注1-組織、業務描述和持續經營

Silver Bull Resources，Inc.(“公司”)於1993年11月8日在內華達州註冊為Cadgie公司，目的是收購和開發礦產。Cadgie公司是從其前身貴金屬礦業公司剝離出來的。1996年6月28日，該公司更名為金屬礦業公司。2011年4月21日，本公司更名為銀牛資源公司。本公司的財政年度截止日期為10月31日。該公司尚未從其計劃的運營中實現任何收入，被視為勘探階段的公司。本公司尚未就其勘探項目建立任何儲量，且可能永遠不會就其任何項目進入開發階段。

該公司從事礦產勘查業務。該公司目前在墨西哥擁有多處特許權物業(統稱為“塞拉·莫哈達地產”)。該公司通過其全資子公司Minera Metalin S.A.de C.V.(“Minera Metalin”)和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.(“Minas”)在墨西哥開展業務。2021年8月26日，公司在墨西哥的全資子公司Contratistas de Sierra Mojada S.A.de C.V.(以下簡稱“Contratistas”)與Minera Metalin合併。

2010年4月16日，公司在特拉華州註冊成立的全資子公司--特拉華州金屬礦業公司與特拉華州的Dome Ventures Corporation(“Dome”)合併。因此，穹頂成為本公司的全資子公司。Dome有一家全資子公司Dome Asia Inc.，該公司成立於英屬維爾京羣島。

於二零二零年八月十二日，本公司與根據瑞士法律存在的公司銅帶股份公司(“銅帶母公司”)及根據哈薩克斯坦法律存在的實體及銅帶的全資附屬公司Dostik LLP(“銅帶附屬公司”，連同銅帶母公司“銅帶”)訂立期權協議(“貝斯考加期權協議”)，據此，本公司擁有收購銅帶的獨家權利及期權。100在位於哈薩克斯坦的貝斯科加地產(“貝斯科加地產”)中擁有%的權益，該地產由貝斯科加主要項目(“貝斯科加主要項目”)和貝斯科加南部項目(“貝斯科加南部項目”，以及貝斯科加主要項目，即“貝斯科加項目”)組成。貝斯科加期權協議設想的交易於2021年1月26日完成。

2021年2月5日，Arras Minerals Corp.(“Arras”)在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，成為本公司的全資子公司。2021年3月19日，根據與阿拉斯簽訂的資產購買協議，公司將其在貝斯考加期權協議中的權利、所有權和權益轉讓給阿拉斯，以換取36,000,000阿拉斯的普通股。於2021年9月24日，本公司向其股東派發1股ARRAS普通股，換取該等股東所持的每1股銀牛股份，或34,547,838阿拉斯股票總數。分配完成後，公司保留了1,452,162ARRAS普通股，或大約4作為一項戰略投資(注5)，阿拉斯成為一家獨立的公司。該公司將ARRAS公司2021年2月5日至2021年9月24日期間的財務業績包括在其綜合經營報表中。

該公司的努力和支出一直集中在勘探財產上，主要是位於墨西哥科阿韋拉的塞拉·莫賈達財產。本公司尚未確定其勘探物業是否包含經濟上可開採的礦石儲量。本公司最終實現對勘探物業的投資取決於未來物業銷售的成功、經濟上可開採儲量的存在，以及本公司為勘探、開發和未來有利可圖的生產活動獲得融資或作出其他安排的能力。目前尚不能確定該公司對勘探物業的投資的最終變現。

持續經營的企業

自1993年11月成立以來，該公司沒有產生任何收入，累計虧損#美元134,556,098。因此，本公司並未從業務中產生現金流，自成立以來，本公司主要依靠私募、登記直接發售本公司股權證券、出售投資及行使認股權證所得款項，作為本公司業務的主要融資來源。截至2022年1月31日，該公司的現金和現金等價物約為21.6萬美元。根據公司有限的現金和現金等價物以及虧損歷史，公司現有的現金資源是否足以使公司作為一家持續經營的企業在未來12個月內繼續運營，這一點存在很大疑問。管理層計劃尋求可能的融資和戰略選擇，包括但不限於獲得額外的股權融資和出售其在Arras的投資。然而，不能保證該公司將成功地實施這些計劃。

該等中期簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，並不包括在本公司不能繼續經營時可能需要對資產及負債的金額及分類作出的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。

附註2--陳述的依據

公司的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期報告的適用規則編制的。在合併期間，所有公司間交易和餘額都已沖銷。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。截至2021年10月31日的綜合資產負債表來自經審計的綜合財務報表。因此，這些中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年10月31日止年度的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

除非另有説明，所有數字均以美元計算。

中期簡明綜合財務報表已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，但附註3所披露的近期會計聲明除外。管理層認為，本文所提供的中期簡明綜合財務報表包括所有調整，而所有這些調整均屬正常經常性性質，為公平地陳述中期業績所必需。與估計和假設有關的不確定性是公司中期簡明綜合財務報表編制過程中固有的因素。因此，截至2022年1月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年10月31日的財政年度或任何未來時期的預期結果。

附註3--重要會計政策

重大會計政策在公司於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月31日的Form 10-K年度報告中進行了定義，但如下所述。

附註4--South32期權協議

於2018年6月1日，本公司及其附屬公司Minera Metalin及Contratistas與South32 Limited(ASX/JSE/LSE：S32)的全資附屬公司South32 International Investment Holdings Pty Ltd(“South32”)訂立嵌入期權協議(“South32期權協議”)，據此South32可獲得購買期權70Minera Metalin和Contatistas的股份百分比(“South32期權”)。如上所述，對比劑後來與Minera Metalin合併並進入Minera Metalin。Minera Metalin擁有位於墨西哥科阿韋拉的塞拉·莫賈達地產(“塞拉·莫賈達項目”)，併為塞拉·莫哈達項目提供勞動力。根據South32期權協議，South32通過資助一個關於塞拉·莫賈達項目的合作勘探計劃獲得South32期權。根據South32期權協議中規定的條款和條件，South32為了賺取並維持其四年期權，South32必須向Minera Metalin提供至少$3到第一年年底，百萬美元6到第二年年底，百萬美元8到第三年年底達到百萬美元，10到第四年年底(“初始資金”)達到100萬美元。資金是根據下一季度的勘探預算按季度提供的。South32可以通過貢獻$來行使South32期權100向Minera Metalin支付100萬美元(“認購款”)，減去South32以前提供的初始資金數額。South32在接到行使South32期權的通知後發行股票，須得到墨西哥政府的反壟斷批准。若認購款項全額預付South32，且South32期權可予行使及行使，本公司及South32將有責任按30/70比例向Minera Metalin提供資金。如果South32選擇在四年制選擇期內，塞拉·莫賈達項目將繼續100%的股份由公司持有。勘探計劃最初將由該公司管理，South32將能夠批准由其資助的勘探計劃。該公司獲得了#美元的資金3,144,163於South32購股權協議第一年由South32收購。2019年4月，本公司收到South32發出的通知，要求通過提供累計資金$來維持South32期權協議的第二年6到這一時期結束時，將達到100萬美元。該公司獲得了#美元的資金1,502,831，其中包括支付#美元。319,430, $1,100,731及$82,670於截至2019年10月31日、2020年及2021年10月31日止年度內，分別就South32購股權協議第2年從South32收到，其期限已因不可抗力事件而延長，詳情如下。截至2022年1月31日，公司已累計收到資金$4,646,994根據South32期權協議。在截至2022年1月31日的三個月內，由於不可抗力事件，公司在延長的第二年期間沒有收到任何付款。如果South32無故終止South32期權協議，或如果South32無法獲得墨西哥政府的反壟斷授權，本公司沒有義務償還South32根據South32期權協議出資的金額。

在行使South32期權後，Minera Metalin必須向South32發行普通股。根據South32購股權協議，在行使後及在Minera Metalin董事會就開發及建造Sierra Mojada項目上的礦山作出決定前，持有大於或等於10%股份的各股東可退出作為擁有者，以換取從Sierra Mojada項目生產及銷售的產品收取2%的冶煉廠許可使用費淨額。任何持股比例降至10%以下的股東都必須放棄其權益，以換取2%的冶煉廠淨特許權使用費。

本公司已確定Minera Metalin是一家可變權益實體，而South32期權協議並未導致將Sierra Mojada項目的控制權轉讓給South32。該公司還確定，South32期權協議代表與雙方進行的合作勘探計劃相關的非員工基於股份的補償。補償成本在相關勘探活動發生時計入。基於股份的付款已被分類為權益工具，並按所收現金代價的公允價值進行估值，因為它比股權的公允價值更可靠地計量。倘行使South32購股權並於決定開發礦山前發行股份，則該等股份將被分類為臨時權益，因為在本公司或South32並非完全控制及目前不可能的情況下，該等股份將可或有贖回，以換取冶煉廠特許權使用費淨額。

由於South32期權沒有內在價值，因此股權價值的任何部分都沒有被歸類為臨時股權。

2019年10月11日，本公司及其附屬公司Minera Metalin根據South32購股權協議向South32發出不可抗力通知。由於當地一家名為Sociedad Cooperativa de Exploración Minera Mineros Norteños，S.C.L.(“Mineros Norteños”)的礦工合作社的封鎖，該公司已停止了在Sierra Mojada礦區的所有工作。發出不可抗力通知是因為封鎖影響了本公司及其子公司Minera Metalin履行其在South32期權協議下的義務的能力。根據South32期權協議，South32期權協議規定的任何期限一般將延長一段時間，相當於不可抗力事件造成的延遲時間。截至2022年3月16日，Mineros Norteños對莫哈達山脈財產及其周圍的封鎖仍在繼續。

截至2022年1月31日，公司的最大虧損風險為$5,250,000，包括可變權益實體淨資產的賬面價值，不包括應付給銀牛資源公司。

注5--投資

於二零二零年八月十二日，本公司與銅帶訂立貝斯考加購股權協議，據此，本公司擁有收購銅帶的權利、所有權及100位於哈薩克斯坦的貝斯科加地產的%權益。2021年3月19日，公司將其在貝斯科加期權協議中的權益轉讓給其子公司Arras，以換取36,000,000阿拉斯的普通股。

2021年9月24日，根據分離和分配協議，公司向其股東分配一股ARRAS普通股，換取該等股東持有的每一股銀牛股份，或34,547,838ARRAS普通股總數(“分配”)。分配完成後，本公司保留1,452,162Arras股票，或大約4已發行的Arras普通股的%，作為戰略投資。

在經銷時，公司認定ARRAS不再是一家受控制的子公司，因為它在ARRAS的權益被稀釋，而且ARRAS在經銷時成為一家獨立公司。於失去控制權當日，本公司按賬面值記錄其於Arras保留的權益，並無損益。

該公司確定，公司在ARRAS的留存權益在2021年9月24日起採用公允價值法核算，其在ARRAS的投資作為投資列報。

本公司權益證券投資的公允價值變動於中期簡明綜合財務報表於每個期間確認，主要採用公允價值方法(如無可見的報價市價)。

附註6-每股淨虧損

本公司於2022年1月31日及2021年1月31日持有已發行的認股權及認股權證，經行使後可發行2,015,039和4,015,039分別為本公司普通股。它們不包括在每股虧損的計算中，因為它們將是反稀釋的。

附註7--應收增值税

應收增值税(“增值税”)與在墨西哥繳納的增值税有關。該公司估計，增值税淨額為$119,581將收到增值税，並相信其在法律上仍有權全額退還應收增值税，並打算嚴格繼續其增值税追回工作。在本公司繼續尋求向墨西哥政府追討的同時，本公司根據持續未能收回應收增值税及墨西哥税務當局最近作出的初步不利裁決，將應收賬面價值於2022年1月31日重新分類為非流動資產，本公司正就此提出異議。增值税壞賬準備是由管理層根據一系列因素估算的，這些因素包括未清償報税單的時間長短、從税務機關收到的答覆、墨西哥的總體經濟狀況以及扣除佣金後的估計淨回收。

附註8--辦公室和採礦設備

附註9-物業優惠

附註10-商譽

商譽是指在收購之日，收購企業的收購價格超過收購的有形和無形資產淨值的公允價值的部分。2021年4月30日，本公司選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能小於其賬面價值。根據這項評估，管理層認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值。本公司自每個會計年度的4月30日起進行年度商譽減值測試。

附註11--應付貸款

2020年6月，該公司收到了美元29,531($CDN40,000)以加拿大緊急商業賬户(“CEBA”)貸款的形式。CEBA是加拿大政府發起的經濟援助計劃的一部分，該計劃旨在確保企業在新冠肺炎大流行期間能夠獲得只能用於支付不可推遲的運營費用的資本。從收到CEBA貸款到2022年12月31日(“初始期限”)，未償還本金將不收取利息。如果至少$CDN30,000在初始期限結束或之前償還，剩餘的$CDN10,000根據CEBA貸款的條款，本金將被免除。在以下期間2023年1月1日至2025年12月31日(“延長期限”)，如果貸款的任何部分仍未償還，按月支付利息，利率為5未償還本金餘額的年利率。

2021年1月，公司收到了額外的美元15,615($CDN20,000)ceba貸款。如果在2022年12月31日之前償還，額外貸款的50%(50%)是可以免除的。這筆貸款在初始期限結束前不計利息，此後轉換為三年期貸款，期限為5%的年利率。貸款的任何部分都可以在2025年12月31日之前的任何時間償還，而不會受到懲罰。CEBA貸款總額為加元。60,000擁有$CDN20,000如果通過以下方式償還，則可以原諒2022年12月31日。2022年1月，CEBA貸款獲得貸款減免資格的還款截止日期已延長至2023年12月31日。

附註12--普通股

在截至2022年1月31日的三個月內，沒有發行普通股。

於二零二零年十一月九日，本公司完成第二期亦為最後一期的兩批私募(“私募”)。319,000單位(每個單位，“單位”)，購入價為$0.47每單位毛收入$149,930. 每個單位包括一股公司普通股和一份可轉讓普通股認購權證(每份完整的認股權證，即“認股權證”)的一半。每份認股權證的持有人有權以#美元的價格收購一股普通股。0.59直到2025年11月9日。本公司與第二批亦即最後一批私人配售有關的其他發售費用為$6,780。第二批也是最後一批私募的認購人包括管理層，共認購319,000個單位，總收益為149,930美元。

附註13-股票期權

本公司有一個股票期權計劃，根據該計劃，授權向高級管理人員、董事、員工和顧問發行股權證券：2019年股票期權和股票紅利計劃(以下簡稱2019年計劃)。根據2019年計劃，第(I)項中較小者3,750,000股份或(Ii)10總流通股的%預留用於在行使期權或授予股票紅利時發行。

期權通常以與授予日公司股票的收盤價相等的行權價授予，並有分級授予時間表兩年並有一個合同條款為五年.

截至2022年1月31日及2021年1月31日止三個月內，並無授予或行使任何期權。

附註14-認股權證

* 根據Silver Bull與ARRAS於2021年8月31日就分派訂立的分拆及分派協議(附註5)的條款，1,971,289份加權平均行權價為0.59美元的認股權證可行使為一股本公司普通股及一股ARRAS普通股。該公司將獲得$0.34行使這些認股權證所得收益的一部分，其餘收益將支付給阿拉斯銀行。

截至二零二二年一月三十一日止三個月內，並無發行或行使任何認股權證。

截至二零二一年一月三十一日止三個月內，並無行使認股權證。

截至2021年1月31日止三個月內，本公司發出159,500行權價為$的權證0.59與私募有關。

附註15--金融工具

公允價值計量

所有金融資產及金融負債於首次確認時均按公允價值入賬。交易成本於產生時計入費用，除非交易成本直接歸因於收購金融資產或承擔按攤餘成本列賬的負債，在此情況下，交易成本會調整賬面金額。

公允價值層次的三個層次如下：

在公允價值會計下，資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公司的金融工具包括現金和現金等價物、投資、應付帳款和應付貸款。

由於這些金融工具的到期日較短，現金及現金等價物和應付賬款的賬面價值在2022年1月31日和2021年10月31日接近公允價值。投資和應付貸款在公允價值層次中被歸類為第二級。

信用風險

信用風險是指金融工具的交易對手因不履行義務而給公司造成財務損失的風險。為減少金融資產的信貸風險，本公司已制定政策，以確保資金的流動性，並確保交易對手展現出可接受的信譽水平。

該公司在信用等級較高的主要金融機構的銀行和活期存款賬户中保留其美元和加元現金和現金等價物。在加拿大持有的現金存款由加拿大存款保險公司(CDIC)承保，最高可達$CDN100,000。本公司持有的某些加拿大銀行賬户超過這些聯邦保險限額，或由於涉及加拿大金融機構持有的美元存款而未投保。截至2022年1月31日和2021年10月31日，公司在加拿大金融機構持有的現金和現金等價物餘額包括美元104,707及$98,671，它們都不在CDIC的保險範圍內。本公司並未在該等賬目上蒙受任何損失，管理層相信，利用信用評級較高的主要金融機構，可減輕現金及現金等價物的信貸風險。

該公司還在墨西哥的銀行賬户中保留現金。這些賬户以當地貨幣計價，被視為未投保。截至2022年1月31日和2021年10月31日，這些賬户的美元等值餘額為33,107及$10,239，分別為。

利率風險

該公司在主要金融機構的銀行和活期存款賬户中持有幾乎所有的現金和現金等價物。這些餘額的利率可能會隨着經濟狀況的變化而波動。根據截至2022年1月31日的三個月的平均現金和現金等價物餘額，利率每下降1%，將導致大約減少#美元6在該期間的利息收入中。

外幣兑換風險

本公司不受任何與外幣匯率波動相關的重大市場風險的影響。

市場風險

市場風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場價格的變化而波動的風險，例如對Arras普通股的投資。本公司並不持有或發行衍生工具作交易或投機用途。

附註16--承付款和或有事項

遵守環境法規

公司的勘探活動受到法律法規的約束，這些法規不僅控制着礦產的勘探和開採，而且還控制着此類活動對環境的影響。遵守這些法律和法規可能需要額外的資本支出或影響項目的經濟，並導致公司活動的變化或延誤。

墨西哥的房地產特許權

為妥善維持在墨西哥的物業特許權，該公司須每半年向墨西哥政府支付一次費用，並完成年度評估工作。

版税

該公司已同意支付一筆2根據生產產生的收入，冶煉廠對Sierra Mojada地產內某些物業特許權的淨特許權使用費返還%。根據本特許權使用費支付的總金額限制為$6.875百萬元(“版税”)。到目前為止，還沒有支付任何版税。

訴訟及索償

Mineros Norteños案

2014年5月20日，Mineros Norteños在墨西哥奇瓦瓦州莫雷洛斯區的地方第一民事法院對該公司的子公司Minera Metalin提起訴訟，聲稱Minera Metalin違反了關於開發Sierra Mojada地產的協議。Mineros Norteños要求支付特許權使用費，包括按#年利率計算的利息。6自二零零四年八月三十日起，即使所適用的採礦特許權並未產生任何收入，本集團的收入仍以每年%的速度遞增。自2004年8月30日以來，它還要求向合作社的成員支付工資，儘管根據這項協議，沒有人被僱用或為Minera Metalin工作，Minera Metalin也沒有承諾僱用他們。2015年1月19日，案件移交(聯邦管轄)第三地區法院。2017年10月4日，法院裁定，Mineros Norteños因時間原因被禁止提起訴訟。2017年10月19日，Mineros Norteños對這一裁決提出上訴。2019年7月31日，聯邦上訴法院維持原判。這一裁決隨後遭到了Mineros Norteños的質疑，2020年1月24日，聯邦巡迴法院裁定，聯邦上訴法院在裁決中必須考慮其他因素。2020年3月，聯邦上訴法院在考慮了這些額外因素後維持了最初的裁決。2020年8月，Mineros Norteños對此裁決提出上訴，公司於2020年10月5日及時對上訴作出迴應並提出異議。2021年3月26日，聯邦巡迴法院作出終局和決定性決議，確認聯邦上訴法院的裁決。該公司沒有在其中期簡明綜合財務報表中就這項索賠應計任何款項。

瓦爾迪茲案

2016年2月15日，Jaime Valdez Farias先生和Maria Asuncon Perez Alonso先生(合稱“Valdez”)向墨西哥科阿韋拉州Torreon地方第一民事法院提起訴訟，起訴公司的子公司Minera Metalin，聲稱Minera Metalin違反了關於開發Sierra Mojada地產的協議。瓦爾迪茲要求付款#美元。5.9因涉嫌違反協議而被罰款100萬美元。2016年4月28日，Minera Metalin提交了對申訴的迴應，聲稱了各種辯護，包括Minera Metalin在付款義務產生之前終止了協議，以及Valdez從未滿足此類付款義務的某些先決條件。公司和公司的墨西哥法律顧問提出了所有適用的抗辯理由。2017年5月，一項最終判決宣告被告公司無罪，宣告原告的所有索賠和要求不成立。然而，由於早期程序行為中的技術性問題，瓦爾迪茲被允許並確實在當地上訴法院對判決提出質疑。2020年10月1日，上訴法院作出決議，推翻先前判決，並作出有利於瓦爾迪茲的決議，數額為#美元。5一百萬美元，外加法庭費用。2020年11月，上訴法院的判決被公司及時地通過聯邦巡迴法院的“Amparo”訴訟(憲法保護)提出質疑。2021年6月，聯邦巡迴法院做出了有利於原告的裁決。本公司認為這些判決違反了適用法律。原告沒有做出任何努力來執行上訴法院的決議，如果採取了這樣的努力，公司打算提出各種進一步的抗辯。本公司認為，原告就這項索賠成功收取任何款項的可能性微乎其微，因為本公司並未就此項索賠在其中期簡明綜合財務報表中應計任何款項。

本公司不時涉及日常業務過程中出現的其他糾紛、索償、法律程序及法律行動。本公司打算為針對本公司的所有索賠進行有力辯護，並在本公司受到損害的情況下追求其全部法律權利。雖然由於訴訟固有的不確定性，這些訴訟的最終結果無法準確預測，但管理層認為，根據目前的信息，預計其他目前懸而未決或公開受到威脅的訴訟將不會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎

全球傳染性疾病的爆發，包括2019年12月一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發，可能會對我們的運營和業務產生重大不利影響。2020年3月11日，世界衞生組織認定新冠肺炎為全球大流行。流行病或疾病爆發(如目前正在進行的新冠肺炎疫情)可能會對我們的業務產生各種不利影響，包括壓低大宗商品價格和我們證券的市場價值，並限制我們管理層滿足潛在融資來源的能力。新冠肺炎的蔓延已經並將繼續對金融市場產生負面影響，這可能會影響我們在短期內獲得額外融資的能力。金融市場的長期低迷可能會對我們的業務、經營業績和籌集資金的能力產生不利影響。

附註17--分部信息

該公司在一個單一的可報告部門運營：勘探礦產資產權益。該公司在墨西哥莫哈達山脈擁有礦產權益。

該公司在墨西哥科阿韋拉擁有大量資產。雖然墨西哥通常被認為是經濟穩定的，但墨西哥發生的意外事件總是有可能擾亂公司的運營。墨西哥政府不要求外國實體在墨西哥保持現金儲備。

附註18--後續活動

2022年2月17日，該公司授予了收購3,150,000行使價為加元的普通股0.32每股普通股。

2022年2月17日，本公司發佈507,814普通股的平均價格為$0.25每股普通股作為應計管理獎金的支付。

2022年3月3日，公司授予收購選擇權150,000行使價為加元的普通股0.32每股普通股。