美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

由_至_的過渡期

佣金文件編號0-28104

Jakks Pacific公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(424)268-9444

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股(唯一的此類普通股是普通股，每股面值為.001美元)的總市值(參照普通股在2021年6月30日的收盤價11.00美元計算)為$66,408,628.

註冊人的普通股的流通股數量，面值為.001美元(是其普通股的唯一類別)為9,569,903截至2022年3月16日。

引用成立為法團的文件

沒有。

Jakks Pacific公司

表格10-K年度報告目錄

截至2021年12月31日的財政年度

表格10-K中的項目

解釋性説明

截至提交本10-K表格年度報告(“本報告”)之日，關於正在發生的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行存在許多不確定性，包括科學和衞生問題的範圍、大流行的預期持續時間以及它可能導致的本地和世界範圍的社會、政治和經濟混亂的程度。迄今為止，新冠肺炎疫情已經直接或間接地對JAKKS Pacific，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的許多方面產生了深遠的影響，包括對消費者行為、客户商店流量、生產能力、產品上市時間、我們的員工和整個市場的影響。這些影響的範圍和性質每天都在繼續演變。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致地區隔離、勞動力停止和短缺、消費者採購模式的改變、零售點的強制性或選擇性關閉、供應鏈中斷，包括我們的供應商和服務提供商無法及時交付材料和服務，或者根本就是導致海運和卡車運輸費用大幅增加、市場嚴重波動、流動性中斷和整體經濟不穩定，在許多情況下，這些已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

鑑於新冠肺炎疫情的不確定性和迅速變化的形勢，我們已經採取了一些預防措施，旨在幫助將對我們公司、員工和客户的風險降至最低，包括：

本公司所採取的每一項補救措施已對本公司目前的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，並可能為本公司帶來額外風險，我們預期將繼續對本公司造成不利影響。雖然我們預計上述措施是暫時的，但我們無法預測這些預防措施將在多長時間內有效，隨着我們可以獲得的信息繼續發展，我們可能會選擇或需要採取其他措施，包括關於我們的員工、庫存收據以及與我們的許可方的關係。我們預計將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的客户、消費者、員工、供應鏈和運營的不斷變化的影響，並打算對我們的應對措施做出相應調整。然而，新冠肺炎大流行和我們為應對此而採取的預防措施可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和運營結果將取決於新冠肺炎大流行及其影響的繼續發展，這些都是高度不確定的，目前無法預測。

鑑於這些不確定性，就本報告而言，除非另有説明，否則對我們業務、我們的戰略、我們的風險因素和任何其他前瞻性陳述的描述，包括關於我們、我們的業務和市場的描述，並不反映新冠肺炎疫情的潛在影響或我們的應對措施。此外，本報告中包含的披露僅在本報告日期作出，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。欲瞭解更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。和“風險因素”。

關於前瞻性陳述的披露

本報告包括1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。例如，本報告中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略和未來運營的其他計劃和目標的陳述，以及對未來產品需求、供應、製造、成本、營銷和定價因素的假設和預測，都是前瞻性陳述。當我們使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”或“預期”等詞語時，我們就是在做前瞻性陳述。我們認為，這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，這是基於我們在本文發佈之日獲得的信息，但我們不能向您保證這些假設和預期將被證明是正確的，或者我們將採取我們目前正在計劃的任何行動。我們已經披露了某些重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果與本報告其他部分目前的預期大不相同。你應該明白，本報告中的前瞻性陳述必然受到這些因素的限制。我們不承諾，如果我們獲得新的信息，或在未來發生事件或其他情況時，我們不會公開更新或修改任何前瞻性陳述。

第一部分

第1項。業務

在本報告中，“JAKKS”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指JAKKS太平洋公司、其子公司和我們的多數股權合資企業。

公司概述

我們是一家領先的多線、多品牌玩具公司，設計、生產、營銷、銷售和分銷玩具及相關產品、消費品及相關產品、電子產品及相關產品、兒童室內和室外傢俱以及其他消費品。我們的業務重點是收購或授權公認的知識產權(“IP”)、商標和/或品牌名稱，這些產品大多具有悠久的產品歷史(“長青品牌”)。我們尋求收購/授權這些長青品牌，因為我們相信它們不太受市場時尚或趨勢的影響。我們還開發以我們自己的商標和品牌名稱銷售的專有產品，並在歷史上收購了互補業務，以進一步擴大我們的投資組合。出於會計目的，我們的產品分為兩個部分：(I)玩具/消費品和(Ii)服裝。有關每一分部的收入、資產和利潤或虧損的分部信息載於下文第8項所載經審計綜合財務報表的附註3。我們的產品包括：

我們不斷審查市場，以識別和評估我們認為具有增長潛力的流行和常青樹品牌和產品類別。我們通過以下方式努力在這些領域內實現增長：

我們的業務戰略

除了開發我們自己的專有品牌、物業和標誌外，授權流行知識產權使我們能夠以比我們自己購買這些商標或資助開發可比商標所產生的成本更低的成本使用這些知名商標。除了投資之外，我們還認識到，在一個充斥着高預算、以內容為中心的消費者選擇的世界裏，打破噪音所需的挑戰和專業知識，要麼是基於知名的現有IP，要麼是在上述市場推出新IP的更高障礙。通過從世界級品牌所有者和內容創作者那裏授權知識產權和商標，我們獲得的商標範圍遠遠超過了可供購買的範圍。它還有助於可信地向許可方保證，我們將優先考慮他們的品牌、資產和知識產權，而不是通過一系列自主開發的以內容為導向的產品與他們明確競爭。我們還授權獨立發明者和產品開發商開發的技術，以增強我們產品的設計、創新和功能。

我們通過內部銷售人員和獨立銷售代表將我們的產品銷售給玩具和大眾市場零售連鎖店、百貨商店、辦公用品商店、藥品和雜貨連鎖店、俱樂部商店、以價值為導向的美元商店、玩具專賣店和批發商。我們最大的兩個客户是沃爾瑪®和塔吉特®，分別佔我們2021年淨銷售額的26.9%和28.4%。2021年，沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

●擴展核心產品線。我們通過戰略產品開發計劃管理我們的現有和新品牌，包括推出新產品、修改現有產品和擴展現有產品線，以最大限度地延長它們的壽命。我們的營銷團隊和產品設計師努力開發新的產品或產品線，為我們廣泛的產品組合提供額外的技術、美學和功能改進。

●輸入新產品類別。我們利用我們在玩具和其他消費品行業的豐富經驗來評估新產品類別的產品和許可證，並開發更多的產品線。我們開始營銷獲得許可的經典視頻遊戲，用於電視機的簡單插件使用，並通過注入其他技術(如運動遊戲)和通過我們目前的許可方(如迪士尼)對這一類別的許可，擴展到幾個相關類別。我們最近應一家零售商的要求進入了滑板領域，現在正在擴展到相關的防護裝備和配件。

●尋求戰略收購。我們通過精選的戰略收購補充了我們的內部增長。我們今天銷售的大部分產品線最初都是在過去20多年裏通過收購獲得的。2021年，我們評估了幾筆潛在的收購，儘管沒有一筆引起共鳴，以至於達成了協議。

●獲得額外的角色和產品許可證。我們已經從第三方獲得了許多熟悉的品牌和人物名稱以及徽標的使用權，這些名稱和徽標與我們的主要商標和品牌一起使用。目前，我們與其他公司簽訂了許可協議 Nickelodeon®、迪士尼®、皮克斯®、漫威®、美國國家廣播公司環球®、微軟©、世嘉®、索尼®、奈飛®和WarnerMedia.®，以及許多其他流行角色的許可方。我們還從其他玩具公司獲得知識產權許可，用於他們不提供我們核心產品線中的產品的類別。我們打算繼續向這些媒體和娛樂公司以及其他許可方尋求新的許可證。我們還打算繼續通過我們現有的發明家和產品開發人員網絡購買更多的發明和產品概念。

●拓展國際銷售。我們相信，歐洲、澳大利亞、加拿大、拉丁美洲和亞洲等非美國市場為我們提供了重要的增長機會。2021年，我們在美國以外的銷售額約為1.089億美元，佔總淨銷售額的17.5%。2020年，我們從分銷商模式轉變為在西班牙、意大利、法國和墨西哥進行直銷。第三方分銷商仍然是我們國際業務的核心組成部分，我們正在不斷評估如何擴大我們的共同業務。儘管新冠肺炎疫情對我們的國際業務產生了重大負面影響，但我們仍然專注於國際業務是收入增長的一個來源。我們目前利用英國的一個倉庫和荷蘭的另一個倉庫來支持該地區的銷售擴張。

●充分利用了我們的運營效率。我們相信，我們目前的基礎設施和運營模式可以適應增長，而不會相應增加我們的運營和行政費用，從而提高我們的運營利潤率。

然而，我們的增長戰略的執行受到幾個風險和不確定因素的影響，我們不能向您保證，我們將繼續實現淨銷售額的增長，或保持目前的淨銷售額水平(見項目1A中的“風險因素”)。例如，我們的增長戰略將對我們的管理、運營能力以及財務資源和系統提出額外的要求。由於對管理層的需求增加，我們可能需要招聘和保留更多合格的管理人員。我們不能向您保證，我們將能夠招聘和保留合格的人員，或有效和有利可圖地擴大和管理我們的業務。為了有效地管理未來的增長，我們必須繼續擴大我們的運營、財務和管理信息系統，並培訓、激勵和管理我們的工作人員。雖然我們相信，我們的營運、財務和管理資訊系統將足以支持我們未來的增長，但如果不對我們的基礎設施進行大量投資，就不能保證這些系統將是足夠的。如果不能擴大我們的運營、財務和管理信息系統，或未能培訓、激勵、管理和留住員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的增長戰略的實施受到非我們控制的風險的影響，包括：競爭；市場對新產品的接受度；經濟狀況的變化；媒體和娛樂業格局的變化打破了傳統的以娛樂為主導的產品吸引消費者注意力的模式；我們以商業合理的條款獲得或續簽許可證的能力；以及我們為支持我們的銷售增長所需的應收賬款和庫存水平增加提供資金的能力(如果有的話)。

此外，我們不能向您保證，我們能夠找到有吸引力的收購候選者或談判可接受的收購條款，如果我們做不到這一點，可能會對我們的運營結果和我們持續增長的能力產生不利影響。

最後，我們的收購戰略涉及許多風險，每個風險都可能對我們的經營業績產生不利影響，包括整合收購的業務或產品線、吸收新設施和人員以及協調不同的業務戰略和運營方法方面的困難；分散管理層對現有業務運營的注意力；被收購公司關鍵人員的流失；以及被收購業務未能實現目標財務業績。

行業概述

根據玩具行業主要貿易組織玩具協會的數據，美國是世界上最大的玩具市場，緊隨其後的是中國、日本和西歐。2021年，美國不包括電子遊戲的玩具零售總額約為286億美元。我們認為，美國最大的兩家玩具公司孩之寶®和美泰®共同佔據了美國玩具市場的主導份額。此外，數百家規模較小的公司在新玩具的設計和開發、角色和產品許可證的採購以及先前建立的產品和產品線的改進、擴展和重新引入方面展開競爭。

多年來，玩具行業經歷了玩具公司和玩具零售商之間的實質性整合。我們相信，玩具公司正在進行的整合為我們提供了更多的增長機會，因為零售商希望不完全依賴於少數幾家佔主導地位的玩具公司。零售商集中化還使我們能夠更有效和高效地發貨、管理客户關係和跟蹤銷售點信息。

產品

我們專注於收購或授權公認的物業、商標和/或品牌名稱，並尋求收購較少受市場時尚或趨勢影響的長榮品牌。一般來説，我們的產品和概念許可協議要求的版税從淨銷售額的1%到23%不等，有些可能要求最低版税保證和預付或預付版税。我們的主要產品在我們的公司概述中如上所示。

銷售、市場營銷和分銷

我們通過自己的內部銷售人員和獨立銷售代表將我們的所有產品銷售給玩具和大眾市場零售連鎖店、百貨商店、辦公用品商店、藥品和雜貨連鎖店、俱樂部商店、一元店、玩具專賣店和批發商。2021年，我們最大的兩個客户沃爾瑪和塔吉特分別佔我們淨銷售額的26.9%和28.4%。2021年，沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。2020年，我們最大的兩個客户沃爾瑪和塔吉特分別佔我們淨銷售額的29.1%和25.7%。2020年，沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。我們通常以開放式賬户向客户銷售產品，付款期限通常從30天到90天不等，在某些情況下，根據信用證付款。對於在美國以外的銷售，我們也可以購買信用保險來減輕不付款的風險。我們不時地允許我們的客户在未來從我們那裏購買商品時抵免，以促進他們的零售降價和銷售移動緩慢的庫存。我們還通過電子商務網站銷售我們的產品，包括沃爾瑪®、Target.com™和Amazon.com®。

我們將大部分產品的生產承包給位於中華人民共和國(“中國”)的非關聯製造商。我們將成品出售給我們的客户，他們中的許多人在香港或中國擁有貨物的所有權。這些方法使我們能夠降低某些運營成本和營運資金要求。本公司亦承接香港美盛文化有限公司(“美盛”)若干產品的製造合約，涉及分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度向美盛支付約7,770萬元及6,480萬元。截至2021年12月31日，美盛持有我們已發行普通股的5.5%，我們的董事之一趙曉強是美盛的執行董事。我們的部分銷售額來自美國，因此我們在美國的倉庫和履行設施中保留了一定的庫存。到目前為止，我們的大部分銷售額都是賣給了美國的客户。我們打算繼續擴大我們的產品在國外的分銷，因此，我們有：

在美國以外，我們目前主要在歐洲、澳大利亞、加拿大、拉丁美洲和亞洲銷售我們的產品。我們產品的海外銷售額約為1.089億美元，佔我們2021年淨銷售額的17.5%，約為9470萬美元，佔我們2020年淨銷售額的18.3%。我們認為國外市場提供了一個有吸引力的機會，我們計劃加大營銷力度，進一步擴大我們在海外的分銷渠道。

我們為提供給客户的津貼建立了準備金，包括折扣、價格優惠、促銷津貼和裝運時預期損壞或缺陷產品的津貼。儲備是根據歷史經驗或與客户商定的估計或計劃確定的銷售額的百分比。

我們直接或通過我們的銷售代表從客户那裏獲得我們產品的訂單，並安排這些產品的生產，如下所述。取消通常是以書面形式進行的，我們會採取適當的步驟將這些取消通知我們的製造商。我們可能會因取消訂單而招致費用或其他損失。

我們擁有一支專職的銷售和營銷人員，他們中的許多人都會現場走訪客户，以展示產品和徵集產品訂單為目的。我們還保留了一些獨立的銷售代表，在國內和國際上銷售和推廣我們的產品。我們與零售商一起，在投入資源進行大規模生產之前，偶爾會在選定的市場測試消費者對新產品的接受程度。

我們在網絡和手機、貿易和消費者雜誌及其他出版物上宣傳和宣傳我們的產品，在國際、國家和地區的玩具和其他專業貿易展覽、會議和展覽上營銷我們的產品，並與玩具和大眾市場零售商和其他客户開展合作廣告計劃，包括使用印刷、在線、手機和電視美國存托股份以及店內展示。我們還為我們的幾個產品線製作和播放電視廣告，如果我們預計由此導致的淨銷售額增長將證明電視/媒體廣告的相對較高成本是合理的。

產品開發

我們的每條產品線都有一名內部經理負責產品開發。內部經理識別和評估Inventor產品和概念以及增強或擴展現有產品線或輸入新產品類別的其他機會。此外，我們還創造了專有產品，以充分利用我們的概念和角色許可證。雖然我們有能力從開始到生產創造和開發產品，但我們也使用第三方來提供我們產品所需的部分雕刻、樣品製作、插圖和包裝設計，以適應我們日益增長的產品創新和推出，以及加快我們的上市速度。通常，開發過程從概念到生產和發貨給我們的客户需要9到18個月的時間，但考慮到我們公司的規模和結構，我們已經證明瞭有能力在機會需要時成功地將開發時間縮減到3到9個月。

我們為我們所有的產品線僱傭了一批設計師。我們偶爾會從獨立的第三方那裏獲得其他產品概念。如果我們接受並開發第三方的新玩具概念，我們通常會為根據該概念開發的玩具的銷售支付版税，並可能在個人基礎上保證最低版税。支付給發明家和開發商的版税一般為我們銷售的每件產品批發價的1%至4%。我們相信，利用經驗豐富的第三方發明家可以讓我們接觸到廣泛的開發人才。我們目前與眾多玩具發明家和設計師合作開發新產品，並對現有產品進行改進。

我們產品的安全測試是由我們僱用的質量控制人員或我們聘請的獨立第三方承包商在製造商的設施中進行的。安全測試旨在滿足或超過聯邦和州以及適用的國際政府機構、我們的零售合作伙伴、許可方和玩具協會實施的法規。為了安全起見，我們還密切監控我們產品的質量保證程序。此外，我們的一些較大客户和許可方聘請的獨立實驗室測試我們的某些產品。

製造業和供應業

我們目前的大部分產品都是由海外第三方製造商生產的，我們是根據質量、靈活性、可靠性和價格來選擇的。與行業慣例一致，使用第三方製造商使我們能夠避免產生固定的製造成本，同時最大限度地提高靈活性、生產能力和最新的生產技術。幾乎所有為我們在海外提供的製造服務都是通過製造商的公開賬户支付的。到目前為止，我們的製造商在交付我們的產品方面沒有遇到任何重大延誤；然而，交貨時間表受到我們無法控制的各種因素的影響，未來的任何延誤都可能對我們的銷售造成不利影響。特別是，新冠肺炎疫情造成了一些短期延遲，因為在中國疫情爆發的高峯期，製造業產能下降，隨後又因消費者對不同類別產品的需求激增而再次捉襟見肘，原因是在限制在家/社交距離指導方針下運營的家庭達到前所未有的水平。大流行的揮之不去的影響造成了與產品採購和進口相關的成本波動，特別是由於要素投入(勞動力、石油)和市場對服務(運輸)需求的變化。此外，在此期間，我們的第三方製造商的外匯敞口也有所增加。目前, 我們與70多家不同的製造商保持着持續的關係。我們相信我們有其他的供應來源，儘管我們不能保證我們能在短時間內獲得足夠的製成品供應。由於各種原因，包括客户訂單取消或需求下降，我們還可能因供應商或製造商生產的產品沒有下與我們預期一致的訂單而產生成本或其他損失。

雖然我們不進行產品的日常製造，但我們廣泛參與產品原型和生產工具、模具的設計，並通過積極審查生產過程和測試製造商生產的產品來確保質量控制。我們僱傭了質量控制檢查員，他們輪流在我們的製造商工廠之間輪換，以監控我們幾乎所有產品的生產。

我們生產和銷售玩具產品的主要原材料是塑料、鋅合金、毛絨、印花面料、紙製品和電子元件，目前所有這些產品都可以從各種來源以合理的價格獲得。雖然我們不直接生產我們的產品，但我們擁有製造過程中使用的大部分工具、模具和模具，如果我們選擇僱用替代製造商，這些工具、模具和模具可以在製造商之間轉移。截至2021年12月31日和2020年12月31日，工具、模具和模具佔我們財產和設備的很大一部分，賬面淨值分別為1160萬美元和1080萬美元。基本上所有這些資產都位於中國。

專利、商標、版權和許可證

我們通常通過某種形式或組合的知識產權來保護我們的產品。我們在適當的情況下提交專利申請，以保護我們因新開發和設計而產生的創新，因此，我們在美國和海外擁有一系列已頒發的專利。我們的大多數產品都是以我們擁有或授權給我們的商標生產和銷售的。近年來，我們的新商標申請率有所上升。我們還向美國版權局註冊了我們某些產品的某些方面。同樣，我們針對侵權者行使我們的權利，因為我們認識到我們的知識產權是有助於我們成功的重要資產。因此，儘管我們相信我們受到了足夠的保護，我們的權利的持續時間與我們產品的生命週期保持一致，但其中一些權利的喪失可能會對我們的財務增長預期和業務運營產生不利影響。

競爭

玩具業的競爭非常激烈。在全球範圍內，我們的某些競爭對手擁有更多的財務資源，更大的銷售、營銷和產品開發部門，更強的知名度，具有較高消費者認知度和吸引力的全資品牌和物業，更長的經營歷史，並從更大的規模經濟中受益。除其他因素外，這些因素可能使我們的競爭對手能夠以更低的價格或更有利於客户的條件銷售他們的產品，而不是我們為我們的競爭產品提供的產品。競爭往往延伸到娛樂和產品許可證的採購，以及產品的營銷和分銷以及獲得足夠的貨架空間。競爭可能導致降價、毛利率下降和失去市場份額，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在我們的許多產品線上，我們直接與玩具行業的兩家主要公司之一或兩家競爭，美泰®和孩之寶®。此外，我們在萬聖節服裝系列上與Rubies II競爭。我們還在每個產品類別上與眾多規模較小的國內外玩具製造商、進口商和營銷商競爭。

季節性和積壓

2021年，我們68.4%的淨銷售額是在第三和第四季度完成的。一般來説，第一季度是我們業務和玩具行業發貨量和銷售額最低的時期，因此也是由於各種固定成本而利潤最低的季度。季節性因素導致我們的經營業績在每個季度之間波動很大。然而，我們的季節性產品主要在春季和夏季銷售。我們的運營結果也可能因以下因素而波動：我們或我們的競爭對手推出新產品的時間(及相關費用)、以劇院/娛樂為主導的特許品牌的發佈、我們競爭對手的廣告活動、我們的客户設定的交付時間表以及新市場進入者的出現。然而，我們認為，與價格較高的玩具產品相比，我們大多數產品的低零售價可能不會受到季節性波動的影響。

我們按照客户指定的交貨計劃發貨，客户通常要求在其訂單發貨之日起三至六個月內發貨，對於中國或香港離岸價格的訂單，要求在三天內發貨，對於國內發貨的訂單，要求在三天內發貨(即從我們的一個倉庫發貨)。由於客户訂單可能隨時被取消，通常不會受到懲罰，我們的積壓訂單可能無法準確表明未來任何時期的銷售情況。

2021年，最終可歸因於新冠肺炎疫情中斷的一些因素，在將產品從亞洲出口到美國和歐洲方面造成了嚴重的瓶頸和供需失衡。這些因素增加了海運和卡車運輸的成本，同時因產品滯留在港口等待入境卡車提貨而招致更高的費用和罰款。交貨時間的不可預測性進一步導致了更高的倉庫處理成本，因為事實證明，集裝箱到達時間更難預測，有時需要加班勞動力和擴大短期勞動力池，以應對高於平均水平的到貨量。最後，較長的交貨時間導致我們的現金轉換週期較慢，因為淨影響是從製造到向客户銷售之間的產成品庫存持有期較長。

政府與行業監管

我們的產品受《消費品安全法》(CPSA)、《聯邦危險物質法》(FHSA)、《易燃織物法》(FFA)及其頒佈的法規的規定，以及歐盟和其他司法管轄區的各種其他法規的約束。CPSA和FHSA允許消費品安全委員會(“CPSC”)將不符合適用的產品安全法規或以其他方式造成重大傷害風險的消費產品排除在市場之外，以及含有過量違禁危險物質的物品。FFA使CPSC能夠監管和執行消費品中使用的織物的易燃性標準。消費者商品安全委員會還可以要求物品製造商進行回購。在一些州和城市以及各種國際市場中也存在類似的法律。我們維持一個旨在確保遵守所有適用法律的質量控制程序。

人力資本

我們的成功來自於在世界各地招聘、留住和激勵有才華的人。Jakks Pacific，Inc.不斷努力創造一個安全、健康、高效、和諧的工作環境。

截至2021年12月31日，我們在全球8個國家和地區擁有約583名員工(包括臨時和季節性員工)，致力於創造創新的產品和體驗，通過遊戲激勵、娛樂和發展兒童，約有232名員工(佔員工總數的40%)位於美國以外。

剩下的員工專注於我們業務的設計、開發、營銷、銷售、財務和其他方面。

僱員敬業度

我們的主要關注點之一是留住員工。我們授權我們的管理層識別表現最好的員工並對他們進行指導。我們鼓勵所有員工利用內部和外部培訓計劃以及繼續教育。我們的人力資源部有一個開放的政策，鼓勵員工尋求職業發展建議。我們採用“員工發展計劃”，概述了短期和長期的職業發展計劃。全年舉辦各種活動和研討會，鼓勵員工提出任何關切和/或提出他們的想法和建議。我們已經與員工溝通，當我們恢復辦公室活動時，我們將轉向大多數員工在家辦公的週五運營模式。

多樣性和包容性

我們致力於培育、培育和保護多樣性、公平和包容的文化。

我們的員工在工作中投入的個人差異、生活經歷、知識、創造力、創新、自我表達、獨特能力和才華的總和代表了文化的重要組成部分。

我們歡迎並鼓勵員工在年齡、膚色、能力、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、身體和精神能力、政治背景、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、退伍軍人身份和其他特徵方面的差異。

我們的多樣性倡議適用於--但不限於--關於徵聘和甄選、薪酬和福利、專業發展和培訓以及晉升和調動的做法和政策。

培訓與發展

我們為員工提供持續學習和職業發展的機會而感到自豪。每年都會為員工提供各種類型的培訓和繼續深造的機會。這包括在線和講師指導的培訓，涵蓋各種主題，包括：與職業相關的、聯邦和地方授權的JAKKS Pacific，Inc.公司政策和法律、金融服務以及與健康/健康相關的。幾乎所有員工都會利用這些學習機會。2021年，所有課程和培訓都在網上舉行，參與度極高。

健康與安全

我們致力於為全球所有員工提供安全、健康和高效的工作環境。

2021年，在新冠肺炎疫情的影響下，我們的首要任務是保護我們全球所有員工的健康和安全。即時和持續的反應是為員工提供遠程工作環境(如果有)，實施增強的協議以提供安全衞生的工作環境，並向員工及其家屬免費提供現場新冠肺炎測試。

環境問題

根據美國和我們運營的其他司法管轄區的環境、健康和安全法律，我們可能受到法律和財務義務的約束。我們目前不知道與我們的任何業務相關的任何重大環境責任。

可用信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供材料後，在我們的互聯網網站www.jakks.com上或通過我們的網站免費提供這些材料，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修訂版。我們網站的內容不包含在任何此類報告中，也不被視為此類報告的一部分。

我們的公司信息

我們成立於1995年，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡28街2951號，郵編：90405。我們的電話號碼是(424)268-9444，網址是www.jakks.com。我們網站的內容不包含在本10-K年度報告中，也不被視為本年度報告的一部分。

第1A項。 風險因素

我們不時發佈前瞻性陳述，包括在本年度報告中披露的10-K年度報告中披露的前瞻性陳述，緊跟在本年度報告發布之後。我們注意到，各種因素可能導致我們的實際結果和經驗與我們的前瞻性陳述中表達或預期的預期結果或其他預期大不相同。以下列出的因素是可能出現的風險和不確定因素，可能會在我們的公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件中不時詳細説明，例如在Form 8-K、10-Q和10-K中。我們沒有義務對本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述進行任何修訂，以反映在本報告提交之日之後發生的事件或情況。

我們無法隨着消費者偏好的變化重新設計、重新設計和擴展我們現有的核心產品和產品線，以及開發、推出和獲得客户對新產品和產品線的接受，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務和經營業績在很大程度上取決於我們產品的吸引力。我們在玩具行業的持續成功將取決於我們隨着消費者偏好的變化重新設計、重塑和擴展我們現有的核心產品和產品線的能力，以及開發、推出和獲得客户對新產品和產品線的接受的能力。近年來的幾個趨勢給玩具業帶來了挑戰，包括：

我們不能向您保證：

任何或所有上述因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的許可協議存在相關風險。

使用他人許可的商標、貿易或品牌名稱銷售的產品幾乎佔我們所有淨銷售額。產品許可證允許我們利用他人擁有或由玩具發明家和設計師開發的人物、設計、概念和發明。我們的許可協議通常要求我們支付指定的最低版税，即使我們沒有銷售足夠數量的設備來根據大多數協議所依據的銷售基礎產生這些美元金額。我們的一些許可協議對獲得許可的品牌的營銷支出有額外要求。我們的一些許可協議不允許從計算版税的銷售基礎中扣除某些零售商的積分和扣減，包括在某些情況下無法收回的賬户。此外，根據我們的某些許可協議，如果我們未能實現某些規定的銷售目標，我們可能無法保留或續簽這些許可，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的許多許可協議，儘管總共是多年的，但要求我們每年支付最低水平的版税，在這段時間內(通常是12個月)，這些版税不能在銷售之外收回。還可能有分配給特定地理區域或國家的最低承諾。因此，市場突然受到衝擊，比如新冠肺炎或一家基礎零售商破產時，可能會給我們留下這些固定費用，除非許可方願意重新談判條款，考慮到衝擊的意想不到的性質。合同最低特許權使用費支付幾乎總是在簽署時固定和確定的，因此，鑑於衝擊的性質和時機，此類衝擊可能會對我們的業務、運營結果和多年的財務狀況產生負面影響。

根據我們的大多數許可協議，許可方有權審查和批准我們使用其許可的產品、設計或材料，然後我們才能進行任何銷售。如果許可方拒絕允許我們以我們提議的方式使用任何許可財產，或者如果他們的審查過程延遲或不及時，我們的新產品的開發、製造和/或銷售可能會受到阻礙。我們的許可協議包括其他限制性條款，例如許可證到期後我們必須出售現有庫存的時間限制、要求合同製造商獲得許可方的批准以及營銷和促銷材料的批准、對分銷渠道(包括互聯網銷售)的限制、要求許可方批准此類變更並在某些情況下可能需要支付費用的所有權變更條款，以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的各種其他條款。

我們的持續成功將在很大程度上取決於我們保持現有相關許可證和獲得新的額外許可證的能力。在我們的行業中，對理想的許可證存在着激烈的競爭。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款獲得或續簽重要的許可證。此外，隨着我們增加許可證，需要為額外的資本支出、特許權使用費預付款和保證的最低特許權使用費支付提供資金，這可能會給我們的現金資源帶來壓力。通常情況下，許可方在根據未來最低許可使用費義務簽署協議時要求預付現金，這要求我們在有能力發貨、開具發票並最終從相關產品銷售中獲得收入之前的幾個季度支付現金。此外，可能存在許可方或消費者期望某些玩具產品包含音樂或與原始娛樂相關的音樂元素。這些音樂版權必須單獨購買，並支付額外費用，因此可能會對我們的盈利能力和零售競爭力產生不利影響。

我們很大一部分淨銷售額來自有限數量的許可方，其中一個許可方佔我們淨銷售額的59%以上。如果其中一個或多個許可方終止或未能續簽我們的許可證，或不授予我們新的許可證，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

在我們的大多數許可協議中，許可方保留使用他們選擇的審計師根據協議的所有要素對我們的業績進行審計的權利，最長可在許可到期後的若干年內完成。如果我們在正常業務過程中犯了錯誤，導致少付版税、將產品運送到未經許可的地區或各種其他違規行為，我們可能會對逾期未付的版税、應計利息和協議中列出的其他經濟處罰負責。

如果我們的角色相關和主題相關的產品未能成為和/或繼續受到兒童的歡迎，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們許多角色相關和主題相關產品的成功取決於電影、電視節目、現場體育展覽和其他媒體和活動中角色的受歡迎程度。推而廣之，日曆上的任何突然中斷都可能對我們的業務產生負面影響，無論是在收回我們迄今的投資方面，還是在以我們計劃的利潤率將這些投資貨幣化方面。由於我們根據產品類別有9-18個月的概念上市時間表，考慮到我們對第三方遵守計劃時間表的依賴，存在一定程度的風險敞口。我們不能向您保證：

我們未能達到任何或所有上述基準可能會導致我們業務的基礎設施發生故障，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

有限數量的客户佔我們淨銷售額的很大一部分，因此，如果我們的一個或多個主要客户在履行對我們的義務、停止與我們做生意、大幅減少從我們那裏購買的金額或退回大量我們的產品時遇到困難，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們最大的兩個客户，沃爾瑪和塔吉特，在2021年佔我們淨銷售額的55.3%。除特定產品的未完成採購訂單外，我們沒有與任何客户簽訂書面合同，也沒有任何客户的承諾，根據我們某些供應商協議的條款，甚至一些採購訂單可能會被取消，直到發貨為止，不會受到懲罰。大幅減少或終止來自我們任何最大客户的訂單將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，大客户要求降價、財務激勵和改變其他銷售條款的壓力，或要求我們承擔庫存風險和成本的壓力，也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的一個或多個主要客户因破產或其他財務狀況惡化而難以履行對我們的義務，或由於其履行義務的能力、停止與我們的業務往來、大幅減少他們從我們那裏購買的金額或退回大量我們的產品，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎疫情讓我們最大的客户以外的許多客户陷入了不同程度的財務困境，我們的一些最大的客户似乎面臨着運營成本的增加。客户可能要求延長付款期限，這可能需要我們承擔更高的信用風險，或者完全減少或放棄銷售，以試圖緩解與客户破產風險相關的財務風險。

我們定期貸款和循環信貸額度的限制或失去可獲得性可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。.

2021年6月，我們與摩根大通(JPMorgan Chase)(資產信貸額度)和Benefit Street Partners(Franklin Templeton的子公司-有擔保定期貸款)達成並完成了具有約束力的最終協議，為我們的資產負債表再融資，目標是增加我們的整體流動性，延長我們的債務期限，並降低我們的整體借款成本。

循環信貸額度和定期貸款項下的所有未償還借款都會被加速，並在發生違約時立即到期和支付(循環信貸額度和定期貸款終止)，違約包括(但不限於)未能遵守某些財務契約或違反信用額度和定期貸款文件中包含的陳述、其他貸款或義務項下的違約、涉及破產程序、控制權變更或對我們構成重大不利影響的事件(如信用額度和定期貸款文件中定義的)。我們還受到負面契約的約束，在信用額度和定期貸款的有效期內，禁止和/或限制我們招致某些類型的其他債務、收購其他公司、進行某些支出或投資，以及改變我們的業務性質。傳染病的爆發、大流行或類似的公共衞生威脅，如新冠肺炎大流行(見下文)，可能會對我們遵守這些公約的能力產生不利影響。我們不遵守這些契約或任何其他違反信用額度或定期貸款協議的行為可能會導致違約，然後我們可能被要求償還我們信用額度下的借款和從其他來源獲得的定期貸款。我們也可能被阻止未來借款或獲得循環信貸額度下的信用證，信貸額度協議和定期貸款可能會被貸款人終止。在這種情況下，其他資金來源可能無法獲得，或者可能只能以不利的條件獲得。在違約的情況下, 我們的資產和我們子公司的某些資產可能會被貸款人扣押或扣押。任何(I)吾等未能遵守信貸額度及定期貸款的契諾或其他規定，(Ii)難以取得任何所需的未來融資，或(Iii)任何該等扣押或扣押資產可能對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。我們的循環信貸額度和定期貸款分別於2026年5月和2027年6月到期。

管理我們已發行優先股的協議包括可能對我們的業務和現金流產生不利影響的條款和條件。

2019年8月，我們發行了一系列優先股，面額為2000萬美元。優先股(I)優先於我們的普通股，(Ii)不可轉換為普通股，(Iii)以6%的年利率獲得股息(可能以現金支付，也可能不以現金支付)，(Iv)包括高達應計金額150%的清算優先權，以及(V)包括選舉最多兩名成員進入公司董事會的權利，以及其他權利、條款和條件。此外，該系列優先股還包括其他保護性權利和條款，例如修訂公司章程以限制可能對優先股東權利產生不利影響的變更、從事定義為非許可業務的業務、對資產處置的限制以及在未經優先股東批准的情況下進行控制權變更交易。其中一些權利、限制和其他條款和條件可能會阻止我們對我們的業務採取有利的行動，導致我們無法有效應對競爭壓力和行業發展，和/或對我們的現金流或運營產生不利影響。

我們依賴我們的首席執行官，他的服務的任何損失或中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上依賴於我們的董事長兼首席執行官斯蒂芬·G·伯曼的經驗和持續服務。儘管伯曼先生的合同到2024年到期，但我們不能向您保證，如果需要，我們將能夠找到合適的伯曼先生的繼任者，而伯曼先生服務的任何損失或中斷都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

市場狀況和其他第三方行為可能會對我們的利潤率和其他業務計劃的實施產生負面影響。

經濟狀況，如消費者信心下降或經濟衰退，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，總體經濟狀況受到9·11恐怖襲擊的重大負面影響，未來的任何襲擊也可能同樣影響到這一點。2020年，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了負面影響，擾亂了消費者的行為、消費模式，並最終擾亂了經常促使人們購買我們產品的遊戲模式和活動。此外，對我們客户2020年幾乎所有營業時間的限制，在一年或另一年的某個時候，限制了消費者通過傳統的店內瀏覽和計劃外購買發現我們產品的能力。持續這種疲軟的經濟和商業環境，以及由這種環境造成的消費者不確定性，可能會進一步對我們的銷售和盈利能力造成不利影響。其他條件，如無法獲得電子元件或其他原材料，可能會阻礙我們及時製造、採購和運輸新的和持續的產品的能力。例如，石油價格的大幅和持續上漲可能會對生產我們某些產品(如塑料)所用的原材料的成本以及運輸成本產生不利影響。

我們面臨着與健康流行病和其他廣泛爆發的傳染病相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的供應鏈，影響我們的經營業績。

重大傳染病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種導致呼吸道疾病和死亡的新型冠狀病毒株。中國政府採取了一些緊急措施來遏制病毒的傳播，包括延長農曆新年假期，實施旅行禁令，關閉工廠和企業。我們的大部分材料和產品都來自中國的供應商。

新冠肺炎病毒最終被世界衞生組織宣佈為全球大流行，並已在包括美國在內的世界各地傳播，導致採取了包括旅行禁令、關閉零售店和限制超過上限人數的集會在內的緊急措施。這些疫情對當地經濟和商業活動造成破壞，並對我們向消費者提供我們的產品線或讓消費者購買我們的產品的能力造成下行壓力，即使我們的產品已經上市。目前，我們無法確切地預測影響在美國或全球其他地區的持續時間和深度，我們在那裏銷售我們的產品或生產我們的產品。因此，估計我們將在多大程度上受到這種疾病的負面影響是極其具有挑戰性的。圍繞這種疾病將繼續傳播的時間長度，以及政府將在多大程度上繼續實施或增加更多的隔離、宵禁、旅行限制和關閉零售店的不確定性。此外，即使在疾病得到控制和大流行結束之後，這種疾病給這麼多人造成的經濟混亂可能會揮之不去，影響如此重大，以至於消費者的注意力可能會在很長一段時間內從消費者可自由支配的支出上轉移到像我們這樣的產品上。由於所有這些原因，目前我們無法量化這種疾病對我們的銷售額、淨利潤和現金流的影響程度，但可能是相當大的影響。

我們的業務是季節性的，因此我們的年度運營業績在很大程度上將取決於我們在相對短暫的假日購物季的銷售額。零售商加劇了這種季節性’對庫存管理技術做出快速反應。

我們產品的零售銷售是非常季節性的，大部分零售銷售發生在9月至12月期間，因為預計將迎來假日季節。此外，電子商務正在顯著增長，在我們產品的最終銷售額中所佔的比例更高。與傳統零售商相比，電子商務零售商往往持有更少的庫存，而且庫存更接近向消費者出售的時間。因此，客户正在對他們的訂單進行計時，以便供應商(如我們)在更接近消費者購買的時間完成訂單。對於我們的產品，全年的大部分零售額通常發生在第四季度，接近假日季節。因此，我們對客户的大部分銷售發生在第三季度和第四季度，因為我們的客户不想在消費者需求之前保持全年大量的現有庫存。雖然這些技術減少了零售商在庫存上的投資，但它們增加了像我們這樣的供應商迅速完成訂單的壓力，從而將很大一部分庫存風險和運輸成本轉移到供應商身上。零售商的庫存水平也可能會減少或推遲零售銷售，從而導致我們的收入下降。如果我們或我們的客户確定我們的一種產品在零售業比最初預期的更受歡迎，我們可能沒有足夠的時間生產和發貨足夠的額外產品來完全滿足消費者需求。此外，在更短的時間內供應越來越多產品的物流增加了我們無法實現緊湊和壓縮的運輸時間表和質量控制的風險，這也可能減少我們的銷售並損害我們的運營結果。這種季節性模式需要大量使用營運資本。, 這主要是為了在假日季節之前的一年中製造或獲得庫存，這需要準確地預測假日期間對產品的需求，以避免失去受歡迎產品的潛在銷售或產生不太受消費者歡迎的產品的過剩庫存。我們未能準確預測和響應消費者需求，導致熱門產品產量不足和/或不太受歡迎產品產量過剩，可能會顯著減少我們的總銷售額，對我們的現金流產生負面影響，增加庫存過時的風險，並損害我們的運營結果和財務狀況。此外，由於我們業務的季節性，在假日購物季之前的關鍵月份，我們將受到嚴重和不利的影響，對全年銷售額更平均的公司的影響不成比例，受到諸如恐怖襲擊或經濟衝擊等意外事件的影響，這些事件損害了我們的關鍵銷售季節的零售環境或消費者購買模式，或者受到諸如罷工或港口延誤等幹擾貨物發貨的事件的影響。

新冠肺炎疫情還加速了消費者轉向與傳統實體零售商進行電子商務交易的步伐。這些交易中，有些是送貨上門的，有些是消費者在實體店當地提貨的。在任何一種情況下，消費者發現新商品的途徑都會改變為數字媒體。這一變化是否會對消費者發現我們產品範圍的廣度和深度產生負面的不利影響，還是會阻止在購物車中增加計劃外的購買，還有待觀察。任何一種情況都可能對我們的整體業務表現產生負面影響。

我們的服裝(偽裝)業務比我們的核心玩具/消費品業務更具季節性，因為萬聖節仍然是我們服裝的主要購買場合。作為萬聖節商業的風格和尺碼屬性，消費者轉向網上購物進一步加劇了這種季節性(即，我們製作不同尺碼的相同服裝，以及相同的物品“服裝”跨非常廣泛的品牌和物業)在一定程度上像是服裝驅動的交易，而不是“一刀切”玩具/消費品交易。

2020年，新冠肺炎給市場帶來了意想不到的衝擊，讓傳統的萬聖節體驗變得不太可行，以傳統的方式慶祝。這對我們相關產品的銷售產生了實質性的影響。任何類似的事件，如果突然讓節日變得不那麼重要或不適合慶祝，都可能而且很可能會對這一部分業務產生負面影響。考慮到獲得許可證、產品設計和開發以及最終產品採購是在實際的萬聖節銷售季節之前幾個季度進行的，如果市場對這些產品的需求突然減少，我們收回投資費用的能力有限。雖然有些產品可以留在庫存中，或將材料提前到下一個製造季節，但這些事件反過來又會逐漸佔用我們的資本，最多持續到下一年，和/或給我們的第三方製造商帶來額外的壓力。

我們依賴第三方製造商，如果我們與其中任何一家的關係受到損害，或者如果他們在製造過程中獨立遇到困難，我們可能會遇到產品缺陷、生產延遲、計劃外成本或更高的產品成本，或者無法及時履行訂單，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於許多第三方製造商，他們開發、提供和使用我們通常擁有的工具、模具和模具來製造我們的產品。然而，我們對製造過程本身的控制有限。因此，第三方製造商遇到的任何導致產品缺陷、生產延遲、成本超支或無法及時完成訂單的困難，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們沒有與第三方製造商簽訂長期合同。儘管我們相信我們可以獲得其他第三方製造商來生產我們的產品，但如果我們突然失去與現有供應商的關係，或者如果我們現有供應商的運營或與海外製造商的海運或空運中斷或終止，即使是在相對較短的一段時間內，我們的運營也會受到不利影響。我們的工具、模具和模具位於我們的第三方製造商的設施中。儘管我們擁有這些工具、模具和模具中的大部分，但我們收回它們並將它們轉移到新制造商的能力可能會受到製造設備兼容性的限制。此外，當前的新冠肺炎疫情使我們供應商基礎的現場參與變得更具挑戰性。

雖然我們不購買製造我們產品所用的原材料，但我們向第三方製造商支付的產品價格可能會發生變化，具體取決於他們為其原材料支付的價格。我們還可能由於各種原因(包括客户訂單取消或需求下降)而對供應商或製造商生產的產品下與我們的預測一致的訂單，從而導致成本或其他損失。如果市場受到一些意想不到的衝擊(如新冠肺炎疫情)，導致對預期從第三方製造商採購的產品的需求突然發生巨大變化，我們可能會招致一些與他們代表我們訂購的原材料相關的成本，和/或由於我們購買中國離岸價格的客户最後一刻取消訂單而未能發貨的產成品。

儘管我們的製造商通過承諾美元定價來承擔外匯風險，儘管有非美元的成本因素，但如果他們不能相應地管理這種風險，我們仍然可能受到不利影響。在這種情況下，以我們預期的價格進行的可預測的產品流動可能會中斷，我們可能沒有足夠的時間在其他地方採購類似的產品，以避免在我們的銷售週期中中斷。

玩具行業競爭激烈，我們無法有效競爭可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

玩具業競爭激烈。在全球範圍內，我們的某些競爭對手擁有比我們更多的財務和戰略優勢，包括：

此外，玩具業沒有重大的進入壁壘。競爭主要基於設計和開發新玩具的能力，獲得流行角色和商標的許可證，以及成功營銷產品的能力。我們的許多競爭對手提供與我們的產品類似的產品或替代產品。我們的競爭對手已經獲得並可能繼續獲得與我們在產品、地理區域和零售渠道方面的許可證重疊的許可證。我們不能向您保證，我們將能夠在零售店獲得足夠的貨架空間，以支持我們現有的產品，擴大我們的產品和產品線，或繼續有效地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們的公司總部、物流中心和信息技術系統位於南加州，如果這些業務中斷，我們可能無法運行我們的核心功能和/或向客户發貨，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的公司總部、配送中心和信息技術系統位於加利福尼亞州的聖莫尼卡和工業城，我們在美國的絕大多數員工生活在南加州。如果我們在這些建築內的運營遇到任何中斷，或者它們因任何原因關閉，包括火災或其他自然災害，或者由於新冠肺炎疫情，那麼我們可能會被阻止有效地運營、運輸和處理我們的商品。此外，這些建築和/或南加州社區的破壞或關閉的風險比它們位於另一個地區的風險更大，因為南加州容易發生地震和野火等自然災害。這些地點的任何中斷或關閉都可能嚴重影響我們的運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的業務運營可能會受到未來氣候變化的不利影響，儘管目前我們無法預測或量化。

我們在美國以外有大量的銷售和製造業務，這使我們面臨着國際業務常見的風險。

我們在美國以外的許多國家銷售產品和運營設施。面向國際客户的銷售額約佔我們截至2021年12月31日年度淨銷售額的17.5%，約佔我們截至2020年12月31日年度淨銷售額的18.3%。儘管新冠肺炎在2021年和2020年對我們的國際業務產生了不成比例的負面影響，但我們預計在未來的財年，我們對國際客户的銷售額將佔我們收入的更大比例。此外，我們使用主要位於中國的第三方製造商，並受到通常與運營相關的風險的影響，包括：

如果有必要，我們可以在一段時間內將對外部製造來源的依賴轉移到其他供應來源上。然而，如果我們由於監管、政治、勞動力或其他我們無法控制的因素而無法獲得我們產品線的重要部分的產品或組件，我們的運營將被中斷，同時確保替代產品來源。此外，美國對我們從中國進口的一類產品實施貿易制裁，或者失去“正常貿易關係”地位，可能會大大增加我們從中國進口產品的成本。由於國際銷售和製造的國際採購對我們的業務非常重要，如果發生上述任何風險，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

法律程序可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

在我們正常的業務過程中，我們是訴訟和其他法律程序的一方。訴訟和其他法律程序可能昂貴、宂長，並對正常業務運營造成幹擾。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。我們不能保證我們不會成為未來額外法律程序的一方。如果法律訴訟持續很長一段時間或得到相反的解決，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們的業務受到廣泛的政府監管，如果我們違反這些規定，可能會導致產品責任索賠、銷售損失、資源轉移、聲譽受損、保修成本增加或將我們的產品從市場上撤下，我們不能向您保證，我們為上述情況提供的產品責任保險將是足夠的。

我們的業務受到各種法律的約束，包括《聯邦危險物質法》、《消費品安全法》、《易燃布料法》以及根據這些法案頒佈的規則和條例。這些法規由消費品安全委員會(“CPSC”)執行，該委員會有權將被發現有缺陷並構成重大危險或嚴重傷害或死亡風險的產品從市場上移除。在某些情況下，消費者產品安全委員會可以要求製造商召回、修理或更換這些產品。我們不能向您保證，我們產品中的缺陷不會被指控或發現。任何此類指控或調查結果都可能導致：

這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。不能保證我們的產品責任保險將足以避免或限制我們在任何產品責任索賠的不利結果的情況下的損失。

我們依賴我們的專有權利，而我們無法維護和維護這些權利，或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依靠商標、版權和商業祕密保護、保密協議和許可安排來建立、保護和執行我們產品的專有權利。某些國家的法律對知識產權的保護程度或方式可能與美國法律不同。我們不能向您保證，我們或我們的許可人將能夠成功地維護和維護我們的專有權利。此外，某些當事人已經根據我們被指控的專利侵權、挪用商業祕密或其他侵犯其知識產權的行為對我們提起法律訴訟或提出索賠。我們不能向您保證，其他各方將來不會對我們提出知識產權索賠。這些索賠可能會轉移我們對業務運營的注意力，或者導致意想不到的法律和其他成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

重組我們的勞動力可能是破壞性的，並損害我們的運營結果和財務狀況。

過去，我們曾因應經濟環境、業績問題、收購及其他內部和外部考慮，對我們的員工隊伍進行重組或作出其他調整。重組可能會導致暫時缺乏重點、淨銷售額減少和生產率下降。此外，我們可能無法從我們先前宣佈的重組努力中實現預期的成本節約，或者可能產生額外的和/或意想不到的成本，以實現預期的節省。預計節省的成本和與費用相關的預期重組的金額是基於我們目前的估計，但它們涉及風險、不確定因素、假設和其他因素，可能導致實際結果、業績或成就與先前計劃的大不相同。除其他外，這些影響可能與之前宣佈的重組努力有關，或與未來的收購和其他重組有關，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。特別是，鑑於新冠肺炎疫情導致的收入預期下降，該公司在2020年4月對員工進行了重組，以降低成本。

無法成功地為税務當局的索賠辯護或通過新的税收立法可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在許多國家開展業務，這要求我們解釋每個司法管轄區的所得税法律和裁決。由於這些司法管轄區税法的複雜性以及事實解釋的主觀性，我們對所得税負債的估計可能與實際支付或評估不同。税務機關就這些差異提出的索賠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，在我們開展業務的不同國家的立法機構可能會不時採用可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的新税法。

我們可能無法維持或管理我們的產品線增長，這可能會阻止我們增加淨收入。

從歷史上看，我們通過收購業務、產品和許可證實現了產品線的增長。多年來，產品線的這種增長對我們的總收入做出了重大貢獻。即使我們自2012年以來沒有重大收購，我們未來的期間與期間的經營業績比較可能沒有意義，前幾個時期的經營結果可能不能預示未來的業績。我們不能保證我們的淨銷售額將繼續增長，或保持目前的水平。

我們的增長戰略要求我們通過收購其他公司、簽訂額外的許可協議、完善我們的產品線、擴展到鄰近的玩具/消費品/服裝類別和擴展到國際市場來不斷髮展和多樣化我們的玩具業務，這將對我們的管理、運營能力和財務資源和系統提出更多要求。對管理層的需求增加，可能需要我們招聘和留住合格的管理人員。我們不能保證我們能夠招聘和留住合格的人員，或者能夠有效和有利可圖地擴大和管理我們的業務。為了有效地管理未來的增長，我們必須繼續擴大我們的運營、財務和管理信息系統，並培訓、激勵和管理我們的工作人員。不能保證我們的業務、財務和管理信息系統將足以支持我們未來的業務。如果不能擴大我們的運營、財務和管理信息系統，或培訓、激勵或管理員工，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的增長戰略的實施會受到我們無法控制的風險的影響，包括競爭、新產品的市場接受度、經濟狀況的變化、我們以商業合理的條款獲得或續簽許可證的能力、我們識別收購候選者和以可接受的條款完成收購的能力、以及我們從某些貸款人那裏獲得必要的同意併為支持我們的銷售增長所需的應收賬款和庫存水平的增加提供資金的能力(如果有的話)。因此，我們不能保證我們的增長戰略會成功。

我們在運營中廣泛依賴信息技術，該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全漏洞都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們在整個業務中廣泛依賴信息技術系統，包括管理我們的供應鏈、銷售和交付我們的產品和服務、報告我們的運營結果、收集和存儲消費者數據、客户、員工和其他利益相關者的數據，以及各種其他流程和交易。其中許多系統由第三方服務提供商管理。我們出於各種原因使用第三方技術和系統，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能。在任何一年，我們的一小部分消費者產品和服務可能依賴於支持互聯網的組件或元素，並可能與業務合作伙伴或此類第三方服務提供商一起提供。我們、我們的業務合作伙伴和第三方服務提供商可能會收集、處理、存儲和傳輸與這些產品和服務相關的消費者數據，包括個人信息。未能遵守與這些活動相關的適用法規，或未能防止或減少數據丟失或其他安全漏洞，包括破壞我們業務合作伙伴的技術和系統，可能會使我們或我們的客户面臨丟失或濫用此類信息的風險，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，導致監管執法和其他訴訟，並可能成為我們的潛在責任，並以其他方式嚴重損害我們的業務。我們有效管理業務以及協調產品和服務的生產、分銷和銷售的能力在很大程度上取決於這些系統和第三方服務提供商的可靠性和容量。

儘管我們開發了旨在保護客户信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在減少第三方提供商安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施無法提供絕對的安全性。我們面臨着其他大公司面臨的類似安全風險，這些公司的信息技術系統中存儲了數據。據我們所知，我們的網絡安全系統沒有受到任何實質性的破壞。如果我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統無法有效運行或損壞、摧毀或關閉，或者在向升級或更換系統的過渡中出現問題，或者這些系統中存在安全漏洞，則上述任何情況都可能由於自然災害、人為錯誤、軟件或設備故障、電信故障、設備丟失或被盜、恐怖主義行為、安全系統規避或其他網絡攻擊(包括拒絕服務攻擊)而發生，我們可能會遇到產品銷售延遲或減少，以及我們的運營效率下降。此外，任何這些事件都可能導致違反隱私法、客户流失或機密信息、商業祕密或數據的丟失、挪用或損壞，這可能使我們面臨潛在的訴訟、監管行動、制裁或其他法定處罰，其中任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響，並導致重大損失和補救費用。

新冠肺炎疫情要求我們的大多數員工遠程工作，給我們的信息技術資源和基礎設施帶來了前所未有的壓力。我們無法確定在家工作模式將持續多久，以及圍繞社交距離和廣泛遠程工作的任務將如何在構成公司日常活動的一系列職能中產生新的、不可預見的業務中斷風險和複雜性。此外，通過部署在家工作模式，隨着員工適應新的硬件/軟件基礎設施和資源，以及縮小由於不再與同事距離很近而造成的差距，我們增加了對黑客和其他邪惡活動的脆弱性。儘管所有員工都必須使用工作基礎設施和我們的安全VPN，但我們不能完全確定，在這種新環境中，我們不會更多地受到安全方面的考慮。

如果我們不能成功地收購和整合公司和新的產品線，我們將無法實施我們增長戰略的重要組成部分。

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們收購公司和新產品線的能力。未來的收購，如果有的話，只有當我們能夠有效地評估潛在目標公司和產品線的特點時，才可能成功，例如：

我們不能向您保證，我們能夠找到有吸引力的收購候選者或談判可接受的收購條款，如果我們做不到這一點，可能會對我們的運營結果和我們持續增長的能力產生不利影響。我們的收購戰略涉及許多風險，每個風險都可能對我們的經營業績產生不利影響，包括：

我們可能會從事戰略交易，這可能會對我們的流動性產生負面影響，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。

我們可以考慮戰略交易和商業安排，包括但不限於收購、資產購買、合夥企業、合資企業、重組、資產剝離和投資。任何此類交易可能需要我們產生非經常性或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷，這可能會損害我們的運營和財務業績。

如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

與其他較大的上市公司相比，我們的公眾流通股規模較小，這可能導致我們普通股的價格波動，或者使收購或處置我們的普通股變得困難。

這種小規模的公開發行可能會導致我們的股票價格大幅波動，交易量相對較低。此外，尋求獲得大量股票的買家可能無法在不提高我們的普通股價格的情況下這樣做，反之，試圖出售大量股票的賣家可能會經歷股價下跌。

我們的股價在過去幾年裏一直不穩定，未來可能會下跌，導致我們的投資者蒙受損失。

本節討論的所有因素、本年度報告其他部分以Form 10-K格式進行的披露或任何其他重大公告或事件都可能影響我們的股價。此外，我們經營業績的季度波動，投資者和分析師對我們業務風險和狀況的看法的變化，我們滿足財務分析師或投資者的收益預期和其他業績預期的能力，研究分析師對我們股票的不利評論或下調，其他玩具公司或整個股市的股價波動，以及總體經濟或政治條件，也可能導致我們的股票價格發生變化。我們股票價格的大幅下跌可能會使我們面臨證券集體訴訟的風險，這可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，對我們的業務產生不利影響。

我們賬面上的遞延税額有估值津貼，因為它們未來的變現是不確定的。

遞延税項資產通過具有適當性質的先前和未來應納税所得額變現。現行會計準則要求，如果不可能產生足夠的適當性質的應税收入來實現遞延税項資產，則應記錄估值備抵。我們目前認為，根據現有信息，我們的遞延税項資產更有可能無法變現，因此，我們已就我們的美國聯邦和州遞延税項資產計入估值撥備。如果不使用，我們的某些淨營業虧損和税收抵免結轉可能會到期，如果發生“所有權變更”，我們的淨營業虧損和税收抵免結轉的利用可能會受到很大限制，這一點在修訂後的1986年美國國税法第382節或國税法中有定義。

我們有大量的商譽，如果它受損，將導致我們的淨收益減少。

商譽是指收購成本超過我們收購的淨資產公允價值的金額。商譽不攤銷，要求至少每年評估一次減值。截至2021年12月31日，我們的商譽為3510萬美元，佔我們總資產的9.8%。我們盈利能力的下降可能會影響我們報告單位的公允價值，這可能會導致我們的商譽減記，從而損害我們的經營業績。我們在2021年、2020年或2019年期間沒有記錄任何商譽減值費用。未來，如果我們不能實現我們的盈利和增長目標，我們商譽的賬面價值可能會進一步減值，導致額外的減值費用。

第二項。屬性

以下是截至2022年3月16日我們維護的主要租賃辦公室清單：

*服裝部分包括在上面列出的物業中。

第三項。法律訴訟

關於我們的法律程序的信息，見項目8“合併財務報表和補充數據附註22--訴訟和或有事項”。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項。註冊商的市場’普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選交易所交易，代碼為“JAKK”。

證券持有人

據我們所知，截至2022年3月15日，共有89名普通股持有者。我們相信，我們的普通股有許多受益的所有者，他們的股份是以“街道名稱”持有的。

分紅

普通股股息的支付由董事會酌情決定，並受到慣例的限制，並可能根據我們的優先股條款以及我們的信貸安排和定期貸款受到某些限制。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何股息。

薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日的年度的以下信息：(I)我們股東以前批准的所有補償計劃和(Ii)我們股東以前沒有批准的所有補償計劃(如果有)：

(A)在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時將發行的證券數目；

(B)該等尚未行使的期權、認股權證及權利的加權平均行使價格；及

(C)除在行使該等尚未行使的期權、認股權證及權利時將發行的證券外，根據有關計劃可供日後發行的證券數目。

我們的股東批准的股權薪酬計劃包括2002年的股票獎勵和激勵計劃。2013年、2017年、2019年和2021年，分別增加了140萬股、250萬股、360萬股和100萬股在該計劃下並經董事會批准的可發行股票總數。此外，截至2021年12月31日，沒有任何限制性股票獎勵的股票未歸屬。下文第11項披露了根據我們的某些高管的僱傭協議條款可以向他們發行的股權。

發行人購買股票證券

2021年第四季度，沒有發行人購買股權證券。

發行人未註冊的股權證券銷售

2021年第四季度，未註冊股權證券沒有發行人銷售。

第六項。[已保留]

第7項。管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析

以下管理’財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性報告中預期的結果大不相同陳述由於各種因素的影響。您應結合我們的合併財務報表和第8項中的相關附註閲讀本節內容“合併財務報表和補充數據。”

關鍵會計政策

所附合並財務報表和補充資料是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。綜合財務報表附註2討論了重要的會計政策，包括在第8項內。在應用其中許多會計政策時，管理層在確定某些收入、費用、資產和負債時需要作出估計和判斷。因此，隨着情況的變化和其他信息的披露，可能會出現截然不同的財務結果。對我們的經營業績和財務狀況具有最大潛在影響的政策包括：

計提壞賬準備。我們的壞賬準備是基於管理層對商業環境、客户的財務狀況、歷史催收經驗、應收賬款賬齡、客户糾紛和特定客户賬户的收款能力的評估。如果大客户的信譽惡化，或實際違約高於我們的歷史經驗，我們對應付金額的可收回程度的估計可能被誇大，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的壞賬準備也受到壞賬餘額實際註銷時間的影響。

對主要客户的賬户進行持續監測，並根據客户財務狀況和/或提供的信貸水平的變化進行更深入的審查。當重大事件發生時，例如特定客户的破產申請，並按季度進行，將審查撥備的充分性，並調整餘額或應計比率，以反映當前的風險前景。當市場發生某些衝擊時，客户會被單方面審查，以評估這種衝擊對其金融穩定性的潛在影響。多年來，許多零售商一直在財務壓力下經營。最終，我們評估客户清算破產的風險，以及與之相關的產品發貨得不到付款的可能性。為此，不僅是未付應收賬款餘額，而且是設計和開發特定賬户產品並最終在未來的基礎上發貨的決定，這有助於我們在最大限度地提高盈利能力的同時最大限度地減少不可收回的應收賬款。

收入確認。我們與客户的合同只包括一項履約義務(即銷售我們的產品)。收入在交付完成並將對承諾貨物的控制權轉移到客户手中的某個時間點在毛額中確認。收入以我們預期有權用來交換這些商品的對價金額來衡量。我們的合同不涉及融資因素，因為與客户的付款期限不到一年。此外，由於收入是在貨物出售給客户時確認的，因此不存在合同資產或合同負債餘額。

我們從與客户的合同中獲得的收入按報告細分：玩具/消費品和服裝。我們還按主要地理區域對收入進行了分類(有關進一步信息，請參閲第8項“合併財務報表和補充數據附註3--業務部門、地理數據和按主要客户分列的銷售額”)。

我們為客户提供各種折扣、價格優惠和其他折扣，所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和折扣在銷售時是固定和可確定的，並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同，由管理層酌情決定(可變考慮)。具體地説，我們偶爾會酌情發放信用額度，以促進緩慢流動商品的降價和銷售，從而根據歷史信用額度和管理層估計積累津貼。此外，雖然我們通常不允許產品退貨，但我們偶爾會對這一政策做出例外處理，因此會根據歷史退貨金額和管理層估計記錄銷售退貨津貼。該等免税額(可變對價)按預期值法估計，並於出售時記作收入減值。我們至少每季度或在估計過程中使用的事實和情況可能發生變化時調整可變考慮因素的估計。可變考慮因素不受限制，因為我們對相關估計有足夠的歷史記錄，並不認為存在重大收入逆轉的風險。

我們還參與了與一些客户的合作廣告安排，根據這一安排，我們允許從開具發票的產品金額中獲得折扣，以換取客户購買的以我們產品為特色的廣告。一般來説，這些補貼從總銷售額的1%到20%不等，通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類免税額在確認相關收入時應計。這些合作廣告安排以公允價值提供明顯的利益，並計入直銷費用。

銷售佣金於產生時計提，因相關收入於某一時間點確認，因此攤銷期間少於一年。因此，這些成本在發生時被記錄為直銷費用。

運輸和搬運活動被認為是我們轉讓產品義務的一部分，因此在發生時被記錄為直銷費用。

截至2021年12月31日，我們的銷售退貨和津貼準備金達到4630萬美元，截至2020年12月31日，我們的銷售退貨和津貼準備金達到4210萬美元。

版税。我們與戰略合作伙伴、發明家、設計師和其他人簽訂了在其產品中使用知識產權的許可協議。這些協議可能要求預付或今後支付最低保證金。預先支付的金額被記為資產，並在相關收入在合併經營報表中確認時計入費用。如果最低擔保金額的全部或部分似乎無法通過未來使用根據許可證獲得的權利而收回，則擔保中不可收回的部分將計入當時的費用。

公允價值計量。公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。在確定公允價值時，我們使用各種方法，包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法，我們經常利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的某些假設，包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的、市場證實的或看不到的投入。我們利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。根據估值技術中使用的可觀察輸入，我們必須根據公允價值層次提供信息。公允價值等級將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為以下三個大的級別：

如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素(有關進一步信息，請參閲第8項“綜合財務報表和補充數據附註16-公允價值計量”)。

為庫存報廢儲備。我們以成本或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。根據對現存量、實際銷售量和預計銷售量、預期產品銷售價格和計劃停產、緩慢流動和陳舊庫存的考慮，減記至其可變現淨值。

如果不能準確預測和響應消費者需求，可能會導致我們的熱門商品產量不足，或者導致不太受歡迎的商品產量過高。此外，對我們產品的需求的重大變化將影響管理層在建立我們的庫存撥備時的估計。

管理層的估計是按季度監測的，當根據成本較低或可變現淨值標準認為有必要時，將存貨減少至可變現淨值的進一步調整記為銷售成本的增加。

當市場需求發生意想不到的衝擊時，我們會審查這種衝擊是否對我們擁有的庫存的價值產生了實質性影響。在一些客户取消訂單的情況下，可以達成協議，當客户重新開始運營(如果商店關閉)或客户同意最大限度地減少/消除產品線更新請求(如果萬聖節訂單取消)時，將重新訂購產品，這允許庫存和在某些情況下的原材料保留到下一個日曆年度，而不會產生任何額外的過時。

所得税的收入分配。吾等的年度所得税撥備及相關所得税資產及負債乃根據吾等的轉讓定價研究、美國及海外法定所得税率、税務法規及我們所在地區的規劃機會而分配予各税務管轄區的實際收入為基礎。在解釋美國和外國司法管轄區的税收法規以及評估全球不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。實際結果可能與這些判斷大不相同，此類判斷的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

所得税和利息以及與應付所得税有關的罰款。我們不會為我們的海外子公司提交合並報表。我們提交聯邦和州申報單，我們的海外子公司在適用的情況下在各自的司法管轄區提交申報單。遞延税項是按資產負債法計提的。遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異、營業虧損或税收抵免結轉。遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其納税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

我們必須評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性。如果根據現有證據的權重，我們更有可能無法實現部分或全部遞延税項資產，則遞延税項資產將減記估值備抵。我們在評估遞延税項資產是否更有可能可收回時，會考慮所有可用的正面及負面證據。我們考慮證據，如我們過去的經營業績，前幾個時期累計虧損的存在，以及我們對未來應納税所得額的預測。我們認為這是一項關鍵的會計政策，因為如果我們收回遞延税項資產的能力發生變化，我們的税收撥備將在我們確定不太可能收回的期間增加，以及在對遞延税項資產的可收回程度的評估逆轉的期間減少，這可能對我們的經營業績產生重大影響。

由於税務機關的審計調整，我們為額外的所得税和利息計提了一筆税款，這筆錢可能會在未來幾年支付。準備金以管理層對所有相關信息的評估為基礎，並在情況需要時定期審查和調整。截至2021年12月31日，我們的所得税準備金約為20萬美元，與可能在香港進行的税務結算有關。

我們確認本期利息支出和罰金以及先前已確認的利息支出和罰金的沖銷，該等利息支出和罰金已被確定為不可評估的，原因是相關審計期屆滿或其他有關未確認税收優惠的所得税負債的強制性因素，作為綜合經營報表確認的所得税撥備的一部分。

最近的會計聲明。

見項目8“合併財務報表和補充數據附註2--重要會計政策摘要”。

經營成果

下表列出了所示期間的某些經營報表數據佔淨銷售額的百分比。有關2019年經營業績的討論可在我們於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果中找到。

下表彙總了所示期間的某些業務報表數據(以千計)。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

淨銷售額

玩具/消費品。2021年，我們的玩具/消費品部門的淨銷售額為5.135億美元，而2020年為4.271億美元，增長了8640萬美元，增幅為20.2%。淨銷售額的增長主要是由於迪士尼Style Collection和迪士尼Encanto™的銷售增加。此外，視頻遊戲資產任天堂®和Sonic the Hedgehog®的淨銷售額也增加了淨銷售額的年增幅。

演出服。我們服裝部門的淨銷售額在2021年為1.076億美元，而2020年為8880萬美元，增長了1880萬美元，增幅為21.2%。淨銷售額的增長主要是由迪士尼®和微軟®系列服裝推動的。

銷售成本

玩具/消費品。我們的玩具/消費品部門的銷售成本為3.572億美元，佔2021年相關淨銷售額的69.6%，而2020年為2.948億美元，佔相關淨銷售額的69.0%，增幅為6240萬美元或21.2%。以美元計算的增長是由於2021年整體銷售額的增加，而淨銷售額百分比的同比增長是由於運費成本的增加被產品利潤率的提高所抵消。

演出服。我們服裝部門的銷售成本為8090萬美元，佔2021年相關淨銷售額的75.2%，而2020年為7130萬美元，佔相關淨銷售額的80.3%，增加960萬美元，增幅13.5%。以美元計算的增長是因為2021年的整體銷售額更高。與去年同期相比，淨銷售額的百分比有所下降，這是由於2021年整體特許權使用費較低以及產品利潤率提高所致。

銷售、一般和行政費用

2021年和2020年的銷售、一般和行政費用分別為1.442億美元和1.349億美元，分別佔淨銷售額的23.2%和26.1%。銷售、一般和行政費用比上一年有所增加，主要是由於薪酬支出、媒體支出和與國內發貨量增加相關的臨時幫助增加所致。

重組費用

2020年，我們確認了160萬美元。重組費用主要與員工遣散費有關。

與大流行相關的指控

2020年，我們確認了40萬美元的支出，直接歸因於與新冠肺炎大流行相關的必要安排。

從貸款減免中獲益

2021年，我們確認了620萬美元的貸款豁免收益，這是根據冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案擔保的Paycheck保護計劃貸款獲得豁免的結果。

債務清償損失

2021年，我們確認了與2019年Recap定期貸款再融資相關的740萬美元債務清償損失。

利息支出

截至2021年12月31日的一年，利息支出為1410萬美元，而去年同期為2160萬美元。2021年，我們計入了與2019年Recap定期貸款相關的730萬美元利息支出，與2021年BSP定期貸款相關的540萬美元，與循環信貸安排相關的80萬美元，以及與2023年到期的可轉換優先票據相關的60萬美元。2020年，我們計入了與2020年和2023年到期的可轉換優先票據相關的200萬美元的利息支出，與2019年Recap定期貸款相關的1820萬美元，其中包括340萬美元的實物支付利息，與債務貼現和遞延融資費用攤銷相關的390萬美元，以及與我們的循環信貸安排相關的120萬美元。

所得税撥備

我們的所得税支出，包括聯邦、州和外國所得税以及離散項目，為20萬美元，或2021年的有效税率(4.0%)。2020年，所得税支出為70萬美元，有效税率為5.5%。

2021年20萬美元的税收支出包括一項離散的税收優惠(40萬美元)，主要包括撥備回報和不確定的税收狀況調整。如果沒有這些獨立的税收支出，我們2021年的有效税率為(10.7%)，這主要是由於各種州税和外國所得税。

2020年的税收支出為70萬美元，其中包括一項離散的税收優惠(30萬美元)，主要包括撥備回報和不確定的税收狀況調整。如果沒有這些離散的税收優惠，我們2020年的有效税率為(7.7%)，這主要是由於各種州税和外國所得税。

我們評估現有的正面和負面證據，以估計司法管轄區是否會產生足夠的未來應課税收入來使用現有的遞延税項資產。根據我們對所有正面和負面證據的評估，截至2021年12月31日，對於很有可能無法實現的遞延税項資產，已記錄了8470萬美元的估值準備金。遞延税項負債淨額51,000美元包括我們在外國司法管轄區的遞延税項負債淨額，我們在該司法管轄區處於累積收入狀況。

可能對淨銷售額和運營收入(虧損)產生重大影響的不確定性

重大傳染病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種導致呼吸道疾病和死亡的新型冠狀病毒株。中國政府採取了一些緊急措施來遏制病毒的傳播，包括延長農曆新年假期，實施旅行禁令，關閉工廠和企業。我們的大部分材料和產品都來自中國的供應商。

2020年，新型冠狀病毒被世界衞生組織宣佈為全球大流行，並在包括美國在內的世界各地傳播，導致採取緊急措施，包括旅行禁令、關閉零售店和限制超過最大人數的集會。在這些疫情對當地經濟和商業活動造成破壞的程度上，這種發展給我們向消費者提供我們的產品線或讓消費者購買我們的產品的能力造成了下行壓力，即使我們的產品已經上市。目前，我們無法量化這種疾病對我們的銷售額、淨利潤和現金流已經或將產生的影響的程度，但它可能是重大的。

2022年第一季度，俄羅斯和烏克蘭發生武裝衝突。我們目前無法預測這場衝突的持續時間，以及它是否會蔓延到其他國家。因此，我們目前無法量化這種衝突是否或程度將對我們的業務運營產生不利影響。

季度波動和季節性

我們已經經歷了經營業績的重大季度波動，並預計未來會出現這些波動。任何季度的經營業績不一定代表未來任何時期的業績。由於淨銷售額下降，但固定運營費用基本相似，我們通常預計第一季度將是利潤最低的季度。這與玩具行業的許多公司的表現是一致的。

下表列出了我們在所示年度的未經審計的季度業績。我們業務的季節性體現在這份季度演示文稿中。

與我們業務的季節性一致，2021年和2020年的第一季度、第二季度和第四季度的銷售額都經歷了季節性的低水平，再加上固定的管理費用，導致了重大的淨虧損。

每股收益(虧損)金額的季度和年初至今的計算是獨立進行的。因此，各季度的每股金額之和可能與該年度的每股金額不一致。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的營運資本為1.145億美元，而截至2020年12月31日的營運資本為1.126億美元。

2021年，經營活動使用的現金淨額為590萬美元，2020年提供的現金淨額為4360萬美元。經營活動提供的現金流減少，主要是由於第四季度銷售額增加導致應收賬款增加，以及運輸運費增加導致庫存餘額增加，導致營運資本使用量增加，但與可轉換優先票據和優先股衍生負債的估值調整相關的淨虧損減少和非現金費用增加部分抵消了這一影響。除了在正常業務過程中發出的與已發貨產品相關的公開採購訂單外，我們沒有義務從製造商那裏購買庫存。然而，由於各種原因，包括客户訂單取消或需求下降，我們可能會因為供應商或製造商生產的產品沒有下與我們的預測一致的訂單而招致成本或其他損失。作為我們開發和營銷新產品的戰略的一部分，我們已經簽訂了各種角色和產品許可證，這些產品的淨銷售額一般應支付1%至23%的版税/義務。截至2021年12月31日，這些協議要求未來最低特許權使用費擔保總額為7190萬美元，不包括已經支付的70萬美元預付款。在這7190萬美元的未來最低特許權使用費保證中，3100萬美元將在未來12個月內到期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，投資活動分別使用現金淨額820萬美元和820萬美元，主要包括購買用於製造我們產品的模具和工具所支付的現金。

2021年和2020年，融資活動使用的現金淨額分別為3280萬美元和1090萬美元。2021年使用的現金主要包括償還我們的2019年Recap定期貸款1.258億美元，以及與我們的債務再融資相關的260萬美元的債務發行成本(見第8項“綜合財務報表和補充數據附註10-債務”)，部分被我們發行2021年BSP定期貸款的淨收益9630萬美元所抵消。2020年使用的現金主要包括償還我們2019年Recap定期貸款1,510萬美元和報廢我們2020年可轉換優先票據190萬美元，部分抵消了根據冠狀病毒援助救濟和經濟安全法(“CARE法案”)擔保的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)下的貸款收益。

以下是截至2021年12月31日所示期間我們的重大合同現金債務摘要，並基於合併財務報表附註中的信息(以千為單位)：

上表不包括税務機關在審核我們的所得税申報表時可能須支付的任何潛在的不確定所得税負債。該等金額及付款期不能可靠估計(有關我們不確定的税務狀況的進一步解釋，請參閲第8項“綜合財務報表及補充數據附註13-所得税”)。

截至2021年12月31日，我們在第一留置權擔保定期貸款(“2021年BSP定期貸款協議”)下有9850萬美元的未償債務，在我們的優先擔保循環信貸安排(“JPMorgan ABL貸款”)下沒有未償債務，除了使用980萬美元的信用證。

第一份留置權定期貸款融資信貸協議(“2021年BSP定期貸款協議”)及與摩根大通銀行(代理及貸款人)訂立的信貸協議(“JPMorgan ABL信貸協議”)均載有負面契諾，除某些例外情況外，會限制吾等及吾等附屬公司招致額外債務、支付限制性付款、以吾等資產作抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本性改變及與聯屬公司訂立交易的能力。2021年BSP定期貸款協議的條款還要求我們保持4：00的淨槓桿率，從截至2022年3月31日的季度到2024年9月30日的季度，每個財年都會降級，要求我們保持3：00的淨槓桿率。截至截止日期，我們必須保持最低現金餘額不少於2000萬美元。2021年BSP定期貸款每償還500萬美元本金，最低現金餘額可減少至1500萬美元，增量為100萬美元。摩根大通ABL信貸協議的條款還要求我們在某些情況下遵守不低於1.1至1.0的固定費用覆蓋率契約。這兩項協議的條款在各自的協議中有更詳細的説明。

2021年BSP定期貸款協議和JPMorgan ABL協議包含此類貸款的慣例違約事件，包括(在某些情況下受寬限期和門檻的限制)不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或資不抵債事件、某些判決違約以及每個協議規定的控制權變更。如果根據任一協議發生違約事件，則根據2021年BSP定期貸款協議和摩根大通ABL協議所欠款項的到期時間可能會加快。

截至2021年12月31日，我們遵守了2021年BSP定期貸款協議和摩根大通ABL協議下的金融契約。

(有關我們的債務和信貸安排的更多信息，請參閲項目8“綜合財務報表和補充數據、附註10-債務和附註11-信貸安排”。)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們持有的現金和現金等價物(包括限制性現金)分別為4530萬美元和9270萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物，包括在美國境外各外國子公司持有的限制性現金，總額分別為3070萬美元和4870萬美元。現金和現金等價物，包括我們海外子公司的受限現金餘額，已在美國全額納税，或已根據減税和就業法案入賬，或可能有資格根據該法案獲得全額外國股息扣除，因此，如果此類金額以股息或視為分配的形式匯回國內，則不需要繳納額外的美國税。任何此類遣返都可能導致外國預扣税，我們預計截至2021年12月31日，這筆税款不會很大。

我們營運資金的主要來源是摩根大通資產負債表融資機制下的運營和借款現金流(見第8項“綜合財務報表和補充數據附註11-信貸融資”)

通常，來自運營的現金流受到以下因素的影響：(1)我們產品的吸引力，(2)我們的特許品牌在激勵消費者購買相關商品方面的成功，(3)玩具業的激烈競爭條件和獲得具有商業吸引力的許可證，(4)對有限的大客户的依賴，以及(5)總體經濟狀況。任何單一因素或組合因素的低迷都可能對我們產生足夠現金流以運營業務的能力產生重大不利影響。此外，我們的業務和流動性在很大程度上取決於我們的供應商及其財務狀況，以及準確預測產品需求的能力。失去一個關鍵供應商，或他們的支持發生重大變化，或實際需求與預測相比出現重大差異，都可能對我們的現金流和業務產生重大不利影響。鑑於玩具業環境的一般情況，供應商，包括許可人，可以尋求進一步的保證或採取行動，防止拖欠他們的金額。這方面的變化可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

截至2021年12月31日，表外安排包括摩根大通簽發的980萬美元信用證。

在截至2021年12月31日的最後三個財年中，我們不認為通脹對我們的淨銷售額和持續運營的收入產生了實質性影響。

匯率

我們美國和香港業務的銷售額以美元計價，我們的製造成本以美元或港元計價。我們在香港、英國、德國、荷蘭、法國、加拿大、墨西哥及中國的業務的本地銷售(香港以外)及營運開支均以當地貨幣計值，因此有可能受到匯率變動的影響。各種匯率對美元匯率的變化可能會對我們的經營業績產生積極或消極的影響。自2005年以來，香港金融管理局一直將港元兑美元的匯率定為7.75至7.85港元兑1美元，因此，港元兑美元匯率並不構成匯率風險。我們不能向您保證，美國與香港貨幣之間的匯率將繼續保持不變，或美國與香港或所有其他貨幣之間的匯率波動不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融和大宗商品市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的損失風險。我們在美國和國際借款利率的變化以及外幣匯率的變化方面面臨市場風險。此外，在某些經歷過或仍然容易受到經濟低迷影響的地區，如中國，我們面臨着市場風險。我們幾乎所有的庫存都是從中國的公司購買的，因此，我們面臨這樣的風險，即這些供應商將無法以具有競爭力的價格提供庫存。雖然我們相信，如果發生這樣的事件，我們將能夠找到具有競爭力的替代庫存來源，但我們不能向您保證我們能夠做到這一點。這些風險敞口與我們的正常運營和融資活動直接相關。到目前為止，我們沒有使用衍生品工具或從事對衝活動來將我們的市場風險降至最低。

利率風險

我們的市場風險敞口包括與我們的BSP定期貸款(見第8項“綜合財務報表和補充數據，附註10-債務)和我們的2021年摩根大通ABL貸款(見第8項”綜合財務報表和補充數據，附註11-信貸安排)相關的利率波動。截至2021年12月31日，根據我們的BSP定期貸款，我們有9850萬美元的未償債務將於2027年6月到期，利息為(I)LIBOR加6.50%-7.00%(參考淨槓桿定價網格確定)，受1.00%LIBOR下限的限制；或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(參考淨槓桿定價網格確定)，受2.00%基本利率下限的限制。我們的摩根大通ABL貸款工具下的借款按(I)歐洲美元利差加1.50%-2.00%(參考超額可獲得性定價網格確定)或(Ii)替代基本利率加0.50%-1.00%(參考超額可獲得性定價網格和基本利率(以1.00%為下限)確定)計息。因此，BSP定期貸款和2021年摩根大通ABL貸款機制下的借款將受到基於當前市場利率的風險。利率風險可能是由許多因素造成的，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。在截至2021年12月31日的12個月期間，循環信貸安排下的最高借款金額為1,600萬美元，未償還借款的平均金額為180萬美元。截至2021年12月31日，循環信貸安排下的未償還借款總額為零。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是用作我們定期貸款參考利率的利率基準。我們定期貸款項下的借款將按浮動利率計息，主要以倫敦銀行同業拆借利率為基準。2017年7月，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年後將不再説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在(如果是，將以什麼參考利率取而代之)，也不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。2020年11月30日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(IBA)在美國聯邦儲備委員會和英國FCA的支持下宣佈，計劃於2021年12月31日停止發佈美元LIBOR，僅針對一週和兩個月期美元LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限。雖然這一聲明將過渡期延長至2023年6月，但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元LIBOR。鑑於這些最近的公告，目前LIBOR的未來是不確定的，確定LIBOR的方法或與LIBOR逐步淘汰相關的監管活動的任何變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同或不復存在。

另類參考利率委員會(“ARRC”)已將有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)確定為目前以美元LIBOR為指標的金融及其他衍生工具合約的推薦替代利率。目前，無法預測LIBOR的任何修改或終止，或建立替代參考利率(如SOFR)將對我們的業務和財務狀況產生的影響。儘管監管機構和IBA已明確表示，不應將最近的公告解讀為LIBOR已經停止或將停止，但如果LIBOR確實不存在，我們的定期貸款和相關協議將從LIBOR過渡到SOFR，這可能導致利率和/或付款隨着時間的推移與其債務的利率和/或付款無關，如果LIBOR以目前的形式提供的話。

外幣風險

我們在中國香港、英國、德國、法國、荷蘭、加拿大和墨西哥設有全資子公司。這些業務通常以離岸價格、中國或香港離岸價格進行銷售，並以美元計價。然而，購買存貨和香港的營運開支通常以港元為單位，而英國、德國、法國、荷蘭、加拿大、墨西哥和中國的本地營運開支則以當地貨幣為單位，因此有可能受到匯率變動的影響。美元匯率的變化可能會對我們的經營結果產生積極或消極的影響。自2005年以來，香港金融管理局一直將港元兑美元的匯率定為7.75至7.85港元兑1美元，因此，港元兑美元匯率並不構成匯率風險。我們不認為這些匯率的短期變化(如果有的話)會對我們未來的收益、公允價值或現金流產生實質性影響。因此，我們選擇不進行外幣對衝交易。我們不能向你保證這種方法會成功，特別是在這些外幣的價值發生重大和突然變化的情況下。

第八項。合併財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Jakks Pacific公司

加利福尼亞州聖莫尼卡

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附JAKKS Pacific，Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

特許權使用費和相關負債的收入成本

如綜合財務報表附註2、9及17所述，本公司訂立各種許可協議，根據該協議，本公司在其產品中使用若干字符及知識產權。在截至2021年12月31日的一年中，與許可協議版税相關的收入成本為8720萬美元。截至2021年12月31日，應計特許權使用費分別為1860萬美元。

我們將對特許權使用費和相關負債的這一收入成本進行審計作為一項關鍵審計事項。版税費用的計算包括基於各種許可協議的多個變量，包括修訂和續訂的許可協議，以及大量的基礎數據。計算特許權使用費費用的變量包括銷售發生的地區、產品類型的廣泛協商特許權使用費費率、用户/使用措施以及適用的許可證持有人。對特許權使用費和相關負債收入成本的審計需要管理層的判斷力，以批判性地評估其預測，評估其充分利用最低保證特許權使用費的能力，並納入新冠肺炎大流行的重大和不同尋常的影響。審計管理層的特許權使用費費用和相關負債涉及的特別是挑戰審計師的判斷和審計工作，因為解決這些問題所需的努力的性質和程度。

/s/ BDO USA，LLP

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

March 16, 2022

Jakks Pacific公司及附屬公司

合併資產負債表

* 在實施1：10的反向股票拆分後，2020年7月9日生效。

見合併財務報表附註。

Jakks Pacific公司及附屬公司

合併業務報表

*在實施1：10的反向股票拆分後，2020年7月9日生效。

見合併財務報表附註。

Jakks Pacific公司及附屬公司

綜合全面損失表

見合併財務報表附註。

Jakks Pacific公司及附屬公司

合併股東權益報表

* 在實施1：10的反向股票拆分後，2020年7月9日生效。

見合併財務報表附註。

Jakks Pacific公司及附屬公司

合併現金流量表