ges-20220310

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告的事件日期)：March 10, 2022

猜猜？，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)


1-11893			95-3679695
(委員會文件編號)			(税務局僱主身分證號碼)

阿拉米達街1444號, 洛杉磯, 加利福尼亞90021

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(213) 765-3100

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)


如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

GES

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。


新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第2.02項。經營業績和財務狀況。

Guess？，Inc.(“該公司”)於 2022年3月16日公佈截至2022年1月29日的季度和財年財務業績。新聞稿的副本作為附件99.1提供。

表格8-K第2.02項中的信息在此提供，不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的進行了“存檔”，或以其他方式受該條款的責任約束，也不得被視為通過引用將該信息納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定。

第5.02項。董事或主要行政人員的離任；董事的選舉；主要行政人員的委任。

首席財務官辭職

2022年3月10日，Kathryn Anderson女士通知本公司董事會(“董事會”)，辭去本公司首席財務官職務，自2022年3月31日起生效。

就其辭職事宜，本公司於2022年3月14日與安德森女士訂立過渡協議(“過渡協議”)。根據過渡協議，安德森女士同意繼續擔任公司首席財務官至2022年3月31日，公司同意向安德森女士支付(1)她的固定基本工資至2022年3月31日，(2)公司2022財年的618,750美元獎金，以及(3)從2022年4月開始分十次每月支付總計150,000美元(每期15,000美元)。

《過渡協議》作為附件10.1附於本文件，並以引用方式併入本文。前述對《過渡協議》的描述通過參考此類圖示對其整體內容進行了限定。

任命臨時首席財務官和首席會計官

關於Anderson女士的辭職，董事會於2022年3月14日任命Dennis Secor先生為本公司臨時首席財務官兼首席會計官，該任命自2022年4月1日起生效。塞科先生現年59歲，曾於2006年7月至2012年12月擔任本公司高級副總裁兼首席財務官。自2021年以來，塞科先生在新西蘭經營自己的管理諮詢業務，為中小型企業提供財務和運營管理服務。在此之前，他於2018年5月至2019年7月擔任大碼服裝零售商TorRid Holdings Inc.(紐約證券交易所股票代碼：CURV)的首席財務官，2017年11月至2018年1月擔任非上市消費科技配件設計和製造商Incipio Group的首席財務官，並於2012年12月至2017年11月擔任全球配飾零售商和批發商Fossil Group，Inc.的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。在最初為公司服務之前，塞科先生於2004年8月至2006年7月擔任視頻遊戲發行商藝電公司(納斯達克代碼：EA)的子公司加拿大藝電公司副總裁兼首席財務官。他擁有聖地亞哥大學工商管理和會計學學士學位。塞科先生將擔任該公司的首席財務官、首席會計官和首席會計官，以供證券交易委員會報告之用。

關於他的任命，公司於2022年3月14日與Secor先生簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)。僱傭協議規定，Secor先生將擔任本公司高管，任期由2022年3月15日開始，至2023年3月31日結束，但須按僱傭協議的規定提前終止，而Secor先生將擔任本公司首席財務官及/或首席會計官，任期由董事會決定。《就業協議》規定了以下內容：

a.塞科爾的基本年薪為65萬美元。

b.根據薪酬委員會制定的業績標準，塞科先生將有權在公司2023財年獲得獎勵獎金機會。塞科先生2023年財政年度的門檻、目標和長期獎金機會分別為其年化基本工資的37.5%、75%和112.5%，前提是他在2023年財政年度的獎金不低於175,000美元，前提是他在本財政年度結束前仍受僱於公司。

c.2022年3月15日，根據公司2004年股權激勵計劃，公司授予塞科先生一項限制性股票單位獎勵，涵蓋18,863股公司普通股。限制性股票單位計劃於2023年3月31日授予，條件是塞科繼續受僱。

d.塞科爾還將有權享受某些員工福利。

僱傭協議一般規定，如果Secor先生因去世或殘疾而在2023年3月31日之前終止在本公司的僱傭關係，他將有權獲得2023財年按比例發放的獎金，並按比例獲得他的限制性股票單位獎勵。僱傭協議一般規定，如果Secor先生在2023年3月31日之前被公司無故終止僱用(定義見僱傭協議)，或Secor先生基於“好的理由”(定義見僱傭協議)終止僱用，則Secor先生將有權獲得2023財年的全額獎金、持續支付基本工資至2023年3月31日，以及完全歸屬其受限股票單位獎勵，但前提是他執行了對公司有利的索賠解除。

僱傭協議作為附件10.2附於本文件，並在此引用作為參考。以上對《就業協議》的描述通過參考此類展品對其整體內容進行了限定。

賽科先生與任何其他人士之間並無安排或諒解，賽科先生據此獲委任為本公司臨時首席財務官兼首席會計官；賽科先生與董事或本公司任何其他高管之間並無家族關係；賽科先生在根據S-K規例第404(A)項須予披露的任何交易中並無直接或間接重大利益關係。

第7.01項。《規則FD披露》

2022年3月16日，本公司發佈了一份新聞稿，宣佈安德森女士辭職和塞科先生的任命，本文第5.02項討論。新聞稿的副本作為附件99.2附於本新聞稿，並通過引用將其全文併入本新聞稿。

表8-K的第7.01項中的信息和附件99.2中的信息在此提供，不應被視為就《交易法》第18條的目的而被“存檔”，或以其他方式承擔該部分的責任，也不應被視為通過引用將該信息納入根據1933年證券法或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確提出。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。


			證物編號：			描述
			10.1			2022年3月14日，Guess？之間的過渡協議。Inc.和凱瑟琳·安德森

			10.2			Guess？，Inc.和Dennis Secor之間的僱傭協議，日期為2022年14日

			99.1			Guess？，Inc.於2022年3月16日發佈的新聞稿(截至2022年1月29日的季度和財年財務業績)

			99.2			Guess？，Inc.於2022年3月16日發佈的新聞稿

			104			封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，Guess？，Inc.已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：	March 16, 2022	猜猜？，Inc.

		由以下人員提供：	卡洛斯·阿爾貝裏尼
			卡洛斯·阿爾貝裏尼首席執行官