​
 
Exhibit 99.1​
ZIM綜合航運服務有限公司
安德烈薩哈羅夫街9號
P.O. Box 15067
Matam, Haifa 3190500, Israel
+972 (4) 865-2000
尊敬的股東，
誠摯邀請您出席ZIM綜合航運服務有限公司(“本公司”)的股東特別大會，大會將於以色列時間2022年4月25日(星期一)上午11時在本公司位於以色列海法安德烈·薩哈羅夫街9號的辦公室舉行。
本次會議的目的載於隨附的會議通知和委託書。
基於隨附的委託書聲明中所述的原因，公司董事會建議您投票支持隨附的委託書表格中所列的1至3號提案。
我們期待着親自迎接那些能夠出席會議的股東。然而，無論你是否計劃參加會議，重要的是你的股份要有代表。因此，請您在所附委託書上簽字、註明日期並在方便的情況下儘快將其裝在信封內寄出，以便在會議前兩個工作日收到。
感謝您的持續合作。
真的是你的，
Y空服部,
董事會主席
以色列海法
March 16, 2022
​ ​ 作為外國私人發行人，我們不受《證券交易法》中有關委託書提供和內容的規定的約束。本委託書的分發不應被視為承認我們受這些委託書規則的約束。 ​ ​
 
i
​
 
ZIM綜合航運服務有限公司
安德烈薩哈羅夫街9號
P.O. Box 15067
Matam, Haifa 3190500, Israel
+972 (4) 865-2000
​股東特別大會通知
茲通知，ZIM綜合航運服務有限公司(“本公司”)股東特別大會將於以色列時間2022年4月25日(星期一)上午11時在本公司位於以色列海法安德烈·薩哈羅夫街9號的辦公室舉行，目的如下：
批准公司修訂和重述的薪酬政策。
2.批准向公司董事發放股權補償，但須經第1號提案批准。
3.批准向公司首席執行官Eli Glickman發放股權薪酬，但須經第一號提案批准。
此外，股東可在不遲於2022年3月23日(星期三)向本公司提交建議書，以在大會上提交建議書供審議。
最後，股東可考慮並處理在大會及其任何休會之前適當提出的其他事務。
只有在2022年3月28日(星期一)交易日結束時登記在冊的股東才有權通知大會及其任何休會並在會上投票。誠邀全體股東親臨大會現場。不能親自出席會議的股東，請填寫、註明日期並簽署隨附的委託書表格，並迅速將其放入預先註明地址的信封中寄回。
您的委託書可以在您退還日後的代理卡或在會議上親自投票表決之前的任何時間被吊銷。以“街道名義”持有其股份的股東，即以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有其股份的股東，必須指示其股份的記錄持有人如何投票，或從記錄持有人處取得法定代表，代表記錄持有人在會議上投票表決股份，並附上該記錄持有人在記錄日期持有股份的證明。您應該遵循您的經紀人或被指定人提供的關於如何指示他們投票您的股票的指示。
股份聯名持有人應注意，根據本公司的組織章程細則，任何股份的聯名持有人投票(不論是親身或受委代表投票)的優先次序將獲接納，而不包括該股份的其他登記持有人的投票權，而就此而言，優先次序將由聯名持有人在本公司股東名冊上的姓名順序決定。委託代表投票表決共同持有人所持股份，應當由共同持有人的高級代表在委託卡上簽字。
董事會命令，
Y空服部,
董事會主席
以色列海法
March 16, 2022
 
ii
​
 
ZIM綜合航運服務有限公司
安德烈薩哈羅夫街9號
P.O. Box 15067
Matam, Haifa 3190500, Israel
+972 (4) 865-2000
代理報表
本委託書是向ZIM綜合航運服務有限公司(“本公司”)的普通股(“股份”)持有人提供的，與本公司管理層和董事會(“董事會”)徵集委託書有關，供以色列時間2022年4月25日(星期一)上午11時在以色列海法安德烈·薩哈羅夫街9號公司辦公室舉行的股東特別大會(“會議”)使用，或在其任何續會上使用。根據隨附的會議通知(“通知”)。
股東大會將被要求審議和表決以下事項：
批准公司修訂和重述的薪酬政策。
2.批准向公司董事發放股權補償，但須經第1號提案批准。
3.批准向公司首席執行官Eli Glickman發放股權薪酬，但須經第一號提案批准。
此外，股東可在不遲於2022年3月23日(星期三)向本公司提交建議書，以在大會上提交建議書供審議。
最後，股東可考慮並處理在大會及其任何休會之前適當提出的其他事務。
目前，我們不知道會議之前會有任何其他事項。如果任何其他事項提交會議，被指定為代理人的人打算根據他們對該等事項的最佳判斷進行表決。
第1號和第3號提案的批准需要參加會議表決的股東親自或委託代表投贊成票；但(I)股東大會上的多數票應包括親自或委派代表參加股東大會表決的股東總票數的多數，這些股東(A)不是本公司的控股股東(控股股東的定義見下文)或(B)在批准提案時沒有個人利益(在計算上述股東的投票時，棄權票不應被考慮在內)；或(Ii)上文第(I)款所述股東投票反對該建議的普通股總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。
2號提案的批准需要親自出席並參加會議的股東、通過委任文書或有權在會議上投票和表決的投票文書的多數票贊成，但條件是：(1)此種多數票應包括親自通過任命文書或通過表決文書親自參加會議投票的股東的多數票，而這些股東在批准提案方面沒有個人利益(在計算上述股東的投票時，棄權的票數不應計算在內)；或(Ii)上文第(I)款所述股東投票反對該建議的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。
根據1999年以色列公司法(“公司法”)，每名親身出席會議的股東在大會上行使股東投票權前，須告知本公司該股東是否為本公司的控股股東，以及該股東是否有個人利益(如本文所界定)，以批准議程上的第1至3號建議。向公司交付簽署委託書的每一名股東必須在委託書上註明該股東是否為公司的控股股東，以及是否
 
1
​
 
在批准議程上的1號至3號提案方面，該股東不具有個人利益(如本文所定義)。沒有表明這一點的股東將沒有資格就1號至3號提案投票。
《公司法》將個人利益定義為個人在公司行為或交易中的個人利益，包括：
(i)
該人的親屬(即該人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女、子女兄弟姐妹和父母或上述任何一人的配偶)的個人利益；或
​
(ii)
另一實體的個人利益，該人或其親屬(定義見上文)持有該實體5%或以上的已發行股份或投票權，有權任命董事或該實體的首席執行官，或擔任董事或該實體的首席執行官。
​
僅因持有公司股票而產生的個人利益不被視為個人利益。
[br]“控股股東”一詞具有公司法賦予的含義，是指個人指導公司業務的能力，除非這種能力僅源於董事服務或公司的其他職位，並且如果某人持有公司某種控制手段的50%或更多，則可以推定該人正在控制公司。為此目的，“控制手段”指下列任何一項：(I)在公司股東大會或在另一公司的同等機構中的投票權；(Ii)任命公司董事或其首席執行官的權利。僅就建議3而言，如果沒有其他持有人持有公司超過50%的投票權，則“控股股東”一詞還應包括持有該公司25%或以上投票權的持有人。就“控股”一詞而言，兩名或兩名以上持有一間公司投票權的人士，在同一宗交易的批准中有個人利益時，應視為聯名持有人。
每股股份有權就大會表決的每一事項投一票。不少於兩名親自出席或委派代表出席的股東，或已向本公司送交表明其投票方式並持有或代表本公司至少33%(33.33%)投票權的投票文書的股東構成法定人數。如自會議指定時間起計半小時內未有法定人數出席，會議將延期至會議指定日期後的第七天(如該日適逢非營業日，則為下一個營業日)，並於同一時間及地點舉行，而毋須另行通知，或至董事會向股東發出通知而決定的其他日期、時間及地點，而在續會上，將討論原會議召開的事項。如在該續會上未達法定人數，則至少有一名單一股東(不論其所持股份數目)親自或委派代表出席即構成法定人數。儘管有上述規定，如果會議是應股東的要求召開的，如以色列公司法第63(B)(2)條所述，續會的法定人數將為召開該會議所需的法定人數。
 
2
​
 
投票程序；表態
註冊股東
在本公司股東名冊上登記的股東(“登記股東”)可親身出席大會並投票表決其股份，或填妥隨附的委託書，簽署並註明日期，然後郵寄於隨附的郵資已付信封或寄往本公司辦事處。委任代表投票的登記股東亦須向本公司提供其身份證、護照或公司註冊證書副本(視乎情況而定)。
通過cede&Co.持有股份的《街名》股東
通過cede&Co.以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有其股票的股東，必須指示其股份的記錄持有人如何投票，或從記錄持有人那裏獲得法定代表，代表記錄持有人在會議上投票，並附上該記錄持有人在記錄日期持有股份的證明。您應該遵循您的經紀人或被指定人提供的關於如何指示他們投票您的股票的指示。
如果經紀人或其他被提名人以“街道名義”為這些股票的實益所有人持有股票，當他們沒有收到實益所有人的指示時，通常有權酌情對“常規”提案進行投票。然而，在沒有實益擁有人的具體指示的情況下，經紀人不得在選舉董事或批准某些“非例行公事”事宜上行使其投票決定權。這些無投票權的股票被稱為“經紀人無投票權”。議程上的提議被認為是非例行公事。如果您是通過經紀人或其他代名人持有股票的實益股東，而您沒有提交關於您的股票應如何投票的指示，則您的經紀人或其他代名人將無法就議程上的提案投票您的股票。
股東通過代理卡投票注意事項
通過代理卡投票的股東可以使用委託書和所附的返還信封。已執行和未撤銷的委託書所代表的股份將在會議上進行投票。
股東可在委託書有效行使前的任何時間撤回委託書，或在股東為股份的記錄持有人並能提供有關證據(即證明其股份的證書副本)的情況下，於大會上親自投票以撤銷委託書。如果公司在以色列時間2022年4月25日(星期一)上午7點前仍未收到股東委託書，則該委託書在大會上無效。儘管有上述規定，各會議主席或本公司祕書如認為合適，可酌情在該時間過後接受委託書。
立場聲明
股東可透過本公司向其他股東提交書面聲明(“立場聲明”)，就會議議程上的建議表達立場。立場聲明應不遲於2022年4月15日(星期五)提交給公司註冊辦事處，地址為以色列海法安德烈·薩哈羅夫街9號，請公司總法律顧問兼公司祕書諾姆·納提夫先生注意。公司在處理立場聲明時發生的合理費用應由提交聲明的股東承擔。
管理層和董事會正在徵集委託書，以便在會議上使用。委託書將於2022年3月30日左右郵寄給股東，並將主要通過郵件徵集；然而，本公司的某些董事、高級管理人員、員工或代理人可能會通過電話、傳真或其他聯繫方式進行額外徵集，他們中的任何人都不會因此獲得額外補償。徵集的全部費用，包括代理材料的準備、印刷、組裝和郵寄費用，將由公司承擔。本公司還將報銷經紀公司和其他人將材料轉發給股份實益所有者的合理費用。
我們目前打算親自召開會議。但是，根據冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的事態發展，我們可能會在上述日期和時間召開會議
 
3
​
 
而不是親自上門。如果吾等確定更改虛擬會議形式是明智或必要的，我們將在可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站https://investors.zim.com/​overview/default.aspx和Form 6-K上發佈有關更改的公告。如果您計劃參加會議，我們鼓勵您在會議日期前一週查看本網站。
流通股和投票權
截至2022年3月14日，公司有119,810,688股流通股。每一股有權對將在會議上提出的每個提案投一票。
Proposal No. 1
批准公司修訂和重述的薪酬政策
根據《公司法》，上市公司必須採用薪酬政策，該政策規定了公司董事和高級管理人員的服務和僱用條款。這種薪酬政策必須符合《公司法》的要求。薪酬政策必須至少每三年由董事會在考慮薪酬委員會的建議後批准一次，並由股東以特殊多數批准。然而，根據2013年的《以色列公司條例》(關於制定薪酬政策的義務的救濟)，公司首次公開發行文件中描述的薪酬政策可以在上市之日起五(5)年內獲得批准。
本公司採取補償政策，該政策於本公司在紐約證券交易所首次公開發售其證券完成時生效。
在審查了公司的薪酬結構後，公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)和董事會建議對公司的薪酬政策進行某些修改，以確保其與公司的財務狀況和經營結果相適應。以下是主要建議修改的清單：
(i)
向公司董事提供股權薪酬的能力，包括此類薪酬的主要條款和條件，以及確定股權薪酬的年度公平市場價值上限為每股董事不超過100,000美元，董事長不超過200,000美元；
​
(ii)
公司首席執行官可獲得的股權薪酬年度公平市價上限從12個月增加到36個月，公司其他高級管理人員(不包括首席執行官和董事)從9個月增加到12個月；
​
(iii)
在年度總薪酬中，每個人員的浮動薪酬總額的最高值應為90%(而不是目前的80%)。
​
(iv)
將公司A側董事和高級管理人員責任保險的最高承保額從1億美元提高到1.5億美元；
​
(v)
關於可能購買決選董事和高級管理人員責任保單一事，澄清2億美元的承保金額是指標準保單，還是指A方保單(此類術語在薪酬保單中定義)，或兩者的組合。
​
因此，薪酬委員會和董事會建議並批准了經修訂和重述的薪酬政策，其版本與公司現行薪酬政策相對照，作為附件A附於本文件。
薪酬委員會和董事會建議並批准修訂和重述的薪酬政策的考慮因素是：從長遠的角度促進公司的利益、工作計劃和政策，特別是考慮到公司的風險管理政策、公司業務的規模和性質，這些業務在很大程度上
 
4
​
 
近年來，特別是自公司首次公開募股以來，收入增加，從而大大增加了管理團隊的負擔，認識到公司未來增長的重要部分取決於其合資企業作為商品化行業中的差異化因素的成功，以及在任期和僱用條款方面的 - ，其中包括可變組成部分 - 高級管理人員對實現公司目標和最大化收益的貢獻，所有這些都從長遠的角度並根據高級管理人員的角色進行。
薪酬委員會和董事會進一步審議：(A)每名高級職員的教育、資歷、專門知識、專業經驗和成就；(B)高級職員的角色、職責範圍和以前與他簽訂的薪酬協議；(C)根據修訂和重述的薪酬政策可能規定的高級職員的薪酬條件與公司其他僱員的薪酬條件之間的比率，並考慮支付給公司所有全職團隊成員的固定部分的平均和中位數年成本；(D)關於包括可變成分的薪酬條款 - 董事會酌情決定減少可變成分的可能性以及限制任何基於股權的可變成分的行使價值的可能性；及(E)關於退休補助金 - 高級職員的服務和僱用期限、該高級職員在該期間的服務和僱用條款、本公司在該期間的表現、該高級職員在實現公司目標和最大化其收益方面的貢獻以及退休的情況。考慮到上述所有因素，並審閲了一份外部基準研究報告後，薪酬委員會和董事會認定經修訂及重述的薪酬政策的條款公平合理，對本公司有利，並確定提出的公司內部比率不會對本公司的工作關係產生負面影響。
經修訂和重述的薪酬政策自公司首次公開募股完成之日起五(5)年內有效。
建議會議通過以下決議：
​ ​ “本公司經薪酬委員會推薦並經董事會批准並提交股東的經修訂和重述的薪酬政策，現作為附件A予以批准。” ​ ​
董事會建議投票批准這項擬議的決議。
 
5
​
 
Proposal No. 2
批准向公司董事發放股權薪酬
待建議1獲批准，並經薪酬委員會、審核委員會(基於本文所述理由)及董事會批准後，建議批准授予13,459份可行使本公司最多13,459股普通股的購股權，除本公司現任主席外，本公司每名在任董事均無面值，擬授予26,918份可行使為本公司最多26,918股普通股的購股權，每股無面值(在本建議第2號建議中統稱為“購股權”)。
授予每一位董事的購股權約佔本公司股本的0.01%，而授予現任董事長的購股權約佔本公司股本的0.02%(按完全攤薄基礎分別約佔股本的0.01%及0.02%(1))。
該等購股權將根據本公司2020年度股份激勵計劃(“該計劃”)授予，並將於授出日期起計四年內歸屬，其中25%於授出日期一週年歸屬，25%於授出日期兩週年歸屬，25%歸屬於授出日期三週年，25%歸屬於授出日期四週年。每項期權的行權價為每股普通股68.37美元，相當於2022年3月8日前30個交易日普通股在紐約證券交易所的平均收盤價。期權在授予之日起五(5)年內可行使。
(Br)發生或預期(I)完成出售或處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產；(Ii)控制權變更(按計劃的定義)；或(Iii)本公司股東批准本公司清盤或解散的決議案(每項該等事項或交易均為“公司事項”)，購股權(如尚未歸屬)將自動加速並完全歸屬及可立即行使，並在董事會決定的指定期間內仍可行使，並於公司事項結束時或緊接公司事項結束前自動註銷。
選項的所有其餘條款均符合本計劃，其中包括調整、假設和終止聘用等方面的條件。該計劃載於本公司截至2021年12月31日止年度的表格20F(“年報”)附件4.10。
薪酬委員會和董事會授予期權的理由：
薪酬委員會和董事會批准了期權的建議授予，同時注意到：(A)公司董事對公司的業務運營和財務業績做出了巨大貢獻；(B)股權授予旨在使每位董事的利益與公司股東的利益保持一致，並將他們的薪酬與公司普通股的表現聯繫起來；(C)關於董事薪酬計劃的外部基準研究；及(D)如獲上文第1號建議批准，該等撥款與本公司建議修訂及重述的補償政策一致。綜合上述各點，薪酬委員會及董事會認為，建議授出購股權屬公平合理，並對本公司有利。
注意到，建議授予購股權是每位董事因擔任董事服務而獲得的現金補償之外的額外報酬。有關董事薪酬條款的資料，見年度報告第6.B項。
另請注意，本公司若干董事與凱能控股有限公司有關聯，就批准關聯方交易而言，凱能控股有限公司被視為本公司的控股股東。因此，除了批准之外，這些贈款還得到了審計委員會的批准
​
(1)
計算時已考慮到本公司迄今發行的所有可行使或可轉換證券的行使或轉換，包括本委託書中所述的建議股權授予。
​
 
6
​
 
薪酬委員會和董事會的。由於授予凱能控股有限公司關聯董事的股權補償亦須經股東以特別多數批准，故建議授予所有董事的股權補償須符合相同的特別多數。
建議會議通過以下決議：
​ ​ “經薪酬委員會、審計委員會和董事會批准，批准向本公司每位董事(現任主席除外)授予13,459股可行使為最多13,459股本公司普通股的無面值購股權，以及向本公司現任主席授予26,918股可行使為最多26,918股普通股的無面值購股權，並在此向股東提出，現予批准。” ​ ​
董事會建議投票批准這項擬議的決議。
 
7
​
 
Proposal No. 3
批准向公司首席執行官Eli Glickman發放股權補償
待建議1獲批准，並經薪酬委員會及董事會批准後，建議批准授予207,941份可行使於本公司最多207,941股普通股的購股權，本公司首席執行官Eli Glickman(在本建議第3號建議中為“購股權”)無面值。
該等購股權約佔本公司股本的0.17%(在完全攤薄的基礎上約佔股本的0.17%(2))。該等購股權將根據該計劃授予，並將與根據上文第2號建議向本公司董事建議的股權補償授予相同的條款。
有關本公司首席執行官薪酬條款的信息，請參閲本公司於2021年5月12日舉行的年度股東大會的年報第6.B項和本公司於2021年4月5日發佈的委託書，其標題為“董事及高級管理人員的薪酬”。
薪酬委員會和董事會授予期權的理由：
薪酬委員會和董事會批准了期權的建議授予，同時注意到：(A)公司首席執行官對公司的業務運營和財務業績做出了巨大貢獻；(B)股權授予旨在使首席執行官的利益與公司股東的利益保持一致，並將其薪酬與公司普通股的表現聯繫起來；(C)此類授予將增強首席執行官的長期動力，並加強其留任；(D)關於首席執行官薪酬計劃的外部基準研究；及(E)在獲得上文第1號建議批准後，該等撥款與本公司建議修訂及重述的補償政策一致。綜合上述各點，薪酬委員會及董事會認為，建議向行政總裁授出購股權屬公平合理，並對本公司有利。
建議會議通過以下決議：
​ ​ “經薪酬委員會和董事會批准，向公司首席執行官Eli Glickman授予207,941份可行使為公司最多207,941股普通股的無面值普通股，並向股東提交，茲予批准。” ​ ​
董事會建議投票批准這項擬議的決議。
其他業務
管理層知道會議上沒有其他要處理的事務。然而，如果任何其他事務適當地提交給會議，所附委託書中被點名的人將根據他們的最佳判斷對該等問題進行表決。
​
(2)
計算時已考慮到本公司迄今發行的所有可行使或可轉換證券的行使或轉換，包括本委託書中所述的建議股權授予。
​
 
8
​
 
如能及時回覆您的委託書，我們將不勝感激，這將有助於您獲得必要的投票。因此，無論您是否預期出席會議，請在隨函提供的委託書上簽字，並將其裝在隨附的信封中寄回，以便本公司不遲於以色列時間2022年4月25日星期一上午7點收到。
​   ​ ​
董事會命令，
Y空服部,
董事會主席
​
​ March 16, 2022 ​ ​
 
9
​
 
Exhibit A
修改並重述薪酬政策
ZIM綜合航運服務有限公司
高級管理人員和董事薪酬政策
(股東於2020年12月22日通過，經股東於2022年在          上修改)
1. Introduction
本文件根據1999年《公司法》(《公司法》)的要求，闡述了ZIM綜合航運服務有限公司(以下簡稱ZIM或本公司)高級管理人員和董事的薪酬政策(以下簡稱《薪酬政策》或《政策》)。
薪酬是ZIM整體人力資本戰略的關鍵組成部分，旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才，從而提高ZIM的價值，並以其他方式幫助ZIM實現其業務和財務長期目標。因此，本政策的結構是為了將高管和董事的薪酬與ZIM的目標和業績掛鈎。
就本政策而言，“高級管理人員”一詞應具有公司法第1節給出的含義，除非本政策另有明確説明，否則不包括ZIM的董事。
每位高級職員均可受聘為僱員及/或作為獨立服務提供者(包括透過其控制的公司，在向本公司發出税務發票的情況下)，惟如該高級職員以獨立服務提供者身份受聘，則支付予該高級職員的總金額(包括但不限於增值税)不得超過本政策所指明的僱用該高級職員的最高金額。
本政策不適用於本公司的任何子公司，但兼任本公司高管的本公司子公司的員工除外。
本政策受適用法律約束，不打算也不應被解釋為對適用法律規定的限制或克減到此類法律不允許的程度。
本政策適用於在本政策通過之日後批准的補償協議和安排，並將作為ZIM的補償政策，自公司於2021年1月28日首次公開募股之日起五(5)年內生效，除非提前修改。
ZIM薪酬委員會和董事會(分別為“薪酬委員會”和“董事會”)應根據《公司法》的要求，不定期審查和重新評估本政策。
凡提及本補償政策中所需的審批，此類提及均與本補償政策批准之日的適用法律有關，且在任何情況下均受以下第23和24節的規定約束。
為方便起見，將ILS中確定的金額折算為美元，匯率為1美元等於3.3190 ILS。
與本補償政策規定的最高金額相比最高5%的變化不應被視為偏離本補償政策的規定。
2. Objectives
ZIM制定這一政策的目標和目標是吸引、激勵和留住經驗豐富的領導者，這些領導者將為ZIM的成功和提升股東價值做出貢獻，同時在以業績為基礎、獎勵優秀的高度成就導向的文化中展示專業精神
 
10
​
 
長期績效，並將ZIM的核心價值觀作為激勵行為的一部分。為此，除其他事項外，本政策還包括：
2.1.
將高管的利益與ZIM股東的利益緊密結合起來，以提高股東價值；
​
2.2.
將軍官薪酬的很大一部分與ZIM的短期和長期目標和業績掛鈎；
​
2.3.
為官員提供結構化的薪酬方案，包括有競爭力的薪酬、激勵績效的現金和股權激勵計劃和福利，並能夠向每位官員提供在不斷髮展的組織中晉升的機會；
​
2.4.
加強軍官的長期留任和激勵；
​
2.5.
提供適當的獎勵，以激勵優秀的個人和公司業績；以及
​
3.薪酬工具
本政策項下的補償工具可包括：
3.1.
Base salary;
​
3.2.
Benefits;
​
3.3.
Cash bonuses;
​
3.4.
股權薪酬；
​
3.5.
控制條款更改；以及
​
3.6.
退休和終止條款。
​
就本薪酬政策而言：
“基本工資”是指向社會福利繳費之前的工資總額；“就業成本”是指為就業而支付的任何款項，包括社會福利繳費、汽車及其使用費用、獎金和任何其他福利或付款。
4.固定薪酬與可變薪酬的整體薪酬 - 比率
4.1.
本政策旨在平衡“固定薪酬”​(主要由基本工資和福利組成)和“可變薪酬”​(主要由現金獎金和股權薪酬組成)的組合，以適當激勵高級管理人員實現ZIM的短期和長期目標，同時考慮到公司管理各種業務風險的需要。
​
4.2.
每名人員的浮動薪酬總額(即年度花紅及股權薪酬)的價值不得超過薪酬委員會或董事會釐定的該人員按年度計算的薪酬總額的8090%。
​
5.公司內部薪酬比率
5.1.
在起草和更新本政策的過程中，薪酬委員會和董事會審查了與高級管理人員和董事聘用相關的僱傭成本與中興通訊其他員工(包括公司法定義的承包商員工)聘用的平均和中位數僱傭成本之間的比率(“比率”)。
​
5.2.
ZIM研究了該比率對ZIM日常工作環境的可能影響，並將繼續不時對其進行審查，以確保與整體員工相比的高管薪酬水平不會對ZIM的工作關係產生負面影響。
​
 
11
​
 
B.基本工資和福利
6. Base Salary
6.1.
基本工資為高級管理人員提供穩定的薪酬，使ZIM能夠吸引和留住有能力的高管人才，並保持穩定的管理團隊。基本工資因幹事而異，並根據每個幹事的教育背景、以前的職業經驗、資格、在公司的角色、業務責任和過去的業績而單獨確定。
​
6.2.
月基本工資不得超過以下規定的金額：
CEO: ILS 240,000 (approximately $72,311)
首席財務官：ILS 19萬歐元(約合57246美元)
首席執行官和首席財務官以外的官員：130,000里昂(約合39,168美元)
​
公司可以將官員的基本工資與以色列消費者物價指數或任何貨幣的匯率掛鈎。在後一種情況下，確定美元薪酬的美元對ILS的匯率應為以色列銀行自委員會批准相關官員薪酬之日起確定的代表性匯率。
本節規定的最高月基本工資是根據該幹事的全職職位確定的。對於本公司以兼職方式聘用的高級職員，最高基本工資應按比例遞減，薪酬委員會和董事會有權確定該高級職員的職位範圍並不時改變其範圍。
任何人員的年度費用總額(不包括浮動薪酬)不得超過該人員月薪總額12倍的150%。
6.3.
薪酬委員會和董事會可定期審議和批准幹事的基本工資調整。基薪調整的主要考慮因素類似於最初確定基薪時使用的考慮因素，但也可能包括角色或職責的改變、對專業成就的認可、監管或合同要求、預算限制或市場趨勢，或薪酬委員會或聯委會確定的其他因素。薪酬委員會和聯委會還應審議正在考慮調整其基薪的幹事以往和現有的薪酬安排。
​
7. Benefits
7.1.
除其他事項外，為了遵守法律要求，可向官員授予下列福利：
​
7.1.1.
按照市場慣例放假，包括節假日的兑換；
​
7.1.2.
按市場慣例請病假；
​
7.1.3.
根據適用法律支付療養費；
​
7.1.4.
學習基金的月薪，由適用法律允許，並參照ZIM的做法和同行集團公司的做法(包括獎金支付方面的貢獻)；
​
7.1.5.
ZIM可在適用法律允許或要求的情況下，並參照ZIM的政策和程序以及類似公司的做法(包括獎金支付方面的繳費)，代表行政人員向保險單、養老基金或退休基金繳費；以及
​
 
12
​
 
7.1.6.
ZIM應在適用法律允許或要求的情況下，並參照ZIM的政策和程序以及類似公司的做法(包括獎金支付方面的繳費)，代表行政人員為工作傷殘保險和人壽保險繳費。
​
以上名單為非排他性的，ZIM可能會向其官員提供其他類似、可比或習慣的福利。
7.2.
ZIM可以向其高級職員提供其他福利，只要這些福利是合理的或與市場慣例相當，例如但不限於：公司汽車、電信和電子設備、商務相關費用、保險和其他福利(如報紙訂閲、學術和專業學習(包括參加兒童的學習)、定期體檢、節假日和特殊場合的禮物)等，包括此類福利的税收總額。
​
7.3.
ZIM可以報銷其官員在活動中發生的與工作有關的合理費用，包括無限制、參加會議的費用、商務旅行的報銷，包括出差時的每日津貼和住宿費用。ZIM可以向其官員預付與工作有關的費用。
​
7.4.
非以色列官員可在其受僱所在的有關司法管轄區獲得適用的其他類似、類似或習慣的福利。此類福利的確定應基於本政策第6.2節所述的方法(經過必要的更改和調整)。
​
7.5.
如果一名幹事調動或遣返到另一地域，該幹事可獲得其受僱所在相關司法管轄區適用的其他類似、類似或習慣福利，或支付反映生活費用調整數的額外津貼。這類福利可包括報銷、津貼或其他自付一次性付款和其他持續開支，如住房津貼、汽車津貼、回籍假探親、税收均衡付款、家庭成員的旅費和其他類似費用。
​
C. Cash Bonuses
8.現金獎金 - 目標
8.1.
年度或其他定期現金獎金形式的薪酬是使高級管理人員的薪酬與ZIM的目標和業務目標保持一致的重要因素。因此，ZIM的薪酬理念反映了按績效支付的元素，其中獎金支付資格和水平通常根據實際財務或運營結果以及個人表現來確定。
​
8.2.
薪酬委員會在每個歷年或財政年度或獎金期間開始時，或在聘用新聘人員時，或在考慮到ZIM的短期和長期目標，以及合規和風險管理政策後，在達到薪酬委員會(如果法律要求，由董事會確定)確定的預先設定的定期目標和個人目標時，或在聘用新聘人員時，或在建立新的獎金計劃時，可向人員頒發現金獎金。薪酬委員會和董事會還應確定有權獲得現金紅利(全部或部分)必須達到的適用最低門檻，以及計算任何此類現金紅利支出的公式。在特殊情況下，如薪酬委員會和董事會決定(例如，法規變化、中興通訊業務環境的重大變化、重大組織變動、重大併購事件或其他類似事件等)，薪酬委員會和董事會可在適用的獎金期間修改目標和/或其相對權重和獎金支付額(最多為全部)。
​
8.3.
如果在獎金期間結束前終止聘用人員，公司可以(但沒有義務)在適用期間向該人員支付全額現金獎金(基於該期間獎金目標的完成情況)或按比例發放獎金，或不支付獎金。
​
 
13
​
 
8.4.
高管獎金期間的實際現金獎金應由首席執行官推薦，並經薪酬委員會和董事會批准。
​
9. - 公式的年度現金獎金
首席執行官以外的官員
9.1.
除行政總裁(“行政總裁”)外，ZIM高級職員的年度現金紅利機會一般將基於業績目標及行政總裁對行政人員整體表現的酌情評估，並受最低門檻規限。績效目標將由ZIM的首席執行官根據但不限於公司、部門和個人目標確定，並在每個歷年開始時(或在聘用時，如果是新聘用的人員，或在薪酬委員會和董事會決定的特殊情況下)由薪酬委員會和董事會批准，並在每個歷年開始時獲得薪酬委員會和董事會批准。業績目標和在總體評估中分配給每項業績的權重將以公司整體業績衡量為基礎，這些衡量標準可能基於實際的財務和運營結果，例如(但不限於)EBITDA、調整後的EBITDA、EBIT、調整後的EBIT、與行業相比的EBIT利潤率、淨收益、營業收入和現金流，還可能包括部門或個人目標，其中可能包括運營目標，例如(但不限於)每TEU成本、引擎增長收入、市場份額、新市場的啟動和運營效率、以客户為中心的目標、項目里程碑目標和人力資本目標投資。例如員工滿意度、員工留任以及員工培訓和領導力計劃。
​
9.2.
此外，授予行政總裁以外的行政人員的年度現金花紅機會中較不重要的部分，在任何情況下不超過年度現金獎金的30%，可基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準或薪酬委員會和董事會決定的其他標準對相關人員的整體表現進行的酌情評估。
​
9.3.
首席執行官以外的人員有權在任何給定日曆年獲得的最高年度現金獎金不得超過該人員每月11個月的基本工資。
​
CEO
9.4.
ZIM首席執行官的年度現金紅利機會將主要基於業績可衡量目標，並受上文第8.2節規定的最低門檻限制。該等業績可衡量目標將由薪酬委員會及董事會每年於每個歷年開始之日或前後(或聘用時，如為新聘CEO或在薪酬委員會董事會決定的特殊情況下)釐定。績效可衡量目標(包括目標和在總體評估中分配給每項成就的權重)將以公司整體績效衡量為基礎，該衡量標準可能基於公司和個人目標。公司目標可能包括實際的財務和運營結果，例如(但不限於)EBITDA、調整後的EBITDA、EBIT、調整後的EBIT、與行業相比的EBIT利潤率、淨收益、營業收入、現金流或公司的年度運營計劃和長期計劃。
​
9.5.
此外，授予ZIM首席執行官的年度現金紅利機會中不太重要的部分，在任何情況下不超過年度現金紅利的25%，可能基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準或其他由薪酬委員會和董事會確定的標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。
​
9.6.
CEO在任何給定日曆年有權獲得的最高年度現金獎金不得超過CEO每月18個月的基本工資。
​
10. Other Bonuses
10.1.
特別獎金。ZIM可能會向其官員頒發特別獎金，作為對特殊業績的獎勵
​
 
14
​
 
(例如有關合並及收購、要約、在特殊情況下達致目標預算或業務計劃或在退休情況下獲得特別認可)，或作為薪酬委員會及董事會酌情決定的留任獎勵)，但須按公司法規定獲得任何額外批准(“特別紅利”)。特別津貼不會超過該人員每月5個月的基本工資。
10.2.
簽約獎金。ZIM可在薪酬委員會和董事會酌情決定的情況下，向新招聘的高級管理人員發放簽約獎金，但須經公司法要求的任何額外批准(“簽約獎金”)。簽約獎金將不超過該官員每月12個月的基本工資。
​
10.3.
搬遷/遣返獎金。如果一名軍官調動或遣返到另一個地區，ZIM可向其軍官發放特別獎金(“搬遷獎金”)。搬遷獎金將包括與這種搬遷有關的慣常福利，其貨幣價值不超過該幹事每月6個基薪。
​
11.補償追回(“追回”)
11.1.
如果發生會計重述，ZIM有權向其高級管理人員追回獎金補償或基於業績的股權補償，其金額超過根據重述財務報表應支付的金額，前提是ZIM在重述財務報表會計年度結束兩週年前提出索賠。
​
11.2.
儘管有上述情況，但在下列情況下不會觸發追償：
​
11.2.1.
由於適用的財務報告標準發生變化，需要進行財務重述；或者
​
11.2.2.
薪酬委員會和董事會已確定，在特定案件中進行追回訴訟是不可能的、不切實際的，或者在商業或法律上沒有效率。
​
11.3.
本第11條並不減損任何其他“追回”或根據適用法律對人員施加的有關交出利潤的類似規定。
​
D.股權薪酬
12. The Objective
12.1.
高管股權薪酬旨在增強高管利益與ZIM及其股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。由於股權獎勵的結構是分幾年授予的，它們對獲獎者的激勵價值與較長期的戰略計劃保持一致。
​
12.2.
中興通訊提供的股權薪酬旨在根據本公司可能不時更新的股權激勵計劃，以購股權和/或其他股權獎勵的形式提供，例如限制性股票單位獎勵或限制性股票獎勵。
​
12.3.
授予軍官的所有基於股權的獎勵應受歸屬期的限制，以促進長期留用獲獎軍官。除非薪酬委員會和董事會批准的具體獎勵協議另有決定(首席執行官 - 也由公司股東大會批准)，對非僱員董事以外的高級管理人員的獎勵應在一(1)至四(4)年的時間內逐步授予。補償委員會和委員會有權在特殊情況下縮短歸屬期限(例如，非因官員的行動而延遲的授予)，但歸屬期限不得少於一(1)年。
​
 
15
​
 
12.4.
期權的行權價格按照中金公司的政策確定。在任何情況下，本公司股份在證券交易所的平均收市價將不低於董事會就授出相關購股權作出決定(或在法律規定的範圍內，股東作出決定)前三十(30)日內本公司股份在證券交易所的平均收市價(不包括本公司首次公開招股所授出的獎勵，在此情況下，行使價可能為首次公開招股定價中釐定的本公司股份價格)。除非本公司另有決定(須經薪酬委員會及董事會批准，並就本公司首席執行官 - 而言，亦須經本公司股東大會批准)，且在任何適用法律條文的規限下，限售股份及限售股份單位(RSU)的行使價格為零。獎勵也可以通過“無現金”的方式行使。
​
12.5.
在任何適用法律的規限下，ZIM可由薪酬委員會和董事會(以及本公司首席執行官--也包括本公司股東大會)酌情決定授予股權薪酬的税制，包括最大限度地提高高級管理人員利益的税制。
​
12.56.
股權獎勵的所有其他條款應符合ZIM的股權激勵計劃和其他相關做法和政策。因此，薪酬委員會及董事會(就首席執行官 - 而言，在不時適用法律的規限下，亦包括本公司股東大會)可延長獎勵的可行使期限，並就加快任何高級管理人員獎勵的歸屬期限作出規定，包括但不限於涉及控制權變更的公司交易，並可根據ZIM的股權激勵計劃及其他相關慣例及政策修改或修訂尚未完成的獎勵，但須獲得公司法可能要求的任何額外批准。
​
12.67.
在任何適用法律的規限下，中興通訊可由薪酬委員會及董事會酌情決定授予股權薪酬的税制(就本公司首席執行官 - 及本公司股東大會而言，須受不時適用法律的規限)，包括最大限度提高高級管理人員利益的税制。
​
13.頒獎一般準則
13.1.
基於股權的薪酬應不時授予，並根據高管的業績、教育背景、先前的業務經驗、資歷、角色和個人責任以及薪酬委員會和董事會(如為首席執行官 - ，則還包括公司股東大會)確定的其他標準來單獨確定和授予。
​
13.2.
在釐定授予每名行政人員的股權薪酬時，薪酬委員會及董事會須考慮上文第13.1節所指明的因素，而在任何情況下，授予時任何股權薪酬的年度公平市價總額不得超過：(I)關於行政總裁 - 1236的每月基本薪金；及(Ii)關於每名其他行政人員的 - 912月基本薪金。
​
13.3.
人員股權薪酬的公平市場價值應根據授予時可接受的估值做法，通過將公平市場價值除以歸屬年數來確定。
​
13.4.
董事會考慮了確定股權補償行使價值上限的可能性，並考慮到股權薪酬的目的，決定不在本保單中設定該上限。
​
E.服務合同的退休和終止
14.提前通知期
ZIM可以(但沒有義務，除非適用法律另有要求)提供一名官員，
 
16
​
 
視乎其在本公司的資歷、其對本公司目標及成就的貢獻及退休情況，可獲給予最多六(6)個月的提前終止通知(或等值現金及其他遣散費福利)，在此期間，該人員有權獲得所有薪酬元素，並可繼續歸屬其以股權為基礎的薪酬。
15.
調整期
​
ZIM可能(但沒有義務，除非適用法律另有要求)根據CEO在公司的資歷、對公司目標和業績的貢獻以及退休情況，向CEO提供長達十二(12)個月的額外調整期(或等值的現金和其他遣散費福利)，在此期間CEO可能有權獲得所有薪酬要素，並繼續授予CEO的基於股權的薪酬。
16.額外的退休和離職福利
ZIM可能會根據適用法律的要求提供額外的退休和解僱福利和付款(例如，以色列勞動法規定的強制性遣散費)，或與慣例市場慣例相當的福利和付款，以及向CEO增加的遣散費，金額最高可達適用金額的兩倍。
F.赦免、賠償和保險
18. Exculpation
ZIM可在適用法律允許的最大範圍內，為其董事和高級管理人員因違反對ZIM的注意義務而強加給他們的所有或任何責任(包括費用)預先開脱責任。
19.保險賠償
19.1.
中投公司可在適用法律允許的最大限度內，就上述個人與中投公司之間的賠償協議中規定的對董事或高管人員的任何責任(包括費用)對其進行賠償。
​
19.2.
ZIM可為其董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險(“標準保單”)，併為董事和高級管理人員提供不可彌償損失的保險(“A方保單”)，包括在以色列或海外作為公司子公司的董事或高級管理人員。
​
19.2.1.
每份標準保單的最高承保金額不得超過2億美元，每份A方保單的最高承保金額不得超過1.05億美元。
​
19.2.2.
購買各項標準保單及甲方保單(包括其續期或續期)須經補償委員會及董事會批准，並由董事會釐定各標準保單及甲方保單反映當前市況(於購買、延期或續期時，視乎情況而定)，且不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。
​
19.3.
在薪酬委員會和董事會批准的情況下，ZIM有權購買一份最長七(7)年的“徑流”保單，具體如下：
​
19.3.1.
承保金額不得超過2億美元(對於標準保單或A側保單，或其組合)；以及
​
19.3.2.
購買“分流”保單(包括續期或續期)須經補償委員會及董事會批准，並由董事會決定“分流”保單反映當前市場情況，不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。
​
 
17
​
 
19.4.
ZIM可以擴展其現有的標準保單和/或A方保單，以包括根據未來公開發行證券而承擔的責任，或為此購買新的保單(標準保單或A方保單)。該等延期或收購須經薪酬委員會及董事會批准，並須確定延期反映當前市場狀況，且不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。
​
G.控制權變更後的安排
20.
下列福利可(但不是必須)在相應獎勵計劃或僱用協議中定義的“控制權變更”後提供給人員：
​
20.1.
未償還期權或其他股權獎勵的授予速度最高可達100%；
​
20.2.
自離職之日起，將ZIM高管的股權薪酬行使期限延長至多一(1)年(如果是首席執行官以外的官員)和兩(2)年(如果是首席執行官)；以及
​
H.董事會薪酬
21.
ZIM董事會成員可享受以下福利：
​
21.1.
ZIM的所有董事會成員(董事會主席除外)可享有每年最高100,000美元的現金預聘費，以及每次參加董事會及其委員會會議的報酬，每次會議最高金額為2,000美元，並在適用範圍內繳納增值税。董事亦有權就其作為董事服務的一部分所產生的合理開支獲得補償，包括差旅開支、日常生活開支津貼及航空旅行業務開支。ZIM董事會主席可能有權每月獲得高達200,000 ILS(約合60,259美元)的現金費用。
​
21.2.
本公司外部董事如獲選，其薪酬應符合經2000年《公司條例(以色列境外上市公司的救濟)》修訂的2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和開支的規則)，因為該等條例可能會不時修訂，包括以上述條例下該詞所指的相對報酬的方式。
​
21.3.
儘管有上述221.1節的規定，但在特殊情況下，例如專業的董事、專家董事或對本公司做出獨特貢獻的董事，董事的薪酬可能不同於所有其他董事的薪酬，並且可能大於221.1節允許的最高金額，但在任何情況下不得超過該金額的150%。
​
21.4.
中興通訊董事會每位成員可根據本公司可能不時更新的股權激勵計劃，以購股權及/或其他股權獎勵形式獲授予股權薪酬，例如限制性股票單位獎勵或限制性股份獎勵。這筆贈款的條款將符合上文第12和13條的規定。
​
21.5
授予時，任何基於股權的薪酬的年度公平市值總額對於公司董事長不得超過200,000美元，對於任何其他董事會成員不得超過100,000美元。
​
21.6.
董事會成員的股權薪酬的公平市值應根據授予時可接受的估值慣例除以歸屬年限來確定。
​
21.74.
茲澄清，根據H節規定的薪酬(和限制)將不適用於擔任高級管理人員的董事。
​
 
18
​
 
I.其他
22.
本政策不得視為授予ZIM的任何高級管理人員或員工或任何第三方與其受僱於本公司相關的任何權利或特權。這些權利和特權應受各自的個人就業協議管轄。董事會可決定不給予或僅給予本政策中詳細説明的部分付款、福利和額外津貼，並有權取消或暫停補償方案或其部分。
​
23.
如果本政策通過後將頒佈與高級管理人員和董事薪酬相關的新法規或法律修訂，中興通訊可能會遵循該等新法規或法律修訂，即使該等新法規與本政策規定的薪酬條款相牴觸。
​
24.
本政策受適用法律約束，不打算也不應被解釋為在不允許的範圍內限制或減損適用法律的規定，也不應被解釋為限制或減損公司的組織章程。
​
25.
本政策應受以色列國法律管轄，不包括其法律衝突規則，但受任何特定司法管轄區的税收或勞動法管轄的事項除外，這些事項應受該司法管轄區各自適用的法律管轄。
​
*    *    *
 
19