索引
索引
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頁面
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第一部分
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第 1 項。
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商業
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3
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第 1A 項。
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風險因素
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8 |
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項目 1B。
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未解決的員工評論
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22 |
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第 2 項。
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屬性
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22 |
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第 3 項。
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法律訴訟
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22 |
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第 4 項。
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礦山安全披露
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22 |
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第二部分
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第 5 項。
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註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
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22 |
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第 6 項。
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[已保留]
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24 |
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第 7 項。
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
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24 |
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項目 7A。
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關於市場風險的定量和定性披露
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28 |
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第 8 項。
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財務報表和補充數據
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29 |
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第 9 項。
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會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
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48 |
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項目 9A。
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控制和程序
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48 |
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項目 9B。
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其他信息
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48 |
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項目 9C。
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關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
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48 |
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第三部分
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第 10 項。
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董事、執行官和公司治理
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49 |
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項目 11。
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高管薪酬
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49 |
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項目 12。
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某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
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49 |
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項目 13。
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某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
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49 |
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項目 14。
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首席會計師費用和服務
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49 |
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第四部分
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項目 15。
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附錄和財務報表附表
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50 |
1
索引
關於前瞻性陳述的特別説明
我們已在本10-K表年度報告（以下簡稱 “報告”）中納入或以引用方式納入，我們可能會不時發表可能構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”
的陳述。這些前瞻性陳述基於我們
當前對未來事件和狀況的預期、估計、假設和信念，除其他外，可能討論預期的未來業績（包括銷售和收益）、預期增長、未來業務計劃和成本
以及潛在和正在進行的訴訟的影響。任何非歷史陳述都是前瞻性陳述，可以通過使用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將來”、“繼續”、“可能導致” 等詞語和短語來識別。這些陳述包括我們對一般行業和市場狀況及增長率的信念和陳述，以及
以及一般的國內和國際經濟狀況。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述必然受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多
是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與此類陳述以及我們的歷史業績和經驗存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於本報告第1A項-風險因素和本報告其他部分中描述的
，以及我們在未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中不時描述的那些因素。提醒讀者，
不可能預測或確定可能影響未來業績的所有風險、不確定性和其他因素，因此不應將此處描述的風險視為完整清單。任何前瞻性陳述僅代表截至發表此類陳述之日
，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
除其他外，本報告中出現的可能不會出現的前瞻性陳述包括以下陳述：
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•
|
在VirnetX Inc.訴蘋果公司（案件編號 6:11-CV-00563-RW，6:12-cv-00855-RW）（“Apple II”）（“Apple II”）訴訟中，美國聯邦巡迴上訴法院（“聯邦巡迴法院”）於2019年11月部分確認並部分推翻了美國東區地方法院的判決得克薩斯州（“地方法院”）在該案中裁定VirnetX賠償5.959億美元賠償。2020年10月30日，在地方法院審理後，陪審團作出了有利於VirnetX的裁決，裁定VirnetX超過5.02億美元的賠償金。2021 年 1 月 15 日，地方法院依法駁回了蘋果的判決動議，並確認了陪審團的裁決。這可能意味着VirnetX可能很快會收到超過5億美元的現金，但是，蘋果已就地方法院的判決向聯邦巡迴法院提出上訴，該上訴正在等待口頭辯論的日程安排。此外，本案中的專利正在美國專利和商標局受到質疑。如果這些質疑成功，則該案的裁決可能會減少、取消
和/或長時間延遲。這場訴訟的持續分散了我們管理層的注意力，代價高昂，而且這些幹擾和開支可能會持續下去。
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| • |
我們已經在美國境內外開展了將我們的產品和專利組合商業化的活動。這些陳述可能意味着我們的商業化產品的全球市場很大，將為我們帶來可觀的未來收入。但是，像我們這樣的產品的商業化會遇到重大障礙和風險，包括但不限於一些潛在合作伙伴和
客户認為，他們應該等待 Apple II 訴訟的結果後才能與我們簽訂或考慮簽訂任何協議，而這種或其他因素可能導致我們無法成功獲得進一步的許可協議或
做出安排或簽訂合同，從而為我們創造可觀的未來收入。
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除非法律要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。
2
索引
第一部分
| 第 1 項。 |
商業
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該公司
我們是一家互聯網安全軟件和技術公司，擁有各種類型安全網絡通信的專利技術，包括5G和4G LTE網絡
安全。我們獲得專利的安全域名和 GABRIEL 連接技術™ 是我們全新 VirnetX One 平臺的基礎，該平臺使用零信任網絡接入（“ZTNA”）保護通信。我們的技術在 “零點擊” 或 “一鍵點擊” 的基礎上生成安全連接
，通過消除最終用户輸入任何加密信息的需要，極大地簡化了安全實時通信解決方案的部署。我們的知識產權組合是
我們商業模式的基礎。我們目前共擁有大約 205 項專利和待批申請，包括 72 項美國專利/專利申請和 133 項外國專利/有效/待批申請。我們的專利組合
主要側重於保護互聯網的實時通信和相關服務，並用於我們的所有技術和產品，其中一些被我們的主要運營子公司VirnetX, Inc.，從Leidos, Inc.、
或Leidos（f/k/a科學應用國際公司，簡稱SAIC）手中收購。
我們的產品組合包括可在全球範圍內銷售的尖端技術、產品和服務。2022年3月1日，我們推出了 War Room™ 軟件，這是
在下一代VirnetX One平臺上的第一款產品。這個新平臺建立在我們獲得專利的安全域名和 GABRIEL 連接技術™ 的基礎上，進一步增強了我們獲得專利的安全通信
鏈接的安全性和效率。我們的 VirnetX One 平臺是一個安全即服務平臺，可保護企業應用程序、服務和基礎設施免受網絡攻擊。
我們的全新 War Room™ 軟件產品提供了業界領先、安全和可靠的視頻會議會議環境，在此環境中，無權查看敏感的通信和數據是不可見的
。在授予訪問權限之前，War Room™ 會驗證所有用户和請求訪問任何安全會議室的設備的權限。我們相信，對於政府
機構以及法律、金融和醫療等所有專業領域來説，我們的作戰室™ 將是一個有吸引力的解決方案，在這些領域，限制對機密數據的訪問是一項關鍵要求。
我們的 GABRIEL 協作套件™ 是一組使用我們的 GABRIEL 安全通信平臺™ 的通信應用程序和工具。它支持在我們的 “VIRNETX SECURED” 網絡中註冊並安裝了我們軟件的設備之間進行無縫和安全的跨
平臺通信。我們的 GABRIEL Collaboration Suite™ 可供下載和免費試用，適用於安卓、iOS、Windows、Linux和Mac OS X
平臺，網址為 https://virnetx.com。
我們正在實施一項許可計劃，根據該計劃，我們向域名基礎設施提供商、通信服務提供商以及系統集成商提供部分專利組合、技術和軟件的許可，包括我們的安全域名註冊服務
服務。我們的 GABRIEL 連接技術™ 許可證提供給希望採用
GABRIEL 連接技術™ 作為在其產品中使用安全域名建立安全連接的解決方案的原始設備製造商（“OEM”）客户。我們開發了GABRIEL Connection Technology™ 軟件開發套件（“SDK”），以幫助將這些技術快速集成到現有的軟件實現中。想要自行開發用於支持安全域名的 VirnetX 專利技術或我們
建立安全通信鏈路專利組合所涵蓋的其他技術的客户可以購買專利許可證。許可的專利數量，以及客户的專利許可費用，將取決於哪些專利用於
特定產品或服務。這些許可證通常包括初始許可費以及持續的特許權使用費。
我們預計將繼續推出基於我們的 GABRIEL Connection Technology™ 的全新增強型安全平臺、軟件產品和服務。我們將在
新客户和現有客户向公眾發佈更新時向其提供更新。許多中小型企業已在其公司網絡中安裝了我們的軟件產品。我們打算通過有針對性的促銷和
直銷計劃繼續擴大我們的客户羣。
我們的員工包括我們的專利組合、技術和軟件背後的核心開發團隊。該團隊中的一些成員已經合作了二十多年
，並且是在 Leidos 工作期間發明和開發這項技術的同一個團隊。該團隊繼續其研發工作，並將我們在2006年從Leidos獲得的專利組合擴展到更大的專利組合。
該產品組合現在是我們產品、服務和許可業務的基礎。預計它將為我們未來的大部分收入產生許可費和特許權使用費。我們打算繼續努力開發新產品和
技術，並進一步加強和擴大我們的專利組合。在我們發展許可業務的同時，我們打算繼續使用外包和槓桿模式來保持效率和管理成本，例如，為
早期許可目標提供激勵措施或維護我們的專利使用權。
行業概述和趨勢
我們認為，遠程辦公的快速增長加速了本來需要數年甚至幾個月的數字業務轉型計劃。
對遠程辦公的需求、視頻會議工具的爆炸式增長以及雲端的快速增長為無論用户身在何處、網絡或 BYOD（自帶設備），都創造了安全通信的機會。
3
索引
向遠程辦公的轉變和企業網絡邊界的擴展推動了 ZTNA 解決方案的發展。零信任概念將所有網絡視為
互聯網，默認情況下，所有用户和設備都是不可信的。他們在網絡中的位置不是決定信任的因素。在
訪問網絡上的任何應用程序或資源之前，網絡上的每個用户和設備都需要根據策略進行身份驗證和授權。ZTNA 促進了遠程工作的安全，因為零信任策略支持精細的訪問控制、網絡通信的端到端加密，並消除了公共互聯網上的應用程序可見性
，從而減少了潛在的攻擊面。根據我們的估計，根據公開的市場數據，我們認為，零信任證券市場規模預計將從2019年的156億美元增長到2024年的386億美元，預測期內的複合年增長率（CAGR）為19.9％。我們相信 Zero Trust 代表着一個不斷增長的市場，非常適合我們的技術和產品。
由於全球很大一部分人口現在生活在某種形式的封鎖之下，全球冠狀病毒 COVID-19 疫情迫使許多組織轉變其
業務流程——他們的員工不得不以前所未有的方式接受在家辦公的文化。遠程工作加速了所有行業對視頻會議和會議應用程序的採用，使其成為與遠程客户、員工和員工建立聯繫以防止直接接觸的
必不可少的工具。根據我們的估計，根據公開的市場數據，我們認為，全球視頻會議市場規模預計將從2019年的140億美元增長到2026年的350億美元，在預測期內複合年增長率為16.5％。這種快速採用、學習曲線和繼續遠程辦公的需求給企業帶來了嚴重的安全問題和漏洞。
我們的市場研究側重於具有安全意識的垂直領域，例如醫療保健、銀行、法律和政府，在這些領域，安全漏洞可能會對結果產生重大影響。在許多情況下，這些企業採用了行業標準的視頻
會議工具，現在正在尋找更安全的替代解決方案。企業希望視頻會議解決方案既能保護其信息，又能增強安全控制和可見性，同時保持可靠、
易於使用且具有成本效益。這些垂直領域的企業也在尋找能夠集成到其現有工作流程中並更好地與特定用例保持一致的視頻會議解決方案，而不是強迫他們適應更多適用於市場上所有解決方案的
尺寸。我們認為，我們的 War Room™ 是提供基於零信任架構的安全視頻會議工具的起點。
隨着企業繼續將應用程序和服務遷移到雲端，雲計算的增長迅速擴大。云為員工提供可擴展性、運營和開發
效率和遠程訪問優勢。根據我們的估計，根據公開的市場數據，我們認為，全球雲計算市場規模預計將從2020年的約2930億美元增長到2026年的8,100億美元以上，預測期內的複合年增長率為18.5％。在居家辦公計劃有助於維持企業業務功能的行業中，雲技術的採用率預計將大幅增加。
但是，將關鍵數據轉移到雲端會帶來安全問題，企業需要控制訪問權限，瞭解信息的使用方式、誰在訪問信息以及信息去向。我們相信，我們的
可擴展技術允許企業保護應用程序和服務，無論託管是在本地還是在雲端。
隨着數十億聯網物聯網（“IoT”）設備上線以支持企業運營、產品和工業控制，它們將需要得到保護
並集成到企業中。在4G/Advanced LTE和高速5G網絡進步的推動下，物聯網設備將能夠在任何網絡上運行，傳輸更大量的數據，包括視頻流和傳感器數據
收集，並需要根據這些數據做出實時決策。如果沒有下一代安全性，這些物聯網設備將成為管理和控制關鍵企業基礎設施的巨大攻擊面。這些物聯網設備可以在
任何地方運行，需要採用與企業已經為遠程辦公部署的相同級別的網絡安全和 ZTNA 解決方案進行保護。我們認為，我們的軟件和技術解決方案的市場機會是巨大的
，而且還在不斷擴大，因為安全域名現在是保護智能城市、聯網汽車和互聯家居等領域下一代5G和4G/LTE Advanced無線網絡和物聯網通信不可或缺的一部分。根據我們的估計，
根據公開的市場數據，我們認為，全球工業物聯網市場的規模預計將從2020年的836億美元增長到2027年的約2540億美元，預測期內的複合年增長率為20.35％，
在保護這些設備周圍基礎設施方面的投資也將增加。
我們的方法和戰略
我們相信，我們的VirnetX One平臺和軟件產品，包括作戰室，有望幫助企業適應
工作環境中快速變化的威脅格局，以及使用我們的GABRIEL Connection Technology™，無論用户身在何處、網絡或設備如何，對安全通信日益增長的需求。
VirnetX One 平臺提供 ZTNA，使企業能夠保護其信息、控制訪問權限並瞭解信息的使用方式、誰在訪問
信息以及信息的去向。我們的專利技術允許企業許可我們的技術以集成到他們的產品和服務中，通過我們的VirnetX One系列產品輕鬆部署我們的技術以實現端點安全，或者
保護他們與我們的VirnetX One移動和桌面應用程序的通信。
我們的戰略是成為確保互聯網實時通信安全的市場領導者，並將我們的GABRIEL Connection Technology™ 確立為行業標準安全平臺。我們
戰略的關鍵要素是：
| • |
積極在醫療保健、金融、法律、政府等各種垂直市場中招募合作伙伴，以幫助我們快速擴大企業客户羣。
|
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繼續發展我們的技術許可計劃，將我們的知識產權，包括我們的GABRIEL Connection Technology™ 商業化。
|
| • |
推廣我們的下一代 VirnetX One 平臺，將其作為交付 ZTNA 的解決方案。
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| • |
增加作為我們 ZTNA 解決方案網絡分段組件的 VirnetX 安全域名的註冊。將 VirnetX 確立為安全域名的專屬通用註冊機構，使我們的客户能夠充當其用户的註冊商
，並代理設備之間的安全通信。
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| • |
宣傳作戰室TM一般市場上的視頻會議產品直接或與合作伙伴一起出售給最終用户企業，並提供有針對性的促銷
和其他營銷計劃，以幫助遠程工作者並提供行業領先的安全會議解決方案。
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| • |
擴大我們的 VirnetX One 產品系列，以保護企業應用程序、服務和基礎架構。
|
我們的專利組合是我們的GABRIEL Connection Technology™、軟件產品、服務和許可業務的基礎。我們目前共擁有大約
205 項專利和待批申請，包括 72 項美國專利/專利申請和 133 項外國專利/驗證/待批申請。預計它將產生我們未來收入的大部分許可費和特許權使用費。
競爭優勢
我們相信，以下競爭優勢將使我們在市場上取得成功：
| • |
獨特的專利技術。 我們專注於開發用於確保實時安全的創新技術 通過互聯網進行通信，並在美國和全球其他主要市場建立
獨家安全域名註冊機構。我們獨特的解決方案將行業標準加密方法和通信協議與我們的
自動 DNS 查詢機制專利技術相結合。我們的技術和專利方法使用户能夠通過生成安全域名來創建安全的通信鏈接。我們目前共擁有大約 205 項專利和待批申請，
包括 72 項美國專利/專利申請和 133 項外國專利/驗證/待批申請。我們的投資組合包括美國和其他主要市場的專利和待處理的專利申請，這些專利支持我們的互聯網安全
域名註冊服務。
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| • |
可擴展的許可業務模式。 我們正在積極尋求與原始設備製造商簽訂額外的許可協議， IP 電話、交通、移動到移動通信、固定移動融合和統一通信終端市場中的服務提供商和系統集成商
。
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| • |
經驗豐富的研發團隊。 我們的研發團隊由全國各地組成 公認的網絡安全和加密
技術科學家和專家，他們以團隊的形式合作了十多年。在他們的職業生涯中，該團隊為美國國防、情報和民事機構開發了多項尖端技術，其中許多
對我們當今的國家安全仍然至關重要。在加入VirnetX之前，我們的團隊曾在Leidos工作，在此期間，他們發明了作為我們技術和軟件基礎的技術。根據我們開發團隊的
集體知識和經驗，我們相信我們擁有經驗最豐富、最先進的安全專家小組之一，他們研究互聯網實時通信的漏洞和威脅，
正在開發緩解這些問題的解決方案。
|
許可證和服務產品
我們提供多元化的許可證、軟件和服務產品組合，側重於保護互聯網上的實時通信。我們認為，軟件產品
將允許企業將 ZTNA 保護無縫集成到其網絡中，以保護其應用程序、服務、虛擬化資源和數據遷入雲端。企業可以快速部署 VirnetX One 軟件產品，以
保護傳統應用程序、保護新的基於雲的服務並消除應用程序在公共互聯網上的可見性。企業可以轉向更精細的網絡訪問控制，以保護其邊緣網絡，擺脱傳統的
VPN 技術。VirnetX One 系列軟件產品使遠程員工無論身在何處，都能安全地與本地和基於雲的應用程序進行交互。企業可以使用 VirnetX One 平臺保護為通信、數據和分析、基礎設施和商業服務提供支持的開源
應用程序，重點是使這些應用程序更易於保護、訪問和管理。
我們相信，我們的軟件產品和技術為保護企業遠程
員工的實時通信和協作應用程序提供了基礎。我們正在探索創建一個由我們的VirnetX One平臺保護的應用程序市場。這種方法將使我們能夠提供經過認證的應用程序組合，企業客户可以放心地在其企業
網絡中部署這些應用程序，從而確保其機密數據和通信的安全。該市場戰略將使我們能夠提供更靈活的許可選項來解決特定的客户用例，與合作伙伴的產品保持一致，
為我們的產品創造追加銷售機會。
5
索引
顧客
我們的軟件產品可供下載和免費試用，適用於安卓、iOS、Windows、Linux和Mac OS X平臺，網址為 http://www.virnetx.com/。我們將繼續改進
我們的產品併為我們的產品添加新功能。中小型企業已在其公司網絡中安裝了我們的軟件產品。我們將繼續通過有針對性的促銷和直銷計劃擴大我們的客户羣。
我們已經與Aastra USA, Inc.、Avaya公司、微軟公司、米特爾網絡公司、NEC公司和美國
的NEC公司西門子企業通信有限公司簽署了專利許可協議。KG 和 Siemens Enterprise Communications Inc. 將對我們的某些專利進行許可，一次性付款，並在某些當前和未來的 IP 加密產品的許可
專利到期前持續支付所有未來銷售的特許權使用費。
我們正在尋求向IP電話、移動、固定移動融合和包括5G和4G/LTE在內的統一通信市場中的芯片、服務器、臺式機、移動設備（例如智能
手機、平板電腦、筆記本電腦、上網本和其他設備）的開發商和原始設備製造商或原始設備製造商或原始設備製造商進一步許可我們的技術。我們已經在我們的網站上發佈了我們的特許權使用費率和指南。
所有遠期許可證均遵守這些準則並已達到或超過這些費率，我們將在未來的所有許可證談判中使用這些費率和指導方針。
市場營銷和銷售
我們為我們的技術許可證和軟件產品提供採用槓桿式、以合作伙伴為導向的營銷策略。我們成功簽署了多個分銷商和
託管服務提供商協議，涉及各個細分市場，包括醫療保健、金融、法律、政府等，以協助我們向其客户銷售軟件產品。我們的合作伙伴名單可以在我們的網站上找到，網址為
https://virnetx.com/partners。我們計劃繼續在美國和日本開展一系列的銷售和市場推廣活動，以招募更多的經銷商和合作夥伴以及直銷計劃，以尋求將我們的客户羣擴展到國際各地
。
我們計劃直接向我們的服務提供商和系統集成商客户推銷我們的軟件產品、域名註冊服務。我們使用在線營銷計劃和工具直接向中小型企業銷售我們的軟件產品
。
我們希望利用與Leidos的關係，將我們的服務範圍擴大到聯邦政府內部的部門和機構。Leidos是一家財富500強的科學、
工程和技術應用公司，利用其深厚的領域知識來解決國家安全、能源和環境、關鍵基礎設施和健康方面對國家和世界至關重要的問題。我們
打算利用我們的銷售團隊來管理往來賬户，向新客户尋求銷售機會。我們將繼續通過有針對性的促銷和直銷計劃快速擴大我們的客户羣。
2021 年，我們在日本團隊中增加了一名首席運營官，以進一步推進我們在日本的技術許可工作。我們已經與總部位於日本的戰略技術開發商和服務提供商IP Dream簽署了非獨家分銷和
服務協議，向其日本和大亞洲地區的客户銷售我們的軟件產品以及VirnetX的安全域名技術。我們目前正在與IP
Dream合作，與日本一些最大的服務提供商一起尋求幾個 OEM 機會。在努力實現IP Dream的同時，我們還繼續探索其他戰略，尋求與日本和其他地方的其他第三方
方合作的機會，所採用的方法將通過更加重視使用我們自己的員工來部分地利用這些機會。
我們打算繼續向域名基礎設施提供商、
通信服務提供商以及系統集成商許可我們的專利組合、技術和軟件，包括我們的安全域名註冊服務。我們打算在IP電話、移動、固定移動融合和包括5G和4G/LTE在內的統一通信市場中，向芯片、服務器、
臺式機、移動設備（例如智能手機、平板電腦、筆記本電腦、上網本和其他設備）的企業客户、開發商和原始設備製造商或原始設備製造商尋求進一步的許可證。我們已經在我們的網站上發佈了我們的特許權使用費
費率和指南，網址為 https://virnetx.com/licensing。所有遠期許可證都遵守了這些準則，並且已經達到或超過了這些費率，我們將在未來的所有許可證談判中使用這些費率和指導方針。
知識產權和專利權
我們的知識產權主要包括商業祕密、專利專有技術、已頒發和正在申請的專利、版權和技術創新。
我們目前共擁有大約 205 項專利和待批申請，包括 72 項美國專利/專利申請和 133 項外國專利/驗證/待處理的
申請。我們的投資組合包括許多專利，這些專利描述了保護互聯網實時通信的獨特系統和方法，以及相關服務，例如建立和維護安全域名
註冊管理機構。我們的軟件和技術解決方案還可能有與操作系統和網絡安全相關的其他應用程序。我們的美國專利完整清單可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.virnetx.com。每項
專利均可在美國專利商標局網站上公開訪問，網址為 http://www.uspto.gov。我們頒發的一些美國和外國專利將在2022年至2034年期間的不同時間到期。
6
索引
儘管我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，其中可能包含未來的申報，但美國專利商標局（“USPTO”）網站上提供的信息
不應被視為任何此類文件的一部分或以引用方式納入任何此類申報中。我們不保證美國專利商標局
網站的準確性、完整性或充足性，並明確表示不對此類網站上的錯誤或遺漏承擔責任。
專利的轉讓
根據2006年12月21日的轉讓
協議和經2006年11月2日修訂的2005年8月12日的《專利許可和轉讓協議》，我們的主要運營子公司VirnetX, Inc. 從Leidos手中收購了我們已頒發的一些專利和待處理的專利申請，其中包括根據11月修正案編寫並於2008年3月12日進一步修訂的文件。我們
於 2006 年 12 月 21 日向美國專利局記錄了 Leidos 的任務。
這些協議的關鍵條款如下：
| • |
專利轉讓。Leidos無條件和不可撤銷地轉讓、轉讓、轉讓和撤銷了其對專利和專利申請的所有權利、所有權和利益，
在美國專利局記錄的轉讓文件中特別規定，包括但不限於對過去的侵權行為提起訴訟的權利。
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| • |
Leidos 許可證，使用範圍外。自 2008 年 3 月 12 日起，我們授予 Leidos 非獨家、免版税、全額支付、永久、全球範圍、不可撤銷、可再許可和
可轉讓的權利和許可，允許 Leidos 及其受讓人制作、製造、進口、使用、提供銷售和銷售我們從
獲得的專利和專利申請所涵蓋的產品和服務，並對其進行改進 Leidos，完全不在我們的使用範圍之內。
|
| • |
補償義務。作為專利轉讓和我們從Leidos獲得的權利的對價（經修正），我們需要根據現金或
這些專利產生的某些其他價值向Leidos付款。此類付款的金額取決於所產生的價值的類型，某些類別受最高限額和其他限制的約束。2010 年，我們達到了最高特許權使用費支付
要求；但是，在某些情況下，Leidos 也有權獲得為收購 VirnetX 和解決我們的某些專利侵權索賠而支付給我們的部分收益。
|
政府監管
管理在線安全通信的法律基本上仍未解決，即使在已採取立法行動的地區也是如此。可能需要數年時間才能確定管轄知識產權、隱私、數據保護和誹謗的現行法律是否以及如何適用於在線通信和媒體。此類立法可能會干擾在線安全通信使用的增長，並降低人們對
在線安全通信作為可行解決方案的接受度，這可能會對我們的業務產生不利影響。
由於互聯網的普及和使用量的增加，可能會通過監管安全通信的新法律。除其他外，這些法律法規可能涵蓋與隱私、數據保護、定價、税收、互聯網電信、內容、版權、分銷以及產品和服務質量有關的
問題。我們打算遵守
通過的所有新法律和法規。
自互聯網問世以來，美國政府一直控制着權威域名系統（DNS）根服務器。1997 年 7 月 1 日，
美國總統指示美國商務部長以增加競爭和促進國際參與其管理的方式將域名系統的管理私有化。
2006 年 9 月 29 日，美國商務部與總部位於加利福尼亞州瑪麗娜德爾雷的加利福尼亞非營利性公司互聯網名稱與數字地址分配機構 (ICANN) 簽訂了一項新協議，從而延長了其授權範圍。ICANN 負責管理註冊管理機構提供商和註冊機構的認證，這些機構負責管理與權威 DNS 根目錄相關的頂級域名
的分配。儘管可以在沒有 ICANN 認證的情況下私下創建和管理其他 DNS 根目錄，但名稱和編號分配可能發生衝突使得用户不太可能廣泛採用與非 ICANN 認可的註冊服務提供的備用 DNS 根目錄相關的頂級域名。
員工和人力資本
截至2021年12月31日，我們有24名全職和兼職員工，其中大多數人在公司辦公室遠程辦公。自
成立以來，我們就有一支在家辦公的員工。我們員工的重點是我們的技術研究和產品開發，有 14 名員工專注於這項工作。我們的團隊一直在努力增強我們的產品和增加新功能，並在 2021 年成功提交了幾項新的專利申請。我們還繼續建立銷售和營銷團隊，以擴大我們的產品線和客户羣。2021 年，我們在日本的團隊中增加了一位首席運營官，他將專注於
發展我們在該地區的市場和產品。
除了我們的正式員工外，我們還定期與顧問接觸。這些顧問可以參與我們的產品開發、客户關係、
法律和/或監管合規與報告。多年來，我們的員工流失率一直很低，員工和顧問都參與了我們的股權激勵計劃。
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索引
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交或提供各種報告，例如註冊聲明、定期和當前報告、委託書和其他材料。我們的網址是
http://www.virnetx.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲得我們10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第
13 (a) 或15 (d) 條提交或提供的報告的修正案的副本。我們發佈的信息僅供參考；
我們網站上發佈的任何信息均不屬於本報告的一部分或以引用方式納入此處。
美國證券交易委員會還維護一個名為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和其他信息聲明，以及其他與發行人（包括我們）相關的信息。
| 第 1A 項。 |
風險因素
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我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下述風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、
運營業績、現金流以及普通股和股本的交易價格產生不利影響。在對我們的普通股進行任何投資之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本報告中列出的其他信息，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及我們的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生任何這些風險因素，您可能會損失鉅額價值或您對我們股票的全部
投資。
摘要風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險，以下是考慮投資時的關鍵風險因素摘要。您應閲讀本摘要以及
下方小標題中對每個風險因素的更詳細描述。
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我們參與並將繼續參與為我們的專利組合辯護的訴訟，這可能既耗時又昂貴，而且我們無法預見結果。
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我們可能無法利用與我們的許可戰略或專利組合相關的市場機會。
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如果我們無法充分保護我們的專利權，我們的業務將受到負面影響。
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由於我們的業務是在瞬息萬變的環境中開展或預計將在瞬息萬變的環境中開展的，因此我們可能會受到監管、法律和消費者偏好的各種變化的影響，而我們可能無法成功適應這些變化。
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我們受到我們無法控制的外部影響，包括新的立法、法院裁決或美國專利商標局的行動，可能會對我們的許可和執法活動以及
的業務結果產生不利影響。
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與專利執行有關的新立法、法規或法院裁決可能會損害我們的業務和經營業績。
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隱私和數據安全問題、數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制我們解決方案的使用和採用，並對我們的業務產生不利影響。
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如果我們無法擴大收入來源，或無法建立、維持、發展或取代多元化客户羣的關係，我們的收入可能會受到限制。
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我們的技術資源有限，我們的軟件產品還處於商業化的初期階段。
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我們的國際擴張將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。
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與我們的業務和財務報告相關的風險
我們參與並將繼續參與為我們的專利組合辯護的訴訟，這可能既耗時又昂貴，而且我們無法預見結果。
我們花費了大量的財務和管理資源來進行當前的訴訟。我們認為，這起訴訟以及我們未來可能提起的其他訴訟可能會持續多年，並消耗大量的財務和管理資源。我們訴訟的對手包括資金充足的大型公司，其資源比我們多得多。專利訴訟存在風險，且結果
不確定，我們無法向您保證，我們當前或未來的任何訴訟事項都會為我們帶來有利的結果。此外，即使我們獲得了有利的臨時裁決或判決，它們也可能與
爭議的最終解決方案不一致。此外，我們獲得的任何獎勵都可能受對Leidos的義務以及與外部律師的費用安排的約束。此外，我們無法向您保證，我們不會面臨針對我們
的索賠或制裁，這些索賠或制裁可能會使我們付出高昂的代價或無法進行辯護。不利或不利的結果可能會導致損失、財務資源枯竭或其他不利影響，這可能會削弱我們開發和商業化產品的能力。
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索引
我們可能無法利用與我們的許可戰略或專利組合相關的市場機會。
我們業務戰略的很大一部分包括將我們的專利和技術許可給其他公司，以覆蓋比我們通過直銷和
營銷活動所能達到的更大的最終用户羣；因此，我們的業務戰略和收入可能取決於知識產權許可費和大部分收入的特許權使用費。目前，我們從許可活動和特許權使用費中獲得的收入微乎其微，我們
無法向您保證我們將成功利用我們的市場機會或我們當前的業務戰略將取得成功。
儘管迄今為止，我們簽訂的和解和許可協議數量有限，但我們可能無法成功建立進一步的許可關係，或者如果我們成功建立了此類關係，則收購這些關係可能會很昂貴，而且它們以及我們現有的和解協議以及我們現有和待處理的許可協議可能無法產生我們預期的財務業績。
可能影響我們執行當前業務戰略能力的因素包括但不限於以下因素：
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第三方可能會質疑我們專利的有效性；
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| • |
我們的各種訴訟懸而未決，可能會導致潛在的被許可人不與我們做生意。
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在我們成功實施業務戰略之前，我們的專利可能會過期；
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我們面臨並預計將繼續面對來自新老競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手可能擁有比我們更好的產品和服務或更好的營銷、財務或其他能力；以及
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我們的一個或多個潛在客户或被許可人可能開發或以其他方式採購與我們的產品或技術相似、競爭或優於我們的產品或技術。
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如果我們無法充分保護我們的專利權，我們的業務將受到負面影響。
我們相信我們的專利是有效的、可執行的和有價值的。儘管有這種信念，但第三方可能會就我們的專利提出侵權或無效索賠，此類索賠可能會導致
的辯護或和解的物質成本，或兩者兼而有之，危及或嚴重延遲我們正在或可能參與的訴訟的成功結果，將資源從我們的其他活動中轉移出去，限制或停止我們與此類專利有關的
收入，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。類似的挑戰也可能使我們無法在未來獲得更多專利。此外，我們的幾項專利目前正在受美國專利商標局授予後的當事方間審查程序（“IPR”）的約束，這可能會導致全部或部分專利無效，或者我們的專利主張受到限制。我們的訴訟或
知識產權的不利或不利結果可能會導致損失、財務資源耗盡、我們行使知識產權的能力下降或其他不利影響，這可能會阻礙我們開發和商業化產品的能力。即使我們
成功地執行了我們的知識產權，我們的專利最終也可能不會為我們提供任何競爭優勢，而且其價值可能低於我們目前的預期。在
美國以外的專利保護法律尚不發達的國家，這些風險可能會加劇，並且可能會受到以下事實的負面影響：美國和其他地方保護互聯網相關
企業知識產權的法律標準不確定且仍在變化。此外，在我們感興趣的領域中有大量的美國和外國專利和專利申請，我們預計這些領域的重大訴訟將繼續
，並將增加我們感興趣領域的某些專利和其他知識產權價值的不確定性。如果我們無法保護我們的知識產權或以其他方式實現知識產權的價值，我們的業務
將受到負面影響。
我們無法保證我們在FRAND下成功獲得基本安全專利的許可.
應歐洲電信標準協會（“ETSI”）和電信行業解決方案聯盟（“ATIS”）的要求，我們同意根據ETSI和ATIS
各自的知識產權政策更新許可聲明。這是對我們的《專利持有者聲明》的迴應，該聲明確定了我們的一組專利和專利申請，我們認為這些專利和專利申請對於第三代合作伙伴項目長期演進（“LTE”），即系統架構演進項目中的某些制定
規範至關重要。我們將根據FRAND（公平、合理和非歧視性條款，以及
條件，有補償）為我們確定的專利提供非獨家專利許可，這些專利對於希望實施我們確定的技術規範的申請人至關重要，如ATIS和
ETSI知識產權政策下更新的許可聲明中所述。我們在ATIS和ETSI知識產權政策下的許可聲明可能會限制我們在確定某些專利的特許權使用費和許可條款方面的靈活性。因此，我們
無法向您保證基本安全專利的許可會成功，也無法向您保證第三方願意以合理的條件或根本沒有與我們簽訂許可證，這可能會對我們的業務產生不利影響，
損害我們的競爭地位。
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索引
由於我們的業務是在瞬息萬變的環境中開展或預計要開展的，因此我們可能會受到監管、法律和消費者偏好的各種發展
的影響，而我們可能無法成功適應這些變化。
我們產品和服務的當前監管環境尚不清楚。我們無法保證我們計劃提供的產品將符合
地方、州、美國聯邦或外國當局的法律和法規。此外，我們無法保證我們不會無意中違反此類法律或法規，也無法保證此類法律或法規不會被修改，也無法保證將來會頒佈新的法律或法規
，這將導致我們違反此類法律或法規。例如，互聯網語音協議（“VoIP”）服務目前不受適用於傳統
電話的所有相同法規的約束，但是將來可能會對VoIP適用類似的法規，這可能會給我們帶來鉅額成本，這可能會對我們的產品和與
VoIP 相關的計劃產品的銷售性產生不利影響。例如，在美國境內使用互聯網和私有互聯網協議（“IP”）網絡進行通信基本不受監管，但將來可能會受到監管。此外，一些外國政府
已頒佈了可能限制或禁止通過互聯網或私有IP網絡提供語音通信服務的措施。
我們的業務取決於即時通訊、VoIP、移動服務、流媒體視頻、文件傳輸和遠程桌面以及其他下一代基於互聯網的應用程序的增長。由於相對於傳統或新開發的替代通信渠道的複雜性或成本，或者替代技術的開發，
這些應用程序的使用量下降，可能會導致
這些領域的用户數量大幅下降。
對互聯網的更激進的國內或國際監管，特別是對互聯網電話提供商和服務的監管，可能會對我們的業務、
財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響.
我們受到我們無法控制的外部影響，包括新的立法、法院裁決或美國專利商標
局的行動，可能會對我們的許可和執法活動以及經營業績產生不利影響。
我們的許可和執法活動受到外部影響的許多風險，包括：
| • |
與獲得專利或執行專利有關的新立法、法規或規則可能會顯著增加我們的運營成本並減少我們的收入。例如，美國最高法院修改了美國專利商標局在過去20年中在授予專利時使用的一些測試
，這可能會降低我們獲得專利的可能性，並增加對我們獲得或許可的任何專利提出質疑的可能性。此外，2012年，
美國頒佈了對《Leahy-Smith 美國發明法》下的美國專利制度的全面變革，包括將美國從 “先發明” 制度過渡到 “先申請” 制度以及改變
質疑已頒發專利的程序的變更。
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| • |
每年提交的專利申請越來越多，導致獲得USPTO頒發的專利的延遲時間更長；
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| • |
聯邦法院變得越來越擁擠，因此，專利執法訴訟花費了更長的時間；以及
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| • |
隨着專利執法變得越來越普遍，我們可能越來越難以自願許可我們的專利。
|
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與專利執行有關的新立法、法規或法院裁決可能會損害我們的業務和經營業績。
知識產權是世界各地法院、立法機構和政府行政部門的嚴格審查對象。各種專利局、政府或
政府間機構可能會實施影響專利執法程序或專利持有人權利的新立法、法規或裁決，此類變化可能會對許可工作和/或訴訟產生負面影響。例如，
對提出專利執行索賠的能力的限制、對專利侵權潛在責任的限制、降低專利無效的證據標準、解決專利糾紛成本的增加以及其他類似的
事態發展可能會對我們維護專利或其他知識產權的能力產生負面影響。
無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度，也無法確定是否有任何提案將作為法律頒佈。
遵守任何新的或現有的法律或法規可能既困難又昂貴，會影響我們開展業務的方式，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
如果我們遇到安全漏洞或事件，我們可能會面臨責任，我們的聲譽和業務可能會受到影響。
我們希望在我們的安全數據中心和安全域名註冊機構中保留某些機密和專有客户信息，以及與我們的業務相關的個人數據和其他機密和
專有信息。保持設施和基礎設施的安全並被市場視為安全，這對我們的業務戰略至關重要。我們的安全域名註冊運營將
還取決於我們維持計算機和電信設備的有效運行狀態以及合理保護我們的系統免受幹擾的能力，並可能取決於共享
註冊系統中其他註冊商的保護。我們將運營的安全域名服務器將成為我們註冊服務運營的關鍵硬件。因此，我們預計必須花費大量時間和金錢來維護或提高我們
產品、設施和基礎設施的安全性。計算機專業人員、學者和 “黑客” 不斷測試安全技術。計算機能力和攻擊安全解決方案技術的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展，都可能導致我們的安全措施受到損害或破壞，並可能使我們的部分或全部產品過時或無法銷售。同樣，如果發現我們的任何產品
存在重大安全漏洞，則我們可能需要投入工程和其他資源來消除這些漏洞，並修復或更換已經向客户出售或許可的產品。儘管我們和我們的服務提供商採取了安全措施
，但我們的基礎設施和服務提供商的基礎設施可能容易受到物理入侵、計算機病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、社會工程或類似破壞性問題的攻擊。
我們可能需要花費額外的財政和其他資源來解決此類問題。隨着越來越多的個人和公司在網上辦公，COVID-19 疫情越來越容易受到網絡攻擊，這增加了這些
風險。作為互聯網安全軟件和技術的提供商，我們可能會成為黑客和其他第三方為克服或挫敗我們的安全措施而專門努力的目標。存儲在我們安全數據中心和域名註冊系統中的信息的任何物理或電子入侵或其他安全
泄露或事件或泄露，包括由於人為錯誤或員工或承包商不當行為造成的任何泄露，都可能危及存儲在我們的場所或客户的計算機系統和網絡中的
信息的安全。在這種情況下，我們可能會面臨重大責任，現有或潛在的客户可能不願使用我們的服務。此外，任何此類
數據安全事件，或人們認為已發生此類事件，也可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，從而對市場對電子商務
和知識產權網絡通信的安全性以及我們服務的安全性或可靠性的看法產生不利影響。
安全漏洞或其他安全事件可能需要大量的財政資源來糾正和以其他方式進行應對，可能難以及時識別或解決
，並可能導致私人團體或政府實體提出索賠、調查和詢問，這可能會轉移管理層的注意力，需要花費大量時間和資源，並可能導致我們支付
鉅額罰款、罰款或其他責任以及相關的法律責任其他費用。任何實際或感知的安全漏洞或其他安全事件也可能損害我們的聲譽，使我們更難或不可能成功地向他人推銷
。上述任何事項都可能損害我們的經營業績和財務狀況。
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隱私和數據安全問題、數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制我們解決方案的使用和採用，並對
我們的業務產生不利影響。
在美國、歐洲以及我們開展業務或提供產品的許多其他司法管轄區，個人隱私、信息安全和數據保護是重大問題。
管理機密和專有商業信息和個人數據的收集、處理、存儲和使用的監管框架正在迅速演變。美國聯邦和各州及外國政府已通過或提議了有關個人身份信息和其他與個人相關的數據的收集、分發、使用、安全和存儲的要求，並且正在適用聯邦和州消費者保護法，
執行與在線收集、使用和傳播數據相關的法規。
此外，許多外國和政府機構，包括我們開展業務的歐盟（“歐盟”），都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內運營的企業獲得的個人
數據的法律法規。這些法律和法規通常比美國的更嚴格。這些司法管轄區的法律法規廣泛適用於
用於識別或可能用於識別或定位個人的數據（例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還有 IP 地址）的收集、使用、存儲、披露和安全。
我們還預計，美國、歐盟、
和其他司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐盟委員會通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於2018年5月25日全面生效，取代了先前的歐盟數據保護立法，實施了更嚴格的歐盟數據
保護要求，並對違規行為規定了更嚴厲的處罰。英國頒佈了《數據保護法》和名為《英國通用數據保護條例》的立法，以實質性地實施GDPR。我們正在評估GDPR對我們規定的義務
，我們可能需要承擔鉅額費用，以便對我們的產品和業務運營進行重大調整，以獲得和維持對GDPR和類似的
立法（例如英國GDPR和英國數據保護法）的遵守，所有這些都可能對我們的收入和產品銷售產生不利影響。此外，加利福尼亞州還頒佈了立法，即《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案除其他規定外，要求受保公司向加州消費者提供披露信息，並賦予此類消費者選擇不出售某些個人信息的權利。此外，加州選民在2020年11月的選舉中批准了一項新的隱私法，即《加州隱私權法》（
“CPRA”）。CPRA對CCPA進行了重大修改，規定了與消費者數據相關的義務，該義務始於2022年1月1日，預計將在2022年7月1日或之前
實施條例，並將於2023年7月1日開始執行。此外，美國其他州繼續提出，並在某些情況下通過以隱私為重點的立法。例如，弗吉尼亞州於2021年3月頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》，該法案於2023年1月1日生效；2021年6月，科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》，該法將於2023年7月1日生效。我們尚無法完全確定這些或未來的法律、法規和標準可能對
我們的業務產生的影響，但它們可能要求我們修改數據處理做法和政策，並承擔大量成本和費用以努力遵守這些規定。隱私、數據保護和信息安全法律法規通常會有不同的解釋，在不同司法管轄區之間可能不一致，並可能被指控與我們當前或未來的做法不一致。此外，我們可能受適用於我們收集、
使用、處理和披露各種類型數據（包括個人數據）的合同要求的約束，並可能受與這些事項相關的自我監管或其他行業標準的約束，或自願遵守這些標準。這些要求和其他要求可能會減少
對我們產品的需求，增加我們的成本，損害我們發展業務的能力，或限制我們存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地區提供服務的能力，並可能使我們承擔責任。
任何未能遵守或被認為未能遵守適用的法律、法規、行業標準和合同義務都可能對我們的業務產生不利影響。此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、
行業標準、合同義務和其他法律義務或其解釋的任何變化，我們可能認為有必要或可取地從根本上改變我們的業務活動和慣例，或花費大量
資源來修改我們的產品或以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。
合規成本以及法律、法規和標準帶來的其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，減少對服務的總體需求，或者因任何違規行為而導致鉅額罰款、處罰或責任。隱私、信息安全和數據保護問題，無論是否有效，都可能阻礙市場對我們平臺的採用，尤其是在某些行業和國外.
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索引
我們預計，我們將經歷漫長而不可預測的銷售週期，這可能會影響我們的經營業績。
從初次聯繫客户到執行與客户或我們產品的購買者簽訂合同或許可協議之間的銷售週期可能會有很大差異。我們預計，由於多種因素，我們的銷售週期
將漫長且不可預測，包括但不限於：
| • |
需要教育潛在客户瞭解我們的專利權以及我們的產品和服務能力；
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| • |
COVID-19 疫情對我們的潛在客户及其業務運營的影響，包括他們的預算限制和專門用於採用新產品的資源。
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| • |
我們的客户願意投入潛在的大量資源並修改其網絡基礎架構，以利用我們的產品；
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| • |
我們客户的預算限制；
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| • |
客户預算週期的時機；
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| • |
客户內部審查流程造成的延遲；以及
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| • |
漫長的銷售週期可能會增加我們在能夠產生可觀收入之前耗盡財務資源的風險。
|
此外，我們產品的潛在客户包括地方、州、聯邦和外國政府機構。向政府當局的銷售可能會延長，而且是不可預測的。政府機構
通常有複雜的預算、採購和監管程序來管理其資本支出，其支出可能會受到經濟狀況的不利影響，包括 COVID-19 疫情的影響。此外，在許多
情況下，向政府當局的銷售可能需要實地試驗，並且可能會因為政府官員評估多個競爭性投標、談判條款和授予合同所需的時間而延遲。
出於這些原因，與我們的產品相關的銷售週期面臨許多我們無法控制的重大風險。因此，如果我們預測的客户訂單未兑現或延遲，我們的收入和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們無法擴大收入來源，或無法建立、維持、發展或取代多元化客户羣的關係，我們的收入可能會受到限制。
目前，我們從已簽訂和解和許可協議的有限數量的客户那裏獲得收入。我們的軟件產品和服務目前產生的收入有限，
，我們需要時間來擴大安裝用户羣和吸引新客户。此外，我們無法保證我們將能夠從新客户那裏獲得收入，維持或增加現有客户的收入，或取代我們目前從中獲得收入的
客户。因此，我們的收入可能是有限的或靜止的。
我們的技術資源有限，我們的 VirnetX One 平臺和軟件產品正處於商業化的初期階段。
我們的部分業務包括內部開發我們尋求盈利的商業產品。我們業務的這一方面可能需要大量的資金、時間和資源，我們無法
保證它會成功或滿足我們的期望。因此，我們的技術團隊規模很小，這可能會限制我們快速調整產品以適應客户要求或添加新產品功能以保持競爭優勢
和推動採用的能力。根據我們的技術資源規模，以及作為我們軟件產品和服務相關預計收入或計劃運營開支基礎的有限歷史財務數據，我們可能無法有效地
：
| • |
通過產品銷售創造收入或利潤；
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推動我們產品的採用；
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為我們的產品吸引和留住客户；
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為我們的產品提供適當級別的客户培訓和支持；
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實施有效的營銷策略，提高對我們產品的知名度；
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將我們的研發工作集中在能夠為我們的努力帶來回報的領域；
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預測並適應我們市場的變化；或
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| • |
保護我們的產品免受任何系統故障或其他漏洞的影響。
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此外，我們的支出中有很大一部分是固定的，而且將繼續是固定的。因此，如果我們沒有按預期創造收入，我們的損失可能會大於預期，
我們的經營業績將受到影響。
我們的產品技術含量很高，可能包含未被發現的錯誤，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。
我們的產品具有高度的技術性和複雜性，部署後可能包含錯誤或缺陷。儘管進行了測試，但只有在客户安裝和使用
產品後，我們才會發現我們產品中的某些錯誤。商業發佈後在我們的產品中發現的任何錯誤或缺陷都可能導致無法獲得市場認可、收入損失或收入確認延遲、客户流失以及
服務和保修成本增加，任何錯誤或缺陷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能面臨產品責任、侵權行為或違反保修的索賠，包括與我們的渠道合作伙伴對
我們的產品進行更改有關的索賠。我們產品的性能可能會對交付產品的網絡以及使用我們
服務的第三方應用程序和服務產生不可預見或未知的不利影響，這可能會導致對我們的法律索賠，損害我們的業務。此外，我們希望提供與我們的
產品的實施和持續維護相關的實施、諮詢和其他技術服務，通常涉及使用複雜的軟件、計算和通信系統。我們預計，我們與客户簽訂的合同將包含與免責聲明和責任限制相關的條款，
可能無法維持這些條款。無論案情如何，為訴訟進行辯護都是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，如果我們的商業責任保險證明承保範圍不足
或者未來保險無法按可接受的條件或根本無法承保，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
第三方通信基礎設施、硬件和軟件的故障使我們面臨各種我們無法控制的風險。
除其他外，我們的業務將取決於第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性、安全性和暢通無阻的訪問權限，我們將使用這些基礎設施來部署我們的產品。我們無法控制
該基礎設施很大一部分的運營、質量或維護，也無法控制這些第三方是否會升級或改進其設備。我們依靠這些公司來維護
連接的運營完整性。如果其中一家或多家公司將來無法或不願向我們提供或擴大其服務水平，我們的運營可能會嚴重中斷。此外，如果使用我們當前或未來產品
的網絡用户數量突然增加，為容納更多流量所需的技術平臺和安全託管服務可能會導致響應時間變慢或服務中斷。系統
中斷或響應時間的增加可能會導致潛在或現有用户流失，如果持續或反覆，可能會降低網絡對用户的吸引力。此外，用户依賴實時通信；流量增加導致的中斷
可能會導致延遲和系統故障。此類事件可能會使用户認為我們的解決方案無法正常運行，因此可能對我們吸引和留住
被許可人、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。
系統故障或中斷或我們未能滿足對系統日益增長的需求可能會損害我們的業務。
我們的許可證和服務產品的成功將取決於我們
建立的各種系統、安全數據中心以及其他計算機和通信網絡的不間斷運行。在某種程度上，使用我們未來產品的網絡用户數量突然增加，容納更多流量所需的技術平臺和託管服務可能會導致
響應時間變慢、服務中斷或延遲或系統故障。我們的系統和運營也將容易受到以下原因造成的損壞或中斷：
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電力損失、傳輸電纜切斷和其他電信故障；
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| • |
火災、地震和其他自然災害造成的損壞或中斷。
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計算機病毒或軟件缺陷；以及
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| • |
人身或電子入侵、破壞、故意破壞行為、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件。
|
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索引
系統中斷或故障以及響應時間的增加或延遲可能會導致潛在或現有用户流失，如果持續或反覆，可能會降低
網絡對用户的吸引力。此類事件可能會使用户認為我們的解決方案無法正常運行，因此可能對我們吸引和留住被許可人、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。
我們的系統或運營的任何重大問題都可能導致收入損失、客户不滿或對我們提起訴訟。我們的安全域名
註冊系統的運行失敗可能導致一個或多個註冊商在一段時間內無法註冊和維護安全域名。我們計劃維護的主目錄的操作或更新失敗可能會導致
在一段時間內刪除或終止分配的安全域名。我們建立的註冊商系統，包括我們的後臺計費和收款基礎設施以及電信系統，無法滿足越來越多的安全域名請求的
需求，這可能會導致我們的客户支持服務和我們及時處理註冊請求的能力嚴重下降。
我們銷售解決方案的能力將取決於我們的技術支持的質量，而我們未能提供高質量的技術支持
服務可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能有效地幫助客户部署我們的產品，成功地幫助我們的客户快速解決部署後問題並提供有效的持續支持，或者
潛在客户認為我們可能無法實現上述目標，我們的產品銷售能力將受到不利影響，我們在當前和潛在客户中的聲譽可能會受到損害。此外，隨着我們在全球範圍內擴展
業務，我們的技術支持團隊將面臨更多挑戰，包括與提供英語以外語言的支持、培訓和文檔相關的挑戰。我們未能向客户提供和維護
高質量的技術支持服務可能會導致客户將來選擇使用競爭對手的產品和支持服務而不是我們的產品和支持服務.
電話運營商已向政府機構請願，要求執行監管費率，如果獲得批准，這將增加在線
通信的成本，而這種成本的增加可能會阻礙在線通信的增長並對我們的業務產生不利影響.
互聯網的使用使現有的電信基礎設施負擔過重，許多高流量地區的服務已開始中斷。因此，某些本地
電話運營商已向政府機構請願，要求對通過其傳統電話網絡的 IP 電話流量執行監管費率。如果這些請願書中尋求的救濟獲得批准，
通過在線通信的成本可能會大幅增加，這可能會對在線安全通信使用的增長產生不利影響。任何這些事態發展都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的國際擴張將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。
我們預計將通過第三方安排，例如國際合作夥伴關係、合資企業以及可能建立
國際子公司和辦事處，擴大我們在日本和其他地方的國際影響力。我們的國際擴張可能會給我們帶來挑戰和風險，包括國際業務中固有的挑戰和風險，可能需要管理層的高度關注。例如，COVID-19 疫情已經並將繼續幹擾和減緩我們的國際擴張和夥伴關係努力，因為我們的國際合作夥伴的業務可能會繼續受到幹擾。我們的國際合作夥伴關係、
擴張工作可能不會取得成功，並且我們在國際擴張的過程中可能會產生大量的運營費用。
15
索引
全球 COVID-19 疫情可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
2019年12月，中國報告了新型冠狀病毒（COVID-19），2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行病。這種傳染性疾病疫情和相關的
變種繼續在全球蔓延，並影響全球經濟活動和金融市場。鑑於與 COVID-19 傳播相關的不確定和迅速變化的情況，我們將繼續採取預防性
措施，旨在最大限度地降低我們的員工、客户和其他與我們互動的第三方遭受病毒感染的風險。我們繼續要求所有員工遠程辦公，還暫停了員工在全球範圍內的所有非必要旅行
。雖然我們的員工隊伍分散，而且我們的員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作，但我們的員工隊伍並非完全遠程辦公。我們的員工和顧問經常出差，與彼此、我們的客户和潛在客户、合作伙伴和投資者建立
並維持關係。儘管我們會繼續監控情況，並可能在獲得更多信息和公共衞生指導
時調整當前的政策，但暫時暫停旅行和限制親自做生意的能力可能會對我們的客户成功努力、銷售和營銷工作產生負面影響，挑戰我們及時簽訂客户合同的能力，減緩我們的招聘工作，或造成運營或其他挑戰，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，如果發生自然災害、停電、連接問題、
或其他影響我們員工遠程辦公能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續開展業務。遠程辦公的增加還可能
導致消費者隱私、IT 安全和欺詐問題，並增加我們面臨潛在工資和工時問題的風險。此外，COVID-19 疫情可能會無限期地幹擾我們的客户、合作伙伴、供應商和其他
第三方提供商的運營，包括旅行限制、對預算規劃流程的不利影響和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、
和經營業績產生負面影響。更籠統地説，儘管政府和企業繼續採取行動試圖控制和治療該疾病以及相關變種，包括有效疫苗的分發和管理，但
COVID-19 疫情可能會繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，可能導致經濟衰退，這可能會減少技術支出並對我們的業務產生不利影響。
我們不定期為普通股支付股息，因此股東必須考慮普通股的升值才能實現投資收益。
我們的股息政策由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、經營業績、資本
要求和投資機會。因此，我們無法保證董事會將來會決定支付定期或特別股息。因此，除非我們董事會決定支付股息，否則
股東將被要求關注我們普通股的升值以實現投資收益，而這種收益可能不會發生。
行使我們已發行的股票期權、認股權證和限制性股票單位以及發行新股將導致我們當前股東
的投票權被稀釋，未來有資格在公開市場上轉售的股票數量增加，這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。
行使我們未償還的既得股票期權、認股權證和限制性股票單位將削弱我們現有股東的所有權權益。截至2021年12月31日，我們有未償還期權、
認股權證和限制性股票單位共購買6,931,592股普通股，約佔我們已發行股票總數的9.7％，其中4,938,709股已歸屬，因此可行使。在行使
已發行股票期權的情況下，將發行更多普通股，現有股東的投票權益百分比將下降，有資格在公開市場上轉售的股票數量將增加。這種上漲可能會對我們普通股的價值或市場交易價格產生負面影響
。
由於我們普通股的所有權集中，投資者對股東決策的影響可能有限。
截至2021年12月31日，我們的執行官和董事實益擁有約14％的已發行普通股。此外，一批截至 2007 年 12 月
31 日持有 4,7666 股股票（約佔我們已發行普通股的 7%）的股東與我們簽訂了投票協議，要求他們在今後的每一次董事選舉中將其所有有表決權的股票投給我們
董事會批准的董事候選人，其方式與之成正比所有其他有表決權的股份就提交股東表決的任何其他事項投票。但是，我們無法確定這組股東目前擁有多少
股普通股。由於他們的實益所有權權益，我們的高管和董事可能會對您不贊成或違背您利益的
股東行為產生重大影響。這種行使重大影響力的能力可能會阻止或嚴重延遲另一家公司的收購或與我們的合併.
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索引
我們在修訂和重述的公司註冊證書和章程中的保護條款可能會使第三方
即使您想向他們出售股票，也難以成功收購我們.
我們在修訂和重述的公司註冊證書和章程中有許多保護條款，這些條款可能會推遲、阻止或阻止第三方在未經董事會批准的情況下獲得對我們
的控制權。這些保護條款包括：
| • |
錯開的董事會： 這意味着在任何一次年會上，只有一兩名董事可供選舉（因為我們的董事會由五人組成）。這有
的效果是延遲了股東影響我們控制權變更的能力，因為需要兩次年會才能有效取代董事會的多數成員。
|
| • |
空白支票優先股: 我們的董事會有權確定我們10,000,000股已授權但未發行的優先股的權利、優惠和特權。
因此，我們董事會可以酌情發行該股票，優先於您的普通股，以對您具有重大稀釋性的方式發行。此外，空白支票優先股可用來
製造 “毒丸”，旨在阻止敵對競標者在未經董事會批准的情況下購買我們股票的控股權。我們沒有采用這樣的 “毒丸”；但是我們的董事會
將來有能力在沒有股東批准的情況下非常迅速地這樣做。
|
| • |
董事提名和在股東大會上提出新業務的預先通知要求： 希望提交董事提名或將問題提交股東表決
的股東必須在非常具體的日期窗口內以非常具體的形式通知我們，以便在股東大會上對該事項進行表決。這實際上是讓我們的董事會和管理層
有更多時間對股東提案做出總體迴應，還可能產生無視股東提案或將該提案推遲到隨後的會議，前提是此類提案未得到適當提出。
|
| • |
經書面同意，股東不得采取行動： 任何股東或股東羣體均不得在未事先通知董事會和管理層或少數
股東的情況下迅速採取行動。除了上述提前通知要求外，該條款還使我們的董事會和管理層有更多時間對擬議的股東行動做出反應。
|
| • |
股東修改章程的絕大多數要求： 股東修改或修改我們的章程或通過新章程的提議只能通過
至少 66 2/ 3% 的普通股已發行股票的贊成票才能獲得批准。
|
| • |
股東無法召集股東特別會議： 只有董事會或管理層才能召集股東特別會議。這可能意味着
股東，即使是那些佔我們普通股很大比例的股東，也可能需要等待年會才能提名董事或提出其他業務提案供股東表決。
|
此外，《特拉華州通用公司法》第203條的規定也適用於我們。這些規定可能禁止大型股東，特別是那些擁有我們
已發行有表決權股票15％或以上的股東在一段時間內與我們合併或合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低
投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並導致市場價格低於沒有這些條款時的價格。
我們修訂和重述的章程將位於特拉華州的州或聯邦法院指定為我們與股東之間幾乎所有
糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議選擇司法法庭的能力。
我們經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則該法庭是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(2) 任何聲稱我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟，(3) 根據任何條款提起的任何訴訟
特拉華州通用公司法，或我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或 (4)任何主張受內政原則管轄的索賠的其他訴訟均應由特拉華州財政法院
提起訴訟（或者，如果大法官沒有管轄權，則應由特拉華州的另一州法院或特拉華特區聯邦地區法院提起訴訟），在所有情況下，該法院對被指定為被告的不可或缺的
方具有管轄權的法院管轄。
17
索引
但是，儘管有專屬法庭條款，但我們修訂和重述的章程明確規定，這些章程不排除為執行聯邦證券法（包括《證券法》或《交易法》）規定的任何責任或
義務而提出的索賠。
任何購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本條款。這項獨家論壇條款
可能會限制股東在自己選擇的司法論壇就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議提起訴訟的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。
如果法院認定我們修訂和重述的章程中的這一專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的經營業績。
一般風險因素
我們可能需要籌集更多資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能會被稀釋，可能導致我們的股價下跌或可能無法按可接受的條件提供
（如果有的話）。
我們可能需要籌集額外資金，這些資金在需要時可能無法提供，也可能無法按照我們可接受的條款提供，以支持我們的業務增長或應對
商機、挑戰或不可預見的情況，包括我們過去和未來的任何貨架註冊聲明下的銷售。我們在需要時獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、
投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況、我們當前合同義務的條款和其他因素。
如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券（包括我們過去和未來的任何貨架註冊聲明下的證券）籌集更多資金，則這些證券
可能擁有優先於普通股權利的權利、優惠或特權，而我們的現有股東可能會遭遇稀釋。此外，我們無法預測未來任何產品的未來成功。在公開市場上出售大量
股普通股，或者認為這些出售或其他融資可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，也可能削弱我們通過出售
額外股權證券籌集資金的能力。如果我們發行債務證券或承擔債務，我們未來的還款義務可能會增加，需要遵守限制性契約，例如限制我們承擔額外
債務的能力，收購、出售或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們無法獲得額外資本或
無法以令人滿意的條件獲得額外資本，則我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或其他情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到
損害。
我們的首席執行官兼總裁肯德爾·拉森和/或其他關鍵人員的離職可能會損害我們執行
戰略計劃的能力，並對我們的業務造成重大損害。
我們的成功在很大程度上取決於關鍵人員的技能、經驗和表現。由於我們業務的專業性質和有限的員工，我們特別依賴我們的首席執行官兼總裁
Kendall Larsen。我們與任何主要高管都沒有僱傭協議來阻止他們在任何時候離開我們。此外，我們不為任何
官員或關鍵員工提供關鍵人物人壽保險。失去拉森先生，或者我們未能留住其他關鍵人員或未能充分規劃關鍵人員的繼任，將危及我們執行戰略計劃的能力，並對我們的業務造成重大損害。
我們需要招聘和留住更多的合格人員來成功發展我們的業務.
我們未來的成功將部分取決於我們吸引和留住合格的工程、運營、營銷、銷售和行政人員的能力。無法吸引和留住這些
人員可能會對我們的業務產生不利影響。工程、運營、營銷、銷售和管理人員的競爭非常激烈，尤其是在技術和互聯網領域以及我們開展業務的地區。我們
可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住員工，並花費大量時間和資源來識別、招聘、培訓和整合此類員工，而我們可能永遠無法從這些投資中獲得回報。
此外，我們無法保證我們會吸引或留住此類人員。
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索引
作為一家上市公司運營，我們已經產生並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將被要求
繼續為各種合規舉措投入大量時間。
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所（“NYSE”）實施的其他規則，
對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理慣例。這些法律法規以及正在考慮的公司治理法律法規可能會進一步增加我們的合規成本。如果
遵守這些不同的法律和監管要求轉移了我們管理層對其他業務問題的注意力，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們每年評估財務報告內部控制的有效性，每季度評估披露控制和程序的有效性。如果我們無法在未來的任何報告期
中斷言我們對財務報告的內部控制是有效的（或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對內部控制的有效性發表意見），我們可能會對財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，這將對我們的股價產生不利影響。
儘管我們認為我們目前保持對披露和程序的有效控制以及對財務報告的內部控制，但將來我們可能會發現財務報告內部控制體系的設計和有效性方面的缺陷
。如果我們將來在財務報告的內部控制方面遇到任何重大缺陷，或者無法提供有關我們內部控制的不合格的
管理或認證報告，則我們可能無法在財務和其他報告截止日期之前完成，並可能產生與補救相關的費用，其中任何一項都可能導致我們的股價下跌。此外，如果
我們發現財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為未來時期的重大缺陷，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所
的退市以及紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的審查，這將要求我們花費額外的財務和管理資源。結果，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，
將損害我們的業務和普通股的市場價格。
根據美國
GAAP 編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。估計、判斷和假設的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表涉及做出估計、判斷和假設，
會影響報告的資產（包括無形資產）、負債和相關儲備金、收入、支出和收入。估計、判斷和假設本質上可能會在未來發生變化，任何此類變化都可能導致資產、負債、收入、支出和收入金額的相應變化。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
實施美國或外國
國際商業活動税收變更的立法的頒佈或其他税收改革政策的通過可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
隨着我們擴大國際業務活動規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的
業務、經營業績和財務狀況。例如，本屆政府提議提高美國企業所得税税率，增加美國對國際商業運營的税收，並徵收全球最低税，該税已獲得許多國家和經濟合作與發展組織的同意。其他國家最近提議或建議修改現行税法，或頒佈了新的法律，這些法律可能會影響我們在開展業務的國家/地區的
納税義務或導致我們改變業務運營方式。未來美國和外國税法的變化對我們業務的影響尚不確定，可能是不利的，我們將繼續監測
並評估任何此類變更的影響.
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索引
戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災害可能會影響我們經營的市場、我們的客户和我們的服務交付。
無論是什麼原因，包括戰爭、恐怖主義、暴動、內部
起義或社會動亂，以及自然或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或流行事件和疾病傳播，例如 COVID-19 疫情，我們的業務都可能受到不穩定、中斷或破壞的不利影響。此類事件可能會導致我們的客户推遲他們對我們提供的服務的支出做出決定，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件還可能對我們的人員以及物理設施和運營構成風險，
這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的普通股交易有限，我們的普通股價格可能會大幅波動。
我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，之前曾在紐約證券交易所美國有限責任公司（前身為紐約證券交易所MKT LLC）上市。在過去的幾年中，我們普通股的市場價格經歷了大幅波動。在2021年1月1日至2021年12月31日之間，紐約證券交易所美國有限責任公司（現為紐約證券交易所）上次調整後的普通股收盤價在每股2.60美元至8.17美元之間。由於多種因素，我們的
普通股的價格可能會繼續波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於以下因素：
| • |
任何當時懸而未決的訴訟的進展或缺乏進展；
|
| • |
我們經營業績的季度變化；
|
| • |
大量購買或出售與我們的股票相關的普通股或衍生品交易；
|
| • |
我們或競爭對手發佈的新產品或服務的實際或預期公告。
|
| • |
我們競爭市場的總體狀況；以及
|
| • |
總體社會、政治、經濟和金融狀況，包括全球金融市場的巨大波動以及 COVID-19 疫情的影響。
|
此外，我們認為，我們的股票衍生品已經存在並可能繼續進行大量交易，包括賣空活動或相關的類似活動，這些交易超出了我們
的控制範圍，也可能超出美國證券交易委員會和金融機構監管局或 “FINRA” 的完全控制範圍。儘管美國證券交易委員會和金融監管局的規定禁止某些形式的賣空和其他可能導致股價操縱的活動，但此類活動仍可能在未經發現或執法的情況下發生。我們已經與監管機構就股票的交易活動進行了對話；但是，無法保證如果我們的股票交易中存在任何非法的
操縱行為，就會被發現、起訴或成功根除。大規模的賣空市場操縱可能導致我們的股票交易價格下跌，變得更加波動，或兩者兼而有之。
我們普通股的市場價格一直波動不定，並且可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
自首次公開募股以來，我們普通股的交易價格一直波動，並且可能會繼續波動。可能導致我們普通股
市場價格波動的因素包括但不限於以下因素：
| • |
整個股市的價格和成交量不時波動，包括由於總體經濟不確定性或負面市場情緒引起的波動。
|
| • |
我們行業中公司或投資者認為可比公司的市場價格和交易量的波動；
|
| • |
其他公司或我們行業的總體經營業績和股票市場估值的變化；
|
| • |
我們或我們的股東出售普通股；
|
20
索引
| • |
證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們的證券分析師更改了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期。
|
| • |
我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測的情況；
|
| • |
我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；
|
| • |
公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
|
| • |
涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；
|
| • |
我們經營業績的實際或預期變化；
|
| • |
我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
|
| • |
涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
|
| • |
我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；
|
| • |
適用於我們業務的新法律或法規或對現行法律或法規的新解釋。
|
| • |
會計準則、政策、指導方針、解釋或原則的變化。
|
| • |
我們管理層的任何重大變化；以及
|
| • |
總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長，包括 COVID-19 疫情造成的任何經濟衰退。
|
此外，近年來，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多
公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多科技公司的股價經歷了劇烈的波動，這通常與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退、政府關閉、全球疫情（例如 COVID-19 疫情）、利率變化、歐盟的穩定（包括但不限於英國退出或國際貨幣波動的影響），可能會導致我們普通股的市場價格下跌。過去，
在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。
我們在如何使用資金方面有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些資金，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的股價下跌。
我們的管理層在使用現有現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以不會改善我們的經營業績
或提高普通股價值的方式使用這些資金。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的可用資金。我們的管理層未能有效使用可用資金可能會導致
財務損失，這可能導致我們的普通股價格下跌並延遲我們產品的開發。
此外，根據1940年《投資公司法》（“1940年法案”），除其他外，主要從事投資、再投資、擁有、交易
或持有某些類型證券業務的實體將被視為投資公司。如果我們不以符合1940年法案豁免
要求的方式管理我們的投資和業務，則根據1940年法案，我們可能會被視為投資公司，並且在經營業務時會受到其他限制，包括證券發行限制，這可能會使我們難以籌集
資本。
21
索引
我們普通股的市場價格可能會下跌，因為我們的經營業績可能不一致且可能難以預測。
由於多種因素，我們報告的淨收入過去曾出現過波動。我們預計，由於相同或相似的因素，我們未來的經營業績也可能會波動。截至2021年12月31日的財年，我們的淨虧損
為3,960萬美元。截至2020年12月31日的財年，我們的淨收入為2.804億美元，截至2019年12月31日的年度淨虧損為1,920萬美元。截至 2021 年 12 月 31 日，我們累計
赤字為 4,760 萬美元。以下包括一些可能導致我們的經營業績波動的因素：
| • |
目前正在進行或將來可能採取的執行知識產權的行動的結果及其時機；
|
| • |
COVID-19 疫情對我們的銷售週期和業績的影響；
|
| • |
從潛在侵權者、被許可人或客户那裏收取許可費的金額和時間；
|
| • |
我們的專利技術的採用率。
|
| • |
我們在特定期限內可能執行或可能到期的新許可安排的數量以及這些許可的範圍，包括我們獲得許可的專利數量、先前侵犯我們
專利權的程度、特許權使用費率、付款義務的時間、到期日期等。
|
| • |
被許可方成功銷售使用我們專利技術的產品；以及
|
| • |
與我們的專利申請和執法程序（包括訴訟）相關的費用金額和時間，與我們的知識產權有關。
|
這些波動可能使我們的業務特別難以管理，對我們的業務和經營業績產生不利影響，使投資者難以預測我們的經營業績
，並進一步導致我們的業績低於投資者的預期，對普通股的市場價格產生不利影響。
| 項目 1B。 |
未解決的員工評論。
|
沒有。
| 第 2 項。 |
屬性
|
我們的主要行政辦公室位於內華達州西風灣多拉法院308號206號套房，89448。我們從第三方租賃這處包括大約 2,090 平方英尺辦公空間的房產，租期將於 2023 年 10 月結束。我們沒有其他房產，我們認為我們的辦公設施是合適的，可以適當地支持我們當前的業務需求。
| 第 3 項。 |
法律訴訟
|
見合併財務報表附註中的附註12。
| 第 4 項。 |
礦山安全披露
|
不適用。
第二部分
| 第 5 項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
|
市場信息
我們的普通股目前在紐約證券交易所的交易代碼為 “VHC”。
22
索引
記錄持有者
截至2022年3月11日，我們有53名登記在冊的股東。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東登記持有的，因此
我們無法
估計此類記錄持有者所代表的受益股東總數。
股息政策
見合併財務報表附註中的附註8。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
有關獲準發行的證券的信息，請參閲第12項 “某些受益所有人的證券所有權和管理及相關股東事項”。
股票表現圖
就交易法第18條而言，本業績圖表不應被視為 “已提交”，也不得以提及方式納入VirnetX Holding Corporation根據《證券法》或《
交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。該圖表中反映的股價表現不一定代表未來的股價表現。參見第一部分第 1A 項中的披露內容。
“風險因素” 瞭解有關投資普通股風險的更多信息。
下圖將VimeTX Holding Corporation的5年累計普通股股東總回報率與標準普爾
500指數和RDG科技綜合指數的累計總回報率相匹配。該圖追蹤了2016年12月31日至2021年12月31日期間在我們的普通時鐘和每個指數（希望對所有股息進行再投資）中100美元的投資的表現。
|
12/16
|
12/17
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12/18
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12/19
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12/20
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12/21
|
|
|
VirnetX 控股公司
|
100.00
|
168.18
|
109.09
|
172.73
|
267.08
|
137.78
|
|
標準普爾 500
|
100.00
|
121.83
|
116.49
|
153.17
|
181.35
|
233.41
|
|
RDG 技術複合材料
|
100.00
|
137.44
|
141.58
|
210.04
|
311.64
|
400.39
|
近期未註冊證券的銷售
沒有。
23
索引
| 第 6 項。 |
[已保留]
|
| 第 7 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
|
該公司
我們是一家互聯網安全軟件和技術公司，擁有各種類型安全網絡通信的專利技術，包括5G和4G LTE網絡
安全。我們獲得專利的安全域名和 GABRIEL 連接技術™ 是我們全新 VirnetX One 平臺的基礎，該平臺使用零信任網絡接入（“ZTNA”）保護通信。我們的技術在 “零點擊” 或 “一鍵點擊” 的基礎上生成安全連接
，通過消除最終用户輸入任何加密信息的需要，極大地簡化了安全實時通信解決方案的部署。我們的知識產權組合是
我們商業模式的基礎。我們目前共擁有大約 205 項專利和待批申請，包括 72 項美國專利/專利申請和 133 項外國專利/有效/待批申請。我們的專利組合
主要側重於保護互聯網的實時通信和相關服務，並用於我們的所有技術和產品，其中一些被我們的主要運營子公司VirnetX, Inc.，從Leidos, Inc.、
或Leidos（f/k/a科學應用國際公司，簡稱SAIC）手中收購。
我們的產品組合包括可在全球範圍內銷售的尖端技術、產品和服務。2022年3月1日，我們推出了 War Room™ 軟件，這是
在下一代VirnetX One平臺上的第一款產品。這個新平臺建立在我們獲得專利的安全域名和 GABRIEL 連接技術™ 的基礎上，進一步增強了我們獲得專利的安全通信
鏈接的安全性和效率。我們的 VirnetX One 平臺是一個安全即服務平臺，可保護企業應用程序、服務和基礎設施免受網絡攻擊。
我們的全新 War Room™ 軟件產品提供了業界領先、安全和可靠的視頻會議會議環境，在此環境中，無權查看敏感的通信和數據是不可見的
。在授予訪問權限之前，War Room™ 會驗證所有用户和請求訪問任何安全會議室的設備的權限。我們相信，對於政府
機構以及法律、金融和醫療等所有專業領域來説，我們的作戰室™ 將是一個有吸引力的解決方案，在這些領域，限制對機密數據的訪問是一項關鍵要求。
我們的 GABRIEL 協作套件™ 是一組使用我們的 GABRIEL 安全通信平臺™ 的通信應用程序和工具。它支持在我們的 “VIRNETX SECURED” 網絡中註冊並安裝了我們軟件的設備之間進行無縫和安全的跨
平臺通信。我們的 GABRIEL Collaboration Suite™ 可供下載和免費試用，適用於安卓、iOS、Windows、Linux和Mac OS X
平臺，網址為 https://virnetx.com。
我們正在實施一項許可計劃，根據該計劃，我們向域名基礎設施提供商、通信服務提供商以及系統集成商提供部分專利組合、技術和軟件的許可，包括我們的安全域名註冊服務
服務。我們的 GABRIEL 連接技術™ 許可證提供給希望採用
GABRIEL 連接技術™ 作為在其產品中使用安全域名建立安全連接的解決方案的原始設備製造商（“OEM”）客户。我們開發了GABRIEL Connection Technology™ 軟件開發套件（“SDK”），以幫助將這些技術快速集成到現有的軟件實現中。想要自行開發用於支持安全域名的 VirnetX 專利技術或我們
建立安全通信鏈路專利組合所涵蓋的其他技術的客户可以購買專利許可證。許可的專利數量，以及客户的專利許可費用，將取決於哪些專利用於
特定產品或服務。這些許可證通常包括初始許可費以及持續的特許權使用費。
我們預計將繼續推出基於我們的 GABRIEL Connection Technology™ 的全新增強型安全平臺、軟件產品和服務。我們將在
新客户和現有客户向公眾發佈更新時向其提供更新。許多中小型企業已在其公司網絡中安裝了我們的軟件產品。我們打算通過有針對性的促銷和
直銷計劃繼續擴大我們的客户羣。
我們的員工包括我們的專利組合、技術和軟件背後的核心開發團隊。該團隊中的一些成員已經合作了二十多年
，並且是在 Leidos 工作期間發明和開發這項技術的同一個團隊。該團隊繼續其研發工作，並將我們在2006年從Leidos獲得的專利組合擴展到更大的專利組合。
該產品組合現在是我們產品、服務和許可業務的基礎。預計它將為我們未來的大部分收入產生許可費和特許權使用費。我們打算繼續努力開發新產品和
技術，並進一步加強和擴大我們的專利組合。在我們發展許可業務的同時，我們打算繼續使用外包和槓桿模式來保持效率和管理成本，例如，為
早期許可目標提供激勵措施或維護我們的專利使用權。
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索引
訴訟
我們面臨各種法律訴訟，其結果本質上是不確定的。只有在收到了現金
後，我們才會記錄與法律訴訟相關的任何潛在收益。當可能發生損失且金額可以合理估計時，我們會記錄負債，確定損失需要作出重大判斷。以不符合
管理層預期的方式解決法律問題可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響. 有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註12。
承諾和關聯方交易
我們根據經營租約租賃我們的辦公室，第三方將於 2023 年 10 月到期。我們在租賃期限內以直線方式確認租金支出。
我們簽訂了一項服務協議，使用K2 Investment Fund LLC（“LLC”）的飛機為我們的員工進行商務旅行。2021年、2020年和2019年，我們分別向有限責任公司支付了約791美元、
324美元和1,790美元的租金和報銷款。我們為公司對飛機的商業使用付費，無權購買。我們的首席執行官兼首席行政
官是有限責任公司的管理合夥人，控制有限責任公司的股權。我們與有限責任公司簽訂了為期12個月的非排他性協議，以每飛行小時8美元的費率使用飛機，沒有最低使用量要求。
協議包含此類交易中常見的其他條款和條件，我們或有限責任公司可以在提前 30 天通知後取消。除非任何一方終止，否則協議每年續訂。雙方均未行使
其終止權。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額
和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們在編制
合併財務報表時採用的關鍵會計政策是涉及所得税、金融工具公允價值和股票薪酬的會計政策。
估算值的使用
我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表。為此，我們必須做出估算和假設，以影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額，
以及或有資產和負債的相關披露。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計政策和估計。在某些情況下，
週期之間會計估算的變化是合理的。因此，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務狀況或經營業績將受到
影響。我們的估算基於過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設，並且我們會持續評估這些估計。我們將這種類型的會計估算稱為關鍵的
會計政策和估計，我們將在下文進一步討論。我們已經與董事會審計委員會一起審查了重要的會計政策和估算。
所得税
我們使用資產負債法核算所得税。資產負債法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對當前我們的資產和負債的納税基礎與財務報告基礎之間存在的暫時差異所產生的預期未來税收後果。我們根據估計和假設計算當期和遞延所得税準備金，
可能與未來幾年提交的所得税申報表中反映的實際結果不同。根據提交的申報表進行的調整將在隨後幾年中確定後記錄在案。税率變動對遞延税的影響
在税率變更頒佈期間的收入中確認。在評估我們的遞延所得税資產時，我們會考慮遞延所得税資產的全部或部分變現的可能性是否更大。
根據我們判斷，根據當前可用信息和其他因素，不變現此類遞延所得税資產的全部或部分可能性比
大，則為遞延所得税資產提供估值補貼。估值補貼需求的確定是基於對當前信息的持續評估，其中包括歷史
經營業績、對不同税收管轄區的未來收益的估計以及暫時差異逆轉的預期時機等。我們認為，記錄估值補貼以減少遞延所得税
資產的決定是一項重要的會計估計，因為除其他外，它基於對美國和其他某些司法管轄區的未來應納税所得額的估計，這種估計容易發生變化，也可能不會發生，也可能發生，也可能不會發生，也因為
調整估值補貼的影響可能很大。在決定何時發放根據我們的遞延所得税淨資產確定的估值補貼時，我們會考慮所有可用的證據，包括正面和負面的證據。我們
不斷評估我們在未來可能變現遞延所得税資產期間產生足夠應納税所得額的能力。如果我們認為更有可能收回遞延所得税資產，我們將
在運營報表中撤銷估值補貼（如果有），作為所得税優惠。
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索引
根據美國公認會計原則，我們考慮了不確定的税收狀況。美國公認會計原則核算不確定税收狀況的方法採用兩步法來評估税收狀況。第一步，即承認，需要對税收狀況進行評估，以確定是否僅根據技術優點進行審查，税收狀況是否更有可能得以維持。只有在
的位置更有可能維持時，才會進行第二步，即測量。在第二步中，税收優惠以累積概率確定的最大收益金額來衡量，在最終與
税務機關結算時更有可能實現。如果某一職位未達到第一步中確認的可能性大於未達到的門檻，則在第一個後續期限內，在符合更可能性比不高的標準、由
税務機關解決問題或訴訟時效到期之前，不會記錄任何福利。當我們隨後確定該職位不太可能繼續存在時，先前確認的職位就會被取消認可。對税收狀況的評估、其
的技術優點以及使用累積概率的衡量標準是高度主觀的管理估計。實際結果可能與這些估計有重大差異。
公允價值
公允價值是市場參與者在計量日有序交易所產生的價格。公允價值層次結構優先考慮用於衡量公平
價值的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量），將不可觀測的投入（三級衡量）的優先級定為最低優先級。二級測量
使用市場中直接或間接可觀察的投入，而不是活躍市場的報價。
我們的金融工具以等於或近似公允價值的金額列報。當我們估算公允價值時，我們會使用我們認為市場參與者
將在金融工具定價時使用的市場數據或假設，包括風險假設和估值技術的投入。我們使用估值技術，主要是收益和市場方法，最大限度地利用可觀察的投入，
最大限度地減少使用不可觀察的輸入進行經常性公允價值測量。
股票薪酬
根據美國公認會計原則，我們使用公允價值確認方法對股票薪酬進行核算。我們在獎勵的必要
服務期內直線確認這些補償成本，該服務期通常為 4 年。如果沒收發生的話，我們會予以認可。此外，我們會記錄按業績期內收到的
對價的公允價值或發行的股票工具的公允價值向非員工發放的獎勵的股票薪酬支出。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註6。
運營結果（本節中的所有金額均以千計）
收入
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2021
|
2020
|
2019
|
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|
收入
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$
|
35
|
$
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302,636
|
$
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85
|
||||||
2021 年的收入為 35 美元，而 2020 年為 302,636 美元，2019 年為 85 美元。2020年，我們向蘋果公司一次性收取了454,034美元的款項，這是
法院對專利侵權案件作出有利裁決的結果。一次性付款包括過去的特許權使用費、故意侵權賠償金、利息、法庭費用和律師費。有關更多信息，請參閲我們的合併財務
報表附註中的附註2。
我們將特許權使用費收入作為專利侵權訴訟期間與客户簽訂的許可協議的一部分（見 “訴訟”）。這些收入涉及在簽訂許可協議之前使用我們的專利技術的
付款，以及許可協議執行後的特許權使用費。
許可成本
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
|
許可成本
|
$
|
(9,083
|
)
|
$
|
90,101
|
$
|
—
|
|||||
2020年的運營費用中包括我們在上述
的蘋果公司案件中收到的收益所產生的90,101美元的許可費用。由於訴訟，在截至2021年12月31日的年度中，9,083美元的應計許可成本被撤銷。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註12。
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索引
研究和開發費用
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
|
研究和開發
|
$
|
5,557
|
$
|
8,830
|
$
|
3,845
|
||||||
研發成本包括支付給外部開發顧問的費用和我們工程人員的薪酬相關費用。研究和開發
費用在發生時記作支出。
我們在2021年的研發費用為5,557美元，而2020年為8,830美元，2019年為3,845美元。與2020年和2019年相比，2021年的波動主要是由於
工程人員薪酬成本的變化。
銷售、一般和管理費用
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
|
銷售、一般和管理
|
$
|
52,715
|
$
|
45,812
|
$
|
15,905
|
||||||
銷售、一般和管理費用包括管理和行政人員的薪酬成本，以及外部法律、會計和
諮詢服務的費用。
我們在2021年的銷售、一般和管理費用為52,715美元，而2020年為45,812美元，2019年為15,905美元。銷售、一般和
管理費用的波動主要是由於與我們的專利辯護相關的律師費造成的。2021年、2020年和2019年，律師費分別為41,828美元、30,699美元和5,898美元，約佔2021年銷售、一般
和管理費用的80％，而2020年的這一比例為67％，2019年為37％。
結算收益
根據法院對上述蘋果公司案件的有利裁決，我們在2020年錄得了41,271美元的收益。有關更多信息，請參閲我們的合併
財務報表附註中的附註2。
利息和其他收入，淨額
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2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
|
利息和其他收入
|
$
|
48
|
$
|
108,288
|
$
|
92
|
||||||
2021年的利息和其他收入為48美元，而2020年為108,288美元，2019年為92美元。在2020年，根據法院對上述
與蘋果公司的案件作出的有利裁決，我們獲得了108,221美元的利息。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註2。
有效所得税税率
美國聯邦法定所得税率與我們的有效所得税率的對賬情況如下：
|
年終了
2021年12月31日
|
年終了
2020年12月31日
|
年終了
2019年12月31日
|
||||||||||
|
美國聯邦法定税率
|
21.00
|
%
|
21.00
|
%
|
21.00
|
%
|
||||||
|
州税，扣除聯邦福利
|
(0.19
|
)%
|
0.17
|
%
|
1.99
|
%
|
||||||
|
估值補貼
|
—
|
(12.22
|
)%
|
(21.96
|
)%
|
|||||||
|
基於股票的薪酬
|
(0.02
|
)%
|
(0.01
|
)%
|
—
|
|||||||
|
研發信貸
|
0.19
|
%
|
(0.21
|
)%
|
1.34
|
%
|
||||||
|
其他
|
(1.57
|
)%
|
0.06
|
%
|
(0.38
|
)%
|
||||||
|
有效所得税税率
|
19.41
|
%
|
8.79
|
%
|
1.99
|
%
|
||||||
該公司2020年和2019年的有效税率均大大低於法定的聯邦所得税税率，這主要是由於估值
補貼的變化。
流動性和資本資源
截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為142,018美元，短期投資總額為27,254美元，而截至2020年12月31日，分別為192,908美元和28,348美元。
我們預計，截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以為我們目前的銷售、一般和
管理成本（包括法律費用）提供資金，並在可預見的將來提供相關的營運資金。從長遠來看，我們預計未來收入的大部分將來自與我們的專利
組合、技術、軟件和安全域名註冊以及在美國和全球其他市場的產品銷售相關的許可費和特許權使用費。
通用貨架註冊和自動櫃員機服務
2018年7月30日，我們在S-3表格上提交了10萬美元的通用貨架註冊聲明，美國證券交易委員會於2018年8月16日宣佈該聲明生效。我們還於2018年8月31日與Cowen & Company, LLC簽訂了
場上股票發行銷售協議（“ATM”），根據該協議，我們得以出售總價值不超過5萬美元的普通股。
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索引
我們將自動櫃員機收益用於軟件產品和服務的開發、營銷以及一般公司用途，例如營運資金、資本支出、
其他公司支出以及可能收購補充產品、技術或業務。截至2021年8月16日，通用貨架註冊已過期。
2021年，我們在自動櫃員機計劃下出售了零股普通股。2020年，我們在自動櫃員機計劃下出售了1,049,382股普通股。2020年出售的每股普通股的平均銷售價格
為4.41美元，同期銷售的總收益為4,627美元。2020年，與自動櫃員機交易相關的銷售佣金、費用和其他費用總額為139美元。2019年，我們在自動櫃員機下出售了
1,860,483股股票。2019年每股普通股的平均銷售價格為5.84美元，同期銷售總收益為10,866美元。2019年，與自動櫃員機相關的銷售佣金、費用和其他費用總額為
327美元。
| 項目 7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露
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我們將多餘的現金主要投資於高流動性的債務工具，包括公司、政府和聯邦機構證券。根據政策，我們限制任何一個
發行人的信貸風險敞口。
固定利率證券的投資有一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公允市場價值可能會受到不利影響。部分由於
這些因素，我們的投資收入將來可能會減少。
我們考慮了短期利率的歷史波動率，並確定短期
期內可能出現100個基點的不利變化，但會對我們的投資的公允價值產生不實質性的影響，因為它們將在十五個月或更短的時間內到期。
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索引