UnitedStates
SecuritieSand交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(MarkOne)
截至本財政年度止
由_的過渡期
委託檔案號
(註冊人在其章程中指定的實際名稱)
(State or Other Jurisdiction of 公司或組織) |
(I.R.S. Employer 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
無 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
普通股,面值.001美元
(班級標題)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記標明。是的,☐
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告,則用複選標記表示。是的,☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
☐大型加速文件服務器 | ☒
|
☐ 非加速文件管理器 | |
如為新興成長型公司,註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計公司進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義):是☐
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,是參考2021年6月30日的收盤價每股0.94美元計算的,這是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,大約為$。
截至2022年3月16日,發行人有未償還的普通股,每股票面價值.001美元。
目錄表
頁面 | ||
第一部分 | 2 | |
第1項 | 業務 | 2 |
第1A項 | 風險因素 | 7 |
項目1B | 未解決的員工意見 | 13 |
第2項 | 屬性 | 13 |
第3項 | 法律訴訟 | 14 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 15 |
第II部 | 16 | |
第5項 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 16 |
項目6 | 選定的財務數據 | 17 |
第7項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
項目8 | 財務報表 | 25 |
項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 62 |
第9A項 | 控制和程序 | 62 |
項目9B | 其他信息 | 62 |
第三部分 | 63 | |
第10項 | 董事、高管與公司治理 | 63 |
項目11 | 高管薪酬 | 67 |
項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 69 |
第13項 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 70 |
項目14 | 首席會計師費用及服務 | 71 |
第IV部 | 72 | |
項目15 | 展品和財務報表明細表 | 72 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 74 |
關於前瞻性信息的統計
本報告包括1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節定義的前瞻性陳述。這些陳述涉及風險和不確定性,我們的實際結果可能與本文討論的大不相同。這些陳述包括關於我們對未來的期望、信念、意圖或戰略的陳述,公司用“預期”、“期望”、“估計”、“可能”、“應該”、“將會”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“將會”、“相信”等詞語或短語來表示,包括在“業務描述:“風險因素”、“管理層的討論和分析或運營計劃”以及在本10-K表格中其他地方討論的內容。公司的前瞻性陳述基於其現有的信息,公司認為此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的,公司沒有義務對其進行更新。本10-K表格中包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述,受1995年私人證券訴訟改革法創造的“安全港”的約束。
(1) |
零件
ITEM1.做生意。
概述
MariMedInc.(“該公司”)是美國大麻行業的一家跨州運營商。該公司開發、運營、管理和優化超過300,000平方英尺的最先進的、符合法規的設施,用於種植、生產和分發醫用和娛樂用大麻。該公司還授權其自有品牌的大麻和大麻注入產品,以及其他頂級品牌,在幾個國內市場和海外。
在2014年進入大麻行業後,該公司是一家諮詢公司,代表其一半客户採購國家頒發的大麻許可證,開發大麻設施,並將其租賃給這些新獲得許可的公司,並在其大麻業務的所有方面提供行業領先的專業知識和監督。該公司還為其客户提供持續的監管、會計、房地產、人力資源和行政服務。
在過去幾年裏,該公司作出了戰略決定,從一家諮詢企業轉型為高增長州的大麻許可證的直接所有者和經營者。這一過渡的核心是收購和整合公司的客户(“整合計劃”)。在眾多好處中,合併計劃將為公司所有業務提供更簡單、更透明的財務圖景,更清楚地展示公司為客户創造的收入、收益和其他財務指標。公司在這些實體的成功中發揮了關鍵作用,從獲得大麻許可證,到發展卓越的設施,到為其運營提供資金,以及提供運營和公司指導。因此,公司相信它非常適合擁有這些業務並管理其業務的持續增長。
到目前為止,該公司在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的客户業務的收購和整合工作已經完成。收購馬裏蘭州一家客户業務的合同已經簽訂,該公司正在等待馬裏蘭州大麻控制委員會的批准,該批准正在等待中。一旦批准,該實體將被合併。對位於內華達州和特拉華州的其餘企業的收購處於不同的完成階段,並受各州關於大麻許可證所有權轉讓的法律和其他成交條件的制約。特拉華州將要求修改現行的大麻所有權法律,以允許以營利為目的的所有權,這預計將在該州將娛樂成人使用的大麻合法化時發生。在法律改變和收購獲得批准之前,該公司將繼續從租金收入、管理費和許可使用費中獲得收入。
向完全整合的多州大麻運營商(“MSO”)轉型是該公司正在實施的戰略增長計劃(“戰略增長計劃”)的一部分,該計劃旨在推動其收入和盈利能力。戰略增長計劃包括四個部分:(I)完成整合計劃,(Ii)通過投入資本增加公司在現有州的種植和生產能力,並在這些州開發額外的資產,增加現有州的銷售量,(Iii)通過新的應用和收購現有的大麻業務,擴大公司在更多合法大麻州的足跡,以及(Iv)通過通過合法大麻計劃擴展到更多的州,優化公司的品牌組合和許可收入。
該公司利用專有品種和配方創建了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品品牌。這些產品是由公司與國家許可運營商合作開發的,這些運營商符合公司嚴格的質量標準,包括所有天然-不是人造或合成-成分。該公司僅將其品牌和產品配方授權給經認證的製造專業人員,他們遵守國家大麻法律,並遵守公司精確的科學配方和產品配方。
該公司銷售其優質的大麻花和濃縮物在獲獎的1大自然的傳統品牌;注入大麻的咀嚼桌子和粉末飲料混合物,品牌名稱為Kalm Fusion和K Fusion;所有獲獎的天然水果咀嚼1 貝蒂的Eddie品牌;以及Bubby的烘焙品牌的布朗尼、餅乾和其他社交糖果。該公司注入大麻的品牌一直是馬裏蘭州和馬薩諸塞州最暢銷的產品。2 該公司打算在可預見的未來在這些品牌下推出更多的產品線。
該公司還與知名品牌建立了戰略聯盟。該公司與著名冰淇淋製造商Emack&玻利奧‘s®合作,推出了一系列注入大麻的素食冰淇淋和奶製品冰淇淋。此外,該公司還獲得了由優質手工成分製成的Binske®系列大麻產品、Healer系列醫用全光譜大麻酊劑以及由全球醫用大麻研究先驅Tikun Olam在以色列開發的經過臨牀測試的醫用大麻品種的經銷權。
該公司的運營在過去一年中有了顯著改善,反映在以下財務亮點上:
● | 2021年收入增長139%,從2020年的5090萬美元增至約1.215億美元; | |
● | 調整後的EBITDA3 與2020年的1770萬美元相比,2021年增長了144%,達到約4310萬美元; | |
● | 總資產從2020年的7640萬美元增加到2021年的約1.232億美元;以及 | |
● | 現金和現金等價物從2020年的300萬美元增加到2021年的約2970萬美元。 |
1 該公司的Betty‘s Eddie品牌獲得的獎項包括LeafLink 2021最暢銷醫療產品、Reddit Sparkie 2021 BestEdible、尊重我的地區2021最熱可食、LeafLink 2020行業創新者和探索馬里蘭大麻2020年度可食。該公司的自然遺產品牌獲得的獎項包括培育者杯2021銀質獎章和鼎盛時代大麻杯2021銅質獎章。
2 來源:LeafLink Insights 2020。
3 調整後的EBITDA是第7項中定義的非公認會計準則財務計量。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
(2) |
該公司的優勢可以概括為:
專業管理
該公司的管理層是大麻行業最有經驗和最長期任職的公司之一。該公司在開創和發展大麻行業業務方面取得了相當大的成功,方法是:代表客户成功申請大麻許可證,監督客户大麻業務和安全計劃的發展,為接受大麻業務的城市採購大麻設施的房地產,籌集資金購買和開發大麻設施,以及遵守各州政府制定的法規,包括所有環境和社會治理要求。公司管理層的知識和經驗為公司通過合併其開發的有機業務直接擁有公司提供了堅實的平臺,併為擴展到其他大麻合法州的其他機會提供了堅實的平臺。
發展最先進的大麻設施和運作
該公司利用公司的專利實踐和實施行業最佳實踐,在多個州開發了最先進的大麻種植、生產和配藥設施。根據公司行之有效的管理政策和流程,其設施是卓越運營的典範。
創造大麻品牌
該公司開發了獨特品牌的精確劑量大麻注入產品,目前已獲得許可,並在大麻合法州分銷。該公司打算繼續將其品牌組合和品牌產品的許可擴展到更多的大麻合法州和海外。
技術與科技創新
該公司勤奮地確定和審查適用於大麻和注入大麻的產品的種植、蒸餾、生產、包裝、保護和分銷的最新科學和工藝。本公司已獲得最優質的大麻品種和遺傳。它處於大麻患者教育和醫生推廣的前沿,並尋求與處於提取和蒸餾前沿的公司建立戰略關係。
教育和知識共享
合法大麻市場的治療性增長給獲得有關大麻醫療益處的科學知識和研究的醫療專業人員和消費者帶來了全球範式的轉變和挑戰。該公司為其不斷增長的醫療保健專業人員和消費者社區提供關於其品牌和產品的教育研究和研究。隨着大麻變得更加主流,醫療提供者將需要接受如何給他們的患者開處方或提出建議的教育,消費者也需要學習如何從某些菌株、基因或配方中獲得最大利益。
作為其教育倡議的一部分,該公司打算組建一個科學諮詢委員會(“SAB”),該委員會將包括知識淵博的醫療從業者和研究人員,專注於科學應用大麻以促進健康和健康。SAB的目標將包括制定戰略,通過使用以大麻和大麻為基礎的療法來解決最普遍和最令人衰弱的醫學和飲食狀況。
(3) |
整合計劃
該公司的整合計劃包括收購和整合其在馬薩諸塞州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、內華達州和特拉華州開發的客户大麻業務的戰略決定,在某些情況下還包括管理和諮詢客户大麻業務。完成後,被收購和合並的業務將在公司的財務報表中報告。以下是公司合併計劃的進展情況摘要。
馬薩諸塞州
2018年12月,馬薩諸塞州大麻控制委員會(“MCCC”)批准該公司的大麻許可客户ARL Healthcare Inc.(“ARL”)從非營利性實體轉變為營利性公司,並將所有權轉讓給公司。ARL持有大麻種植、生產和分發許可證。
該公司經營(I)在其位於米德爾伯勒的22,700平方英尺物業內開發的10,000平方英尺藥房,並於2019年12月獲得MCCC批准開始運營,以及(Ii)在其位於新貝德福德的138,000平方英尺物業內開發的70,000平方英尺種植和生產設施,該設施已獲得MCCC批准於2020年1月開始運營。該公司打算在2023年將種植和生產設施擴大到整個物業餘額。
“公司”(The Company)於2022年初達成協議,收購比佛利的第二家藥房,並預計在2022年夏季之前完成擴建並開始運營,但須得到MCCC的批准。
伊利諾伊州
2019年10月,伊利諾伊州金融與專業監管部門批准了公司收購Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG的交易,這兩家公司擁有大麻許可證的客户在伊利諾伊州經營着公司建造和擁有的醫用大麻藥房(這兩個實體統稱為KPG)。作為本次交易的一部分,公司還收購了賣方在Mari Holdings IL LLC(“Mari-IL”)的權益,Mari-IL是公司的子公司,擁有KPG藥房所在的房地產。
自2019年10月1日起,這些實體的100%業務已併入本公司的財務報表。此外,2020年1月1日,伊利諾伊州將娛樂成人用大麻合法化,允許該公司在安娜和哈里斯堡藥房經營醫療和娛樂成人用大麻計劃。第三家娛樂性藥房在該州的芒特山開設。2020年9月在弗農開設了第四家娛樂藥房,2021年5月在大都會開設了第四家娛樂藥房。
馬裏蘭州
2016年,公司與持有種植、生產和分發醫用大麻(“KIND”)許可證的公司在馬裏蘭州的客户Kind Treateutics USA Inc.的成員同意成立合夥/合資企業,Kind將由公司擁有70%的股份,Kind的成員擁有30%的股份,但須得到馬裏蘭州醫用大麻委員會(“MMCC”)的批准。在此基礎上,本公司在馬裏蘭州黑格斯敦購買、設計和開發了180,000平方英尺的種植和生產設施,供實物租用和使用,該設施於2017年底開始運營,本公司還同意管理和資助Kind大麻業務的所有方面,因為Kind沒有該行業的背景或經驗。
2018年,在敲定確認合夥/合資企業的文件之前,本公司與KIND成員談判並簽訂了一份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”),本公司將收購KIND成員100%的權益。此外,當時,雙方簽訂了一份管理服務協議,讓本公司為Kind提供與Kind的業務和運營相關的全面管理服務,並就Kind使用本公司的Hagerstown設施訂立了一份為期20年的租賃協議。此外,2019年,本公司在Anne Arundel縣購買了一棟9000平方英尺的建築,將開發為一家藥房,出租給Kind。
2019年,同類成員試圖重新談判諒解備忘錄的條款,隨後試圖違背最初的夥伴關係/合資企業和諒解備忘錄。本公司真誠地與KIND成員接觸,試圖達成雙方都能接受的最新條款,但KIND成員未能真誠回報,導致僵局。逐漸地,雙方通過律師進一步尋求解決僵局,然而,這種主動行動導致雙方都啟動了法律程序。
於2021年12月,本公司與Kind成員訂立會員權益購買協議,收購Kind成員100%的股權所有權,以換取應付現金13,500,000美元(可予調整)及向Kind成員發行四年期6.0%本票應付6,500,000美元。這些票據應以公司在馬裏蘭州黑格斯敦的財產的優先留置權為擔保。在簽署會員權益購買協議後,公司在第三方託管中存入5,000,000美元作為合同首付款。
同時,本公司與其中一名同類成員訂立會員權益購買協議,以收購該成員於(I)Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)及Mia Development LLC(“Mia”)的全部股權,Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)為公司的控股附屬公司,於馬裏蘭州黑格斯敦及馬裏蘭州安納波利斯擁有大麻生產及零售設施;及(Ii)Mia Development LLC(“Mia”),公司的控股附屬公司於得克薩斯州威爾明頓擁有大麻生產及零售設施。Mari-MD和Mia的權益的購買價格總計為2,000,000美元,以現金支付。在購買這些權益後,公司將分別擁有Mari-MD和Mia約99.7%和94.3%的股份。
上述協議項下的交易須滿足成交條件,包括但不限於MMCC的批准,目前尚待批准。不能保證將獲得MMCC的批准,也不能保證將滿足進一步的關閉條件。在上述協議所考慮的交易結束的同時,雙方之間的上述訴訟將被駁回。詳情見第一部分第3項。法律訴訟在這份報告中。
內華達州
於2019年,本公司訂立購買協議,收購其大麻授權客户嘉實基金有限公司(“嘉實”)100%的所有權權益。嘉實持有醫用和成人用大麻種植許可證,並在與該公司共同開發的10,000平方英尺的大麻種植設施中運營。待交易獲得國家有關部門批准,並滿足其他成交條件後,嘉實的所有權將轉移至本公司,嘉實的業務將開始併入公司的財務報表。不能保證閉幕式公司收購嘉實的條件,包括國家主管部門的批准,將達到或收購將被總結
特拉華州
特拉華州目前的大麻計劃僅用於醫療用途,並要求許可證持有者是非營利性實體。該公司為其在該州的大麻許可客户First State Compensation Center(“FSCC”)提供全面的管理和房地產服務。該公司有效的大麻經驗有助於FSCC獲得特拉華州有史以來第一個藥用大麻種子銷售許可證,以及四個全州許可證中的兩個。
FSC租賃了公司在威爾明頓開發的47,000平方英尺的種子銷售設施,以及公司在劉易斯租賃的4,000平方英尺的零售地點,公司將其開發為大麻藥房。2019年,本公司簽署了一份租約,有權購買位於米爾福德的一棟100,000平方英尺的建築,目前該建築正在開發為FSCC的第二個種植和生產設施。
特拉華州的醫療計劃已經發展到超過10,000名有執照的醫療患者。在該公司的管理下,FSCC目前正在經營該州六個大麻許可證中的兩個。米爾福德的額外種植和生產設施將為該州帶來急需的產品供應,使其繼續供不應求。
當國家將娛樂成人使用的大麻合法化時,預計國家將允許“營利性”擁有大麻許可證,屆時該公司將尋求收購FSCC並獲得許可證和運營的所有權,但仍需得到州政府的批准。
羅德島
羅德島州目前有一個醫用大麻計劃,許可證持有人必須是非營利性實體。該公司之前就可能收購許可的大麻資產進行的討論目前已暫停。
(4) |
企業歷史
該公司於2011年1月在特拉華州成立,是Worlds Inc.的全資子公司,名為Worlds Online Inc.,後來剝離給其股東。在成立之初,Worlds Online Inc.運營在線虛擬環境。2014年,該公司將其經營重點轉移到新興的大麻行業,並代表其客户領導了在特拉華州獲得大麻許可證的努力。迄今為止,該公司代表其自身及其大麻客户共獲得了17張大麻許可證。
以下是該公司過去三個歷年的歷史摘要:
2019年6月,本公司收購了MediTaurus LLC 70%的所有權權益,MediTaurus LLC是由Jokubas Ziburkas PhD創建的公司,Jokubas Ziburkas PhD是基於大麻的CBD和內源性大麻系統方面的領先神經科學家權威。MediTaurus在美國和歐洲運營,並開發了以其佛羅倫斯™品牌銷售的專有CBD配方。2021年9月,本公司收購了MediTaurus剩餘的30%股權。
2019年10月,該公司完成了在馬裏蘭州安納波利斯購買一棟9000平方英尺的建築的交易,該建築正被開發為醫用大麻藥房,公司預計將於2022年6月完工。
In 2019年10月,伊利諾伊州金融和專業法規部門批准了公司對KPG和MARI-IL的收購,自該日起,KPG和MARI-IL成為公司的全資子公司。
2020年1月,伊利諾伊州將成人用大麻合法化,將其添加到該公司現有的兩個大麻許可證中,從而增加了該公司在伊利諾伊州的業務,為醫療和娛樂大麻消費者提供服務。
2020年2月,該公司在伊利諾伊州芒特弗農市購買了一座4800平方英尺的獨立零售建築,並將其開發為挪威政府批准的成人用大麻藥房,於2020年9月開業。
2020年7月,該公司以其在馬薩諸塞州的物業為抵押進行了抵押再融資,所得資金為1300萬美元,用於償還初始抵押貸款和短期本票。
2021年2月,該公司簽訂了一份為期五年的租賃協議,租賃位於德克薩斯州威爾明頓的一處12,000平方英尺的場所,公司將其開發為一個設有辦公室的大麻生產設施,並將其轉租給該州的大麻許可客户。
2021年3月,本公司與Hadron Healthcare Master Fund簽訂了一項證券購買協議,涉及高達4600萬美元的融資安排,以換取新指定的本公司C系列可轉換優先股和購買本公司普通股的認股權證。該設施的初始收益2,300萬美元用於償還債務,目前正用於對公司擁有和管理的某些設施進行升級。貸款餘額的一部分可用於為此類收購提供資金,前提是此類收購完成,包括獲得必要的監管批准,最遲不遲於2022年底。
2021年5月,該公司在伊利諾伊州大都會開設了第四家成人藥房。該公司自2021年1月以來一直租用這一佔地14,000平方英尺的場所,並於2021年初發展成為國家批准的大麻藥房。2021年7月,該公司購買了該房舍。
2021年8月,該公司與著名冰淇淋品牌Emack&玻利奧‘s®簽訂了一項製造和特許權使用費協議,根據該協議,兩家公司將合作創建一系列注入大麻的素食和乳製品冰淇淋,其中包含公司所有天然大麻類化合物和萜類化合物。這一新類別的大麻產品預計將於2022年在馬薩諸塞州首次亮相,隨後將在其他合法大麻市場推出。
2021年11月,為了保證申請俄亥俄州大麻藥房許可證搖號的質量,該公司就該州的六處零售物業簽訂了短期租賃協議,每處物業面積在4,000至6,000平方英尺之間,租期為11個月。如果該公司獲得一個或多個大麻許可證,它可以將一個或多個租賃協議的期限延長至十年(可選擇進一步延長),並將此類延長租約的場所發展為大麻藥房。2022年初,該公司接到通知,它獲得了許可證,目前正在等待國家完成最終驗證過程。
2021年11月,該公司簽訂了一項資產購買協議,以獲得大麻許可證、財產租賃和其他資產和權利,並承擔與目前在馬薩諸塞州貝弗利運營的大麻藥房相關的債務和經營義務。這筆收購取決於馬薩諸塞州大麻控制委員會的批准,預計該委員會將於2022年夏天之前批准。在執行本協議的同時,雙方簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,公司應提供與業務發展、人員配備和運營有關的某些監督服務,以換取月費。
2021年12月,本公司簽訂會員權益購買協議,收購Kind的100%股權,Kind是本公司的大麻特許客户,持有在馬裏蘭種植、生產和分發醫用大麻的許可證。本公司目前正在等待MMCC對此次收購的批准,目前正在等待批准。經批准後,收購Kind的交易將告完成,Kind的財務業績將開始併入公司的財務報表,雙方之間懸而未決的訴訟將被駁回。
在簽訂Kind會員制權益購買協議的同時,本公司訂立協議,收購Kind於(I)Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)及Mia Development LLC(“Mia”)的股權擁有權益的前擁有人,Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)為公司的控股附屬公司,在馬裏蘭州黑格斯敦及馬裏蘭州安納波利斯擁有大麻生產及零售設施;及(Ii)Mia Development LLC(“Mia”),公司的控股附屬公司於得克薩斯州威爾明頓擁有大麻生產及零售設施。對這些權益的收購將在實物收購結束的同時完成。在購買這些權益後,公司將分別擁有Mari-MD和Mia約99.7%和94.3%的股份。
最近的發展
於2022年1月,本公司訂立一項大宗收購協議,收購Green Growth Group Inc.的100%所有權權益,Green Growth Group Inc.是一家獲得伊利諾伊州農業部(“IDA”)頒發的大麻種植許可證的實體,用於在伊利諾伊州種植、生產和運輸大麻和注入大麻的產品。3400,000美元的收購價格將包括1,900,000美元的現金和價值1,500,000美元的公司普通股股票。此次收購的條件是獲得國際開發協會的批准,以及其他完成條件,預計將於2022年7月完成。
同樣在2022年1月,該公司簽訂了一項協議,購買位於Mt.伊利諾伊州弗農,擁有33,000平方英尺的製造設施和13,000平方英尺的倉儲倉庫,以換取1,495,000美元的現金。在簽署協議時,公司向賣方提供了100,000美元的定金。這筆交易預計將在公司進行全面檢查和可行性審查後,於2022年第二季度完成。如果審查確定房舍不能滿足本公司的要求,本公司有權終止協議,除損失押金外,沒有其他義務。
2022年2月,該公司接到通知,它從俄亥俄州獲得了大麻藥房許可證,目前正在等待該州完成最終核實過程。
(5) |
競爭
該公司的目標是成為一家全面整合大麻種子到銷售業務的MSO。該公司與其他一些中小企業的不同之處在於,它自下而上地有機地發展了客户業務,建立了自己的品牌和品牌產品,並從一開始就保留了核心管理團隊。其他MSO籌集的資本明顯更多,包括在加拿大證券交易所,並在比該公司迄今更多的州收購了資產。
此外,雖然該公司擁有針對大麻行業的全套產品和服務,但它面臨着來自生產和銷售類似產品的不同規模和地理範圍的公司的競爭。其中一些公司提供公司產品和服務的子集,而另一些公司能夠提供與公司提供的同等水平的產品和服務。公司利用其最佳做法和運營專長,能夠以行業最低成本結構之一生產大麻產品,使公司能夠在其市場上保持競爭力。儘管如此,如果競爭對手開發和銷售比其產品更有效、更方便或更便宜的產品,該公司的銷售額可能會大幅下降。
展望未來,隨着大麻產品變得更加主流和被更多地接受,較大和更成熟的公司很可能會進入這一領域,擁有更多可用資源,包括知名度和全國分銷網絡。然而,該公司認為,進入市場存在許多障礙,複製其許可證、技術訣竅和設施將花費數年時間,成本高昂。與此同時,該公司認為,新興的大麻行業正在以如此之快的速度增長,以至於現有的大麻企業無法支持更多的機會。該公司正在升級其營銷努力,以擴大品牌和分銷,以及數據庫營銷、送貨上門和更傳統行業開發的商業策略,隨着大麻行業變得更加主流,這些將對大麻行業至關重要。
(6) |
智能屬性
該公司擁有Betty‘s Eddie、Kalm Fusion和Natural’s Heritage的註冊商標,並已申請註冊Bubby‘s Baked和Vibations商標。
公司的專有加工、製造技術和技術雖然沒有專利,但嚴格保密。公司與關鍵員工和顧問簽訂並執行保密協議,以保護其知識產權和一般技術訣竅。
員工
截至2021年12月31日,公司共有員工326人,其中全職員工260人。
訪問公司報告的網站
公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的所有修訂均可在公司網站免費獲取,網址為:Www.marimedinc.com在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後,應在合理可行的範圍內儘快採取行動。
此外,應書面要求,公司將免費提供公司年度報告的副本。
ITEM1A.危險因素
該公司的業務面臨許多風險,包括但不限於下列風險。本公司的經營和業績也可能受到截至本報告日期尚不存在但此後出現的風險的影響,以及本公司目前認為不重大的風險。
與公司運營相關的風險
這家公司的業務、運營、財務狀況和流動性都已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的影響。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行。新冠肺炎在美國的蔓延和遏制措施--包括關閉企業、限制室內容量、社交距離和減少旅行--對經濟產生了負面影響,並造成了金融市場的顯著波動和混亂。某些州因居家訂單和相關措施而關閉了業務,暫時阻止了某些客户(主要是非醫療用途客户)進入公司的藥房,影響了這段受限制時期的銷售。此外,金融市場的波動和投資者的不確定性推遲了本公司整合計劃的實施。因此,公司的業務、運營、財務狀況和流動性已經並可能繼續受到影響。此外,對全球經濟和公司業務的幹擾,以及其股價的下跌,也可能對某些資產的未來賬面價值產生負面影響,包括庫存、應收賬款、無形資產和商譽。
大麻根據聯邦法律仍然是非法的。
根據聯邦法律,大麻仍然是非法的。這是一種附表I管制的物質。即使在那些在州一級將醫用大麻的使用合法化的司法管轄區,其處方也違反了聯邦法律。美國最高法院裁定,聯邦政府有權管制大麻並將其定為犯罪,即使是出於醫療目的。因此,聯邦法律將大麻的使用定為刑事犯罪,而不是將大麻用於醫療目的合法化的州法律。目前,各州正挺身而出,反對聯邦政府,維持現有法律,並在這一領域通過新的法律。隨着越來越多的州考慮合法化,各州繼續行使這種自由。然而,該公司不斷面臨選舉週期,新政府或美國國會可能會推出不太有利的政策。聯邦政府對執法態度的改變可能會削弱該行業。目前,人們普遍支持修改聯邦法律,以改善銀行業務、投資和大麻的潛在合法化。然而,還不能確定會發生什麼變化,或者什麼時候會發生變化。醫療和娛樂大麻行業是公司的主要市場,如果這些行業無法運營,公司將失去潛在客户和許可證,這將對公司的業務、運營和財務狀況產生重大負面影響。
未來的增長取決於更多的州將大麻合法化。
大麻市場的持續發展有賴於州一級繼續立法授權大麻用於醫療和成人娛樂用途。許多因素都可能減緩或阻止這一進程。此外,進展雖然令人鼓舞,但不能保證取得進展,這一進程在取得成功之前通常會遇到挫折。雖然立法提案可能會有足夠的公眾支持,但必須在立法委員會中創造關鍵的支持,否則法案可能永遠不會進入表決階段。影響立法進程的因素很多。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止用於醫療和/或娛樂目的的大麻的進展和採用,這將限制該公司產品的市場,並對其進入其他州的能力產生不利影響。
該公司的整合計劃和增長戰略受制於監管障礙。
該公司通過新的申請和收購現有大麻業務將其足跡擴展到更多合法大麻州的戰略,在每個司法管轄區都須批准新的許可證申請或許可證轉讓申請。這種批准可能會受到許多延誤和不確定性,原因是行政和立法方面的變化,鑑於大多數法域最近大麻合法化的狀況,新的和未經檢驗的規則和條例通常是這樣的。對於各州將如何實施各自的許可法規,以及對何時對申請採取行動的控制有限,幾乎沒有解釋性的指導。因此,不能保證公司的擴張計劃不會因監管延誤而受挫,也不能保證任何許可證申請或轉讓申請將獲得批准。
(7) |
很難根據該公司的情況對其進行評估 過去的業績,因為它正在將業務轉型為大麻許可證的所有者和大麻業務的運營商。
該公司作為MSO積極從事大麻行業的時間相對較短,因此,可以對其進行評估的財務結果有限。此外,隨着公司繼續從只收取費用的業務轉向多州種子銷售業務,公司收入和成本的組成部分正在發生變化。該公司受制於並必須成功應對在迅速發展的大麻市場中經營的公司通常遇到的風險,包括與以下方面有關的風險:
● | 未能提高品牌知名度和美譽度; | |
● | 未能使本公司的服務獲得市場接受; | |
● | 消費者對大麻合法化的普遍接受程度放緩;以及 | |
● | 無法發展和調整公司的業務以適應不斷變化的消費者需求。 |
醫用大麻行業面臨着傳統醫藥的強烈反對。
許多人認為,現有的、根深蒂固的、資金充足的企業可能在經濟上強烈反對目前形成的醫用大麻行業。例如,該公司認為,製藥業不想放棄對任何可能成為強勢銷售藥物的化合物的控制。具體地説,醫用大麻可能會對馬利諾的現有市場造成不利影響,馬利諾是目前由主流製藥公司銷售的“大麻丸”。此外,如果大麻取代其他藥物或僅僅侵佔諸如大麻及其組成部分等化合物的製藥業市場份額,醫用大麻行業可能面臨來自制藥業的重大威脅。製藥業資金充足,擁有強大而經驗豐富的遊説團體,使醫用大麻運動的資金相形見絀。製藥業在停止或阻止醫用大麻運動方面取得的任何進展都可能對本公司產品的市場產生不利影響,從而對其業務、運營和財務狀況產生不利影響。
該公司的客户可能難以獲得銀行的服務,這可能會使這些客户難以購買本公司的產品和服務。
如上所述,根據聯邦法律,使用大麻是合法的。因此,有些銀行不會接受銷售大麻的保證金,並可能選擇不與該公司的客户做生意。雖然美國參議院正在等待立法,允許銀行與州授權的醫用大麻企業進行交易,但不能保證他的立法會成功,不能保證銀行會決定與醫用大麻零售商做生意,也不能保證在沒有立法的情況下,州和聯邦銀行監管機構不會在銀行處理根據聯邦法律非法活動產生的資金方面製造問題。儘管如此,該公司仍然能夠獲得符合聯邦法律的州特許銀行,併為大麻行業的公司提供某些銀行服務。本公司目標市場的潛在客户無法開立賬户或以其他方式使用銀行的服務,可能會使他們難以購買本公司的產品和服務。
“公司”(The Company)可能無法在經濟上遵守政府可能通過的關於大麻行業的任何新規定。
新的法律或法規,或將現有法律和法規應用於醫療和消費大麻行業,可能會增加開展業務的成本和風險。公司必須遵守適用於一般企業的法規,以及直接適用於通過互聯網進行通信和訪問電子商務的法律或法規。雖然目前監管大麻產品的法律法規很少,但有理由認為,隨着大麻使用變得更加主流,FDA和或其他聯邦、州和地方政府機構將實施涵蓋大麻種植、純度、隱私、質量控制、安全和該行業許多其他方面的法規,所有這些都可能提高合規成本,從而減少利潤,甚至使繼續運營變得更加困難,如果發生這兩種情況,都可能對公司的業務和運營產生負面影響。
該公司的 相對較小的規模和有限的資源可能會限制其管理可能經歷的任何增長的能力。
公司業務的增長可能會對其管理系統和資源造成重大壓力,並可能需要公司實施新的運營和財務系統、程序和控制。公司未能管理其增長和擴張可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如未能有效或在合理時間內實施新系統,可能會對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。該公司一直在尋求為管理團隊增加更多合格的人才,以支持其增長,但不能保證它會成功地識別和/或聘用這樣的人。
市場可能不會輕易接受該公司的產品。
該公司的薄片品牌注入大麻的新產品的需求和市場接受度受到高度不確定性的影響。任何新產品的成功推出都需要一個有針對性的、有效的戰略來創造對產品的認識和渴望。例如,為了實現對該公司大麻產品的市場接受,它將需要獲得市場和患者的接受。儘管管理層在推出新產品之前努力收集數據,以將產品不被接受的風險降至最低,但不能保證公司的努力將取得成功。
本公司的營銷策略可能不成功,並可能因多個因素而有所改變,包括市場狀況的變化(包括本公司判斷可透過使用其技術輕易開拓的新細分市場的出現)、未來可能向我們提供的許可及分銷安排及戰略聯盟的性質,以及一般經濟、監管及競爭因素。不能保證公司的戰略將導致成功的產品商業化,或其努力將導致其建議的產品最初或繼續被市場接受。
(8) |
如果公司無法保護其知識產權,競爭對手可能會使用公司的技術或商標,這可能會削弱其競爭地位。
該公司依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及對披露的限制來保護其知識產權。該公司與其員工、顧問和客户簽訂保密或許可協議,並控制對其產品和其他專有信息的訪問和分發。儘管本公司努力保護其所有權,但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用其產品。
如果公司失去了關鍵員工,或在必要時未能聘用和留住其他有才華的員工,其運營可能會受到損害。
目前,公司業務的成功在很大程度上取決於羅伯特·費爾曼先生、喬恩·R·萊文先生和蒂莫西·肖先生的個人努力,他們分別是公司首席執行官、首席財務官和首席運營官。失去他們的服務可能會對公司的業務產生重大不利影響。目前,公司業務的成功在很大程度上取決於是否有能力在增長需要時聘用和留住更多合格的管理、營銷、技術、財務和其他人員。對合格人才的競爭非常激烈,公司可能無法招聘或留住這些額外的合格人員。如果不能吸引和留住合格的管理層和其他人員,將對公司發展業務和運營的能力產生重大不利影響。
“公司”(The Company)面臨更多資源的競爭。
本公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭,其中一些公司的經營歷史可能比本公司更長,財務資源和經驗也更豐富。規模更大、資金更雄厚的競爭對手的競爭加劇,可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
由於本公司所處的行業尚處於早期階段,本公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力,該公司將需要研發、營銷、銷售和支持。公司可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和支持工作,這可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
採用娛樂性的大麻生產和分銷模式可能會影響醫用大麻市場。這一潛在發展對該公司的影響可能是負面的,並可能導致其現有醫療市場的競爭加劇和/或新的競爭對手進入該公司經營的整個大麻市場。
聯邦法律中關於大麻作為受管制物質的分類、州際大麻商業、大麻行業實體的銀行業務或其他相關法規的變化可能會對公司的業務產生重大影響。
臨牀研究的結果如果不利,可能會對公司所在的行業產生負面影響,從而它的商業模式。
加拿大、美國和國際上對大麻或孤立大麻素(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司認為這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念,但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的,或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。未來的研究和臨牀試驗可能會就大麻的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法得出負面結論,這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響,並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
公司面臨的挑戰如果任何人受到其產品的損害,可能會提出產品責任索賠。
本公司的產品將直接用於銷售給終端消費者,因此,如果產品被指控造成損失或傷害,存在固有的產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。此外,本公司產品的生產和銷售還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對最終用户造成傷害的風險。人類或動物單獨或與其他藥物或物質一起食用本公司的產品可能會發生以前未知的不良反應。該公司可能面臨各種產品責任索賠,包括但不限於其產品因傷害或疾病造成的損害、使用説明不充分或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。雖然本公司已有產品責任保險,並與第三方供應商合作以確保他們也有產品責任保險,但針對本公司的產品責任索賠或監管行動可能超出本公司的保險範圍,並可能對本公司的聲譽造成不利影響,並對其業務和經營業績產生重大不利影響。
該公司是必須遵守環境法規,這可能是繁重和昂貴的。
本公司的業務在其運營的各個司法管轄區受環境法規的約束。這些條例規定,除其他事項外,維持空氣和水的質量標準以及土地開墾。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法的演變將要求更嚴格的標準和執法,對不遵守規定的罰款和處罰增加,對擬議項目進行更嚴格的環境評估,並加強對公司及其高級管理人員、董事和員工的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對公司的運營產生不利影響。
對於公司的運營,目前和將來可能需要政府的環境審批和許可。在需要且未獲得批准的情況下,本公司可能被削減或禁止實施其擬議的業務活動或繼續按照目前的提議開展其業務。
不遵守適用的環境法律、法規和許可要求可能會導致在這些法律、法規和許可要求下采取執法行動,包括監管或司法當局發佈的命令,導致停止或減少運營,並可能包括要求資本支出的糾正措施、安裝額外設備或採取補救行動。公司可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人,並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰,這些行為可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。
(9) |
該公司是受制於與收購公司有關的潛在風險以及由收購公司產生的潛在風險。
該公司正在收購幾家公司,並打算未來收購其他公司。任何此類收購都存在固有的風險。具體地説,這類公司可能存在未知或未披露的風險或負債,而本公司沒有對其進行充分的賠償。任何已知或未披露的風險或負債都可能對公司的財務業績和經營業績產生重大不利影響。本公司可能會遇到額外的交易及整合相關成本或其他因素,例如未能從該等收購中實現所有利益。所有這些因素都可能導致本公司每股收益的攤薄或減少或推遲收購的預期增值效果,並導致本公司證券的市場價格下降。本公司可能無法成功地將任何此類被收購公司的業務、人員和技術基礎設施與其現有業務整合和結合起來。如果本公司管理層未能成功管理整合,本公司可能會遇到業務活動中斷、員工和客户關係惡化、整合成本增加以及聲譽受損等情況,所有這些都可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司在整合企業文化、維護員工道德和留住關鍵員工方面可能會遇到困難。任何此類被收購公司的整合也可能對公司管理層提出實質性要求。不能保證這些收購將以及時或具有成本效益的方式成功整合,或者根本不能保證。
如果公司因任何原因被起訴,它將面臨潛在的成本和對其業務運營的幹擾。
本公司是,並可能不時成為正常業務過程中可能對其業務造成不利影響的訴訟的一方。如果公司正在或將要捲入的任何訴訟被裁定為不利於公司,該決定可能會對公司繼續經營的能力產生不利影響。即使公司捲入訴訟並勝訴,訴訟也可以重新分配大量的公司資源。訴訟還可能給公司的品牌帶來負面影響。
(10) |
與公司普通股相關的風險
本公司股本的發行可能會導致其現有股東的股權被稀釋。
該公司目前擁有約3.352億股已發行普通股,並被授權發行最多7億股。因此,本公司將能夠在不獲得股東批准的情況下發行大量額外股份。如果本公司選擇發行與任何融資、收購或其他相關的額外普通股,現有股東可能會發現他們的持股被大幅稀釋,這意味着他們將擁有本公司較小比例的股份。此外,公司目前擁有約490萬股B系列優先股(在一對一的基礎上轉換為普通股)和約620萬股C系列優先股(在五比一的基礎上轉換為普通股)。公司董事會被授權以其指定的條款發行最多5000萬股優先股(包括以前發行的股票),而無需股東進一步批准。
行使已發行認股權證和期權或將其轉換為普通股將稀釋公司其他股東的持股比例。在公開市場出售該等普通股或其他普通股可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響。
截至2021年12月31日,有可能稀釋的證券可轉換為普通股,包括股票期權,可轉換為39,821,671股,認股權證,可轉換為26,351,571股,B系列優先股,可轉換為4,908,333股,C系列優先股,可轉換為31,081,080股,以及本票,可轉換為1,142,857股。未來可能會向公司高管、董事、員工或顧問授予更多可轉換證券,作為未來融資的一部分。行使已發行的股票期權和認股權證以及轉換票據和債券將稀釋公司其他股東的所有權百分比。在非公開或公開市場上出售或預期出售大量公司普通股可能會對公司普通股的現行市場價格產生不利影響。
普通股價格的潛在波動性
公司普通股的市場價格可能會有很大的波動。可能導致普通股市場價格波動的一些因素包括:
(a) | 公眾對該公司的新聞稿、公告和向監管機構及其競爭對手提交的文件的反應; | |
(b) | 更廣泛的股市價格和成交量的波動; | |
(c) | 同類公司的市場估值變化; | |
(d) | 投資者對公司、其前景或整個行業的看法; | |
(e) | 關鍵人員的增減; | |
(f) | 開始訴訟或者參與訴訟; | |
(g) | 適用於本公司、膳食補充劑和/或大麻和大麻行業的監管格局的變化; | |
(h) | 與適用於本公司、大麻或大麻行業的監管環境有關的媒體報道、出版物或公開聲明,或公眾對其的看法,無論正確與否; | |
(i) | 公司或其競爭對手宣佈戰略聯盟、重大合同、新技術、收購、商業關係、合資企業或資本承諾; | |
(j) | 公司季度經營業績、現金流或其他可比公司業績的變動; | |
(k) | 收入和經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期; |
(11) |
(l) | 公司的定價政策或競爭對手的定價政策的變化; | |
(m) | 未來公司普通股的發行和銷售; | |
(n) | 公司內部人士出售公司普通股; | |
(o) | 第三方披露重大空頭頭寸; | |
(p) | 公司普通股的需求量和交易量; | |
(q) | 證券分析師的建議及其對公司財務業績的估計的變化; | |
(r) | 因國內外經濟或金融市場總體狀況變化而引起的股價短期波動; | |
(s) | 本節或本10-K其他章節中描述的其他風險因素。 |
任何這些風險和公司無法控制的其他因素的存在都可能導致普通股的市場價格大幅下降。
此外,廣泛的市場和行業因素可能會損害公司普通股的市場價格。因此,普通股的價格可能會基於與公司幾乎沒有關係的因素而波動,而這些波動可能會大幅降低普通股的價格,而不管公司的經營業績如何。過去,在一家公司的證券市場價格大幅下跌後,曾有針對該公司的證券集體訴訟案例。如果本公司捲入任何類似的訴訟,可能會產生鉅額成本,管理層的注意力可能會被轉移,並可能轉移資源,從而損害本公司的業務、經營業績和財務狀況。
如果公司需要額外的融資和獲得資本,現有協議中的契約和限制可能會限制公司的選擇。
本公司的某些現有融資協議包含限制其產生額外債務、支付股息或贖回其股票的能力的契諾。如本公司尋求籌集額外資本或融資,則不能保證該等資本或額外融資將按符合現有契約並令本公司滿意的條款獲得。
該公司沒有為其普通股支付股息的計劃。
該公司預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的股息。此外,現金股息的支付受到公司融資協議條款的限制。
(12) |
ITEM1B。未解決的員工評論。
沒有。
ITEM2.屬性。
該公司目前在美國各地擁有和租賃以下物業。
特拉華州威爾明頓
該公司在2016年9月收購的一個有圍欄的商業園內擁有一個45,070平方英尺的設施,佔地2.25英畝,並開發成大麻種植、加工和配藥設施。這處房產以2031年到期的新英格蘭銀行抵押貸款為抵押。該設施租給該公司的特拉華州大麻許可客户,租期為20年,將於2035年到期。
特拉華州劉易斯
該公司在一棟多用途建築中租賃了4000平方英尺的零售空間。該租約於2016年10月開始,2021年延長至2027年4月。該公司將這個空間改建成了一個大麻藥房,根據一份同期限的轉租合同轉租給其特拉華州的大麻許可客户。
特拉華州米爾福德
該公司租賃了一個100,000平方英尺的房屋,並將其開發為60,000平方英尺的種植設施,並計劃將剩餘的平方英尺開發為加工設施。租賃期將於2030年3月到期,可以選擇將租期再延長三個五年期。加工設施的建設於2022年2月完成。整個物業以同期轉租方式轉租給該公司的特拉華州大麻許可客户。
安娜,伊利諾伊州
該公司擁有並經營着一家3,400平方英尺的獨立大麻藥房,該藥房以杜奎因州立銀行2020年到期的抵押貸款為抵押,前提是該銀行不會每年續簽一次,而銀行每年都會對這種抵押貸款進行續簽(“DSQ抵押貸款”)。
伊利諾伊州哈里斯堡
該公司擁有並運營着一家3400家獨立的大麻藥房,該藥房也受到了dsq抵押貸款的擔保。
Mt.Mt.弗農,伊利諾伊州
該公司擁有並運營一個4800平方英尺的獨立大麻藥房,該藥房以南港銀行的抵押貸款為擔保,該貸款將於2022年6月到期。
伊利諾伊州大都會
於2020年底,本公司就一幢14,000平方尺的獨立零售大樓簽訂租賃協議。該公司於2021年初將該場所開發為國家批准的成人用大麻藥房,並於2021年5月開始銷售業務。該房產由該公司於2021年7月購買,以DuQuoin StateBank的第二筆抵押擔保,該抵押將於2041年7月到期。
馬裏蘭州黑格斯敦
該公司擁有一個18萬平方英尺的製造設施,並將其開發為大麻種植和生產設施。這處房產獲得了一張300萬美元的期票,該票據已於2021年3月償還。該設施租賃給該公司的scannabis許可客户,租期為20年,三重淨租約將於2038年到期。
馬裏蘭州安納波利斯
該公司擁有一座9000平方英尺的獨立工業建築,正在將其開發為醫用大麻藥房,預計將於2022年開業。
內華達州克拉克縣
該公司租用了一座工業建築約10,000平方英尺,該建築被建為大麻種植設施。該設施以分租租約的形式轉租給該公司的特許大麻客户,該分租租約與該公司的租約同時終止,租期為10年,將於2024年到期。
馬薩諸塞州紐貝德福德
該公司擁有13.8萬平方英尺的工業地產,位於新貝德福德工業園內21.95英畝的土地上。該房產在新英格蘭銀行獲得了一筆抵押貸款,將於2027年到期。該公司將大約一半的土地開發為大麻種植和加工設施,並在那裏進行批發業務。該房產的剩餘部分租給了一家非大麻製造公司,該公司將於2022年騰出場地。此後,該公司打算將其大麻批發業務擴大到整個物業。
馬薩諸塞州米德爾伯勒
該公司擁有並運營着一座22,700平方英尺的零售和倉庫大樓,位於本市交通繁忙的地區。10,000平方英尺的建築已被開發為零售藥房,剩餘的面積用作倉庫。
馬薩諸塞州諾伍德
該公司的公司辦公室設在馬薩諸塞州的諾伍德。這個10,000平方英尺的空間與關聯方簽訂了一份為期10年的租約,將於2028年到期,其中包括5年的延期選項。
(13) |
ITEM3.法律訴訟。
終止僱傭協議
2019年7月,公司前首席執行官、前董事首席執行官託馬斯·基德林向馬薩諸塞州高等法院提起訴訟,指控公司未能支付所有欠他的工資,違反了他的僱傭協議,並要求支付多重損害賠償金、律師費、費用和利息。公司駁回了申訴的某些指控,並對Kidrin先生提出反訴,指控他違反合同、違反受託責任、收受錢財和不當致富。
在本公司解散的決定懸而未決期間,雙方於2021年8月達成和解協議和全面釋放,其中包括:(I)Kidrin先生的申訴被有損地駁回,(Ii)本公司向Kidrin先生發行了五年期認股權證,以每股0.50美元的行使價購買最多1,000,000股本公司普通股,(Iii)本公司不可撤銷地轉讓了與本公司在2014年初開展的在線虛擬世界業務有關的無形資產,當時該公司尚未進入合法的大麻行業(該等資產在本公司的資產負債表上為零賬面價值),以及(4)每一方當事人免除並解除對方的一切索賠、損失和責任。
馬裏蘭州訴訟
以前在第一部分第1項中討論過。業務在2019年的這份報告中,同類成員試圖違背各方在2016年達成的夥伴關係/合資企業的最初協議和隨後的諒解備忘錄。本公司與善意的Kind成員進行接觸,試圖達成雙方都能接受的最新條款;但Kind的成員未能真誠地回報,導致僵局。逐漸地,雙方通過律師進一步尋求解決僵局;然而,這種主動行動最終導致雙方啟動法律程序。
2019年11月,Kind向馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院提起訴訟,標題為Kind Treateutics USA,Inc.訴MariMed,Inc.等人。(案件編號C-21-CV-19-000670)(“申訴”)。經修訂的賠償協議指控Kind違反合同、違反受託責任、不當得利、故意失實陳述、撤銷、民事共謀以及尋求會計和聲明性判決以及超過75,000美元的損害賠償(法院隨後駁回了Kind對租賃的聲明性判決、解除租約和民事共謀的索賠)。2019年11月15日,公司對Kind提起反訴,並對Kind成員(JenniferDiPietro、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham(“反訴”)提出第三方投訴。經修訂的反申索指控違反合夥/合營協議、諒解備忘錄、MSA、租賃及許可和製造協議(“LMA”)、不當得利、承諾禁止反言/有害信賴、誘因欺詐、違反受信責任,並尋求改革MSA、關於合夥/合資安排和/或諒解備忘錄的可執行性的聲明性判決、各方各種合同的具體履行,以及為公司的利益建立構造性信託。反訴還尋求損害賠償。
在提出申訴和反訴時,各方,公司(包括其子公司Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.)以及要求臨時限制令和初步禁令的善意動議。根據2019年11月21日發佈的意見和命令,法院駁回了雙方要求臨時限制令的動議。在其意見中,法院特別指出,與實物‘降級’相反,MSA和租賃“似乎是獨立、有效和可執行的合同”。
雙方關於初步禁令的交叉動議的聽證會分別於2020年9月和2020年11月舉行。同樣在2020年11月,法院批准了本公司關於租賃的簡易判決動議,裁定租賃有效和可強制執行。根據這一裁決,本公司尋求在庭審中就租賃項下的逾期租金和實物支出尋求金額約540萬美元的判決。
於2020年12月,法院發出初步禁制令,並附上一份備忘錄意見,駁回Kind要求初步禁制令的動議(該動議已於聆訊結束時撤回),並批准本公司的初步禁制令請求。法院裁定,該公司很可能成功地證明瞭《海安法》和《LMA》的有效性和可執行性,如果沒有初步禁令,該公司將遭受重大和不可彌補的損害,而且出於便利和公共利益的平衡,有理由發佈對該公司有利的初步禁令。法院下令,除其他外,MSA和LMA實際上正在等待對案情的審判,這種類型及其成員及其律師、代理人、員工和代表被禁止(A)幹擾MSA規定的公司職責,以及(B)在未經公司書面同意或法院命令的情況下從任何種類的銀行或其他金融賬户提取資金、進行任何分發、支付任何貸款、返還任何資本或支付任何債務,從而至少通過目前定於2022年3月28日開始的陪審團審判保持公司對此類業務和財務的控制。此外,法院命令Kind從2021年1月1日起向本公司支付管理費和許可費。Kind注意到就該命令向馬裏蘭州特別上訴法院提出的上訴,該法院於2021年12月駁回了上訴,使初步禁令生效。
除了對租賃、MSA和LMA的有利裁決外,公司認為其關於合夥/合資協議索賠的聲明性救濟、具體履行和/或違約的索賠是有價值的。此外,本公司認為,這種針對本公司的索賠是沒有根據的。2021年3月18日,法院發佈了一份關於Kind對簡易判決的意見和命令,認定該諒解備忘錄不能作為最終具有約束力的協議由本公司執行。該公司正在評估對這一裁決的上訴,根據馬裏蘭州的規則,只有在最終判決後才能繼續上訴。
2021年3月,善良的當事人提出動議,要求修改初步禁令令,或者根據Kind關於終止MSA的主張,要求法院指示。2021年9月,法院駁回了修改初步禁令的動議,部分批准了要求指示的動議,但只批准了Kind要求支付訴訟費用的動議。初步禁令仍然完全有效,公司向善良的當事人提出民事藐視法庭的請願書,指控他們幹預公司的實物管理。藐視法庭的請願書仍在審理中。
2021年12月31日,上述馬裏蘭州訴訟的各方與DiPietro訴訟的各方(如下所述)達成了一項全球保密和解和釋放協議。也是在上述日期,如上文第一部分第1項所述。業務在本報告中,本公司(I)與Kind成員訂立會員權益購買協議,以收購Kind的100%股權,及(Ii)與Kind的其中一名成員訂立會員權益購買協議,以收購該成員的全部股權。
2022年1月4日,馬裏蘭州法院發佈了一項命令,暫停訴訟,並將陪審團審判重新安排到2022年10月24日至2022年11月4日,如果保密和解與釋放協議所設想的交易沒有完成。否則,在《保密和解與釋放協議》預期的交易結束的同時,上述Maryland訴訟以及DiPietro訴訟將被駁回。
如果保密和解與解除協議預期的交易沒有完成,本公司將積極起訴併為訴訟辯護。
DiPietro訴訟
2020年8月,JenniferDiPietro直接和派生地代表Mari-MD和Mia在馬薩諸塞州薩福克高級法院對該公司的首席執行官、首席財務官和全資子公司MariMed Advisors Inc.(“MMA”)提起訴訟。
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在這起訴訟中,DiPietro是涉及如上所述的公司和Kind的馬裏蘭州先前正在進行的訴訟的一方,她提出了違反受託責任、違反合同、誘騙欺詐、協助和教唆涉嫌違反受託責任的索賠,並要求查閲與她在Mari-MD和Mia的投資有關的賬簿和記錄以及會計。DiPietro要求未指明的金錢損害賠償和撤銷她在Mari-MD的利益,但不是她在Mia的投資,這為她作為成員提供了可觀的回報。
該公司已對申訴作出迴應,MMA代表其自身和派生代表Mari-MD對DiPietro提起反訴,指控DiPietro違反了她對這些實體的受託責任,並侵權幹擾了Mari-MD的租賃和MMA與Kind的管理服務協議。
2021年12月31日,上述馬薩諸塞州訴訟的各方與上述馬裏蘭州訴訟的各方達成了一項全球保密和解與釋放協議。由於馬薩諸塞州的訴訟涉及衍生品索賠,馬薩諸塞州高等法院必須批准當事人提出的駁回這些索賠的提議。馬薩諸塞州訴訟的各方已經提交了一項聯合動議,尋求駁回衍生品索賠。在《保密和解與解除協議》所設想的交易結束的同時,中的所有直接索賠上述馬薩諸塞州的訴訟將以偏見駁回,馬裏蘭州的訴訟也將被駁回。
如果《保密和解與釋放協議》所設想的交易沒有完成,公司認為上述馬薩諸塞州訴訟中的申訴指控是沒有根據的,並打算積極抗辯。公司的反訴要求DiPietro支付金錢損害賠償,包括公司在馬裏蘭州訴訟中的法律費用。
銀行貸款
2019年,公司的MMH子公司向總部位於肯塔基州的大麻種植、生產和分銷商GenCanna Global Inc.出售和交付大麻種子庫存。出售時,本公司擁有GenCann33.5%的所有權權益。本公司從出售中記錄了約2,900萬美元的關聯方應收賬款,並於2019年12月31日全額預留。
2020年2月,GenCanna的全資運營子公司GenCanna USA迫於包括GenCanna的高級貸款人MGG Investment Group LP在內的若干債權人的壓力,同意將之前向美國肯塔基州東區破產法院(“破產法院”)提交的非自願破產程序轉換為自願破產程序。此外,GenCanna和GenCanna USA的子公司Hemp Kentucky LLC(統稱為GenCanna和GenCannaUSA,“GenCanna債務人”)根據破產法第11章向破產法院提出自願請願書。
2020年3月,經過簡短的徵集/投標/出售程序後,破產法院不顧包括本公司在內的GenCanna Debtors債權人和股東的眾多反對意見,下令授權將GenCanna Debtors的全部或幾乎所有資產出售給MGG。在完成出售其全部或幾乎所有資產和業務後,GenCanna Debtors n/k/a OGGUSA,Inc.和Ogg,Inc.(“OGGUSA Debtors”)提交了其清算重組計劃(“清算計劃”),以收取針對第三方的各種預付款和商業索賠,清算ODDUSA Debtors的剩餘資產,並向債權人付款。本公司及無擔保債權人委員會對該等清盤計劃提出反對,包括反對釋放針對OGGUSA Debtors的高級貸款人MGG的訴訟,訴訟涉及貸款人責任、公平從屬及歸還優惠。作為該計劃確認過程的一部分,OGGUSA債務人對不同債權人提出的債權證明提出了各種反對意見,包括公司提出的金額約3360萬美元的索賠證明。通過與OGGUSA債務人和無擔保債權人委員會就對清盤計劃的反對進行激烈而漫長的談判,公司與OGGUSA債務人達成協議,撤回對本公司索賠的反對意見,並使其作為金額為3100萬美元的一般無擔保債權得到破產法院的批准。
自清算計劃獲得批准以來,OGGUSA債務人一直在清算剩餘資產,談判和起訴對其他債權人債權的異議,並追索應收賬款和第5章破產撤銷索賠。
2022年1月,應OGGUSA債務人清盤計劃管理人的要求,本公司執行了一份針對休倫諮詢集團(“休倫”)的書面索賠(如果有),休倫是一家金融諮詢和管理公司,由OGGUSA債務人的高級貸款人聘請,在破產案件發生前和破產期間為貸款人和OGGUSA債務人提供貸款管理服務。這種釋放是在OGGUSA債務人和休倫之間的全面和解協議的情況下執行的。作為本公司籤立豁免的代價,休倫向OGGUSA債務人的破產財產支付了額外的40,000美元,以包括在將分配給債權人(包括本公司)的資金中。
截至本文件提交之日,仍沒有足夠的信息表明,在完成對OGGUSA債務人剩餘資產的清算後,將支付公司獲準索賠的哪一部分(如果有的話)。
ITEM4.煤礦安全信息披露
不可應用。
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參與方
ITEM5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
該公司的普通股目前在OTCQX市場交易,代碼為MRMD。任何場外市場報價反映的是交易商之間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,不一定代表實際交易。
股東
截至2022年3月16日,該公司有729名登記在冊的股東和335,183,206股普通股流通股。
分紅
該公司從未宣佈或支付過普通股的股息,在可預見的未來也不會支付現金或其他股息。
近期未註冊證券的銷售情況
2021年11月,本公司發行了202,204股普通股,與之前發行的普通股認購相關,價值約189,000美元。
在2021年10月至2022年1月期間,公司發行的本票持有人將875,000美元的本金轉換為2,500,001股普通股,轉換價格為每股0.35美元。
在2021年10月至2022年1月期間,現任和前任員工以每股0.14美元和0.30美元的行使價行使了購買55,000股普通股的期權。此外,2021年12月,公司首席執行官和首席財務官分別在無現金基礎上行使期權,以每股0.63美元的行權價購買普通股,各自獲得26,744股普通股淨額。
2021年12月,公司向一名員工授予2,293股普通股,以換取2021年第四季度提供的服務,價值約2,000美元。
2021年12月,公司發行了825,000股普通股,以換取諮詢服務。
於2021年10月至2021年12月期間,本公司授予員工為期五年的期權,以每股0.69美元至0.88美元的行使價購買最多2,972,500股普通股。此外,2021年10月,公司授予其首席執行官、首席財務官和首席運營官為期五年的期權,以每股0.90美元的行使價購買最多11,250,000股普通股。
根據證券法第4(A)(2)和(或)4(A)(5)條,上述普通股的發行被視為豁免根據證券法進行登記。在上述交易中發行的證券上貼上了限制出售、轉讓或以其他方式處置這些證券的圖例,但不遵守《證券法》。
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公司股權薪酬計劃
下表列出了截至2021年12月31日關於授權發行公司股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)的信息。
計劃類別 | 須提供的證券數目 發佈日期: 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利 | 加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利 | 數量 證券 保持可用 面向未來 股權補償計劃下的發行 | |||||||||
股東批准的股權補償計劃(1) | 39,821,671 | $ | 0.91 | 28,618,664 | ||||||||
未經股東批准的股權補償計劃 | - | $ | - | - | ||||||||
總計 | 39,821,671 | 28,618,664 |
(1) | 包括可行使(I)根據獎勵計劃(定義見下文)授予的39,821,671股股份的購股權,其中3,456,250股繼續受本公司2018年股票獎勵及獎勵計劃的條款所規限。 |
公司修訂及重訂的2018年度股票獎勵及激勵計劃(“激勵計劃”)為實現重要業績目標提供了激勵,促進了公司的長期成功。2019年9月,公司股東批准了激勵計劃。2021年9月,股東批准了對激勵計劃的修正案,將預留供發行的股份總數從40,000,000股增加到70,000,000股。
激勵計劃是一個綜合性計劃,授權各種股權獎勵類型以及現金和長期激勵獎勵。獎勵計劃下的每項獎勵須受本公司於授予獎勵時生效的追回政策所規限。與裁決相關的實際交付的股份將計入保留股份的總數。如果獎勵計劃下的獎勵到期、被沒收、取消或以其他方式終止而沒有交付股票或以現金結算,則股票仍可用於新的獎勵。
董事會可修訂、暫停、終止或終止激勵計劃或根據激勵計劃授予獎勵的權力,而無需股東批准,除非法律或法規或證券交易所規則(如有)要求,公司的股票隨後可在該證券交易所上市。除非提前終止,否則獎勵計劃下的獎勵將在股東批准獎勵計劃的十年後終止,而獎勵計劃將在沒有剩餘股份時終止,公司對任何未完成的獎勵沒有進一步的義務。
ITEM6.選定的財務數據
該公司是S-K規則所界定的“較小的報告公司”,因此不需要根據S-K規則提供本項目所載信息。
ITEM7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
前瞻性陳述
在本10-K表格和該公司未來提交給美國證券交易委員會的文件中使用的“預期”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“將”或類似的表達方式,旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明,每一種前瞻性聲明都只反映了發表日期的情況。此類陳述受制於某些風險和不確定因素,這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史收益和當前預期或預測的結果大相徑庭。公司沒有義務公開公佈可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果,以反映在此類陳述之日之後發生的預期或意外事件或情況。
這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大不相同的因素。這些因素包括但不限於:可能發生的總體經濟和商業狀況的變化;公司可以對其服務和產品收取的當前定價水平或向供應商和商業夥伴支付的價格水平的變化;公司經營所在司法管轄區的政治、社會和經濟條件的變化;與公司運營有關的法規的變化;使公司的技術與其他公司相比相對較差、過時或更昂貴的技術變化;公司業務夥伴和客户的業務前景的變化;競爭加劇,包括來自公司商業夥伴的競爭;以及聯邦大麻相關法律的執行。
以下討論應與本報告項目8下所列財務報表和相關説明一併閲讀。
本公司不承諾更新其前瞻性陳述或風險因素,以反映未來事件或情況。
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概述
MariMedInc.(“該公司”)是美國大麻行業的一家跨州運營商。該公司開發、運營、管理和優化超過300,000平方英尺的最先進的、符合法規的設施,用於種植、生產和分發醫用和娛樂用大麻。該公司還授權其自有品牌的大麻和大麻注入產品,以及其他頂級品牌,在幾個國內市場和海外。
在2014年進入大麻行業後,該公司是一家諮詢公司,代表其一半客户採購國家頒發的大麻許可證,開發大麻設施,並將其租賃給這些新獲得許可的公司,並在其大麻業務的所有方面提供行業領先的專業知識和監督。該公司還為其客户提供持續的監管、會計、房地產、人力資源和行政服務。
在過去的幾年裏,該公司做出了戰略決定,從一家諮詢公司轉型為高增長州的大麻許可證的直接所有者和運營商。這一過渡的核心是收購和整合公司的客户(“整合計劃”)。在眾多好處中,合併計劃將提供一個更簡單、更透明的財務圖景,更全面地展示公司的努力,更清楚地展示公司為客户創造的收入、收益和其他財務指標。該公司在這些實體的成功中發揮了關鍵作用,從確保其大麻許可證的安全,到開發示範設施,為其業務提供資金,並提供業務和企業指導。因此,本公司相信其非常適合擁有這些業務並管理其業務的持續增長。
到目前為止,公司在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的客户業務的收購和整合已經完成。對馬裏蘭州的客户業務的收購已經簽訂了合同,公司正在等待馬裏蘭州大麻控制委員會的批准,這一批准正在等待中。批准後,該實體將被合併。對位於內華達州和特拉華州的其餘企業的收購正處於不同的完成階段,並取決於各州關於大麻所有權的法律、大麻許可證的轉讓和其他成交條件。特拉華州將要求修改現行的大麻所有權法律,以允許以營利為目的的所有權,這預計將在該州將娛樂成人使用的大麻合法化時發生。在法律改變和收購獲得批准之前,該公司將繼續從租金收入、管理費和許可使用費中獲得收入。
轉變為完全整合的跨州大麻運營商(“MSO”)是該公司正在實施的戰略增長計劃(“戰略增長計劃”)的一部分,以推動其收入和盈利能力。戰略增長計劃包括四個部分:(I)完成整合計劃;(Ii)增加現有州的收入,通過投入資本增加公司的種植和生產能力,並在這些州開發更多資產;(Iii)通過對現有大麻業務的新應用和收購,擴大公司在其他合法大麻州的足跡;(Iv)通過通過合法大麻計劃擴展到更多的州,優化公司的品牌組合和許可收入。
該公司利用自有品種和配方創造了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品品牌。這些產品是公司與國家許可運營商合作開發的,這些運營商符合公司嚴格的質量標準,包括所有天然-不是人造或合成-成分。該公司僅將其品牌和產品配方授權給經認證的製造專業人員,他們遵守國家大麻法律,並遵守公司的最新科學配方和產品配方。
該公司銷售其高質量的大麻花和濃縮物在獲獎的1大自然的雪糕品牌;注入大麻的咀嚼餐桌和粉末飲料混合物,品牌名稱為Kalm Fusion和K Fusion;所有獲獎的天然水果1 貝蒂的艾迪品牌;以及Bubby‘s Baked品牌的布朗尼、餅乾和其他社交糖果。該公司注入大麻的品牌一直是馬裏蘭州和馬薩諸塞州最暢銷的產品。2 該公司打算在可預見的將來在這些品牌下推出更多的產品線。
該公司還與知名品牌建立了戰略聯盟。該公司與著名冰淇淋製造商Emack&玻利奧‘s®合作,推出了一系列注入大麻的素食冰淇淋和乳製品冰淇淋。此外,該公司還獲得了由優質工匠配料製成的Binske®系列大麻產品、Healer系列醫用全光譜大麻酊劑以及由全球醫用大麻研究先驅Tikun Olam在以色列開發的經過臨牀測試的醫用大麻品種的經銷權。
1 該公司的Betty‘s Eddie品牌獲得的獎項包括LeafLink 2021最暢銷醫療產品、Reddit Sparkie2021最佳食品獎、尊重我的地區2021最熱食品獎、LeafLink 2020行業創新者獎和探索馬里蘭大麻2020年度食品獎。該公司的自然遺產品牌獲得的獎項包括培育者杯2021年銀質獎章和HighTimes Cannabis杯2021年銅質獎章。
2 來源:LeafLink Insights 2020。
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收入
該公司的收入主要由以下類別組成:
● | 產品銷售-公司在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的藥房和批發業務直接銷售大麻和大麻注入產品,以及大麻和大麻注入產品的銷售。未來的產品銷售預計將包括該公司計劃在馬裏蘭州、內華達州和特拉華州進行的大麻許可證持有人收購(根據該州允許以營利為目的的大麻實體所有權的修正案)。 | |
● | 房地產-將該公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入和額外租金。 | |
● | 管理費-為該公司的大麻客户提供對其大麻種植、生產和藥房業務的全面監督。除了這種監督,該公司還提供人力資源、監管、營銷和其他公司服務。 | |
● | 供應採購-該公司以批量折扣價從國內頂級供應商手中收購的種植和生產資源、用品和設備的轉售給其客户和大麻行業的第三方。 | |
● | 向美國和波多黎各各地受監管的藥房發放許可證--銷售精確劑量的、注入大麻的產品--如Betty‘s Eddie、Kalm Fusion和Natural’s Heritage。 |
費用
該公司將其費用分為三大類:
● | 收入成本-與產生公司收入相關的直接成本。 | |
● | 營業費用--包括人事、營銷和促銷、一般和行政以及壞賬等子類別。 | |
● | 營業外收入和支出-包括利息支出、利息收入、與股權結算的債務損失、投資收益的股本、非合併投資的公允價值變化和其他非經常性損益等子類別。 |
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流通性與資本資源
該公司在報告期內對其流動性產生了顯著改善:
● | 截至2021年12月31日,現金和現金等價物從2020年12月31日的300萬美元增加了近十倍,達到2970萬美元。 | |
● | 2021年,公司的經營活動提供了3590萬美元的正現金流,而2020年為340萬美元。 | |
● | 截至2021年12月31日,營運資本從2020年12月31日的營運資本赤字220萬美元增加到1740萬美元,這是1960萬美元的正向波動。 | |
● | 該公司在2021年創造了760萬美元的淨收入,比2020年240萬美元的淨收入增長了214%。 |
上述對公司流動資金的改善主要是由於公司在伊利諾伊州和馬薩諸塞州的大麻業務帶來的收入和盈利能力的增加。這些業務是該公司前述整合計劃的一部分,目的是從一家諮詢企業轉變為大麻的直接所有者和種子到銷售業務的運營商。流動資金的改善還歸因於從Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”)籌集了2,300萬美元的股本,這一點在融資活動下面的部分。
除上述事項外,本公司使用經調整EBITDA的財務計量評估流動資金,這是一項評估流動資金的常用指標,並非由公認會計原則所界定。下面這一節題為非GAAP測量更詳細地討論了此測量的組件。
運營活動
2021年,運營活動提供的淨現金為3590萬美元,而2020年為340萬美元。同比增長主要歸因於該公司在伊利諾伊州的四家活躍藥房以及在馬薩諸塞州的零售和批發業務在2021年產生的大麻衍生利潤的增長。
投資活動
2021年,用於投資活動的現金淨額為1660萬美元,而2020年為450萬美元。同比增長的原因是2021年公司在特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州和馬薩諸塞州的設施的物業和設備支出增加,抵消了公司擁有的投資資產出售所得的120萬美元。
融資活動
2021年,融資活動提供的淨現金為750萬美元,而2020年為330萬美元。於2021年3月,本公司與Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”)訂立證券購買協議,根據協議,Hadron將提供高達4,600萬美元的資金,以償還現有的非按揭債務、為現有業務的擴展計劃提供資金,以及為計劃中的收購融資。2021年3月,強子在該設施下資助了2300萬美元。該公司還通過新的抵押貸款籌集了270萬美元。這些收益被2021年償還的1700萬美元債務所抵消。
In 2020, 這個該公司通過債務融資籌集了2,140萬美元,但被年內1,740萬美元的期票和抵押貸款償還所抵消。
上述融資所得款項用於執行本公司的戰略,即成為一家從種子到銷售大麻業務的全面整合的多州運營商,繼續發展其受監管的設施,償還債務,擴大其品牌許可業務,並用於營運資本目的。
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運營結果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
2021年收入增長到1.215億美元,比2020年的5090萬美元增加了7060萬美元,增長了139%。同比增長的主要原因是該公司的大麻銷售額在2021年增長了近三倍,達到1.082億美元,而2020年為3940萬美元。這一增長主要是由於(I)本公司在伊利諾伊州的藥房產生的銷售額增加了3,830萬美元,其中一家新的藥房於2021年5月開始運營,三家正在進行的藥房的客户訪問量同比增長了80%,(Ii)本公司位於馬薩諸塞州的藥房產生的銷售額為1,400萬美元,客户訪問量同比增長近6倍,以及(Iii)本公司在馬薩諸塞州的批發業務產生了1,570萬美元的收入,與2020年相比,2021年的客户數量增長了151%。
收入的同比增長也是租金收入、管理費和供應採購收入持續增長的結果,這些收入主要來自該公司在特拉華州和馬裏蘭州的大麻客户。
2021年Costof收入為5520萬美元,而2020年為1960萬美元,增加了3560萬美元。同比差異主要是由於收入水平較高,因為這些成本的性質很大程度上是可變的,並與收入同步波動。作為收入的百分比,這些成本佔收入的百分比從2020年同期的38.5%增加到2021年的45.4%,主要是由於每個時期收入類別的相對組合發生變化。具體而言,在2021年,(A)88.2%的收入來自產品銷售,而產品銷售在歷史上具有45.0%至50.0%的相應收入成本,以及(B)8.6%的收入來自房地產和管理收入,而房地產和管理收入沒有相應的收入成本。相比之下,2020年的收入佔產品銷售額的77.4%,占房地產和管理收入的16.2%。雖然產品銷售的成本率較高,但公司能夠產生的產品銷售水平比房地產和管理收入水平高出數倍,導致公司產生的毛利美元大幅增加。
相應地,毛利潤從2020年的3130萬美元增長到2021年的6630萬美元。
個人支出從2020年的550萬美元增加到2021年的840萬美元。增加的主要原因是僱用了更多的工作人員,以支持(1)更高的收入水平,以及(2)公司擴展為從種子到銷售大麻業務的直接所有者和經營者,但被2021年8月與就業有關的投訴和解產生的約100萬美元應計款項沖銷所抵消。人員支出佔收入的比例從2020年的10.8%下降到2021年的6.9%。
營銷和促銷成本從2020年的41.1萬美元增加到2021年的160萬美元。這一增長主要是品牌和設計諮詢、客户忠誠度計劃、社交媒體和本地户外廣告支出增加的結果。作為收入的百分比,這些成本從2020年的0.8%增加到2021年的1.3%。
一般和行政費用從2020年的約990萬美元增加到2021年的2760萬美元。這一變化主要是由於(I)與期權授予和認股權證發行相關的非現金補償支出增加了1320萬美元,(Ii)公司大麻藥房信用卡銷售大幅增加帶來的信用卡處理費用增加了120萬美元,(Iii)2021年投入使用的物業的額外設施成本增加了110萬美元,(Iv)主要由於聘用投資銀行家而產生的專業費用淨額增加了965,000美元,但被法律成本的減少所抵消,以及(V)因物業、設備和無形資產水平提高而產生的折舊和攤銷費用增加了514,000美元。
壞賬支出從2020年的98.2萬美元增加到2021年的190萬美元。這一變化是由於本公司內華達州客户的應收賬款老化及營運資金結餘的準備金增加所致。這項支出佔收入的比例從2020年的1.9%下降到2021年的1.5%。
如上所述,公司於2021年的營業收入為2,690萬美元,而2020年為1,450萬美元。
淨非運營支出從2020年的1,000萬美元降至2021年的300萬美元。這一變化主要是由於較低的未償債務水平減少了750萬美元的利息支出,加上非合併私人公司投資的309,000美元收益,但被非合併上市公司投資公允價值減少757,000美元所抵消。
如上所述,公司在2021年和2020年分別產生了2380萬美元和450萬美元的税前收入。在2021年和2020年分別計提1620萬美元和210萬美元的税收撥備後,2020年和2020年的淨收入分別為760萬美元和240萬美元。
(21) |
非GAAP測量
除根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的本報告所反映的財務信息外,本公司還提供非GAAP盈利能力財務計量-調整後的EBITDA-作為對公司財務業績前述討論的補充。
管理層將調整後的EBITDA定義為根據公認會計準則確定的淨收益(虧損),不包括下列項目:
- | 利息收入和利息支出; | |
- | 所得税; | |
- | 固定資產折舊和無形資產攤銷; | |
- | 債務和股權發行的非現金支出; | |
- | 無形資產減值或者減值; | |
- | 投資和貨幣換算的未實現損益; | |
- | 合法解決; | |
- | 以發行股權方式清償債務的損益; | |
- | 停止經營;以及 | |
- | 與併購相關的交易費用。 |
管理層認為,經調整的EBITDA是評估公司業績和流動性的有用指標,因為它通過剔除不能反映其經營業務業績的費用的影響,提供了有意義的經營業績。此外,公司管理層使用調整後的EBITDA來了解和比較不同會計期間的經營結果,並用於財務和運營決策。調整後EBITDA的列報不應被孤立地考慮,也不應作為根據公認會計原則編制的財務信息的替代品。
管理層認為,投資者和分析師在評估公司的財務業績及其正在進行的業務時考慮調整後的EBITDA將受益,因為它允許對業務趨勢進行有意義的比較和分析。許多投資者和分析師自己以及其他指標都使用調整後的EBITDA來比較不同會計期間的財務業績以及與同行公司的財務業績。
由於沒有計算非GAAP計量的標準化方法,該公司的計算可能與分析師、投資者和其他公司使用的不同,甚至與大麻行業內的公司使用的不同,因此可能無法直接與其他公司使用的類似名稱的計量進行比較。
將淨收入調整為調整後的EBITDA(非公認會計準則計量)
下表對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的淨收入與調整後的EBITDA進行了核對:
2021 | 2020 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
淨收入 | $ | 7,623,551 | $ | 2,429,267 | ||||
利息支出,淨額 | 2,247,685 | 9,654,130 | ||||||
所得税 | 16,192,327 | 2,067,049 | ||||||
折舊及攤銷 | 2,788,029 | 2,182,092 | ||||||
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 | 28,851,592 | 16,332,538 | ||||||
股票贈與的攤銷 | 235,353 | 21,459 | ||||||
期權授予的攤銷 | 12,494,209 | 969,136 | ||||||
獨立認股權證發行的攤銷 | 55,786 | 2,179 | ||||||
與股票一起發行的認股權證的攤銷 | 654,681 | - | ||||||
為清償債務而發行的權益損失 | 2,546 | 44,678 | ||||||
投資收益中的權益 | - | (98,813 | ) | |||||
資產減記 | - | 84,708 | ||||||
法律和解 | (266,717 | ) | - | |||||
投資公允價值變動 | 1,106,593 | 349,638 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 43,134,043 | $ | 17,705,523 |
(22) |
2022年計劃
在2022年,公司的重點將放在以下關鍵領域:
1) | 待適用的州批准後,繼續執行其整合計劃。 |
2) | 在馬薩諸塞州確定並開設兩家新的藥房,既可以為醫療市場提供服務,也可以為成人使用的市場提供服務。此外,該公司計劃於2022年第四季度開始擴建其位於馬薩諸塞州新貝德福德的種植和加工設施,並於2023年完成該項目。 |
3) | 在山上建造和開設一個種植和加工設施。位於伊利諾伊州弗農,並開始在他們的零售藥房和批發渠道生產和銷售MariMed獲獎品牌產品。 |
4) | 通過擴大種植和加工設施,增加特拉華州託管服務客户支付的費用。 | |
5) | 在馬裏蘭州完成收購,並繼續計劃擴大種植和加工設施,以及增加一個藥房地點。 | |
6) | 通過將公司的自然傳統品牌花卉和廣受歡迎的灌裝產品品牌Betty‘s Eddie和Kalm Fusion擴展到公司擁有和管理的設施,並與戰略合作伙伴進入更多市場,來提高許可費。擴大已獲授權的特羅匹森和賓斯克品牌。 | |
7) | 確定其他州的收購機會。 |
不能保證這些計劃中的任何一個都會取得成果,也不能保證如果實施就一定會產生積極的結果。
2022年初發生了以下交易:
2022年1月,本公司簽訂股票購買協議,收購Green Growth Group Inc.的100%所有權權益,Green Growth Group Inc.是一家獲得伊利諾伊州農業部(“IDA”)頒發的大麻手工種植許可證的實體,用於在伊利諾伊州種植、生產和運輸大麻和注入大麻的產品。3400,000美元的收購價格將包括1,900,000美元的現金和價值1,500,000美元的公司普通股股票。此次收購的條件是獲得國際開發協會的批准,以及其他完成條件,預計收購將在2022年7月之前完成。
此外,於2022年1月,本公司簽訂協議,購買位於Mt.伊利諾伊州弗農,擁有33,000平方英尺的製造設施和13,000平方英尺的存儲倉庫,以換取1,495,000美元的現金。在協議簽署後,公司向賣方提供了100,000美元的定金。這筆交易預計將在公司進行全面檢查和可行性審查後,於2022年第二季度完成。如果審查確定該房屋不能滿足本公司的要求,本公司有權終止協議,除損失押金外,不承擔任何其他義務。
(23) |
不平衡的牀單安排
本公司並無對其財務狀況、財務狀況、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或對投資者重要的資本資源產生當前或未來影響或合理可能對其財務狀況產生影響的表外安排。
通貨膨脹率
管理層認為,通貨膨脹並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
季節性
管理層認為,公司的財務狀況和經營業績不受季節性銷售的實質性影響。
最近的會計公告
該公司已審閲最近發出但尚未生效的所有其他會計聲明,並不認為未來採納任何此類聲明會對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
ITEM7A。關於市場風險的定量和定性披露
該公司是S-K規則所定義的“較小的報告公司”,因此不需要根據S-K規則提供本項目所載的信息。
(24) |
ITEM8.財務報表。
目錄
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
26 |
合併後的餘額表 | 28 |
合併業務報表 | 29 |
股東權益合併報表 | 30 |
合併現金流量表 | 31 |
合併財務報表附註 | 32 |
(25) |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和
MariMed Inc.的股東。
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了MariMed Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,該財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩年期間內各年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在本期審計財務報表時產生的事項,已傳達或要求傳達給審計委員會,且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供意見。
(26) |
收入確認
如財務報表附註2所述,當另一方參與向本公司的客户提供貨物或服務時,須確定誰在銷售交易中以委託人的身份行事。
審計管理層對與客户的協議的評估涉及重大判斷,因為有些協議要求管理層對委託人和代理人進行評估。
為了評估管理層評估的適當性和準確性,我們根據相關協議評估了管理層的評估。
庫存
如附註2和附註7所述,公司將間接費用的一定百分比分配給其製造庫存。
審計管理層對間接費用的分配涉及重要的判斷和估計,以確定適當的分配。
為了評估將間接費用分配給庫存的適當性,我們評估了管理層的重要判斷和估計,即應包括哪些間接費用部分以及這些成本的分配。
夾層股權
如附註13所述,本公司已發行及發行B系列可換股優先股,該等優先股包括贖回權、累計固定利率利息、投票權及轉換權。
審計管理層對優先股的評估涉及在確定包括債務和股權質量在內的優先股的適當分類時作出重大判斷和估計。
為了評估優先股分類的適當性和準確性,我們評估了管理層對債務和股權類特徵的評估。
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March16, 2022
(27) |
MariMedInc.
合併後的餘額表
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
應收遞延租金 | ||||||||
應收票據,本期部分 | ||||||||
庫存 | ||||||||
投資 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
無形資產,淨值 | ||||||||
投資 | ||||||||
應收票據,較少的流動部分 | ||||||||
經營性租賃下的使用權資產 | ||||||||
融資租賃項下的使用權資產 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
應繳銷售税和消費税 | ||||||||
應付債券 | ||||||||
應付票據,本期部分 | ||||||||
應付抵押貸款,本期部分 | ||||||||
經營租賃負債,本期部分 | ||||||||
融資租賃負債,本期部分 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付票據,減去流動部分 | ||||||||
應付抵押貸款,減去流動部分 | ||||||||
經營租賃負債減去流動部分 | ||||||||
融資租賃負債,減去流動部分 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
夾層股本: | ||||||||
B系列可轉換優先股,$ | 票面價值; 於2021年12月31日及2020年12月31日獲授權、發行及發行的股份||||||||
C系列可轉換優先股,$和分別於2021年12月31日及2020年12月31日獲授權、已發行及已發行的股份 | 票面價值;||||||||
夾層總股本 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
非指定優先股,$ | 票面價值; 和 分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票; 於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份||||||||
普通股,$ | 票面價值; 和 分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票; 和 分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票||||||||
認購但未發行的普通股; | 和 股票分別於2021年12月31日和2020年12月31日||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債、夾層權益和股東權益 | $ | $ |
見合併財務報表附註。
(28) |
MariMedInc.
合併後的運營報表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
人員 | ||||||||
市場營銷和促銷 | ||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||
壞賬 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業收入 | ||||||||
營業外收入(費用): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
用權益結算的債務損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資收益中的權益 | - | |||||||
投資公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
營業外費用合計,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收入 | ||||||||
所得税撥備 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | $ | $ | ||||||
可歸因於MariMed公司的淨收入。 | $ | $ | ||||||
每股淨收益 | ||||||||
基本信息 | $ | $ | ||||||
稀釋 | $ | $ | ||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 |
見合併財務報表附註。
(29) |
MariMedInc.
合併股東權益報表
普通股 | 認購普通股 但未簽發 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 非- 控管 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
發行認購股份 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
股票贈與 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票沒收 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
期權授予的攤銷 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
發行獨立認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
發行附連於債務的認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
應付債券折價 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
應付債券的實益轉換功能 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
轉換應付債權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
將普通股轉換為優先股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
期票的折算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
期票的消滅 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
為清償債務而發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
分配 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
發行認購股份 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
股票贈與 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
期權授予的攤銷 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
發行獨立認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
發行帶有股票的認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
轉換應付債權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
期票的折算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
為清償債務而發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
用庫存購買財產和設備 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
用股票支付的費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
退貨 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
股權發行成本 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
收購 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
分配 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
上述報表不顯示未指定的股份和麪值的列
優先選擇庫存,因為餘額為零,而且在報告的期間沒有任何活動。
見合併財務報表附註。
(30) |
MariMedInc.
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
可歸因於MariMed公司的淨收入。 | $ | $ | ||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊 | ||||||||
資產核銷 | ||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||
股票贈與的攤銷 | ||||||||
期權授予的攤銷 | ||||||||
獨立認股權證發行的攤銷 | ||||||||
附於債務的認股權證的攤銷 | ||||||||
與股票一起發行的認股權證的攤銷 | ||||||||
攤銷受益轉換功能 | ||||||||
攤銷原發行貼現 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
用股票支付的費用 | ||||||||
用權益結算的債務損失 | ||||||||
投資收益中的權益 | ( | ) | ||||||
投資收益 | ( | ) | ||||||
投資公允價值變動 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收遞延租金 | ( | ) | ||||||
應由第三方支付 | ||||||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
應付所得税 | ||||||||
應繳銷售税和消費税 | ||||||||
經營租賃付款 | ( | ) | ||||||
融資租賃利息支付 | ||||||||
其他流動負債 | ( | ) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動的現金流: | ||||||||
購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買大麻牌照 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資回報 | ||||||||
收購 | ( | ) | ||||||
應收票據收益 | ||||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行優先股 | ||||||||
股權發行成本 | ( | ) | ||||||
發行期票 | ||||||||
本票付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
發行債券所得款項 | ||||||||
抵押貸款收益 | ||||||||
支付抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
股票期權的行使 | ||||||||
認股權證的行使 | ||||||||
因關聯方的原因 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資租賃本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金和現金等價物的淨變化 | ||||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
非現金活動: | ||||||||
應收貿易賬款折算為應收票據 | $ | $ | ||||||
期票的折算 | $ | $ | ||||||
轉換應付債權證 | $ | $ | ||||||
收購 | $ | $ | ||||||
以股票購買財產 | $ | $ | ||||||
經營性租賃使用權資產負債 | $ | $ | ||||||
為清償債務而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
退貨 | $ | $ | ||||||
發行與認購相關的普通股 | $ | $ | ||||||
認股權證的無現金行使 | $ | $ | ||||||
股票期權的無現金行使 | $ | $ | ||||||
將普通股轉換為優先股 | $ | $ | ||||||
將應計利息轉換為本票 | $ | $ | ||||||
為償還債務而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
本票貼現 | $ | $ | ||||||
應付債券的實益轉換功能 | $ | $ | ||||||
債券折價 | $ | $ |
見合併財務報表附註。
(31) |
MariMedInc.
Noesto合併財務報表
注1--業務的組織和説明
MariMedInc.(“該公司”)是美國大麻行業的一家跨州運營商。該公司開發、運營、管理和優化
在2014年進入大麻行業後,該公司是一家諮詢公司,代表其一半客户採購國家頒發的大麻許可證,開發大麻設施,並將其租賃給這些新獲得許可的公司,並在其大麻業務的所有方面提供行業領先的專業知識和監督。該公司還為其客户提供持續的監管、會計、房地產、人力資源和行政服務。
在過去的幾年裏,該公司做出了戰略決定,從一家諮詢公司轉型為高增長州的大麻許可證的直接所有者和運營商。這一過渡的核心是收購和整合公司的客户(“整合計劃”)。在眾多好處中,合併計劃將提供一個更簡單、更透明的財務圖景,更全面地展示公司的努力,更清楚地展示公司為客户創造的收入、收益和其他財務指標。該公司在這些實體的成功中發揮了關鍵作用,從確保其大麻許可證的安全,到開發示範設施,為其業務提供資金,並提供業務和企業指導。因此,本公司相信其非常適合擁有這些業務並管理其業務的持續增長。
到目前為止,公司在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的客户業務的收購和整合已經完成。對馬裏蘭州的客户業務的收購已經簽訂了合同,公司正在等待馬裏蘭州大麻控制委員會的批准,這一批准正在等待中。批准後,該實體將被合併。對位於內華達州和特拉華州的其餘企業的收購正處於不同的完成階段,並取決於各州關於大麻所有權的法律、大麻許可證的轉讓和其他成交條件。特拉華州將要求修改現行的大麻所有權法律,以允許以營利為目的的所有權,這預計將在該州將娛樂成人使用的大麻合法化時發生。在法律改變和收購獲得批准之前,該公司將繼續從租金收入、管理費和許可使用費中獲得收入。
轉變為完全整合的跨州大麻運營商(“MSO”)是該公司正在實施的戰略增長計劃(“戰略增長計劃”)的一部分,以推動其收入和盈利能力。戰略增長計劃包括四個部分:(I)完成整合計劃;(Ii)增加現有州的收入,通過投入資本增加公司的種植和生產能力,並在這些州開發更多資產;(Iii)通過對現有大麻業務的新應用和收購,擴大公司在其他合法大麻州的足跡;(Iv)通過通過合法大麻計劃擴展到更多的州,優化公司的品牌組合和許可收入。
該公司利用自有品種和配方創造了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品品牌。這些產品是公司與國家許可運營商合作開發的,這些運營商符合公司嚴格的質量標準,包括所有天然-不是人造或合成-成分。該公司僅將其品牌和產品配方授權給經認證的製造專業人員,他們遵守國家大麻法律,並遵守公司的最新科學配方和產品配方。
該公司銷售其高質量的大麻花和濃縮物在獲獎的1大自然的雪糕品牌;注入大麻的咀嚼餐桌和粉末飲料混合物,品牌名稱為Kalm Fusion和K Fusion;所有獲獎的天然水果1 貝蒂的艾迪品牌;以及Bubby‘s Baked品牌的布朗尼、餅乾和其他社交糖果。該公司注入大麻的品牌一直是馬裏蘭州和馬薩諸塞州最暢銷的產品。2 該公司打算在可預見的將來在這些品牌下推出更多的產品線。
該公司還與知名品牌建立了戰略聯盟。該公司與著名冰淇淋製造商Emack&玻利奧‘s®合作,推出了一系列注入大麻的素食冰淇淋和乳製品冰淇淋。此外,該公司還獲得了由優質工匠配料製成的Binske®系列大麻產品、Healer系列醫用全光譜大麻酊劑以及由全球醫用大麻研究先驅Tikun Olam在以色列開發的經過臨牀測試的醫用大麻品種的經銷權。
該公司的股票在OTCQX市場上報價,股票代碼為MRMD。
該公司於2011年1月在特拉華州註冊成立,名稱為Worlds Online Inc.。最初,該公司開發和管理在線虛擬世界。到2014年初,這一業務實際上停止了運營,該公司轉向合法的大麻行業。
1 該公司的Betty‘s Eddie品牌獲得的獎項包括LeafLink 2021最暢銷醫療產品、Reddit Sparkie2021最佳食品獎、尊重我的地區2021最熱食品獎、LeafLink 2020行業創新者獎和探索馬里蘭大麻2020年度食品獎。該公司的自然遺產品牌獲得的獎項包括培育者杯2021年銀質獎章和HighTimes Cannabis杯2021年銅質獎章。
2 來源:LeafLink Insights 2020。
(32) |
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
對上期數據進行了某些重新分類,以符合本期的列報方式。這些重新分類對報告的收入(損失)或現金流沒有影響。
鞏固原則
隨附的合併財務報表包括MariMed Inc.和以下持有多數股權的子公司在2021年12月31日的賬目:
子公司: | 擁有百分比 | |||
MariMed顧問公司 | ||||
MIA開發有限責任公司 | ||||
Mari Holdings IL LLC | ||||
Mari Holdings MD LLC | ||||
Mari Holdings NJ LLC | ||||
Mari Holdings NV LLC | ||||
Mari Holdings Metropolis LLC | ||||
馬裏山控股有限公司弗農有限責任公司 | ||||
Mari Mfg LLC | ||||
哈特威爾房地產控股有限公司 | ||||
IRollie LLC | ||||
ARL醫療保健公司。 | ||||
安娜有限責任公司的KPG | ||||
哈里斯堡有限責任公司的KPG | ||||
MariMed OH LLC | ||||
MariMed Hemp Inc. | ||||
金牛座有限責任公司 |
公司間的賬户和交易已被取消。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表及其披露中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計或假設不同。
現金等價物
該公司將所有到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。這些投資的公允價值接近其賬面價值。
在2021年12月31日和2020年12月31日,現金約為
該公司的現金和現金等價物由位於美國的公認金融機構維護。在正常的業務過程中,公司在某些金融機構的餘額可能會超過聯邦保險的限額。該公司的餘額沒有超過該限額的損失,管理層認為該公司在這方面不會面臨重大風險。
應收賬款
應收賬款由應收貿易賬款組成,按其估計的應收賬款入賬。
該公司以付款條件的形式向客户提供信貸。本公司通過對其客户進行信用評估來限制其信用風險,並在必要時為潛在的信用損失保留準備金。此類評估包括審查Aclient的未償還餘額,同時考慮客户的歷史收集經驗,以及普遍存在的風險、經濟和市場狀況以及其他因素。根據這些評價,該公司維持了大約#美元的準備金。
(33) |
庫存
庫存以成本或可變現淨值中較低者為準,成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。該公司將一定比例的間接成本分配給其製造庫存;這種分配是基於平方英尺和其他行業標準的標準。本公司審查實物庫存是否陳舊和/或過剩,並將在必要時記錄儲備。截至本報告之日,認為沒有必要動用任何準備金。
投資
投資由上市公司和私人公司的股權組成。這些投資按公允價值計入公司綜合資產負債表,公允價值變動計入收益。投資被評估為永久減值,如果此類減值被認為已經發生,則進行減記。
收入確認
公司根據財務會計準則委員會的會計準則編纂(“ASC”)606確認收入,與客户簽訂合同的收入,經隨後發佈的最新會計準則修訂。這一收入標準要求一個實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期有權以這些貨物或服務換取的對價。收入的確認是通過執行下列連續步驟確定的:
● | 確定與客户的合同; | |
● | 確定合同中的履約義務; | |
● | 確定交易價格; | |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 | |
● | 在履行業績義務時確認收入。 |
此外,當另一方參與向本公司的客户提供商品或服務時,將確定誰--本公司或另一方--在銷售交易中以委託人的身份行事,以及誰只是安排由另一方提供商品或服務的代理人。
如果公司在將特定的貨物或服務轉讓給其客户之前控制了這些貨物或服務,則通常被認為是委託人。即使本公司聘請另一方(代理人)代表其履行部分履約義務,本公司亦可被視為委託人,但前提是本公司(I)承擔某些責任、義務及風險,(Ii)具備某些能力及酌情決定權,或(Iii)與出售有關的其他指標。如果被視為代理人,本公司將不承認其未履行的履約義務。
該公司的主要收入來源包括:
● | 產品銷售-公司在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的零售藥房和批發業務直接銷售大麻和注入大麻的產品,以及銷售大麻和注入大麻的產品。這項收入在產品交付時或在零售銷售點確認。 | |
● | 房地產-將該公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入和額外租金。租金收入通常是每月固定的金額,在各自的租賃期限內逐步增加,而額外的租金費用是根據超過指定金額的租户收入的百分比計算的。 | |
● | 管理費-為該公司的大麻客户提供對其大麻種植、生產和藥房業務的全面監督。這些費用是根據這類客户收入的一定比例計算的,並在提供服務後確認。 | |
● | 供應採購-該公司與國內頂級種植和生產資源、用品和設備供應商保持批量折扣,該公司收購這些資源和生產資源,並將其轉售給其客户或大麻行業的第三方。本公司在買方交貨和接受貨物後確認這筆收入。 | |
● | 許可-特許經銷該公司的品牌產品,包括Kalm Fusion和Betty‘s Eddie的特許權使用費,以及將Healer和Tikun Olam等合同品牌再授權給美國和波多黎各各地受監管的藥房的特許權使用費。這項收入的確認發生在產品交付時。 |
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研究和開發成本
研究和開發成本在發生時計入運營費用。
財產和設備
物業和設備按成本減去累計折舊列報,折舊按資產的估計使用年限或租賃期(如適用)較短的時間以直線方式確認。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊從賬户中扣除,任何由此產生的收益或損失都計入收益。維修費和維護費在發生的期間內記入費用。
財產和設備的估計使用年限一般如下:建築物和建築物改進,40年;租户改進,
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面值可能無法在預期持有期內從該資產的未貼現未來現金流中收回時,本公司的物業及設備便會個別檢視減值。減值損失以資產的賬面價值超過其估計公允價值來計量。
影響分析基於管理層的當前計劃、資產持有期和當前可用的市場信息。如果這些準則發生變化,本公司對減值損失的評估可能會有所不同,並可能對綜合財務報表產生重大影響。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,根據管理層的減值分析結果,有
租契
合併財務報表反映公司採用ASC 842,租契,並經隨後的會計準則更新修訂。根據ASC 842,被確定為租期超過一年的租賃安排通過確認使用權資產和租賃負債入賬,使用權資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利,租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃協議內的非租賃組成部分單獨入賬。
使用權集及債務於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認,並利用本公司的遞增借款利率。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
長期資產的變現
公司根據ASC 360-10-15評估其固定資產和其他資產的可回收性,長期資產減值或處置。當長期資產的賬面淨值超過其預期現金流量時,確認長期資產的減值,在這種情況下,資產減記至公允價值,公允價值是根據貼現的未來現金流量或評估價值確定的。
金融工具的公允價值
該公司遵循ASC 820的規定,公允價值計量,以衡量其金融工具的公允價值,以及ASC 825,金融工具,披露其金融工具的公允價值。為提高公允價值計量及相關披露的一致性和可比性,ASC 820建立了公允價值層次結構,將用於計量公允價值的投入劃分為三個大的層次。公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權。ASC 820定義的公允價值層次的三個級別是:
1級 | 截至報告日期,相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
2級 | 第一級所包括的活躍市場報價以外的價格投入,截至報告日期可直接或間接觀察到。 |
3級 | 定價投入通常是可觀察到的投入,但沒有得到市場數據的證實。 |
(35) |
由於這些工具的到期日較短,本公司的金融資產和負債(如現金和應付賬款)的賬面金額接近其公允價值。
期權和認股權證發行的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯定價模型確定的,並採用了工具的預期壽命、行權價格、預期無風險利率、預期股息收益率、公司普通股在發行日的價值以及該等普通股的預期波動率等幾個因素。下表彙總了公司在前兩個會計年度使用的投入範圍:
2021 | 2020 | |||||||
儀器的壽命 | 至 年份 | 至 年份 | ||||||
波動因素 | 至 | 至 | ||||||
無風險利率 | %至 % | %至 % | ||||||
股息率 | % | % |
根據《工作人員會計公報》第14主題,使用簡化方法計算儀器的預期壽命。基於共享的支付,允許使用歸屬日期和到期日之間的中間點。波動率係數是根據公司普通股在工具發行日期前兩年的歷史變動計算的。無風險利率是以美國國債利率為基礎的,其到期日與發行日的預期票據壽命相似。
該公司在每種工具的必要服務期內,以直線方式攤銷期權和認股權證發行的公允價值。
負債的清償
公司根據美國會計準則第405-20條規定的債務清償賬目,債務的清償。當滿足清償條件時,將負債減記為零,並確認損益。
該公司使用ASC 718中規定的公允價值方法對基於股票的薪酬進行核算,薪酬-股票薪酬,其中要求公共實體根據授予日股權獎勵的公允價值來衡量為換取股權獎勵而獲得的員工服務的成本,但有限的例外情況除外。這些價值將作為補償費用在員工被要求提供服務以換取獎勵的期間內發生,通常是在授予期間。對於僱員沒有提供必要服務的經常性獎勵,不承認補償成本。
(36) |
收入税
公司採用資產負債法按照美國會計準則第740條對所得税進行核算。所得税。根據這一方法,遞延所得税資產和負債按資產和負債的税基和財務報告基準之間的差異的未來税收後果入賬,使用制定的税率和當差異預期逆轉時將生效的法律來計量。遞延税項資產在管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現的情況下,按估值準備金進行減值。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的綜合經營報表中確認。
ASC740規定了一個全面的模式,規定公司應如何在其財務報表中確認、計量、列報和披露某些在納税申報單上採取或預期採取的税收頭寸。該公司沒有采取任何不確定的税務立場,並已
本公司某些附屬公司須遵守經修訂的《國內税法》第280E節的規定,該條款禁止企業扣除與販運受控物質有關的某些費用,這是《受控物質法》附表一和附表二所指的。這種對某些普通業務費用的不可抵扣導致永久性差異,並可能導致公司的實際税率高度可變,與税前收入不一定相關。
關聯方交易
該公司遵循ASC 850,關聯方披露,用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據美國會計準則第850條,本公司的財務報表包括披露重大關聯方交易、正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目,以及在編制財務報表時被剔除的交易。
綜合性收入
公司根據ASC 220提出的指導報告全面收入及其組成部分,綜合收益制定了在合併財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分的標準。於財務報表所涵蓋期間內,並無適用於本公司之全面收益項目。
Earningsper普通股根據ASC 260計算,每股收益。每股基本收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收益以股息淨收益計算,淨收益由期內已發行普通股的加權平均股數加上潛在攤薄證券的加權平均數之和計算。
在2021年12月31日和2020年12月31日,有可能稀釋的證券可轉換為普通股,包括:(I)股票期權-可轉換為 和 股份,分別(Ii)認股權證-可轉換為 和 (三)B系列優先股--可轉換為 兩個時期的股票,(Iv)C系列優先股-可轉換為 和 股份,(V)應付債權證-可轉換為 和 股票和(Vi)本票--可轉換為 和 分別為股票。
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,上述潛在攤薄證券使已發行之加權平均普通股數目在攤薄基礎上增加約 百萬和 分別為普通股淨額100萬股。這些股份金額反映在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度稀釋後每股淨收益的計算中。
承擔和或有事項
該公司遵循ASC 450,或有事件,這要求公司評估因一個或多個未來事件的發生或不發生而招致損失的可能性。這種評估本身就涉及到一種判斷。在評估法律程序或未申報索償可能造成的或有損失時,本公司會評估該等法律程序或索償的可察覺價值,以及尋求或預期尋求的救濟。
如果對或有事項的評估表明很可能會發生重大損失,並且可以估計負債的金額,那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。被認為遙遠的或有損失一般不會披露,除非涉及擔保,在這種情況下,擔保應予以披露。
雖然不能保證,但根據目前掌握的信息,管理層不相信或有虧損會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
(37) |
可轉債的有利轉換特徵
根據ASC 815未作為衍生工具分叉的可轉換工具,衍生工具和套期保值,且未在現金轉換指引下計入單獨的股權組成部分進行評估,以確定其轉換價格是否在開始時產生嵌入的受益轉換特徵,或可能因潛在的調整而在未來變得有益。
有利的轉換功能是一種不可拆卸的轉換功能,在承諾日期是“在貨幣中”。現金部分,也被稱為內在價值,在權益中記錄,與其附帶的可轉換債務的賬面價值相比有抵消性折扣。貼現在債務存續期內攤銷為利息支出,並在債務全部或部分轉換時對攤銷進行調整。
Riskand不確定性
該公司面臨着在法律和醫用大麻行業經營的公司共同面臨的風險,包括但不限於聯邦法律、政府法規和司法管轄法。
非控制性利益
非控股權益代表本公司合併附屬公司的第三方少數股權。非控制性權益的淨收入在綜合經營報表中列示;非控制性權益擁有的淨資產價值在資產負債表中作為權益組成部分列示。
表外安排
該公司沒有任何表外安排。
最近的會計公告
該公司已審閲了所有最近發佈但尚未生效的會計聲明,並不認為未來採用任何此類聲明將對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。
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注3-收購
嘉實基金有限責任公司
於2019年,本公司訂立收購協議,收購
購買價格包括髮行(I)
KindTreateutics USA Inc.
2016年,該公司與該公司在馬裏蘭州的客户Kind Treateutics USA Inc.的成員同意成立一家合夥/合資企業,Kind將擁有Kind
2018年,之前為了敲定確認合夥/合資企業的文件,公司和同類成員談判並簽訂了一份諒解備忘錄(MOU),供公司收購
2019年,同類成員試圖重新談判諒解備忘錄的條款,隨後試圖違背最初的夥伴關係/合資企業和諒解備忘錄。本公司真誠地與同類成員接觸,試圖達成雙方都能接受的最新條款,但同類成員未能真誠回報,導致僵局。逐漸地,雙方通過律師進一步尋求解決僵局,然而,這種主動行動導致雙方都啟動了法律程序。
2021年12月,本公司與KIND成員訂立會員權益購買協議,以收購
同時,本公司與其中一名同類成員訂立會員權益購買協議,收購該成員於(I)Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)及Mia Development LLC(“Mia”)的全部股權,Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)為公司的控股附屬公司,擁有馬裏蘭州黑格斯敦及馬裏蘭州安納波利斯的大麻生產及零售設施;及(Ii)Mia Development LLC(“Mia”),公司的控股附屬公司於得克薩斯州威爾明頓擁有大麻生產及零售設施。在Mari-MD和Mia的權益的購買價為$
上述協議下的成交取決於成交條件的滿足,包括但不限於MMCC的批准,這一批准正在等待中。不能保證將獲得MMCC的批准,也不能保證將滿足進一步的關閉條件。在上述協議預期的交易結束的同時,雙方之間的上述訴訟將被駁回。有關進一步資料,請參閲附註21-承諾和或有事項.
MeditaurusLLC
2019年,公司收購了一家
2021年9月,公司收購了剩餘的
貝弗利資產購買
2021年11月,本公司簽訂了一項資產購買協議,以收購目前在馬薩諸塞州貝弗利運營的一家大麻藥房的大麻許可證、財產租賃和其他資產和權利,並承擔與其相關的責任和經營義務。購買價格由以下幾部分組成
這筆收購取決於馬薩諸塞州大麻控制委員會的批准,預計該委員會將於2022年夏天之前批准。在執行本協議的同時,雙方簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,公司應提供與業務的發展、人員配置和運營有關的某些監督服務,以換取月費。
(39) |
注4-投資
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的投資包括:
2021 | 2020 | |||||||
當前投資: | ||||||||
Flowr Corp.(前身為Terrace Inc.) | $ | $ | ||||||
非經常投資: | ||||||||
成員RSVP有限責任公司 | ||||||||
總投資 | $ | $ |
FlowrCorp.(前身為Terrace Inc.)
2020年12月,Terrace Inc.,一家公司擁有所有權權益的加拿大大麻實體
這項投資按公允價值計價。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,這項投資的公允價值減少了約1美元
成員RSVPLLC
2020年,公司擁有一家
2021年1月,本公司與MRSVP簽訂了一項協議,據此本公司轉讓和轉讓
2021年9月,MRSVP根據一項資產購買協議出售了幾乎所有資產。為推進交易,公司收到現金收益#美元。
在收到現金對價後,公司將投資餘額降至零,並記錄了約#美元的收益
於2022年2月,根據資產購買協議,本公司收到了MRSVP收到的按比例收取的額外代價份額,該協議在附註22-後續事件.
(40) |
注5-應收遞延租金
本公司為經營租約的出租人,該等租約包括租金假期、租金隨時間上升、可選擇續期、須繳交物業税、保險及/或維修費用,以及按租户每月收入的百分比支付或有租金。
該公司以直線方式確認該等租賃協議在預期租賃期內的固定租金收入。收到的金額和確認的金額之間的差額記錄在應收遞延租金在資產負債表上。只有在租户的收入最終確定後,如果這些收入超過某些最低水平,才會確認入口權。
該公司租賃了以下自有物業:
● | 特拉華州--A | |
● | 馬裏蘭州-A | |
● | 馬薩諸塞州-A |
該公司轉租了以下物業:
● | 特拉華州--A | |
● | 特拉華州--A | |
● | 特拉華州--A |
截至2021年12月31日及2020年12月31日,該等租約的累計固定租金收入約為#美元。
截至2021年12月31日,不可取消租賃和分租的未來最低租金收入為:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
(41) |
注6-應收票據
截至2021年12月31日和2020年12月31日,包括應計利息在內的應收票據包括:
2021 | 2020 | |||||||
首家國家慈悲中心(初注) | $ | $ | ||||||
第一國家慈悲中心(附註) | ||||||||
治癒者有限責任公司 | ||||||||
高保真公司。 | ||||||||
應收票據總額 | ||||||||
應收票據,本期部分 | ||||||||
應收票據,較少的流動部分 | $ | $ |
FirstState慈悲中心
該公司在特拉華州的大麻許可客户,第一州立慈善中心(FSCC),發佈了一份
2021年12月,金融服務中心的融資貿易應收賬款餘額約為#美元
海拉爾有限責任公司
2018年和2019年,該公司共借出
2021年3月,本公司收到Healer簽發的本金約為#美元的訂正期票。
此外,如果Healer未能按時支付任何款項,本公司有權抵消本公司欠Healer的任何許可費。2021年3月,該公司抵消了約美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日,上述期票應付的本金和應計利息總額約為#美元。
高保真
2021年8月,該公司向在佛蒙特州經營大麻業務的實體High Fidelity Inc.提供的一筆貸款得到全額償還。貸款本金餘額為#美元
(42) |
注7-盤存
截至2021年12月31日和2020年12月31日,存貨構成如下:
2021 | 2020 | |||||||
植物 | $ | 1,014,576 | $ | |||||
配料和其他原材料 | 261,609 | |||||||
在製品 | 4,661,542 | |||||||
成品 | 3,830,129 | |||||||
總庫存 | $ | 9,767,856 | $ |
注8-財產和設備
在2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,財產和設備包括:
2021 | 2020 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築和建築改進 | ||||||||
改善租户狀況 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
機器設備 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨值 | $ | $ |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,增加的財產和設備約為#美元
2021年的新增主要包括(I)在伊利諾伊州大都會和得克薩斯州米爾福德的設施的發展,以及(Ii)在馬裏蘭州黑格斯敦和馬薩諸塞州新貝德福德的設施的建築改善、機器和設備的購買。2020年的新增項目主要包括:(1)開工建設。伊利諾伊州弗農,以及(Ii)馬薩諸塞州、馬裏蘭州、伊利諾伊州和特拉華州工廠的機械和設備採購。
在建工程餘額約為#美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用約為$
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注9-無形資產
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日,無形資產包括(I)大麻許可費的賬面價值及(Ii)本公司收購所產生的商譽。
該公司的大麻許可證是從伊利諾伊州和馬薩諸塞州頒發的,需要支付年費。這些費用由固定部分和基於業務水平的可變部分組成,按預期的12個月期間資本化和攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些大麻許可證的賬面價值約為#美元。
與收購相關的商譽按季度進行減值審查。根據這項審查和其他因素,商譽約為#美元。
NOTE10 – 抵押貸款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,包括應計利息在內的抵押貸款餘額包括:
2021 | 2020 | |||||||
新英格蘭銀行 -馬薩諸塞州新貝德福德和馬薩諸塞州米德爾伯勒物業 | $ | $ | ||||||
新英格蘭銀行 -威明頓,DE Property | ||||||||
杜奎因州立銀行 -伊利諾伊州安娜和伊利諾伊州哈里斯堡房產 | ||||||||
杜奎因州立銀行 -伊利諾伊州大都會地產 | ||||||||
南波特銀行 -伊利諾伊州弗農山 | ||||||||
應付按揭貸款總額 | ||||||||
應付抵押貸款,本期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付抵押貸款,減去流動部分 | $ | $ |
於二零一七年十一月,本公司訂立
2020年7月,當時初始按揭的本金餘額約為#美元
該公司在新英格蘭銀行維持着另一筆抵押貸款,這是從2016年購買一家
(44) |
2016年3月,公司與DuQuoin State Bank(“DSB”)簽訂抵押協議,購買伊利諾伊州伊納納和伊利諾伊州哈里斯堡的物業,公司將這兩項物業開發為
2021年7月,該公司購買了其在伊利諾伊州大都會經營大麻藥房的土地和建築。購進價格包括以下幾項本公司普通股,價值為#美元
2020年2月,該公司與南港銀行簽訂了一項抵押協議,用於購買和開發Mt.伊利諾伊州弗農根據經修訂的按揭協議,按揭須按月分期償還,本金及利息約為$。
NOTE11 – 本票
公司及其子公司MariMed hemp Inc.發行的PromissoryNote
2020年2月,本公司及其全資子公司MariMed hemp Inc.修訂了一項擔保美元
該公司於2020年6月與票據持有人訂立第二項修訂協議,據此(I)$
該公司支付了所需的本金#美元。
票據持有人有權將880萬美元的票據全部或部分轉換為公司普通股,轉換價格為#美元。
本公司於2021年4月與票據持有人訂立第三項修訂協議,據此本公司及MMH發行本金約為美元的第三份經修訂及重述的本票。
或在320萬元票據發行滿一週年後,本公司可提前二十天向票據持有人發出書面通知,預付該320萬元票據的所有未償還本金及未付利息,以及相等於
在2021年,票據持有人大約兑換了$
(45) |
保證書根據交換協議發行的票據
2020年2月,根據附註13進一步説明的交換協議-夾層股權,公司發行了兩張本金總額約為#美元的本票。
准予為經營流動資金而發行的票據
於2020年4月,本公司與有抵押美元的非關聯持有人(“持有方”)訂立票據延期協議(“初步延期協議”)。
根據最初的延期協議,(I)600萬美元票據的到期日延至2020年9月,並對600萬美元票據進行修改,以包括#美元的未付應計利息
在發行600萬美元票據之前,該公司籌集了$
(46) |
本公司與持股方於2020年10月訂立第二次票據延期協議(“第二次延期協議”),根據該協議,本公司(I)支付$
考慮到第二份延期協議,公司(I)發佈了-向持股方指定人購買的年期認股權證
該公司支付了所需的本金#美元。
許可證購買商用車發行的票據
2020年8月,該公司與First Citizens‘Federal Credit Union就購買一輛商用車達成了一項票據協議。這張鈔票的利息為
2021年6月,該公司與Ally Financial簽訂了一項票據協議,購買第二輛商用車。這張鈔票的利息是
MMH發行的PromissoryNote
2020年9月,該公司支付了
於2021年3月,本公司支付了1000萬美元票據的利息。
截至2021年12月31日,公司的應計利息餘額約為#美元。
其他期票發行
除上述交易外,於2020年初,本公司持有
(47) |
債務到期日
截至2021年12月31日,該公司未償債務總額的預定到期日總額為:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
NOTE12 – 應付債券
在2018年10月至2020年2月期間的一系列交易中,該公司總共銷售了
發行 日期 | 成熟性 日期 | 初始本金 | 利息 費率 | 發行 折扣 | 搜查令 折扣 | 有益的 轉換 功能 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2021年12月31日,2,100萬美元債券的持有人(“持有人”)已將所有2,100萬美元債券轉換為公司普通股,轉換價格等於
上述所有換股均根據債券協議的條款進行,因此本公司無須就該等換股計入損益。在任何給定的月份內,轉換限於基於轉換價格的某些商定金額,並且持有人也被限制實益擁有超過
在發行2100萬美元債券的同時,公司發行了持有人-購買合共
(48) |
根據2,100萬美元債券相對於公司普通股市值的轉換價格,2,100萬美元債券為持有人提供了有益的轉換功能,因為嵌入的轉換選項在承諾日期為現金。
2020年期間,在對上述轉換進行調整後,有益轉換特徵的攤銷約為#美元
2021年期間,在對上述轉換進行調整後,有益轉換特徵的攤銷約為#美元。
(49) |
NOTE13 – 夾層股權
B系列可轉換優先股
於2020年2月,本公司與兩名機構股東訂立交換協議(“TIS交換協議”),據此,本公司(I)交換 兩名機構股東先前購入的本公司普通股股份,換取同等數目的新指定B系列可轉換優先股,及(Ii)發行先前於附註11討論的440萬元票據-本票.
關於TIS交換協議,本公司提交(I)一份關於B系列可轉換優先股的權利和優先股的指定證書,及(Ii)一份註銷證書,以使A系列可轉換優先股的所有股份(於提交時並無發行或發行股份)回覆至未指定優先股的法定及未發行股份的狀態。
B系列可轉換優先股的持有人(“B系列持有人”)有權在大多數事項上與作為單一類別的普通股持有人一起,投與B系列可轉換優先股股票可轉換成的普通股股數相等的表決權。然而,對於公司採取的某些行為,包括修訂或廢除某些章程條款、公司的清算或清盤、設立B系列可轉換優先股優先股、和/或指定證書中定義的其他行為,需要作為一個類別單獨投票的B系列持有人的贊成票或同意。
B系列可轉換優先股在股息權和清算、清盤、解散權利方面優先於公司普通股。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息,除非當時已發行的B系列持有者首先獲得或同時獲得B系列可轉換優先股每股流通股的股息,股息的金額根據指定證書計算。
如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤,B系列股東有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付,然後再向普通股持有人支付相當於每股$的款項。 ,加上已宣佈但未支付的任何股息,任何剩餘資產根據B系列可轉換優先股和普通股持有人持有的股份數量按比例分配,為此將所有此類證券視為已轉換為普通股。
在B系列可轉換優先股發行六週年之日或之前的任何時間,(一)B系列持有人有權將其持有的B系列可轉換優先股轉換為普通股,轉換價格為#美元。
在B系列可轉換優先股發行六週年的第二天,B系列可轉換優先股的所有流通股應自動轉換為普通股,如下所示:
當B系列可轉換優先股尚未發行時,公司應隨時從其認可但未發行的股本中儲備和保留可供使用,以實現B系列可轉換優先股的轉換,其正式授權普通股的數量應不時足以完成所有已發行B系列可轉換優先股的轉換。
(50) |
C系列可轉換優先股
於2021年3月,本公司與Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”)就一項最高達$的融資安排訂立證券購買協議 百萬元,以換取新指定的公司C系列可轉換優先股和認股權證,以購買公司的普通股。
在2021年3月交易完成時,強子購買了#美元
在交易完成時,公司提交了一份關於C系列可轉換優先股的權利和優先股的指定證書。這樣的股票是零息的,沒有投票權。並具有等於其投資金額加上已宣佈但未支付的股息的清算優先權。C系列可轉換優先股的持有者有權在轉換後的基礎上獲得股息。
$中的
貸款餘額的分配可用於資助先前在附註3中討論的那種收購-收購,條件是不遲於2022年底完成此類收購,包括獲得必要的監管批准。這些資金應由強子按照與初始收益相同的前述條款提供。
證明至少是這樣
本次交易對本公司產生新的債務、發行任何指定的優先股的額外股份以及支付分派施加了某些契約。
(51) |
NOTE14 – 股東權益
股東解決方案
在2021年9月的公司2021年年度股東大會上,股東批准了一項對公司公司註冊證書的修正案,將普通股的法定股份數量從 至 .
此外,股東於股東周年大會上通過修訂及重訂2018年度股票獎勵及獎勵計劃(“計劃”)的修正案,將根據該計劃預留供發行的股份總數由 至 .
未指定優先股
2020年2月,本公司提交了一份註銷證書,將以前指定的A系列可轉換優先股的所有股份恢復為未指定優先股的授權和未發行股份的狀態。
普通股
2020年2月,根據附註13中討論的《TIS交換協議》-夾層股權vt.的. 普通股換取B系列可轉換優先股的股票被視為增加庫存股#美元。 ($ 每股),然後立即註銷,從而將庫存股減少到零,普通股相應減少約#美元 (所交換普通股的面值)和大約#美元的額外實收資本。 .
2021年和2020年,公司授予和普通股,分別發給僱員以服務代替工資。這些股份的公允價值約為$in 2021 and $2020年被計入補償費用。在2020年授予的股份中,股票,公允價值約為$,尚未在2020年12月31日發佈,幷包括在已認購但未發行的普通股在該日的資產負債表上。
2021年,公司授予 向三名員工出售限制性普通股。這些限制性股票的公允價值約為$ 被計入賠償費用。2020年沒有發行限制性普通股。
2021年和2020年,公司發佈了
2021年,公司發佈(一)
In2021, 普通股股份因調整之前轉換的債券而返還給本公司。在2020年, 授予僱員的普通股和 因關聯方行使股票期權而發行的普通股,由該普通股持有人返還。
2021年,公司發佈了
普通股,作為購買位於伊利諾伊州大都會的土地和建築價格的一部分。 2020年向購進固定資產發行股票。
2021年和2020年,公司發佈了
正如之前在附註3-收購中披露的那樣,公司發佈了
先前在附註11中披露-本票,本公司發行(一)
先前在附註12中披露-應付債券,2100萬美元債券的持有人轉換為(I)約$
如附註15所進一步披露的-選項, in 2021 and 2020, 和 普通股的發行分別與股票期權的行使有關。
如附註16進一步披露的那樣-認股權證、購買認股權證 普通股在2021年被行使。 認股權證於2020年行使。
普通股發行義務
於2020年12月31日,本公司有義務發行 普通股,價值約$ ,與授予員工股票有關。這些股票於2021年2月發行。截至2021年12月31日,本公司沒有此類義務。
(52) |
2021年,公司授予
在2020年,
在2021年期間,購買選項 普通股的行使價格從#美元到#美元不等。 至$ 每股。在這些行使的期權中, 是在無現金的基礎上行使的,行使價格通過退還 普通股。
在2019年期間,可選擇購買 普通股的行使價格從#美元到#美元不等。 至$ 每股。在這些行使的期權中, 是在無現金的基礎上行使的,行使價格通過退還 普通股。
在2021年和2020年期間,可選擇購買
行權價格 | 期權下的股份 | 剩餘生命 | ||||||||||||
每股 | 傑出的 | 可操練 | 以年為單位 | |||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
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$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
(53) |
NOTE16 – 認股權證
在2021年期間,公司向強子發出認股權證,以購買最多
在2020年期間,與附註12中討論的2100萬美元債券一起-應付債務,公司發行了-購買最高可達
在2021年期間,購買認股權證
在2021年期間,購買認股權證
在2021年12月31日和2020年12月31日,認股權證最多可購買
NOTE17 – 收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,該公司的收入包括以下主要類別:
2021 | 2020 | |||||||
產品銷售--零售 | $ | $ | ||||||
產品銷售-批發 | ||||||||
房地產租賃 | ||||||||
管理費 | ||||||||
供應採購 | ||||||||
許可費 | ||||||||
其他 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,來自兩個客户的收入為
(54) |
NOTE18 – 壞賬
該公司設有兩類準備金,以應付不確定的應收款項--應收貿易賬款撥備(“應收賬款準備”),以及公司為營運資金而預支給其持有大麻牌照的客户的現金準備金(“WC準備金”)。
在2021年期間,公司增加了(I)應收賬款津貼#
NOTE19 – 所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的累計聯邦淨運營虧損約為
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司的有效税率和法定税率之間的關係如下:
2021 | 2020 | |||||||
按法定税率徵收的美國聯邦税 | % | % | ||||||
扣除聯邦福利的州税淨額 | % | % | ||||||
第280E條調整 | % | % | ||||||
基於股票的薪酬 | % | % | ||||||
其他 | % | ( | )% | |||||
估值免税額 | % | ( | )% | |||||
總計 | % | % |
公司在2021年12月31日和2020年12月31日的虧損結轉和暫時性差額對所得税的影響大致如下:
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 6,981,492 | ||||||
壞賬準備 | 11,810,425 | |||||||
股票薪酬 | 2,556,946 | |||||||
股權投資損失 | 8,632,902 | |||||||
商譽沖銷 | 1,262,877 | |||||||
投資公允價值變動 | 598,957 | |||||||
租賃費 | 170,543 | |||||||
儲量 | 147,982 | - | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
折舊 | (2,520,188 | ) | ( |
) | ||||
房地產收入 | (999,739 |
) | ( |
) | ||||
遞延税金淨資產 | 28,642,197 | |||||||
估值免税額 | (28,642,197 | ) | ( |
) | ||||
總計 | $ | - | $ |
(55) |
Federalnet營業虧損無限期結轉,年度限額為
該公司在美國聯邦税收管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。目前,根據訴訟時效,國税局和州司法管轄區可以對該公司在截至2017年至2020年的納税年度進行審查。
(56) |
NOTE20 – 關聯方交易
從2021年7月1日起,公司與首席執行官、首席財務官和首席運營官簽訂了僱傭協議,協議將於2024年6月到期,規定年基本工資為#美元。
根據協議,首席執行官、首席財務官和首席運營官被授予(I)在生效日期購買最多 , ,及 分別為公司普通股的股份,行使價為$ 每股,這件背心結束了 並在以下時間到期 ,以及(Ii)在2021年10月,購買最多 , ,及 分別為公司普通股的股份,行使價為$ 每股,這件背心結束了 並在以下時間到期 .
此外,該等協議(I)根據本公司薪酬委員會的酌情決定權,於該等協議生效日期的每一週年向該等高級職員提供額外津貼,並載有不得競爭的契諾、禁止招標條款、終止合約義務及其他條款及條件。
2021年7月,公司授予 -購買最多一年的選項 向公司三名獨立董事會成員每人出售普通股,行使價為$ 每股。
2021年12月,首席執行官和首席財務官分別行使了購買
在2020年4月,公司發佈了購買最多
在2020年,購買的選項總計 普通股由公司首席執行官、首席財務官和一名獨立董事會成員行使,行使價格為#美元。 及$ 每股。
該公司的公司辦公室是從一家公司首席財務官擁有投資權益的實體租用的。本租約將於2028年10月到期,幷包含五年延期選項。在2021年和2020年,根據該租約產生的費用約為#美元
該公司從公司首席運營官家族擁有的一個實體採購營養物質、實驗室設備、栽培用品、傢俱和工具。2021年和2020年從該實體購買的總金額約為#美元
根據一項特許權使用費協議,該公司將其貝蒂·艾迪產品線產生的收入支付給公司首席運營官及其銷售高級副總裁擁有的一個實體。該協議於2021年1月1日生效,其中包括版税百分比從貝蒂·埃迪產品所有銷售的2.5%改為
在2021年和2020年,公司的一家大股東子公司支付了總計約美元的分配
2021年和2020年,公司購買的固定資產和諮詢服務約為
在2021年和2020年,公司購買的固定資產約為
收支平衡因關聯方的原因在2020年12月31日,約為$
該公司在新英格蘭銀行、杜昆州立銀行和南港銀行的抵押貸款由公司首席執行官和首席財務官親自擔保。
(57) |
NOTE21 – 承付款和或有事項
租賃委員會
該公司是承租人。
本公司的經營租賃協議詳情如下:
● | 特拉華州- | |
● | 特拉華州--A | |
● | 特拉華州--A | |
● | 內華達州- | |
● | 馬薩諸塞州- | |
● | 馬裏蘭州-A |
該公司根據融資租賃協議租賃機器和辦公設備,
2021年12月31日終了年度的租賃費用構成如下:
經營租賃成本 | $ | |||
融資租賃成本: | ||||
使用權資產攤銷 | $ | |||
租賃負債利息 | ||||
融資租賃總成本 | $ |
經營租賃的加權平均剩餘租賃期為
截至2021年12月31日,根據所有初始或剩餘期限超過一年的不可取消租賃,未來最低租賃付款為:
運營中 租契 | 金融 租契 | |||||||
2021 | $ | $ | ||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
此後 | ||||||||
租賃付款總額 | $ | |||||||
減去:推定利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
(58) |
終止僱傭協議
2019年7月,同樣是公司前董事的基德林先生向馬薩諸塞州高等法院提起訴訟,指控公司未能支付所有欠他的工資,違反了僱傭協議,並要求多次損害賠償、律師費、費用和利息。該公司駁回了申訴的某些指控,並對Kidrin先生提出反訴,指控他違反合同、違反受託責任、收受錢財和不當得利。
在本公司的解散動議待決期間,雙方於2021年8月訂立和解協議及全面釋放,其中包括:(I)基德林先生的申訴在不利情況下被駁回;(Ii)本公司向基德林先生發出為期五年的認股權證,以購買最多
2021年8月,認股權證的公允價值約為$
瑪麗蘭訴訟
之前在附註3中披露的-收購,同類成員試圖違背各方在2016年達成的夥伴關係/合資企業的最初協議和隨後的諒解備忘錄。本公司與善意的Kind成員進行接觸,試圖達成雙方都能接受的最新條款,但Kind的成員未能真誠地回報,導致僵局。逐漸地,雙方通過律師進一步尋求解決僵局,然而,這種主動行動的結果是雙方都啟動了法律程序。
2019年11月,Kind向馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院提起訴訟,起訴Kind Treateutics USA,Inc.訴MariMed,Inc.等人。(案件編號C-21-CV-19-000670)(“申訴”)。修改後的起訴書指控違反合同、違反受託責任、不當得利、故意虛假陳述、解除合同、民事共謀以及尋求會計和聲明判決以及超過$的損害賠償。
在提出申訴和反訴時,雙方、公司(包括其子公司Mari-MD和MariMed Advisors Inc.)和善良,提出了臨時限制令和初步禁令的動議。根據2019年11月21日輸入的意見和命令,法院駁回了雙方要求臨時限制令的動議。法院在其意見中特別指出,與Kind的指控相反,MSA和Lease“似乎是獨立、有效和可執行的合同”。
雙方關於初步禁令的交叉動議的聽證會分別於2020年9月和2020年11月舉行。同樣在2020年11月,法院批准了公司關於租約的簡易判決的動議,裁定租約有效和可執行。根據這一裁決,公司正在尋求審判判決,金額約為$
於2020年12月,法院發出初步禁制令,並附上一份備忘錄意見,駁回Kind要求初步禁制令的動議(該動議已於聆訊結束時撤回),並批准本公司的初步禁制令請求。法院裁定,該公司很可能成功地證明瞭《海安法》和《LMA》的有效性和可執行性,如果沒有初步禁令,該公司將遭受重大和不可彌補的損害,而且出於便利和公共利益的平衡,有理由發佈對該公司有利的初步禁令。法院下令,除其他外,MSA和LMA實際上正在等待對案情進行審判後的判決,並且這種類型及其成員及其律師、代理人、員工和代表被禁止(A)幹擾根據MSA規定的本公司的職責和責任,以及(B)在未經本公司書面同意或法院命令的情況下從任何種類的銀行或其他金融賬户提取資金、進行任何分發、支付任何貸款、返還任何資本或對債務進行任何付款,從而至少通過目前定於2022年3月28日開始的陪審團審判保留公司對此類業務和財務的管理。此外,法院命令Kind從2021年1月1日起向本公司支付管理費和許可費。Kind注意到就該命令向馬裏蘭州特別上訴法院提出的上訴,該法院於2021年12月駁回了上訴,使初步禁令生效。
除了對租賃、MSA和LMA的有利裁決外,公司認為其關於合夥/合資協議索賠的聲明救濟、具體履行和/或違約的索賠是有價值的。此外,公司認為這類針對公司的索賠是沒有根據的。2021年3月18日,法院發佈了關於Kind的簡易判決動議的意見和命令,裁定該諒解備忘錄不能作為最終具有約束力的協議由公司執行。公司正在評估對這一裁決的上訴,根據馬裏蘭州規則,該裁決只能在最終判決後進行。
2021年3月,善良的當事人提出動議,要求修改初步禁令令,或者根據Kind關於終止MSA的主張,要求法院指示。2021年9月,法院駁回了修改初步禁令的動議,部分批准了要求指示的動議,但只批准了Kind要求支付訴訟費用的動議。初步禁令仍然完全有效,公司向善良的當事人提出民事藐視法庭的請願書,指控他們幹預公司的實物管理。藐視法庭的請願書目前正在審理中。
2021年12月31日,上述馬裏蘭州訴訟的各方與DiPietro訴訟的各方(如下所述)達成了一項全球保密和解和釋放協議。也是在上述日期,如注3所述--收購在本報告中,本公司與Kind成員訂立了(I)會員權益購買協議,以收購
2022年1月4日,
如果保密和解與解除協議預期的交易沒有完成,本公司將積極起訴併為訴訟辯護。
DiPietroLawSuit
2020年8月,Jennifer DiPietro直接和派生地代表Mari-MD和Mia在馬薩諸塞州薩福克高等法院對該公司的首席執行官、首席財務官和全資子公司MariMed Advisors Inc.(“MMA”)提起訴訟。
(59) |
在這起訴訟中,DiPietro是涉及如上所述的公司和Kind的馬裏蘭州先前正在進行的訴訟的一方,她提出了違反受託責任、違反合同、誘騙欺詐、協助和教唆涉嫌違反受託責任的索賠,並要求查閲與她在Mari-MD和Mia的投資有關的賬簿和記錄以及會計。DiPietro要求未指明的金錢損害賠償和撤銷她在Mari-MD的利益,但不是她在Mia的投資,這為她作為成員提供了可觀的回報。
該公司已對申訴作出迴應,MMA代表其自身和派生代表Mari-MD對DiPietro提起反訴,指控DiPietro違反了她對這些實體的受託責任,並侵權幹擾了Mari-MD的租賃和MMA與Kind的管理服務協議。
2021年12月31日,上述馬薩諸塞州訴訟的各方與上述馬裏蘭州訴訟的各方達成了一項全球保密和解與釋放協議。由於馬薩諸塞州的訴訟涉及衍生品索賠,馬薩諸塞州高等法院必須批准雙方駁回這些索賠的提議。馬薩諸塞州訴訟各方已提出聯合動議,尋求駁回衍生品索賠。在《保密和解與釋放協議》預期的交易結束的同時,上述馬薩諸塞州訴訟中的所有直接索賠將被駁回,馬裏蘭州訴訟也將被駁回。
如果《保密和解與釋放協議》所設想的交易沒有完成,公司認為上述馬薩諸塞州訴訟中的申訴指控是沒有根據的,並打算積極抗辯。公司的反訴要求DiPietro支付金錢損害賠償,包括公司在馬裏蘭州訴訟中的法律費用。
銀行貸款
2019年,公司的MMH子公司向總部位於肯塔基州的大麻種植、生產和分銷商GenCanna Global Inc.出售和交付大麻種子庫存。在出售時,公司擁有一家
2020年2月,GenCanna的全資運營子公司GenCanna USA迫於包括GenCanna的高級貸款人MGG Investment Group LP在內的若干債權人的壓力,同意將之前向美國肯塔基州東區破產法院(“破產法院”)提交的非自願破產程序轉換為自願破產程序。此外,GenCanna和GenCanna USA的子公司Hemp Kentucky LLC(統稱為GenCanna和GenCannaUSA,“GenCanna債務人”)根據破產法第11章向破產法院提出自願請願書。
2020年3月,經過簡短的徵集/投標/出售程序後,破產法院不顧包括本公司在內的GenCanna Debtors債權人和股東的眾多反對意見,下令授權將GenCanna Debtors的全部或幾乎所有資產出售給MGG。在完成出售其全部或幾乎所有資產和業務後,GenCanna Debtors n/k/a OGGUSA,Inc.和Ogg,Inc.(“OGGUSA Debtors”)提交了其清算重組計劃(“清算計劃”),以收取針對第三方的各種預付款和商業索賠,清算ODDUSA Debtors的剩餘資產,並向債權人付款。本公司及無擔保債權人委員會對該等清盤計劃提出反對,包括反對釋放針對OGGUSA Debtors的高級貸款人MGG的訴訟,訴訟涉及貸款人責任、公平從屬及歸還優惠。作為這種計劃確認過程的一部分,OGGUSA債務人對不同債權人提出的索賠證明提出了各種反對意見,包括索賠證明,金額約為#美元。
自清算計劃獲得批准以來,OGGUSA債務人一直在清算剩餘資產,談判和起訴對其他債權人債權的異議,並追索應收賬款和第5章破產撤銷索賠。
2022年1月,應OGGUSA債務人清盤計劃管理人的要求,本公司執行了一份針對休倫諮詢集團(“休倫”)的書面索賠(如果有),休倫是一家金融諮詢和管理公司,由OGGUSA債務人的高級貸款人聘請,在破產案件發生前和破產期間為貸款人和OGGUSA債務人提供貸款管理服務。這種釋放是在OGGUSA債務人和休倫之間的全面和解協議的情況下執行的。作為公司執行該新聞稿的代價,休倫額外支付了$
截至本文件提交之日,仍沒有足夠的資料顯示,在完成清算OGGUSA債務人的剩餘資產後,將支付公司允許索賠的哪一部分(如果有的話)。
(60) |
NOTE22 – 後續事件
採辦
購房
2022年1月,該公司簽訂了一項協議,購買位於Mt.伊利諾伊州弗農,包含
投資回報
2022年2月,公司收到
為大麻行業提供技術和軟件基礎設施的WM科技公司(納斯達克代碼:MAP)的普通股。股票是免費收到的,代表MRSVP根據先前在附註4中討論的資產購買協議收到的按比例收取的額外代價份額-投資.
PromissoryNote轉換
2022年2月,320萬美元鈔票的持有者兑換了美元
大麻許可證
2022年2月,該公司接到通知,它從俄亥俄州獲得了大麻藥房許可證,目前正在等待該州完成最終核實過程。
股權交易
在2021年12月31日之前,(I)購買期權 普通股的行使價格為#美元。 每股。
(61) |
ITEM9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
ITEM9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日(“評估日期”)公司披露控制和程序(定義於交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性。基於這項評估,首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至評估日,公司的披露控制和程序有效,以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,(Ii)經過積累並酌情傳達給公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層負責建立和維持適當的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性。正如美國證券交易委員會在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條中定義的那樣,財務報告內部控制是由首席執行官和首席財務官設計或在其監督下,由董事會、管理層和其他人員實施的程序,旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。
該公司的內部控制制度旨在為其管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有內部控制系統,無論設計得多麼好,都有內在的侷限性,可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
該公司首席執行官兼首席財務官評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行評估時,首席執行官和首席財務官使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在#年提出的標準內部控制--綜合框架。基於這一評估並使用COSO標準,首席財務官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,其財務報告內部控制無效,原因是缺乏一套正式和完整的政策和程序文件來證明公司財務報告的內部控制系統(“缺乏正式文件”)。由於人員和資金的限制,這種缺乏正式文件的情況在像公司這樣規模的公司中並不少見。
公司管理層打算努力彌補缺乏正式文件的問題,預計這將包括聘請獨立的諮詢或會計公司審查和記錄其內部控制系統,以確保遵守COSO。然而,該公司的財務狀況可能會使其難以實施這一補救措施。
財務報告內部控制的變化
在過去的幾年裏,本公司實施了重大措施來補救過去公司財務報告內部控制無效的情況,補救措施包括根據需要聘請會計顧問在會計指導的特定領域提供專業知識,聘請在財務報告方面具有適當內部控制經驗的個人,以及修改公司的會計程序和加強公司的財務控制。此外,公司擴大了董事會,將大多數獨立、公正的董事包括在內;成立了董事會的審計、薪酬和公司治理委員會;並對關聯交易採取了正式的政策。
除此之外,在截至2021年12月31日的財政年度內,與規則13a-15(D)或15d-15(D)要求的評估相關而確定的本公司財務報告內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
註冊會計師事務所證明人報告
根據美國證券交易委員會允許本公司在本10-K年度報告中只提供管理層報告的規則,本10-K表格中不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。
ITEM9B。其他信息。
沒有。
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PARTIII
ITEM10.董事、高管和公司治理。
下表列出了公司董事和高管的姓名、年齡和職位。公司董事每年選舉一次,任期至下一屆年度股東大會。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
羅伯特·費爾曼 | 73 | 總裁、首席執行官和董事長 | ||
喬恩·R·萊文 | 57 | 首席財務官、財務主管、祕書和董事 | ||
伊娃·塞爾休,醫學博士。(4) (5) | 54 | 董事 | ||
大衞·艾倫(1) (5) | 67 | 董事 | ||
愛德華·吉爾迪亞(2) (3) | 70 | 董事 |
(1) | 審計委員會主席。 |
(2) | 審計委員會委員。 |
(3) | 薪酬委員會、提名和公司治理委員會主席。 |
(4) | 薪酬委員會成員。 |
(5) | 提名和公司治理委員會成員。 |
以下是對公司高管和董事的背景和業務經驗的簡要描述:
羅伯特·費爾曼自2017年以來一直擔任董事總裁兼首席執行官,自公司成立以來一直擔任支付寶。消防員,是一位經驗豐富的高管,也是大麻行業的早期先驅和有遠見的人。在他的領導下,該公司在多個州申請並獲得了合法的大麻許可證,並監督了最先進、符合法規的大麻種植、生產和零售設施的發展。費爾曼是消費卡營銷公司的創始人和董事公司,該公司是為超市和藥店行業開發零售忠誠度營銷計劃的先驅,該計劃是新聞集團旗下的新聞美國營銷公司旗下的部門。Fireman先生在不同行業的法律敏鋭和創業經驗為公司在複雜、受監管的新興大麻行業中的發展提供了巨大的財富。此外,他利用自己在直銷和忠誠度計劃、身份安全、水培農業、醫療賬單和許多其他消費者面臨的應用程序方面的經驗,為公司的增長和成功帶來挑戰和問題。Fireman先生在新興大麻行業的經驗和專業背景使他完全有資格擔任公司董事會(“董事會”)主席。
喬爾。Levine自2017年以來一直擔任公司的首席財務官、財務主管和祕書,並自2016年以來一直擔任董事。萊文先生在大麻行業有十多年的經驗。他在商業地產開發、管理和金融服務方面擁有20多年的經驗。萊文是全國性商業地產管理集團Equity Industrial Partners的合夥人。他還曾在美國信託銀行擔任資產貸款人,在租賃業擔任AT&T金融服務公司,並在新法院金融公司擔任高級信貸員。Levine在大麻行業的經驗和專業背景使他成為公司管理團隊的重要組成部分,並使他完全有資格擔任董事會成員。
自2019年9月以來,醫學博士EvaSelHub一直是董事的一員。SelHub博士是一名獲得董事會認證的醫生、演講者、科學家、高管領導和績效教練、企業健康和彈性領域的顧問以及一位作家。1997年8月至2016年11月,她在哈佛醫學院擔任醫學導師和講師。在此期間,SelHub博士同時在塔夫茨大學、馬薩諸塞州總醫院以及其他專業保健/醫療機構擔任過其他職位。2006年10月至2017年10月,她是馬薩諸塞州總醫院本森·亨利精神/身體醫學研究所的高級內科醫生。從2016年8月至今,她一直是美國農業部支持的塔夫茨大學Jean Mayer美國農業部人類營養研究中心之一的神經科學兼職科學家。SelHub博士於1989年在塔夫茨大學獲得人類學學士學位,並於1994年在波士頓大學醫學院獲得醫學博士學位。SelHub博士作為內科醫生、科學家和心身內科醫生的專業經驗和背景,為董事會作出了寶貴貢獻,並提供專業知識作為公司董事之一。
(63) |
大衞·艾倫自2019年6月以來一直在董事工作。他擁有超過24年的董事、上市公司首席執行官和首席財務官經驗。艾倫先生目前擔任iconic Brands,Inc.的首席財務官。2019年4月至2021年11月,Allen先生擔任iconic Brands,Inc.的首席財務官、董事會成員和審計委員會主席。2018年5月至2019年4月,Allen先生擔任ICOICON Brands,Inc.的首席財務官。2014年12月至2018年1月,Allen先生擔任WPCS International,Inc.的首席財務官。2004年至2017年,Allen先生擔任私營卡車運輸公司Bailey‘s Express,Inc.的首席財務官,該公司於2017年7月根據破產法第11章申請破產。艾倫一直擔任破產案的破產法第11章計劃管理人,直到2020年12月,訴訟程序結束。2006年6月至2013年6月,艾倫先生在擔任Converted Organics審計委員會負責人後,擔任Converted Organics,Inc.的首席財務官兼行政執行副總裁。艾倫先生目前是南康涅狄格州立大學(“SCSU”)會計學助理教授,自2017年以來一直擔任該職位。在此之前的12年裏,他是南加州大學和西康涅狄格州立大學的會計學兼職教授。艾倫先生是一名註冊會計師,擁有本特利學院的會計學士學位和税務碩士學位。艾倫在董事擔任上市公司首席執行官和首席財務官的背景使他能夠為董事會做出寶貴貢獻。
自公司成立以來,愛德華·吉爾迪亞一直是董事的粉絲。吉爾迪亞目前是律師事務所Fisher Broyles LLP的合夥人,他自2014年以來一直擔任該職位。2006年至2013年,Gildea先生擔任ConvertedOrganics Inc.的總裁、首席執行官和董事長,該公司是一家上市的綠色科技公司,生產和銷售一種從回收食品垃圾中提取的有機肥料。Gildea在併購、戰略規劃、融資、業務發展和行政領導等領域貢獻了專業知識。Gildea先生擁有聖十字學院的學士學位和薩福克大學法學院的法學博士學位。Gildea的執行業務經驗對他被選為董事會成員起到了重要作用。
家庭關係
所有董事或高管均無血緣關係、婚姻關係或領養關係。
法律訴訟
沒有。
道德準則
該公司通過了適用於其主要首席執行官、主要財務官、主要會計官或主計長或履行類似職能的人員的道德守則(“道德守則”)。道德守則的副本可在公司網站上找到,網址為Https://bit.ly/MRMDethics.《道德守則》旨在阻止不法行為,並促進以下方面:
● | 誠實和道德的行為,包括合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突 | |
● | 在公司向委員會提交或提交給委員會的報告和文件中,以及在公司進行的其他公共通信中,充分、公平、準確、及時和可理解的披露 | |
● | 遵守適用的政府法律、規則和法規 | |
● | 及時向守則中確定的適當人員報告違反守則的情況 | |
● | 對遵守守則的責任 |
(64) |
董事獨立性
董事會已確定David Allen先生和Edward Gildea先生以及Eva Selhub博士是獨立的,並代表其大多數成員。在確定董事獨立性時,董事會採用納斯達克(Sequoia Capital Stock Market)(“納斯達克“)。在應用該等準則時,本公司董事會會考慮與獨立董事進行的所有交易,以及該等交易(如有)對任何獨立董事繼續在本公司董事會任職的能力的影響。
董事會委員會
董事會設有三個常設委員會:一個審計委員會(“審計委員會”)、一個薪酬委員會(“薪酬委員會”)及一個提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”),每個委員會均完全由獨立董事組成,定義見納斯達克規則第5605(A)(2)條。審計委員會的成員是艾倫先生和吉爾迪亞先生。艾倫先生也是審計委員會主席,根據S-K條例第407(D)(5)項,他有資格成為“審計委員會財務專家”。薪酬委員會的成員是Gildea先生和Selhub博士,提名和公司治理委員會的成員是Allen和Gildea先生以及Selhub博士。吉爾迪亞先生是這兩個委員會的主席。
審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的職責如下所述。
審計委員會。
審計委員會監督公司的會計和財務報告程序、內部會計和財務控制系統、與審計師的關係以及財務報表的審計。具體而言,審計委員會的職責包括:
● | 挑選、聘用和終止本公司的獨立審計師; | |
● | 評估公司獨立審計師的資格、獨立性和業績; | |
● | 批准由獨立審計師執行的審計和非審計服務; | |
● | 審查公司內部控制和關鍵政策的設計、實施以及充分性和有效性; | |
● | 監督和監督公司財務報表的完整性以及遵守與其財務報表和其他會計事項有關的法律和法規要求; | |
● | 由管理層和公司的獨立審計師審查任何關於其經營業績的收益公告和其他公開公告;以及 | |
● | 準備美國證券交易委員會在公司年度委託書中要求的報告。 |
審計委員會章程的副本可在公司網站上查閲,網址為Www.marimedinc.com.
補償委員會。
薪酬委員會協助董事會確定公司高級管理人員和董事的薪酬。薪酬委員會完全由符合根據《公司法》162(M)條和經修訂的1934年《證券交易法》第16(B)條設立的薪酬委員會成員的獨立性標準的董事組成(《交易所法案》“)。具體職責包括:
核準其執行幹事的薪酬和福利;
檢討部門人員的工作表現目標和實際表現;及
管理其股票期權及其他股權和激勵性薪酬計劃。
(65) |
提名和公司治理委員會。
提名和公司治理委員會通過確定和推薦有資格成為董事會成員的個人來協助董事會。具體職責包括:
● | 評估董事會及其委員會的組成、規模和治理,並就公司委員會的未來規劃和董事任命提出建議; | |
● | 制定審議董事會股東提名人選的政策; | |
● | 檢討公司的企業管治原則,並就可能的改變向董事會提出建議;及 | |
● | 審查和監督公司道德準則和內幕交易政策的遵守情況。 |
董事會提名
在提名和公司治理委員會成立之前,整個董事會擔任提名委員會,負責物色和推薦董事候選人。董事會負責提名董事候選人蔘加每年的股東年會,並審議股東推薦的董事候選人。這些責任主要由提名和公司治理委員會承擔。
在考慮股東提交的候選人時,提名和公司治理委員會將考慮董事會的需要和候選人的資格。提名及公司管治委員會亦可考慮推薦股東所持股份數目及持有該等股份的時間長短。要讓提名及公司管治委員會考慮的候選人向董事會推薦提名為董事候選人,股東必須提交書面推薦書,並必須包括以下資料:(I)股東姓名及有關人士對公司股票的擁有權證明(包括擁有的股份數目及擁有時間);(Ii)候選人的姓名;(Iii)候選人的簡歷或其成為董事的資格的清單;及(Iv)如獲董事會挑選及提名,有關人士同意被命名為董事。
上述資料必須在交易所法案第14a-8條規定的時間內,按時送交本公司祕書,地址為10 Ocean Way,Norwood,Massachusetts 02062,以便提名及公司管治委員會審議。
第16(A)節實益所有權報告合規性
根據交易法第16(A)條,所有高管、董事和根據交易法第12條提交報告的公司的普通股超過10%的實益所有者,都必須向委員會報告此類普通股、期權和股票增值權(某些僅限現金的權利除外)的所有權以及所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定,公司需要在截至2021年12月31日的財政年度或之前的財政年度內,在本10-K表格中報告任何未能遵守這些報告的情況。
除下文拖欠第16(A)條報告部分的規定外,本公司相信所有這些申報要求均已由其行政人員、董事及持有超過10%本公司普通股的實益擁有人滿足。在編制本聲明時,本公司僅依賴其收到的任何報告表的副本,以及從報告人那裏收到的任何書面陳述,即不需要根據委員會的適用規則提交表格5(實益所有權變更年度聲明)。
違法者第16(A)條報告
Robert Fireman和Jon Levine在截至2021年12月31日的財年沒有及時提交一份Form 4,以便在2021年12月報告期權行使。
(66) |
ITEM11.高管薪酬。
下表列出了本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政期間向其首席執行官和其他薪酬最高的高管支付的薪酬,這些高管在截至2021年12月31日的年度薪酬超過10萬美元。
彙總補償表(1) (2)
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 股票大獎 | 選擇權 獎項(3) |
所有其他 補償 |
總計 | |||||||||||||||||||
羅伯特·費爾曼 | 2021 | $ | 250,192 | $ | - | $ | 23,000 | $ | 6,253,226 | $ | - | $ | 6,526,418 | |||||||||||||
總裁兼首席執行官 | 2020 | $ | 31,486 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 31,486 | |||||||||||||
喬恩·R·萊文 | 2021 | $ | 237,981 | $ | - | $ | 23,000 | $ | 6,253,226 | $ | - | $ | 6,514,207 | |||||||||||||
首席財務官 | 2020 | $ | 37,486 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 37,486 | |||||||||||||
蒂莫西·肖 | 2021 | $ | 223,269 | $ | - | $ | - | $ | 1,563,307 | $ | - | $ | 1,786,576 | |||||||||||||
首席運營官 | 2020 | $ | 158,139 | $ | 1,751 | $ | - | $ | 5,967 | $ | - | $ | 165,857 |
(1) | 表中所列賠償不包括其他個人福利,其總價值不超過10,000美元。 | |
(2) | 根據美國證券交易委員會發布的規定,該表省略了不適用於我們的薪酬類型預留欄目。 | |
(3) | 金額是指在授予日按布萊克-斯科爾斯定價模型估值的期權獎勵的公允價值,並在授權期內確認用於財務報告目的。 |
股票期權贈與
下表列出了截至2021年12月31日關於未行使的期權、未授予的股票和股權激勵計劃獎勵的信息,這些獎勵被列在薪酬彙總表中。
截至2021年12月31日止年度的傑出股權獎
名字 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#) |
股權激勵 計劃大獎: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
|||||||||||||||
羅伯特·費爾曼 | 2,500,000 | 2,500,000 | - | $ | 0.90 | 10/01/26 | ||||||||||||||
羅伯特·費爾曼 | 2,500,000 | 2,500,000 | - | $ | 0.88 | 07/09/26 | ||||||||||||||
喬恩·R·萊文 | 2,500,000 | 2,500,000 | - | $ | 0.90 | 10/01/26 | ||||||||||||||
喬恩·R·萊文 | 2,500,000 | 2,500,000 | - | $ | 0.88 | 07/09/26 | ||||||||||||||
蒂莫西·肖 | 625,000 | 625,000 | - | $ | 0.90 | 10/01/26 | ||||||||||||||
蒂莫西·肖 | 625,000 | 625,000 | - | $ | 0.88 | 07/09/26 | ||||||||||||||
蒂莫西·肖 | 50,000 | - | - | $ | 0.30 | 03/31/25 |
(67) |
董事的薪酬
董事會三名非僱員成員每人的補償方案包括每年授予最多100,000股公司普通股的期權,為期五年,行使價格等於授予日公司普通股的公允價值,以及每季度6,250美元的現金補償。
下表列出了本公司非僱員董事在2021年期間因其作為董事所提供的服務而支付給每位非僱員董事的報酬的相關信息。
名字 | 賺取的費用 或已繳入 現金 | 庫存 獎項 | 選擇權 獎項 (4) | 總計 | ||||||||||||
伊娃·塞爾休,醫學博士。(1) | $ | 25,000 | $ | 0 | $ | 60,890 | $ | 85,890 | ||||||||
大衞·艾倫(2) | $ | 25,000 | $ | 0 | $ | 60,890 | $ | 85,890 | ||||||||
愛德華·吉爾迪亞(3) | $ | 25,000 | $ | 0 | $ | 60,890 | $ | 85,890 |
(1) | 截至2020年12月31日,塞爾哈姆博士持有20萬份股票期權。 |
(2) | 截至2020年12月31日,艾倫持有20萬份股票期權。 |
(3) | 截至2020年12月31日,吉爾迪亞持有30萬份股票期權。 |
(4) | 金額是指在授予日按布萊克-斯科爾斯定價模型估值的期權獎勵的公允價值,並在授權期內確認用於財務報告目的。 |
(68) |
ITEM12.某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。
下表列出了截至2022年3月16日,以下人士實益擁有普通股的某些信息:(I)每個董事和高管;(Ii)我們認識的每個實益擁有普通股5%以上的人;以及(Iii)所有董事和高管作為一個羣體。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 量與質 受益的 物主 | 班級百分比(2) | ||||||
羅伯特·費爾曼 | 28,581,962 | (3) | 8.40% | |||||
喬恩·R·萊文 | 31,696,727 | (4) | 9.32% | |||||
蒂莫西·肖 | 11,149,508 | (5) | 3.31% | |||||
伊娃·塞爾休,醫學博士。 | 200,000 | (6) | * | |||||
大衞·艾倫 | 200,000 | (6) | * | |||||
愛德華·吉爾迪亞 | 529,391 | (7) | * | |||||
全體董事和高級管理人員(六人) | 72,357,588 | (8) | 20.84% |
* | 不到1%。 | |
(1) | 每個被點名的人的營業地址是c/o MariMed Inc.,郵編:馬薩諸塞州諾伍德海洋路10號,郵編:02062。 | |
(2) | 根據1934年證券交易法第13d-3(D)(1)條計算,根據該規則,受可於60天內行使的期權、認股權證、權利或轉換特權所規限的未發行股份在計算個人擁有的數量和百分比時被視為未發行股份,但在計算其他上市人士擁有的百分比時不被視為未發行股份。本公司相信,被點名的每一位個人或實體對錶明由其實益擁有的普通股股份擁有獨家投資和投票權(在適用的社區財產法的約束下),除非另有説明。所有百分比是根據截至2022年3月16日的335,183,206股已發行普通股確定的。 | |
(3) | 包括5,000,000份目前可行使的股票期權。 | |
(4) | 包括5,000,000股目前可行使的股票期權和6,684,640股普通股,這些股票是為萊文先生的子女的利益而以信託形式持有的。萊文的配偶是該信託基金的受託人。根據《交易法》第13(D)或13(G)條的規定,Levine先生不承認以信託方式持有的6,684,640股股票的實益所有權。 | |
(5) | 包括1,300,000股目前可行使的股票期權和2,000,000股普通股,這些股票是為Shaw先生的子女的利益而以信託形式持有的。邵逸夫的配偶是該信託基金的受託人。就交易法第13(D)或13(G)條而言,Shaw先生否認對信託基金持有的2,000,000股股份擁有實益所有權。 | |
(6) | 包括20萬份目前可行使的股票期權。 | |
(7) | 包括300,000份目前可行使的股票期權 | |
(8) | 包括12,000,000份目前可行使的股票期權 |
(69) |
ITEM13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
從2021年7月1日起,公司與首席執行官、首席財務官和首席運營官簽訂了僱傭協議,協議將於2024年6月到期,協議規定分別為年基本工資350,000美元、325,000美元和300,000美元,並根據實現公司設定的某些業績目標,在任期內每年獲得最高可達高管年基本工資75%的年度獎金。
根據該等協議,首席執行官、首席財務官及首席運營官獲授(I)於生效日期,分別按行使價每股0.88美元購買最多5,000,000股、5,000,000股及1,250,000股本公司普通股的期權,於一年內歸屬,於2026年7月到期;及(Ii)於2021年10月,分別按行使價每股0.9美元購買最多5,000,000股、5,000,000股及1,250,000股本公司普通股的期權,於一年內歸屬,於2026年9月到期。
此外,該等協議(I)根據本公司薪酬委員會的酌情決定權,於該等協議生效日期的每一週年向該等高級職員提供額外津貼,並載有不得競爭的契諾、禁止招標條款、終止合約義務及其他條款及條件。
2021年7月,公司授予公司三名獨立董事會成員每人最多購買10萬股普通股的五年期期權,行使價為每股0.88美元。
2021年12月,首席執行官和首席財務官分別行使了以無現金方式購買10萬股普通股的期權。行使價格每股0.63美元是通過個人交出73,256股普通股來支付的。同樣在本月,一名獨立董事會成員被允許到期期權,以每股0.63美元的行權價購買至多10萬股普通股。
2020年4月,本公司向其首席運營官發出購買最多50,000股普通股的期權,行權價為每股0.30美元,自授予日期起三年到期。該等購股權的公允價值約6,000美元於年度歸屬期間計入補償開支。2021年沒有向相關方發出期權。
2020年,公司首席執行官、首席財務官和一名獨立董事會成員行使了購買總計550,000股普通股的期權,行使價為每股0.13美元和0.14美元。
該公司的公司辦公室是從一家公司首席財務官擁有投資權益的實體租用的。本租約將於2028年10月到期,幷包含五年延期選項。在2021年和2020年,根據這一租賃產生的費用在這兩年約為156,000美元。
該公司從公司首席運營官家族擁有的一個實體採購營養物質、實驗室設備、栽培用品、傢俱和工具。2021年和2020年從該實體購買的總金額分別約為490萬美元和250萬美元。
根據一項特許權使用費協議,該公司將其貝蒂·艾迪產品線產生的收入支付給公司首席運營官及其銷售高級副總裁擁有的一個實體。本協議於2021年1月1日生效,其中包括,版税百分比從Betty‘s Eddie產品所有銷售的2.5%分別改為(I)產品線內現有產品批發銷售額的3.0%和10.0%(如果由本公司直接銷售或由本公司許可由第三方銷售),以及(Ii)未來開發的產品在產品線內的批發銷售額的0.5%和1.0%(如果由本公司直接銷售或由本公司許可由第三方銷售)。2021年和2020年應付該實體的特許權使用費總額分別約為266 000美元和615 000美元。
在2021年和2020年,公司的一家控股子公司分別向擁有該子公司少數股權的公司首席執行官和首席財務官支付了總計約44,000美元和30,000美元的分派。2021年,本公司的另一家控股子公司向一名擁有該子公司少數股權的現任員工支付了約7,000美元的分派。
該公司在新英格蘭銀行、杜昆州立銀行和南港銀行的抵押貸款由公司首席執行官和首席財務官親自擔保。
(70) |
ITEM14.首席會計師費用和服務。
審計和非審計服務收費
下表為M&K CPAS PLLC獨立註冊公眾會計師事務所為審計截至2021年及2020年12月31日止年度的年度財務報表而提供的專業審計服務所收取的總費用。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
審計費(1) | $ | 128,000 | $ | 97,279 | ||||
審計相關費用(2) | - | - | ||||||
税費(3) | - | - | ||||||
所有其他費用(4) | 2,500 | 1,500 | ||||||
會計費用和服務總額 | $ | 130,500 | $ | 98,779 |
(1) | 審計公司年度財務報表的專業服務費用,審查公司10-Q表格中的財務報表的費用,以及通常與法定和監管文件或業務有關的服務費用。 | |
(2) | 與執行審計或審查公司財務報表有關的擔保和相關服務費用。 | |
(3) | 税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務費。 | |
(4) | 不屬於上述任何一類審計費用、與審計有關的費用或税費的許可工作的費用。 |
審核和非審核服務的審批前政策
審計委員會在聘用會計師之前預先批准所有審計和非審計服務。獨立註冊公共審計師向本公司提供的所有服務均經審計委員會預先批准,並在審計委員會成立之前獲得董事會全體成員的批准。
(71) |
PARTIV
ITEM15.展品、財務報表明細表。
作為本10-K表格的一部分,該公司已提交了以下文件:
1.合併財務報表
見第28頁合併財務報表的索引。
2.財務報表附表
由於合併財務報表中提供的信息或相關指示不要求提供的信息或不適用,因此未列入財務報表附表,因此該等附表已被省略。
3.Exhibits
證物編號: | 描述 | |
3.1 | 公司註冊成立證書(A) | |
3.1.1 | 2017年3月9日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書(B) | |
3.1.2 | B系列可轉換優先股指定證書,於2020年2月27日提交給特拉華州國務卿(H) | |
3.1.3 | 2020年2月27日提交給特拉華州國務卿的取消A系列優先股的證書(H) | |
3.1.4 | 2021年3月1日提交給特拉華州國務卿的C系列可轉換優先股指定證書(第 | |
3.1.5 | 2017年4月25日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書,自2017年5月1日起生效(Q) | |
3.1.6 | 2021年9月24日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書(Q) | |
3.2 | 附例-經修訂的(A)條 | |
4.1 | 修正和重新印製的本票,日期為2020年2月10日,本金為1,1500,000美元,由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.(F)發行 | |
4.1.1 | 本金為3,742,500美元的期票,日期為2020年2月27日,由MariMed Inc.向海軍資本綠色基金LP(H)發行 | |
4.1.2 | 本票,日期為2020年2月27日,本金為675,000美元,由MariMed Inc.向海軍資本綠色共同投資基金有限責任公司發行(H) | |
4.1.3 | 12%可轉換本票,日期為2020年4月23日,本金為900,000美元,由MariMed Inc.向Best Buds Funding LLC發行(I) | |
4.2 | 第二次修訂和重新簽發的本票,日期為2020年6月24日,本金為8,811,653.84美元,由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(J)簽發 | |
4.3 | 普通股認購權證,日期為2020年6月24日,由MariMed Inc.向SYYM LLC(K)發行 | |
4.4 | 修改和重新發行的高級擔保商業本票,日期為2020年10月19日,本金為5,845,000美元,由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行 | |
4.5 | 修改和重新發行的高級擔保商業本票,日期為2020年10月19日,本金為3,000,000美元,由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行 |
(72) |
4.6 | 普通股認購權證,日期為2020年9月30日,由MariMed Inc.向Best Buds Funding,LLC發行。和/或其指定人(M) | |
4.7 | 修訂和重新發布了由MariMed Inc.於2021年3月18日向Hadron Healthcare Master Fund發行的普通股認購權證 (q) | |
4.8 | 第三次修訂和重新簽發的本票,日期為2021年4月1日,本金為3,211,653.84美元,由MariMed Hanp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(R)發行 | |
10.1 | 修訂和重新制定2018年股票獎勵和激勵計劃(D) | |
10.1.1 | 修訂並重新制定的2018年股票獎勵和激勵計劃修正案,自2021年9月23日起生效(Q) | |
10.2 | 股票期權協議表格,日期為2019年9月27日,分別與David R.Allen、Eva SelHub,M.D.和Edward J.Gildea(E) | |
10.3 | 修訂協議,日期為2020年2月10日,由SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理,以及MariMed Inc.和MariMed hemp Inc.作為共同借款人(G) | |
10.4 | 交換協議,日期為2020年2月27日,由MariMed Inc.、位於特拉華州的有限責任公司Naval Capital Green Management,LLC作為Naval Capital Green Fund,LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund,LLC的可自由支配投資管理人。(H) | |
10.5 | 2020年6月24日,作為票據持有人和抵押品代理的SYYM LLC與作為聯合借款人的MariMed Inc.和MariMed hemp Inc.之間的修訂協議(L) | |
10.6 | 票據延期協議,自2020年9月30日起生效,由Best Buds Funding LLC作為貸款人,MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作為借款人(N) | |
10.7 | MariMed Inc.和Hadron Healthcare Master Fund之間的證券購買協議,日期為2021年3月1日 (q) | |
10.8 | 第一修正案證券購買協議,日期為2021年3月18日,MariMed Inc.和Hadron Healthcare Master Fund(Q) | |
10.9 | 2021年4月1日,作為票據持有人和抵押品代理的SYYM LLC與作為共同借款人的MariMed,Inc.和MariMed Hemp,Inc.之間的修訂協議(R) | |
10.10 *** | MariMed Inc.和Robert Fireman的僱傭協議,日期為2021年7月9日(S) | |
10.11 *** | MariMed Inc.和Jon R.Levine的僱傭協議,日期為2021年7月9日(S) | |
10.12 *** | MariMed Inc.和Timothy Shaw的僱傭協議,日期為2021年7月9日(S) | |
10.13 *** | MariMed Inc.與Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw各自簽訂的僱傭協議第一修正案的格式,自2021年9月22日起生效(Q) | |
10.14 *** | 股票期權協議格式,日期為2021年7月9日,分別與Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw(Q) | |
10.15 *** | 股票期權協議格式,日期為2021年10月1日,分別與Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw(Q) | |
10.16 | 和解協議和全面釋放,日期為2021年8月19日,MariMed Inc.和Thomas Kidrin(Q) | |
10.17 | 會員權益購買協議,日期為2021年12月31日,由MariMed Inc.與詹妮弗·迪皮特羅、蘇珊·齊默爾曼和索菲亞·倫納德-伯恩斯*簽署 | |
10.18 | 會員權益購買協議,日期為2021年12月31日,由MariMed Advisors Inc.和Jennifer DiPietro*簽署 | |
21.1 | 附屬公司名單* |
(73) |
23.1 | M&K CPAS同意書,PLLC,日期為2022年3月16日* | |
31.1. | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的證書* | |
31.2. | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書* | |
32.1. | 第1350條行政總裁的證明書** | |
32.2. | 第1350條首席財務官的證明** |
101.INS XBRL | 實例文檔* | |
101.SCH XBRL | 分類擴展架構* | |
101.CAL XBRL | 分類可拓計算鏈接庫* | |
101.DEF XBRL | 分類擴展定義Linkbase* | |
101.LAB XBRL | 分類擴展標籤Linkbase* | |
101.PRE XBRL | 分類擴展演示文稿Linkbase* | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)* |
*現送交存檔。
**按照S-K規則第601(32)(Ii)項提供。
*本展品為管理合同或補償計劃或安排。
(a) | 以前作為證物提交給2011年6月9日提交的表格10-12G(文件編號000-54433)的註冊聲明,並通過引用併入本文。 |
(b) | 之前作為證物提交給截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告,於2017年4月17日提交,並通過引用併入本文。 |
(c) | 故意遺漏的。 |
(d) | 以前提交為本公司於2019年8月26日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄A,並通過引用併入本文。 |
(e) | 以前作為證物提交給截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告於2019年11月29日提交,並通過引用併入本文。 |
(f) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2020年2月12日,並通過引用併入本文。 |
(g) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2020年2月12日,並通過引用併入本文。 |
(h) | 之前作為證物提交給於2020年2月27日提交的表格8-K的當前報告,並通過引用併入本文。 |
(i) | 以前作為證物提交給截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告,於2020年5月28日提交,並通過引用併入本文。 |
(j) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2020年6月30日,並通過引用併入本文。 |
(k) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2020年6月30日,並通過引用併入本文。 |
(l) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2020年6月30日,並通過引用併入本文。 |
(m) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2020年10月26日,並通過引用併入本文。 |
(n) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2020年10月26日,並通過引用併入本文。 |
(o) | 以前作為證物提交給截至二零一二年十二月三十一日止年度的Form 10-K年度報告於二零一三年三月二十九日提交,並以引用方式併入本文。 |
(p) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2021年3月2日,並通過引用併入本文。 |
(q) | 以前作為證物提交給截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告於2021年11月15日提交,並通過引用併入本文。 |
(r) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2021年3月23日,並通過引用併入本文。 |
(s) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2021年7月9日,並通過引用併入本文。 |
ITEM16.表格10-K摘要
沒有。
(74) |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節,註冊人促使本報告由簽署人簽署,並得到正式授權。
日期:2022年3月16日
MARIMED Inc. | ||
(註冊人) | ||
由以下人員提供: | /S/Robert Fireman | |
姓名: | 羅伯特·費爾曼 | |
標題: | 總裁兼首席執行官辦公室 |
根據1934年《證券交易法》,本報告已由以下注冊人以註冊人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Robert Fireman | 總裁兼首席執行官 | March 16, 2022 | ||
羅伯特·費爾曼 | (首席行政主任) | |||
/s/Jon R.Levine | 首席財務官 | March 16, 2022 | ||
喬恩·R·萊文 | (首席財務官) | |||
/s/Eva SelHub | 董事 | March 16, 2022 | ||
伊娃·塞爾哈姆 | ||||
/s/Edward Gildea | 董事 | March 16, 2022 | ||
愛德華·吉爾迪亞 | ||||
/s/大衞·艾倫 | 董事 | March 16, 2022 | ||
大衞·艾倫 |
(75) |
INDEXTO展品
證物編號: | 描述 | |
3.1 | 公司註冊成立證書(A) | |
3.1.1 | 2017年3月9日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書(B) | |
3.1.2 | B系列可轉換優先股指定證書,於2020年2月27日提交給特拉華州國務卿(H) | |
3.1.3 | 2020年2月27日提交給特拉華州國務卿的取消A系列優先股的證書(H) | |
3.1.4 | 2021年3月1日提交給特拉華州國務卿的C系列可轉換優先股指定證書(第 | |
3.1.5 | 2017年4月25日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書,自2017年5月1日起生效(Q) | |
3.1.6 | 2021年9月24日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書(Q) | |
3.2 | 附例-經修訂的(A)條 | |
4.1 | 修正和重新印製的本票,日期為2020年2月10日,本金為1,1500,000美元,由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.(F)發行 | |
4.1.1 | 本金為3,742,500美元的期票,日期為2020年2月27日,由MariMed Inc.向海軍資本綠色基金LP(H)發行 | |
4.1.2 | 本票,日期為2020年2月27日,本金為675,000美元,由MariMed Inc.向海軍資本綠色共同投資基金有限責任公司發行(H) | |
4.1.3 | 12%可轉換本票,日期為2020年4月23日,本金為900,000美元,由MariMed Inc.向Best Buds Funding LLC發行(I) | |
4.2 | 第二次修訂和重新簽發的本票,日期為2020年6月24日,本金為8,811,653.84美元,由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(J)簽發 | |
4.3 | 普通股認購權證,日期為2020年6月24日,由MariMed Inc.向SYYM LLC(K)發行 | |
4.4 | 修改和重新發行的高級擔保商業本票,日期為2020年10月19日,本金為5,845,000美元,由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行 | |
4.5 | 修改和重新發行的高級擔保商業本票,日期為2020年10月19日,本金為3,000,000美元,由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行 |
(76) |
4.6 | 普通股認購權證,日期為2020年9月30日,由MariMed Inc.向Best Buds Funding,LLC發行。和/或其指定人(M) | |
4.7 | 修訂和重新發布了由MariMed Inc.於2021年3月18日向Hadron Healthcare Master Fund發行的普通股認購權證 (q) | |
4.8 | 第三次修訂和重新簽發的本票,日期為2021年4月1日,本金為3,211,653.84美元,由MariMed Hanp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(R)發行 | |
10.1 | 修訂和重新制定2018年股票獎勵和激勵計劃(D) | |
10.1.1 | 修訂並重新制定的2018年股票獎勵和激勵計劃修正案,自2021年9月23日起生效(Q) | |
10.2 | 股票期權協議表格,日期為2019年9月27日,分別與David R.Allen、Eva SelHub,M.D.和Edward J.Gildea(E) | |
10.3 | 修訂協議,日期為2020年2月10日,由SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理,以及MariMed Inc.和MariMed hemp Inc.作為共同借款人(G) | |
10.4 | 交換協議,日期為2020年2月27日,由MariMed Inc.、位於特拉華州的有限責任公司Naval Capital Green Management,LLC作為Naval Capital Green Fund,LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund,LLC的可自由支配投資管理人。(H) | |
10.5 | 2020年6月24日,作為票據持有人和抵押品代理的SYYM LLC與作為聯合借款人的MariMed Inc.和MariMed hemp Inc.之間的修訂協議(L) | |
10.6 | 票據延期協議,自2020年9月30日起生效,由Best Buds Funding LLC作為貸款人,MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作為借款人(N) | |
10.7 | MariMed Inc.和Hadron Healthcare Master Fund之間的證券購買協議,日期為2021年3月1日 (q) | |
10.8 | 第一修正案證券購買協議,日期為2021年3月18日,MariMed Inc.和Hadron Healthcare Master Fund(Q) | |
10.9 | 2021年4月1日,作為票據持有人和抵押品代理的SYYM LLC與作為共同借款人的MariMed,Inc.和MariMed Hemp,Inc.之間的修訂協議(R) | |
10.10 *** | MariMed Inc.和Robert Fireman的僱傭協議,日期為2021年7月9日(S) | |
10.11 *** | MariMed Inc.和Jon R.Levine的僱傭協議,日期為2021年7月9日(S) | |
10.12 *** | MariMed Inc.和Timothy Shaw的僱傭協議,日期為2021年7月9日(S) | |
10.13 *** | MariMed Inc.與Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw各自簽訂的僱傭協議第一修正案的格式,自2021年9月22日起生效(Q) | |
10.14 *** | 股票期權協議格式,日期為2021年7月9日,分別與Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw(Q) | |
10.15 *** | 股票期權協議格式,日期為2021年10月1日,分別與Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw(Q) | |
10.16 | 和解協議和全面釋放,日期為2021年8月19日,MariMed Inc.和Thomas Kidrin(Q) | |
10.17 | 會員權益購買協議,日期為2021年12月31日,由MariMed Inc.與詹妮弗·迪皮特羅、蘇珊·齊默爾曼和索菲亞·倫納德-伯恩斯*簽署 | |
10.18 | 會員權益購買協議,日期為2021年12月31日,由MariMed Advisors Inc.和Jennifer DiPietro*簽署 | |
21.1 | 附屬公司名單* |
(77) |
23.1 | M&K CPAS同意書,PLLC,日期為2022年3月16日* | |
31.1. | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的證書* | |
31.2. | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書* | |
32.1. | 第1350條行政總裁的證明書** | |
32.2. | 第1350條首席財務官的證明** |
101.INS XBRL | 實例文檔* | |
101.SCH XBRL | 分類擴展架構* | |
101.CAL XBRL | 分類可拓計算鏈接庫* | |
101.DEF XBRL | 分類擴展定義Linkbase* | |
101.LAB XBRL | 分類擴展標籤Linkbase* | |
101.PRE XBRL | 分類擴展演示文稿Linkbase* | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)* |
*現送交存檔。
**按照S-K規則第601(32)(Ii)項提供。
*本展品為管理合同或補償計劃或安排。
(a) | 以前作為證物提交給2011年6月9日提交的表格10-12G(文件編號000-54433)的註冊聲明,並通過引用併入本文。 |
(b) | 之前作為證物提交給截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告,於2017年4月17日提交,並通過引用併入本文。 |
(c) | 故意遺漏的。 |
(d) | 以前提交為本公司於2019年8月26日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄A,並通過引用併入本文。 |
(e) | 以前作為證物提交給截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告於2019年11月29日提交,並通過引用併入本文。 |
(f) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2020年2月12日,並通過引用併入本文。 |
(g) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2020年2月12日,並通過引用併入本文。 |
(h) | 之前作為證物提交給於2020年2月27日提交的表格8-K的當前報告,並通過引用併入本文。 |
(i) | 以前作為證物提交給截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告,於2020年5月28日提交,並通過引用併入本文。 |
(j) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2020年6月30日,並通過引用併入本文。 |
(k) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2020年6月30日,並通過引用併入本文。 |
(l) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2020年6月30日,並通過引用併入本文。 |
(m) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2020年10月26日,並通過引用併入本文。 |
(n) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2020年10月26日,並通過引用併入本文。 |
(o) | 以前作為證物提交給截至二零一二年十二月三十一日止年度的Form 10-K年度報告於二零一三年三月二十九日提交,並以引用方式併入本文。 |
(p) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2021年3月2日,並通過引用併入本文。 |
(q) | 以前作為證物提交給截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告於2021年11月15日提交,並通過引用併入本文。 |
(r) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2021年3月23日,並通過引用併入本文。 |
(s) | 以前作為證物提交給當前的Form 8-K報告提交於2021年7月9日,並通過引用併入本文。 |
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