目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_____________________

表格10-K

_____________________

(標記一)

截至的財政年度2021年12月31日

或

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-40536

Acurx製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

​

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是的☒

在2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值，每股0.001美元，約為美元。48.1百萬美元(根據註冊人普通股在該日的收盤價)。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。

截至2022年3月15日，註冊人已發行普通股的數量為10,233,202.

​

​

​

​

​

​

以引用方式併入的文件

以下文件(或其部分)通過引用併入本Form 10-K的以下部分：Form 10-K年度報告第III部分要求的某些信息來自注冊人為2022年股東年會提交的最終委託書(“2022年委託書”)，註冊人將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內根據第14A條提交給美國證券交易委員會。

​

​

目錄

目錄

​

​

​

​

i

目錄

​

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。本10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”“或這些詞語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分和本10-K表其他部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-K表格中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

1

目錄

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為，截至本10-K表格之日，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除法律要求外，我們沒有義務在本10-K表格發佈之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合新信息、實際結果或我們預期的變化。

您應閲讀本Form 10-K以及我們在Form 10-K中引用並已作為本Form 10-K的證物提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的文件，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

本10-K表格包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。這些數據涉及一些假設和限制，幷包含對我們經營和打算經營的市場未來表現的預測和估計，這些市場受到高度不確定性的影響。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。

本表格10-K包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本表格10-K中所指的商標和商號，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可能沒有使用®或TM符號，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會在適用法律下最大程度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

​

2

目錄

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在為被世界衞生組織(WHO)、美國疾病控制和預防中心(CDC)和美國食品和藥物管理局(FDA)列為優先病原體的細菌引起的感染開發一種新型抗生素。優先病原體是那些需要新的抗生素來解決世界範圍內的抗菌素耐藥性(AMR)危機的病原體，這是由世衞組織、美國疾病控制與預防中心和FDA確定的。美國疾病控制與預防中心估計，在美國，抗藥性病原體每11秒感染一人，每15分鐘導致一人死亡。世界衞生組織最近表示，不斷增長的抗菌素耐藥性與正在發生的新冠肺炎大流行一樣危險，可能會逆轉一個世紀的醫學進步，可能會讓我們對今天可以輕鬆治療的感染束手無策。根據世界衞生組織的説法，目前的臨牀開發管道仍然不足以應對抗菌素耐藥性日益出現和蔓延的挑戰。

我們的方法是開發能夠阻斷DNA聚合酶IIIC(“Pol IIIC”)的抗生素候選。我們相信，我們正在開發第一種進入臨牀試驗的Pol IIIC抑制劑。POL IIIC是幾種革蘭氏陽性細菌細胞DNA複製的主要催化劑。我們的研發渠道包括臨牀階段和早期抗生素候選，針對革蘭氏陽性菌，用於口服和/或腸外治療艱難梭菌(“艱難梭菌”)、腸球菌(包括萬古黴素耐藥菌株(“VRE”))、葡萄球菌(包括甲氧西林耐藥菌株(“MRSA”))和鏈球菌(包括耐抗生素菌株)引起的感染。

在某些革蘭氏陽性細菌中複製DNA需要POL IIIC。通過阻斷這種酶，我們的抗生素候選被認為是殺菌和抑制幾種常見細菌病原體的增殖，包括敏感和耐藥艱難梭菌、MRSA、萬古黴素耐藥腸球菌、青黴素耐藥肺炎鏈球菌(“PRSP”)和其他耐藥細菌。

我們打算通過我們的藥物開發活動來降低這一新類別抗生素的風險，並可能與一家完全整合的製藥公司合作，進行後期臨牀試驗和商業化。

我們的主要抗生素候選藥物ibezapolstat(以前稱為ACX-362E)有一種新的作用機制，它針對Pol IIIC酶，這是一個以前未被開發的科學靶點。2021年12月3日，我們開始登記參加伊貝扎波斯特與萬古黴素的雙盲積極對照臨牀試驗，萬古黴素是治療的標準護理艱難梭菌感染(“CDI”)，根據以下提供的試驗設計。

在此之前，我們完成了ibezapolstat治療CDI患者的2a期臨牀試驗，並於2020年11月報告了頂級數據。根據我們的科學諮詢委員會的建議，2a期臨牀試驗提前終止。SAB回顧了管理層提交的研究數據，包括不良事件和療效結果，並討論了他們的臨牀印象。SAB一致支持在10名患者而不是最初計劃的20名患者參加試驗後提前終止2a期試驗。早期終止的進一步證據是，在可接受的不良事件情況下，達到了消除感染的治療目標。

SAB指出，在2a期試驗中，10名患者中有10名達到了臨牀治癒終點，在研究方案中，臨牀治癒終點的定義是在緊接治療結束前的24小時內解決腹瀉，並在治療結束後維持48小時。這種治癒持續了30天，這意味着患者沒有表現出感染復發的跡象。這構成了試驗的主要和次要終端的100%響應率。所有參加2a階段試驗的10名患者在28天的隨訪中都達到了研究的主要和次要療效終點，即治療結束時的臨牀治癒和CDI無復發的持續臨牀治癒。招募患者參加試驗的調查人員沒有報告與治療相關的嚴重不良反應(SAE)。我們相信，這些結果代表了首次臨牀數據表明POL IIIC具有作為治療相關抗菌靶點的潛力。我們的2b期臨牀試驗於2021年12月3日開始招募。

3

目錄

SAB由7名科學家和臨牀醫生組成，他們在研究和開發抗生素所需的科學學科方面擁有豐富的專業知識。SAB的成員隨心所欲地為管理層服務，他們的服務按小時以現金支付，不獲得股權補償。一般來説，管理層在設計我們的臨牀前和臨牀試驗以及分析這些試驗產生的數據的過程中會諮詢SAB，儘管SAB的服務並不侷限於此類活動。

目前用於治療CDI感染的現有抗生素利用其他作用機制。我們認為ibezapolstat是第一個通過阻斷DNA Pol IIIC酶起作用的抗生素候選藥物艱難梭菌。這種酶是複製某些革蘭氏陽性細菌DNA所必需的，例如艱難梭菌.

我們也有一個抗生素候選產品的早期流水線，具有相同的以前未被開發的作用機制，這已經在動物研究中建立了概念驗證。這一流水線包括ACX-375C，一種潛在的針對革蘭氏陽性菌的口服和非腸道治療，包括MRSA、VRE和PRSP。

我們的技術

我們2a期臨牀試驗的結果也代表了DNA聚合酶IIIC作為治療相關抗菌靶點的首次臨牀驗證。Ibezapolstat耐受性非常好，在2a期試驗中沒有發現與治療相關的SAE。此外，到目前為止獲得的數據表明，ibezapolstat增強了微生物羣中的放線菌，並抑制了蛋白細菌的再生長；有可能降低CDI復發或MDR革蘭氏陰性菌(Garey，et)新感染的可能性。等，晚期斷裂者報告，Ibezapolstat臨牀更新，第8屆國際C.diff年會。虛擬會議，2020年11月14日)。

在進行2a期臨牀試驗之前，我們成功地完成了口服治療CDI的ibezapolstat的第一階段臨牀試驗(“第一階段試驗”)。在美國進行的第一階段試驗是一項雙盲、安慰劑對照研究，目的是在62名健康志願者中確定ibezapolstat的安全性、耐受性、藥代動力學(PK)和糞便濃度。這項研究分兩部分進行：第一，對四個隊列，每組八名受試者進行單次遞增劑量試驗，第二，模擬預期的臨牀治療方案，進行多次遞增劑量試驗。通過評估不良事件和其他標準安全措施分析安全信息，同時測定伊貝扎波斯特在血液和糞便中的濃度，後者是治療CDI的關鍵給藥部位。此外，休斯頓大學凱文·加里博士的實驗室對試驗對象的胃腸道菌羣進行了最先進的微生物組測試，與萬古黴素進行了比較，萬古黴素是治療CDI患者的護理標準，這是CDI第一階段臨牀試驗中的第一次此類測試。

第一階段試驗的主要調查員填寫的病例報告表中的數據顯示，如病例報告表所證明的那樣，單次和多次遞增劑量的ibezapolstat顯示出類似於安慰劑的安全信號。在研究的任何部分，病例報告表格上都沒有報告與體檢或生命體徵(血壓、脈搏或口腔温度)有關的安全信號。根據主要調查員在病例報告表中報告的數據，任何受試者在給予任何劑量的12導聯心電圖跡中均未出現明顯異常。血清中未觀察到變化

4

目錄

生化或血液學檢查。沒有劑量依賴性的不良事件增加的報告，也沒有觀察到嚴重的不良反應。服用ibezapolstat的受試者在每個劑量水平上患有AE的比例與安慰劑相似。所有的AEs都被認為是輕度或中度的，沒有一個需要改變治療或幹預。

口服給藥後全身暴露非常低，重複給藥10天后沒有蓄積。此外，口服ibezapolstat導致快速和持續的糞便濃度，大約是ibezapolstat在感染部位殺死結腸中CDI細菌所需的最低抑制濃度的2500倍。比較微生物組分析與萬古黴素顯示，在腸道微生物組中主要健康細菌的減少方面，有2到3個對數有利的差異。Ibezapolstat的遊離濃度被發現高到足以殺死艱難梭菌但太低了，不足以殺死像類桿菌和菲米庫特這樣的健康細菌，根據我們的科學顧問的判斷，這些細菌約佔健康微生物羣的90%。在審閲最終的第一階段試驗數據後，我們的醫療和科學顧問建議這些數據支持將ibezapolstat推進到第二階段臨牀試驗，劑量最高為450毫克，每天兩次，治療10天，如上所述。我們認為，ibezapolstat是目前已知的唯一一種臨牀階段化合物艱難梭菌通過專門針對Pol IIIC採取行動。

我們與FDA密切合作，以獲得我們的新藥研究申請(“IND”)，並獲得FDA快速通道認證以及將ibezapolstat指定為合格傳染病產品(“QIDP”)，這將通過“現在產生抗生素激勵法”(“Gain Act”)提供激勵，包括FDA對首次提交的QIDP申請進行優先審查，快速通道指定資格，以及在FDA批准該產品上市後將美國法定專營期再延長5年，以治療CDI患者。

Ibezapolstat最初是由GL合成公司贊助的，該公司完成了幾項臨牀前研究，開發了目前的製造工藝，並申請了迄今為止已授予的幾項專利。根據雙方於2018年2月5日簽署的資產購買協議，我們於2018年2月5日從GL合成公司獲得了製造、開發和商業化ibezapolstat的全球權利。在交易結束時，我們向GLSyntion支付了110,174美元的現金和100,000個B類會員權益。我們還需要向GL合成公司支付高達700,000美元的基於成功的臨牀里程碑付款，包括成功完成兩項3期臨牀試驗後支付的500,000美元，以及在整個專利期(目前延長至2030年9月)期間ibezapolstat淨銷售額的4%的特許權使用費。

截至本10-K表格日期，在700,000美元的潛在里程碑付款中，我們已向GL合成支付了總計50,000美元，其中包括在收到FDA關於臨牀試驗開始的“安全進行”通知(2018年12月)時支付的25,000美元，以及在適合支持我們第一階段臨牀試驗的臨牀試驗藥物供應成功完成後(2018年12月)支付的25,000美元。收購專利的專利管轄區包括美國、歐盟、日本和加拿大。

關於QIDP和Fast Track指定

Gain法案於2012年作為食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)的一部分頒佈，為開發旨在治療嚴重和危及生命的感染的新型抗生素和抗真菌產品創造了激勵措施。Gain法案修訂了聯邦食品、藥物和化粧品法案，增加了對QIDPs的指定。QIDP的定義是“用於治療嚴重或危及生命的感染的人類使用的抗菌或抗真菌藥物，包括由(1)抗菌或抗真菌耐藥病原體，包括新型或感染性病原體，或(2)符合《21 C.F.R.§317.2》所列的合格病原體引起的感染。開發QIDP的主要動機是將QIDP的相關抗生素或抗真菌適應症的排他性延長五年，但該指定也為FDA提供了對提交QIDP的第一個申請的優先審查，以及獲得快速通道指定的資格。

FDA的快速通道指定是一個旨在促進新藥開發和加快監管途徑的過程，以治療嚴重或危及生命的疾病，並滿足高度未得到滿足的醫療需求。為了有資格獲得快速通道指定，FDA必須根據贊助商的請求確定一種產品旨在治療

5

目錄

嚴重或危及生命的疾病或狀況，表明有可能通過提供一種不存在的療法或一種可能優於基於療效或安全因素的現有療法的療法來滿足未得到滿足的醫療需求。快速通道指定為與FDA審查團隊進行更頻繁的互動提供了機會，以加快產品的開發和審查。FDA還可以在提交完整的申請之前滾動審查快速通道產品的新藥申請(“NDA”)的部分，前提是贊助商和FDA就提交申請部分的時間表達成一致，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付了任何必要的使用費。此外，如果快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則贊助商可能會撤回該指定，或者FDA可能會撤銷該指定。

根據我們科學顧問的建議，我們相信，我們的第二個候選抗生素ACX-375C目前處於臨牀前開發階段，也將有資格獲得FDA的QIDP和快速通道指定。這一建議得到了2012年作為FDASIA一部分頒佈的Gain Act立法中所列合格境內流離失所者的“資格”標準的支持。QIDP的定義是“用於治療嚴重或危及生命的感染的人用抗菌或抗真菌藥物，包括由21 C.F.R.§317.2所列合格病原體引起的感染，其中包括ACX-375C已顯示出微生物活性的細菌病原體，即耐甲氧西林金黃色葡萄球菌和耐萬古黴素腸球菌。這些細菌通常導致嚴重或危及生命的感染，包括但不限於急性細菌性皮膚和皮膚結構感染、社區獲得性肺炎、血液感染、醫院獲得性細菌性肺炎和呼吸機獲得性細菌性肺炎，計劃在產品開發的適當時候在未來的臨牀試驗中進行研究。

行動機制

DNA Pol IIIC已被證明對需氧、低G-C革蘭氏陽性細菌的複製DNA合成至關重要，即那些鳥嘌呤-胞嘧啶(G-C)比率相對於腺嘌呤-胸腺嘧啶(A-T)比率較低的細菌。已經克隆和表達了幾種革蘭氏陽性細菌的Pol IIIC特異性基因，DNA Pol IIIC酶似乎具有獨特的能力，可以被6-苯基尿嘧啶(AU)、2-苯基鳥嘌呤(PG)以及類似於2‘-脱氧鳥苷(DGTP)的相關化合物所抑制。

支持ibezapolstat進一步發展的假設是dGTP類似物通過“鹼基配對結構域”和酶特異性的“芳基結構域”與POLIIIC結合(圖1)。通過其鹼基配對結構域，dGTP模擬鹼基對與DNA引物末端遠端的未對位模板胞嘧啶配對。同時，芳基結構域與POL IIIC酶dNTP結合位點附近的芳基特異性“受體”結合，導致抑制物(dGTP類似物)、DNA和POL IIIC形成不活躍的三元複合體(圖2)。

6

目錄

根據上述三元結合假説，Torti等人。(2011)報道了ibezapolstat(362E)抑制從C.艱難梭菌(KI 0.325微米)和枯草芽孢桿菌(KI 0.34微米)體外培養休息。艱難梭菌只有一個環狀染色體和一個複製起點(奧裏克)，從那裏以雙向方式開始DNA複製(圖3A)。利用標記頻率分析，該物種的丰度奧裏克與末端相關的近端基因(TERC)可以確定近端基因。艱難梭菌用4微克/毫升的ibezapolstat(362E)處理後，ORIC：TERC比率增加了8-16倍，這有望抑制DNA複製(圖3B)。

圖3.(A)原核生物的雙向複製。(B)Polc抑制劑ibezapolstat(362E)與抗生素氯黴素(Cm)次抑制作用的標記頻率分析。

萊頓大學醫學中心/健康荷蘭研究項目

2021年8月，Health Holland向萊頓大學醫學中心(LUMC)提供了約50萬美元的贈款，用於與我們的財團合作進一步研究PolIIIC抑制劑的作用機制

7

目錄

公司(“健康荷蘭研究項目”)。這項題為“壞細菌，新藥：闡明多藥耐藥細菌與新型抗菌劑複合體(POLSTOP2)的DNA聚合酶C(Polc)的結構”的創新研究項目將研究DNA聚合酶的三維結構及其與我們的抑制劑的結合作用。Ibezapolstat最近完成了CDI患者的2a期試驗，我們正在開發的新型DNA PolIIIC抑制劑的抗菌分子靶點已經得到了臨牀驗證。荷蘭健康研究項目旨在加快ACX-375計劃的主要候選產品的選擇，該計劃用於系統治療耐甲氧西林等多重耐藥細菌金黃色葡萄球菌(MRSA)，對萬古黴素耐藥腸球菌對於肺炎鏈球菌(VRE)和耐藥肺炎鏈球菌(DRSP)，以及對於需要新類別抗生素的其他世衞組織、疾控中心和FDA高優先級、耐藥的革蘭氏陽性病原體。該項目由LUMC於2021年9月發起，預計新出現的數據將有助於ACX-375C計劃的發展。

臨牀前研究

所有啟用IND的ibezapolstat臨牀前研究已經完成，包括FDA要求的毒理學、藥代動力學和體外培養微生物學研究和體內動物模型。這些研究的要點如下：

毒理學

遺傳毒理學研究：

心血管安全：

為期14天的毒理學研究：

藥代動力學

雄性大鼠靜脈注射5 mg/kg鹽型GLS362E後，體內清除迅速，終末半衰期短(0.34小時)。血漿濃度為BQL(

8

目錄

雄性鼠佔8.6%。Ibezapolstat在糞便中的排泄量遠大於尿液排泄量，這與口服生物利用度不完全一致。雄性大鼠單次口服50 mg/kg伊貝扎波斯特混懸劑後，胃腸道各部位胃腸道粘膜給藥後4小時濃度>10µg/mL，迴腸、盲腸、結腸和直腸給藥後10小時濃度均>10µg/mL。口服後的糞便濃度約為100至200微克/毫升。

體外微生物學

幾個體外培養藥敏試驗已經完成。下面是一個彙總數據表，顯示了22艱難梭菌菌株，一式三份，由加利福尼亞州的R.M.奧爾登實驗室進行測試，並從該實驗室獲得菌株。下表顯示，GLS362E的活性與萬古黴素和甲硝唑相似。

22 艱難梭菌分離MIC測試(微克/毫升)，中位數測試在加利福尼亞州的R.M.奧爾登實驗室進行

​

下表中的數據顯示，ibezapolstat對兩個雙歧桿菌物種或香菇真細菌在32微克/毫升，測試的最高濃度。觀察乳酸菌的活性和產氣莢膜梭菌。最重要的是，ibezapolstat對10個臨牀分離株具有活性艱難梭菌最低抑菌濃度範圍為0.5MIC4微克/毫升，最低抑菌濃度 - 為2微克/毫升，最低抑菌濃度為4微克/毫升。由於Pol IIIC靶標酶只存在於少數革蘭氏陽性微生物中，因此預計腸道菌羣受到的破壞最小。下表中的數據支持了這一點，該表顯示其他腸道細菌 - 乳桿菌、雙歧桿菌和真細菌 - 的代表性樣本對伊貝扎波斯坦不敏感。

研究報告GLS001：2010年在Micromyx進行的瓊脂稀釋度MIC(微克/毫升)測試。

​

9

目錄

研究報告GLS001：2010年在Micromyx進行的瓊脂稀釋度MIC(微克/毫升)測試。

進一步的測試表明，ibezapolstat對98株最近的臨牀分離株具有很高的效力。艱難梭菌在美國,MIC50為2微克/毫升，MIC90為4微克/毫升，如下表所示。最近對364株歐洲分離株進行了類似的測試，顯示出相同的MIC值。

​

縮寫：MTZ=甲硝唑；VAN=萬古黴素；FDX=非達索米星。

2019年6月，通過對104例患者進行最低抑菌濃度(MIC)試驗，檢測了ibezapolstat的體外活性。艱難梭菌臨牀分離株，包括具有重要核糖型的分離株。以非達克西星、萬古黴素和甲硝唑為對照。當ibezapolstat達到≥99.9%的殺菌效果(即細菌數量減少3個對數)時，它符合美國食品和藥物管理局認可的臨牀實驗室標準協會的殺菌活性標準。這代表了抗菌效力的實驗室測量，但不能直接轉化為只能在臨牀試驗中確定的人類療效。

結果表明，ibezapolstat的活性與被評估的比較器相似，MIC範圍較窄，對104艱難梭菌臨牀分離株，其中約30%為不同核型，另有30%為產毒株。此外，4株流行毒株核型027和078對ACX-362E的敏感性與其他核型相似。ACX-362E(伊貝扎波斯特)的體外活性(以μg/mL為單位)，並與104株艱難梭菌臨牀分離株進行比較。

ACX-362E(Ibezapolstat)的體外活性(以微克/毫升計)及與104株艱難梭菌的比較

​

縮寫：FDX=非達索米星；MIC=最低抑菌濃度；MTZ=甲硝唑；VAN=萬古黴素。

總體而言，本研究的結果表明，ibezapolstat的活性與本研究中評估的參照物的活性相似。與104相比，MIC範圍很窄艱難梭菌臨牀分離株中，約30%為不同核型，另有30%為產毒株。

10

目錄

2019年7月，通過首先測定最低抑菌濃度(MIC)，然後測定最低殺菌濃度(MBC)來評價伊貝扎波斯特的殺菌活性。艱難梭菌以萬古黴素和甲硝唑為對照。在殺菌活性的第二個測量中，與萬古黴素和甲硝唑相比，伊貝扎波斯特的時間殺滅動力學被評估。艱難梭菌分離物。

對於三個分離株中的兩個，ibezapolstat在重複試驗中的MBC：MIC比率為1：4，表明具有殺菌活性。對於剩餘的分離株，觀察到MBC：MIC比率為2至>8，儘管在比率>8的情況下，計數表明在MIC或其附近的計數>2-log10殺滅。當伊貝扎波斯特的殺時動力學(或一種化合物隨時間的抗菌活性的微生物實驗室研究結果)被評估時艱難梭菌MMX 5680和BAA-1382，在後兩個時間點和所有三個評估劑量(MMX 5680)或兩個最高劑量(BAA-1382)下觀察殺菌活性。vbl.反對，反對艱難梭菌Ibezapolstat在16倍和32倍的最低抑菌濃度下，在24小時和48小時的最低抑菌濃度(≥)分別為3log10cfu/mL和>2log10cfu。在甲硝唑和萬古黴素的情況下，使用從三重試驗中記錄的最高MIC值來計算時間殺滅研究的8倍、16倍和32倍的MIC。

Ibezapolstat和對比劑對艱難梭菌的抗菌活性

​

縮寫：MIC=最低抑菌濃度；MBC=最低殺菌濃度。

非臨牀數據表明，ibezapolstat顯示出可重複性和一致性體外培養對C.艱難梭菌在CDI的標準和預測性敍利亞金黃地鼠模型中可與萬古黴素相媲美。非臨牀數據還表明，ibezapolstat可能對艱難梭菌在人類結腸中，事實上，ibezapolstat的濃度達到了大約2500倍，是殺死艱難梭菌在這項第一階段的人類首例臨牀試驗中。

體內藥效動物模型

對GLS-362E和GLS-359E進行了研究體內在金色的敍利亞倉鼠模型中艱難梭菌-誘發結腸炎。這兩種化合物的胃腸道吸收都很低(在活體模型中，倉鼠首先用克林黴素皮下注射，24小時後再用~107CFU的艱難梭菌口服孢子；治療在感染後約17小時開始。初步實驗評估了這兩種化合物在該模型中的療效(Dvoskin等人，2012年，AAC)，研究旨在優化治療劑量和時間。在實驗1(如下文表2所示)中，每天兩次用萬古黴素(50 mg/kg)治療三天，

11

目錄

​

GLS-359E或GLS-362E(GLS-359E和GLS-362E劑量分別為50、25、12.5和6.25 mg/kg)，存活時間為120小時。在較低劑量下，362E的療效優於GLS-359E：6.25 mg/kg的362E優於同等劑量的GLS-359E(P

隨後的實驗將GLS-362E的治療時間延長到7天或14天，因為在表2所示的實驗中，觀察到任何一組患者在治療結束後都無法維持超過5天的存活率；然後設計了評估複發率的研究。表2顯示(下圖，來自Dvoskin等人)用GLS-362E(50 mg/kg)或萬古黴素(50 mg/kg)每日兩次治療3天，67%的動物死亡。當GLS-362E治療延長至7天或14天時，存活率分別提高到60%和100%。在屍檢中，存活的倉鼠的腸道內容物A和/或B毒素呈陰性，而已死亡的動物的腸道內容物呈陽性。上面表2中所示的3天劑量的結果來自於其他研究。Dvoskin等人進行的其他研究。在較低劑量下評估GLS-362E對倉鼠模型的療效/複發率：在給藥14天后(25、12.5和6.25 mg/kg組100%存活到36天；A/B毒素陰性)：在以10 mg/kg劑量給藥10天后，GLS-362E治療組在感染後36天的存活率為86%，而萬古黴素組在相同劑量下的存活率為43%(見下表)，動物在相同劑量下的存活率為43%。艱難梭菌疾病症狀對A/B毒素檢測呈陽性，而倖存的動物則不呈陽性。

12

目錄

倉鼠對艱難梭菌感染的療效**

艱難梭菌感染概述

艱難梭狀芽胞桿菌感染(“CDI”)是一種結腸細菌感染，產生毒素，導致結腸發炎和嚴重腹瀉。CDI還可能導致更嚴重的疾病併發症，包括偽膜性結腸炎、腸穿孔、中毒性巨結腸和敗血癥。CDI在醫院、長期療養院以及越來越廣泛的社區中代表着一個嚴重的醫療保健問題。根據醫療保健研究和諮詢公司Decision Resources於2015年發佈的CDI流行病學報告，我們估計美國和歐洲每年有超過100萬例CDI病例。此外，根據發表在《紐約時報》上的一項研究，美國每年約有29,000人死於CDI新英格蘭醫學雜誌2015年。2018年發表的另一項研究臨牀微生物學與感染由歐洲臨牀微生物學和傳染病學會出版的同行評議期刊指出，CDI可能在大約25%的病例中被低估。發表在《紐約時報》上的一項研究《醫院感染雜誌》由醫療感染學會出版的同行評議雜誌報道，CDI比耐甲氧西林引起的醫院相關感染的發病率高兩到四倍金黃色葡萄球菌，一種經常與這種感染有關的細菌。醫療成本和利用項目是由美國衞生與公眾服務部醫療研究和質量局贊助的聯邦-州-行業合作伙伴關係開發的一系列數據庫，報告稱，2000至2008年間，與CDI相關的住院時間增加了約3.5倍。CDI的經濟影響是顯著的。一項研究於2012年發表在臨牀傳染病據估計，僅在美國，CDI每年的急性護理費用就高達48億美元。根據2017年更新(2018年2月發佈)美國傳染病學會(IDSA)和美國學會或醫療保健流行病學(SHEA)關於艱難梭菌感染的臨牀實踐指南，CDI仍然是一個重要的醫學

13

目錄

醫院、長期護理設施和社區中的問題。艱難梭菌是美國醫院衞生保健相關感染的最常見原因之一(Lessa等人，2015年，《新英格蘭醫學雜誌》)。最近的估計表明，C.艱難梭菌在美國，每年有近500,000人感染，每年約有20,000人死亡。(《新英格蘭醫學雜誌》，2020)。根據內部估計，在大約15萬名接受治療的患者中，目前用於治療CDI的三種抗生素中的兩種的複發率在20%到40%之間。我們認為，CDI在美國的年發病率接近60萬例感染，死亡率約為9.3%。在美國，每年還有600萬名患者患有其他革蘭氏陽性感染，如葡萄球菌, 鏈球菌或腸球菌，大約有30萬名患者因這種感染而接受治療。

CDI起源於一種名為艱難梭菌，或艱難梭狀芽胞桿菌，或艱難梭菌.

艱難梭菌可以是無害的胃腸道居民。組成天然腸道菌羣的複雜微生物羣落通常會緩和腸道內的細菌數量和致病性。艱難梭菌。自然腸道菌羣是胃腸道正常功能的重要組成部分，對人類健康也有廣泛的影響，如免疫系統的正常功能。CDI通常是在使用廣譜抗生素後發生的，這種抗生素會對自然腸道菌羣造成廣泛損害，並允許艱難梭菌。超強毒力艱難梭菌菌株也已出現，並經常與更嚴重的疾病有關。在美國，這種名為027的超強毒株約佔所有CDI病例的三分之一。

CDI的一個重要臨牀問題是疾病復發。這與抗藥性是主要擔憂的其他細菌威脅形成了鮮明對比。根據2012年發表在同行評議期刊上的一篇文章臨牀微生物學與感染，20%至40%的CDI患者遭受第二次感染。在患者遭受第三次CDI發作後，進一步復發的風險上升到65%。此外，每一次復發疾病都與更嚴重的疾病和更高的死亡率相關。複發性疾病與醫療保健系統的負擔增加有關。

2013年，美國疾病控制與預防中心在2019年的更新中再次強調艱難梭菌作為對公共衞生構成直接威脅並需要採取緊急和積極行動的五種病原體之一。2012年，Gain Act的條款與FDASIA的其他條款一起成為法律。GAIN法案的目標是鼓勵開發治療特定病原體的新抗生素，包括艱難梭菌會引起嚴重和危及生命的感染。自GAIN法案通過以來，已有兩種為CDI開發的抗生素候選藥物根據GAIN法案獲得了QIDP地位，其中一種於2011年獲得FDA批准。請參閲“目前CDI的抗生素治療“下面。

目前CDI的抗生素治療

目前CDI的治療選擇有限。目前CDI的治療標準是使用萬古黴素或標籤外使用甲硝唑，這兩種藥物都是廣譜抗生素。儘管這些抗生素降低了體內的艱難梭菌，兩者都由於其廣泛的活動範圍而對腸道菌羣造成重大的附帶損害。這種對腸道菌羣的附帶損害使患者容易受到反覆的CDI的影響。2012年發表在同行評議期刊上的一篇綜述國際抗菌劑雜誌報告的複發率萬古黴素為24.0%，甲硝唑為27.1%。甲硝唑經常用於輕度或中度的CDI病例，並與一些副作用有關。2017年更新(2018年2月發佈)美國傳染病學會(IDSA)和美國醫療保健流行病學學會(SHEA)對艱難梭菌感染的臨牀實踐指南建議臨牀醫生在CDI的初始發作時開出萬古黴素或非達克索米星而不是甲硝唑。

在美國和歐盟，非達克斯米星是一種被批准用於治療CDI患者的抗生素，但在治療超強毒力核糖體027株患者方面，它並未被證明優於萬古黴素。非達索米星(地菲)於2011年獲得FDA批准。2013年7月，fidaxomicin計劃的贊助商Optimer PharmPharmticals，Inc.以5.35億美元的價格被出售給Cubist PharmPharmticals，外加交易結束後高達2.66億美元的或有價值權(CVR)付款。非達克星是FDA 30多年來批准的第一種治療CDI的抗菌藥物。

14

目錄

頂峯治療公司有一種臨牀階段的抗生素利迪尼唑，並於2019年1月開放了兩項治療CDI患者的3期臨牀試驗。2021年12月，頂峯治療公司宣佈，利迪尼唑未能在3期臨牀試驗中達到主要終點，並正在考慮在獲得全部試驗數據的基礎上制定利迪尼唑的戰略(如果有的話)。利地尼唑3期計劃包括兩個隨機試驗，測試CDI的療效和作為陽性對照的萬古黴素。這些試驗在設計上似乎是相同的，每個試驗計劃招募680名患者。在未能在其3期臨牀試驗中實現主要終點之前，Summit Treeutics在2021年第四季度宣佈，FDA拒絕了Summit提出的在當時正在進行的3期臨牀試驗中更改終點的請求。利地尼唑是一種口服的小分子抗生素，旨在選擇性地靶向艱難梭菌細菌不會對腸道菌羣造成附帶損害，從而降低CDI複發率。在3期臨牀試驗失敗之前，利迪尼唑完成了兩項2期臨牀試驗，成功地達到或超過了其主要療效終點。

儘管非達索米星已被批准用於治療CDI，疾控中心仍將其列為迫切需要新的抗生素。

臨牀策略

根據我們的醫療和科學顧問和顧問的建議，我們認為在進行一到兩個大型的第三階段臨牀試驗之前，我們需要進行一項第二階段臨牀試驗，以便向FDA提交口服ibezapolstat治療CDI患者的新藥申請。所需臨牀試驗的試驗設計和預期規模如下：

第一階段臨牀試驗：2019年8月報告的數據。

第一階段臨牀試驗設計是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、單次和多次遞增劑量試驗，以確定口服伊貝扎波斯特對62名18歲或以上的健康成年人的安全性、藥代動力學和糞便微生物效應。對於單次劑量遞增部分的試驗，目的是評估單次劑量的安全性，確定單次劑量的藥代動力學和全身暴露以及食物對PK的影響。試驗的多個遞增劑量部分評估了重複劑量的安全性、PK和糞便濃度，並與目前護理治療抗生素口服萬古黴素比較，評估了ibezapolstat對腸道微生物羣特徵的影響。根據我們的醫療和科學顧問的説法，我們於2019年8月成功完成了第一階段臨牀試驗，數據支持進入第二階段。正如之前進行的動物研究所預測的那樣，ibezapolstat的血液濃度顯示出較低的全身性暴露，是治療CDI的理想藥物，ibezapolstat的糞便濃度比殺死感染部位CDI細菌所需的水平高出2至3個數量級。

15

目錄

第二階段臨牀試驗。

第二階段臨牀試驗設計為隨機對照第二階段試驗，比較ibezapolstat與萬古黴素在總共84名可評估的CDI患者中的療效和安全性(2a階段；最多20名患者；2b階段；64名患者)。2a期的設計是在10名患者完成試驗後，由試驗監督委員會計劃對最多20名患者進行數據審查。

根據公務員事務局的建議，我們於2020年8月提早終止參加2a期計劃，並於12月提前進行2b期計劃。2021年SAB一致支持在10名患者而不是最初計劃的20名患者參加試驗後提前終止2a期試驗。早期終止的進一步證據是，在可接受的不良事件情況下，達到了消除感染的治療目標。

SAB指出，在2a期試驗中，10名患者中有10名達到了臨牀治癒終點，在研究方案中，臨牀治癒終點的定義是在緊接治療結束前的24小時內解決腹瀉，並在治療結束後維持48小時。這種治癒持續了30天，這意味着患者沒有表現出感染復發的跡象。這構成了試驗的主要和次要終端的100%響應率。所有參加2a階段試驗的10名患者在28天的隨訪中都達到了研究的主要和次要療效終點，即治療結束時的臨牀治癒和CDI無復發的持續臨牀治癒。招募患者參加試驗的調查人員沒有報告與治療相關的嚴重不良事件。我們相信，這些結果代表了首次臨牀數據表明POL IIIC具有作為治療相關抗菌靶點的潛力。第二階段臨牀試驗的2b期部分設計為64名患者參加的萬古黴素對照、非劣勢設計的療效研究。其中32名患者將接受450毫克的伊貝扎波斯特，每天兩次，32名患者將接受125 mg的萬古黴素，每天四次。這兩組患者都將接受為期10天的治療。2b期於2021年12月3日開始招生。如果ibezapolstat被證明不比萬古黴素差，將進行進一步的分析以測試其優越性。

SAB由7名科學家和臨牀醫生組成，他們在研究和開發抗生素所需的科學學科方面擁有豐富的專業知識。SAB的成員隨心所欲地為管理層服務，他們的服務按小時以現金支付，不獲得股權補償。一般來説，管理層在設計我們的臨牀前和臨牀試驗以及分析這些試驗產生的數據的過程中會諮詢SAB，儘管SAB的服務並不侷限於此類活動。

第三階段臨牀試驗。

我們打算在完成2B期臨牀試驗後與FDA會面，以最終確定3期臨牀試驗計劃的規模和範圍。監管先例表明，需要進行兩個3期試驗，每個試驗大約有400名患者。

監管地位

新提出的產品的監管時間表從臨牀前研究到上市批准可能需要八到十年的時間。然而，我們繼承了我們主要候選產品的先前贊助商產生的製造和臨牀前數據，我們相信這將把監管批准的時間縮短兩到三年。

我們一直與FDA密切合作，以獲得我們的IND，並獲得FDA的快速通道指定以及將ibezapolstat指定為QIDP，這通過Gain Act提供激勵措施，包括FDA對首次提交的QIDP申請進行優先審查，快速通道指定資格，以及在FDA批准用於治療CDI的產品後將美國的法定專營期再延長五年。

政府監管

藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、宣傳、廣告、分銷、營銷等都受到廣泛的監管

16

目錄

美國和其他國家的政府當局。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的過程，以及隨後對適用的法規和法規以及其他監管要求的遵守，需要花費大量的時間和財力。

美國政府對藥品的監管

在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對人用藥物進行監管。不遵守適用的美國要求可能會使申請者受到行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待定的NDA，或FDA發出警告信，或施加罰款、民事處罰、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令和/或由FDA和美國司法部或其他政府實體提起的刑事訴訟。

FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在人體上測試任何候選藥物之前，候選藥物必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及支持後續臨牀試驗的動物毒性評估研究。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。

臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理由。臨牀前研究的進行受到聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全和毒理學研究的法規。

17

目錄

所有臨牀試驗必須在合格研究人員的監督下進行，並按照詳細説明研究目標、用於監測要評估的安全性和有效性標準的參數的規程進行。每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA，每個研究對象在參與臨牀試驗之前必須簽署知情同意書。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。出於安全考慮或不符合要求，FDA可在研究前或研究期間的任何時間強制實施臨牀擱置。

此外，代表參與臨牀試驗的每一家機構的IRB必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，此後IRB必須至少每年進行持續審查和重新批准試驗。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

第一階段：該候選產品最初被引入健康人體，並對安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄進行測試。在一些治療嚴重或危及生命的疾病(如癌症)的產品中，特別是當產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時，最初的人體試驗通常在患者身上進行。

第二階段：這一階段涉及在有限的患者羣體中進行研究，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。

第三階段：臨牀試驗是在擴大的患者羣體中進行的，以進一步評估擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效和安全性，通常是在地理上分散的臨牀研究地點。這些研究旨在確定候選產品的總體風險-收益比，並在適當的情況下為產品標籤提供充分的基礎。這些試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長，以模擬產品在營銷期間的實際使用。

批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重不良事件(SAE)，則更頻繁地提交。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照臨牀方案、GCP或其他IRB要求進行的，或者如果藥物與患者意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤有關的信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品在一個或多個適應症上銷售。根據聯邦法律，提交臨牀數據充足的NDA的費用(例如，2021財年的申請費超過280萬美元)，以及獲得批准的NDA的贊助商也需要繳納年度計劃費，目前每個計劃超過30萬美元。這些費用通常每年調整一次，但在某些情況下可能會有豁免和豁免。

根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)同意的目標和政策，對於原始的NDA，FDA有十個月的時間完成對標準申請的初步審查並回應申請人，而對於優先審查的申請，FDA有六個月的時間完成對標準申請的初步審查。對於一個全新的分子實體(“NME”)，NDA，十個月和六個月的時間段從申請日期開始；對於所有其他

18

目錄

最初的申請，十個月和六個月的時間段從提交日期開始。儘管有這些審查目標，FDA對NDA的審查延長到目標日期之後並不少見。

在批准NDA之前，FDA通常會對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定製造工藝和設施是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。FDA還可以檢查贊助商和一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。

FDA審查NDA的目的之一是確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。根據FDA對NDA的評估和附帶的信息，包括對製造設施的檢查結果，FDA可以發佈批准信或完整的回覆信(CRL)。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准，並概述了提交文件中必須解決的缺陷，以便FDA重新考慮申請。如果在重新提交NDA時，這些不足之處得到了FDA滿意的解決，FDA將發出批准信。

新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括監測和記錄保存活動、報告產品的不良反應、產品抽樣和分銷限制、遵守促銷和廣告要求，其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物(即“標籤外使用”)以及限制行業贊助的科學和教育活動。一旦藥物獲得批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。產品後來發現以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後或臨牀試驗以評估新的安全風險；或實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

製造業

總體而言，管理層認為，我們ibezapolstat開發計劃的前贊助商建立的製造流程是高效的，銷售成本預計不到初步建議銷售價格估計範圍的5%。

19

目錄

到目前為止，ibezapolstat藥劑(DS)已成功生產1公斤和9公斤批次，其中9公斤批次被認為是商業規模。我們預計，在完成臨牀開發計劃並提交新藥申請(NDA)後，商業批量將為10公斤至15公斤，據我們估計，這將進一步降低我們的銷售成本。9公斤的批次足以支持第一階段和第二階段臨牀試驗的需要(2a階段和2b階段)。到目前為止，1公斤或9公斤的ibezapolstat批次的生產中沒有發現任何實質性問題，36個月的穩定性非常好，完全在FDA可接受的標準之內。此外，我們可以根據FDA的製造指南，在2022年下半年出現48個月的拉動點之前，推斷出48個月的穩定性。

Ibezapolstat藥物產品(DP)150 mg膠囊已經制造並用於1期和2a期臨牀試驗，並將用於2b期臨牀試驗。膠囊的36個月穩定性數據顯示，在任何儲存條件下，關鍵質量屬性沒有顯著變化，也沒有明顯的數據趨勢。預計保質期至少為24個月。通過我們的外部製造供應商，我們將繼續持續監測DS和DP的穩定性，同時我們將繼續推進臨牀開發計劃。

市場機遇

根據2017年更新(2018年2月發佈)美國傳染病學會(IDSA)和美國衞生保健流行病學學會(SHEA)對成人和兒童艱難梭菌感染的臨牀實踐指南，CDI仍然是醫院、長期護理機構和社區的一個重大醫療問題。艱難梭菌(前稱梭狀芽孢桿菌)，也稱為艱難梭菌或C.Diff，是美國醫院衞生保健相關感染的最常見原因之一(Lessa等人，2015年，《新英格蘭醫學雜誌》)。最近的估計表明艱難梭菌在美國，每年有近500,000例感染病例，與大約20,000人死亡有關。(《新英格蘭醫學雜誌》，2020)。根據內部估計，包括在接受治療的大約15萬名患者中複發率在20%到40%之間，我們認為美國的年發病率接近60萬例感染，死亡率約為9.3%。

抗生素是治療CDI的黃金標準。然而，儘管目前市場上的抗生素達到了相對較高的初始治癒率，但它們可能無法消除艱難梭菌，特別是耐藥菌株，使細菌能夠繼續生長。這一點，再加上對腸道微生物羣的顯著有害影響，導致超過25%的CDI患者在治療停止後復發。一個重要的未得到滿足的需求仍然是能夠有意義地減少復發的抗生素。根據我們最近的臨牀數據，我們認為ibezapolstat在治療CDI時有潛力繼續提供殺菌作用，同時複發率較低。

與使用抗體、微生物製劑和疫苗相比，抗生素具有優勢。抗體一般只與抗生素聯合使用。由於高昂的成本和無法將抗體用作一線治療，抗體獲得的商業吸引力有限，到目前為止，只有一種抗體療法被批准用於CDI。截至本表格10-K的日期，目前有兩種微生物製劑處於後期開發階段，臨牀數據即將公佈。微生物製劑的安全性是一個令人擔憂的問題，該療程僅推薦給多次復發的CDI患者，這些患者未能通過適當的抗生素治療。還有幾種疫苗可以預防艱難梭菌處於後期開發階段，但目前沒有一項獲得批准。疫苗只有在高危患者能夠被識別的情況下，才有可能作為預防CDI復發的商業上可行的疫苗。此外，疫苗的臨牀試驗需要大量患者，這可能會顯著推遲目前正在開發的任何CDI疫苗產品的臨牀開發過程和最終發佈。

艱難梭菌已超過耐甲氧西林金黃色葡萄球菌，成為住院患者的主要死亡原因。CDI是一種嚴重的疾病，由結腸內層感染引起艱難梭菌產生毒素的細菌會導致結腸炎、嚴重腹瀉，在最嚴重的情況下會導致死亡。患者通常由於使用廣譜抗生素而患上CDI，這些抗生素擾亂了正常的胃腸道(腸道)菌羣，從而使艱難梭菌細菌大量繁殖併產生毒素。艱難梭菌是一種芽胞形成細菌，在患者的環境中產生孢子，可以在病牀和門等醫院房間的乾燥表面上存活數月，並可通過醫護人員的手通過糞便-口腔傳播污染其他患者。

20

目錄

我們估計，如果獲得批准，根據上述發病率，ibezapolstat可能會在CDI銷售高峯期佔據20%以上的市場份額。按照每個完整療程的初步價格估計為3,000至3,500美元，預計高峯期年銷售額約為5億美元。20%的市場滲透率高峯期假設除了ibezapolstat之外，將有至少三種治療CDI的方法可供選擇，儘管目前只推薦兩種抗生素用於CDI的治療，並且只有Riddinilazine處於後期開發階段，可能會也可能不會在第三階段臨牀試驗中成功和/或獲得FDA的批准。管理層認為，3000至3500美元的售價估計過於保守，因為它遠低於非達克西星的價格點，非達克西星是治療CDI的最新批准藥物。

管理層相信，這一市場機會是巨大的，併為那些在早期發展階段投資的公司提供了巨大的上行潛力。我們相信，市場的規模和可用的治療選擇相對較少，將推動我們的市值和融資替代方案的可用性，因為它成功地完成了第二階段臨牀試驗。

此外，我們認為，由於ibezapolstat獨特的作用機制，ibezapolstat的簡介提供了一個機會，在使用一種最初發作的治療方案後，為復發感染患者提供了一個重要的市場滲透率。

競爭

生物製藥行業的特點是技術快速進步，競爭激烈，高度重視專有產品。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要製藥、專業製藥和生物製藥公司、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識。這些競爭對手還與我們競爭，在招聘和留住合格的科學顧問和顧問以及管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記方面，以及在獲得與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面。其他小型或初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化比任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失

21

目錄

我們可能開發的產品。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得產品的上市批准。此外，我們在市場上的競爭能力可能會受到影響，因為在某些情況下，保險公司或其他第三方付款人試圖鼓勵使用非專利產品。從成本角度來看，這可能會降低品牌產品對買家的吸引力。

影響我們的候選產品和其他潛在候選產品未來成功的關鍵競爭因素可能是它們的功效、安全性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人提供的保險和報銷。

Ibezapolstat的競爭包括：

22

目錄

競爭優勢

我們將我們的成功歸功於以下競爭優勢：

23

目錄

知識產權與市場排他性

我們擁有兩項美國專利(美國專利號6,926,763和8,796,292)，其權利要求涵蓋ibezapolstat，分別於2023年5月和2030年9月到期。在管理層看來，最重要的美國專利是物質組成專利(8,796,292項)，該專利將於2030年9月到期。專利號6,926,763包括權利要求，涵蓋雙取代嘌呤化合物、組合物、表面塗層和治療細菌感染或抑制細菌生長的方法，這些權利要求包括ibezapolstat。專利號8,796,292包括涵蓋其他雙取代嘌呤化合物、組合物和抑制細菌生長的方法的其他權利要求，並且這些權利要求涵蓋ibezapolstat。在某些情況下，這兩項專利都可以延期。

對於ibezapolstat，我們在歐洲、日本和加拿大各有一項物質組成專利。所有這些非美國專利都將於2030年9月到期，但在某些情況下可以延期。

此外，我們在2021年提交了三項臨時專利申請，涉及治療方法艱難梭菌感染和預防復發以及同時促進微生物羣健康。

我們相信，ibezapolstat的商業機會得到了最好的保護，因為美國的監管排他性已經為新的化學實體(五年)和QIDP指定產品(五年)提供了。

24

目錄

FDA已經批准口服ibezapolstat治療CDI的QIDP地位。QIDP地位由FDA根據Gain Act提供，併為我們作為ibezapolstat開發計劃的發起人提供激勵，包括FDA對提交QIDP的第一個申請的優先審查，獲得“快速通道”地位的資格，以及在FDA批准ibezapolstat治療CDI後，將美國的法定專營期再延長五年。2019年1月，FDA批准將ibezapolstat指定為口服治療CDI的快車道。因此，從FDA上市批准之日起，我們將對口服ibezapolstat治療CDI擁有10年的監管排他性。

我們相信，已經實施的專利和監管覆蓋範圍為ibezapolstat的商業化提供了強有力的保護，我們將在審查現有的臨牀前和臨牀數據時繼續考慮更多的專利申請，因為這些數據在整個開發計劃中都可以獲得。

我們已經獲得了ACX-375C的三項美國專利，這是我們的第二個抗生素項目，還有第四項美國專利申請和ACX-375C的外國申請正在等待中。我們在ACX-375C上的三項美國專利包括物質組成、表面塗層和使用方法主張，如果沒有任何專利延期，將於2039年12月在全球範圍內到期。我們預計，根據《增益法案》，治療危及生命的感染的新型抗生素將獲得監管排他性，從而進一步支持專利保護。

管理層認為，ACX-375C系列的主要候選產品將符合QIDP和Fast-Track的資格，因為它是一種新的化學實體，其抗菌活性譜包括FD&C Gain Act中作為QIDP狀態的“合格病原體”所包括的細菌病原體。因此，管理層預計FDA批准的10年監管排他性將進一步確保ACX-375C的商業潛力。我們打算在藥物開發過程中的適當時間向FDA申請QIDP和Fast-Track稱號，就像2018年對ibezapolstat所做的那樣。

獲得抗生素的獨家經營權

我們的監管戰略包括根據Gain法案針對FDA指定的QIDP。作為FDASIA的一部分，國會於2012年通過了GAIN法案，以鼓勵開發治療導致嚴重和危及生命的感染的病原體的抗菌和抗真菌藥物產品。

2022年行業潛在的外部積極驅動因素

未來的外部籌資機會會隨着時間的推移而變化，但包括以下內容：

巴斯德法案。巴斯德法案是目前在美國國會的一項立法，如果獲得批准，將在美國為針對關鍵需求的新型抗生素的開發商提供“拉動”激勵措施。根據巴斯德法案，美國衞生與公眾服務部將在十年內為符合條件的產品支付7.5億至30億美元的訂閲費，患者將免費獲得藥物。此外，衞生與公眾服務部將提供過渡性支持，為某些創新抗菌藥物的第三階段臨牀試驗和生產要求提供資金。

AMR行動基金。AMR行動基金是由抗菌素耐藥性大會創建的，目的是引起人們的興趣，開發新類別的抗生素，以治療世衞組織和疾控中心優先病原體名單上的優先病原體。AMR行動基金由20多家全球全面整合的製藥公司提供資金，這些公司已承諾提供超過10億美元，資助多達15家新類別抗生素的贊助商的臨牀活動，以治療優先病原體。

《解除武裝法案》。《解除武裝法案》是美國國會目前的一項立法，它將取消目前對抗生素處方者使用新藥的經濟阻礙，這些新藥可能比以較低成本開出的較舊、效果較差的抗生素更有效。因此，治療醫生將有機會用最有效的藥物治療患有傳染病的患者，從而改善患者的結果，並減少公共衞生的成本負擔。

25

目錄

歐盟拉動激勵措施。鑑於英國和美國正在考慮對某些關鍵抗生素採取拉動式激勵措施，歐盟目前正在考慮採取某些拉動式激勵措施，專門激勵歐盟關鍵抗生素開發項目的贊助商。歐盟還在考慮建立一個類似於生物醫學高級研究和發展局(BARDA)的新監管組織並提供資金，BARDA是HHS的一個部門，負責保護美國免受大流行威脅。

管道產品

來自ACX-375C的一系列新型抗菌分子似乎與ibezapolstat具有相同的作用機制，即它們抑制某些革蘭氏陽性細菌細胞中的Pol IIIC酶，包括敏感和耐藥艱難梭菌(Clostridium Difficile)，耐甲氧西林金黃色葡萄球菌、耐萬古黴素腸球菌、耐甲氧西林金黃色葡萄球菌等。對這些分子的進一步表徵和測試正在進行中。

這一系列不同的新試劑被認為與Pol IIIC結合，從而阻止它合成新的DNA，如下所示，灰色區域是Pol IIIC酶，治療分子佔據關鍵的結合口袋。

該系列化合物顯示出對臨牀重要病原體的強大活性，包括對耐甲氧西林金黃色葡萄球菌、肺炎鏈球菌和肺炎鏈球菌的最低抑菌濃度值(MIC值)為1 - 4微克/毫升。在動物模型中進行進一步的表徵和測試正在進行中。

我們之前已經合成了超過435個針對POLIIIC的新類似物，這些類似物已經對一組病原體進行了效力(MIC)篩選。下表顯示了相對於MRSA、VRE以及MRSA和VRE具有較強效力的化合物的數量。這些潛在的先導化合物符合第一個標準，即對關鍵病原體的最低抑菌效力≤為4微克/毫升。鉛優化的目標是鑑定和合成具有這種效力的化合物，同時證明在(1)水溶解性，(2)血漿蛋白結合和(3)細胞毒性方面有所改善。

與MRSA和/或VRE相比，具有有效MICS的POL IIIC抑制劑化合物的數量：

​

具有良好MIC的類似物的細胞毒性(CC50；微克/毫升)與哺乳動物細胞系Hep G2(肝臟)和HEK 293T(腎臟)以及對原代人類肝細胞進行了測試。幾種化合物顯示出顯著的降解性

26

目錄

細胞毒性(兩種細胞系的CC50>128微克/毫升)與ACX-375C(CC50=35微克/毫升)相比。許多化合物的熱力學溶解度也得到了改善。

截至本表格10-K的日期，一些潛在的先導化合物已經在致命性全身MRSA感染小鼠模型與萬古黴素和賦形劑對照組中進行了測試。這些數據表明，我們的一些新化合物顯示出比低劑量萬古黴素更好的療效，其存活率和持續時間的增加證明瞭這一點，其中包括一種新的口服先導化合物。進一步的初步工作表明，與MRSA和VRE相比，幾種化合物具有良好的殺菌活性，以及顯著的抗生素後效應(PAE)，即在微生物短暫暴露於抗菌劑後持續抑制細菌生長(PAE>5小時)，與VRE相比，但與MRSA相比沒有。早期的先導化合物顯示，在沒有任何吸收促進劑的情況下，口服生物利用度為33 - 59%。對幾種Acurx化合物與最近的臨牀分離株進行的MIC篩選顯示，對耐達託黴素、萬古黴素和利奈唑胺的MRSA菌株具有很強的活性。糞腸球菌和屎腸球菌。基於針對這些Pol IIIC抑制劑的新型MOA，我們預計與目前所有耐藥菌株相比，具有強大的抗菌活性。

我們繼續努力進一步提高其物理化學性質，並已篩選出另外38個新化合物，其中許多化合物具有更好的抗菌效力。我們預計，這些將在2022年推進到PK/PD、安全性和溶解性測試。我們的目標是到2022年年中選擇一種有後備材料的先導化合物，隨後進行關鍵的微生物學研究、製造開發，並在2023年上半年進入IND毒理學研究。

總體而言，非臨牀微生物學結果表明，我們新的潛在抗菌素候選產品(A)對MRSA、萬古黴素耐藥腸球菌、PRSP和其他耐藥細菌顯示出強大的體外抑制和殺滅活性，(B)在保護和治療動物免受危及生命的誘導感染方面同樣有效，(C)因此顯示出能夠治療患者中的革蘭氏陽性感染的前景。

這些細菌靶標(MRSA、VRE和PRSP)僅在美國就涉及每年約600萬患者的發病率。基於對目前市場上用於治療這些細菌感染的其他抗生素的審查，我們對高峯年銷售潛力的初步估計為該年發病率的4%至5%，高峯年銷售潛力約為10億美元。

員工與人力資本資源

截至2022年3月15日，我們有三名全職員工。在這些員工中，沒有一人從事研發活動。我們幾乎所有的員工都在紐約的斯塔滕島工作。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

我們於2017年7月在特拉華州成立為有限責任公司，2018年2月從GL合成公司獲得了我們主要候選抗生素產品的權利後開始運營。我們的主要執行辦公室位於NY 10305，斯塔滕島自由大道259號，我們的電話號碼是(917)533-1469。我們的網站地址是www.acurxpharma.com。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料不是，亦不應被視為本10-K表格的一部分。2021年6月23日，Acurx PharmPharmticals，LLC根據法定轉換從特拉華州有限責任公司轉變為特拉華州公司，並更名為Acurx PharmPharmticals，Inc.

27

目錄

可用的信息

我們根據1934年證券交易法(交易法)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會保留了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。

我們亦在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供有關材料後，在我們的互聯網網站www.acurxpharma.com上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告(如適用)的修訂。這些報告可通過我們網站的“投資者-美國證券交易委員會備案”欄目獲得。我們的道德準則可通過我們的互聯網網站www.acurxpharma.com獲得。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，本年度報告10-K表中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生下列風險之一，我們的業務、經營業績和前景可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險包括：

28

目錄

29

目錄

與我們業務相關的風險

我們是一家臨牀階段的公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估目前的業務和預測我們未來的業績。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2017年7月。我們於2018年2月獲得了我們的主要候選產品ibezapolstat的權利，我們的運營歷史有限。到目前為止，我們的業務僅限於確保我們的初始候選產品，在內部生成第二個候選產品，為我們的Lead計劃進行臨牀和監管開發，以及籌集資金。我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有產生任何收入。

投資一家歷史有限的早期公司，無論是財務上的還是其他方面的，都包含着很高的風險。作為一家處於早期階段的公司，我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。自成立以來，我們一直在虧損，我們預計將繼續虧損數年，直到我們的初始計劃或我們的某個流水線產品獲得FDA或其他全球監管機構的批准。隨着我們的產品開發活動和相關成本的增加，我們預計在未來幾年將產生大量的運營費用。不能保證我們將能夠成功地實施我們的任何或所有業務計劃，或者如果實施，我們將實現預期目標，包括實現盈利。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到初創公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果我們無法實現並保持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。

在2021年6月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務人員有限，有足夠的審查程序和其他資源來處理我們的內部控制程序和程序。根據對我們內部控制的評估，我們得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，這是由於我們的公司規模和人員有限導致我們的內部控制在財務報告方面存在重大弱點，導致職責分工不足。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

為了彌補因職責分工不足而造成的重大缺陷，我們的管理層(I)聘請了第三方專家來審查我們目前的內部控制，並在員工數量有限的情況下提出了改進設計的建議，以及(Ii)已聘請了一名財務總監來補救職責分工問題，該財務總監將於2022年4月開始工作。儘管我們已採取措施解決重大缺陷，但我們仍在完成補救過程中，我們不能向您保證，我們正在採取的步驟將足以補救我們的重大缺陷或防止未來發生重大缺陷或重大缺陷。

我們不能保證未來不會在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並導致我們無法履行報告義務。

自我們成立以來，我們在每個時期都發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們沒有盈利，自成立以來在每個時期都發生了重大虧損，包括截至2021年12月31日的年度淨虧損1270萬美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損460萬美元。我們沒有將任何產品商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們預計這些損失將

30

目錄

隨着我們繼續產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用，為我們的候選產品尋求監管批准，擴大製造能力，並聘請更多的人員來支持我們候選產品的開發，並增強我們的運營、財務和信息管理系統，我們的成本將會增加。

我們戰略的一個關鍵方面是為我們的Lead計劃在我們的臨牀和監管開發方面進行大量投資。為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化，而這可能永遠不會實現。即使我們成功地將這些候選產品中的一個或多個商業化，我們也將在可預見的未來繼續蒙受與開發我們候選產品的大量研究和開發支出有關的損失。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。此外，我們產生的淨虧損可能會在季度之間和年度之間波動很大，因此我們的運營結果的期間比較可能不是我們未來業績的良好指示。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利將降低公司的價值，並可能損害我們籌集資金、維持我們的發現和臨牀前開發努力、擴大我們的業務或繼續我們的運營的能力，並可能需要我們籌集額外的資本，這可能會稀釋您的所有權利益。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。生物製藥藥物開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們成立於2017年7月，到目前為止，我們的運營僅限於確保我們的初始候選產品，在內部生成第二個候選產品，為我們的Lead計劃進行臨牀和監管開發，以及籌集資金。我們尚未證明我們有能力成功獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。通常情況下，一種新藥從發現到可用於治療患者需要幾年的時間。此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要從一家專注於研究的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們可能需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續研究和開發我們的候選產品並開始對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，並尋求監管機構對這些候選產品和潛在的其他候選產品的批准時。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。特別是，生產任何獲得市場批准的候選產品所需的成本可能會很高。因此，我們可能需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

31

目錄

截至2021年12月31日，我們擁有約1300萬美元現金。2021年6月，在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們完成了IPO，淨現金收益為1480萬美元。我們相信，根據我們目前的運營計劃，從截至2021年12月31日的年度財務報表發佈之日起，我們現有的資本資源將足以為我們預期的運營提供至少12個月的資金。我們未來的資本需求和我們預計現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同。我們每月的支出水平根據新的和正在進行的研發以及其他公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品的成功研究和開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發和任何經批准的營銷和商業化活動。

我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。此外，鑑於新冠肺炎疫情的不確定性和情況，我們在需要時通過股權融資、債務融資或戰略合作獲得未來資金的能力可能特別具有挑戰性。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。我們可能會被要求在比其他情況更可取的更早階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的條款為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們的候選產品的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。

上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

32

目錄

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係以及聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債將導致固定支付義務增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資本(包括如果我們因新冠肺炎疫情而無法這樣做)，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們本來會自行開發和營銷的候選產品的開發權和市場權。

我們依賴於我們的主要候選產品ibezapolstat的成功，我們正在開發用於CDI治療的ibezapolstat。如果我們無法將ibezapolstat商業化，或者在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們能否產生產品收入，目前在很大程度上取決於ibezapolstat的成功開發和商業化。Ibezapolstat的成功將取決於若干因素，包括以下因素：

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將ibezapolstat商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。

如果在開發ibezapolstat或任何其他候選產品的過程中發現嚴重的不良或不適當的副作用，我們可能需要放棄或限制我們對該候選產品的開發。

我們的候選產品處於臨牀開發階段，失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選產品何時會在人體上證明是有效或安全的，或者何時會獲得上市批准。如果我們的候選產品與不良副作用或具有意想不到的特徵相關，我們可能需要放棄它們的開發，或將其開發限制在某些用途或亞羣中，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵從風險-收益的角度來看不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。

33

目錄

許多最初在臨牀或早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會導致副作用或其他安全問題，阻礙了進一步的開發。如果我們選擇或被迫暫停或終止我們候選產品的任何臨牀試驗，該候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。

即使我們獲得了監管部門的批准，Ibezapolstat或我們的其他候選產品也可能永遠不會獲得足夠的市場接受度。

如果ibezapolstat或我們未來的任何其他候選產品獲得上市批准，這些產品可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入、協作協議收入或運營利潤。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

如果我們的產品沒有獲得相關客户的足夠認可，或者沒有足夠的定價，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。

如果對我們提起訴訟，我們面臨產品責任以及非臨牀和臨牀責任風險，這可能會給我們帶來巨大的財務負擔。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任和其他責任風險，這些風險是藥物配方和產品的測試、製造和營銷中固有的。我們預計此類索賠可能會在某個時候對我們提出，儘管我們確實承保了產品責任和臨牀試驗保險以減輕這一風險。此外，在我們的臨牀試驗中使用藥物配方和產品，以及我們或我們的潛在合作者隨後銷售這些配方或產品，可能會導致我們承擔部分或全部產品責任風險。一項成功的責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

34

目錄

我們目前和未來的運營在很大程度上取決於我們的管理團隊和我們僱用其他關鍵人員的能力，他們中的任何一個人的流失都可能擾亂我們的業務運營。

我們的業務已經並將在很大程度上依賴於大衞·P·盧西、羅伯特·J·德盧西亞和羅伯特·G·沙瓦的持續服務。這些人中的任何一個失去服務都將嚴重阻礙我們業務戰略的實施和執行，並導致無法實現我們的目標。我們不為管理層的任何成員購買關鍵人物人壽保險，這將使我們無法補償管理層任何成員的損失。

我們未來的財務狀況和實現盈利的能力還將取決於我們在持續運營所需的不同領域吸引、留住和激勵高素質人員的能力。有一種風險是，我們將無法吸引、留住和激勵合格的人員，無論是在短期還是在未來，如果我們不這樣做可能會嚴重損害我們的前景。

我們未能完成或達到與我們的技術和擬議產品和配方的開發相關的關鍵里程碑，將嚴重損害我們的財務狀況。

為了在商業上可行，我們必須研究、開發並獲得監管部門的批准，以製造、引入、營銷和分銷採用我們技術的配方或產品。對於我們配製的每一種藥物，我們都必須達到一些關鍵的發展里程碑，包括：

實現這些發展里程碑所需的估計所需資本和時間框架受到固有風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。因此，我們未來可能無法為我們建議的任何候選產品或其他候選產品實現這些或類似的里程碑。我們未能達到這些或其他關鍵里程碑，將對我們的財務狀況產生不利影響。

進行和完成FDA批准所需的臨牀試驗成本高昂，並受到嚴格的監管審查，以及無法達到此類試驗的主要終點的風險。如果不完成這些試驗，我們將無法將我們提出的產品和配方商業化並進行銷售。

為了進行必要的臨牀試驗，以獲得FDA的批准以銷售配方或產品，必須獲得FDA的批准才能進行此類臨牀試驗。出於安全原因，或者因為我們或我們的臨牀調查人員沒有遵循FDA進行臨牀試驗的要求，FDA可以隨時停止臨牀試驗。如果我們無法獲得進行臨牀試驗的許可，或者試驗被FDA永久停止，我們將無法從此類產品中獲得任何收入，因為未經FDA批准銷售任何藥物或醫療器械供人類消費或使用是非法的。此外，我們的臨牀試驗存在無法滿足其主要終點的風險，這將使它們無法接受由FDA批准的受試產品。如果發生這種情況，這類事件將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

35

目錄

我們將與規模更大、資本更充裕的公司競爭，藥物開發或製藥行業的競爭對手可能會開發出表現更好或取代我們擬議產品的競爭產品。

製藥公司和/或其他技術公司已經開發(目前正在與我們競爭營銷)，已經尋求開發，並可能在未來尋求開發和銷售類似的候選產品和藥物輸送技術，這些產品和藥物輸送技術可能會更被市場接受或可能完全取代我們的技術。此外，我們目前的許多競爭對手都比我們大得多，未來的競爭對手可能也會比我們大得多，資金也更充足，因此他們比我們有顯著的優勢。我們的競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面也可能比我們擁有更多的專業知識。這些競爭對手還與我們競爭，在招聘和留住合格的科學顧問和顧問以及管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記方面，以及在獲得與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面。其他小型或初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。我們可能無法對目前市場上的競爭力量做出反應，這將嚴重影響我們的業務。

我們可能無法有效地管理我們的增長和擴張或實施我們的業務戰略，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的預期增長，如果發生的話，將對我們的管理、運營和行政資源提出更多的需求。這些增加的需求和運營複雜性可能會導致我們的業務運營效率降低，進而可能導致我們的財務業績惡化，並對我們的增長產生負面影響。任何計劃中的增長還需要我們不斷監控和升級我們的管理信息和其他系統，以及我們的基礎設施。

不能保證我們將能夠發展我們的業務並實現我們的目標。即使我們成功地建立了新的戰略合作伙伴關係，我們也不能保證我們將在我們估計的時間段內達到計劃的收入或盈利水平，或者根本不能。如果這些措施中的任何一項都無法實現或無法維持可接受的收入和盈利水平，我們可能會招致巨大的成本。

新型冠狀病毒病新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。疫情的爆發導致世界各國政府實施了嚴格的措施來幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“避難所”和“呆在家裏”的命令、旅行限制、商業限制、學校關閉和其他措施。我們無法全面評估冠狀病毒爆發對我們業務的不斷變化的影響，但冠狀病毒可能會繼續影響我們完成臨牀試驗登記的能力，並可能減緩我們在計劃的時間框架內進行補體計劃研究和開發的能力。冠狀病毒對我們業務的影響程度將繼續演變，並取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制冠狀病毒或治療其影響可能需要採取的行動。特別是，由於新冠肺炎大流行，我們可能會繼續經歷供應鏈中斷，這可能會對我們的業務、臨牀前研究、藥物製造和臨牀試驗產生負面影響，包括：

36

目錄

此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。

我們全球供應鏈的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的研發活動所需的材料和臨牀試驗所使用的藥品供應均來自眾多國內和國際供應商，未來我們供應鏈中的任何中斷或無法找到合格的供應商並無法及時高效地獲得符合必要質量和安全標準的產品和/或供應品，都可能對我們的業務產生不利影響。由於任何原因導致此類供應安排的損失或中斷，包括但不限於新冠肺炎或其他衞生流行病或流行病、勞資糾紛、關鍵製造場所的損失或受損、無法獲得足夠的原材料、質量控制問題、道德採購問題、供應商的財務困境、自然災害、搶劫、破壞行為或戰爭或恐怖主義行為、貿易制裁或其他我們無法控制的外部因素，可能會中斷產品供應，如果不能有效地管理和補救，將對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新獲批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果不能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起昂貴治療費用的關鍵。我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

37

目錄

由於臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們推出的任何候選產品在以後的臨牀試驗中可能都不會有有利的結果，也不會獲得監管部門的批准。此外，隨着更多的患者數據或其他終點(包括有效性和安全性)的分析，我們宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“頂線”和初步數據可能會發生變化，或者可能會對感知的產品概況產生負面影響。

醫藥開發具有內在的風險。臨牀前開發試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。一旦候選產品顯示了足夠的臨牀前數據來保證臨牀研究，我們將被要求通過充分和良好控制的臨牀試驗證明我們的候選產品是有效的，具有良好的益處-風險概況，用於其目標適應症的人羣，然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。許多候選藥物在臨牀開發的早期階段因安全性和耐受性問題或臨牀活性不足而失敗，儘管臨牀前結果很有希望。因此，不能保證可以為這些化合物找到安全有效的劑量，或者它們是否會單獨或與其他候選產品一起進入高級臨牀試驗。此外，早期臨牀試驗的成功並不意味着後來的臨牀試驗也會成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性或有效性，儘管已經通過了初步臨牀測試。公司經常在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期的臨牀試驗顯示有希望的結果之後也是如此。通過臨牀試驗的候選藥物的失敗率極高。

在臨牀試驗中接受治療的患者的個別報告的結果可能不能代表此類研究中接受治療的患者的全部人羣。此外，通常在國際上進行的更大規模的第三階段研究，與早期階段的研究相比，固有地面臨更高的操作風險，包括結果可能因地區或國家而異的風險，這可能對研究結果或適用監管機構對研究結果的意見產生重大不利影響。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，而結果和相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們也會在分析此類數據時做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面、仔細地評估來自特定研究或試驗的所有數據，包括所有終點和安全數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線或初步數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的背線、中期或初步數據存在實質性差異。在提供頂線結果時，我們可能會在所有次要終點完全分析之前披露研究的主要終點。正的主端點不會轉換為滿足所有或任何次要端點。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看主要數據和初步數據，包括來自全面安全分析和所有終端的最終分析的數據。

此外，我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。例如，基於事件間隔時間的端點，如響應持續時間(“DOR”)和PFS，可能會隨着更長的後續行動而發生變化，有時變化很大。此外，隨着患者繼續接受治療，不能保證來自研究的最終安全數據，一旦得到充分分析，將與先前提供的安全數據一致，將與同類其他類似藥物區分開來，將支持繼續開發，或將足夠有利，以支持所研究適應症的監管批准。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。我們選擇公開披露的信息

38

目錄

有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，監管機構或其他人可能不同意我們確定的重大或其他適當信息包含在我們的披露中。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與最終結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准或成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

與監管審批相關的風險

如果我們的主要候選產品的臨牀試驗未能證明令FDA或EMA滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生有利的結果，我們可能會產生額外的成本或延遲完成，或者最終無法完成ibezapolstat或任何其他候選產品的開發和商業化。

為了獲得監管部門對任何候選產品的銷售批准，我們必須完成廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果，特別是在少數患者的情況下，可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好或完成之前不會變得明顯。我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持上市批准。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的產品未能獲得市場批准。

如果我們在臨牀試驗中遇到許多可能無法預見的事件，我們候選產品的潛在上市批准或商業化可能會被推遲或阻止。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

39

目錄

如果我們在測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道任何臨牀前試驗或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的上市批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參與這些臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續我們的候選產品的臨牀試驗，包括我們計劃的ibezapolstat臨牀試驗。CDI是一種急性感染，需要快速診斷。對於我們的ibezapolstat臨牀試驗，我們需要識別潛在患者，測試他們的CDI，並在24小時內將他們納入臨牀試驗。此外，我們的競爭對手正在對可能與我們的候選產品競爭的候選產品進行臨牀試驗，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。在我們的ibezapolstat臨牀試驗中，我們需要識別潛在的患者，並根據糞便檢測呈陽性後24小時內的腹瀉病史將他們納入臨牀試驗。艱難梭菌毒素。

我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們普通股的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。我們無法在我們計劃的ibezapolstat臨牀試驗中招募足夠數量的患者，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。

我們未能獲得昂貴的政府批准，包括所需的FDA批准，或未能遵守與我們建議的產品和配方相關的現行政府法規，可能會推遲或限制我們建議的配方和產品的推出，並導致無法實現收入或維持我們正在進行的業務。

我們的研究和開發活動以及我們候選產品的製造和營銷都受到安全、效率和質量方面的廣泛監管，

美國和國外。在獲得FDA或外國監管機構批准將我們建議的配方和產品推向市場之前，我們必須證明我們的產品對患者羣體和將要治療的疾病是安全有效的。藥物的臨牀試驗、製造和營銷都要經過FDA和同等的外國監管機構的嚴格測試和批准程序。《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及其他聯邦、州和外國法規管理和影響藥品和醫療器械的測試、製造、標籤、廣告、分銷和推廣。因此，監管批准可能需要數年時間才能獲得，並需要花費大量的財政、管理和其他資源。

此外，我們的任何擬議產品都可能得不到監管部門的批准。我們可能無法獲得所有所需的監管批准，如果我們不這樣做，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營結果可能會受到當前和未來可能採取的醫療立法和監管行動的不利影響。

影響政府處方藥採購和報銷計劃的立法和監管行動發生得比較頻繁。在美國，《患者保護和平價醫療法案》(ACA)是

40

目錄

2010年頒佈，以擴大醫療保險覆蓋面。自那時以來，人們作出了許多努力，以廢除、修改或行政限制《反腐敗法》的全部或部分。例如，特朗普總統於2017年簽署成為法律的《減税和就業法案》(TCJA)廢除了被認為是ACA關鍵組成部分的個人醫療保險授權。2018年12月，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵和不可分割的特徵，因此，由於它作為TCJA的一部分被廢除，ACA的其餘條款無效，整個法律違憲。2019年12月，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，但將案件發回地區法院，以確定是否可以將作為ACA的一部分但與個人強制令或醫療保險沒有具體相關的其他改革與ACA的其他改革分開，以免也被宣佈無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求對此案進行審查的移審令的請願書，並分配了一小時的口頭辯論時間，於2020年11月10日進行。目前尚不清楚這起訴訟以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA的實施，更廣泛地説，製藥業，以及我們的業務。遵守任何新的法律或逆轉根據ACA實施的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生重大不利影響。

控制處方藥價格的努力也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，2018年，特朗普總統和美國衞生與公眾服務部(HHS)部長髮布了《美國患者優先藍圖》，並已開始實施某些部分。該倡議包括增加仿製藥和生物相似藥的競爭，使醫療保險計劃能夠更直接地談判藥品價格，提高藥品價格的透明度，以及降低消費者自掏腰包成本的方法。特朗普政府還提議建立一個“國際定價指數”，作為確定成本的基準，並可能限制聯邦醫療保險B部分下藥品的報銷。在其他與製藥製造商行業相關的提案中，國會提出了一些法案，以改變聯邦醫療保險D部分的福利，在聯邦醫療保險D部分實施基於通脹的回扣，並改變福利結構，以增加製造商在災難性階段的繳費。在本屆國會的領導下，與藥品定價相關的法案數量急劇增加，由此對我們業務的影響是不確定的，可能是實質性的。

此外，許多州提出或頒佈了旨在間接或直接規範藥品定價的立法，例如要求生物製藥製造商公開報告專有定價信息，或對國家機構購買的藥品設定最高價格上限。例如，2017年，加利福尼亞州州長簽署了一項處方藥價格透明度州法案，要求處方藥製造商對超過指定門檻的某些藥品的漲價提供事先通知和解釋。國會和州立法機構都在考慮各種法案，這些法案將改革藥品採購和價格談判，允許更多地使用利用管理工具來限制聯邦醫療保險D部分的覆蓋範圍，促進從美國以外的低價藥物進口，並鼓勵使用仿製藥。這些舉措和立法可能會給我們的產品帶來額外的定價壓力。

聯邦或州一級的醫療補助計劃的變化也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。可能影響我們產品的覆蓋範圍和報銷範圍的提案，包括給予各州更大的靈活性來管理醫療補助計劃覆蓋的藥品，以及允許從加拿大或其他國家重新進口處方藥，可能會通過限制我們產品的使用和覆蓋而產生實質性的不利影響。此外，由於聯邦基本醫療補助退税的增加，州醫療補助計劃可能會要求對我們的產品進行額外的補充退税。在一定程度上，私營保險公司或管理保健計劃跟蹤醫療補助覆蓋範圍和支付情況，他們可以利用這些增加的回扣的頒佈來對我們的產品施加定價壓力，而他們採用較低的支付時間表可能會放大不利影響。

其他擬議的影響製造商的監管行動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。很難預測任何此類擬議的立法和監管行動或由此產生的州行動對我們產品在美國的使用和報銷產生的影響，但我們的運營結果可能會受到不利影響。

41

目錄

與我們對第三方的依賴有關的風險

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將ibezapolstat或任何其他候選產品商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售或營銷醫藥產品的經驗。為了使任何經批准的產品獲得商業成功，我們必須發展一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。如果ibezapolstat獲得上市批准，我們打算在美國通過我們自己的專注、專業的銷售隊伍將其商業化。我們計劃評估利用與第三方的額外合作、分銷和營銷安排在我們保留商業化權利的其他司法管轄區將ibezapolstat商業化的可能性。建立我們自己的銷售和營銷能力，並與第三方達成提供這些服務的安排，都存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將自己的產品商業化的因素包括：

如果我們與第三方達成銷售和營銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

我們與第三方簽訂合同，為臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗製造我們的候選產品，並預計將繼續這樣做，以進行更多的臨牀試驗，並最終實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或藥物或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有基礎設施或內部能力來生產我們的候選產品供開發和商業化使用。在我們組織成員的指導下，我們依賴，並將繼續依賴第三方製造商生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。我們沒有長期的供應協議。此外，我們候選產品的原材料在某些情況下來自單一來源的供應商，儘管有其他來源可用。例如，藥物物質和藥物產品分別來自我們的主要供應商Piramal Pharma Solutions，位於印度恩諾爾和印度艾哈邁達巴德。用於製造藥物的化學原料在印度當地採購，並普遍可用。因此，我們預計為我們的臨牀試驗或如果FDA批准，在我們的銷售期內採購藥物物質不會有困難，但我們還沒有尋找備用供應商，因為我們目前有足夠的供應來完成我們的2b期臨牀試驗。如果ibezapolstat獲得FDA批准，我們正在考慮商業期間的美國藥物來源，我們預計將有幾種生產選擇。如果我們的任何候選產品或我們未來的任何產品意外失去供應

42

目錄

無論出於任何原因，無論是由於製造、供應或儲存問題或其他原因，我們都可能遇到任何未決或正在進行的臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或被要求重新啟動或重複。例如，新冠肺炎疫情對我們為開發產品和候選產品獲得足夠供應的能力的影響程度將取決於病毒傳播的嚴重程度和持續時間，以及為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動。

我們希望繼續依賴第三方製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商維持或建立所需的協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

對於生產活性藥物物質和成品的cGMP規定，我們無法完全控制生產過程的所有方面，並依賴於我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP規定。第三方製造商可能無法在美國以外遵守cGMP法規或類似的法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規範和FDA、EMA或其他機構嚴格法規要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會使我們和我們的第三方製造商面臨警告信或其他與執法有關的信件、臨牀試驗暫停，或者可能導致對我們或我們的第三方製造商施加進一步的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴。, 其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥物的供應產生重大和不利的影響，並損害我們的業務和運營結果。我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或藥物的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。

我們依靠第三方臨牀研究人員、合同研究機構(“CRO”)、臨牀數據管理機構和顧問來設計、實施、監督和監督我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。由於我們依賴第三方，沒有能力獨立進行臨牀前研究或臨牀試驗，與我們自己進行臨牀前研究和臨牀試驗相比，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制較少。這些調查人員、CRO和顧問不是我們的員工，我們對他們用於我們項目的時間和資源的控制有限。這些

43

目錄

第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。此外，這些第三方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。

如果我們不能以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方不履行他們的合同職責，不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和法規要求，或在預期的最後期限內完成，我們的臨牀前和臨牀開發計劃可能會被推遲，並以其他方式受到不利影響。在任何情況下，我們都有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照試驗的總體調查計劃和方案進行的。FDA和其他衞生當局要求根據GLP進行臨牀前研究，並根據GCP進行臨牀試驗，包括進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。如果我們或我們的CRO未能遵守這些要求，在我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠或無法解釋的，FDA可能會要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們候選產品的最終用户無法從第三方付款人那裏獲得足夠的補償，或者如果採用了新的限制性法規，市場對我們建議的產品的接受度可能會受到限制，我們可能無法獲得實質性收入。

政府和保險公司、醫療保健組織和其他醫療成本支付者控制或降低醫療成本的持續努力，可能會影響我們未來的收入和盈利能力，以及我們潛在客户、供應商和合作夥伴的未來收入和盈利能力，以及資本的可用性。例如，在美國，鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措，美國國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革、處方藥成本以及聯邦醫療保險和醫療補助制度的改革。雖然我們無法預測是否會採用任何此類立法或監管建議，但宣佈或採用此類建議以及相關法律、規則和法規可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或股價造成重大損害。此外，2010年ACA的通過以及修改或廢除此類法律的努力，給政府對醫療保健的監管範圍以及相關的法律和監管要求帶來了重大不確定性，這可能會對我們的產品銷售產生不利影響。

此外，我們將候選產品商業化的能力在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織(如衞生保健組織)獲得此類產品和相關治療費用的適當補償水平的程度。消費者和第三方付款人越來越多地挑戰醫療藥品和服務的價格。此外，美國管理型醫療保健的趨勢，以及醫療保健組織等組織的同時增長(這些組織可能控制或顯著影響醫療保健服務和藥品的購買)，以及改革醫療保健或減少政府保險計劃的立法建議，都可能導致我們提議的產品價格較低或遭到拒絕。

我們與未來客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。作為一家制藥公司，即使我們沒有也可能不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人開具賬單，聯邦和州醫療保健法

44

目錄

與欺詐和濫用以及患者權利有關的法規現在和將來都適用於我們的業務。這些規例包括：

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及我們的業務削減或重組。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

45

目錄

與知識產權相關的風險

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟中。

競爭對手可能會侵犯我們的專利。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們或我們的合作者可能被要求提起侵權訴訟，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利無效、不可強制執行和/或未被侵權，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使任何懸而未決的申請面臨被狹義解釋而不發佈的風險。

可以提起幹擾訴訟或派生訴訟，以確定關於我們的專利或專利申請或我們許可人(如果有)的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得權利許可。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們可能無法單獨或與我們的許可人(如果有)一起在美國和那些法律可能不像在美國那樣充分保護我們的知識產權的國家/地區防止我們的知識產權被挪用。其他程序，如由第三方向美國專利商標局專利審判和上訴委員會提起的訴訟，可能會導致我們的一項或多項專利無效。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論其是非曲直，都會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。如果針對我們的侵權索賠成功，除了支付版税、重新設計侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可外，我們可能還必須支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。法院還可能發佈禁令，禁止我們製造和將我們的產品推向市場。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有對我們產品的開發或商業化非常重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。這樣的許可證可能無法獲得，這可能會阻止我們將產品商業化。此外，如果我們被指控

46

目錄

如果侵犯第三方知識產權，我們可能面臨代價高昂的訴訟，其結果可能會對我們的產品產生負面影響或阻止我們將其商業化或開發。如果在訴訟中做出對我們不利的決定，我們可能被要求：支付大量損害賠償和許可費，甚至被禁止使用我們的技術和方法或將其商業化；還可能被阻止進一步的研究和開發努力。在這種情況下，我們可能無法開發替代的非侵權產品或方法，也無法從第三方獲得一個或多個許可。

如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權權利或確保第三方專利的權利，我們可能會失去寶貴的權利，市場份額下降，或者導致執行、維護或保護這些權利的昂貴訴訟。

我們有能力許可、獲得、執行和維護專利，維護商業祕密保護，並在不侵犯他人專有權的情況下運營，這對正在開發的任何配方或產品的商業化非常重要。包括我們在內的生物技術和製藥公司的專利地位經常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。此外，在專利頒發之前，專利申請中要求的覆蓋範圍可以大大減少。因此，我們的專利、專利申請和其他知識產權可能無法針對競爭技術或產品提供保護，或者如果受到挑戰或可能被規避，可能被視為無效。我們的競爭對手也可能獨立開發與我們類似的產品，或圍繞我們的設計，或以其他方式繞過向我們發放或許可的專利。此外，一些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的所有權。任何這些事件都會對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發、銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。因此，成本和管理時間的損失，以及專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性，可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些技術和產品尋求專利外，我們還將依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有和機密信息，以保持我們的競爭地位。我們將尋求保護這些商業祕密，部分方法是與有權接觸這些商業祕密的各方簽訂保密協議，如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們商業祕密的每一方執行了這些協議，或者我們執行的協議將提供足夠的保護。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有或機密信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密，特別是非專利技術，被競爭對手獲取或獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

47

目錄

與我們普通股相關的風險

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能為我們的成員提供回報。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

這些規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更。這些條款的存在可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。此外，我們有權在不經股東進一步批准的情況下發行我們優先股的股票，其權利將由董事會酌情決定，如果發行，可能會成為稀釋潛在敵意收購者股權的“毒丸”，以防止我們的董事會不批准的收購。此外，我們的公司註冊證書和章程包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括以下內容：

我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：

48

目錄

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的會計準則，作為一家新興的成長型公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們也是一家規模較小的報告公司，我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到下一財年，在確定我們的非關聯公司持有的普通股有投票權和無投票權股份在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元，以及我們的非關聯方持有的普通股有投票權和無投票權股份在我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元后，我們將繼續保持較小的報告公司。

與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司減少了披露義務，例如免除提供選定的財務數據，以及能夠提供簡化的高管薪酬信息和僅兩年的經審計財務報表。

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素和許多我們無法控制的其他因素而受到廣泛波動的影響。除了在“風險因素”一節和本表格10-K的其他部分討論的因素外，這些因素包括：

49

目錄

​

此外，股票市場經歷了很大的波動，特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性往往與該股票所代表的公司的經營業績無關。如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

在可預見的未來，我們最大的股東將對我們的公司產生重大影響，包括需要股東批准的事項的結果。

我們的高級管理人員、董事及其關聯公司目前總共擁有3,431,798股我們的普通股(按折算後計算)或約佔我們已發行普通股的31%(按折算後計算)。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或我們全部或相當大比例的資產。這種所有權集中可能會限制您影響公司事務的能力，並可能會延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

我們不能向您保證，我們高級管理人員、董事和關聯方的利益將與投資者的利益一致。只要我們的高級職員、董事和關聯方共同控制着我們普通股的很大一部分，這些由他們控制的個人和/或實體將繼續能夠共同有力地影響或有效地控制我們的決策。因此，您不應該投資於依賴您對我們公司的任何控制能力。

50

目錄

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

如果我們無法滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克的最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果納斯達克不維持我們的證券在其交易所上市交易，我們可能面臨重大不利後果，包括：

一般風險因素

作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，其中將要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務報告控制以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。最近的法律允許EGC在更長的時間內實施其中許多要求，從我們的IPO定價起最長可達五年。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務產生不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

51

目錄

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們將被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是EGC，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能會成為一名EGC長達五年。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致我們的財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們發行額外的股本與潛在的未來融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股票激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和合作者的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA和非美國監管機構的規定，向FDA和非美國監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。

52

目錄

這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究期間獲得的信息，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們內部控制的有效性可能會受到限制，如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的傷害。

對財務會計和信息披露進行適當的內部控制對上市公司的運營至關重要。我們可能無法有效地建立這樣的系統，特別是考慮到我們預計將作為一家公開報告公司運營。這將使我們無法可靠地吸收和彙編有關我們的財務信息，並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力，所有這些都將從多個角度對我們產生負面影響。

此外，我們預計，即使建立了對財務報告的披露控制或內部控制，也不能防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們在編制財務報表時所做的估計和判斷，或我們所依賴的假設，可能被證明是不準確的。

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們的資產、負債、收入和費用的報告金額、我們應計的費用金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。然而，我們不能保證我們的估計或其背後的假設不會隨着時間的推移而改變或證明是不準確的。任何與我們在編制財務報表時所做的估計和判斷或我們所依賴的假設有關的潛在訴訟，都可能對我們的財務結果產生實質性的不利影響，損害我們的業務，並導致我們的股價下跌。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

作為特拉華州的一家公司，我們受到美國《反海外腐敗法》的約束，該法案一般禁止美國公司為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或向外國官員支付其他違禁款項。一些外國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，可能不會受到這些禁令的限制。在我們開展業務的國家/地區，腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為可能時有發生。但是，我們的員工或其他代理人可能會從事我們可能要承擔責任的行為。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

53

目錄

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債，或者如果我們的業務運營需要改變，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂了處置這些材料和廢品的合同，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。在使用或處置我們的危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

我們維持工人賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法提供足夠的潛在責任保險。然而，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，我們可能會因遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本。當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

特拉華州法律包含反收購條款，可能會阻止可能有利於我們股東的收購企圖。

特拉華州法律的規定可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。特拉華州公司法第203條禁止持有我們15%或以上已發行有表決權股票的股東在未經我們董事會同意的情況下，在自他們首次持有15%或以上有表決權股票之日起至少三年內收購我們的公司，從而使收購我們的公司和罷免現任高管和董事更加困難。

54

目錄

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。儘管如此，專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書和我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的總部位於紐約的斯塔頓島，在那裏我們總共租用了大約150平方英尺的辦公室。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

​

55

目錄

第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

2021年6月25日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為ACXP。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

我們普通股的持有者

截至2022年3月15日，約有351名普通股持有者登記在冊。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的經營結果、我們的財務狀況、我們的資本要求、一般業務狀況、我們的未來前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們未來為股本支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何額外債務的協議的限制。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

近期出售的未註冊股權證券

在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有出售任何未註冊的證券。

首次公開招股所得款項的使用

我們的首次公開募股(IPO)是通過S-1表格(文件編號333-256516)的註冊聲明實現的，該註冊聲明於2021年6月24日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們總共發行和出售了2,875,000股普通股，其中包括375,000股根據承銷商按每股6美元的公開發行價購買額外股份的選擇權而發行的普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後的現金淨收益為1,480萬美元。承銷折扣和佣金或發售費用均未發生或支付給我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或擁有我們普通股10%或以上的人，或我們的任何聯屬公司。我們已將IPO的淨收益投資於一只貨幣市場基金。我們根據證券法第424(B)(4)條於2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金淨額的計劃用途沒有實質性變化。

發行人購買股票證券

不適用

第六項：精選財務數據。

不適用。

56

目錄

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們在本10-K表格其他部分的財務報表和相關説明，以及我們根據1933年證券法(經修訂)或證券法(2021年6月28日)或招股説明書規則424(B)(4)提交的首次公開募股最終招股説明書。本討論和分析中包含的或本10-K表格中其他部分陳述的一些信息，包括與我們的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本10-K表格“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

投資者和其他人應該注意到，我們經常使用我們網站的投資者關係部分向投資者和市場公佈重要信息。雖然我們在我們網站的投資者關係部分發布的信息並非都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人查看它在我們網站www.acurxpharma.com的投資者部分分享的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在為被世界衞生組織(WHO)、美國疾病控制和預防中心(CDC)和美國食品和藥物管理局(FDA)列為優先病原體的細菌引起的感染開發一種新型抗生素。優先病原體是那些需要新的抗生素來解決世界範圍內的抗菌素耐藥性(AMR)危機的病原體，這是由世衞組織、美國疾病控制與預防中心和FDA確定的。美國疾病控制與預防中心估計，在美國，抗藥性病原體每11秒感染一人，每15分鐘導致一人死亡。世界衞生組織最近表示，不斷增長的抗菌素耐藥性與正在發生的新冠肺炎大流行一樣危險，可能會逆轉一個世紀的醫學進步，可能會讓我們對今天可以輕鬆治療的感染束手無策。根據世界衞生組織的説法，目前的臨牀開發管道仍然不足以應對抗菌素耐藥性日益出現和蔓延的挑戰。

我們的方法是開發能夠阻斷DNA聚合酶IIIC(“Pol IIIC”)的抗生素候選。我們相信，我們正在開發第一種進入臨牀試驗的Pol IIIC抑制劑。POL IIIC是幾種革蘭氏陽性細菌細胞DNA複製的主要催化劑。我們的研發渠道包括臨牀階段和早期抗生素候選，針對革蘭氏陽性菌，用於口服和/或腸外治療艱難梭菌(“艱難梭菌”)、腸球菌(包括萬古黴素耐藥菌株(“VRE”))、葡萄球菌(包括甲氧西林耐藥菌株(“MRSA”))和鏈球菌(包括耐抗生素菌株)引起的感染。

在某些革蘭氏陽性細菌中複製DNA需要POL IIIC。通過阻斷這種酶，我們的抗生素候選被認為是殺菌和抑制幾種常見細菌病原體的增殖，包括敏感和耐藥艱難梭菌、MRSA、萬古黴素耐藥腸球菌、青黴素耐藥肺炎鏈球菌(“PRSP”)和其他耐藥細菌。

我們打算通過我們的藥物開發活動來降低這一新類別抗生素的風險，並可能與一家完全整合的製藥公司合作，進行後期臨牀試驗和商業化。

我們的主要抗生素候選藥物ibezapolstat(以前稱為ACX-362E)有一種新的作用機制，它針對Pol IIIC酶，這是一個以前未被開發的科學靶點。2021年12月3日，根據下面提供的試驗設計，我們開始登記參加ibezapolstat與萬古黴素的雙盲積極對照臨牀試驗，萬古黴素是治療艱難梭菌感染(CDI)的護理標準。

在此之前，我們完成了ibezapolstat治療CDI患者的2a期臨牀試驗，並於2020年11月報告了頂級數據。根據我們的科學諮詢委員會的建議，2a期臨牀試驗提前終止。SAB審查了管理層提交的研究數據，包括不利的

57

目錄

事件和療效結果，並討論其臨牀印象。SAB一致支持在10名患者而不是最初計劃的20名患者參加試驗後提前終止2a期試驗。早期終止的進一步證據是，在可接受的不良事件情況下，達到了消除感染的治療目標。

SAB指出，在2a期試驗中，10名患者中有10名達到了臨牀治癒終點，在研究方案中，臨牀治癒終點定義為在治療結束前24小時內腹瀉消失，並在治療結束後維持48小時。這種治癒持續了30天，這意味着患者沒有表現出感染復發的跡象。這構成了試驗的主要和次要終端的100%響應率。所有參加2a階段試驗的10名患者在28天的隨訪中都達到了研究的主要和次要療效終點，即治療結束時的臨牀治癒和CDI無復發的持續臨牀治癒。招募患者參加試驗的調查人員沒有報告與治療相關的嚴重不良反應(SAE)。我們相信，這些結果代表了首次臨牀數據表明POL IIIC具有作為治療相關抗菌靶點的潛力。我們的2b期臨牀試驗於2021年12月3日開始招募。

SAB由7名科學家和臨牀醫生組成，他們在研究和開發抗生素所需的科學學科方面擁有豐富的專業知識。SAB的成員隨心所欲地為管理層服務，他們的服務按小時以現金支付，不獲得股權補償。一般來説，管理層在設計我們的臨牀前和臨牀試驗以及分析這些試驗產生的數據的過程中會諮詢SAB，儘管SAB的服務並不侷限於此類活動。

目前用於治療CDI感染的現有抗生素利用其他作用機制。我們認為ibezapolstat是第一個通過阻斷DNA Pol IIIC酶起作用的抗生素候選藥物艱難梭菌。這種酶是複製某些革蘭氏陽性細菌DNA所必需的，例如艱難梭菌.

我們也有一個早期的抗生素候選產品流水線，具有相同的以前未被開發的作用機制，這已經在動物研究中建立了概念驗證。這一流水線包括ACX-375C，一種潛在的針對革蘭氏陽性菌的口服和非腸道治療，包括MRSA、VRE和PRSP。

截至2021年12月31日，我們擁有約1300萬美元的現金。

最新發展動態

首次公開募股

2021年6月29日，我們完成了首次公開募股，發行和出售了2,875,000股普通股，包括承銷商全面行使他們的選擇權，以每股6.00美元的公開發行價購買375,000股額外的普通股，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，現金淨收益為1,480萬美元。首次公開募股所得款項將用於(I)在CDI患者身上完成ibezapolstat的2b期臨牀試驗，(Ii)完成ACX-375C的臨牀前開發，以及(Iii)用於一般企業用途，其中可能包括但不限於與上述規定以外的研究、開發和臨牀試驗有關的支出、製造、資本支出、增聘人員、新技術或產品的購置、支付、償還、再融資、贖回或回購現有或未來債務、債務或股本以及營運資本。在首次公開募股之前，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉換為特拉華州的一家公司，我們之前未償還的A類會員權益和B類會員權益按照每股A類會員權益或B類會員權益每發行一股普通股一半的轉換比例轉換為普通股，導致14,082,318股A類會員權益和B類會員權益轉換為7,041,208股普通股。我們的普通股於2021年6月25日在納斯達克資本市場開始交易。

58

目錄

冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務的影響

世界衞生組織於2020年1月30日確認新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月11日確認為全球大流行。全球大流行和遏制新冠肺炎的行動對全球經濟和金融市場產生了不利影響。新冠肺炎的疫苗繼續在美國和世界其他國家接種，但疫苗採用的程度和速度、這些疫苗的長期療效等因素仍不確定。世界各地的當局已經採取措施控制或緩解病毒的傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要的企業、隔離、在家工作的指令、口罩要求、就地避難令和疫苗接種計劃。雖然疫苗的推出已經開始，但疫苗接種、羣體免疫以及取消就地避難所和類似的限制和行動限制的時間尚不清楚。新冠肺炎及其變種的影響一直是不可預測的，現在也仍然是不可預測的。

自新冠肺炎疫情爆發以來，我們繼續招募患者參加我們的主要候選抗生素ibezapolstat的2a期和2b期臨牀試驗，儘管與我們某些臨牀試驗地點的預期相比，註冊率大幅下降。我們的其他業務領域沒有變化，包括我們與主要供應商的研發活動。我們認為，新冠肺炎的大流行突顯了抗生素開發在應對全球衞生問題中的重要性，特別是因為許多住院的新冠肺炎患者也被開了抗生素處方，這隻會加速全球幾個監管機構所描述的當前的抗菌素耐藥性危機。

新冠肺炎疫情最終將在多大程度上影響我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流，取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，變化迅速，目前難以預測。雖然我們目前沒有經歷實質性的不利影響，但考慮到全球經濟放緩、全球供應鏈和分銷系統的整體中斷以及與新冠肺炎疫情相關的其他風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。雖然我們相信，在我們駕馭危機併為最終恢復到更正常的運營環境做準備的過程中，我們已經為未來做好了準備，但隨着我們制定業務連續性計劃和應對戰略，我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情。

在2020年5月，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)獲得了Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)，由美國小企業管理局(“SBA”)管理，金額為66,503美元。購買力平價貸款的年利率為0.98%，自發行之日起兩(2)年到期。2021年4月13日，小企業管理局授權全額免除PPP貸款。在免除PPP貸款後，我們減少了負債，並在我們的經營報表中記錄了免除PPP貸款的收益。

我們運營結果的組成部分

收入

我們自成立以來沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入，如果有的話。

研究和開發費用

到目前為止，我們的研究和開發費用主要與ibezapolstat的開發、臨牀前研究和與我們的投資組合相關的其他臨牀前活動有關。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所作的付款被資本化，直到收到貨物或服務為止。

研發費用包括：

59

目錄

臨牀試驗成本是研發費用的重要組成部分，包括與第三方承包商相關的成本。我們將很大一部分臨牀試驗活動外包，利用CRO、獨立臨牀研究人員和其他第三方服務提供商等外部實體來協助我們執行臨牀試驗。

我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用，因為我們將繼續開發我們的候選產品，並尋求發現和開發新的候選產品。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們不能確定未來臨牀試驗和候選產品的臨牀前研究的啟動時間、持續時間或成本。臨牀和臨牀前開發的時間表、成功的概率和開發成本的數額可能與預期有很大的不同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，決定要追求哪些候選產品和開發計劃，以及持續向每個候選產品或計劃提供多少資金。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時將確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

根據以下因素，我們未來的臨牀開發成本可能會有很大差異：

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的工資和與員工有關的費用，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括與設施有關的費用、與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費。我們預計，未來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們的持續研發活動、商業化前活動，以及如果任何候選產品獲得市場批准，則支持商業化活動。我們還預計，與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務的支出、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本都將增加。

60

目錄

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表彙總了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營成果：

​

研究和開發費用。截至2021年12月31日止年度的研發開支為200萬美元，截至2020年12月31日止年度的研發開支為220萬美元，減少20萬美元，主要原因是諮詢相關成本減少50萬美元，但與2b期臨牀試驗相關的製造相關成本增加30萬美元所抵銷。

一般和行政費用。截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為1080萬美元，截至2020年12月31日的年度為240萬美元。一般和行政費用增加了約840萬美元，主要是由於以股份為基礎的薪酬和以會員權益結算的高管薪酬增加了530萬美元，與薪酬相關的費用增加了90萬美元，以及法律、會計和諮詢工作增加導致專業費用增加了220萬美元。

淨虧損。截至2021年12月31日的年度淨虧損為1270萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為460萬美元，增加810萬美元，這主要是由於上述原因導致的一般和行政費用的增加。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們的運營已經產生了淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損。截至2021年12月31日，我們擁有約1300萬美元的現金。

流動資金來源

到目前為止，我們主要通過私募股權發行和首次公開募股為我們的業務提供資金。

A類會員融資

我們的運營資金主要來自股票發行。我們從2018年3月至2020年10月期間完成的股權融資中獲得了約1,290萬美元的淨現金收益，其中包括聯合創始人的投資。我們所有的股權融資完成的價格從每A類會員權益1.00美元(2018年3月)到每A類會員權益3.25美元(2020年7月和2020年10月)不等。除我們最近的融資外，所有的融資都提供了權證覆蓋率，我們早期融資的權證覆蓋率從25%不等。

61

目錄

在每種情況下，權證覆蓋率均為50%，換算價等於每次發行的發行價。

工資保障計劃貸款

2020年5月，我們根據CARE ACT獲得了一筆PPP貸款，由SBA管理，金額為66,503美元。我們沒有提供與購買力平價貸款相關的任何抵押品或擔保，也沒有支付任何融資費用來獲得購買力平價貸款。PPP貸款的年利率為0.98%，計劃在發行後兩(2)年到期。2021年4月13日，小企業管理局授權全額免除PPP貸款。在免除PPP貸款後，我們減少了負債，並在經營報表中記錄了免除PPP貸款的收益。

首次公開募股

於2021年6月，我們完成首次公開招股，共發行及出售2,875,000股普通股，其中包括375,000股根據承銷商認購額外股份的選擇權而發行的普通股，公開招股價為每股6.00美元，扣除承銷折扣及佣金及其他發售成本後，現金收益淨額為1,480萬美元。

現金流

下表彙總了2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度的現金流量淨額活動：

​

經營活動

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為500萬美元，主要原因是淨虧損1270萬美元，但被520萬美元的基於股票的薪酬、160萬美元的基於股票的供應商付款和90萬美元的基於股票的高管薪酬所抵消。

於截至2020年12月31日止年度的經營活動中使用的現金淨額為340萬美元，主要是由於淨虧損460萬美元，但由80萬美元的基於股份的高管薪酬、70萬美元的基於股份的薪酬以及以限制性A類會員權益支付的基於股份的供應商付款60萬美元以及應付賬款和應計開支減少80萬美元所抵銷。

投資活動

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為零。

融資活動

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為1,480萬美元，這主要是由於我們首次公開募股的淨收益。

62

目錄

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為400萬美元，主要歸因於我們私募發行的淨收益。

資金需求

我們相信，從截至2021年12月31日的年度財務報表發佈之日起，我們現有的現金加上IPO的淨收益將足以滿足我們至少12個月的預期現金需求。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是一種前瞻性聲明，包含風險和不確定性，實際結果可能與實際結果大不相同，包括新冠肺炎對我們臨牀試驗招募的影響。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。

我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的資本需求，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不以對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。

近期會計公告

財務會計準則委員會已經發布了截至2021年12月31日的某些會計公告，這些公告將在隨後的時期生效；然而，我們不認為這些公告中的任何一項會對我們的財務會計計量或披露產生重大影響，或者它們在生效時會對我們產生重大影響。

63

目錄

關鍵會計政策與重大判斷和估計

預算的使用

根據美國公認會計準則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。

聯邦所得税

我們估計年度有效税率為0%，因為我們在截至2021年12月31日的年度發生了虧損，導致財務報表和税務目的的估計淨虧損。因此，財務報表中沒有記錄當前的聯邦或州所得税支出。

基於我們產生營業虧損的歷史和我們對可預見未來營業虧損的預期，我們已經確定，來自該等淨營業虧損的税收優惠更有可能無法實現，並已對所有遞延税項資產計入全額估值準備。如果我們的評估發生變化，與歷史淨營業虧損結轉相關的税收優惠將因所有權變更而受到限制。

在我們於2021年6月進行公司制改造之前，我們是一家有限責任公司。因此，就聯邦所得税而言，我們不是納税實體，因此，沒有所得税支出記錄在財務報表中。我們的收入或損失被轉嫁給會員，以納入他們各自的所得税申報單。

信用風險集中

該公司在一家金融機構維持其現金餘額。餘額的保險金額不超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)允許的最高限額。該公司並未在該等賬目中蒙受任何損失，亦不認為有任何重大的現金損失風險。有時，現金餘額可能會超過FDIC的最高保險限額。截至2021年12月31日，該公司在美國銀行賬户中的現金約為1300萬美元，而FDIC並未為其提供全額保險。

向會員保證付款

在公司轉換之前，向公司成員支付的擔保付款被指定為對所提供服務的合理補償，作為公司費用而不是公司淨收入的分配。

研究與開發

本公司在發生研發費用時支付研發費用。有時，公司可能會為未來的研究和開發服務預付現金。這些款項在提供服務期間遞延和支出。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的研發開支分別為200萬美元及220萬美元。

基於股份的薪酬

本公司根據授予日的公允價值計算高級管理人員和董事為換取公司成員權益、普通股或股票期權的獎勵而提供的服務的成本。本公司根據必要的服務年限確認補償費用。

64

目錄

與股票期權獎勵相關的補償費用在必要的服務期內根據基於Black-Scholes期權定價模型確定的授予日期的期權的公允價值確認。期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期價格波動。公司的員工股票期權具有與交易期權顯著不同的特徵，主觀投入假設的變化可能會對使用Black-Scholes期權定價模型計算公允價值產生重大影響。由於公司的股票期權沒有公開市場，對公司股票的歷史經驗也很少，因此使用了類似的上市公司來比較波動性和股息收益率。無風險收益率來自可比期限的美國國庫券

向供應商支付基於股份的付款

本公司根據授予日的公允價值或提供的服務的公允價值，對供應商為換取授予公司會員權益、普通股或股票期權而提供的服務的成本進行會計處理；以更容易確定的為準。此類公允價值自服務完成之日或另一方履行之日起計量。該公司在同一期間以相同的方式確認這筆費用，就像該公司為服務支付了現金一樣。

主要供應商

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司的一個主要供應商分別約佔研發支出的42%和40%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，同一供應商還分別佔應付賬款和應計費用總額的約5%和6%。該公司繼續保持這種供應商關係，並預計在未來12個月內與該供應商發生鉅額費用。

該公司在2021年又增加了一家主要供應商，佔截至2021年12月31日的年度研發支出的約15%。同一供應商沒有核算應付賬款和應計費用的任何部分。公司繼續保持這種供應商關係，並預計在未來12個月內與該供應商發生鉅額費用

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險、外幣匯率風險和通脹風險。我們定期在經認可的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款。我們將現金存放在我們認為具有高信用質量的金融機構，並且在此類賬户上沒有經歷過任何重大損失，我們不認為我們面臨任何不尋常的信用風險，而不是與商業銀行關係相關的正常信用風險。

外幣兑換風險

我們的所有員工和業務目前都位於美國。我們不時地與承包商或其他供應商簽訂合同，使用美元以外的貨幣。到目前為止，我們對外幣匯率波動的風險敞口很小，因為交易開始之日與付款或收到付款之日之間的時間一般較短。因此，我們認為我們不存在重大的外匯風險敞口。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的經營業績有實質性影響。

65

目錄

項目8.財務報表和補充數據

要求提交的財務報表和相關財務報表附表列在財務報表索引中，並納入本表格10-K第四部分第15項。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序

我們遵守《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則或《交易法》所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的控制和程序。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)評估了截至2021年12月31日，即本年度報告涵蓋的期間結束時，我們披露控制程序和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制程序和程序沒有生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是公司規模和人員有限導致職責分工不足。

為了糾正職責分工不足的問題，我們的管理層(I)聘請了第三方專家來審查我們目前的內部控制，並在員工數量有限的情況下提出了改進設計的建議，(Ii)已聘請了一名財務總監來補救職責分工問題，該財務總監將於2022年4月開始工作。

我們不能保證未來不會在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並導致我們無法履行報告義務。

管理層財務報告內部控制年度報告

本10-K表格不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告(如交易法規則13a-15(F)所定義)，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。

註冊會計師事務所認證報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本10-K表格不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求就我們的財務報告內部控制發表意見，直到我們不再是一家新興的成長型公司。

66

目錄

財務報告內部控制的變化

在本文件所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易所法案》第13a-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

​

67

目錄

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

本項目所需信息將包括在2022年委託書中，並通過引用併入本文。

第11項.行政人員薪酬

本項目所需信息將包括在2022年委託書中，並通過引用併入本文。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

本項目所需信息將包括在2022年委託書中，並通過引用併入本文。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所需信息將包括在2022年委託書中，並通過引用併入本文。

第14項主要會計費用及服務

本項目所需信息將包括在2022年委託書中，並通過引用併入本文。

​

68

目錄

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

69

目錄

70

目錄

項目16.表格10-K摘要

不適用。

​

​

71

目錄

​

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

​

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

​