附件5.1
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16 March 2022
尊敬的先生們
回覆：蘇軒堂(The Company)
我們曾擔任在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司本公司的英屬維爾京羣島法律顧問，並被要求就本公司於2022年3月16日根據經修訂的《1933年美國證券法》(下稱《註冊聲明》)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-3表格註冊聲明(包括所有修訂或補充)提供本法律意見，有關本公司根據投資者與本公司於二零二二年三月十四日訂立的若干證券購買協議(定義見“購買協議”)發售及出售(“發售”)某項原始本金為2,804,848.00美元的可換股票據(“該票據”)及作為該票據相關股本中每股面值0.004美元的普通股(“股份”)。我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供
我們是英屬維爾京羣島的律師，除英屬維爾京羣島現行法律和本協議生效之日解釋的法律外，我們不對其他任何法律發表意見。
| 1 | 已審查的文檔 |
我們已審核下列文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本，以及我們認為必要的其他文件或文書：
| 1.1 | 本公司董事於2022年3月11日一致通過的書面決議(“決議”)； |
| 1.2 | 由本公司的註冊代理商賽圖斯有限公司(BVI)發行的本公司董事名冊的核證副本，日期為2022年1月19日(“Rod”)； |
| 1.3 | 本公司成員名冊的核證副本，日期為2022年3月11日，由TRANSHARE公司發行(連同Rod，“登記冊”)； |
| 1.4 | 我們在2022年3月15日搜索公司的公共記錄時在英屬維爾京羣島公司事務登記處(“公司事務登記處”)可供公眾查閲的信息包括： |
| 1.1 | 本公司2017年7月4日的註冊證書； |
| 1.2 | 本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則( |
| “備忘錄和組織章程”)，日期為2021年2月18日；以及 |
| 1.3 | 本公司根據該法第163條向公司事務登記處提交的所有未公佈的指控； |
| 1.5 | 我們於2022年3月15日在英屬維爾京羣島高等法院登記處存檔並可供查閲的公司訴訟記錄所顯示的信息； |
| 1.6 | 英屬維爾京羣島公司事務註冊官於2022年3月11日簽發的公司信譽證書副本(“信譽證書”)； |
| 1.7 | 註冊聲明副本 ；以及 |
| 1.8 | 購買協議的複印件。 |
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對本意見發表之日我們已知和存在的情況和事實，並基於該等情況和事實而提出。本意見僅涉及在本意見發表之日生效的英屬維爾京羣島法律。在給出這一意見時，我們依賴(未經進一步核實) 登記冊和良好信譽證書中所載事實確認的完整性和準確性。 我們還依賴以下假設和本協議附表1所列的假設，我們沒有獨立地進行 驗證：
| 2.1 | 提供給我們的文件的副本、符合要求的副本或草稿是提供給我們的原件的真實、完整的副本或最終形式，以及提供給我們的文件的翻譯是完整和準確的； |
| 2.2 | 所有簽名、首字母和 印章均為真； |
| 2.3 | 根據任何法律(英屬維爾京羣島法律除外)，不會或可能影響本文件中所表達的意見； |
| 2.4 | 本公司將根據購買協議和註冊説明書發行的股份將由本公司根據購買協議在全額支付代價後發行，並在公司的成員登記冊上正式登記； |
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| 2.5 | 本公司的會議紀要和公司記錄，無論是否保存在其在英屬維爾京羣島的註冊辦事處或其他地方，我們特別 沒有審查過，不會披露任何會影響在此給出的任何意見的內容； |
| 2.6 | 《採購協議》自簽署以來未被修改、變更、補充或終止； |
| 2.7 | 根據購買協議的條款，購買協議在猶他州法律下的有效性和約束力。 |
| 2.8 | 決議仍具有全部效力和效力；以及 |
| 2.9 | 本公司並無任何合約或其他禁止(英屬維爾京羣島法律規定除外)禁止其訂立及履行購買協議或註冊聲明項下的責任。 |
| 3 | 意見 |
基於並遵守上述假設 和下文列出的限制條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：
| 3.1 | 本公司於2017年7月4日根據英屬維爾京羣島商業公司法於英屬維爾京羣島註冊成立，公司編號1949664，為股份有限公司，在公司事務登記處信譽良好，並根據英屬維爾京羣島法律有效存在。 |
| 3.2 | 本公司獲授權發行不限數量的一個 類別的股份，每股面值0.004美元。 |
| 3.3 | 按購買協議及登記聲明所述方式發行及支付，並按照決議案規定，股份將獲有效發行、繳足股款及免税。 根據英屬維爾京羣島法律，股份只在登記於成員(或股東)名冊內時才會發行。 |
| 4 | 資格 |
除本意見中明確聲明外，我們不對本意見中引用的任何文件或文書中關於本意見所涉及的交易的商業條款作出的任何陳述和擔保作出任何 評論。
本意見認為，就股份而言，“不可評估”一詞指股東不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、 建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭穿 或揭開公司面紗的其他情況)。
為保持公司在英屬維爾京羣島法律下的良好聲譽，必須向公司事務登記處繳納年度申請費，並向公司事務登記處提交一份公司董事登記冊副本。
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本意見僅供您參考和使用，未經我們事先明確的書面同意，不得全部或部分引用或以其他方式提及或提交給任何政府機構或任何其他人士，除本公司外，其他任何人均無權依賴本意見。儘管有上述規定， 我們同意將本意見作為註冊聲明的證物，並在註冊聲明中提及我們的名稱。 在給予我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第(Br)7節或委員會的規則和條例所要求的同意的類別。
本意見僅限於本文中的事項詳情 ，不得被理解為對任何其他事項的意見。
| 你忠實的 | |
| /s/坎貝爾 | |
| 坎貝爾 |
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