附件10.1

賈斯珀治療公司

2022年激勵股權激勵計劃

1.計劃的目的。本計劃的目的是通過向受僱於本公司或本公司任何母公司或子公司的個人提供激勵材料，吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員。

該計劃允許授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。本計劃下的每個獎項旨在符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條(“誘因上市規則”)下的就業誘因獎勵的資格。

2.定義。如本文所用，將適用以下定義：

(A)“管理人”係指將根據計劃第4節管理計劃的董事會或其任何委員會。

(B)“聯屬公司”指於釐定時，本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，該等詞語定義於1933年證券法(經修訂)下頒佈的規則405。董事會可根據上述定義確定確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

(C)“適用法律”是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法律、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵管理有關的要求。

(D)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、業績單位或業績股份計劃單獨或集體授予的。

(E)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受計劃條款和條件的約束。

(F)“董事會”是指公司的董事會。

(G)在參與者和公司之間的任何定義該術語的書面協議中，“原因”具有賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着發生以下任何事件：(I)參與者的盜竊、不誠實、故意不當行為、違反受託責任以謀取個人利益，或故意篡改任何公司或附屬公司的文件或記錄。(Ii)參與者實質上未能遵守公司的《行為準則》或其他政策 (包括但不限於與保密和任何關聯公司的合理工作場所行為和政策有關的政策，視情況而定)；(Iii)參與者未經授權使用、挪用、銷燬或挪用公司或其任何關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於參與者不當使用或披露公司或關聯公司的機密或專有信息)；(Iv)參與者的任何故意行為，對公司或其關聯公司的聲譽或業務造成重大損害；(V)參與者在收到公司(或其關聯公司，視情況而定)的書面通知後，多次未能或無法履行任何合理分配的職責，並有合理的機會進行補救；(Vi)參與者實質性違反了參與者與公司(或其關聯公司，視情況而定)之間的任何僱傭或服務協議，違反行為未根據該協議的條款得到糾正；或(Vii)參與者的定罪(包括認罪或Nolo Contenere) 任何涉及欺詐、不誠實、挪用或道德敗壞的犯罪行為，或損害參與者在公司(或其關聯公司，視情況適用)履行其職責的能力的犯罪行為。對於身為本公司執行人員的參與者，董事會將決定終止參與者作為服務提供商的身份是出於原因還是無故終止；對於並非本公司執行人員的參與者，將由本公司首席執行官或其指定人員作出決定。公司確定終止參與者的服務提供商身份是出於或不出於該參與者所舉辦的未完成獎勵的目的，不會影響對公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的任何確定。

(H)“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件；但為避免獲獎對參與者產生不利的個人所得税後果，也構成了公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產的所有權變更，如準則第409a節所規定：

(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上，但因合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因，(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易法人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的交易。或(C)由於公司回購或以其他方式收購有表決權的證券，減少了已發行的股票數量，因此任何交易法個人(“主體人士”)持有的已發行表決權證券的所有權水平超過了指定百分比門檻，但前提是如果由於公司收購有表決權的證券而發生控制權變更(如果不執行本句的話)，並且在收購股份後，主體個人成為任何額外有表決權證券的所有者，而假設回購或其他收購沒有發生，將受試者所擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比增加到指定百分比門檻以上，則應視為發生了控制權變更；

(Ii)完成涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易，而緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易後，本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中佔尚存實體合併後未償還投票權50%以上的未償還有表決權證券，或(B)該等合併、合併或類似交易中尚存實體母公司合併後未償還投票權的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(3)公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，或公司完全解散或清算的其他情況下將發生，但清算為母公司除外；

(Iv)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體，而該實體的有表決權證券合共投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前他們對本公司已發行的有表決權證券的所有權實質上相同；或

(V)於本計劃通過之日為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再構成董事會成員的最少多數；但如任何新董事會成員的委任或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

在此定義中，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為作為集團行事。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)控制權變更一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似條款)的定義，參與者應在受該協議約束的情況下取代上述關於獎勵的定義；但是，如果此類單獨的書面協議中沒有對控制變更或任何類似術語作出定義，則應適用上述定義。

(I)“税法”是指經修訂的1986年《國內税法》。對《守則》的特定章節或其下的法規的提及將包括該章節或法規、根據該章節頒佈的任何有效法規，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或法規的未來立法或法規的任何類似條款。

(J)“委員會”指由董事或其他符合適用法律的個人組成的委員會，該委員會由董事會指定，或董事會正式授權的委員會，根據本章程第4節。

(K)“普通股”是指公司具有投票權的普通股，每股面值0.0001美元。

(L)“公司”指Jasper 治療公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(M)“顧問”指由本公司或母公司或附屬公司聘請以向該等實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問，但條件是：(Br)服務(I)與融資交易中的證券發售或出售無關，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券市場。

(N)“董事”係指董事會成員。

(O)“殘疾”是指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全殘疾和永久性殘疾，但署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準確定是否存在永久性和完全殘疾。

(P)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用都不足以構成公司對其的“僱用”。然而，為免生疑問，雖然一名僱員也可以是董事的一員，但除非獲得入職規則許可，否則在成為僱員前已在董事工作的人士將沒有資格根據本計劃獲頒獎項。本公司應本着誠意並行使酌情權，決定一名個人是否已成為或不再是一名僱員，以及該名人士受僱或終止受僱的生效日期(視情況而定)。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出決定之時，公司作出的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反的決定。

(Q)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(R)“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(交易所法第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司的任何子公司，(Ii)本公司或本公司的任何子公司的任何員工福利計劃，或根據本公司的員工福利計劃或本公司的任何子公司持有證券的任何受託人或其他受託人。(3)根據此類證券的登記公開發行暫時持有證券的承銷商， (4)由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與他們對公司股票的持有量基本相同。或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易法第13(D)或14(D)節的定義)，於生效日期直接或間接為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。

(S)“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能有更高或更低的行權價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉給金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成獎勵的行使價格。管理員將自行決定任何Exchange 計劃的條款和條件。

(T)“公平市價”是指，截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場有限責任公司的納斯達克資本市場，其公平市值將是該股票在確定日在該交易所或系統所報的收盤價 (如果沒有報告出售，則為收盤價)。 華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；

(Ii)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或者，如果在該日期沒有報告出價和要價，則為報告此類出價和要價的最後交易日的 )華爾街日報或管理員認為可靠的其他來源；或

(3)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

(U)“財政年度”是指公司的財政年度。

(V)“激勵性股票期權” 是指旨在符合《守則》第422節含義的激勵性股票期權的期權。

(W)“非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

(X)“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。

(Y)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。根據該計劃授予的所有期權將是非法定股票期權。

(Z)“擁有”、“擁有”、 “擁有”、“擁有”是指，如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括對此類證券的投票權或指導投票權，則該人或實體將被視為“擁有”、已“擁有”、成為或已獲得證券的“所有權”。

(Aa)“母公司”是指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。

(Bb)“參與者”是指傑出獎項的持有者。

(Cc)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第10條確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵。

(Dd)“業績單位”是指可在達到業績目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(Ee)“限制期” 是指受限股票的轉讓受到限制的期間，因此，股份將面臨重大的沒收風險。此類限制的依據可能是時間的流逝、績效目標水平的實現情況或管理員確定的其他事件的發生情況。

(Ff)“計劃”是指本2022 激勵股權激勵計劃。

(Gg)“限制性股票”是指根據本計劃第7節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。

(Hh)“限制性股票單位” 指根據第8條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。

(Ii)“規則16b-3”指交易法規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。

(Jj)“第16(B)條”係指《交易法》第16(B)條。

(Kk)“服務提供商”是指員工、董事或顧問。

(Ll)“股份”是指根據本計劃第13節調整的普通股股份。

(Mm)“股票增值權” 指根據第9節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

(Nn)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

3.受本計劃規限的股票。

(A)受本計劃約束的股票。根據本計劃第13節的規定，根據本計劃可發行的股票總數上限為3,000,000股。此外，根據第3(B)節的規定，可根據本計劃發行股票。這些股票可能是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。

(B)已失效的裁決。如果獎勵到期或在尚未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃交出，或對於受限股票、受限股票單位、業績單位或業績股份，由於無法歸屬而被沒收或由公司回購，則受獎勵限制的未購股份(或對於期權或股票增值權以外的獎勵，則為沒收或回購的股份)，將可用於未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，淨髮行的股份)將不再根據該計劃提供；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售 (除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股票將不會退還給該計劃，也不會根據該計劃用於未來的分配；然而，如果根據限制性股票、受限股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票被本公司回購或被沒收歸本公司所有，則該等股票將可用於未來根據該計劃進行的授予。用於支付獎勵的行使價或以滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將可在未來根據本計劃授予或出售。如果該計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付，則此類現金支付不會導致該計劃下可供發行的股票數量減少。

(C)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.計劃的管理。

(A)程序。

(I)多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

(Ii)規則第16B-3條。如果希望將本協議下的交易限定為規則16b-3下的豁免交易，則本協議下計劃進行的交易的結構將滿足規則16b-3下的豁免要求。

(Iii)其他行政當局。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律。

(四)批准。根據計劃頒發的獎勵必須獲得本公司多數“獨立董事”(定義見納斯達克上市規則 )或委員會(各自擔任管理人)的批准。

(B)遺產管理人的權力。在符合計劃和誘因上市規則的規定的情況下，如果是委員會，則在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

(I)釐定公平市價；

(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的個人，但須遵守第5條(該獎項旨在作為個人成為僱員的物質誘因)；

(3)確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量。

(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；

(V)確定根據本合同授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於：行權價格、可行使獎勵的一個或多個時間(可能基於績效標準)、任何授權加速或放棄沒收限制，以及關於任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況下均基於署長將確定的因素；

(Vi)制定和確定交流計劃的條款和條件。

(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(Viii)制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；

(Ix)修改或修訂每項獎勵(受本計劃第18條的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的酌情決定權。

(X)允許參與者以《計劃》第14節規定的方式履行預扣税款義務；

(Xi)授權任何人代表本公司籤立任何所需的文書，以完成署長先前授予的授標；

(Xii)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及

(Xiii)作出所有其他被認為必要或適宜執行本計劃的決定。

(C)行政長官決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予員工，只要滿足以下要求：

(A)該僱員以前並非僱員或董事，或該僱員在一段真正的非受僱期間後正重返本公司受僱；及

(B)獎勵的授予是員工根據誘因上市規則進入公司工作的誘因材料。

儘管有上述規定，員工仍可在納斯達克上市規則第5635(C)條及其下的官方指引所允許的範圍內，獲授予與合併或收購有關的獎項。

6.股票期權。

(A)授予選擇權。管理人可根據本計劃的條款和條件向任何個人授予期權，作為個人成為員工的物質誘因，只有當個人實際成為員工時，這種授予才會生效。在符合本計劃的條款和條件的情況下，管理人將完全酌情決定授予任何員工的股份數量。每項期權均應由授予協議證明，該協議應明確規定行權價格、期權的到期日、期權所涵蓋的股份數量、行使期權的任何條件以及管理人自行決定的其他條款和條件。

(B)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但是，期限從授予之日起不超過十(10)年。

(C)期權行權價和對價。

(I)行使價。根據期權行使而發行的股票的每股行使價格將由管理人決定，但須遵守下列條件：

(1)每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

(2)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，購股權可於授出日期以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授予。

(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理員將確定行使選擇權的期限，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。

(Iii)代價的形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內的本票，(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣。(5)本公司根據本公司實施的與計劃有關的經紀協助的 (或其他)無現金行權計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價；(6)以淨行權方式；(7)適用法律允許的範圍內發行股份的其他代價及付款方式；或(8)上述付款方式的任何組合。

(D)行使選擇權。

(I)行使程序；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款以及在署長確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。

當本公司收到(A)有權行使購股權的人發出的行使通知(採用管理人不時指定的格式)，以及(B)就行使購股權的股份全額支付(連同適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可由署長授權、獎勵協議和計劃允許的任何對價和付款方式組成。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份仍不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第13節另有規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

以任何方式行使期權將減少此後可供本計劃和根據該期權出售的股份數量，即行使該期權的股份數量。

(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡、殘疾或原因而終止時除外，參與者可在獎勵協議中指定的時間段內行使其期權，但前提是期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果終止是無故終止(參與者因殘疾或死亡而終止的除外)，則在終止之日起三(3)個月內，選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止日期，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，則參與者可在獎勵協議規定的時間段內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得遲於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定時間，則在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，期權未授予部分所涵蓋的股票將恢復為計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，則該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後在獎勵協議中指定的時間段內行使該期權(但在任何情況下，該期權不得在獎勵協議中規定的期權期限屆滿之後行使)，條件是該受益人在參與者死亡之前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定這樣的受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參賽者去世後的18個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在死亡時，如果參與者未被授予其全部期權，期權未授予部分所涵蓋的股份將立即恢復為計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(五)因故終止。如果參與者因原因而不再是服務提供商，則無論是否已授予，該選項應在參與者終止之日或最初存在原因之時(如果較早)立即失效。

7.限制性股票。

(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予任何個人，作為對個人成為員工的實質性激勵，或按第5條允許的其他方式與合併或收購有關，在每種情況下，授予僅在個人實際成為員工的情況下才生效，金額由管理人自行決定。

(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量、以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直至此類股份的限制失效。

(C)可轉讓性。除本第7條或獎勵協議另有規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(D)其他限制。管理人可自行決定對限制性股票實施其認為適當或適當的其他限制。

(E)取消限制。除本第7條另有規定外，在限制期的最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在實際可行的情況下儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的受限股票股份的服務提供商可對這些股份行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(G)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定。如果任何此類股息或分派是以股票形式支付的，則這些股票將受到與其支付的受限制股票股票相同的可轉讓性和可沒收限制。

(H)將限制性股票返還給公司。在獎勵協議規定的日期，尚未失效的限制性股票將返還給公司，將再次可根據該計劃授予。

8.限制性股票單位。

(A)批出有限制股份單位。在每種情況下，受限制的股票單位可隨時和不時地由管理人決定授予任何個人，作為個人成為員工的物質誘因，或作為與合併或收購有關的第5條允許的其他方式，只有當個人實際成為員工時，這種授予才會生效。管理員確定將根據本計劃授予限制性股票單位後，將在獎勵協議中告知參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(B)歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定授予標準，根據滿足標準的程度，確定將支付給參與者的受限股票單位數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定授予標準。

(C)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的返款。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準。

(D)付款的形式和時間。已賺取的限制性股票單位的付款將在行政長官決定並在獎勵協議中規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(E)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸本公司所有。

9.股票增值權。

(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，股票增值權可授予任何個人，作為個人成為員工的重要誘因，或作為第5節允許的與合併或收購相關的其他方式，在每個情況下，授予僅在個人實際成為員工的情況下才生效，由署長全權酌情決定。

(B)股份數目。管理員將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權數量。

(C)行使價及其他條款。根據股票增值權行使而發行的股份的每股行權價將由管理人確定，並將不低於授予日每股公平市價的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(D)股票增值權協議。每項股票增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(E)股票增值權的到期。根據本計劃授予的股票增值權將於授予之日起十(10)年或由管理人全權酌情決定的獎勵協議中規定的較短期限屆滿。儘管如此，第6(D)節有關行使的規則也適用於股票增值權。

(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額由以下倍數確定：

(1)股票在行使行權之日的公平市價與行權價格之間的差額；乘以

(Ii)行使股票增值權的股份數目。

根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時支付的款項可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

10.業績單位和業績份額。

(A)授予業績單位/股份。業績單位和業績股份可授予任何個人，作為個人成為員工的物質誘因，只有在個人實際成為員工或第5條允許的與合併或收購有關的情況下，這種授予才會生效在每種情況下，任何時間和時間，將由管理人自行決定，。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額方面擁有完全自由裁量權。

(B)業績單位/份額的價值。每個業績單位將有一個由署長在授予之日或之前確定的初始值。每股業績股票的初始價值將等於股票在授予之日的公平市值。

(C)績效目標和其他條款。管理員將自行決定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於作為服務提供商的持續地位)，這些條款將根據績效目標或其他條款的實現程度來確定將支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須滿足績效目標或其他歸屬條款的時間段稱為“績效時間段”。每項績效單位/股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務、單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法、或管理人自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

(D)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支出，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/份額後，管理人可自行決定減少或免除該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬撥備單位/份額。

(E)業績付款的形式和時間單位/股份。在適用的履約期屆滿後，將盡快支付賺取的業績單位/股份的款項。管理人可自行決定以現金、股票 (其公平市價合計等於適用業績單位/股份在適用期間結束時的價值)或兩者的組合的形式支付所賺取的業績單位/股份。

(F)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收，並可根據該計劃再次授予。

11.休假/地點之間的調動。除非行政長官另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本協議授予的獎勵將暫停授予。在(A)公司批准的任何休假或(B)在公司地點之間或公司、母公司或任何子公司之間調動的情況下，參與者將不再是員工。

12.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、轉讓或處置獎勵，並且只能由參賽者在有生之年行使。如果管理人使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理人認為適當的附加條款和條件。

13.調整；解散或清算；控制權變更。

(一)調整。如果發生任何股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司股票或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化，管理人為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股票數量限制。

(B)解散或清盤。如果公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，在切實可行的範圍內儘快通知各參與方。在以前未行使的範圍內，裁決將在該提議的行動完成之前立即終止。

(C)控制權的變更。如果控制權發生變更，則將按照管理人的決定來處理每個未完成的獎勵，包括但不限於：(I)收購或後續公司(或其關聯公司)可採用獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)取代實質上同等的獎勵，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；(Ii)在書面通知參與者後，參與者的獎勵將在控制權變更完成時或之前終止；(Iii)懸而未決的獎勵將在控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，併成為可行使、可變現或可支付的獎勵，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效，並在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或立即終止。(Iv)(A)終止獎勵，以換取金額為的現金和/或財產(如有)，該金額等於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時應達到的金額(並且，為免生疑問，如果截至交易發生之日，管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該裁決可由公司終止而不支付費用)，或 (B)以管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取本第13(C)條允許的任何行動時，管理人將不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全授予並有權行使其所有未完成的期權和股票增值權，包括有關此類獎勵不會被授予或行使的股票，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)，並滿足所有其他條款和條件。此外，如果在控制權變更的情況下，期權或股票增值權未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將在該期間屆滿時終止。

就本款(C)而言，如果在控制權變更之後，獎勵授予權利購買或接受緊接控制權變更前獎勵對象的每股股票的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，則獎勵將被視為假定獎勵普通股持有人在交易生效日期持有的每股股票的控制權變更中收到的對價(如果向持有者提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；但條件是，如果在控制權變更中收到的對價並非僅為繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或績效股份時收到的對價為受該獎勵約束的每股股份，為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公允市場價值與普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價相等。

儘管第13(C)節至有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、贏得或支付的獎勵將不被視為假定；但是，僅為反映繼任者公司控制權公司結構變更後對此類績效目標的修改將不被視為無效獎勵假設。

14. Tax.

(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前或任何預扣税義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足就該獎勵(或其行使)扣繳的聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務)所需的金額。

(B)扣留安排。管理人可全權酌情決定並按照其不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、(Ii)選擇扣繳以其他方式交付的現金或公平市價等於要求扣繳的最低法定金額的股票、或(Iii)向本公司交付公平市價等於法定扣繳最低金額的股票，從而允許參與者履行全部或部分扣繳義務。將被預扣或交付的股票的公平市值將在被要求預扣税款的日期確定。

(C)遵守守則第409a節。獎勵的設計和運作方式應使其不受守則第409a節的要求的限制，或符合守則第409a節的要求，因此授予、支付、結算或延期將不受守則第409a節規定的額外税款或利息的約束，除非管理人自行決定另有規定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照的意圖進行解釋和解釋，除非由署長自行決定。如果獎勵或付款，或其結算或延期受守則第409a節的約束，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409a條要求的方式進行，因此授予、付款、和解或延期不會受到守則第409a節適用的附加税或利息的約束。

15.不影響僱傭或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者任何權利繼續作為服務提供商與公司的關係，也不會以任何方式干涉參與者或公司在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，無論是否有理由。

16.批地日期。就所有目的而言，授予獎勵的日期將是署長作出授予該獎勵的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日起的合理時間內通知每個參與者。

17.計劃期限。本計劃自委員會或大多數獨立董事批准之日(“生效日期”)起生效。該計劃將自生效日期起十(10)年內繼續有效，除非根據計劃第18條提前終止。

18.計劃的修訂及終止

(A)修訂和終止。管理員可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需及適宜的範圍內，或如董事會認為因任何理由(包括但不限於滿足誘因上市規則或其他在證券交易所上市的規定)而需要或適宜的情況下，取得股東對任何計劃修訂的批准。

(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵金行使本條例賦予的權力的能力。

19.發行股份的條件。

(A)合法合規。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合適用法律，並將進一步得到本公司代表律師的批准。

(B)投資申述。作為行使獎勵的條件，公司可要求行使獎勵的人在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，即股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司的法律顧問認為需要此類陳述的話。

20.無法取得授權。公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或外國法律或根據證券交易委員會、同類股票上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，根據任何州、聯邦或外國法律或規則和法規，無法完成或遵守任何股票登記或其他資格的要求，公司的法律顧問認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或建議的。將免除本公司因未能發行或出售將無法獲得所需授權、註冊、資格或規則遵守的該等股份而承擔的任何責任。

21.治理法律。本計劃的條款和本計劃項下的所有協議應受特拉華州法律管轄，不受該州法律衝突規則的影響。