附件14.3

 

第一擔保銀行股份有限公司和子公司

行為準則和道德規範

為

僱員、高級人員及董事

堅守最高道德標準

 

First Guaranty BancShares，Inc.及其合併子公司(“本公司”)致力於在我們的業務行為中遵守最高的道德標準。誠實、正直和信任對於我們在客户、員工和我們所服務的社區中的聲譽至關重要。它們對我們吸引和留住客户以及發展業務的能力也是必不可少的。我們服務的用户必須能夠對與他們打交道的人的誠信充滿信心。

 

雖然這份行為及道德守則(以下簡稱“守則”)並沒有涵蓋所有可能出現的道德問題，但卻為我們的員工、高級職員和董事提供了基本的指引。

 

我們的每一位員工、管理人員和董事都必須閲讀、理解和遵守本準則，並按照本準則行事，避免任何不當行為的出現。

 

如果適用的法律、法規或監管規則與本守則相牴觸，應以該法律、法規或監管規則為準。但是，如果當地習俗或政策與本規範衝突，則本規範優先。如有必要，我們將制定更詳細的政策，涵蓋本守則中的某些主題。您應遵守本《守則》以及適用政策或部門或分支機構手冊中規定的任何其他政策、操作規則和程序。如果您對策略的合規性或策略之間可能存在的衝突有任何疑問，您應該向您的經理或人力資源尋求指導。違反本守則規定的標準將受到紀律處分。如果您處於您認為可能導致違反本守則的情況，請遵循標題為“及時保密報告違反守則”一節中所述的準則。

 

我們的基本道德原則

 

誠實。我們的業務是建立在相互信任和絕對誠實的基礎上的，無論是內部還是外部的交易。我們必須在個人和公司行為中始終堅持並體現這一原則。

 

正直正直。我們的業務創造的機會只有在我們展示公司的誠信以及我們員工的誠信的情況下才能實現。因此，我們使用公司資產，包括我們的名字，以適合的寶貴資源的謹慎。

 

尊重你。我們以尊重和尊嚴對待彼此，我們尊重我們勞動力、客户和社區的多樣性。

 

責任。我們對自己的行為負責，並在必要時要求澄清，並負責報告關切或觀察到的違反守則的行為。

 

好公民。我們遵守管理我們的業務和社區的法律的意圖和精神，從而為我們的主要客户和我們所服務的社區的力量和福祉做出貢獻。

 

遵守法律、法規和條例

 

員工應熟悉適用於公司的所有法律法規，因為這些法律法規涉及日常工作要求和專業責任。這些和其他法律法規中的每一項都在我們向員工提供的各種政策和程序中進行了闡述。因此，我們的所有員工、高級管理人員和董事必須根據適用的法律、法規和政策，包括所有適用於欺詐、賄賂、挪用公款、轉換和利益衝突的聯邦和州刑法，履行他們的責任。他們還必須按照適用的安全和穩健性標準和規範要求開展業務。每個人都應該對與其職責相關的適用法律和法規有足夠的瞭解，並應該知道何時向上級當局尋求指導。必須遵循適用部門或分支機構手冊中涵蓋的操作規則和程序，並使用適當的公司或第一擔保銀行表格，這些表格已考慮到法律要求。

 

準確的記錄和核算。我們需要誠實、準確地記錄和報告財務和其他信息，以便做出負責任的商業決策，並向監管機構、儲户和員工提供準確的業績報告。我們要求在我們向監管機構提交或提交給監管機構的所有報告和文件中，以及在其他重要的公共溝通中，全面、公平、準確、及時和可理解地披露。任何員工試圖不正當地影響或誤導財務報告流程或審計我們財務報表的會計師，都是違反法律和我們的政策的。我們的財務報告和其他報告必須公平地呈現公司的財務狀況、經營結果和現金流，並且必須在所有重要方面符合適用的法律、政府規則和法規，包括公認的會計原則和銀行監管機構的適用規則。

 

我們實施了披露控制和程序，以確保我們的公開披露是及時的，符合法律和法規，並在其他方面是公平、準確和可理解的。負責準備我們的公開披露的員工，或在該過程中提供信息的員工，有責任確保此類披露和信息是完整、準確的，並符合我們公司的披露控制和程序。

 

文件保留和銷燬。員工和董事必須完全遵守我們的文件保留和銷燬政策。此外，一旦法律程序開始(或當法律程序受到威脅或有合理可能性時)，聯邦和州的妨礙司法法規要求我們甚至在請求特定文件之前就保存與該程序中的問題相關的文件。任何員工、管理人員或董事如果不遵守本政策以及行業法規和州和聯邦法律，將被解僱或開除，並可能面臨刑事或民事起訴，可能會被罰款和監禁。

 

信息保密性。有權訪問機密信息的員工、高級管理人員和董事不得出於任何目的使用或共享該信息，除非是為了開展業務。有關本公司或本公司客户的非公開信息是保密的，應予以適當保護。任何利用非公開信息謀取個人經濟利益或向其他可能根據這些信息做出投資選擇的人“小費”的行為都是不道德的，也是非法的。有關此主題的更多詳細信息，請諮詢公司合規部。

 

監管機構、審計師和法律顧問

 

在與我們的獨立和內部審計師以及律師打交道時，需要誠實、坦率和合作。監管機構或政府機構提出的任何信息要求，如不是銀行和控股公司定期檢查和所要求的報告的附帶內容，應提交合規部。

 

競爭與公平交易

 

競爭要求公平對待客户、競爭對手、供應商和同事。我們的競爭基礎是通過優質的服務、有競爭力的利率和道德的商業實踐在市場上獲得優勢。因此，試圖通過不道德或非法活動贏得或保持業務關係是違反我們的政策的。

 

員工不得試圖通過操縱、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易行為，獲得相對於競爭對手、客户、供應商或同事的不公平優勢。

 

反競爭活動。聯邦和州法律禁止競爭對手之間限制或阻止競爭的任何組合、陰謀或協議。通過公司與競爭對手之間達成的固定價格、分配市場或客户或拒絕與特定供應商或客户打交道的正式和非正式協議，可能會發生違規行為。

 

所有員工在社交或專業會議上都應格外小心，以避免討論或交流與競爭有關的問題(如成本、定價或戰略)。

 

員工如對任何此類反壟斷問題有疑問，請直接與合規官員聯繫。

 

賣家。為公司選擇供應商或與供應商合作的員工在選擇來源、談判、授予業務和管理採購活動時必須客觀和公平，並採用專業的商業做法。雖然我們希望員工努力與供應商建立良好的關係，但即使是給人留下這樣的印象也是錯誤的，即供應商在公司有一個“朋友”，因此可以產生特殊的影響。

 

保護和適當使用我們的資產

 

我們的員工、高級管理人員和董事受本守則的約束，保護我們的資產，確保這些資產僅用於合法的商業目的。此類資產包括但不限於資本、設施、設備、專有信息、技術、商業計劃、新產品和服務的想法、商業祕密、發明、可受版權保護的材料和客户名單。

 

公司基金。受託管理公司資金的員工個人負責處理這些資金。

 

實物資產。受託使用我們的實物資產(如計算機設備、公司借記卡、電話和辦公用品)的員工必須保護這些資產不受丟失、損壞、誤用或被盜。這些資產只能用於開展我們的業務和管理層授權的目的。

 

信息技術。我們的信息系統，如互聯網接入、電子郵件和軟件程序，對我們開展業務至關重要，因此只能用於商業目的。將互聯網用於非商業目的是不合適的。嚴禁訪問含有色情或仇恨內容的網站以及與賭博有關的網站。

 

存儲在計算機系統中的所有數據，如數據文件或文字處理文檔，都必須被視為專有信息。我們的技術政策制定了有關使用和保護計算機和信息資產的標準，員工必須遵守這一政策。

 

利益衝突

 

員工、高級管理人員和董事應代表公司做出不存在外部利益衝突的商業決策。以公司為代價促進個人或商業利益(或與此等人士有個人或商業關係的其他人的利益)是違反本守則和我們政策的。

 

雖然不可能涵蓋所有潛在的利益衝突情況，但只要公司的員工、高級管理人員或董事有直接或間接的外部利益，與他們對公司的職責相沖突，或對他們履行對公司責任的判斷力產生不利影響，就會存在潛在的利益衝突。

 

利益衝突的例子包括從第三方收取金錢或其他利益，以換取公司向該第三方提供貸款或從該第三方購買財產或服務，以及倡導公司與該人擁有股份或以其他方式從交易中受益的另一實體之間進行交易，費用由公司承擔。

 

表面上的利益衝突可能會像真正的利益衝突一樣損害我們的聲譽，而且可能很難辨別。我們的員工、高級管理人員和董事應定期客觀評估他們的行為，以確定合理、公正的觀察者、客户、供應商、股東、熟人或政府官員是否有理由相信存在利益衝突。

 

贈送和接受禮物。員工、高管和董事或他們的近親不應接受任何可能損害獨立商業判斷的禮物，無論其價值如何。員工、管理人員或董事也不應向客户、供應商或潛在客户贈送可能被視為試圖影響他們的禮物。禮物包括現金、物質、服務、促銷保費、故意接受折扣和收到貸款。

 

如果贈與的價值適合某一場合(如節假日)，並且法律允許，則可以接受或向客户或供應商提供價值在100美元或以下的非現金贈與。任何超過這一數額的禮物在接受之前都應禮貌地退還或獲得首席執行官的批准。在下列情況下，本政策允許贈送禮物：

 

·基於家庭或個人關係的合理價值的禮物，這種關係是禮物的明顯動機因素；

·商品或服務的折扣或回扣不得超過商家的其他客户所能獲得的折扣或回扣；

·表彰公民、慈善、教育或宗教組織的服務或成就。

向政府官員贈送或贈送小費是不適當的，可能是非法的，是嚴格禁止的。

 

商務活動和娛樂。如在會議或場合期間提供合理價值的膳食、茶點、娛樂、住宿或旅行安排，而會議或場合的目的是進行真誠的業務討論或促進更好的關係，則可接受合理價值的餐飲、茶點、娛樂、住宿或旅行安排，但如果費用不是由另一方支付，則費用將由公司支付。

 

習慣和合理的商業和相關發展做法，包括適當的娛樂活動，包括用餐，不受本守則禁止。如果此類活動是或可能看起來是奢侈的，則禁止此類活動。頻繁的招待似乎會影響被招待的人的判斷。購買非營利組織贊助的籌款活動的門票被認為是一種“正常的商業行為”。

 

員工和管理人員收到的邀請可能看起來不合適，在接受邀請之前，應與負責您的職能領域的執行副總裁進行討論。在涉及執行副總裁或以上的事項中，此類邀請應在接受之前與首席執行幹事進行討論。涉及首席執行官或董事的邀請應與提名和公司治理委員會主席討論。

 

與外部利益的關係。員工、高級管理人員和董事必須避免個人利益與公司利益之間的衝突和衝突的出現。員工、高級管理人員和董事可以在作為競爭對手或客户的實體中持有證券(例如債務或股票)，而無需立即通知公司。在涉及個人或組織的任何交易中，員工、高級管理人員和董事不得代表公司行事，除非事先向首席執行官或董事會(視情況而定)提供書面披露，否則您或您的家庭成員與您或您的家人擁有任何個人、財務或剩餘權益。家庭成員包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子、兒媳和兄弟姐妹。首席執行官或董事會(如果適用)將審查任何個人信息披露，並迅速做出迴避決定，並將建議您是否必須採取其他行動。此外，當您認為您或您家人的個人、財務或剩餘利益存在衝突或足以察覺到衝突時，您必須迴避任何決策過程。在討論衝突或衝突現象的任何會議的記錄中，應明確記錄這種迴避。

 

員工、高級職員或董事可能與公司供應商(例如，家居裝修服務、保安公司、律師、草坪服務或汽車維修店)之間的關係，除現行條款下的正常和慣例關係外，應始終在開始之前以書面形式向人力資源部披露，並且必須事先獲得書面批准。

 

擔任“財務監督角色”的員工和管理人員不得接受本公司獨立審計師提供的任何税務服務。這一禁令適用於僱員或官員的直系親屬。直系親屬被定義為“配偶、配偶或受撫養人”。識別“財務報告角色”的特徵是能夠對公司或編制財務報表的任何人的財務報表內容施加影響。符合標準的職位包括：首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、總法律顧問、首席會計官、財務總監；董事的內部審計；董事的財務報告、財務主管，以及董事的內部控制合規。

 

允許向董事會成員提供税務服務，前提是董事會成員不兼任上述任何其他財務報告監督角色。

 

二次就業。我們不禁止其他工作；但是，全職員工應將全部注意力和精力投入到他們的職責中。員工在接受任何外部僱傭之前，必須通知他們的直屬主管和人力資源主管。擔任高級副總裁或以上職銜的人員(“行政主任”)必須通知行政總裁。不會批准可能會使公司受到批評或會佔用工作時間、幹擾正常工作或影響個人工作效率的外部僱傭。

 

禁止員工從事可能會造成利益衝突的外部工作。這一節不應被解釋為禁止或阻止員工在非營利組織擔任志願者。

 

示例包括：

 

·參與任何與公司競爭的活動。

·涉及使用我們的設備、用品或設施的就業。

·涉及財務報表、納税申報單或其他文件的準備、審計或認證的就業，我們可以根據這些文件進行貸款或其他決策。高級經理和員工為個人或實體以外的個人或實體準備所得税申報單時，必須獲得客户的確認，確認客户不打算將高級管理人員或員工的工作成果作為與公司任何交易的一部分。

·僱傭涉及提供投資、法律或其他建議，或根據公司可獲得的信息、報告或分析作出判斷。

·可能對管理人員、員工或公司產生不利影響的工作。

·在可能需要公司代表外部僱主或外部組織贊助或支持的情況下工作。

·從事保險或證券經紀人、代理人或代表的工作。

·擔任房地產推銷員、經紀人、代理人或承包商(除非事先獲得首席執行官的書面批准)。

機密性和隱私

 

非公開信息。員工必須對公司委託給他們並由我們的客户和供應商提供的信息保密。機密信息包括所有可能對競爭對手有用或對我們或我們的客户有害的非公開信息，如果披露的話。它還包括關於我們的財務狀況、運營結果、業務運營和未來前景的非公開信息。所有員工必須謹慎行事，不要濫用在其工作期間獲得的非公開信息，包括客户名單、關於我們的人員和客户的信息以及商業計劃和想法。即使在僱傭結束後，保密信息的保護義務仍在繼續。

 

對信息保密的義務可能受制於披露該信息的法律或法規要求。如果您對什麼構成機密信息或何時必須披露此類信息有任何疑問，請與您的經理或人力資源官討論您的擔憂。

 

客户信息隱私。我們保護客户信息的機密性和安全性。公司有一項管理客户信息隱私的政策，有關更詳細的信息，應參考該政策。除其他事項外，我們的客户信息隱私政策規定：

 

·我們不出售或出租客户的個人信息。

·我們不會向第三方發佈客户信息，除非獲得客户授權或法律要求。員工不得與任何其他人討論任何客户的商務事務，除非是在嚴格需要知道的基礎上

·有權訪問客户信息的第三方服務提供商和供應商必須對客户信息保密，並僅將其用於向公司提供服務或為公司提供服務。

我們的人民

 

我們致力於以尊重和尊嚴對待每一個人。敵意、騷擾或不受歡迎的性侵犯是冒犯的，是不可容忍的。我們將努力提供安全可靠的工作環境，尊重和保護員工、高級管理人員和董事的個人信息。

 

機會均等。我們是一個機會均等的僱主，致力於確保我們的工作場所不受歧視。因此，我們將根據所有適用的法律和法規招募、聘用、培訓和提拔個人，而不考慮個人的種族、膚色、信仰、宗教、年齡、性別、國籍、公民身份、婚姻狀況、性取向、殘疾、退伍軍人身份或其他受聯邦、州或地方法律保護的類別。

 

無騷擾的工作環境。該守則的目標之一是阻止損害信任、工作環境質量或決策完整性的不專業行為。我們禁止基於種族、膚色、信仰、宗教、年齡、性別、國籍、公民身份、婚姻狀況、性取向、殘疾、退伍軍人身份或其他受聯邦、州或當地法律保護的類別來騷擾員工、官員、董事或客户的行為。此類騷擾的形式可以包括身體、語言和非語言行為，這些行為騷擾、破壞或幹擾工作表現，或以任何方式創造或促成令人生畏、敵意或攻擊性的工作環境。僅舉個例子，這種行為包括下流笑話、威脅、貶損的電子郵件或圖畫。

 

同樣，偏袒、貶低他人和言語上的憤怒也會破壞所有員工、高級管理人員和董事應有的尊嚴和尊重。

 

性騷擾是破壞僱傭關係完整性的一種行為形式。在這項政策中，性騷擾被定義為不受歡迎的、個人冒犯的或造成敵對、恐嚇或冒犯的工作環境的性行為。我們不會容忍任何人--員工、高管、供應商或客户--對求職者、員工、高管或董事進行性騷擾。有關其他信息，請聯繫您的人力資源官。

 

健康與安全。提供安全可靠的工作環境是根本。員工、高級管理人員和董事有責任遵守適用的健康和安全規則。因此，每個人都應採取適當措施保護自己的人身安全，並遵守安全和負責任的工作做法，例如遵守當地的建築物出入安全程序，及時向管理層報告任何與工作有關的傷害或疾病，並遵守安全指南。此外，任何員工對任何其他員工的暴力或暴力威脅都是不能容忍的。同樣，任何類型的武器都不能帶到我們的辦公室或客户所在地。

 

濫用藥物。在酒精或非法藥物的影響下或不適當地使用藥物會削弱一個人的工作能力，並可能危及他人的安全。你不應該在受損的狀態下工作，也不應該讓物質幹擾你周圍人的安全或生產力。該政策還禁止在公司的場所、在我們的車輛中或在開展公司業務時非法制造、分發、分配、擁有或使用受管制物質。

 

行為準則和道德管理

 

(接收、保留和處理收到的投訴的程序。)

 

行政責任。人力資源董事負責管理本守則，併為員工和管理人員執行本守則。審計委員會負責執行高級管理人員和董事的守則。人力資源董事負責開展規範相關培訓，維護所有規範相關記錄，調查和解決所有規範相關事項。

 

報告與守則有關的事項的責任。所有受《守則》約束的人員必須按照以下程序報告與守則有關的事項：官員和僱員必須迅速向其直屬上級報告任何與守則有關的事項，同時向人力資源幹事報告。收到這類報告的主管必須立即通知人力資源幹事，即使已經通知了人力資源幹事。董事應及時向首席執行官、公司祕書或審計委員會主席報告任何與守則有關的事項。

 

允許與公司進行的交易以及其他不違反守則的事項。人力資源幹事應迅速審查所有與守則有關的事項報告。人力資源主管應與適當的主管協商，以確定所請求的交易或其他事項是否符合所有適用的法律、法規和政策。如果人力資源幹事認為有必要，人力資源幹事應徵求我們法律顧問的意見。人力資源幹事或其指定人員應立即將我們的決定通知申請者。

 

調查和解決所有違反規範的行為。人力資源幹事(或董事會批准的指定人員)應迅速調查所有違反或涉嫌違反本準則任何規定的行為。已向人力資源幹事報告的有關內部會計控制、有問題的會計事項或審計事項的關切，應由人力資源幹事轉交審計委員會主席。任何違反或涉嫌違反本守則的行為均稱為“違反守則”。

 

在適當的情況下，人力資源幹事應根據本文所述的調查和轉介程序，及時向首席執行官報告任何違反守則的行為，並提出解決建議。應將違規行為和計劃或執行的應對措施通知審計委員會主席。

 

我們將採取適當行動來解決違反規範的問題。此類決議可能涉及紀律處分或其他制裁，包括終止僱用或解僱。我們將採取一切合理措施應對任何冒犯行為，防止其再次發生。

 

舉報的程序如下：

 

及時對違反規範的行為進行保密報告。任何員工、高級管理人員或董事如果意識到有違反或涉嫌違反本守則任何規定的行為，包括對內部會計控制、可疑會計或審計事項的擔憂(任何此類違反或涉嫌違反本守則的行為稱為“違反守則”)，應立即報告此類違規行為。為鼓勵員工履行本守則規定的義務，已建立的程序允許任何懷疑已經或正在違反守則的員工、官員或董事可以儘可能保護個人身份並保護舉報人免受懲罰的方式舉報事實。舉報的程序如下：

1.任何意識到過去或現在違反《守則》的員工或官員都必須立即向其直屬主管報告事實和情況，同時向人力資源幹事報告。一旦主管被告知違反守則，主管應立即與人力資源主管確認此事。董事應與首席執行官、公司祕書或審計委員會主席聯繫。特別是董事會審計委員會將在下次例會上就任何違反會計或審計事項的行為及時通知董事會全體成員，除非首席執行官認為該問題需要更快解決。

2.人力資源幹事將酌情與首席執行幹事或審計委員會協商，迅速對報告的違反守則行為進行調查。報告中的事實和情況將予以報告，以最大限度地保護舉報人的匿名性。

3.如果人力資源官和首席執行官未能及時解決雙方都滿意的違規行為，人力資源官和首席執行官應立即與董事會審計委員會協商，解決符合本準則和適用法律法規的違規行為。

4.違法或犯罪行為也將報告給我們的主要監管機構和任何具有符合保密性和保護適用隱私特權的管轄權的執法機構。我們將與這些機構充分合作，起訴應對不允許、非法或犯罪行為負責的各方。

5.在法律訴訟中，舉報人可以像任何其他了解有關事實和情況的人一樣，被免職、面談和作證。我們將在可行的最大程度上保護舉報人的身份。

 

員工、高級管理人員和董事也可以參考公司的告密程序政策，以獲得有關保密報告程序的進一步指導。

 

故意不報告違規行為或不配合調查違規行為的員工、高級管理人員或董事將受到紀律處分，可能包括解僱，如果是董事，則將被開除出董事會。

 

請求豁免。凡對任何預期的行動是否違反《守則》提出質疑時，均應要求放棄《守則》的規定。預計只有在特殊或有限的情況下才會批准豁免。

 

申請豁免的程序是向以下機構尋求批准：

1.董事會的審計委員會-如果所尋求的豁免涉及任何高管(高級副總裁或更高職稱)和任何高級財務官(首席執行官、首席財務官和所有具有副總裁或更高職稱的會計、審計和/或合規官員)。

2.人力資源幹事--如果所尋求的豁免與任何其他員工有關。該決定應由員工的直接主管在與人力資源主任協商後作出，除非該請求在數量上或質量上是實質性的或在正常業務過程之外，在這種情況下，該決定應由審計委員會作出。

3.關於放棄請求的決定應記錄在案，並轉交人力資源幹事存檔和保留，並將副本送交董事會審計委員會。

4.審計委員會或人力資源幹事(視情況而定)應迅速向董事會報告對本準則的所有豁免。

5.豁免應由董事會與合規官員和/或法律顧問協商決定，及時公開披露。

 

對違反規範的行為的制裁。不遵守本守則中的政策將導致紀律處分，從譴責到解僱或撤職，以及可能的民事和刑事起訴。政府將對以下所有情況採取紀律行動：(A)任何董事、高級職員或員工違反本守則；(B)任何董事、高級職員或僱員故意隱瞞有關違反守則的信息；(C)任何人違反(A)或(B)項所述行為的經理或主管，在該違規行為反映監督不力或盡職調查的情況下；以及(D)任何董事、高級職員或僱員在舉報涉嫌違反守則的員工後直接或間接進行報復。此外，違反守則的行為可能會使違規的員工、高級管理人員或董事和公司面臨金錢損害、監管處罰和刑事制裁。我們將確保為執行本守則而採取的所有紀律處分一致並符合所有適用的法律和法規。

 

留存。記錄已完成調查的報告將保密保存不少於一年。

 

您個人對我們的行為和道德準則的承諾

 

本公司或第一擔保銀行的所有員工、高級管理人員和董事有責任閲讀、理解和遵守本守則中概述的標準。

 

員工、高級管理人員和董事必須肯定地確認收到、理解和遵守本守則。

 

本人確認本人已收到並將遵守《員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則》。本人明白並同意本《行為及道德守則》並非本公司或第一擔保銀行與本人之間的僱傭合約。

 

我明白，如果我對《行為和道德準則》的標準有任何疑問，我會及時與我的經理(分公司或部門)、高級管理層、人力資源官或合規官討論。