附件1.2
執行版本
承銷協議
B.A.T.國際金融公司
$1,000,000,000 4.448% Notes due 2028
在高級無擔保基礎上全面和無條件地擔保
通過
英美煙草公司
和
B.A.T Capital 公司
和
B.A.T. 荷蘭金融公司
和
雷諾美國公司。
March 14, 2022
德意志銀行證券公司。
哥倫布環島1號
紐約，紐約10019
花旗全球市場公司。
格林威治街388號
紐約，紐約10013
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
SMBC日興證券美國公司
公園大道277號5樓
紐約，紐約10172
作為世界銀行的代表
列出了幾家承銷商
在本條例附表1中
女士們、先生們：
B.A.T.International Finance P.L.C.是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(發行人)，建議發行並出售給本合同附表1所列的幾家承銷商(承銷商)，為您擔任代表的 發行2028年到期的面值分別為1,000,000,000，4.448%的債券(債券)，金額載於本合同附表1。票據將有權享有由發行人、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市公司英美煙草有限公司(母公司)、特拉華州公司(BATCAP)、私人有限責任公司B.A.T.荷蘭財務公司(B.A.T.Holland Finance B.V.)支付與票據有關的所有金額的優先無抵押和連帶基礎上的全額和無條件擔保(即擔保)的利益(br})。這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立(BATNF？)，除非根據下文提到的契約解除擔保，否則是北卡羅來納州的一家公司--雷諾美國公司(？RAI？？)，每個公司都是擔保人(合稱？擔保人)。
票據將根據截至2020年9月25日的契約(基礎契約)發行，發行人、擔保人和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行(受託人)，以及北卡羅來納州花旗銀行作為認證代理、轉讓代理、登記員、計算代理和初始付款代理。附註的某些條款將根據基礎契約或高級船員證書的補充契約(補充契約；連同基礎契約、基礎契約)確定。
1
在發售債券的同時，BATCAP建議向承銷商發行及出售2032年到期的7000,000,000元4.742%債券(2032年到期的債券)及2052年到期的600,000,000元5.650%債券(2052年到期的債券及連同2032年到期的BATCAP債券，BATCAP債券；有關發行由母公司、發行者、BATCAP債券擔保人及RAI(BATCAP債券擔保人)擔保的BATCAP債券發行)，是根據本公司代表承銷商、BATCAP及BATCAP債券擔保人於本合約日期訂立的獨立包銷協議。發售的完成應以BATCAP發售的完成為條件。
發行人和各擔保人特此確認其與幾家承銷商就票據的購買和轉售達成的協議，如下：
1.登記聲明。發行人符合1933年證券法(證券法)(證券法)下使用表格F-3 的要求，並已準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交表格F-3(文件編號333-232691)中關於發行人債務證券及其擔保的自動貨架登記聲明(如證券法第405條所定義)。此類 註冊聲明，包括根據證券法規則430A、430B或430C在註冊聲明生效時被視為註冊聲明一部分的信息(統稱為規則430 信息)，在此稱為註冊聲明。在此使用的術語？基礎招股説明書是指在該註冊説明書(及其任何修正案)生效時包括的招股説明書(略去規則430信息)。術語《初步招股説明書》是指在《招股説明書》(定義見下文)提交之前使用的基本招股説明書和任何與票據及其要約特別相關的初步招股説明書補編。術語招股説明書是指基本招股説明書和最終招股説明書補編，其以與確認票據銷售有關的最初使用(或應 買方要求根據證券法第173條提供)的形式對基本招股説明書進行修訂或補充。本承銷協議(本協議)中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為自注冊説明書的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書的日期起，根據證券法項下的表格F-3第6項以引用方式併入其中的文件。, 視情況而定，對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂、修訂或補充條款的任何提及，應被視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交的任何文件，以及在此基礎上被視為通過引用併入其中的委員會規則和條例。凡提及對《登記聲明》的任何修訂，應視為指幷包括母公司在登記聲明生效日期後根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交的任何年度報告(通過引用併入《登記聲明》)，以及母公司以表格6-K提交的任何文件，母公司認為通過引用併入《登記聲明》。本文中使用但未定義的大寫術語應具有註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義。
在首次出售債券時或之前(銷售時間)，發行人準備了以下 信息(統稱為銷售時間信息)：初步招股説明書和附件A所列的每份自由書寫招股説明書(根據證券法第405條的定義)。
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2.債券的買賣。(A)發行人同意按本協議的規定向多家承銷商發行及出售債券，而各承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並在符合本協議所載條件的情況下，同意分別而非共同地向發行人購買本協議附表1所載與該承銷商名稱相對的本金金額，價格相等於債券本金的99.675%，另加自2022年3月16日起至(但不包括)截止日期(定義如下)的應計利息。
(B)發行人確認並同意： 承銷商可向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和銷售票據，而任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和銷售其購買的票據。
(C)發行人理解，承銷商打算在本協議生效後按代表的判斷進行公開發售票據，並初步按照銷售信息中規定的條款發售票據。
(D)發行人及各擔保人確認並同意，就擬發行的票據(包括釐定發行條款)，承銷商僅以發行人及每位擔保人的公平合約交易對手的身份行事，而非作為發行人、任何擔保人或任何其他人士的財務顧問或受託人或代理人行事。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人、任何擔保人或任何其他人士提供意見。發行人及各擔保人應就該等事宜與其本身的顧問磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估 ，代表或任何其他保險人均不對發行人或任何擔保人負任何責任或責任。發行人的代表或任何承銷商、任何擔保人和本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項的任何審查將僅為發行人或承銷商(視情況而定)的利益而進行，不得代表發行人、任何擔保人或 任何其他人的利益。發行人同意，其不會聲稱承銷商就此類交易或導致交易的過程向發行人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對發行人負有代理、受託責任或類似責任。
3.支付和交付。(A)票據的付款及交付將於2022年3月16日紐約市時間上午9時正於紐約時間上午9時正在Davis Polk&Wardwell London LLP的辦公室，地址為5 Aldermanbury Square，London EC2V 7hr，或於同一或其他日期的其他時間或地點，或不遲於代表和發行人書面商定的其後第五個營業日 進行。這種付款和交付的時間和日期在本文中稱為截止日期。
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(B)這些票據將以簿記形式由一個或多個全球票據(統稱為全球票據)代表。票據的付款應以電匯的方式在發行人指定的賬户中立即支付給代表，並將全球票據交付給存託信託公司(DTC)的代名人，由承銷商負責，並支付與發行人正式支付的票據的初始銷售相關的任何應繳轉讓税。全球票據將在截止日期前一個工作日不遲於紐約市時間下午5點 供代表查閲。
4.發行人和擔保人的陳述和保證。發行人和每一位擔保人共同和各自向每一位保險人表示並保證：
(a) 初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面均符合證券法，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但發行人及擔保人不會就任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該等陳述或遺漏乃依據或符合該等承銷商或其代表透過其代表以書面形式提供予發行人或擔保人的資料，以供在任何初步招股説明書中使用。
(b) 銷售時間信息。銷售時的銷售信息在銷售時和截止日期不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況使其不具誤導性； 發行人和擔保人不得對發行人或擔保人依據或符合承銷商或其代表通過在初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書中明確使用的代表以書面形式向發行人或擔保人提供的任何信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。
(c) 發行人免費發行招股説明書。發行人或任何擔保人(包括其各自的代理人和代表，但以承銷商的身份除外)均未準備、作出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、作出、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買票據要約的任何書面通訊(第(I)款中任何一項提及的通訊除外)。(Ii)和(Iii)以下)發行者自由編寫招股説明書)，但不包括(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條規定不構成招股説明書的任何文件，(Ii)初步招股説明書，(Iii)招股説明書，(Iv)本合同附件A所列文件，包括基本上以本合同附件B形式的定價條款説明書，構成銷售信息的一部分，以及(V)任何電子路演或其他書面交流，在每一種情況下，都事先得到代表的書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有實質性方面都符合證券法，已經或將(在第433條規定的期限內)按照證券法(在其要求的範圍內)提交，當與初步招股説明書一起提交時
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在首次使用此類發行者自由寫作招股説明書之前，在銷售時，也不會在截止日期，包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，並且第(V)款規定的每份書面通信中包含的信息與銷售信息時間或招股説明書中的信息均不衝突。但發行人和擔保人不對每份此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該等陳述或遺漏依賴於或符合該等承銷商通過其代表以書面形式向發行人或擔保人提供的、明確用於任何發行人自由寫作招股説明書中的有關任何承銷商的信息。
(d) 註冊説明書及招股章程。註冊聲明是根據證券法規則405定義的自動擱置註冊聲明，已在不早於本註冊聲明日期的三年前提交給委員會；發行人尚未收到委員會根據證券法規則401(G)(2)使用此類註冊聲明或其任何生效後修訂的反對通知。證監會未發佈暫停《註冊聲明》效力的命令，也未為此目的或根據《證券法》第8A條對發行人或與發行相關的程序發起或威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明在所有重要方面都符合並將遵守經修訂的《證券法》和1939年《信託契約法》(《信託契約法》)，以及委員會根據這些法案制定的規則和條例，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實。自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，以及截止日期止，招股説明書將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出該等陳述的情況作出 該等陳述, (I)登記聲明中有關 構成受託人根據《信託契約法》的資格及資格聲明(表格T-1)的部分，或(Ii)承銷商或其代表根據《信託契約法》以書面形式向發行人或擔保人提供的與任何承銷商有關的任何陳述或遺漏，而作出的任何陳述或遺漏須明確用於登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充文件。
(e) 合併後的文件。以引用方式併入註冊説明書、招股説明書和銷售時間信息的文件在生效或提交給證監會時(視屬何情況而定)，在所有實質性方面都符合《交易法》的要求，並且這些文件中沒有一項包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；在登記聲明、招股説明書或銷售時間信息中以引用方式提交和併入的任何其他文件，當該等文件生效或提交給委員會時(視情況而定)，將在所有實質性方面符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或為了使其中的陳述具有誤導性而必須陳述的重大事實 。
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(f) 財務報表。母公司的合併財務報表及其相關附註通過引用包含在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中，符合證券法、交易法及其下的委員會規則和條例的適用要求，並真實而公允地反映母公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況及其經營業績，以及 其在指定期間的現金流量變化；此類合併財務報表的編制符合國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》(IFRS-IASB)和歐洲聯盟通過的《國際財務報告準則》(IFRS-EU)，在其所涉期間內一直適用。
(g) 沒有實質性的不利變化。自登記報表、銷售時間資料及招股章程所載母公司最近一份綜合財務報表 日期起，母公司及其附屬公司作為整體的業務、綜合財務狀況、綜合經營業績或前景(視何者適用而定)並無出現任何重大不利變化或影響，除非於登記報表、銷售時間資料或招股章程另有披露。
(h) 條理清晰，信譽良好。發行人和擔保人已被正式組織、有效存在，並且根據其各自組織管轄區的法律具有良好的信譽(在該組織管轄區的法律中規定了良好信譽的法律概念的範圍內)，除非 未能如此組織或良好的信譽不會合理地單獨或總體地對業務、財務狀況產生重大不利影響，母公司及其子公司整體的經營或前景，或發行人和擔保人履行票據和適用擔保項下各自義務的情況，無論是否源於正常業務過程中的交易(重大不利影響)。
(i) 適當授權。發行人和每位擔保人有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議、票據、擔保和契約(統稱為交易文件)，並履行各自在本協議和交易文件項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付每份交易文件以及完成由此預期的每筆交易所需採取的所有行動均已及時和有效地進行。
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(j) 義齒。本契約已根據《信託契約法》正式具備資格，已由發行人及其每一擔保方正式授權、籤立及交付，並構成發行人及其每一擔保方的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對發行人及其每一擔保方強制執行，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利強制執行的其他類似法律的限制，這些法律通常有效或受一般衡平法原則限制，不論是否在衡平法訴訟或法律上被視為可強制執行(統稱為可強制執行性例外)。
(k) 附註和擔保。票據已由發行人正式授權，並在正式簽署後，根據本契約的規定進行認證、發行和交付，並按本協議規定付款，將正式有效地發行和未償還，並將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但受可執行性例外情況的限制，並將有權享受本契約的利益；擔保已得到每一位擔保人的正式授權，當每一位擔保人簽署並交付票據時，當票據已按契約規定並按本契約規定付款時，將是每位擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但受可強制執行性例外情況的限制，並將有權享有契約的利益。
(l) 無違規或違約行為。自2022年3月8日以來，發行人及擔保人並無發生任何事件，亦無 任何情況構成或導致，或會因發出通知或時間流逝或履行任何條件或作出任何決定而構成或導致違約或加速或違反發行人及任何擔保人所訂立的任何債務協議、文書或安排項下的任何付款責任，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
(m) 沒有衝突。發行人和每名擔保人簽署、交付和履行各自為當事人的每一份交易文件，發行和出售票據(包括擔保)，發行人和每名擔保人遵守交易文件的條款，完成交易文件所設想的交易，將不會(I)違反或導致違反或違反交易文件的任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、擔保或擔保對發行人或任何擔保人的任何 財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。發行人或任何擔保人為當事一方的信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或發行人或任何擔保人受其約束的信託契約、貸款協議或其他協議或文書， 或發行人或任何擔保人的任何財產或資產受其約束的信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或(Ii)導致違反發行人或任何擔保人的組織章程大綱和章程或類似憲法文件的任何規定，或(Iii)導致違反適用於發行人或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何擔保人的任何法律、法規或任何判決、命令、規則或條例，對發行人或每個此類擔保人擁有管轄權，但在上述(I)和(Iii)項的情況下，任何此類衝突、違約、違規或違約不會對任何交易文件中預期的任何交易的完成產生重大不利影響或重大不利影響，則不在此限。
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(n) 不需要異議。對於任何一方的任何交易文件、票據的發行和銷售(包括每項擔保)、發行人和每名擔保人遵守交易文件的條款以及交易文件預期的交易的完成，不需要美國、英國或荷蘭的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，也不需要美國、英國或荷蘭的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的登記或資格，但同意、批准、授權、授權、由於(I)已根據《證券法》、《交易法》和《信託契約法》獲得或作出訂單、註冊或資格， (Ii)可能需要適用的州證券法或外國證券法，或(Iii)可能需要將票據納入任何交易所的交易。
(o) 法律訴訟。除在每個銷售信息和招股説明書中披露的情況外， 沒有法律、政府或監管機構的調查、行動、訴訟或程序懸而未決，發行人或任何擔保人是或可能是其中一方，或發行人或任何擔保人的任何財產是或可能是標的，如果個別或總體確定對發行人或任何擔保人不利，可以合理地預期對任何交易文件中預期的任何交易的完成產生重大不利影響或重大不利影響。發行人和每一位擔保人都不會受到威脅，也不會受到任何政府或監管機構或其他方面的威脅。
(p) 審計師。畢馬威會計師事務所(英國)已審核母公司及其附屬公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的綜合歷史財務報表，並提交有關該等財務報表的報告，於該等審計報告日期，根據英格蘭及威爾士特許會計師公會發出的審計規定及指引，就母公司進行獨立核數師。
(q) 《投資公司法》。發行人或擔保人均不是，在每次銷售信息和招股説明書中披露的票據的發行和銷售及其收益的應用生效後，他們中的任何人都不需要註冊為投資公司，這一術語在修訂後的1940年美國投資公司法及其下的美國證券交易委員會的規則和法規中定義。
(r) 披露控制。母公司維護有效的披露控制和程序制度(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，符合《交易法》的要求，旨在確保在委員會規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告母公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求母公司披露的信息，包括旨在確保 收集此類信息並酌情傳達給母公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。母公司管理層已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
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(s) 會計控制。母公司維持財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)，足以為財務報告的可靠性和根據IFRS-EU、IFRS-IASB或適用的當地公認會計原則(GAAP)為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)必要時記錄交易，以便根據IFRS-EU、IFRS-IASB或適用的地方公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。(A)母公司在截至2019年、2019年、2020年和2021年12月31日的財政年度的內部控制方面並無 (I)重大弱點或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)項而言，該等缺陷在發行債券時屬重大缺陷)，及(B)就母公司所知，截至本協議日期，並無(I)重大弱點或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)項而言，在母公司的內部控制中，(br}發行票據的背景下)將是重要的。
(t) 反腐很重要。除了與帳目附註31或有負債和財務承諾項下披露的事項有關的潛在違規行為外，在母公司日期為2022年3月8日的20-F表格年度報告中的調查 以及在每次銷售信息和招股説明書中，發行人、擔保人或據發行人和擔保人所知，發行人、發行人或擔保人的任何董事、發行人或擔保人的任何人員、代理人或僱員從未將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法費用 ；直接或間接從公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項；違反或違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律或法規的任何規定； 或作出、提出或承諾支付或授權支付或給予任何賄賂、回扣、回扣、影響力付款、便利付款、回扣或其他非法付款或禮物或任何適用法律或法規禁止的有價值的東西，且發行人和擔保人的業務一直遵守此類適用的法律和法規，並且已經制定並將執行旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序。
(u) 遵守洗錢法。每一發行人和擔保人的業務均遵守與洗錢、非法金融活動以及控制和預防恐怖主義有關的所有適用法規和行政法規，而且發行人和擔保人已經制定並將執行旨在確保繼續遵守的政策和程序。
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(v) 經濟制裁。發行人、擔保人或其各自的子公司，或據發行者或擔保人所知，發行者、擔保人或其各自子公司的任何董事、高級管理人員、代理人或員工目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁的對象。發行人不會直接或間接使用本協議項下的票據發行所得資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或 以其他方式提供此類所得資金，用於資助在融資時屬於OFAC實施的美國製裁或歐盟委員會或英國財政部實施的任何制裁的任何個人或與其開展的活動或業務。每個承銷商、發行人和每個擔保人都同意並確認其無權享有第(V)款中的陳述和擔保，或者 不作出、尋求或重複(視情況而定)第(V)款中的陳述和擔保，條件是這些條款將導致違反理事會條例(EC)2271/1996和/或任何可適用的國家法律，而 聲稱要在歐盟任何成員國或英國就此類違規行為承擔責任。
(w) 薩班斯-奧克斯利法案。在薩班斯-奧克斯利法案的每個案例中，母公司或母公司的任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定，以及與此相關的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。
(x) 《證券法》規定的地位。母公司不是不合格的發行人，是知名的經驗豐富的發行人， 在每種情況下，根據證券法的定義，在每種情況下，在證券法中規定的與票據發行相關的時間。
5.發行人與擔保人之間的其他協議。發行人和各擔保人共同和各別與各保險人約定並同意：
(a) 要求提交的文件。發行人和擔保人將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條(視情況適用)規定的時間內向委員會提交招股説明書，並在證券法第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書(包括本合同附件B形式的定價條款説明書)；在招股説明書交付期間(定義見下文)，發行人將迅速向委員會提交根據《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)條規定由發行人提交的所有報告或信息聲明；發行人將在招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書(以前未交付的範圍內)的合理時間內，按照代表可能合理要求的數量，向紐約市的承銷商提交招股説明書和每份免費書面招股説明書的副本。發行人將在證券法規定的第456(B)(1)(I)條規定的期限內(不執行其中的但書)支付本次發行的註冊費，但無論如何都要在截止日期之前支付。
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(b) 副本的交付。發行人將免費向每一家承銷商交付(I)最初提交的註冊説明書副本及其每一次修改，在每種情況下包括所有提交的證物和同意書，以及(Ii)在招股説明書交付期間(定義如下)、招股説明書副本(包括所有修改和補充內容以及通過引用併入其中的文件)以及代表可能合理要求的每份發行人免費書面招股説明書。在此使用的術語招股説明書交付期是指法律要求任何承銷商或交易商在銷售票據時交付招股説明書(或代替證券法第173(A)條所指的通知)的時間段。
(c) 修訂或補充；發行者 免費撰寫招股説明書。在使用、授權、批准或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在招股説明書交付期間對註冊聲明或招股説明書提交任何修訂或補充文件之前，發行人將向承銷商的代表和律師提供建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充文件的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何該等擬議修訂或補充文件。
(d) 致代表的通知。發行人將在招股説明書交付期間迅速通知代表：(I)當對註冊説明書的任何修訂已經提交或生效時；(Ii)當招股説明書的任何補充或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂提交時；(Iii)證監會對修訂註冊説明書或修改或補充招股説明書的任何請求，或收到證監會對註冊説明書的任何評論或證監會要求提供任何額外信息的任何其他請求；(Iv)證監會或任何其他政府或監管當局根據《證券法》第8A條發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何法律程序；(V)發生任何事件，致使招股章程、任何時間的銷售信息或經當時修訂或補充的任何發行者自由寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中進行陳述所必需的重要事實，根據招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行者自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況 , 不具有誤導性；(Vi)發行人收到證監會根據《證券法》第401(G)(2)條使用註冊聲明或其任何生效後修正案的任何反對通知；以及(Vii)發行人收到任何關於暫停要約票據資格和在任何司法管轄區出售票據的通知，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；發行人將盡其合理的最大努力防止發出任何該等命令以暫停註冊 聲明的效力、阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何時間的銷售資料、發行人自由撰寫招股章程或招股章程，或暫停任何該等票據的資格，如發出任何該等命令， 將在切實可行範圍內儘快獲得撤回。
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(e) 銷售時間信息。如果在 截止日期之前的任何時間，(I)發生或存在任何事件或條件，導致經修訂或補充的銷售信息的任何時間將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的任何重大事實，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性，或(Ii)為遵守法律，有必要修改或補充任何銷售信息，發行人應立即將此通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即準備並：向委員會提交(在需要的範圍內)，並向承銷商提供對任何銷售時間信息(包括將向委員會提交併通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的任何銷售信息時間中的陳述(包括通過引用納入其中的該等文件)不會根據其作出的情況具有誤導性，或使任何銷售信息時間符合法律規定；但本款並不規定補充上市詳情須擬備、報請證券交易所或上市主管當局批准或公佈。
(f) 持續合規性。如果在招股説明書交付期間(I)發生任何事件或存在條件，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，以作出其中的陳述，根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的 情況，或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，發行人將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向證監會提交招股章程，並向承銷商提供必要的修改或補充，以使經如此修訂或補充的招股章程中的陳述不會因招股章程交付給買方時存在的情況而產生誤導，或使招股章程符合法律規定；但本段(F)項並不規定須擬備補充上市詳情、呈交任何證券交易所或上市當局批准或予以公佈。
(g) 藍天合規性。發行人將根據代表應在適當時候提出合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，使債券具有發售和出售的資格，並將在發行債券所需的時間內繼續保持這種資格；但發行人和擔保人均不需要(I)取得外國公司或其他實體的資格，或在任何此類司法管轄區內取得證券交易商資格，(Ii)在任何此類司法管轄區內提交送達 法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何此類司法管轄區內對其本身徵税。
(h) 出清市場。自本協議生效之日起至截止日期止(包括截止日期在內)期間內，未經代表事先書面同意，任何發行人或任何擔保人不得要約、出售、合約出售或以其他方式處置發行人或任何擔保人在美國發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券(BATCAP發售中發行的BATCAP票據除外)。
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(i) 收益的使用。發行人將按照每次銷售信息和招股説明書中所述，運用出售票據的淨收益 ，因為該招股説明書可能會不時被修訂或補充，在募集資金的使用標題下。
(j) 信息的公開披露。發行人授權德意志銀行證券公司充分公開信息披露，並作為負責處理主管當局提出的任何請求的中心點，在每種情況下，均應遵守歐盟委員會2016年3月8日授權條例(EU)2016/1052關於適用於回購計劃和穩定措施的條件的監管技術標準的第6(5)條的要求。
(k) 清關和結算。發行人將與代表合作，並盡其合理的最大努力，允許票據有資格通過DTC進行清算和結算。
(l) 完成BATCAP 產品。BATCAP的發售將基本上與票據的發售同時完成。
(m) 沒有穩定。任何發行人或擔保人均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致債券價格穩定或操縱的行動。
(n) 交易所上市。如果適用的定價條款説明書規定債券將上市，發行人將盡其合理努力將債券在定價條款説明書指定的證券交易所上市。
(o) 損益表。母公司將向其證券持有人和代表普遍提供符合證券法第11(A)節和根據其頒佈的第158條 規定的、涵蓋至少12個月的母公司盈利報表；但如果母公司根據證券法第158條提交，將被視為已向其證券持有人和代表提供此類報表；此外，如果母公司在2022年3月8日的Form 20-F年度報告中包含的全面收益表(或同等報表)被視為滿足這一要求。
6.承銷商的某些協議。各承銷商特此聲明並同意：
(A)它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用《證券法》第405條規則所界定的任何免費書面招股説明書(該術語包括使用發行人向證監會提供並未通過引用併入《註冊説明書》和發行人發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但下列情況除外：(I)完全由於該承銷商的使用而不會觸發提交文件的義務的免費書面招股説明書
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根據規則433向證監會提交的此類自由寫作招股説明書，(Ii)本合同附件A所列或根據上文第4(C)節或第5(C)節準備的任何發行人自由寫作招股説明書(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商準備並經發行人事先書面批准的任何自由寫作招股説明書。儘管有上述規定，承銷商仍可在未經發行人同意的情況下使用本合同附件B中提及的定價條款單。
(B)根據證券法第8A條，債券的發售不受任何懸而未決的 法律程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其提起任何此類法律程序，將立即通知發行人)。
7.保險人的責任條件。本協議規定的每個承銷商在截止日期購買票據的義務 取決於發行人和每個擔保人履行各自的契諾和本協議項下的其他義務，並受下列附加條件的約束：
(a) 註冊合規性；無停止令。根據規則401(G)(2)或證券法下的第8A節，暫停註冊聲明的效力的任何命令均不生效，為此目的而進行的任何訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每一份發行者自由寫作招股説明書應已根據證券法及時向委員會提交(就發行者自由寫作招股説明書而言，以證券法第433條所要求的範圍為限)，並符合本章程第5(A)節的規定；和 委員會提出的提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們合理滿意。
(b) 陳述和保證。發行人和每位擔保人在本協議簽署之日及截止日期所作的陳述和擔保應真實無誤；發行人、每位擔保人及其高級職員在根據本協議提交的任何證書中所作的陳述在截止日期及截止日期應真實無誤。
(c) 不降級。在(I)銷售時間和(Ii)本協議的簽署和交付時間中較早的一個之後和截止日期之前，(A)母公司或其任何子公司發行或擔保的票據或任何其他債務證券或優先股的評級不得下調，這是歐盟委員會為《交易法》規則3(A)(62)的目的而定義的；以及(B)任何此類組織不得 公開宣佈其對母公司或其任何子公司發行或擔保的票據或任何其他債務證券或優先股的評級受到監督或審查，或已改變其評級 (具有可能上調評級的積極影響的公告除外)。
(d) 沒有實質性的不利變化 。本合同第4(G)節所述類型的事件或條件不會發生或不存在，該事件或條件不會在每次銷售信息(不包括對其進行的任何修改或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修改或補充)中描述
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代表在可行情況下與母公司磋商後認為，按照本協議、銷售信息時間和招股説明書預期的條款和方式繼續發售、出售或交付票據的效果是不可行或不可取的。
(e) 高級船員證書。代表應在截止日期並截至截止日期收到母公司董事高管或集團財務主管的證書，以(I)確認發行人和每位擔保人在本協議中的陳述和擔保是真實無誤的，發行人和每位擔保人已遵守所有契諾和協議，並滿足其根據本協議須在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及(Ii)實質上符合本第7條第(Br)(B)和(D)款規定的效果。任何簽署和交付該證書的人均可證明其所知。
(f) 慰問信。在本協議簽訂之日和截止日期，畢馬威會計師事務所(英國)應應母公司(關於畢馬威會計師事務所(英國))的要求，以代表們合理滿意的形式和實質，向承銷商提交信函，註明各自的交付日期，並向承銷商提交信函， 包含通常包含在會計師給承銷商的關於適用財務報表和某些其他財務信息的慰問函中的陳述和信息，以及通過引用包含在每個註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的財務信息；但在截止日期投遞的信件應使用截止日期，截止日期不得超過截止日期前三個工作日。
(g) 簽發人的意見和律師聲明那就是。(I)應發行人和擔保人的要求，發行人和擔保人的英國律師年利達律師事務所應已應發行人和母公司的要求，向代表提供其書面意見，書面意見註明截止日期，並主要以本合同附件C的形式寫給保險人；(Ii)BATNF的荷蘭律師Stibbe N.V.應應BATNF的要求，向代表提交其日期為截止日期並主要以本合同附件D的形式寫給保險人的書面意見；(Iii)應RAI的要求，北卡羅來納州律師Vanble Bond Dickinson(US)LLP應已應RAI的要求，向 代表提交了註明截止日期並致保險人的書面意見，主要採用本合同附件E的形式；和(Iv)發行人和擔保人的美國律師Cravath，Swine&Moore LLP應應發行人和擔保人的要求，向代表提交其書面意見和10b-5聲明，註明截止日期，並主要以本合同附件F的形式致保險人；在每一種情況下，在形式和實質上都令代表們合理滿意。
(h) 承銷商的意見和10B-5律師聲明。代表應在截止日期當日收到承銷商的律師Davis Polk&Wardwell London LLP就代表可能合理要求的事項發表的意見和10b-5聲明，且代表應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞此類事項。
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(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令，以阻止票據的發行或銷售或擔保的發行；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止票據或擔保的發行或銷售。
(j) 清關和結算。債券將有資格通過DTC進行清算和交收。
(k) 其他文檔。在截止日期或之前，發行人和每一位擔保人應已向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據，只有在其形式和實質令Davis Polk&Wardwell London LLP作為保險人的律師 合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。
8.彌償和供款。(A)對承保人的彌償。發行人和每個擔保人共同和個別同意賠償每個承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、每個承銷商的代理人以及控制證券法第15條或交易法第20條所指的承銷商的每個人(如果有的話)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與{br>任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的法律費用和其他合理支出，因為這些費用和支出已發生)，(I)註冊説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實而引起的，或(Ii)任何發行者自由寫作招股説明書、任何時間銷售信息或招股説明書(或其任何修改或補充)中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或被指控遺漏陳述為在其中陳述所需的重要事實而引起的；根據作出該等損失、申索、損害賠償或責任的情況，在每宗個案中均不具誤導性，但該等損失、申索、損害賠償或責任，除非該等損失、申索、損害賠償或責任是由或基於任何不真實的 陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而作出的，而該等陳述或遺漏是基於並符合該保險人透過代表以書面向發行人提供的任何與任何承銷商有關的資料，並明確供在該等資料中使用。
(b) 對發行人和每一位擔保人的賠償。各承銷商分別且非共同同意對發行人、各擔保人、其各自的董事和高級管理人員以及控制發行人或《證券法》第15節或《交易所法》第20條所指擔保人的每一人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段規定的對每位保險人的賠償程度相同，但僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或指控而引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任。
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承銷商通過明確用於註冊説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何時間銷售信息或招股説明書(或其任何修訂或補充)的代表以書面形式向發行人提供的與該承銷商有關的任何信息所作的不真實陳述或遺漏，應理解並同意，該等信息僅由以下 信息組成：(I)封面最後一段中關於票據交付的陳述，以及(Ii)在標題“承銷，(A)第六段中有關要約價格的陳述；及(B)第八段、第九段、第十段、第十一段及第十二段中有關做市、穩定、辛迪加交易及懲罰性投標的陳述，分別於 銷售資料及招股説明書的時間。
(c) 通知及程序。如果針對根據以上(A)或(B)段可尋求賠償的任何人提起訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管機構調查)、索賠或要求，則該人(受補償人)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(補償人)；但未通知賠償人並不免除其根據本條第8款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質權利或抗辯)的情況除外；此外， 未通知受補償人並不解除其除根據本第8條以外可能對受補償人所負的任何責任。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此通知給受補償人，則補償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，作為賠償人的律師)代表受賠償人以及賠償人可能在該訴訟中指定的根據本第8條有權獲得賠償的任何其他人，並應支付該訴訟的費用和開支(不包括任何可退還的增值税(或參考增值税或銷售額徵收的類似税))，並支付該律師與該訴訟有關的費用和開支(不包括任何可退還的增值税(或參考增值税或銷售額徵收的類似税))。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師。, 但上述律師的費用及開支(包括為增值税(或根據增值税或銷售額而徵收的類似税項)所支付或與之有關的任何款項，須由該獲彌償人承擔，除非(I)獲彌償人與獲彌償人已達成相反協議；(Ii)獲彌償人未能在合理時間內聘請令受彌償人合理滿意的律師；(Iii)受彌償人應已合理地得出結論，認為除了獲彌償人可得的法律抗辯外，可能還有不同的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，並且由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償人不應 為所有受保障人承擔多於一家獨立律師行(除任何本地律師外)的費用和開支，且所有此等費用及
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費用應在發生時予以報銷。任何承銷商、其聯營公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類單獨商號應由代表以書面指定，而為發行人、擔保人、其各自的董事和高級管理人員以及發行人和任何擔保人的任何控制人員的任何此類單獨商號應由發行人以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告已有最終判決，則賠償人同意賠償每個因該和解或判決而蒙受損失或責任的人。儘管有前述規定，如果在任何時候，受賠償人要求賠償人償還本段所設想的律師費用和開支，則在以下情況下，賠償人對在未經其書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解負有責任：(I)賠償人在收到請求後30天以上達成和解，以及(Ii)賠償人在和解日期前未按照要求向受賠償人賠償。任何彌償人 未經受彌償人書面同意，不得就任何懸而未決或受威脅的索償達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該項和解(X)包括無條件釋放該受彌償人，其形式和實質須令該受彌償人合理滿意。, 免除作為訴訟標的的索賠的所有責任 並且(Y)不包括任何關於或承認任何受補償人的過錯、過失或沒有采取行動的聲明。
(d) 貢獻。如上述(A)及(B)段所規定的彌償對受彌償人無效或因任何理由不足以支付上述(A)及(B)段所指的任何損失、申索、損害賠償或債務，則根據該段作出彌償的每名人士，應 分擔該受彌償人因該等損失、申索或債務而支付或應付的款額，以代替根據該段向該受彌償人作出的彌償。損害賠償或責任(I)按適當的比例反映出發行人和擔保人與承銷商從票據發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映出出票人、擔保人和保險人與導致該等損失、索賠、損害或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。發行人、擔保人和承銷商收到的相對利益，應被視為分別與發行人從債券銷售中收到的淨收益(扣除費用前)以及承銷商收到的與此相關的總折扣和佣金的比例相同，在每種情況下，均與招股説明書封面上的表格所列的債券總髮行價相同。發行人、擔保人和保險人的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 無論對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，都與發行人或任何擔保人或保險人和當事人提供的信息有關，相關意圖、知識、獲取信息和機會以糾正或防止該陳述或遺漏。
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(e) 法律責任的限制。發行人、每一位擔保人和保險人同意，如果根據本條款第8條規定的出資是通過按比例分攤(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮上文(D)段所述的公平考慮因素，將是不公正和公平的。受保障人因上文第(Br)(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為包括受保障人因上述訴訟或申索而合理地招致的任何法律或其他開支。儘管有第8條的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過承銷商就債券發行收到的承銷折扣和佣金總額超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本條款第8條承擔的出資義務與其在本條款項下各自的購買義務成 比例，而不是連帶的。
(f) 非排他性補救措施。本第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。
9.協議的效力。本協議自雙方簽署並交付本協議之日起生效。
10.終止。如果在本協議簽署和交付後且在成交日期或之前(I)紐約證券交易所或美國證券交易所的交易一般已暫停或受到實質性限制，則代表們可通過通知發行人的方式終止本協議。非處方藥市場；(2)發行人或任何擔保人發行或擔保的任何證券的交易應已在任何交易所或 任何非處方藥(Iii)美國聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或 (Iv)美國境內或境外將發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而代表們認為該等事件是重大的且 不利，並使按本協議預期的條款及方式、銷售資料及招股章程繼續發售、出售或交付票據並不切實可行或不宜。
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11.失責承銷商。(A)如果在截止日期，任何承銷商 未能履行其購買本協議項下約定購買的票據的義務，則非違約承銷商可根據本協議中包含的條款，酌情安排其他令發行人和擔保人滿意的人購買此類票據。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等票據，則發行人和擔保人有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人按該等條款購買該等票據。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的票據，則非違約承銷商或發行人和擔保人可以將截止日期推遲至多五個完整工作日，以便在登記 聲明、銷售時間和招股説明書或任何其他文件或安排中做出發行人和擔保人或大律師認為必要的任何變更，並且發行人和擔保人同意立即準備對註冊説明書、銷售時間和招股説明書進行的任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括任何未列於本協議附表1內的人士，即 根據第11條，購買違約承銷商同意但未能購買的票據。
(B)如在實施上文第(Br)(A)段所規定的由非失責承銷商、發行人及擔保人購買一名或多於一名失責承銷商的債券的任何安排後，該等未購買的債券的本金總額不超過所有債券本金總額的十一分之一，則發行人和每名擔保人有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的本金金額，以及該承銷商根據本協議同意購買的債券的按比例份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的本金金額)。
(C)如上文(A)段所述，在實施非違約承銷商及發行人及擔保人購買違約承銷商的票據的任何安排後，未購買的該等票據的本金總額超過所有票據本金總額的十一分之一，或如發行人及擔保人不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據第11條終止本協議，發行人或任何擔保人不承擔任何責任，但發行人和每位擔保人將繼續負責支付本協議第12條規定的費用，並且第8條的規定不終止並繼續有效。
(D)本協議並不免除失責保險人對發行人、任何擔保人或非失責保險人因其失責所造成的損害所負的任何責任。
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12.開支的支付。(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，出票人和每名擔保人共同和各自同意支付或安排支付各自履行本協議項下義務的所有費用和開支(為免生疑問，不包括保險人律師的費用和開支)，包括但不限於：(I)本協議預期的與授權、發行、銷售、準備和交付票據有關的費用(不包括任何可收回的增值税)；以及與此相關的任何應付的轉讓税；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售信息和招股説明書的費用(包括其所有證物、修訂和補充)及其分發；(Iii)複製和分發每份交易文件的費用；(Iv)發行人和每名擔保人的律師和獨立會計師的費用和開支；(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律註冊或確定債券的投資資格和資格，以及擬備、印製和分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括有關費用及承銷商的大律師開支)；。(Vi)評級機構為債券評級而收取的任何費用(如有的話)；。(Vii)擬備契約及受託人的費用及開支(包括任何受託人大律師的有關費用及開支)；。(Viii)與提交任何申請有關的所有開支及申請費, 及(Ix)與債券在任何證券交易所上市有關的任何費用及開支。
(B)如果(I)本協議根據第10條終止，(Ii)出票人因任何原因未能將票據交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買票據，則出票人和每名擔保人共同和各別同意向承銷商償還所有自掏腰包承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的費用和開支(包括其律師的費用和開支)；但對於承銷商在上述(I)情況下發生的費用，此類報銷不得超過300,000美元(不包括任何應支付的增值税)。
13.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和本協議中提及的任何控制人，以及本協議第8條所述各承銷商的關聯公司、高級管理人員和董事，並對其利益和約束。本協議中的任何內容均無意也不得解釋為根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。向任何承銷商購買債券的購買人不得僅因購買債券而被視為繼承人。
14.生存。本協議所載或發行人、每位擔保人或保險人代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的各自的賠償、出資權利、陳述、擔保及協議，應在票據交付及付款後繼續有效，而不論本協議的任何終止或由發行人、每位擔保人或保險人或其代表進行的任何調查。
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15.某些經界定的術語。就本協議而言，(A)除非另有明確規定，否則附屬公司一詞具有證券法規則405中所給出的含義；(B)術語？營業日指紐約市或倫敦允許或要求銀行關閉的日期以外的任何一天；及(C)附屬公司一詞具有證券法下規則405中所給出的含義。
16.雜項。(A)代表的權威。保險人在本合同項下的任何行動均可由代表代表保險人採取，任何此類行動均對保險人具有約束力。
(b) 通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸和確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應 發送給代表，地址如下：
德意志銀行證券公司。
哥倫布環島1號
紐約，紐約10019
注意：債務資本市場辛迪加，副本給總法律顧問，傳真：
(646) 374-1071
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紐約格林威治街388號，郵編：10013
注意：總法律顧問
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Davis Polk&Wardwell London LLP
奧德曼伯裏廣場5號
倫敦EC2V 7小時
英國
發信人：魯文·B·楊
電子郵件：reuven.Young@davispolk.com
(c) 治國理政法。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
22
(d) 管轄權。發行人和擔保人同意，任何保險人、任何保險人的董事、高級職員、僱員、附屬公司和代理人，或任何控制保險人的人，完全由於或基於本協議或擬進行的交易而對其中任何人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約州紐約市法院和美國紐約南區法院提起，並在最大程度上放棄每個 現在或將來可能對提起訴訟地點或任何此類程序提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類 訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。母公司、BATNF和發行方特此指定BATCAP為其授權代理(授權代理)(BATCAP在此接受該指定)，並在此接受該指定，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易的任何訴訟、訴訟或法律程序中，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、僱員、附屬公司和代理人可在位於美國紐約州紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院提起訴訟、訴訟或法律程序。或任何控制任何承銷商的人，並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。母公司、BATNF和髮卡人在此聲明並保證，授權代理人已接受該指定，並同意擔任上述送達傳票的代理人，並且母公司、BATNF和髮卡人同意採取任何和所有行動, 包括提交為使上述任命完全有效而可能需要的任何和所有文件。向授權代理 送達程序文件在各方面均應視為向母公司、BATNF和發行人有效地送達程序文件。
(e) 整合。本協議取代發行人、擔保人和保險人之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)，或其中任何一項。
(f) 放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
(g) 貨幣。本協議中對美元(相關貨幣)的每一次提及， 包括使用符號$？，都是重要的。在法律允許的最大範圍內，每一方就本協議項下到期的任何金額所承擔的義務，即使是以任何其他貨幣支付(無論是否根據判決)，也僅限於有權收到該付款的一方根據其正常程序在收到付款後的第二個工作日以該其他貨幣支付的金額(扣除任何溢價和匯兑費用)以相關貨幣支付的金額的範圍內。如果因任何原因可能購買的相關貨幣金額低於最初應支付的金額 ，適用方將以相關貨幣支付可能需要的額外金額，以彌補差額。在適用法律允許的最大範圍內，適用一方未因此類付款而履行的任何義務將作為一項單獨和獨立的義務到期，並且在按照本合同規定履行之前，將繼續完全有效。
23
(h) 放棄豁免權。在發行人或任何擔保人已經或以後可以獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、扣押或其他)與其本身或其任何財產有關的範圍內，發行人和該擔保人在此不可撤銷地放棄並同意不就他們在本協議項下各自承擔的義務提出抗辯或要求豁免。
(i) 税務保密的豁免。儘管本協議有任何相反規定，但票據的購買者(以及購買者的每名員工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於本文擬進行的任何交易的美國税收待遇和美國税收結構，以及向票據購買者提供的與此類美國税收待遇和美國税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)，但為遵守適用的證券法而合理需要保密的任何信息除外。
(j) 同行。本協議可簽署副本 (可包括通過任何標準電信形式提供的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。
(k) 電子通信。在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中，如果有，在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中，如果有，包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於，包括但不限於pdf、？tif？或？jpg？)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應在適用法律允許的最大範圍內與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性 適用法律包括美國聯邦《全球和國家商法》、紐約州電子簽名和記錄法案和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。
(l) 修訂或豁免。在任何情況下，本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。
(m) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
17.對自救的合約承認。儘管不包括本協議的任何其他條款或保險人、發行人和擔保人之間的任何其他協議、安排或諒解，但發行人和每個擔保人都承認並接受本協議項下產生的BRRD責任可能受到相關解決機構行使自救權力的約束，並承認， 接受並同意受以下約束：
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(A)有關決議機構就承銷商在本協議項下對發行人和擔保人的任何BRRD責任行使自救權力的效果，該責任可(但不限於)包括並導致下列任何一項或其組合：
(1)減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；
(Ii)將BRRD責任的全部或部分轉換為有關承銷商或另一人的股份、其他證券或其他債務，並向該等股份、證券或債務的發行人及擔保人發行或轉授該等股份、證券或債務；
(Iii)BRRD法律責任的取消；或
(4)修訂或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；及
(B)在有關決議當局認為有需要時更改本協議的條款，以實施有關決議當局行使自救權力。
就本第17條而言，下列術語應具有以下各自的含義：
自救立法對於已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，是指歐盟自救立法時間表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求。
自救權力是指與相關自救立法有關的、在歐盟自救立法附表中定義的任何減記和轉換權力。
Bbr/br/br
BRRD責任是指可行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權力的負債。
？歐盟自救立法時間表應指由貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/. 上發佈的描述為此類並當時有效的文件
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？相關決議機構是指有權對任何承銷商行使任何自救權力的決議機構。
18. 承認美國特別決議制度。如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類權益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
如果作為承保實體或承保附屬公司的任何承銷商受到美國特別解決方案制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別解決方案制度可行使的違約權利的程度。
就本第18節而言：
？所涵蓋的附屬公司？具有中賦予術語附屬公司？的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條的規定進行解釋；
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議；
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；以及
？美國特別決議制度是指(I)美國聯邦存款保險法及其頒佈的法規，以及(Ii)美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的標題II及其頒佈的法規。
[簽名頁面如下]
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如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| B.A.T.國際金融公司， | ||
| by: | /s/尼爾·韋迪 | |
| 姓名：尼爾·韋迪 | ||
| 標題：董事 | ||
| 英美煙草公司， | ||
| by: | /s/Tadeu Marroco | |
| 姓名：塔杜·馬羅科 | ||
| 標題：金融與轉型董事 | ||
| B.A.T資本公司， | ||
| by: | /s/卡羅琳·M·普萊斯 | |
| 姓名：卡羅琳·M·普萊斯 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
| B.A.T.荷蘭金融公司， | ||
| by: | /s/Hendrik Lina | |
| 姓名：亨德里克·莉娜 | ||
| 標題：董事 | ||
| by: | /s/朱迪思·博倫 | |
| 姓名：朱迪思·博倫 | ||
| 標題：董事 | ||
| 雷諾美國公司。 | ||
| by: | 安東尼·B·佩蒂特 | |
| 姓名：安東尼·B·佩蒂特 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
[BATIF承銷協議的簽名頁]
自本合同簽署之日起接受，並代表本合同附表I中所列的幾家承銷商接受：
| 德意志銀行證券公司。 | ||
| by: | /s/蒂莫西·阿佐亞 | |
| 姓名：蒂莫西·阿佐亞 | ||
| 標題：董事 | ||
| by: | /s/Thomas Short | |
| 姓名：託馬斯·肖特 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 花旗集團全球市場公司。 | ||
| by: | 布萊恩·D·貝德納斯基 | |
| 姓名：布萊恩·D·貝德納斯基 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| by: | /s/約瑟夫·桑塔尼洛 | |
| 姓名：約瑟夫·桑塔尼洛 | ||
| 標題：董事 | ||
| SMBC日興證券美國公司 | ||
| by: | /s/奧馬爾·F·扎曼 | |
| 姓名：奧馬爾·F·扎曼 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[BATIF承銷協議的簽名頁]
附表1
| 承銷商 |
債券的本金額為 被收購 |
|||
| 德意志銀行證券公司。 |
$200,000,000 | |||
| 花旗全球市場公司。 |
$200,000,000 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$200,000,000 | |||
| SMBC日興證券美國公司 |
$200,000,000 | |||
| 中國銀行有限公司倫敦分公司 |
$50,000,000 | |||
| 德國商業市場有限責任公司 |
$50,000,000 | |||
| 勞埃德證券公司(Lloyds Securities Inc.) |
$50,000,000 | |||
| 渣打銀行 |
$50,000,000 | |||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
SCH-1
附件A
其他銷售時間信息
載有債券條款的定價條款説明書，主要採用附件B的形式。
A-1
附件B
定價條款説明書
$2,300,000,000
B.A.T Capital 公司
$700,000,000 4.742% Notes due 2032
$600,000,000 5.650% Notes due 2052
B.A.T.國際金融私人有限公司
$1,000,000,000 4.448% Notes due 2028
March 14, 2022
| 發行人： | BATCAP票據：B.A.T Capital Corporation(BATCAP？)BATIF票據：B.A.T.International Finance p.l.c.(BATIF，並與BATCAP一起，發行者和每個發行者，一個發行者) | |
| 擔保人： | BATCAP備註：英美煙草公司 B.A.T.國際金融公司、B.A.T.荷蘭金融公司和雷諾美國公司。 BATIF註釋：英美煙草公司 B.A.T Capital 公司、B.A.T.荷蘭金融公司和雷諾美國公司 | |
| 安全標題： | 2032年到期的4.742%債券(2032年BATCAP債券) 2052年到期的5.650%債券(2052年BATCAP債券，以及2032年BATCAP債券，BATCAP債券) 2028年到期的4.448%債券(BATIF債券和與BATCAP債券一起發行的債券) | |
| 排名： | 上級和非下屬 | |
| 表格： | 美國證券交易委員會註冊的全球票據 | |
| 本金金額： | 2032年發行的BATCAP債券為7億美元 2052年發行的BATCAP債券為6億美元 $10,000,000,000美元，用於 BATIF票據 | |
B-1
| 到期日： | 2032年3月16日BATCAP債券 2052年3月16日，2052年BATCAP債券 2028年3月16日 BATIF備註 | |
| 利率： | 2032年發行的BATCAP債券年利率4.742 2052年發行的BATCAP債券年利率5.650 BATIF票據年利率4.448 | |
| 基準財政部： | 2032年2月15日到期的BATCAP債券，利率為1.875 2052年BATCAP債券到期利率1.875 債券將於2027年2月28日到期，息率為1.875 | |
| 美國國債基準價格和收益率： | 2032年BATCAP債券：97-20/2.142% 2052年BATCAP債券86-30+/2.500% 98-30+/2.098% | |
| 利差至基準國庫券： | 2032年BATCAP票據+260個基點 2052 BATCAP票據+340個基點 BATIF票據+235個基點 | |
| 到期收益率： | 2032年BATCAP債券的利率為4.742 2052年BATCAP債券5.900% 債券成交率4.448% | |
| 天數公約： | 30/360(如果月份不完整，則為經過的天數) | |
| 工作日公約： | 跟隨，未調整 | |
| 面向公眾的價格： | 2032年BATCAP債券的利率為100.000 2052年BATCAP票據96.503% 債券成交率100.000% | |
| 給發行人的淨收益(未計費用)： | 2032年BATCAP債券$697,200,000 2052年BATCAP債券售價574,518,000元 BATIF附註$996,750,000 | |
| 付息日期： | 每年3月16日和9月16日每半年拖欠一次，自2022年9月16日開始 | |
| 付息記錄日期： | 在每個付息日之前的第15個歷日的營業結束，不論該日是否營業日 | |
B-2
| 可選贖回： | 各發行人可在適用的面值贖回日期(見下表)之前的任何時間及時間，選擇全部或部分贖回其發行的相關係列債券，贖回價格相等於(X)100%的本金和(Y)適用的剩餘預定付款(見招股章程)每半年貼現至贖回日的現值之和(假設360天由12個 30個月組成，或，如屬不完整的月份，則指按國庫利率(如招股章程所界定)計算的天數)，加上適用的全息差(見下表) 連同贖回日期(但不包括贖回日期)的一系列債券本金的應計及未付利息。
每名發行人可於適用的票面贖回日期或之後贖回其發行的有關係列債券，贖回價格相等於將贖回的該系列債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。 | |||||
| 系列
2032年BATCAP票據 2052年BATCAP票據 BATIF註釋 |
Par Call日期
2031年12月16日 2051年9月16日 2028年2月16日 |
生成整體擴散
40個基點 50個基點 40個基點 點 | ||||
| 交易日期： | March 14, 2022 | |||||
| 預計結算日期： | March 16, 2022 (T+2) | |||||
| 預期評級： | Baa2(穆迪)/BBB+(標準普爾) | |||||
| CUSIP： | 05526D BW4，適用於2032年BATCAP票據 2052年BATCAP票據的05526D BV6 05530Q AP5 for BATIF 備註 | |||||
| ISIN： | US05526DBW48用於2032年BATCAP票據 2052年BATCAP票據的US05526DBV64 US05530QAP54適用於BATIF 註釋 | |||||
| 治國理政： | 紐約州 | |||||
B-3
| 上市和交易： | 該批債券將申請在紐約證券交易所上市。不能保證此類申請將獲得批准，或任何債券將被上市，如果上市，該等債券將在該等債券的整個有效期內保持上市 。該批債券目前並無活躍的交易市場。 | |
| 聯合簿記管理經理： | 花旗全球市場公司。 德意志銀行證券公司 瑞穗證券美國有限責任公司 SMBC日興證券美國公司 | |
| 賬簿管理人： | 中國銀行有限公司倫敦分公司 德國商業 市場有限責任公司 勞埃德證券公司(Lloyds Securities Inc.) 渣打銀行 銀行 | |
注意：安全評級不是購買、出售或持有證券的建議，應獨立於任何其他評級進行評估 。評級機構可隨時修改或撤銷評級。
對初步招股説明書補編的修訂
除上述定價信息外，現對初步招股説明書附錄進行修改，以反映以下變化。
《初步招股説明書》補編第S-12頁和第S-13頁的大寫部分改為：
？大寫字母
下表 載列吾等截至2021年12月31日的綜合現金及現金等價物及資本化(包括負債)，按實際基礎及在實施自2021年12月31日以來發生的下列事項後經調整的基準計算：(I)本次發售(見下表附註2)；(Ii)截至2022年2月28日的淨髮行16.63億英磅商業票據(見下表附註3及6)；及(Iii)截至2022年2月28日的短期雙邊融資的使用率(見下表附註4)。
B-4
| 截至 十二月三十一日， 2021(1) |
AS 調整後的 |
|||||||
| £ m | £ m | |||||||
| 現金和現金等價物 (2)(3)(4) |
2,809 | 6,699 | ||||||
| 活期計息負債 |
3,992 | 6,155 | ||||||
| 無擔保債券發行 |
2,447 | 2,447 | ||||||
| 無擔保商業票據(3) |
269 | 1,932 | ||||||
| 無擔保其他貸款(4) |
500 | 1,000 | ||||||
| 有擔保的銀行貸款 |
10 | 10 | ||||||
| 無擔保銀行貸款 |
294 | 294 | ||||||
| 銀行透支 |
346 | 346 | ||||||
| 租賃負債 |
126 | 126 | ||||||
| 非流動有息負債 |
35,666 | 37,405 | ||||||
| 無擔保、有擔保的債券發行 (2) |
35,337 | 37,076 | ||||||
| 無擔保銀行貸款 |
9 | 9 | ||||||
| 租賃負債 |
320 | 320 | ||||||
| 借款總額 |
39,658 | 43,560 | ||||||
| 股本(5) |
614 | 614 | ||||||
| 股份溢價、資本贖回及合併儲備 |
26,622 | 26,622 | ||||||
| 其他儲備 |
(6,032 | ) | (6,032 | ) | ||||
| 留存收益(6) |
44,212 | 44,200 | ||||||
| 母公司的所有者 |
65,416 | 65,404 | ||||||
| 非控制性權益 |
300 | 300 | ||||||
| 永續混合債券 |
1,685 | 1,685 | ||||||
| 總股本 |
67,401 | 67,389 | ||||||
| 總市值 |
107,059 | 110,949 | ||||||
備註：
| (1) | 除了當前有息負債總額和非流動有息負債總額及其各自組成部分的細分外，表中顯示的截至2021年12月31日的金額直接摘錄自我們於2022年3月8日提交的2021年Form 20-F中包含的截至2021年12月31日的經審計財務報表 。 |
| (2) | 為了説明起見，本表格是根據以下假設編制的：此次發行將使我們的無擔保、有擔保債券發行量增加17.39億GB，現金和現金等價物將增加17.39億GB。僅為在上表中反映此次發行，以美元計價的金額按2022年3月14日英鎊GB 1.000=美元1.305美元的匯率折算為英鎊。 |
| (3) | 截至2022年2月28日，由於2021年12月31日之後的償還和發行，我們的無擔保商業票據淨額增加了16.63億GB，僅由於與商業票據的償還和發行有關，我們的現金和現金等價物增加了16.51億GB。美元和歐元的商業票據 分別按2022年2月28日英鎊GB 1.000=美元1.342美元和英鎊GB 1.000=歐元1.195的匯率轉換為英鎊。 |
B-5
| (4) | 截至2022年2月28日，由於在2021年12月31日之後使用了一項短期雙邊貸款，我們的無擔保其他貸款增加了5億GB，僅與使用該雙邊貸款有關，我們的現金和現金等價物就增加了5億GB。 |
| (5) | 截至2021年12月31日的已發行股本包括2,456,617,788股普通股。根據2022年2月11日發佈的2022年2022年20億GB回購計劃的公告，截至2022年3月11日交易結束時，英美煙草已完成6715,000股普通股回購。 |
| (6) | 由於經調整留存收益包括英美煙草集團於2021年12月31日的留存收益44,212,000,000英磅，已就發行及償還的商業票據的外匯及相關利息減少12,000,000英磅作出調整。對留存收益的調整不包括用於根據BAT集團的風險管理政策將資產負債表折算風險敞口降至最低的衍生品 的影響。 |
除上文披露的 外，上表所載信息自2021年12月31日以來沒有發生實質性變化，只是在2022年3月1日至2022年3月14日期間額外使用了5億GB的短期雙邊融資。這筆交易沒有作為調整後的項目列在項目欄中。英美煙草預計在2022年3月16日至2022年3月21日期間償還15億GB的雙邊設施提款。
預期債券將於2022年3月16日或前後於付款後交割，該日期將為本結算日期後兩個營業日(該術語適用於經修訂的1934年美國證券交易法規則15c6-1(交易法))(該結算週期稱為T+2)。
中國銀行有限公司倫敦分行作為承銷商，將只在美國以外的司法管轄區發售債券，不會在美國境內或美國境內或向任何美國居民發售債券。
渣打銀行不會在美國進行任何票據的發售或銷售，除非獲得金融行業監管機構的許可，通過一家或多家美國註冊經紀自營商 。
發行人和擔保人已就與本函件相關的發行向美國證券交易委員會提交了登記聲明(包括招股説明書) 。在您投資之前，您應閲讀註冊聲明中的招股説明書以及發行人和擔保人提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，如果您要求免費致電Citigroup Global Markets Inc.，任何參與此次發行的承銷商或交易商將安排將招股説明書發送給您，電話： 1-800-831-9146,德意志銀行證券公司免費電話：1-800-503-4611,瑞穗證券美國有限責任公司免費電話：1-866-171-7403或SMBC日興證券美國公司免費電話：1-888-868-6856.
B-6
本定價條款説明書僅分發給位於聯合王國以外的人員，或以下人員：(I)屬於英國《2000年金融服務和市場法》(金融促進)令(經修訂)第19(5)條範圍內的投資專業人士，(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的人，或(Iii)接受邀請或誘使從事投資活動的人(符合英國《金融服務和市場法》2000年第21條的含義)，與任何票據的發行或銷售有關的信息(或FSMA？)可以合法地傳達或安排傳達(所有這些人統稱為 ？相關人員？)。因此，通過接受本定價條款説明書的交付，接收方保證並確認其為此類相關人士。該等票據可供認購、購買或以其他方式取得該等票據的任何邀請、要約或協議只與有關人士訂立。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。未經發行方事先書面同意，不得出版、複製、分發或以其他方式將本定價條款單的任何部分全部或部分提供給任何其他人。債券不會向英國的任何人發售或出售，除非在不會導致向英國公眾發售證券的情況下(FSMA第VI部分的含義)。
禁止向歐洲經濟區(EEA)散户投資者出售債券：債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供 ，也不應向EEA的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，其中該客户 不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格，或(Iii)不是法規(EU)2017/1129所定義的合格投資者。因此，並無擬備第(EU)1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)所要求的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。
禁止向英國(英國)散户投資者銷售債券：債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售客户，如第2017/565號法規(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年《歐盟(退出)法》(The European Union(Retriding)Act 2018)，零售客户是英國國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點的定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129 法規第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成英國國內法律的一部分， 未準備好發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。
B-7
附件C
[英國大律師的意見格式]
C-1
附件D
[荷蘭律師的意見格式]
D-1
附件E
[北卡羅來納州律師意見表格]
E-1
附件F
[美國律師的意見格式]
F-1
附件G
[10B-5美國律師信函格式]
G-1