DEF 14A


☐	初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

	最終委託書

☐	權威的附加材料

☐	根據規則第14a-12條徵求材料
Graco公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)


(如非註冊人，提交委託書的人的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

	不需要任何費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易所適用的每類證券的名稱：

	(2)	交易適用的證券總數：

	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

	(4)	建議的交易最大合計價值：

	(5)	已支付的總費用：




☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明、編號、表格或時間表以及提交日期來識別以前的申請。

	(1)	以前支付的金額：

	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

Graco Inc.2022年股東年會將於2022年4月29日下午1點開始舉行。中部時間。今年的股東大會將再次成為一場完全虛擬的股東大會。我們的虛擬股東大會形式使用了旨在增加股東訪問權限、為公司和我們的股東節省時間和金錢的技術，併為我們的股東提供了參與會議的權利和機會，就像他們在面對面會議上所擁有的那樣。除了在線出席，我們還為股東提供機會聽取董事會主席和祕書主持的正式會議的所有部分，在會議期間提交書面問題和評論，並在會議的公開投票部分進行在線投票。您可以在會議期間通過網絡直播以電子方式出席會議、投票和提交問題，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/GGG2022。您將需要16位數字的控制號，打印在您通知上關於代理材料的可用性以參加年會的箭頭標記的方框中。我們建議您在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。

在本次會議上，股東將審議以下事項：

選舉三名董事，任期三年。

批准任命德勤會計師事務所為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。

一項不具約束力的諮詢決議，批准我們的高管賠償。

處理會議可能適當處理的其他事務。

在2022年2月28日收盤時登記在冊的股東有權在本次會議或任何休會上投票。

我們鼓勵您通過互聯網加入我們，並在會議上投票。無論您是否計劃參加會議，我們鼓勵您通過互聯網投票，或通過索取代理卡的紙質副本並通過電話投票，或通過郵寄返回您的代理卡，如本代理聲明稍後詳細描述的那樣。

如果您在會議期間不通過互聯網、電話、退回代理卡或在線投票您的股票，您將失去對您作為股東的重要事項的投票權。因此，請用上述方法中的一種投票您的股票。有關如何在通過互聯網現場參與會議時投票的説明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com/GGG2022上。


真誠地

馬克·W·希恩總裁兼首席執行官		約瑟夫·J·休姆克祕書

March 16, 2022
明尼蘇達州明尼阿波利斯

Graco Inc.2022委託書


投票方法			5
其他會議信息			5
2021年亮點			6
董事會			6
獲提名人及留任董事			6
資格標準			9
現任董事的資格			10
董事會多樣性			10
被提名人遴選程序			10
董事自主性			10
董事會領導結構			11
董事會對風險的監督			11
董事會對環境和社會事務的監督			11
董事會會議			11
董事會各委員會			11
審計委員會			12
治理委員會			12
管理組織和薪酬委員會			12
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與			13
董事薪酬			13
截至2021年12月31日的財年董事補償表			14
與董事會的溝通			15
公司治理文件			16
審計委員會報告			16
審計委員會報告書			16
獨立註冊會計師事務所收費及服務			17
審批前政策			17
高管薪酬			18
薪酬問題的探討與分析			18
管理組織和補償委員會的報告			30
薪酬彙總表			31
2021年基於計劃的獎項的授予			32
截至2021年12月31日的財政年度按計劃發放獎賞			33
2021財年年底的未償還股權獎勵			34
2021年期權行權和股票歸屬			35
控制權變更和離職後付款			35
在2021年12月31日終止或控制權變更後的潛在付款			37
退休福利			38
2021財年年底的養老金福利			39
非限定延期補償			40
2021財年末不合格延期補償			40
CEO繼任規劃			40
CEO薪酬比率			40
股權薪酬計劃信息			41
股份的實益所有權			42
董事和高管實益所有權			42
主要股東實益所有權			43
拖欠款項第16(A)條報告			43
關聯人交易審批政策			43
建議1：選舉董事			44
建議2：批准任命獨立註冊會計師事務所			45
建議3：對我們的高管薪酬進行諮詢投票			45
2023年年度股東大會的股東提案			45
其他事項			46

Graco Inc.2022委託書

我們已經為您提供了在互聯網上訪問我們的代理材料的權限。我們向我們登記在冊的股東和實益所有人提供有關代理材料可用性的通知(即通知)。所有股東將有權免費訪問通知中指定的網站上的代理材料，或要求提供代理材料的電子郵件或紙質副本。該通知載有關於如何通過互聯網獲取代理材料或索取電子或紙質副本的説明。如果您的股票由經紀、銀行、經紀-交易商或類似組織持有，則您是以街道名稱持有的股票的實益所有人，該組織將向您轉發通知。作為實益所有人，您有權指示持有您股份的組織如何投票。

徵集的費用，包括準備和郵寄通知、股東周年大會通知和本委託書的費用，將由我們支付。募集將主要通過互聯網向所有有權在會議上投票的股東提供這份委託書。委託書可以由我們的官員親自徵集，但除了作為官員的定期補償外，他們沒有任何補償。我們可以補償經紀人、銀行和其他以其名義為第三方持有股份的人向第三方轉發代理材料和從第三方獲得代理的費用。通知將於2022年3月16日左右郵寄給股東，屆時可在www.proxyvote.com上查閲代理材料。

委託書可在投票前的任何時間通過向我們的祕書發出書面撤銷通知或在會議期間在線投票而被撤銷。管理層收到的所有適當執行的委託書將按照本委託書中規定的方式或由提供委託書的股東另行指定的方式進行投票。

就任何事項表決棄權的股份，將計為出席並有權投票以確定出席會議的法定人數的股份，以及計為未經表決(雖然出席並有權投票)以決定批准股東棄權的每項事項的股份。如經紀提交委託書，表明該經紀對某些股份並無酌情決定權就一項或多項事宜投票，則該等股份將被視為出席會議並有權投票的股份，以確定出席會議的人數是否達到法定人數，但不會被視為出席會議並有權就該等事宜投票。董事選舉和對高管薪酬的諮詢投票將被視為您的經紀人沒有自由裁量權投票的提案。因此，如果您的股票是以街頭名義持有的，而您沒有就您的股票在這些事項上如何投票提供指示，您的經紀人或其他代名人將無法在這些事項上投票您的股票。因此，我們敦促您向您的經紀人或代理人提供指示，以便就這些事項計算您的選票。您應該按照您從您的經紀人那裏收到的投票指導卡上的説明來投票。

在無競爭的選舉中選舉董事所需的投票是所投的多數票，其中對失範候選人投出的票數超過對被提名人投出的票數。在競爭激烈的選舉中，選舉董事所需的投票是所投的多數票。在現任董事未能獲得足夠票數的情況下，我們的公司治理指引要求董事立即向董事會提出辭呈。管治委員會將就接受或拒絕要約向董事會提出建議。董事會將考慮管治委員會的建議，決定是否接受或拒絕要約，並將在選舉日期後90天內公開披露其決定和背後的理由。批准Deloitte&Touche LLP作為我們2022財年獨立註冊會計師事務所所需的投票需要獲得出席會議並有權投票的大多數股份或構成法定人數所需的最低股份投票權的多數批准。對我們高管薪酬的投票是諮詢性質的，不具約束力。然而，如果投票支持該提議的票數超過了反對該提議的票數，董事會將認為股東已經批准了我們的高管薪酬。棄權不會影響董事選舉或對我們高管薪酬的投票，但將具有投票反對批准德勤&ToucheLLP任命的效果。

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您可以訪問www.proxyvote.com在互聯網上投票您的股票，一週七天，每天24小時，晚上11：59之前。東部時間2022年4月28日。當您訪問網站時，請將您的通知或代理卡(如果您已請求)放在您的面前，因為它們包含訪問系統所需的信息，包括唯一的股東控制號碼。

用電話投票。

您可以按照通知上的説明索取紙質代理卡，以索取材料副本。收到紙質代理卡後，您可以撥打免費電話號碼，1-800-690-6903,在晚上11點59分之前，一週七天，每天24小時，在您的代理卡上列出的投票您的股票。東部時間2022年4月28日。打電話時要準備好代理卡或通知，因為它們包含的信息包括唯一的股東控制號碼，這是進入系統所必需的。

郵寄投票。

您可以按照通知上的説明索取紙質代理卡，以索取材料副本。收到紙質代理卡後，您可以對代理卡進行標記、日期和簽名，並在不遲於2022年4月28日將其退回。

4.	在會議期間在線投票。

您可以在會議期間通過linkwww.virtualshareholdermeeting.com/GGG2022.在線投票這個在您的通知或代理卡上提供的16位控制號碼是訪問本網站所必需的。會議將於下午1點開始。中部時間(中午12：45開始登錄)中部時間)2022年4月29日。

如果您通過經紀商、銀行、經紀商或類似組織持有您的股票，您可以通過您的經紀商向您提供的方法進行投票。請遵循您的經紀商向您提供的描述可用於投票您的股票的程序的説明。

其他會議信息

在2022年2月28日收盤時登記在冊的股東可以出席和參加會議。股東需要使用他們的控制號碼登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/GGG2022上的會議。

我們建議您在開始時間之前訪問會議。請為中午12點45分開始的在線登機留出足夠的時間。中部時間。您可以在會議之前的任何時間在www.VirtualSharholderMeeting.com/GGG2022上檢查您的瀏覽器的兼容性。如果您在訪問會議時遇到任何困難，請撥打(612)623-6260尋求幫助。

希望提交問題的股東可以在會議之前(從登記時開始)或在會議期間以電子方式提交問題。我們將在會議結束後儘快將會議期間收到的任何適當問題和我們的答案發布在我們的投資者關係網站athttps://investors.graco.com/webcast-presentation上。

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金融

淨銷售額	營業收益	攤薄後收益每股	分紅	總股東數返回

Ø $1.988 billion Ö A Graco唱片 Ø Up 20% from 2020	Ø $531.3 million Ö A Graco唱片 Ø Up 36% from 2020	Ø $2.52 Ø Up 31% from 2020	Ø $0.75 per share Ø Up 7% from 2020 Ø Our22^發送年增長率	Ø 1 Year = 12% Ø 5 Year = 202% Ø 10 Year =528%


治理

董事會更新	環境、社會與治理	領導層更迭

佈雷特·C·卡特，Xcel能源公司公用事業執行副總裁兼集團總裁兼首席客户官，加入我們的董事會(我們三年來第三個新的獨立董事) ä 傑克·W·尤斯特在任職17年後從董事會退休	？我們的董事會更新了公司治理指南，以反映其職責，監督我們與公司社會責任和可持續性有關的戰略和倡議，包括環境、社會和治理事項	ä 帕特里克·J·麥克黑爾在任職32年後從董事總裁兼首席執行官一職退休(擔任董事總裁兼首席執行官14年) ä 馬克·W·謝恩被提升為總裁兼首席執行官和董事 ä 大衞·M·洛晉升為首席財務官兼財務主管


補償

消費税彙總		激勵獎金計劃付款

？我們修改了針對高管的關鍵員工協議的形式，以取消消費税總額條款？所有現任高管已簽署修訂後的《關鍵員工協議書》		根據2021年的財務業績，我們新任首席執行官和其他近地天體(不包括麥克黑爾先生)的激勵博諾計劃薪酬如下： ä 首席執行官=目標的150%；基本工資的133% ？其他近地天體=目標的150%；基本工資的105%

董事會

獲提名人及留任董事

以下是關於在會議上當選的三名被提名人和其他七名任期將在會議結束後繼續任職的董事的信息，其中包括對導致董事會得出結論認為每一名被提名人和董事都應擔任董事會成員的特定經驗、資格、屬性或技能的描述。除以下注明外，每名被提名人及董事在過去五年內均曾在同一僱主擔任同一職位或另一行政職位。

在會議上當選的候選人任期將於2025年屆滿：

埃裏克·P·埃查特

埃查特先生現年65歲，從2015年到2016年退休，他是馬尼託沃克公司的業務發展高級副總裁，該公司是一家起重機和餐飲服務設備製造商。2007年至2015年，埃查特先生擔任馬尼託瓦克起重機公司總裁和馬尼託瓦克公司高級副總裁。2001年至2007年，Etchart先生擔任中國上海馬尼託瓦克起重機集團亞太區執行副總裁兼張家港公司總裁。在此之前，埃查特先生曾在Potain S.A.擔任過各種管理職務，直到2001年被馬尼託瓦克收購。自2010年以來，他一直在PPM Cranes S.A.擔任格拉科董事的一員。他也

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擔任阿拉莫集團公司和WD-40公司的董事，並擔任阿拉莫集團公司提名/公司治理委員會主席和WD-40公司公司治理委員會主席。除其他資質外，Etchart先生還為我們的董事會帶來了三十多年的全球製造經驗，以及在金融和營銷方面的豐富知識和專業知識。埃查特先生是法國人，在美國以外的管理職位擁有20多年的經驗，包括在中國、新加坡、意大利、法國和中東的職位，在我們在全球市場發展業務的過程中，他特別適合為董事會提供國際視角。Etchart先生是全美公司董事協會(NACD)董事會領導研究員。

喬迪·H·費根

費爾根現年66歲，從2010年到2016年退休，她一直擔任霍梅爾食品公司的執行副總裁兼首席財務官。霍梅爾食品公司是一家跨國營銷和品牌食品和肉類產品的製造商。她於2007年至2010年擔任荷美爾高級副總裁兼首席財務官，並於2005年至2007年擔任財務副總裁兼財務主管。她還在2007年至2016年期間擔任Hormel董事會成員。費爾根女士自2015年以來一直是格瑞克的董事成員，也是帕特森公司的董事成員。費爾根女士為我們的董事會帶來了豐富的金融專業知識、商業頭腦、強大的領導能力和廣泛的上市公司經驗。本公司董事會委任Fergen女士為審計委員會財務專家之一，並委任她為審計委員會主席，以表彰其專業知識、領導才能及經驗。

J·凱文·吉利根

現年67歲的吉利根在2009年至2018年8月期間擔任在線教育提供商Capella Education Company的首席執行官。2009年至2018年8月，他還擔任卡佩拉教育的董事董事，2010年至2018年8月，他擔任董事長。吉利根於2018年8月至2019年7月擔任Strategic Education，Inc.與Capella Education合併時的執行副董事長，並自2019年8月起擔任Strategic Education副董事長。2004年至2009年，吉利根擔任國家建築服務公司聯合分包商公司的總裁兼首席執行官。2001年至2004年，吉利根先生擔任霍尼韋爾國際公司自動化和控制解決方案公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家多元化的技術和製造公司。吉利根自2001年以來一直是Graco的董事用户。2004年至2009年，吉利根擔任ADCT電子通信公司的董事總裁，並於2008年至2009年擔任董事的首席執行官。除其他資質外，吉利根先生還為我們的董事會帶來了超過25年的全球運營經驗以及對建築行業的全面知識，建築行業是Graco服務的關鍵行業之一。Gilligan先生作為高管和董事高管的上市公司經驗為我們董事會的領導能力提供了額外的深度。我們的董事會通過任命他擔任管理組織和薪酬委員會主席，肯定了他的這一經驗和領導能力。

任期至2023年的董事：

李·R·米託

米託先生現年73歲，1995年至2013年退休前擔任美國第五大商業銀行U.S.Bancorp的執行副總裁兼總法律顧問。自1990年以來，米託一直是Graco的董事用户。他於2002年至2006年擔任本公司董事會主席，並自2007年起擔任本公司董事會主席。他還擔任H.B.富勒公司的董事會主席，自2006年以來一直擔任該職位。除其他資格外，Mitau先生還為我們的董事會帶來了廣泛的上市公司法律和治理專業知識，這些專業知識是他在擔任高管、董事高管和一家全球律師事務所企業和證券業務的前主席期間積累起來的。此外，他還是企業融資和併購方面的專家。Mitau先生在我們董事會的長期服務以及他對我們業務的深入瞭解，再加上他的領導力和公司治理技能，使他特別適合擔任我們的治理委員會主席和主席。

瑪莎·A·莫菲特

現年64歲的莫菲特是商業和文化轉型諮詢公司River Rock Partners，Inc.的總裁兼首席執行官。她於2008年就任這一職位。莫菲特女士曾在2009至2012年間擔任膳食補充劑製造商Airborne，Inc.的首席執行官。由於希夫營養集團收購了Airborne，莫菲特於2012年離開了她在Airborne的職位。2001年至2007年，她還擔任消費品製造商和營銷商CNS公司的總裁兼首席執行官。由於葛蘭素史克收購了CNS，莫菲特於2007年離開了她在CNS的職位。莫菲特女士自1995年以來一直是格瑞克的董事成員，也是露露檸檬運動公司的董事和審計委員會主席，以及奧萊普萊克斯控股公司的董事和審計委員會主席。2017年5月至2020年6月，莫菲特女士擔任MercerInternational，Inc.的董事；2008年至2015年，她擔任終身健身公司的董事；

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1998年至2007年，她擔任CNS的董事；2005年至2006年，她擔任IntraWest Corporation的董事；2007年至2010年，她擔任Solta Medical，Inc.f/k/a Thermage，Inc.的董事。她在River Rock Partners、Airborne和CNS擔任首席執行官的經驗，以及她在皮爾斯伯裏公司擔任副總裁的經驗，使她能夠為我們公司提供重要的戰略和產品營銷指導。莫菲特女士在我們董事會的長期服務和對我們業務的豐富知識使她非常適合就我們的戰略計劃和營銷計劃提供建議。

馬克·W·希恩

現年57歲的謝恩是Graco Inc.的總裁兼首席執行長，他自2021年6月以來一直擔任該職位。2018年6月至2021年6月，他擔任首席財務官兼財務主管。2008年至2018年6月，他擔任應用流體技術部副總裁兼總經理。2005年至2008年擔任首席行政官，1998年至2005年擔任副總裁兼財務主管。在1996年成為財務主管之前，他是財務服務部經理。謝恩先生於1995年加入公司，自2021年6月以來一直在董事工作。在Graco任職期間，Sheahan先生在製造、財務和管理方面擁有超過26年的進步經驗。他擁有豐富的運營經驗，並對Graco的財務和管理會計實踐有深入的瞭解。

凱文·J·惠勒

現年62歲的惠勒先生是A.O.Smith公司的董事長、總裁兼首席執行官，該公司是世界領先的住宅和商業熱水設備及鍋爐製造商之一，也是水處理和空氣淨化產品的製造商。惠勒先生當選為總裁兼首席執行官，自2018年9月起生效，在此之前，他曾於2017年6月至2018年8月擔任A.O.Smith的總裁兼首席運營官。2013年至2017年5月，惠勒先生擔任A.O.Smith高級副總裁及其北美、印度、歐洲熱水加熱和出口業務總裁兼總經理，該業務當時是A.O.Smith最大的運營部門。惠勒先生之前曾擔任A.O.史密斯歐洲業務的董事董事總經理，負責該公司在歐洲和中東的熱水器業務；從荷蘭回到美國後，他擔任國際副總裁，負責包括中國在內的所有歐洲和亞洲業務。惠勒於1994年加入A.O.史密斯，自2017年7月以來一直擔任A.O.史密斯的董事，自2020年5月以來一直擔任董事長。惠勒自2020年2月以來一直是Graco的董事成員。除其他資歷外，惠勒先生還為我們的董事會帶來了廣泛的銷售、製造和國際經驗，他作為上市公司高管和董事的背景為我們董事會的領導能力提供了額外的深度。

任期至2024年的董事：

佈雷特·C·卡特

現年55歲的卡特是美國大型電力和天然氣輸送公司Xcel EnergyInc.的公用事業執行副總裁兼集團總裁兼首席客户官。他於2022年3月擔任這一職位。卡特先生在2018年5月至2022年3月期間擔任執行副總裁兼首席客户和創新官。在此之前，卡特先生於2015年10月至2018年5月擔任全球最大金融機構之一的美國銀行高級副總裁兼共享服務高管，並於2015年3月至2015年10月擔任美國銀行高級副總裁兼首席運營官。在加入美國銀行之前，卡特先生在2005年至2015年期間在杜克能源公司擔任過多個領導職務，包括在2013年至2015年3月期間擔任高級副總裁兼首席分銷官。卡特自2021年2月以來一直是Graco的董事用户。除其他資格外，卡特先生還為我們的董事會帶來了豐富的經驗，負責監管幾家主要上市公司的運營、營銷、信息技術、網絡和物理安全、客户服務和品牌戰略等關鍵業務領域。他已被本公司董事會指定為審計委員會財務專家。

威廉·範·桑特

現年83歲的Van Sant自2014年以來一直擔任Yukon Partners II，LLC的高級顧問，該公司是一家為中端市場私募股權交易提供夾層融資的公司，自2015年以來一直是專注於運營的私募股權公司TJM Capital Partners的運營合夥人。他還擔任TJM資本的投資組合公司Tenamec，Inc.的董事會執行主席兼首席執行官。除了積極為私募股權基金及其投資組合公司提供諮詢外，Van Sant先生還可能不時獲得他所諮詢的基金和投資組合公司的所有權權益。2013年至2017年6月，他是私募股權公司Tenex Capital Management，L.P.的高級運營合夥人，2012年至2013年，他擔任高級顧問。在此期間，他還擔任過Tenex的幾家投資組合公司的董事長或董事。從2008年到2013年，他是

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私募股權公司Stone Arch Capital，LLC。2006年至2007年，他擔任Paladin Brands Holding，Inc.的總裁兼首席執行官，該公司生產建築設備附件。從2003年到2006年，範·桑特先生擔任董事長，從2003年到2005年，他擔任Paladin Brands，LLC的董事長兼首席執行官。2001年至2006年，他是私募股權公司Norwest Equity Partners的運營合夥人。自2004年以來，範桑特一直是Graco的董事成員。範桑特先生於2001年至2021年4月擔任H.B.富勒公司的董事董事，並於2011年至2021年4月擔任董事會副主席。此外，範·桑特先生還是管理、財務和製造運營方面的專家，這是他作為高管和/或董事多年在各種製造公司獲得的經驗，包括上述公司以及Nortrax，Inc.，Lukens Inc.，Blount，Inc.和塞斯納飛機公司。在約翰·迪爾公司近30年的職業生涯中，他還承擔了越來越多的責任。Van Sant先生豐富的領導經驗和豐富的業務估值技能使他成為我們董事會在戰略和增長主題方面的主要貢獻者，特別是在合併和收購方面。他已被本公司董事會指定為審計委員會財務專家。

艾米麗·C·懷特

現年43歲的懷特是Anthos Capital LP的總裁，這是一家專門從事成長型資本投資的風險投資和私募股權公司。她於2018年9月就任這一職位。2014年至2015年，懷特曾擔任圖片通訊公司Snap的首席運營官。在加入Snap之前，懷特女士於2010年至2013年在社交網絡公司Facebook，Inc.擔任過多個領導職務，包括Instagram業務運營主管、移動業務開發和合作夥伴關係高級董事以及本地業務高級董事。2001年至2010年，懷特還曾在谷歌擔任領導職務。自2018年2月以來，她一直是Graco的董事成員，也是Lululemon Athletica Inc.的董事成員和Olaplex Holdings，Inc.的董事。2017年4月至2020年3月，懷特女士擔任Zayo Group Holdings的董事成員，並在國家婦女與信息技術中心執行顧問委員會任職。懷特女士為我們的董事會帶來了電子商務和社交媒體的專業知識，以及她在一些世界上最成功的科技公司擔任高級管理職位期間獲得的豐富商業經驗和判斷力。

資格標準

我們公司將只考慮具有高度道德水平和誠信，並致力於代表我們股東的長期利益的個人作為董事的候選人。這些候選人必須能夠憑藉他們的商業和金融專長、教育和專業背景以及目前或最近在上市公司或其他主要組織擔任首席執行官或其他高級領導人的經驗，為公司的治理做出重大貢獻。任何時候可能尋求的業務紀律將根據我們公司的需求和戰略方向以及現任董事所代表的紀律而有所不同。在評估提名為GRACO董事的候選人時，管治委員會還將考慮其他標準，包括地域代表性、獨立性、實踐智慧、成熟的判斷力以及候選人是否有能力代表所有股東的利益，而不是特殊利益集團的利益。我們的一名或多名董事必須具備美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家資格所需的教育或經驗。

一旦當選，所有董事均須遵守我們的公司管治指引所載的標準，其中包括要求董事在其就業狀況發生重大轉變時遞交辭呈，以及要求辭去自董事生效後的下一屆股東周年大會之日起生效的董事會職務。^這是除非董事目前大量參與需要與Graco業務相關並對董事會有用的技能的業務活動。2021年8月，範桑特先生享年83歲。在2021年9月的會議上，董事會考慮了Van Sant先生目前是否大量參與了需要與本公司業務相關並對董事會有用的技能的商業活動。董事會一致決定放棄對Van Sant先生的強制退休，這一豁免將每年進行一次審查，因為這是因為Van Sant先生的退休。Van Sant目前與幾家私募股權公司及其投資組合公司在各種戰略和運營事項上的實質性接觸需要與Graco業務相關並對董事會有用的技能。

治理委員會負責物色和招聘合適的潛在董事候選人，並有權聘請外部獵頭公司來物色董事候選人。治理委員會可保留一家外部獵頭公司，作為其認為適當的未來候選人物色和繼任規劃的資源。

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我們所有的董事都符合上述資格標準和期望。除了擁有高水平的道德、誠信和價值觀、卓越的判斷力和致力於代表我們股東的長期利益外，我們的每一位董事都擁有一套獨特的技能和經驗，使他或她能夠為我們公司的治理做出重大貢獻。

董事會多樣性

在考慮是否推薦一名個人參加我們的董事會選舉時，治理委員會考慮了經驗、地域、性別和種族的多樣性，以及上文資格標準部分中描述的其他資格。委員會廣泛地看待多樣性，除其他外，考慮商業和金融專業知識的職能領域、教育和專業背景，以及它認為適合發展一個具有凝聚力的董事會的能力，如道德、誠信、價值觀、實踐智慧、成熟的判斷力和候選人代表所有股東而不是特殊利益集團的利益的能力。

我們的董事會和每個委員會都會進行年度自我評估。作為這一過程的一部分，董事，包括我們的總裁和首席執行官，就董事會是否擁有適當的技能、多樣性、經驗和專業知識等提供反饋。這項評估包括上述對多樣性的考慮。

被提名人遴選程序

董事候選人的遴選過程反映了治理委員會不時制定的指導方針。股東如欲推薦一名預期人選供管治委員會考慮，應向本公司公司總部的管治委員會提交書面建議，由公司祕書代為保管。

要提名董事，我們的章程規定，祕書必須在我們的年度股東大會日期前不少於90天收到及時的通知。提名必須列明：(I)在該通知中建議的每名被提名人的姓名、年齡、業務和住址以及主要職業或就業；(Ii)發出通知的股東和代表其作出提名的任何實益擁有人的姓名和地址，如他們出現在本公司的股票登記冊上；(Iii)由每名該等被提名人和該股東實益擁有的本公司股本股份的數量，或由該等被提名人和該股東持有的本公司股本中的任何其他直接或間接權益；以及(Iv)根據證券交易委員會的規則，在為選舉該等被提名人徵集委託書時所規定的有關每名該等被提名人的其他資料。這樣的通知還必須包括每位被提名人簽署的同意書，如果當選，將擔任本公司的董事。股東被提名人的評估方式將與其他來源的被提名人相同。

董事自主性

本公司董事會已決定卡特先生、埃塔查特先生、費根女士、吉利根先生、米託先生、莫菲特女士、範桑特先生、惠勒先生和懷特女士為獨立董事。獨立董事在董事會中佔多數，唯一不獨立的董事是公司總裁兼首席執行官謝恩先生。在就董事獨立性作出決定時，本公司董事會注意到，各獨立董事均符合紐約證券交易所公司管治規則所載的獨立標準，且本公司與任何獨立董事，包括與任何獨立董事有關聯的任何業務實體，並無重大業務關係。

在作出決定時，吾等董事會審閲了各獨立董事提供的資料及本公司管理層收集的資料，並確定除卡特先生外，各獨立董事除作為董事及股東外，概無與本公司有任何關係。董事會特別考慮了卡特先生擔任Xcel Energy Inc.的集團總裁、公用事業公司和首席客户官。2021年，我們公司向Xcel Energy支付了約530萬美元，為我們在明尼蘇達州和南達科他州的一些設施提供電力服務。Xcel Energy不向本公司提供任何諮詢服務。我們與Xcel Energy的關係早於卡特先生在董事會任職之前，卡特先生從未以任何方式親自參與我們與Xcel Energy的交易或關係。2021年，旅遊公司支付給Xcel Energy的總金額大大低於Xcel Energy 2021年總收入的2%，這是根據紐約證券交易所的獨立性標準確定獨立性的門檻。董事會認定，Xcel Energy與本公司之間的關係性質或支付金額對本公司或Xcel Energy均無重大影響，且Carter先生在上述交易中並無重大權益，因為他並無直接參與該等交易，亦無獲得任何與該等交易有關的特別利益。

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我們的公司治理準則規定了董事會主席的職位，他可能是也可能不是擔任我們的總裁和首席執行官的同一人。米託先生從2002年5月至2006年4月一直擔任我們董事會的獨立主席，並自2007年6月以來再次擔任。我們的董事會目前認為，將董事會主席和首席執行官的角色分開對我們公司是合適的，因為讓我們的首席執行官專注於我們業務的管理和運營是可取的，而不需要承擔董事長的額外職責。此外，Mitau先生擁有豐富的上市公司和治理經驗。我們的公司治理準則規定了董事會主席的幾項職責，包括制定董事會會議的議程和主持非僱員董事的執行會議。

董事會對風險的監督

我們的董事會通過評估公司決策和關鍵戰略中固有的風險，在監督公司風險方面發揮積極作用。審計委員會專門討論與風險評估和風險管理有關的政策，這是其監督公司遵守法律和法規要求的職責的一部分。審計委員會積極監督公司的網絡安全風險和戰略，管理層定期向審計委員會和董事會提交關於公司面臨的網絡安全風險的報告，系統管理層已建立識別、緩解和管理這些風險的機制。

我們公司從事企業風險管理(ERM)流程。機構風險管理流程包括各部門、區域和職能組在年度內進行的定期風險評估，包括對公司高管薪酬計劃的年度風險評估(詳見第19頁)和對公司網絡安全風險的年度評估。執行管理層定期審查部門、區域和職能部門的風險評估。這些評估每年9月提交審計委員會，以確保完整性、適當的監督和審查。我們相信，我們的審計委員會發揮的積極監督作用，完全由獨立董事組成，為我們公司內部的風險提供了適當水平的獨立監督。

董事會對環境和社會事務的監督

我們的董事會監督公司與企業社會責任和可持續發展相關的戰略和舉措，包括環境、社會和治理事項，管理層就與這些事項相關的各種議題定期向董事會或其一個委員會提交報告。

董事會會議

2021年，我們的董事會舉行了5次會議。我們的董事出席所有董事會和委員會會議的比例平均為99%。於2021年期間，每名董事出席董事會及其所服務的董事會所有委員會會議總數的至少75%。我們的公司治理指引要求每個董事盡一切合理努力出席公司股東周年大會。2021年，全體董事出席股東周年大會。每一次定期安排的董事會會議都只包括非僱員董事的執行會議。執行會議由董事會主席米託先生主持。

董事會各委員會

董事會下設審計委員會、治理委員會、管理組織和薪酬委員會。截至2022年2月28日，也就是創紀錄的日期，成員如下：


審計	治理	管理組織和補償
喬迪·H·費根，主席	Lee R.Mitau，主席	J.凱文·吉利根，主席
佈雷特·C·卡特	埃裏克·P·埃查特	佈雷特·C·卡特
埃裏克·P·埃查特	喬迪·H·費根	李·R·米託
威廉·範·桑特	J·凱文·吉利根	瑪莎·A·莫菲特
凱文·J·惠勒	瑪莎·A·莫菲特	凱文·J·惠勒
艾米麗·C·懷特	威廉·範·桑特	艾米麗·C·懷特

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向董事會建議：董事會成員的要求，包括最低資格和退休政策；適當的董事人數；董事的薪酬、福利和退休計劃；委員會結構、章程、主席和成員；董事會會議的次數和時間表；一套公司治理指南；以及擔任董事會主席和首席執行官職位的適當人選。

理事會最近於2022年2月18日批准的《政府委員會章程》在其書面章程中全面規定了政府委員會的職責。

管理組織和薪酬委員會(2021財年5次會議)

管理組織和薪酬委員會完全由符合紐約證券交易所獨立性要求的董事組成。管理組織和薪酬委員會的職能如下：

發展我們公司高管薪酬的理念和結構；

確定CEO的薪酬，並審查和批准其他高管的薪酬；

與管理層一起審查和討論，並建議董事會將薪酬討論和分析納入公司的年度委託書；

根據個人目標和目的領導對CEO績效的審查，並每年向CEO傳達其對CEO績效的評估；

管理公司的股票期權和其他基於股權的薪酬計劃；

領導對行政管理組織和繼任計劃的審查，並提出建議。

管理組織和薪酬委員會的職責在其書面章程中作了全面規定，最近一次獲得董事會核準是在2020年2月14日。

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2021年非員工董事薪酬	金額
年度股權補助金		$130,000	⁽¹⁾
年度董事會聘任人		$71,000
其他定位器：
年度座椅固定器		$30,000
年度委員會聘用人：
審計委員會		$12,500
管理組織和薪酬委員會		$7,500
治理委員會		$6,000
年度委員會主席職位：
審計委員會		$20,000
管理組織和薪酬委員會		$12,500
治理委員會		$10,000

(1)

年度股權授予的大約經濟價值，基於授予日的每股布萊克-斯科爾斯價值。

非員工董事可以選擇接受我們的普通股股票，而不是現金作為董事年度預付金的全部或部分。董事可以選擇目前收到股份，也可以推遲到董事離開董事會時再收到，屆時董事可以一次性或分期付款收到股份。無論是一次性支付還是分期付款，支付方式都是普通股，外加現金，而不是任何零碎的股份。當我們的董事會宣佈派息時，董事的遞延股票賬户將被記入受託人以非僱員董事名義持有的賬户中的額外遞延股票，相當於按當前股票公平市場價值可用股息購買的股份數量。

非僱員董事每年都會獲得期權獎勵。2021年2月，非僱員董事獲得7,360股年度期權。授予的股票數量是基於2021年2月11日布萊克-斯科爾斯公司每股17.66美元的價值和大約13萬美元的經濟價值。2022年2月，非僱員董事獲得了6820股年度期權。授予的股票數量是基於2022年2月17日布萊克-斯科爾斯公司每股19.06美元的價值，以及大約13萬美元的經濟價值。在首次加入董事會時，非僱員董事亦有資格獲得經濟價值與非僱員董事最近一次授予的期權相同的初始期權授予。卡特在被任命為董事會成員後，於2021年2月11日獲得了7360股的初始期權。授予卡特的股票數量是基於2021年2月10日布萊克-斯科爾斯公司17.64美元的市值和大約13萬美元的經濟價值計算的。授予非僱員董事的期權是根據Graco Inc.2019年股票激勵計劃(該計劃)發行的。這些期權是非法定的，期限為10年，可在四年內等額分期付款行使，從贈與之日起一週年開始。期權行權價格是股票在授予之日的公平市場價值，如計劃中所定義。該計劃將公平市值定義為股票在授予日期前一天在主要證券市場交易的收盤價。

我們董事會的理念是將聘用者薪酬目標定在與市場中值大致相當的水平，並將股票期權形式的股權薪酬目標定在與75%相當的水平。^這是為了吸引和留住有能力的董事會成員，鼓勵公司業績高於市場水平，並加強我們的董事薪酬計劃與股東利益之間的聯繫，我們將在Graco的股票業績方面發揮更大的作用。

我們的治理委員會要求Graco薪酬部門對董事薪酬進行更多的小組比較，並在2021年2月的會議上提交這些數據。選擇進行比較的同行公司與2021年股東周年大會委託書第22頁薪酬討論和分析部分確定的高管薪酬同行一致。在審查同級組的比較時，治理委員會的結論是，其目前的定額薪酬約為同級組的中位數，其股權薪酬約為75%^這是這是同齡人羣體的百分位數，因此2021年沒有提出任何變化。

我們的治理委員會要求Graco薪酬部門對董事進行同級組比較

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並在2022年2月的會議上提交此類數據。被選入2022年比較的同行公司與本委託書薪酬討論和分析部分第22頁確定的高管薪酬同行組相匹配。在審查同齡人羣體的比較時，治理委員會得出結論，其目前的定額薪酬約為同齡人羣體的中位數，連續薪酬約為75%^這是這是同齡人羣體的百分位數，因此2022年沒有提出任何變化。

我們董事的持股準則要求每位非僱員董事持有的股份至少相當於其年度聘用人持有公司股票總價值的五倍左右。直接和實益擁有的普通股股份以及遞延股份用於計算每個董事的所有權水平；股票期權不被使用。董事自最初任命之日起有五年的時間達到最低所有權水平。我們所有任職至少五年的董事都超過了這一所有權要求。

2001年2月，我們的董事會終止了非僱員董事的退休福利，該福利規定，一旦停止服務，服務滿五年或以上的非僱員董事將獲得為期五年的付款，金額相當於該董事在董事會任職的最後一天有效的董事年度聘用金。年度定額計算按非主席年度定額計算，不包括委員會主席的定額。這樣的退休付款將按比例分配，並按季度支付。米託先生和莫菲特女士各自退休時，將根據這項退休金向他們支付退休金。

截至2021年12月31日的財年董事補償表

下表彙總了在截至2021年12月31日的財年中，我們的非僱員董事因其服務而支付或賺取的總薪酬：


名字	賺取的費用或以現金支付⁽¹⁾ ($)	股票大獎⁽²⁾ ($)	選擇權獎項⁽³⁾ ($)	更改中養老金價值和不合格延期補償收益^{(4, 5)} ($)	Total ($)
佈雷特·C·卡特	76	80,813	259,808		340,697
埃裏克·P·埃查特		89,970	129,978		219,948
傑克·W·尤斯特⁽⁶⁾	7,008	21,023	129,978		158,009
喬迪·H·費根		109,500	129,978		239,478
J·凱文·吉利根		97,000	129,978		226,978
李·R·米託		124,500	129,978	(4,000)	250,478
瑪莎·A·莫菲特		84,500	129,978	(4,000)	210,478
威廉·範·桑特		89,500	129,978		219,478
凱文·J·惠勒		91,000	129,978		220,978
艾米麗·C·懷特	111	90,889	129,978		220,978

(1)	卡特選擇以普通股加現金的形式獲得50%的聘用人，而不是任何零碎股份和50%的遞延股票。尤格斯特選擇接受25%的聘用人現金和75%的遞延股票。懷特選擇以普通股加現金的形式獲得她所有的佣金，而不是任何零碎的股份。所有其他非僱員董事選擇接受所有遞延股票的聘用金。

(2)	卡特先生、埃查特先生、尤斯特先生、吉利根先生、米託先生、萬桑特先生、惠勒先生和梅斯先生在董事會任職的全部或部分期間。費爾根和莫菲特選擇推遲他們的部分或全部補償。股票獎勵一欄中的金額反映了四個日曆季度中每個季度股票的授予日期公允價值的總和，無論是遞延股票還是直接股票。授予日期公允價值以股票在日曆季度最後一個交易日的收盤價為基礎。截至2021年財政年度末的遞延股票賬户餘額如下：

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(3)	2021年2月12日，每名非員工董事都獲得了7360股的年度期權。期權獎勵欄中報告的金額代表根據財務會計原則計算的2021年授予股票期權的總授予日期公允價值，這是根據2021年2月12日授予的期權的每股價值17.66美元計算的。卡特先生還在他被任命為董事會成員的生效日期收到了7,360股的初步期權授予。授予先生的股票期權的每股價值。卡特在2021年2月11日的收入為17.64美元。有關股權獎勵會計處理中使用的假設的信息可在我們2021年年報Form 10-K中的項目8，財務報表和補充數據，合併財務報表附註H中找到。截至2021年財政年度末，尚未授予的期權總數如下：


名字	未歸屬股份	可行權股份
卡特先生	14,720	0
埃特查爾先生	24,706	94,152
尤格斯特先生	0	118,858
費爾根女士	24,706	27,894
吉利根先生	24,706	76,152
米託先生	24,706	76,152
莫菲特女士	24,706	76,152
範·桑特先生	24,706	66,714
惠勒先生	26,501	6,379
懷特女士	24,706	15,024

(4)	在2001年2月之前，非員工在董事會任職滿五年或以上的董事在離開董事會時有資格獲得退休福利。2001年2月，董事會終止了對那些沒有達到五年服務水平的非僱員董事的退休福利。米道先生及莫菲特女士於二零零一年符合服務要求，他們將於離開董事會時領取這項退休福利。基本計劃規定，合資格的非僱員董事於退休時，將於五年內每五年領取相等於緊接董事退休前生效的非主席董事年基聘用金的四分之一的季度付款。該計劃進一步規定，如果符合資格的非僱員董事在退休前去世，應一次性支付給董事的受益人(或如果沒有指定受益人，則支付遺產)，金額相當於如果該董事在其去世之日退休並存活到最後一筆付款之日應支付的款項總額。

(5)	在計算累計收益精算現值的合計變化時所作的假設如下：

折扣率：2021年12月31日為2.05%。

退休年齡：該計劃沒有指定的正常退休年齡。因此，這些值反映了截至2021年12月31日應計福利現值的增加/減少。

付款方式：五年定期付款(按季度付款)。

(6)	Eugster先生根據公司治理指引中的退休標準，於2021年4月23日從董事會退休。

與董事會的溝通

我們的董事會歡迎股東或其他相關方提交任何意見或關注。這些通信將直接發送給執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。如任何通訊與董事會事宜無關，他將視情況處理該通訊。如果該通訊確實涉及與我們董事會相關的任何事項，他將把信息傳達給治理委員會主席，後者將決定將該通訊傳達給整個董事會還是非僱員董事。執行副總裁、總法律顧問和公司祕書將記錄所有寄給

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審計委員會已與本公司管理層及其獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審查並討論了本公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表(財務報表)。審計委員會已與Deloitte&Touche LLP討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求所需討論的事項。我們的管理層已向審計委員會表示，財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

審計委員會已收到德勤會計師事務所的書面披露及上市公司會計監督委員會就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的函件，審計委員會已與德勤會計師事務所討論其獨立性。根據紐約證券交易所上市標準的要求，審計委員會也收到了關於德勤律師事務所內部質量控制程序和其他事項的書面材料。審計委員會已考慮非審計費用對德勤律師事務所獨立性的影響，並得出結論認為，該等非審計服務符合德勤律師事務所的獨立性。

基於這些審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將截至2021年12月31日的財政年度的財務報表納入公司2021年年度報告Form 10-K，以提交給美國證券交易委員會。


		審計委員會的成員
		Jody H.Fergen女士，主席
		佈雷特·C·卡特先生
		埃裏克·P·埃查特先生
		R·威廉·範桑特先生
		Kevin J.Wheeler先生
		艾米麗·C·懷特女士

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下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月25日的財政年度內，Graco Inc.及其子公司從我們公司的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP、Deloitte Touche Tohmatsu及其各自的關聯公司(統稱為Deloitte事務所)產生的審計費用總額，以及就其他財務類別的服務向Deloitte事務所支付的費用。審計委員會已考慮德勤事務所向本公司提供的所有服務的範圍和收費安排，並考慮到提供非審計服務是否符合保持德勤事務所的獨立性。審計委員會預先核準了以下所述服務的100%。


	魚腥草 Ended 12/31/21		魚腥草 Ended 12/25/20
審計費⁽¹⁾		$1,110,000		$1,072,000
審計相關費用
税費⁽²⁾		$236,000		$282,000
總計		$1,346,000		$1,354,000

(1)

審計費用包括審計我們的年度財務報表和財務報告內部控制的有效性、審查我們的季度財務報表、法定審計、審查我們的美國證券交易委員會備案文件和同意文件的費用。

(2)

2021年的税費包括11.4萬美元的税務合規服務和12.2萬美元的税務建議。2020年的税費包括12.5萬美元的税務遵從服務和15.7萬美元的税務建議。

審批前政策

審計委員會對批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的政策是重新批准該獨立註冊會計師事務所在本財政年度內提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會審查將提供的每項非審計服務，並評估該服務對公司獨立性的影響。

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2021年，公司繼續投資於其增長和長期價值創造的四大核心戰略：新產品開發、新市場、全球擴張和收購。年內，淨銷售額為19.88億美元(較2020年增長20%)，稀釋後每股淨收益為2.52美元(較2020年增長31%)，每股派息為0.75美元(較2020年增長7.1%^發送連續年度增長)。期內股東總回報率為12%。2021年，公司修訂了《高管關鍵員工協議》的格式，取消了消費税總額撥備，詳情見第29頁。公司的短期現金激勵計劃繼續使用淨銷售額和每股收益作為獎勵頂線和底線業績的唯一指標。2021年使用的每股收益指標進行了調整，以排除管理組織和薪酬委員會(就本高管薪酬部分而言，MOCC)定義的某些項目，並在第24頁更詳細地描述，我們將其稱為激勵性每股收益。2021年，激勵性每股收益為2.53美元。下面的圖表詳細説明瞭公司的淨銷售額和獎勵每股收益相對於目標和前一年的業績。

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該公司2021年任命的高管(任命高管或近地天體)如下：


名字		標題
馬克·W·希恩		總裁兼首席執行官⁽¹⁾
大衞·M·洛		首席財務官兼財務主管⁽²⁾
戴爾·D·約翰遜		全球承包商設備事業部總裁
克里斯蒂安·E·羅德		全球應用流體技術部總裁
傑弗裏·P·約翰遜		電機事業部總裁
帕特里克·J·麥克黑爾		前總裁兼首席執行官⁽³⁾

(1)

Sheahan先生擔任首席財務官兼財務主管至2021年6月9日，並於2021年6月10日成為總裁兼首席執行官。

(2)

Lowe先生擔任全球流程事業部總裁至2021年6月9日，並從2021年6月10日起擔任首席財務官兼財務主管。

(3)

McHale先生擔任總裁兼首席執行官至2021年6月9日，並擔任總裁兼首席執行官特別顧問至2021年9月15日退休。

考慮支付上的話語權投票結果

MOCC的目標是一個有競爭力的公平的高管薪酬計劃，根據公司和個人的業績來獎勵高管，並對某些高管、地區或部門的業績進行獎勵。在作出高管薪酬決定時，交通部考慮了最近就支付給我們的近地天體的薪酬進行的不具約束力的諮詢投票的結果。在2020年4月的年度股東大會上，我們的股東以90.8%的比例批准了向我們的NEO支付的薪酬。商務部認為，這一有利結果反映了我們的股東對公司高管薪酬理念、計劃和做法的大力支持。因此，交通部認為沒有必要做出任何

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競爭力		吸引和留住
薪酬的所有組成部分都旨在與銷售額和財務業績相當的類似行業的公司競爭，以便在公司越來越多地爭奪高素質人才的環境中吸引、留住和激勵表現優異的高管。		Graco的高管薪酬計劃旨在實現公司的目標，即吸引、培養和留住能夠建立和推動旨在建立長期股東價值的財務和戰略增長目標的全球商業領袖。
降低過度冒險的可能性
本公司的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵高管在本財年的業績和長期業績，以及為實現公司的長期財務和戰略增長目標而承擔適當風險。本公司高管薪酬計劃的某些特點旨在激勵高管人員，無論是個人還是作為一個羣體，不要承擔過高的風險，這種風險可能會以犧牲長期價值為代價，使短期結果最大化。這些特徵包括：薪酬構成的平衡組合：目標薪酬組合代表基本工資與短期和長期激勵性薪酬的平衡。歸屬時間表：長期激勵通常在四年內授予，並且具有重疊的歸屬時間表，從而降低了高管在任何一個時期最大化業績的動機。 * 封頂激勵獎：取消年度短期激勵支出。 * 補償政策：如果由於高管故意不當行為或欺詐而對財務報表進行重大重述，我們的高管必須應交通部的要求，償還任何短期獎勵付款中原本不會賺取的部分，如果最初是根據重述的財務報表扣除税款進行支付的。此外，任何從事故意不當行為或欺詐行為，導致或促成需要重述的高管，必須應交通部的要求，償還全任何短期獎勵付款的金額，扣除税金。如果一名執行幹事因嚴重和故意的不當行為而被解僱，包括但不限於導致或導致需要重報財務報表的不當行為，則該執行幹事未行使的期權將自不當行為發生時起終止。同樣，如果本公司認定一名不再在本公司任職的高管在受僱於本公司期間從事嚴重和故意不當行為，則該高管未行使的期權將於不當行為發生時終止。此外，倘若一名行政人員行使其期權，而本公司其後認定該行政人員在行使該等期權前曾在受僱期間從事嚴重及故意的不當行為，則該行政人員的期權將自不當行為發生時起終止，本公司可撤銷該等期權的行使。 * 股權指導方針：我們要求我們的高管在2010年4月23日或之後根據公司股權計劃授予的獎勵保留相當於公司股權計劃獎勵股份淨額50%的金額，最高為首席執行官當前基本工資的五倍，直接向首席執行官報告的高管當前基本工資的三倍，向首席執行官以外其他人報告的高管當前基本工資的兩倍，直至退休或其他終止僱傭。

薪酬風險評估

公司內部審計部對公司高管薪酬方案進行年度風險評估，並將評估結果提交商務部和審計委員會。風險評估確定，除其他事項外，本公司的短期和長期激勵計劃以及本公司的遣散和控制權變更安排中的某些潛在風險，以及有助於降低這些風險的各種因素。此類緩解因素包括上述因素，以及獨立薪酬顧問和MOCC的年度計劃設計和基準審查、MOCC對激勵獎勵的審查和批准、公司的內部控制，以及在遣散費和控制權變更安排中使用雙觸發機制。在2021年9月的會議上，商務部審查和討論了風險評估，確定本公司的高管薪酬計劃不太可能對本公司產生重大不利影響，並建議審計委員會也做出同樣的決定。因此，商務部沒有對公司的高管薪酬計劃做出任何改變。

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商務部根據其章程有權聘用外部顧問的服務，確定顧問服務的範圍，並終止這類顧問的聘用。商務部聘請Willis Towers Watson為其獨立的外部高管薪酬顧問，就本公司高管基本工資、短期激勵和長期激勵計劃的確定事宜向MOCC提供建議。

Willis Towers Watson以高管薪酬顧問的身份，就以下事項向MOCC提供建議：

準備對首席執行官和其他執行幹事職位進行競爭性薪酬審查，包括同行分析；

就與高管薪酬相關的趨勢和監管問題提供諮詢和指導；

審查用於確定高管薪酬基準的行業同行小組的組成；以及

審查公司高管薪酬風險評估。

我們公司的管理層在2021年聘請了威利斯·陶爾斯·沃森執行某些非執行薪酬服務。這些服務的總費用不到12萬美元。

商務部每年審查高管薪酬顧問的獨立性。在評估Willis Towers Watson的獨立性時，MOCC考慮了與Willis Towers Watson獨立於管理層相關的所有因素，包括以下因素：

Willis Towers Watson向公司提供的其他服務；

Willis Towers Watson從公司收取的費用金額佔Willis Towers Watson總收入的百分比；

Willis Towers Watson是否遵守其為防止利益衝突而採取的政策和程序；

為本公司提供服務的Willis Towers Watson個人顧問與商務部任何成員之間沒有任何業務或個人關係；

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商務部每年聘請Willis Towers Watson為所有高管職位提供收入相似的公司的調查市場數據，重點放在製造業。商務部每年秋季召開會議，審查這一市場數據。市場數據來自Willis Towers Watson的數據庫，並進行了統計調整，以反映不同公司之間的收入差異。向交通部提交的數據顯示，50%的直接補償總額^這是和75^這是市場數據的百分位數。此外，商務部還考慮了本次調查的數據，這些數據反映了基本工資、短期獎勵和長期獎勵之間的薪酬要素的總體組合。同時，商務部審查了顯示公司高管薪酬相對於市場數據的相對位置的信息。在審查每一位高管的總直接薪酬水平的相對位置時，商務部會將每一位高管與市場數據中確定的大致可比職位進行比較。本年度檢討的目的，是就本公司的薪酬水平及薪酬元素組合是否與市場數據大致一致，以及一般預期直接薪酬總額應介乎50%至50%，收集一般情況。^這是而75歲的^這是市場數據的百分比取決於公司和個人的表現。與此同時，Willis Towers Watson向MOCC提供有關下一財年的市場趨勢和預期薪酬水平變化的一般信息(Market IncreaseProjection？)。

在每個財年的最後一次會議上，商務部確定下一財年主管人員的基本工資。關於具體基本工資水平的決定是基於個人表現和預算限制，並以50%的^這是沒有具體目標市場頭寸的市場數據的百分位數。

在交通部每一財政年度的第一次會議上，交通部批准短期激勵目標和長期激勵獎勵。目標短期現金獎勵按執行幹事年度獎勵計劃基本工資的百分比確定，這一百分比多年來一直保持不變。交通部的目標是為近地天體提供75%的長期獎勵^這是Willis Towers Watson數據庫中可比職位的百分比，儘管授予的股份數量可能會根據本公司的股票稀釋準則和內部股本向下調整。瞄準75%的原因^這是百分位數是為了鼓勵高於市場的表現。此外，商務部認為，獲得高於市場水平的薪酬的機會應主要體現在長期業績方面。一旦長期的價值

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Speer公司集團(Graco Peer Group)在Willis Towers Watson的協助下於2019年進行了更新，以確保集團的規模足以維持可靠的市場結果，並在行業、規模、生命週期階段、勞動力市場以及收入和市值特徵方面與公司保持適當的一致。下表列出了當商務部為高管設定2021年薪酬水平時，Graco Peer Group中的公司，幷包括該公司的財務和員工數據以及Graco Peer Group的中位數：


Graco Peer Group
奧爾巴尼國際公司	富蘭克林電氣公司		Snap-on Inc.
Alcion公司	IDEX公司		田納特公司
A.O.史密斯公司	ITT Inc.		米德爾比公司
巴恩斯集團公司	Kennamtal Inc.		託羅公司
查特工業公司	諾森公司		TransDigm集團公司
克萊恩公司	賓泰公司		伍德沃德公司
唐納森公司	北極星公司
Enerpac工具集團。	辛普森製造有限公司。
最近一個財政年度

	收入 ($B)	市場資本化(億美元)	市場從帽到帽- 收入比率	員工
謝謝你	1.988	13.730	6.908	3,800
Graco Peer Group-中位數⁽¹⁾	2.362	7.137	3.021	8,962

(1)代表Equilar截至2022年2月3日的最新財年數據。

鑑於Graco Peer Group首席執行官和首席財務官職位的薪酬數據在證券備案文件中隨處可見，商務部在為公司首席執行官和首席財務官設定2021年和2022年薪酬水平時，將適用的Graco Peer Group作為主要數據來源。Graco Peer Group所有其他高管職位的薪酬數據僅限於證券備案文件中確定的那些高管，這些職位可能與我們其他高管所擔任的職位和職責相符，也可能與他們的職責不符。因此，在為公司其他高管設定2021年和2022年的薪酬水平時，商務部使用Willis Towers Watson的調查數據作為主要數據來源，並在適用範圍內將相關的Graco Peer Group作為次要數據來源。

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組件	表格補償	目的	主要特徵	面臨風險
基本工資	現金	認可個人的工作經驗、表現、技能和責任水平	固定薪酬在50人的指導下^這是百分位數的市場數據，但受個人在上一年的表現和預算限制用於計算薪酬的其他組成部分	不是
短期激勵(STI)	現金	在薪酬和業績之間建立牢固的聯繫激勵實現年度關鍵業務目標	可變薪酬與實際績效掛鈎獎金門檻、目標和最高額定為基本工資的百分比	是的，根據公司和部門/地區的業績波動；如果沒有達到預先設定的、可衡量的目標，可能不會支付
長期激勵(LTI)	股票期權	激勵實現長期目標和整體運營增長在創造長期股東價值方面使高管利益與股東利益保持一致通過逐步投資計劃留住高管人才	為獎勵公司長期業績而提供的可變薪酬自授予之日起四年內每年25%的歸屬股票期權自授予之日起十年到期	是的，只有當股票價格高於授予日的公平市場價值時，股票期權才會增值。

除了審查上述基準數據外，交通部還審查了我們預測的近地天體的補償和福利計算表，列出了其當前和潛在的總補償和福利組成部分。計價單還顯示了假設控制權變更以及非自願和自願終止的估計補償和福利。具體地説，交通部在2021年9月審查的計分表提供了2019年和2020年的實際補償和2021年的目標年度補償。這些計價單還提供了截至2020年12月31日的退休餘額、預計到正常退休年齡或福利不受減少的年齡、遞延薪酬餘額和基於股票價格升值假設的股票獎勵的預計價值。

商務部努力在固定補償要素和可變補償要素之間保持合理和競爭性的平衡。商務部認為，支付給我們每位高管的薪酬組合和金額是基於市場、合理和具有競爭力的。我們新任首席執行官Mark Sheahan和其他近地天體2021年的薪酬組合如下所示。根據個人的經驗、責任、業績和公司/部門/區域結果，每個薪酬要素之間的百分比分配可能會有所不同。風險薪酬部分佔2021年目標年度直接薪酬總額的63%至85%，以使我們的近地天體薪酬與公司業績和股東價值的創造保持一致。

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Graco Inc.激勵獎金計劃(激勵獎金計劃)旨在激勵公司高管改善公司整體業績，並在公司取得具體可衡量業績時對他們進行獎勵。激勵獎金計劃向高管人員提供現金獎勵，以鼓勵他們為公司股東帶來強勁回報，並鼓勵他們繼續留在公司工作。交通部有權指定公司高管及其他員工作為獎勵獎金計劃的參與者。獎勵獎金計劃還允許交通部根據任何長度的績效期限建立績效期限。獎勵獎金計劃下的潛在支出以基本工資的百分比表示，該百分比多年來在每個級別(首席執行官和其他高管)中保持不變。必須達到具體的財務業績門檻，才能使執行幹事獲得獎勵報酬。如果沒有達到或超過指定的績效水平，則不會支付任何費用。在賺取的範圍內，年度獎勵通常在日曆年終後的3月份以現金支付，並以交通部根據預先確定的目標確定的財務業績為基礎。

在2021年2月的會議上，商務部批准首席執行官和其他高管參加2021年激勵獎金計劃。2021年的門檻、目標和最高支出水平作為目標的百分比和基本工資的百分比顯示如下。業績水平達到門檻和目標之間以及目標和最高水平之間，將產生根據業績水平內插的支出，並允許在超過績效水平後立即支付部分支出。

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交通部為獎勵獎金計劃制定了兩項財務措施：淨銷售額和獎勵每股收益較上年增長。之所以選擇淨銷售額和激勵性每股收益增長作為衡量激勵獎金計劃高管業績的指標，是因為商務部希望激勵高管實現與我們的長期財務目標一致的盈利業務增長。交通部利用預計的全球國內生產總值(GDP)增長率作為制定2021年目標業績水平的指南。在商務部確定2021年目標業績水平時，商務部再次確定，公司、全球部門和地區激勵每股收益的最終獎金支付計算將不包括與收購和剝離相關的某些購買會計和一次性交易成本、收購的初始估值和潛在收益調整，以及股票期權行使的超額税收優惠的影響。2021年獎金支付的最終激勵每股收益計算確實不包括這些項目。與其根據意外或特殊情況調整獎勵獎金計劃獎勵的權力一致，商務部還選擇在確定最終每股收益計算時排除與2021年我們的養老金計劃重組相關的非現金養老金結算損失的影響，因為重組被確定為符合公司的最佳利益，並且在確定2021年目標業績水平時並未考慮到這一影響。交通部認為，這些調整為2021年的運營表現提供了更好的衡量標準。

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財務指標	公制加權	2021年目標績效水平(截至2020年的百分比實際結果)	2021年門檻性能級別 (As % of 2021 目標績效)	2021年最高 PerformanceLevel (截至2021年目標的百分比性能)	2021年結果 (As % of 2021 目標性能)
首席執行官、首席財務官和職能主管(人力資源、法律、財務和運營)

企業淨銷售額	50%	104%	90%	105%	116%

企業激勵每股收益	50%	103%	90%	105%	122%
部門和區域管理人員

企業淨銷售額	25%	104%	90%	105%	116%

企業激勵每股收益	25%	103%	90%	105%	122%

全球分部或區域淨銷售額	25%	99-113%	90%	105%	108-124%

全球分部或地區獎勵計劃	25%	94-134%	90%	105%	108-189%

2021年產生的財務結果高於每個近地天體獎勵獎金計劃的目標支出。獎勵獎勵計劃的目標如下：每個近地天體的基本工資、目標獎勵、業績成就、實際支出和支出佔基本工資的百分比如下：


被任命為高管 Officer	2021 基座薪金	將目標作為基本百分比薪金	獲獎地點：目標	性能成就	基於分紅在……上面性能成就	派息作為百分比基座薪金

馬克·W·希恩⁽¹⁾	$706,321	89%	$625,682	150%	$938,523	133%

大衞·M·洛	$387,972	70%	$271,580	150%	$407,370	105%

戴爾·D·約翰遜	$518,700	70%	$363,090	150%	$544,635	105%

克里斯蒂安·E·羅德	$499,800	70%	$349,860	150%	$524,790	105%

傑弗裏·P·約翰遜	$389,100	70%	$272,370	150%	$408,555	105%

帕特里克·J·麥克黑爾	$632,011	100%	$632,011	150%	$948,016	150%

(1)

代表謝恩的基本工資收入和2021年的混合目標。從2021年1月1日至2021年6月9日，Sheahan先生的年基本工資為494,300美元，從2021年6月10日至2021年12月31日，Sheahan先生的年基本工資為875,000美元。從2021年1月1日起至2021年6月30日止的年度績效期間，Sheahan先生的目標派息為基本工資的70%，最高派息為基本工資的105%。從2021年7月1日起至2021年12月31日止的年度業績期間，Sheahan先生的目標派息增至基本工資的100%，最高派息增至基本工資的150%。

交通部有權在激勵獎金計劃之外向個別高管發放特別獎金，但2021年沒有此類特別獎金。

長期激勵(LTI)

根據對市場數據的審查，商務部通常在2月份的定期會議上以股票期權的形式向每位高管發放長期激勵獎勵。交通部以75%的^這是可比頭寸分組的市場數據的百分位數，以確定此類獎勵的經濟價值。股票期權獎勵旨在

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通過吸引和留住有經驗和有能力的領導者來促進公司及其股東的利益。除向首席執行官頒獎的情況外，商務部審議首席執行官對此類獎項的推薦。商務部在決定授予每位高管的股票期權數量時，也會考慮對我們股東的稀釋效應。

作為審查市場數據和高管薪酬趨勢的一部分，MOCC定期考慮是否在股票期權之外或代替股票期權利用其他長期激勵措施。雖然商務部曾在極少數情況下向某些高管授予限制性股票，但商務部認定，將股票期權作為高管薪酬計劃的唯一長期激勵工具，成功地激勵了高管實現長期目標和公司的運營增長，並將高管利益與股東利益保持一致，創造長期股東價值。28年來，MOCC一直將股票期權作為高管薪酬計劃的唯一長期激勵工具。在過去28年中，公司累計股東總回報率為12,804%，標準普爾500指數為922%，道瓊斯工業平均指數為868%。假設所有股息都進行了再投資，那麼在28年初對公司普通股的1,000美元投資在2021年12月31日時價值129,041美元，而在標準普爾500指數和道瓊斯工業平均指數中各投資1,000美元在2021年12月31日時分別價值10,218美元和9,680美元。商務部認為，這些結果表明，股票期權在將管理層的利益與我們的股東利益保持一致方面非常有效，並從長遠來看為我們的股東創造了顯著的價值。

根據Graco Inc.2019年股票激勵計劃(2019年計劃)的條款，MOCC必須批准向高管授予所有股票期權。2021年2月，管理人員被授予不受限制的股票期權，行使價格等於我們普通股在授予日的公平市場價值，在2019年計劃中定義為股票在授予日前一天的最後銷售價格。每個期權都有10年的期限，從授予日期的一週年開始，可以在四年內等額分期付款行使。此外，2019年計劃禁止重新定價股票期權。

2021年，交通部根據2019年計劃向近地天體授予以下股票期權獎勵：


被任命為首席執行官	股票期權獎 (股份數量)		授予日期公允價值 ($)
馬克·W·希恩		188,450		3,499,890
大衞·M·洛		28,310		499,955
戴爾·D·約翰遜		32,550		574,833
克里斯蒂安·E·羅德		28,310		499,955
傑弗裏·P·約翰遜		28,310		499,955
帕特里克·J·麥克黑爾		0		0

商務部還根據2019年計劃向Dale D.Johnson授予了25,000個限制性股票單位，授予日期公允價值為1,734,500美元，如下所述。

個別獲提名的行政人員的薪酬

馬克·W·希恩

總裁兼首席執行官(2021年6月10日生效)

首席財務官兼財務主管(至2021年6月9日)

截至2020年12月，謝恩的基本工資低於Graco Peer Group的中位數。2020年12月，商務部批准根據Sheahan先生在市場中的相對地位和個人表現，將2021年的基本工資增加10%，至494,300美元。從2021年6月10日起，Sheahan先生被提升為公司總裁兼首席執行官。根據對Graco Peer Group基準數據的審查，MOCC從2021年6月10日起將Sheahan先生的基本工資提高到87.5萬美元，低於Graco Peer Group的中位數，以補償他新的角色和責任。從2021年7月1日起，MOCC將Sheahan先生的目標獎金和最高獎金佔激勵獎金計劃下基本工資的百分比分別從70%提高到100%，從105%提高到150%，與他的晉升相關。根據2021年公司淨銷售額和公司獎勵每股收益的業績，Sheahan先生根據獎勵獎金計劃獲得了938,523美元的獎金，這是基於參與獎勵獎金計劃六個月的獎金，最高支付金額為基本工資的105%，參加獎勵獎金計劃的六個月，最高支付基本工資的150%。謝恩的獎金支出佔他混合目標獎金的150%。根據上述設定長期激勵獎勵的流程，Sheahan先生於2021年2月獲得50,960股股票期權獎勵，並於2021年6月獲得額外的137,490股股票期權獎勵，以補償他的新角色和新職責。

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截至2020年12月，洛威的基本工資高於2020年Willis Towers Watson調查數據的中值。2020年12月，商務部批准根據洛威先生在市場上的相對地位和個人表現，將基本工資上調3%，至372,800美元。自2021年6月10日起，洛先生被任命為公司首席財務官兼財務主管。根據對Graco Peer Group基準數據的審查，MOCC從2021年6月10日起將Lowe先生的基本工資提高到400,000美元，低於Graco Peer Group的中位數，以補償他新的角色和責任。沒有對洛威先生2021年與其新任務有關的報酬進行其他調整。根據2021年公司淨銷售額和公司激勵每股收益的表現，洛先生根據激勵獎金計劃獲得了407,370美元的獎金。洛威的獎金支出相當於他目標獎金的150%。根據上述設定長期激勵獎勵的流程，Lowe先生於2021年2月獲得了28,310股股票期權獎勵。

戴爾·D·約翰遜

全球承包商設備事業部總裁

截至2020年12月，約翰遜的基本工資高於2020年Willis Towers Watson調查數據的中值。他極具競爭力的基本薪酬是基於長期任職、強勁的過去業績和個人對公司的貢獻等關鍵因素。2020年12月，商務部批准將約翰遜2021年的基本工資增加5%，至518,700美元，這是基於個人表現和內部薪酬關係。基於2021年公司淨銷售額、公司激勵每股收益、全球承包商設備事業部淨銷售額和全球承包商設備事業部激勵每股收益的業績，Johnson先生根據激勵獎金計劃獲得了544,635美元的獎金。約翰遜的獎金支出相當於他目標獎金的150%。根據上述設置長期激勵獎勵的流程，約翰遜先生於2021年2月12日獲得了32,550股股票期權獎勵。約翰遜先生於2021年2月26日獲得了25,000個限制性股票單位(RSU？)的獎勵，用於保留公司領導層的職位。RSU將於2024年12月31日全部授予，條件是約翰遜先生在該日期之前繼續受僱。如果Johnson先生的僱傭因除死亡、殘疾或公司無故終止以外的任何原因而終止，所有RSU將被沒收。如果Johnson先生去世或殘疾，公司無故終止僱傭，或控制權變更，所有未授權的RSU將立即歸屬。授予後，RSU將通過向約翰遜先生發行25,000股普通股來解決。

克里斯蒂安·E·羅德

全球應用流體技術部總裁

截至2020年12月，Rothe先生的基本工資高於2020年Willis Towers Watson調查數據的中位數。2020年12月，商務部根據羅德在市場中的相對地位和個人表現，批准將他的基本工資提高3%，至2021年的499,800美元。基於2021年公司淨銷售額、企業激勵每股收益、全球應用流體技術事業部淨銷售額和全球應用流體技術事業部激勵每股收益的業績，Rothe先生根據激勵獎金計劃獲得了524,790美元的獎金。Rothe先生的獎金支出是他目標獎金的150%。根據上述設置長期激勵獎勵的流程，Rothe先生在2021年2月獲得了28,310股股票期權獎勵。

傑弗裏·P·約翰遜

電機事業部總裁

截至2020年12月，約翰遜的基本工資高於2020年Willis Towers Watson調查數據的中值。2020年12月，交通部根據約翰遜先生在市場上的相對地位和個人表現，批准將2021年的基本工資增加3%，至389,100美元。根據2021年公司淨銷售額和公司激勵每股收益，約翰遜先生根據激勵獎金計劃獲得了408,555美元的獎金。約翰遜的獎金支出相當於他目標獎金的150%。根據上述設置長期激勵獎勵的流程，Johnson先生於2021年2月獲得了28,310股股票期權獎勵。

帕特里克·J·麥克黑爾

前總裁兼首席執行官(擔任總裁兼首席執行官至2021年6月9日，然後擔任總裁兼首席執行官特別顧問至2021年9月15日退休)

截至2020年12月，麥克黑爾的基本工資低於Graco Peer Group的中位數。2020年12月，商務部根據麥克海爾在市場上的相對地位和個人表現，批准將2021年的基本工資增加3%，至892,200美元。這一增長與市場增長預測一致。基於2021年企業淨銷售額和

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根據公司激勵每股收益的業績，McHale先生根據參與激勵獎金計劃八個半月的激勵獎金計劃獲得了948,016美元的獎金。麥克黑爾的獎金支出佔他按比例計算的目標獎金的150%。由於即將退休，麥克黑爾在2021年沒有獲得股票期權獎勵。

2022年的薪酬決定

2021年12月，交通部將每個近地天體的基本工資上調了4%至6%，自2022年1月1日起生效。在2022年2月的會議上，MOCC將2022年每個NEO的目標年度現金激勵支出作為基本工資的百分比保持不變，並根據2019年計劃授予Sheahan先生236,090股，Lowe先生39,340股，以及D.Johnson、Rothe和J.Johnson各自26,230股。

福利和額外津貼

為了吸引和留住有才華的員工，我們提供在當地市場具有競爭力的退休、健康和福利計劃(福利計劃)。為我們的美國高管提供的唯一福利計劃，無論是獨家提供的，還是與其他合格員工不同的福利計劃，如下所示：

修復計劃。由於《國税法》限制了符合税務條件的固定收益養老金計劃下可累積的養老金福利，因此我們制定了Graco恢復計劃。本計劃是一項不受限制的超額福利計劃，旨在根據《國税法》第415節和第401(A)(17)節的規定，向美國和美國的合格參與者提供退休福利，以取代根據Graco員工退休計劃減少的退休福利。

補充長期殘疾計劃。每名美國高管都參加了一項個人高管長期殘疾計劃，根據該計劃，Graco支付保費。每項計劃向行政人員提供每月最高達21,800美元的殘疾津貼，如果發生長期殘疾的情況。

其他額外待遇。我們為我們的高管提供的其他福利很少。我們向我們駐美國的高管報銷某些財務規劃費用，以鼓勵他們最大化其薪酬和福利計劃的價值。2021年，首席執行官的財務規劃最高可報銷金額為10,000美元，其他美國高管的最高可報銷金額為7,000美元。為了激勵高管接受適當的預防性醫療，以支持他們持續的健康和生產力，我們通過梅奧診所為美國的高管提供高管體檢計劃。該計劃為40歲以下的高管提供每三年一次的體檢，為40歲至49歲的高管每隔一年進行一次體檢，為50歲及以上的高管提供每年一次的體檢。高管還可能因某些有限的配偶旅行和娛樂活動而獲得報銷和/或税收總額。

遣散費和控制權變更安排

我們已經與首席執行官和其他每個近地天體簽訂了關鍵的員工協議，這些協議的條款如下所述。MOCC認為，設計以下薪酬計劃符合我們公司及其股東的最佳利益：

協助公司吸引和留住合格的高管；

確保在控制權發生變更、威脅或實際變更的情況下，公司高管將繼續全力以赴；

就終止聘用我們的執行幹事的後果提供確定性；

通過從我們的高管那裏獲得不涉及控制權變更的競業禁止契約來保護我們的公司，這些契約在他們終止僱傭後繼續存在；以及

從這些前高管那裏獲得任何索賠的釋放。

因此，該等協議一般規定，如本公司在控制權變更前無故終止行政人員的僱用或服務，或在控制權變更後兩年內，本公司無故終止行政人員的僱用或服務，或行政人員有充分理由辭職，則該等協議一般提供若干福利。商務部與高管薪酬顧問和法律顧問協商，定期審查關鍵員工協議的形式。

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目前形式的關鍵員工協議是由交通部獨立薪酬顧問和法律顧問提供的市場數據審查後於2021年4月由交通部批准的。根據現行協議形式提供的福利的結構和經濟條款與本公司於2007年通過的主要員工協議基本相同，該協議在某些符合資格的解僱情況下提供遣散費福利，包括如果符合資格的解僱在控制權變更後兩年內發生，則提供增強的遣散費福利。然而，對目前形式的關鍵員工協議進行了修訂，以最好的淨撥備取代高管獲得消費税總額的權利，以解決受美國國税法第280G條約束的任何潛在的降落傘付款。目前的格式協議包括其他符合當前市場條款的變化，包括修改好的理由辭職確定過程，以包括30天的通知期和治癒期；在控制權發生變化後，在符合資格的終止後，在限制性契諾下的高管義務繼續執行一段指定的時間；以及將福利繼續期限限制在任何符合資格的終止後不超過18個月，以與眼鏡蛇的最長繼續期限保持一致。目前形式的關鍵員工協議已提供給所有現任執行幹事並由其簽署。

協調委員會認為，當務之急是減少因即將發生或可能發生的控制權變更而對執行幹事造成的個人不確定性和風險造成的任何潛在的幹擾。通過提供一份協議，在管理層變更後，如果高管因正當理由非自願終止其僱傭或服務，將為其提供財務保障，商務部相信，每位高管對本公司的充分關注和奉獻將得到加強。商務部還相信，高級管理人員的敬業精神將有助於公司適當地評估和完成控制權變更交易，並促進有序過渡。在本公司控制權變更的情況下，只有在高管的僱傭或服務在控制權變更後兩年內被非自願無故終止，或高管因正當理由辭職(包括因重大降職、薪酬減少、搬遷或增加差旅)時，協議才能提供福利。商務部認為，這種雙重觸發的方法最符合上述目標。商務部認為，高管有充分理由解僱可能在概念上等同於我們公司無故解僱，否則潛在收購者將有動機建設性地終止高管的僱傭關係，以避免支付遣散費。因此，關鍵員工協議提供了在控制權變更後有充分理由辭職的情況下的遣散費福利。

反腐敗委員會認為，重要的是通過同意提供某些福利來吸引和留住我們的執行幹事，如果執行幹事的僱用或服務在控制權變更之前被無故終止。此外，商務部認為，這些福利對於補償這些高管同意在終止僱用後的一段特定時間內不與競爭對手合作是適當的，而且這種補償增強了這些競業禁止公約的可執行性。商務部還認為，公司受益於從這些前高管那裏獲得任何索賠的釋放，而遣散費是獲得釋放的代價。

我們對高管和某些關鍵經理的股權獎勵規定了在控制權發生變化時加速授予或取消限制。商務部認為，基於對高管股權獎勵的可能影響，加快控制權變更的速度是適當的，以最大限度地降低高管可能傾向於交易的風險，增加員工在意識到控制權變更懸而未決或受到威脅後繼續留在我們的可能性，以及由於員工可能被繼任者解僱的可能性增加而不是他們自己的過錯。

套期保值和質押

本公司禁止對公司股票進行套期保值的董事、高級管理人員和某些員工在本公司向公眾發佈之前可能接觸和接觸到本公司財務業績的信息。

公司董事和高管可以質押公司股票，但僅限於非常有限的情況。我們相信，當我們的董事和高管《遊戲中的皮膚》並鼓勵他們自掏腰包購買公司股票，並保留他們獲得的股票，禁止質押的全面政策可能會阻止我們的董事和高管這樣做。因此，董事或首席執行官(首席執行官或總法律顧問除外)對公司股票的任何質押都必須事先得到首席執行官和總法律顧問與治理委員會主席的協商批准。首席執行官或總顧問對公司股票的任何質押都必須事先得到治理委員會的批准。所有對公司股票質押的批准，如果獲得批准，將根據以下標準酌情決定：

為確保個別董事及行政人員的利益與股東的長遠利益保持一致，質押股份不會計入本公司的股權指引內。因此，個人董事或高管只能質押他或她持有的超過個人持股要求的股份。

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為減少質押股份可能對本公司股價造成的潛在不利影響，除非(I)所有董事及行政人員於要求質押時所質押的股份總數加上(Ii)要求質押的股份數目等於或少於前三十(30)日本公司股票日均交易量的兩倍(2倍)，否則不會批准質押股份。

行政總裁、總法律顧問及管治委員會主席(或管治委員會主席，視屬何情況而定)等其他因素被視為與決定是否批准所要求的承諾有關。

我們相信，上述質押的限制是經過精心設計的，以幫助確保我們的董事和高管持有股票的好處超過了可能與質押相關的任何潛在風險。

於2021年期間，並無董事或行政人員質押或對衝公司股份。

高管薪酬的税收影響

《國税法》第162(M)條規定，上市公司每年可扣除的薪酬金額不得超過100萬美元。我們的按績效支付工資理念是我們薪酬計劃的核心，商務部認為，如果其在結構和授予薪酬方面的自由裁量權和靈活性不受限制，即使一些薪酬獎勵可能導致公司不可扣除的薪酬支出，股東利益也是最好的。

管理組織和薪酬委員會的報告

本公司管理組織及薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K規則第402(B)項所要求的薪酬討論及分析，並基於該等審閲及討論，管理組織及薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內。

管理組織和薪酬委員會的成員


		J.Kevin Gilligan先生，主席
		佈雷特·C·卡特先生
		Lee R.Mitau先生
		瑪莎·莫菲特女士
		Kevin J.Wheeler先生
		艾米麗·C·懷特女士

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名稱和負責人職位	年	薪金 ($)	獎金⁽¹⁾ ($)	庫存獎項⁽²⁾ ($)	選擇權獎項⁽³⁾ ($)	非股權獎勵計劃補償⁽⁴⁾ ($)	改變養老金價值和不合格延期補償收益⁽⁵⁾ ($)	所有其他補償⁽⁶⁾ ($)	總計 ($)
馬克·W·希恩總裁兼首席執行官⁽⁷⁾	2021	706,321			3,499,890	938,523	256,000	21,405		5,422,139
	2020	449,400			749,967	249,798	640,000	13,341		2,102,506
	2019	420,000			599,996	141,296	807,000	14,017		1,982,309
大衞·M·洛首席財務官兼財務主管⁽⁸⁾	2021	387,972			499,955	407,370	(99,000)	27,842		1,224,139
戴爾·D·約翰遜全球總裁承包商設備師	2021	518,700	3,172	1,734,500	574,833	544,635	(111,000)	24,406		3,289,246
	2020	494,000			524,940	396,645	489,000	13,065		1,917,650
	2019	475,000			499,956	239,155	801,000	20,017		2,035,128
克里斯蒂安·E·羅德，全球總裁施加液技術部	2021	499,800			499,955	524,790		31,846		1,556,391
	2020	485,233			499,895	197,741		16,945		1,199,814
	2019	471,100			499,956	79,244		25,825		1,076,125
傑弗裏·P·約翰遜電機事業部總裁	2021	389,100			499,955	408,555		27,120		1,324,730
	2020	377,804			474,975	210,002		24,981		1,087,762
	2019	366,800			449,936	123,399		37,194		977,329
帕特里克·J·麥克黑爾前總裁兼首席執行官⁽⁹⁾	2021	632,011				948,016	71,000	35,133		1,686,160
	2020	866,200			5,499,969	687,823	1,925,000	13,797		8,992,789
	2019	840,500			4,999,926	403,944	2,251,000	25,188		8,520,558

(1)

獎金包括任何週年服務獎勵或酌情獎金。

(2)

在股票獎勵一欄中報告的金額是在財政年度內授予的限制性股票單位的總授予日期公允價值。這一數額是授予的限制性股票單位數乘以授予日期前一天的收盤價每股普通股69.38美元。

(3)

期權獎勵一欄中報告的金額代表為財務會計目的估計的在該會計年度授予的股票期權的總授予日期的公平市場價值。有關股權獎勵會計中使用的假設的信息可在我們2021年年報Form 10-K中合併財務報表附註H的第8項財務報表和補充數據中找到。

(4)

非股權激勵計劃薪酬一欄中報告的金額代表在激勵獎金計劃下獲得的獎勵。獎勵獎金計劃為Sheahan先生和McHale先生提供100%的基本工資目標支出和150%的基本工資最高支出，為其他近地天體提供基本工資目標支出的70%和基本工資最高支出的105%。見下文《2021年基於計劃的獎勵的撥款》。在2022年2月18日的會議上，交通部證明，參加2021年獎勵獎金計劃的近地天體有權獲得以下獎勵：

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2021年獎勵獎金計劃

被任命為高管軍官	以百分比表示的派息瞄準商機	以百分比表示的派息 2021年基本工資
馬克。W.Sheahan	150%	133%
大衞·M·洛	150%	105%
戴爾·D·約翰遜	150%	105%
克里斯蒂安·E·羅德	150%	105%
傑弗裏·P·約翰遜	150%	105%
帕特里克·J·麥克黑爾	150%	150%

(5)

養卹金價值變動和非合格遞延補償收益一欄顯示的數額反映了符合條件的Graco僱員退休計劃和稱為Graco恢復計劃的非合格超額福利計劃下近地天體累積福利的精算現值的總體變化。截至2021年12月31日，變化如下：謝恩先生：3.6萬美元(合格養老金)和22萬美元(不合格恢復)；洛先生：-1.7萬美元(合格養老金)和-8.2萬美元(不合格恢復)；D.約翰遜先生：-4.7萬美元(合格養老金)和-6.4萬美元(不合格恢復)；麥克黑爾：4萬美元(合格養老金)和3.1萬美元(不合格恢復)。

(6)

2021年所有其他報酬一欄中顯示的數額反映了謝恩、洛威、D·約翰遜、羅特、J·約翰遜和麥克黑爾先生的情況：


	謝恩先生			洛先生			D·約翰遜先生			羅特先生			J·約翰遜先生			麥克黑爾先生
員工投資計劃匹配繳費		$	8,700		$	8,700		$	4,683		$	10,965		$	9,172		$	8,700
員工投資計劃基本供款											$	5,800		$	5,800
其他優等生		$	12,705		$	19,142		$	19,723		$	15,081		$	12,148		$	26,433
總計		$	21,405		$	27,842		$	24,406		$	31,846		$	27,120		$	35,133

其他福利包括公司提供的長期殘疾保險增量成本、財務規劃、配偶旅行、雜項旅行和高管體檢。這些單獨的額外津貼類別中，沒有一個超過25,000美元或總額外津貼金額的10%。

(7)

Sheahan先生擔任首席財務官兼財務主管至2021年6月9日，並於2021年6月10日成為總裁兼首席執行官。

(8)

Lowe先生擔任全球流程事業部總裁至2021年6月9日，並從2021年6月10日起擔任首席財務官兼財務主管。

(9)

McHale先生擔任總裁兼首席執行官至2021年6月9日，並擔任總裁兼首席執行官特別顧問至2021年9月15日退休。

2021年基於計劃的獎項的授予

2021年2月12日，根據Graco Inc.2019年股票激勵計劃，商務部向每位高管授予了一份不合格的股票期權，其中包括除麥克黑爾先生以外的所有近地天體。下表中所有其他期權獎勵：證券標的期權數量？欄中所示的金額反映了授予每個NEO的股票期權涵蓋的普通股數量。每個期權都有10年的期限，從授權日一週年開始，可以在四年內等額分期付款行使。

根據獎勵獎金計劃，在達到適用的財務措施後，Sheahan先生和McHale先生的獎金最低為基本工資的0%，最高為基本工資的150%，其他近地天體的獎金最低為基本工資的0%，最高為基本工資的105%。

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Name	授予日期	預計未來支出在……下面非股權激勵計劃獎項			所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)	鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/sh)⁽¹⁾	結業市場價格普普通通斯托克森格蘭特日期 ($/sh)⁽¹⁾	格蘭特日期公平的價值庫存或選擇權授獎 ($)⁽²⁾
Name	授予日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)	鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/sh)⁽¹⁾	結業市場價格普普通通斯托克森格蘭特日期 ($/sh)⁽¹⁾	格蘭特日期公平的價值庫存或選擇權授獎 ($)⁽²⁾
馬克·W·希恩⁽³⁾	6/10/2021					137,490	73.70	73.48	2,599,936
	2/12/2021					50,960	71.92	71.87	899,954
		0	625,682	938,523
大衞·M·洛	2/12/2021					28,310	71.92	71.87	499,955
		0	271,580	407,370
戴爾·D·約翰遜	2/26/2021				25,000⁽⁴⁾			69.38	1,734,500
	2/12/2021					32,550	71.92	71.87	574,833
		0	363,090	544,635
克里斯蒂安·E·羅德	2/12/2021					28,310	71.92	71.87	499,955
		0	349,860	524,790
傑弗裏·P·約翰遜	2/12/2021					28,310	71.92	71.87	499,955
		0	272,370	408,555
帕特里克·J·麥克黑爾
		0	632,011	948,016

(1)

Graco Inc.2019年股票激勵計劃要求期權的行使價格為股票在授予之日的公平市值。除交通部另有規定外，股票的公允市價以授予日前一日的最後銷售價格為準。商務部沒有改變這一定義。

(2)

授予日的總公允價值是根據美國會計準則計算的，日期為2021年2月12日的授予的每股價值為17.66美元，日期為2021年6月10日的授予的價值為18.91美元。

(3)

Sheahan先生從2021年6月10日起晉升為總裁兼首席執行官。上表反映了2021年的混合目標和最高非股權激勵計劃獎勵。有關Sheahan先生的混合目標和最高獎勵的更多細節，可在本Proxy聲明的第25頁找到。

(4)

代表2021年2月根據Graco Inc.2019年股票激勵計劃授予的限制性股票單位的獎勵。有關該裁決的更多詳細信息，請參閲本委託書第27頁。

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			期權大獎								股票大獎
Name	授予日期		證券數量潛在未行使選項^(1, 2)				選擇權鍛鍊價格 ($)⁽²⁾		選擇權期滿日期
Name	授予日期		(#) 可操練		(#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格 ($)⁽²⁾		選擇權期滿日期		股份數量或庫存單位那些還沒有既得 (#)		的市場價值股份或單位擁有未歸屬 ($)
馬克·W·希恩		6/10/2021		0		137,490		73.7000		6/10/2031
		2/12/2021		0		50,960		71.9200		2/12/2031
		2/14/2020		15,047		45,143		56.3500		2/14/2030
		2/15/2019		24,590		24,590		45.5600		2/15/2029
		2/16/2018		26,385		8,795		43.9000		2/16/2028
		2/17/2017		52,620		0		30.3467		2/17/2027
		2/12/2016		63,510		0		23.8467		2/12/2026
		2/13/2015		47,130		0		24.7934		2/13/2025
		2/14/2014		43,080		0		24.9334		2/14/2024
大衞·M·洛		2/12/2021		0		28,310		71.9200		2/12/2031
		2/14/2020		9,530		28,590		56.3500		2/14/2030
		2/15/2019		18,440		18,440		45.5600		2/15/2029
		2/16/2018		24,915		8,305		43.9000		2/16/2028
		2/17/2017		51,360		0		30.3467		2/17/2027
		2/12/2016		63,510		0		23.8467		2/12/2026
		2/13/2015		47,130		0		24.7934		2/13/2025
		2/14/2014		43,080		0		24.9334		2/14/2024
		2/15/2013		54,000		0		19.5800		2/15/2023
		2/17/2012		55,800		0		16.6134		2/17/2022
戴爾·D·約翰遜		2/26/2021										25,000⁽³⁾		2,015,500⁽⁴⁾
		2/12/2021		0		32,550		71.9200		2/12/2031
		2/14/2020		10,532		31,598		56.3500		2/14/2030
		2/15/2019		20,490		20,490		45.5600		2/15/2029
		2/16/2018		26,385		8,795		43.9000		2/16/2028
		2/17/2017		52,620		0		30.3467		2/17/2027
		2/12/2016		63,510		0		23.8467		2/12/2026
		2/13/2015		47,130		0		24.7934		2/13/2025
		2/14/2014		43,080		0		24.9334		2/14/2024
克里斯蒂安·E·羅德		2/12/2021		0		28,310		71.9200		2/12/2031
		2/14/2020		10,030		30,090		56.3500		2/14/2030
		2/15/2019		20,490		20,490		45.5600		2/15/2029
		2/16/2018		41,047		13,683		43.9000		2/16/2028
		2/17/2017		65,760		0		30.3467		2/17/2027
		2/12/2016		79,380		0		23.8467		2/12/2026
傑弗裏·P·約翰遜		2/12/2021		0		28,310		71.9200		2/12/2031
		2/14/2020		9,530		28,590		56.3500		2/14/2030
		2/15/2019		18,440		18,440		45.5600		2/15/2029
		2/16/2018		24,915		8,305		43.9000		2/16/2028
		2/17/2017		52,620		0		30.3467		2/17/2027
		2/12/2016		63,510		0		23.8467		2/12/2026
		2/13/2015		47,130		0		24.7934		2/13/2025
		2/14/2014		43,080		0		24.9334		2/14/2024
		2/15/2013		54,000		0		19.5800		2/15/2023
帕特里克·J·麥克黑爾⁽⁵⁾		2/14/2020		441,410		0		56.3500		2/14/2030
		2/15/2019		409,830		0		45.5600		2/15/2029
		2/16/2018		351,830		0		43.9000		2/16/2028
		2/17/2017		360,986		0		30.3467		2/17/2027

(1)

所有期權都有10年的期限，並可在四年內等額分期付款，從授予日期的一週年開始。

(2)

調整後的三送一股票拆分已於2017年12月27日完成。

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關鍵員工協議做到了不如果公司在控制權變更後兩年內無故非自願終止一名高管的僱用，或如果該高管在控制權變更後兩年內因正當理由辭職，則應計提根據《國税法》第280G條的超額降落傘條款應支付的總收入收入税(以及與此類總收入相關的消費税)。取而代之的是，關鍵員工協議包括淨額最佳條款，以解決受美國國税法第280G條約束的任何潛在降落傘付款。

主要員工協議中控制權變更的定義一般包括：(I)個人或集團取得實益所有權，導致合計實益擁有30%或以上的投票權或普通股，但某些例外情況除外；(Ii)未經董事會批准改變50%或以上的董事會成員；及(Iii)完成合並或其他業務合併，除非本公司的股東擁有存續公司的大部分投票權和普通股，且其他條件得到滿足。

在《關鍵員工協議》中使用的原因是指：(I)對任何涉及道德敗壞的重罪或其他犯罪行為定罪、認罪或不提出抗辯；(Ii)與高管的工作有關或與之相關的任何嚴重不當行為或任何欺詐、不忠或不誠實行為，或以其他方式對本公司或其聲譽造成實質性損害；(Iii)故意和實質性違反本公司的書面政策或行為準則；(Iv)不當挪用本公司的資金或財產或其他實質性違反高管對本公司的受託責任的行為；或(V)主管人員故意實質性違反《關鍵員工協議》。

如主要僱員協議所用，有充分理由指：(I)與緊接控制權變更前有效的行政人員的職責、責任或權力有重大牴觸或其他重大減損的職責分配；(Ii)在緊接控制權變更前有效的行政人員年薪大幅削減；(Iii)將行政人員遷往距離緊接控制權變更前行政人員的工作地點超過50英里的地點，或要求行政人員以更大程度出差；或(Iv)本公司未能將主要僱員協議分配給繼任者。

根據主要僱員協議，行政人員同意保護本公司的機密資料，並在終止僱傭後兩年內不與本公司競爭或招攬僱員(或如行政人員的僱傭並非因控制權變更前的其他原因而被非自願終止，則競業禁止條款可能在該行政人員不再收取遣散費後失效)。如果執行人員在控制權變更後兩年內被非自願無故或自願終止僱用，則非合同限制不適用。為了獲得遣散費，高管必須簽署一份以我們公司為受益人的索賠釋放書，並遵守關鍵員工協議的條款。每名被任命的執行幹事的關鍵員工協議的期限為一年，之後每年自動續簽，除非任何一方發出六個月的不續簽通知。

除上文關於首席執行官的説明外，已向每位被任命的執行幹事提供了相同形式的協議。

控制權變更或終止時應支付的其他補償和利益

作為我們公司標準實踐或政策的一部分，每個NEO都有資格享受本節所述的福利；但是，這些福利不是由任何特定的終止原因觸發的。這些福利中每一項的遞增金額都在彙總薪酬表、終止或更改控制後的潛在付款表或養老金福利表中披露。

根據獎勵獎金計劃，每個參與者都有資格獲得按比例發放的獎金，其依據是本財政年度內因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係所賺取的基本工資金額和該年度實際支付的獎金百分比。提供給任何高管的未歸屬股票期權獎勵將自動加速，並且在本公司控制權發生變化或高管因死亡、殘疾或退休而被終止僱傭時，期權將完全歸屬。提供給任何高管的所有未歸屬限制性股票將自動加速並完全歸屬於本公司控制權變更或高管因死亡或殘疾而被終止僱用的情況。

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Name	非自願(不是為了原因)或好的原因終止更改後的控制⁽¹⁾($)	非自願的 (非因由) 終端⁽²⁾($)		退休 ($)		死亡⁽³⁾ ($)		殘疾⁽⁴⁾ ($)
馬克·W·希恩	9,387,341		3,759,815		213,700		1,013,700		475,300
大衞·M·洛	3,525,348		922,553		227,800		627,800		498,925
戴爾·D·約翰遜	6,463,586		3,413,543		501,500		3,036,000		2,778,600
克里斯蒂安·E·羅德	3,943,627		873,113		0		500,000		258,000
傑弗裏·P·約翰遜	3,262,901		685,629		0		390,000		260,217

(1)

這些金額是在2021年12月31日發生控制權變更和合格終止僱傭的情況下的合計付款，其中包括：

主要僱員協議項下的遣散費。在控制權變更後兩年內某些終止僱用時，Sheahan先生有權獲得相當於其基本工資和目標年度獎金三倍的遣散費，其他近地天體有權獲得相當於其基本工資和目標年度獎金兩倍的遣散費。

將加速歸屬的限制性股票單位的內在價值。限制性股票單位的價值由限制性股票單位數量乘以普通股在2021年12月31日的收盤價確定。

可行權加速的股票期權的內在價值(或行權與市場價格之間的價差)。加速股票期權的價值是通過將未授予的期權數量乘以2021年12月31日收盤價與期權行權價之間的差額來確定的。

年度增量合格養老金和恢復福利金額。適用於合格Graco員工退休計劃和非合格Graco恢復計劃的精算年度退休福利金額以及適用於合格Graco員工退休計劃和非合格Graco恢復計劃的相應估值方法和假設可在養老金福利表和第39頁的相關説明中找到。增加的福利金額是根據2021年12月31日的額外工資和收入、基本工資和目標獎金金額確定的。控制變更年度退休福利金額用於支付額外的服務年限，計算日期為福利開始之日。假設終止日期為2021年12月31日，則本年度獎金將根據激勵獎金計劃支付。參見第31頁“薪酬彙總表”中的“非股權激勵計劃薪酬”一欄和相應的腳註。

其他福利的價值(離職後保健和牙科保健費以及人壽保險費)。

根據《主要僱員協議》，如根據《國税法》第280G條的規定，新僱員須負上消費税責任，而有關的減額款額會超過全數減去消費税，則可減收該筆款項。上表中的數額並未反映可能造成的任何削減。

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反映Sheahan先生的兩年基本工資和目標年度獎金以及其他近地天體的一年基本工資和目標年度獎金；年度遞增的合格養卹金和恢復福利金額；以及其他福利的價值(離職後保健和牙科護理保費以及人壽保險保費)。如果我們公司選擇延長競業禁止期限超過一年，除Sheahan先生外，近地天體的支付金額將增加。

(3)

反映人壽保險福利，對於Sheahan、Lowe和D.Johnson先生，年度遞增合格養老金和恢復福利金額。

(4)

假設近地天體不是65歲或以上，並且在整個日曆年度內處於殘疾狀態。福利反映的是按月支付的年化金額，如果NEO達到社會保障正常退休年齡或不再殘疾，該金額將停止支付。此外，對於Sheahan先生、Lowe先生和D.Johnson先生，反映了每年增加的合格養老金和恢復福利金額。

退休福利

Graco員工退休計劃

GracoEmployee Blue退休計劃(2017年聲明)是一項有資金支持、符合税務條件的固定福利養老金計劃，旨在與社會保障福利協調，為所有符合條件的員工提供基本水平的退休福利。符合條件的高管以與我們其他符合條件的員工相同的條件參加退休計劃。退休計劃凍結於2006年1月1日或之後受僱的員工。除Rothe先生和J.Johnson先生於2006年1月1日後受聘於本公司外，每位被提名的高管均有資格享受退休計劃下的福利。

根據退休計劃符合資格的人的福利包括固定福利，該福利旨在為服務30年的僱員在65歲時提供退休收入，相當於參保人平均每月補償的43.5%，減去社會保障覆蓋的補償(以終身年金選項計算)的18%。月平均薪酬的定義是最近十年服務期間連續最高的五年現金薪酬除以六十的平均值。退休計劃將符合條件的現金補償定義為基本工資、假日工資、在美國以外賺取的但在美國支付的收入、年度獎金、CEO獎勵、銷售獎勵、地區差異、短期傷殘津貼、假期工資、已支付的累積假期、根據代碼第401(K)節的現金或延遲協議進行的延期、根據代碼第125節建立的計劃的繳費以及根據代碼第132節的交通和停車補償。退休計劃下的福利授予五年的福利服務。正常退休年齡定義為65歲或服務年限至少30年的62歲。55歲或以上的參與者可提前退休，並具有5年的歸屬服務。參與者在65歲之前退休，或在62歲且福利服務年限不足30年時退休，其每月的福利金額將按參與者在年滿65歲(或62歲，視具體情況而定)之前開始領取福利的每個月扣減0.5%(0.5%)。如果參保人在參保人的正常退休日期之後繼續受僱於公司，則參保人繼續受僱期間的每個日曆月的福利將被暫停支付。

養老金福利的默認形式是單一人壽年金，為參與者的生活提供每月福利。參與者可以選擇一種可選的付款形式。可供選擇的形式有聯合和遺屬年金或定期特定年金。聯名及遺屬年金是一項按月支付予參加者終身的年金，以及一項遺屬年金，於參加者去世後每月付予參加者的指定聯名年金，數額為參加者與指定聯名年金合夥期間應付款額的50%、662/3%、75%或100%(由參加者選擇)。共同和遺屬年金形式的應付數額在精算上應等同於單一終身年金形式的養卹金應付數額的價值。特定年金是一種按月支付的年金形式，按月支付給參與者，並在參與者的一生中支付，如果時間更長，則支付120個月或180個月，由參與者在開始領取養老金之前選擇。

Graco修復計劃

由於《國際收入法》限制了符合税務條件的固定福利養老金計劃下可累積的養老金福利，我們制定了Graco恢復計劃(2005年聲明)(Graco恢復計劃？或恢復計劃？)。本計劃是一項不受限制的超額福利計劃，旨在為符合資格的高管和其他高薪僱員提供退休福利，以取代因執行守則第415節和第401(A)(17)節而受退休計劃限制的退休福利，或因參與者對Graco遞延補償計劃的供款而減少福利的人士。恢復計劃提供與提供給其他僱員的水平相當的退休福利作為補償的百分比。

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恢復計劃下的福利補充退休計劃下的福利。如果守則第415節下的福利限制和守則第401(A)(17)節的補償限制不適用，則恢復計劃將向參與者支付超過退休計劃下的福利超過參與者根據退休計劃本應享有的福利的金額。恢復計劃規定了幾種默認的分配形式。如果參與者在開始分配參與者的福利時是單身，則參與者的福利將在單一終身年金中支付。如果參與者在開始分配參與者的福利時已婚，則參與者的福利將以共同和遺屬年金的形式支付。聯合年金和遺屬年金將在參與者及其配偶的一生中支付，但在參與者或其配偶去世後支付給遺屬的年金將減少。或者，參與者可以選擇退休計劃下的任何分配選項或一次性支付選項。參與者可以選擇將分發形式更改為可選的分發形式之一。如果參與者在選擇其中一種替代形式之前的支付形式是年金，而選擇的替代形式是精算上等值的年金，福利將在如果沒有選擇改變形式的情況下支付福利的同一天開始生效。如果參與者希望選擇一次總付選項或任何不符合上述條件的選項，選舉將在參與者作出選擇的日期後12個月內生效, 分配將被推遲至少五年，否則分配將在沒有選舉的情況下進行，除非參與者選擇一次性支付2010年12月31日之後賺取的預期福利。

參加者的福利將於下列較後一項後一個月的第一天開始生效：(I)參加者年滿62歲之日；或(Ii)參加者離職之日。在分配給指定員工的情況下(如守則第409a節所定義)，如果開始分配是基於指定員工的離職，則分配開始的日期將是指定員工離職六個月後的下一個月的第一天。

如果參與者在恢復計劃下的福利價值在參與者福利開始之日為10,000美元或更少，福利將一次性支付。恢復計劃下的最高福利沒有上限。

退休計劃和恢復計劃截至2021年12月31日的累計福利的精算現值反映在下面的養卹金福利表的累計福利現值一欄中。精算現值是根據養卹金福利表腳註1所述計算中採用的估值方法和假設計算得出的。

2021財年年底的養老金福利


名字⁽³⁾	計劃名稱	年數記入貸方的服務 (#)	現值累計效益^(1,2) ($)	付款期間上一財政年度(元)
馬克·W·希恩	Graco員工退休計劃	26.3	1,361,000

	Graco修復計劃	26.3	2,395,000
大衞·M·洛	Graco員工退休計劃	26.9	1,353,000

	Graco修復計劃	26.9	1,894,000
戴爾·D·約翰遜	Graco員工退休計劃	45.9	2,222,000

	Graco修復計劃	45.9	4,626,000
帕特里克·J·麥克黑爾	Graco員工退休計劃	31.8	1,788,000

	Graco修復計劃	31.8	10,584,000

(1)

有關退休福利會計中使用的假設的信息可在我們2021年年報Form 10-K的合併財務報表附註J的第8項財務報表和補充數據中找到。

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Graco Inc.遞延補償計劃(2005年聲明)(遞延補償計劃)是一項旨在滿足守則第409a節要求的無保留、無資金的遞延補償計劃。本公司已購買了有資格參加恢復計劃和延期補償計劃的某些員工的人壽保險合同，為公司在這些計劃下的責任提供資金。這些保險合同是以信託形式持有的，在公司破產的情況下可供一般債權人使用。只有選定的管理層和高薪員工才有資格參加遞延補償計劃。

延期薪酬計劃的參與者可以選擇延期支付其基本工資或預付銷售獎勵的1%至50%和/或其年度獎金和年終銷售獎勵的1%至100%。遞延補償計劃使用計量資金來評估參與方賬户的業績。參與者可以選擇一個或多個計量資金，並按整數百分比分配賬户。參賽者有能力每天更換他們的計量基金。參賽者在任何時候都可以完全獲得記入他們賬户的資金。

在加入遞延薪酬計劃後，參與者可選擇開始分配的年份和分配形式。參與者可以選擇一次性更改分發開始的年份。如果改變，第一次分配日期將推遲至少五年，至少在最初選舉下分配開始的日期之後。參加者有能力在以下分配形式中進行選擇：一次性支付或按年分期付款，期限為五年或十五年。在離職的情況下，將在離職之日後的下一個一月儘快在行政上分配賬户。對於特定僱員(如代碼第409a節所定義)的分配，如果分配的時間以離職為基礎，則分配日期為指定僱員離職日期後六個月後的下一個月的第一個月。

2021財年末不合格延期補償

截至2021年12月31日，沒有近地天體向延期補償計劃繳款。

CEO繼任規劃

我們董事會負責根據管理組織和薪酬委員會的建議，審查和批准管理層對關鍵高管職位的繼任計劃，並制定我們首席執行官職位的繼任計劃。我們的管理組織和薪酬委員會負責審查並向董事會提出關於執行管理組織的建議。每年，我們的首席執行官和我們的執行副總裁HR一起向董事會概述我們的人才管理計劃和流程，包括確定關鍵人員、他們為某些高管職位做好準備，以及為他們在一段時間內為這些職位做好準備而採取的發展行動。此外，我們的董事會每年審查和討論我們CEO職位的繼任規劃。在此過程中，董事會考慮了本公司當前和未來的業務和領導需要、確定可能能夠在緊急情況下擔任本公司首席執行官的候選人、可能能夠長期擔任本公司首席執行官的潛在候選人的發展以及該等潛在候選人在過去一年中在發展方面取得的進展。我們的董事會可以通過向全體董事會和一對一與個別董事會面。

CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供了我們首席執行官的年度總薪酬與我們員工(不包括我們的首席執行官)年度總薪酬的中位數的比率。2021年，我們首席執行官的年總薪酬為5,964,905美元，我們中位數員工的年總薪酬為67,107美元，比率約為89：1。

2021年6月10日，馬克·W·謝恩晉升為總裁兼首席執行官。為按上述比率計算Sheahan先生的年度薪酬總額，我們使用與Sheahan先生晉升有關的年度基本工資和最高獎勵獎金目標，但使用2021年授予他的實際長期激勵薪酬和他賺取的所有其他薪酬。因此，按照上述比率計算的Sheahan先生的年度總賠償額高於《簡表》中規定的Sheahan先生的年總賠償額。

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為了確定我們的中位數員工，我們生成了一份截至2021年12月31日公司及其合併子公司僱用的所有個人的名單，不包括我們的首席執行官。我們沒有將任何非美國員工排除在名單之外。然後，我們使用2021年日曆的基本薪酬(定義為基本工資或工資)作為所有員工一貫應用的薪酬衡量標準，並根據此衡量標準對列表進行排序，以確定我們員工的薪酬中值。以美元以外的貨幣支付的薪酬按2021年12月31日生效的適用匯率折算成美元。我們在基本薪酬的中位數確定了一名員工，然後使用我們在彙總薪酬表中計算CEO年度總薪酬時使用的相同方法計算了確定的中位數員工2021年的總年薪。

美國證券交易委員會用於確定中間員工、計算員工年總薪酬中位數和基於該員工年總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法、應用確定性排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據我公司各種股票期權和購買計劃可能發行的股票的信息：


	(a)	(b)	(c)
計劃類別	要發行的證券數量在行使以下權力時發出未償還期權、認股權證和權利	加權平均行權價格未完成的選項，認股權證及權利	證券數量保持可用時間未來的問題在股權補償計劃 (不包括證券反映在(A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃	9,574,558	$39.31	19,371,237

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實益擁有人姓名或名稱	量與質受益的所有權^(1, 2)	百分比普通股傑出的⁽³⁾		延期庫存⁽²⁾
佈雷特·C·卡特	4,226			547
埃裏克·P·埃查特	135,384			11,746
喬迪·H·費根	73,986			6,945
J·凱文·吉利根	130,226			87,385
戴爾·D·約翰遜⁽⁴⁾	474,394
傑弗裏·P·約翰遜	377,487
大衞·M·洛⁽⁴⁾	926,044
帕特里克·J·麥克黑爾⁽⁴⁾	1,441,344
李·R·米託	253,547			184,314
瑪莎·A·莫菲特	278,154			107,625
克里斯蒂安·E·羅德	282,466
馬克·W·希恩^{(4, 5)}	386,551
威廉·範·桑特	76,647			71,931
凱文·J·惠勒	14,600			2,553
艾米麗·C·懷特	41,168
所有現任董事和執行董事全體人員(23人)^(4, 5)	6,111,741	3.52	%	473,046

(1)

包括截至2022年4月29日非僱員董事和執行幹事有權在行使既得股票期權後取得實益所有權的股份，金額如下：卡特先生(3,680股)、埃特查特先生(104,085股)、費爾根女士(37,827股)、吉利根先生(86,125股)、D·約翰遜先生(301,457股)、J·約翰遜先生(347,357股)、洛先生(346,097股)、麥克黑爾先生(1,240,893股)、米託先生(86,085股)、莫菲特女士(86,085股)、羅特先生(257,742股)、Sheahan先生(321,240股)、Van Sant先生(76,647股)、Wheeler先生(14,600股)和White女士(34,869股)。所有現任非僱員董事及行政人員透過此方法有權購入的股份總數分別為530,003股及3,833,071股。

(2)

受益所有權不包括截至2022年2月28日貸記到每個個人非員工董事遞延股票賬户的遞延股票股份。一旦董事在董事會的服務終止，非員工董事將通過一次性或分期付款的方式獲得其遞延股票賬户中的餘額，自非員工董事停止服務後的次年1月10日起支付。美國證券交易委員會的規則並不要求提供遞延股票中的信息，因為遞延股票沒有投票權，非員工董事沒有權利或能力在2022年2月28日起60天內將遞延股票轉換為普通股。然而，我們相信，這一信息提供了我們董事在我們公司持有的財務股份的更完整的圖景。

(3)

如果沒有給出百分比，則低於1%。

(4)

包括通過Graco員工持股計劃間接持有的18,807股。被點名的執行幹事持有的股份數額如下：D.Johnson先生(9,027股)、Lowe先生(1,402股)、McHale先生(2,332股)和Sheahan先生(1,402股)。其餘的18,807股由其他高管持有。近地天體對各自的股份擁有投票權和投資權。

(5)

包括Sheahan先生的配偶持有的2,892股。

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姓名或名稱和地址股東	金額和性質實益所有權	百分比屬於班級
先鋒集團⁽¹⁾ 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355	16,769,139		9.87%

貝萊德股份有限公司⁽²⁾ 東區55號52^發送街道紐約州紐約市，郵編：10055	14,108,388		8.30%

FieraCapital公司⁽³⁾ 1981年麥吉爾學院大道，套房1500 蒙特利爾，魁北克 H3A 0H5 加拿大	10,487,317		6.17%

(1)

在2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中，先鋒集團報告稱，截至2021年12月31日，它對0股擁有唯一投票權，對93,985股擁有共同投票權，對16,525,757股擁有唯一處分權，對243,382股擁有共享處分權。

(2)

在2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中，貝萊德股份有限公司報告稱，截至2021年12月31日，其對13,603,994股擁有唯一投票權，對0股擁有共同投票權，對14,108,388股擁有唯一處分權，對0股擁有共享處分權。

(3)

在2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中，FieraCapital Corporation報告稱，截至2021年12月31日，它對9,358,351股擁有唯一投票權，對1,128,966股擁有共享投票權，對9,358,351股擁有唯一處分權，對1,128,966股擁有共享處分權。

拖欠款項第16(A)條報告

根據1934年《證券交易法》及其頒佈的法規，我們公司的高管、董事和10%的股東必須向美國證券交易委員會提交公司證券所有權的初步報告和所有權變更報告。這些報告的副本也必須提供給公司。

根據對該等報告及其向本公司作出的任何修訂的審閲，或不需要提交報告的書面陳述，管理層相信所有報告均由報告人士於2020年內及與2020年有關的情況下及時提交。

關聯人交易審批政策

2007年2月，我們的董事會通過了一項書面的關聯人交易批准政策，其中闡述了我們公司的政策和程序，以審查、批准或批准任何交易，這些交易必須在我們提交給美國證券交易委員會的文件中報告。本公司的政策經不時修訂後，適用於本公司參與並有直接或間接利益的任何交易、安排或關係或任何類似的交易、安排或關係系列，但下列情況除外：

本公司向關聯人支付補償，以補償該關聯人以導致該人成為關聯人的一個或多個身份為本公司提供的服務；以及

交易一般適用於我們公司的所有員工或所有股東，條款相同。

本公司董事會的審計委員會必須在關聯人交易開始前批准任何受本政策約束的關聯人士交易，如果在開始前批准交易並不可行，交易將盡快提交審計委員會或審計委員會主席批准。這個

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我們公司的董事人數定為十人。目前有十名董事。董事分為三個級別，每個級別的人數在合理範圍內儘可能相等。空缺可由當時在任的董事以多數票填補，但不足法定人數，而如此選出的董事須由股東在下一屆股東周年大會上選出。在年度股東大會上選出的接任董事任期屆滿的董事任期為三年。一旦當選，所有董事均須遵守我們的公司管治指引所載的標準，其中包括要求董事在其受僱身份發生重大轉變時提出辭呈，以及要求自董事事件後的下一屆股東周年大會日期起辭去董事會職務。^這是除非是生日，否則董事目前從事的業務活動需要與Graco的業務相關並對董事會有用的技能。在這次會議上，將有三人被提名參加我們董事會的選舉。

根據作為董事會提名委員會的治理委員會的建議，董事會已提名Eric P.Etchart、Jody H.Feragenand J.Kevin Gillian擔任三年任期，至2025年屆滿。埃查特先生、費爾根女士和吉利根先生的現任任期將於本次會議屆滿，他們之前曾被我們公司的股東選舉為董事。有關被提名人的更多信息，請參閲從第6頁開始的本委託書的被提名人和留任董事一節。

除非另有指示，否則不投票選舉董事，委託書將投票選舉被提名人。董事提名人必須獲得大會所投選票的過半數票才能當選。在現任董事未能獲得過半數選票的情況下，我們的公司治理指引要求董事立即向董事會提出辭呈。治理委員會將就是否接受或拒絕這一要約向董事會提出建議。董事會將考慮治理委員會的建議，決定是否接受拒絕要約，並將在選舉日期後90天內公開披露其決定及其背後的理由。除非董事會減少董事人數，否則在被提名人不能或不願任職的情況下，您的委託書將被投票選舉董事會指定的任何替代被提名人。

董事會根據政府委員會的建議，建議股東投票支持埃查特先生、費爾根女士和吉利根先生當選，任期將於2025年屆滿。

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自1969年我們首次上市以來，德勤會計師事務所一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。董事會審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為2022財年的獨立註冊公共會計師事務所，建議股東批准這一選擇。如果股東不批准德勤律師事務所的選擇，審計委員會將重新考慮獨立審計師的選擇。Deloitte&Touche LLP的代表將出席會議，如果需要，將有機會發表聲明，並將有機會回答任何適當的股東問題。

董事會審計委員會建議投票批准任命德勤會計師事務所為2022財年獨立註冊會計師事務所。

建議3

對我們的高管薪酬進行諮詢投票

該公司正在為股東提供年度諮詢，就被點名的高管的高管薪酬進行不具約束力的投票(通常稱為薪酬發言權)。因此，股東將就批准以下決議進行投票：

決議案：股東在諮詢基礎上批准本公司指定高管的薪酬，如薪酬討論與分析部分、薪酬表格及本委託書中的相關敍述性披露所披露。

這次投票不具約束力。董事會和管理組織和薪酬委員會希望在考慮未來的高管薪酬決定時考慮投票結果，以確定任何重大負面投票結果的原因。

正如本委託書的薪酬討論和分析部分詳細描述的那樣，我們的薪酬計劃旨在實現公司的目標，即吸引、培養和留住能夠推動旨在建立長期股東價值的財務和戰略增長目標的全球商業領袖。我們的高管薪酬框架包括以下內容：

與銷售額和財務業績相當的製造公司相比，具有競爭力的薪酬；

薪酬的所有要素都與公司的業績、一個部門、一個地區和/或個別高管的業績掛鈎；

適當平衡短期和長期財務和戰略業務結果，強調長期管理業務；

使高管的利益與股東的長期利益保持一致的長期激勵措施；以及

旨在減少過度冒險的可能性的補償，例如通過我們的股票持有政策和補償政策。

鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析、隨附的薪酬表格和相關的敍述性披露，以更好地瞭解我們指定的高管的薪酬。

董事會根據管理組織和薪酬委員會的建議，建議股東在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的支付給我們指定的高管的薪酬。

2023年年度股東大會的股東提案

任何股東如欲考慮將事項納入2023年股東周年大會的委託書內，必須遵守1934年證券交易法第14a-8條所規定的程序，並於不遲於2022年11月16日，按本委託書第1頁所示的地址，向本公司祕書提交書面建議書。

Graco Inc.2022委託書

如果您想減少Graco Inc.郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收AllFuture代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：


		D66365-P67229		把這部分留作你的記錄

		這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。		分離並僅退回此部分

Graco公司

董事會建議你投票表決

對於以下內容：

1. 董事選舉

被提名者

為

vbl.反對，反對

棄權

1)埃裏克·P·埃查特

☐

1)喬迪·H·費爾根

☐

1)J.凱文·吉利根

☐

董事會建議您投票支持以下提案：

為

vbl.反對，反對

棄權

2. 批准任命德勤律師事務所為本公司獨立註冊會計師事務所。

☐

3. 在諮詢的基礎上，批准了委託書中披露的支付給我們指定高管的薪酬。

☐

注：受委代表有權酌情就會議或其任何休會前適當提出的其他事務進行表決。

請按您的姓名在此簽名。當以受託人、遺囑執行人、遺產管理人或其他受託人的身份簽字時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名



簽名[請在方框內簽名] Date						Signature (Joint Owners) Date

簽署人特此委任Mark W.Sheahan和David M.Lowe或他們中的任何一人作為代理人和事實上的代理人，代表簽署人出席Graco Inc.的年度股東大會。Graco Inc.股東年會將於2022年4月29日(星期五)中部時間下午1：00通過網絡直播現場直播舉行，任何延期或延期均有權表決簽署人有權投票的股份數量。

該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如無該等指示，本委託書將根據董事會的建議進行表決。

如果股票是根據Graco員工投資計劃持有的：該代理向計劃受託人提供關於這些股票的保密投票指示，計劃受託人隨後對股票進行投票。指示必須在晚上11：59之前收到。東部時間2022年4月26日，將列入計劃託管人的表格。如果在該日期前仍未收到指示，或如果指示因本委託書未正確簽署和註明日期而無效，則將根據計劃文件的條款對股份進行投票。

繼續，並在背面簽字


名字	帳户餘額 (股票)
卡特先生		404
埃特查爾先生		11,435
尤格斯特先生		57,411
費爾根女士		6,586
吉利根先生		86,836
米託先生		183,406
莫菲特女士		107,058
範·桑特先生		71,450
惠勒先生		2,263

目錄

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