brc-202203100000746598錯誤00007465982022-03-102022-03-10 美國
美國證券交易委員會
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：March 10, 2022 布雷迪公司演講
佣金文件編號1-14959
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| 威斯康星州 | | 39-0971239 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (税務局僱主身分證號碼) |
好希望西路6555號
密爾沃基, 威斯康星州53223
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(414) 358-6600
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
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| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每節課的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類無投票權普通股，每股面值0.01美元 | BRC | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR 230.405)或規則12b-2或1934年證券交易法(17CFR 240.12b-2)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
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| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排 |
2022年3月11日，Brady Corporation(“本公司”)宣佈J.Michael Nauman將從2022年4月1日(“生效日期”)起辭去公司總裁兼首席執行官一職。有關退休事宜，瑙曼先生亦自生效日期起辭去在本公司董事會的職務。根據本公司與瑙曼先生於二零二二年三月十日訂立的完整及永久離職及退休協議(“退休協議”)的條款，瑙曼先生將繼續受僱於本公司，並自生效日期起領取其目前的薪金及福利，直至2022年6月17日，在此期間，本公司將可就過渡事宜向本公司提供諮詢意見。根據退休協議，Nauman先生將獲得(其中包括)由Nauman先生於2021年8月1日至2022年4月1日支付的基本工資乘以本公司2022財年年度現金獎勵績效目標的實際實現百分比的特別對價。退休協議還包含24個月的競業禁止和非徵求條款，以及標準的保密、放棄和釋放以及非貶損條款。《退休協議》具有法律上的撤銷權。
該公司還宣佈，自2022年4月1日起，拉塞爾·R·沙勒已被任命為總裁兼首席執行官。此外，Shaller先生被任命為董事會成員，自2022年4月1日起生效，以填補因Nauman先生辭職而產生的空缺，任期至2022年11月舉行的下一屆年度股東大會時屆滿。Shaller先生還將在尋找繼任者的懸而未決的過程中保留高級副總裁和總裁-身份識別解決方案的職位。
本公司與Shaller先生簽訂了一份日期為2022年3月11日的聘書(以下簡稱“聘書”)。聘書規定，沙勒的年基本工資為69萬美元，但會定期進行審查和調整。聘書還規定，他將參加公司2022財年的年度現金激勵計劃，目標年度激勵機會為基本工資的100%，最高年度激勵機會為基本工資的300%，自2022年4月1日起生效。邀請函還規定，Shaller先生將於2022年4月1日根據公司2017年綜合激勵股票計劃獲得獎勵，授予日期價值760,500美元的基於時間的股票期權和授予日期價值760,500美元的基於時間的限制性股票單位。此外，Shaller先生將在2022年8月獲得授予日期價值1,014,000美元的基於業績的限制性股票單位的獎勵，這取決於管理髮展和薪酬委員會的酌情決定權。根據邀請函的條款，沙勒將被要求在被任命為總裁兼首席執行官後的五年內，直接或間接持有相當於其基本工資五倍的Brady普通股。
此外，根據要約函的條款，本公司與Shaller先生訂立了限制性股票單位協議(“RSU協議”)，根據該協議，Shaller先生將獲得授予日期價值250,000美元的限制性股票單位。限制性股票單位將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日授予，在控制權變更後死亡、殘疾或終止的情況下加速授予。本公司亦與Shaller先生訂立控制權變更協議(“控制權變更協議”)。根據控制權變更協議的條款，如果在控制權變更後24個月內發生符合資格的終止(該等事件在控制權變更協議中定義)，Shaller先生將獲得其年度基本工資的兩倍、其目標獎金的兩倍以及根據終止發生的時間按比例分配的目標獎金金額。
本公司宣佈Nauman先生退休和Shaller先生任命的新聞稿副本作為附件99.1附在本新聞稿中，作為參考併入本新聞稿。以上對《退休協議》、《要約函》、《RSU協議》和《控制權變更協議》的描述通過參考該等協議的全文進行限定，這些協議的副本分別作為附件10.1、附件10.2、附件10.3和附件10.4附於本協議，並通過引用併入本文。
(D)展品
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| 展品編號 | 描述 |
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| 10.1 | 本公司與瑙曼先生於2022年3月10日簽訂的完整及永久離職及退休協議。 |
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| 10.2 | 公司與Shaller先生之間的聘書日期為2022年3月11日。 |
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| 10.3 | 本公司與Shaller先生的限制性股票單位協議日期為2022年4月1日。 |
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| 10.4 | 本公司與Shaller先生於2022年4月1日簽訂的《控制權變更協議》。 |
| 99.1 | 布雷迪公司的新聞稿，日期為2022年3月11日。 |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| | | 布雷迪公司 |
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| 日期：2022年3月16日 | | |
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| | 亞倫·J·皮爾斯 |
| | 艾倫·J·皮爾斯 |
| | 首席財務官兼財務主管 |