1.

背景

1.1

在進行生物醫學和行為研究的過程中，IC研究人員做出了可能具有商業適用性的發明。

1.2

通過轉讓IC僱員和其他發明人的權利，HHS代表政府擁有在任何美國或外國專利申請中要求的知識產權或與所轉讓的發明相對應的專利，包括許可專利權及其涵蓋的發明。HHS還擁有這些發明的任何有形實施例，實際上是被IC簡化為實踐的。

1.3

衞生及衞生局局長(下稱“局長”)已授權創新科技署訂立本協議，以授權授予這些發明的權利。

1.4

IC希望通過商業化許可證將這些發明轉讓給私營部門，以促進產品和工藝的商業開發，供公眾使用和受益。

1.5

被許可人希望獲得其中某些發明的商業化權利，以開發供公眾使用和受益的工藝、方法或可銷售的產品。

1.6

雙方承認本協議包括商業機密的條款，並將根據《信息自由法》(《美國法典》第5編第552節)的要求予以保密；但應允許被許可人披露本協議或其條款(I)以遵守適用法律，(Ii)向美國證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的證券監管機構提交任何文件，或(Iii)向其現有或潛在的投資者、貸款人、合作伙伴、合作者、分被許可人或收購者披露本協議或其條款，這些投資者、貸款人、合作伙伴、合作者、再被許可人或收購者有合理需要了解此類信息，並被告知此類信息的保密性質，並受有關這些信息的適當保密義務的約束。

2.

定義

2.1

“附加許可”是指由IC授予第三方(“附加被許可人”)的獨佔、共同獨佔或非獨佔的商業許可，其中包括被許可的專利權。為清楚起見，根據許可專利權授予的任何研究許可，如果不要求第三方被許可人支付部分專利費用，則不應被視為“額外許可”。

2.2

“關聯公司”是指直接或間接由被許可方控制或控制，或與被許可方處於共同控制之下的公司或其他商業實體。為此目的，“控制”一詞應指擁有超過[***]百分比([***]%)公司或其他商業實體的有表決權股份或其他所有權權益，或有權選舉或任命超過[***]百分比([***]%)公司或其他商業實體的管理機構成員。

2.3

“基準”是指附錄D中規定的業績里程碑。

2.4

“控制權變更”指：(A)被許可人與第三方的合併或合併，導致在緊接其之前未清償的被許可人的有表決權證券至少不再具有代表性[***]百分比([***]在緊接該項合併或合併後，尚存實體的合併投票權的百分比)；。(B)第三方連同其聯營公司成為超過[***]百分比([***](C)向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓被許可人的全部或幾乎所有資產或業務，但通過被許可人在真誠融資交易或一系列相關真誠融資交易中發行被許可人的證券，或(C)向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓被許可人的全部或幾乎所有資產或業務。

2.5

“組合產品”是指(A)包含一個或多個許可產品或使用一個或多個許可過程，以及(B)包含至少一個其他組件的產品。

2.6

“商業開發計劃”指作為附錄E所附的書面商業化計劃。

2.7

“商業目的”是指為內部研究目的而出售、租賃、許可、代購分銷或以任何其他方式轉讓許可產品，或以費用或其他代價執行許可過程，但不包括將許可產品轉讓給承包商或非營利性合作者，或執行許可過程。商業目的還應包括使用許可產品或執行許可過程，以進行合同研究、生產或製造用於一般銷售的產品，或進行導致任何直接或間接銷售、租賃、許可或轉讓許可產品的活動。

2.8

“CRADA”係指合作研究和開發協議。

2.9

“不同的許可產品”是指與第二許可產品相比，[***].

2.10

“生效日期”是指本協議生效的日期，也就是本協議各方簽署本協議的第一個日期。

2.11

“公平市場價值”是指被許可方通過轉讓或出售其資產而獲得的以美元表示的總金額或價值。

2.12

“FDA”指的是食品和藥物管理局。

2.13

“首次商業銷售”是指被許可方或其關聯方或分被許可方的代表對許可產品的初始轉讓，或被許可方或其次級被許可方或關聯方的代表在國家/地區所有適用的營銷和定價批准(如果有的話)批准後，由或代表被許可方或其次級被許可方或關聯方進行的許可流程的初始實踐，以換取現金或可分配價值以確定淨銷售額的某種同等對價。此外，被許可方及其關聯公司和分被許可方之間銷售許可產品不應構成首次商業銷售。

2.14

“政府”係指美利堅合眾國政府。

2.15

“許可使用領域”統稱為附錄B中確定的使用領域。

2.16

“經許可的專利權”應指：

(a)

專利申請(包括臨時專利申請和PCT專利申請)或附錄A中所列的專利，這些申請的所有分部和續展，從這些申請、分部和續展中頒發的所有專利，以及這些專利的任何續發、複審和續展；

(b)

在下列內容包含針對2.16(A)中公開的一項或多項發明的權利要求的範圍內：

(i)

續編--第2.16(A)段；

(Ii)

這些部分延續的所有劃分和延續；

(Iii)

由這些續期頒發的所有專利--部分、分部和續期；

(Iv)

2.16(A)項的優先專利申請；及

(v)

這些專利的任何補發、複審、補充展期證書和展期；

(c)

在下列內容包含針對2.16(A)項中披露的一項或多項發明的一項或多項權利要求的範圍內：2.16(A)和2.16(B)項的所有對應的外國和美國專利申請和專利，包括附錄A中所列的專利；以及

(d)

許可專利權不應包括2.16(B)或2.16(C)，只要它們包含針對不是2.16(A)所披露的標的物的新事項的一項或多項權利要求。

2.17

“許可過程”是指在實施過程中，如果沒有本協議中授予被許可方的許可，就會侵犯相關國家/地區許可專利權的一項或多項有效權利要求的過程。

2.18

“許可產品”是指有形材料，其製造、使用、銷售或進口過程如果沒有本協議中授予被許可方的許可，就會侵犯相關國家的一項或多項許可專利權的有效權利要求。

2.19

“許可地區”是指附錄B中確定的地理區域。

2.20

“淨銷售額”是指被許可方或其分被許可方或代表被許可方或其分被許可方銷售許可產品或實施許可加工的總收入，以及租賃、租賃或以其他方式將許可產品提供給他人而沒有銷售或其他處置的總收入，不論是否開具發票，減去退貨和津貼、包裝費、保險費、運費、對交易徵收的税款或消費税(如果單獨開具發票)，以及批發商或以實際授予的貿易慣例金額提供的現金折扣。支付給個人的佣金不得扣除，無論他們是在獨立的銷售機構，還是被許可方或分被許可方的定期僱用，或在其工資單上，或收取費用。

2.21

“其他成分”是指包括在組合產品中且不在許可專利權範圍內的非許可產品的有效治療成分或裝置，其中“涵蓋範圍”是指該有效治療成分或裝置的製造、使用、銷售或進口過程將侵犯許可專利權的一項或多項有效權利要求。

2.22

“第一階段臨牀試驗”是指在人體內進行的一項研究，規定首先將一種正在研究的新藥引入人體，在正常志願者或患者身上進行，以產生有關產品安全性、耐受性、藥理活性或藥代動力學的信息，或以其他方式符合美國21 C.F.R.§312.21(A)或其國外同等標準的要求。

2.23

“第二階段臨牀試驗”是指對一種產品的安全性、劑量範圍和有效性進行的人體試驗，該試驗旨在產生足夠的數據(如果成功)以啟動第三階段臨牀試驗或申請加速批准，或在其他方面與美國21 C.F.R.§312.21(B)或其國外同等標準的要求一致。

2.24

“第三階段臨牀試驗”是指對一種產品的有效性和安全性進行的人體對照研究，它旨在以足以申請上市授權的方式從統計上證明該產品在特定適應症中的使用是否有效和安全，或者是否符合美國21 C.F.R.§312.21(C)或其國外同等標準的要求。

2.25

“實際應用”是指在組合物或產品的情況下進行製造，在過程或方法的情況下進行實踐，或在機器或系統的情況下操作；以及在每一種情況下，在這些條件下，確定該發明正在被利用，並且其利益在法律或政府法規允許的範圍內，以合理的條件向公眾開放。

2.26

“優先審查”係指第735(1)條所界定的人類藥物申請。[21 USC § 379g(1)]衞生與公眾服務部祕書在收到此類申請後六(6)個月內對此類申請進行審查和採取行動，如《FDA政策和程序手冊》所述，以及2012年《處方藥使用費修正案》第101(B)節所述信函中確定的目標。

2.27

“優先審查憑證”指祕書就罕見的兒科疾病產品申請向被許可人發出的憑證，該憑證使被許可人或被許可人的受讓人有權優先審查根據第505(B)(1)條提交的人類藥物申請[21 USC § 355(b)(1)]或《公共衞生服務法》第351(A)條[42 USC § 262]自兒科罕見病產品申請批准之日起。就本協議而言，優先審查憑證是指被許可方因其依賴許可產品或許可過程的活動而獲得的任何此類憑證。

2.28

“按比例分攤”指下列其中一項：

(a)

在IC授予的附加許可收回預定百分比的專利成本的情況下，[***];

(b)

在IC授予的額外許可按比例收回專利訴訟費用的全部份額的情況下，[***]或

(c)

在根據2.28(A)和2.28(B)的定義授予額外許可的情況下，被許可方按比例支付的份額為[***].

2.29

“註冊試驗”是指，就任何許可產品而言，被許可方期望作為對該許可產品提出監管批准申請的基礎的受控人體臨牀試驗，並且將滿足21 C.F.R 312.21(C)的要求。

2.30

“監管批准”是指就一個國家或司法管轄區而言，已獲得任何監管當局(如FDA、EMA、PMDA)在該國家或司法管轄區商業分銷、銷售或銷售特許產品所需的任何和所有批准、許可、註冊或授權，如適用，包括(A)在該國家或司法管轄區的定價或報銷批准，(B)批准前和批准後的營銷授權(包括與之相關的任何先決條件生產批准或授權)和(C)標籤批准

2.31

“研究許可證”是指不可轉讓的、非排他性的許可，用於製造和使用許可產品或許可方法，如許可專利權所定義的，用於研究目的，而不是用於任何商業目的、分銷或代替購買。

2.32

“次級被許可人”是指被許可人根據下文第4.1款在許可專利權項下授予或授權的次級許可的第三方。為了清楚起見，第三方承包商不是次要承租人。

2.33

“從屬許可收入”是指被許可人或附屬公司實際從從屬被許可人那裏收到的任何對價的公平市場價值，作為根據許可專利權授予該從屬被許可人的從屬許可、交叉許可、選擇權或其他權利、許可、特權或豁免權的對價。再許可收入包括預付費用、許可維護費和里程碑付款，以及被許可方因根據再許可協議授予許可專利權的任何此類權利的對價而收到的其他付款，但不包括以下內容[***]。當事人之間有關再許可收入分配的任何爭議，將按照第十四條的規定解決。

2.34

“第三方”是指除(I)被許可方或其任何關聯公司和(Ii)IC以外的個人或實體。

2.35

“第三方承包商”是指(I)提供合同研究、開發、製造或醫療服務的第三方組織(例如，CRO、CDO、CMO)，該第三方組織與被許可方一起、代表被許可方併為被許可方的利益行事，由被許可方按服務收費提供報酬，以提供被許可方指定的服務或提供材料；或(Ii)與被許可方合作或代表被許可方行事併為被許可方的利益進行研究、開發、製造或服務的第三方非營利性研究機構或學術機構，無論是否為了被許可方的考慮而行事。

2.36

“有效權利要求”是指(A)在許可專利權範圍內任何已發佈和未到期的專利的權利要求；或(B)在許可專利權範圍內的未決專利申請的權利要求，在每一種情況下，[***]；但是，如果在許可專利權範圍內的待決專利申請的權利要求不在[***]，就本協議而言，此類索賠不構成有效索賠[***].

3.

權利的授予

3.1

在符合本協議條款和條件的情況下，IC特此授予且被許可方接受許可區域內許可專利權項下的獨家商業許可，允許其在許可使用領域製造和已經制造、使用和使用、銷售和銷售、要約銷售和進口任何許可產品，以及在許可使用領域實踐和已經實踐任何許可過程。

3.2

被許可方有權在未經IC事先書面許可的情況下，授權其第三方承包商僅在許可使用領域和許可區域內代表被許可方製造、製造和使用許可產品，但不得銷售許可產品。被許可人還可以在沒有IC事先書面許可的情況下，將許可產品轉讓給第三方承包商，僅用於許可使用領域內的研究目的。被許可方應確保該第三方承包商遵守本協議中有關其使用許可產品的條款和義務。為免生疑問，應允許被許可方向第三方承包商支付向被許可方提供許可產品或相關服務的費用。

3.3

除許可專利權外，本協議不以默示、禁止反言或其他方式授予IC的任何專利申請或專利下的許可或權利，無論這些專利是支配還是從屬於許可專利權。

4.

再許可

4.1

經書面批准，其中應包括IC對任何次級許可協議的事先審查，且不得無理扣留，被許可人可簽訂協議，授予和授權許可專利權項下的次級許可；但如果IC在[***]在收到該再許可協議的工作日後，該IC應被視為已同意該再許可協議。被許可方還可以通過一個或多個關聯公司行使其權利並履行其在本合同項下的義務，但被許可方應對其關聯公司在本合同項下的行為或不作為承擔責任。

4.2

被許可方同意，其根據許可專利權授予再許可方的任何再許可應規定，與本協議第5.1-5.4、8.1、10.1、10.2、12.5和13.8-13.10段義務相對應的義務對次級被許可方具有約束力。被許可方還同意將與這些條款相對應的義務的副本附加到(或以其他方式將其包括在)所有再許可協議中。

4.3

被許可方授予的任何再許可應規定在根據第13條終止本協議時終止再許可，或在再被許可方與IC之間直接轉換為許可。這一轉換需經IC批准，並取決於次級被許可方對本協議其餘條款的接受。

4.4

被許可人同意向IC轉發一份完整的已完全簽署的協議的副本，該協議授予根據[***]協議執行的天數。在法律允許的範圍內，IC同意對每個再許可協議保密。為免生疑問，本第4.4款第一句中的要求不適用於第3.2款下與第三方承包商達成的協議

5.

法律和國家衞生研究院的要求和保留的政府權利

(a)

IC代表政府保留不可撤銷的、非排他性的、不可轉讓的、免版税的許可，用於由政府或代表政府以及代表任何外國政府或國際組織根據政府簽署的任何現有或未來的條約或協議在世界各地實施根據許可專利權授權的所有發明。在第一次商業銷售之前，被許可方同意向IC提供合理數量的

經許可的產品或材料，通過許可的工藝製成，用於IC的體外研究。鑑於某些特許產品屬於供體衍生細胞療法產品的性質，如果任何特許產品和/或通過特許工藝製成的材料不能合理數量地用於IC研究，則不應承擔上述義務；以及

(b)

如果許可專利權是CRADA項下的發明，則被許可方根據《美國法典》第15章第3710a(B)(1)(A)節向政府授予非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可，以便由政府或代表政府在世界各地實踐許可專利權或實施許可專利權。在行使本許可證時，政府不得公開披露商業祕密或商業或金融信息，這些信息屬於《美國法典》第5編第552(B)(4)節所述的特權或機密，或者如果它是從非聯邦方獲得的，則被視為商業祕密或商業或金融信息。在第一次商業銷售之前，被許可方同意向IC提供合理數量的許可產品或材料，這些產品或材料通過許可工藝製成，用於IC研究。

5.2

被許可方同意，除非事先獲得IC的書面豁免，否則在美國使用或銷售的包含許可產品的產品或通過使用許可工藝生產的產品應基本上在美國製造。

5.3

被許可方承認，IC可以根據1986年《聯邦技術轉讓法》簽訂與本協議主題相關的未來CRADA。被許可方同意，如果為了使CRADA項目可行，有必要獲得這些權利時，不會無理拒絕未來與IC的合作者提出的研究許可請求。被許可人可以請求有機會作為擬議的CRADA的締約方加入。

(a)

[***]及

(b)

在特殊情況下，如果被許可的專利權是CRADA項下的附屬發明，則根據《美國法典》第15編第3710a(B)(1)(B)款，政府保留要求被許可方向負責任的申請人授予非排他性、部分排他性或排他性再許可的權利，以便以在該情況下合理的條款在許可的使用領域中使用被許可的專利權，或者如果被許可方未授予本許可，政府保留自行授予許可的權利。只有在特殊情況下，政府才能行使這些權利，而且只有在政府決定：

(i)

為滿足被許可方未合理滿足的健康或安全需要而採取的行動是必要的；

(Ii)

該行動是滿足聯邦法規規定的公共使用要求所必需的，而被許可方沒有合理地滿足這些要求；或

(Iii)

被許可方未遵守包含《美國法典》第15編第3710A(C)(4)(B)節所述條款的協議；以及

(c)

根據《美國法典》第35篇第203(B)款，政府根據第5.4款作出的決定可受到行政上訴和司法審查；以及

(d)

IC承認並同意，根據本條款5.4授予的研究許可或其他權利應僅與許可專利權有關，不應包括被許可方或其附屬公司擁有或控制的除許可專利權以外的任何專利或其他知識產權的權利或許可。

5.5

在本協議條款的約束下，IC不得在許可使用領域內授予許可專利權項下的任何權利，也不得為許可使用領域內的任何商業目的向任何第三方提供通過許可工藝製造的任何許可產品或材料。

6.

特許權使用費和補償

6.1

被許可方同意向IC支付附錄C中規定的不可計入、不可退還的許可證發行使用費。

6.2

被許可人同意向IC支付一筆不可退還的全額可抵免(根據下文第6.3段規定的銷售賺取的版税)的最低年度特許權使用費，如附錄C所述。

(a)

被許可方同意支付附件C中規定的IC賺取的版税。

(b)

[***].

6.4

被許可方同意支付附錄C中規定的IC里程碑特許權使用費。

6.5

如果FDA授予優先審查券，並且在(I)被許可方出售、轉讓或租賃該優先審查券或(Ii)被許可方使用該優先審查券時，被許可方同意向IC支付附錄C中規定的適用版税。

6.6

被許可方同意按附錄C中規定的分許可收入支付IC使用費。

6.7

被許可方同意按照第6.10段和第6.11段的規定向IC支付專利費用。

6.8

根據本協議許可的專利或專利申請應在下列日期中最早的日期停止屬於許可專利權範圍，以便計算在任何給定國家/地區賺取的使用費支付：

(a)

該申請已被放棄，不再繼續申請；

(b)

專利到期或不可撤銷地失效，或者

(c)

該專利已被有管轄權的法院或行政機關的未上訴或不可上訴的裁決裁定為無效或不可強制執行。

6.9

在被許可方銷售許可產品時，根據本條第6條的規定，本次交易的銷售淨額應為基於本次交易時或大約時間的同類數量和質量產品的銷售，在公平交易中應收到的淨銷售額。

6.10

IC應盡合理努力要求根據額外許可獲得許可專利權項下的獨家、共同或非獨家許可的任何第三方支付IC或被許可方在相關附加許可生效日期之前支付的許可專利權專利費用的比例份額，該比例份額將根據附加許可的範圍確定。對於在2022年1月1日之前由IC支付的與準備、提交、起訴和維護包括在許可專利權內的所有專利申請和專利相關的未報銷費用，被許可人應向IC支付相當於(I)的金額[***]上述費用中，以前由賠償委員會支付的，以較少者為準。這一金額應從附錄C(I)中描述的許可發行使用費中扣除；但為清楚起見，附錄C(I)中規定的金額包括前述句子所要求的付款，被許可人不應被要求支付前述句子中附錄C(I)所述金額以外的任何額外金額。

6.11

IC應盡合理努力要求根據額外許可獲得許可專利權項下獨家、共同或非獨家許可的任何第三方支付IC或被許可方在相關附加許可生效日期之前支付的許可專利權專利費用的比例份額，該比例份額將根據附加許可的範圍確定。與準備、提交、起訴和維護所有專利申請和專利相關的費用，這些申請和專利包括在許可專利權內，並由IC在當天或之後支付[***]，IC可根據其唯一選擇要求被許可方：

(a)

在以下範圍內按年向IC付款[***]IC提交報表和付款請求的日期，相當於上一歷年支付的這些費用按比例分攤的特許權使用費金額；

(b)

將這些費用直接支付給受僱於獨立調查委員會處理這些職能的律師事務所。然而，在這種情況下，IC而不是持牌人應是該律師事務所的客户；或

(c)

在有限的情況下，被許可人有權承擔準備、提交、起訴或維護任何專利申請或包括在許可專利權中的專利的責任。在這種情況下，被許可人應直接向受僱準備、提交、起訴或維護這些專利申請或專利的律師或代理人付款，並應向IC提供與這些服務相關的每張發票的副本以及這些發票已支付的文件。

6.12

根據書面請求，IC同意向被許可方提供IC已根據第6.10和6.11段要求被許可方支付的專利訴訟發票摘要。被許可人同意，IC提供的與專利訴訟費用有關的所有信息應被視為機密商業信息，不得向第三方發佈，除非對分被許可人是必要的，並且法律或有管轄權的法院另有要求。

6.13

在下列情況下，被許可方可以選擇放棄其在許可地區任何國家的任何許可專利權下的權利[***]向IC發出書面通知的天數，並且不承擔第6.11段規定的支付在該國支付的專利相關費用的義務[***]書面通知生效之日的天數。

7.

專利申請、起訴和維護

7.1

除本條第7條另有規定外，IC同意在任何和所有專利申請或專利的準備、提交、起訴和維護過程中與被許可方協商，並應迅速向被許可方提供相關專利相關文件的副本，以供審查和評論，IC應真誠地考慮這些評論。在真誠考慮被許可人的意見的情況下，IC應選擇註冊的專利代理人或專利代理人代表IC準備、提交、起訴和維護許可的專利權。在不限制前述規定的情況下，IC應至少向被許可方提供一份建議備案的清單(包括哪些國家正在被選舉、確認或國有化，和/或延期或分治的備案)，[***]在可行的情況下，在提交截止日期的前幾天，對任何和所有專利申請或包括在許可專利權中的專利。如果被許可方希望在未列出的其他國家/地區提交附加申請或申請，被許可方應在以下較早的日期內以書面形式向IC提交此類申請[***]收到委員會建議提交的文件的天數，或[***]在相關的申請截止日期前幾天提出的申請，該委員會應真誠地考慮該請求。應被許可人的書面請求，被許可人可承擔任何和所有專利申請或專利的準備、提交、起訴和維護的責任，並應持續不斷地向被許可人提供所有與專利有關的文件的副本。

7.2

在此情況下，經被許可人事先批准，被許可人應選擇註冊專利代理人或專利代理人代表被許可人和被許可人提供這些服務。專利局應向提供這些服務的專利代理人或專利代理人提供適當的授權書和進行此訴訟所需的其他文件。被許可人及其律師或代理人應就專利申請和許可專利權內的專利的準備、提交、起訴和維護的所有方面與被許可人協商，並應向被許可人提供充分的機會就被許可人打算提交或導致向相關知識產權或專利局提交的任何文件發表意見。

7.3

在任何時候，IC可以書面通知被許可人，IC希望重新控制任何和所有專利申請或包括在許可專利權中的專利的準備、提交、起訴和維護。如果IC選擇重新承擔這些責任，則被許可方同意與IC、其律師和代理充分合作，準備、提交、起訴和維護許可專利權中包含的任何和所有專利申請或專利，並向IC提供IC認為承擔此類責任所需的任何和所有文件或其他材料的完整副本。被許可人應負責與將專利起訴責任轉移給IC選擇的律師或代理人相關的所有費用。

7.4

雙方應當及時將其注意到的可能影響許可專利權的準備、備案、起訴或維護的重大事項通知對方，並在可能的情況下，向另一方提供充分的機會，就許可專利權的準備、備案、起訴和維護提出意見和建議，由另一方考慮。在被許可方根據第6.13段發出通知後，IC將根據被許可方、IC及其在此類許可專利權下的額外被許可方的集體利益，與被許可方真誠地討論是否應該放棄在該國的此類許可專利權

8.

記錄保存

8.1

被許可方同意對根據本協議製造、使用、銷售或進口的許可產品和實施的許可工藝保持準確和正確的記錄，以確定IC應支付的版税金額。這些記錄應至少保存一段時間[***]在特定報告期之後的幾年內，應在正常營業時間內但不超過[***]在任何[***]-由審計委員會選擇的會計師或其他指定的審計師僅為核實本合同項下的報告和特許權使用費支付而選擇的檢查的年限，費用由審計委員會承擔。會計師或審計師只有權審計以前未根據本條款8.1進行審計的記錄，除非獨立審計委員會確定有正當理由進行額外審計，並且只能向獨立審計委員會披露與根據本協議作出的報告和特許權使用費支付的準確性有關的信息。如果檢查顯示少報或少付的金額超過[***]百分比([***]%)對於任何[***]在一個月的時間內，被許可人應在支付未報告的使用費時向IC償還檢查費用，包括第9.8段要求的任何額外使用費。本款規定的所有特許權使用費應在[***]IC向被許可方提供到期付款通知的日期的天數。被許可方有權要求任何會計師或審計師在根據本條款第8款進行審計之前，與被許可方就此類財務信息簽訂適當的保密協議。

9.

關於進度、基準、銷售和付款的報告

9.1

在簽署本協議之前，被許可方已向IC提供了附錄E中的商業開發計劃，根據該計劃，被許可方打算將被許可專利權的標的物帶到實際應用點。本商業開發計劃在此作為參考併入本協議。根據這一計劃，按照附錄D中的規定確定績效基準。

9.2

被許可方應提供書面年度報告，説明其產品開發進度或根據《商業發展計劃》為下列每個許可用途領域所作的商業化努力[***]幾天後[***]每個日曆年的。這些進度報告應包括但不限於：上一個日曆年的研發進展、監管審批申請情況、分許可、營銷、進口和銷售的製造和狀態，以及被許可方本日曆年與許可產品有關的計劃的任何重大調整。委員會還鼓勵這些報告包括被許可人與被許可專利權有關的任何公共服務活動的信息。如果報告的進展與商業發展計劃和基準中預測的進展有實質性差異，被許可方應解釋這些差異的原因。在年報或其他時間，持牌人可提出對商業發展計劃的修訂，而委員會不得無理拒絕接受該等修訂。被許可方同意提供IC合理要求的任何額外信息，以評估被許可方在本協議下的表現。在獲得IC書面批准後，被許可方可隨時修改基準，不得無理扣留、延遲或附加條件。IC不得無理地拒絕批准被許可方提出的延長本時間表期限的任何請求，前提是被許可方在商業發展計劃下的盡職表現得到了合理的支持，並按照第37 C.F.R.第404.3(D)節的規定將許可產品帶到了實際應用點。被許可人應應IC的要求修改商業發展計劃和基準，以解決最初提交的計劃中未具體涉及的任何許可用途領域。

9.3

被許可方應向IC報告達到附錄D規定的基準的日期以及在許可區域內每個國家的第一次商業銷售[***]被許可方瞭解此類事件的天數。

9.4

在第一次商業銷售後，被許可方應在[***]每個日曆後的天數[***]結束[***]一份特許權使用費報告，如附錄F中的示例所述，列出前半年期間被許可人或其代表在許可地區內的每個國家銷售的特許權使用費產品的金額、淨銷售額以及相應應支付給IC的特許權使用費金額。在每份特許權使用費報告中，被許可方應提交應支付的應得特許權使用費。如果在任何報告期內沒有賺取的特許權使用費應支付給知識產權局，書面報告應説明這一點。特許權使用費報告應由被許可人的授權人員證明是正確的，並應包括根據第2.20款進行的所有扣除的詳細清單，以確定根據第6條進行的淨銷售額，以確定應支付的特許權使用費[***]。版税報告還應確定在美國銷售的許可產品由被許可方、附屬公司或再被許可方(如果適用)或其代表製造的地點。

9.5

被許可人同意每半年向IC提交一份被許可人在前半年期間從其分被許可人那裏收到的這些報告的副本，該報告應與被許可人就分許可項下的活動向IC交代的使用費有關。

9.6

根據第6條到期的特許權使用費應以美元支付，付款選項列在附錄G中。如果將外幣轉換為美元，折換率應為到期付款當日《華爾街日報》所報的紐約外匯匯率。在轉移或兑換成美元過程中發生的任何匯兑、價值、税款或其他費用的損失應完全由被許可方承擔。第9.4款要求的特許權使用費報告應郵寄到IC的簽名頁上顯示的協議通知地址，或通過電子郵件發送到簽名頁上顯示的電子郵件地址。

9.7

被許可方應獨自負責確定特許權使用費收入是否在美國境外被拖欠任何税款，並應繳納税款並負責向外國政府適當機構提交的所有文件。

9.8

任何超過以下數額的款項，均可由商標註冊處評估額外的版税[***]逾期天數，以[***]百分比([***]%)。這[***]百分比([***]%)每月費率可追溯至原定到期日至IC收到逾期付款和額外版税之日。支付任何額外的特許權使用費不應阻止IC因任何付款的延遲而行使其可能擁有的任何其他權利。

9.9

在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，被許可方將本第9條所要求的、被許可方標記為“機密”的所有計劃和報告視為從個人獲得的商業和金融信息，並被視為特權和機密，並且被許可方根據《信息自由法》(FOIA)第5篇《美國法典》第552節披露這些記錄的任何建議應遵守第45 C.F.R.第5.65(D)節的披露前通知要求。

10.

性能

10.1

被許可方應盡其合理的商業努力，將許可的產品和許可的過程投入實際應用。就本條款而言，“合理的商業努力”應包括使用符合行業標準的努力，使類似階段和規模的公司遵守附錄E中的商業發展計劃和履行附錄D中的基準。本條款所述關聯公司或被許可方的努力應被視為被許可方的努力。

10.2

自第一次商業銷售開始，直至本協議到期或終止，被許可方應盡其合理的商業努力，使許可產品和許可過程合理地向美國公眾開放。

10.3

被許可方同意，在其首次商業銷售後，使用合理的商業努力，使通過使用許可工藝生產的合理數量的許可產品或材料可用於患者援助計劃。

10.4

被許可方同意，在其首次商業銷售後，作為其營銷和產品推廣的一部分，使用合理的商業努力來開發教育材料(例如，小冊子、網站等)。面向患者和醫生，詳細説明許可產品或許可產品的預防和治療用途的醫療方面。

10.5

在IC的合理要求下，並在合理可行的範圍內，被許可方同意向簽名頁上顯示的協議通知郵寄地址向NIH技術轉讓辦公室提供僅用於教育和展示目的的許可產品或許可工藝或其包裝的惰性樣品。

11.

侵權與專利執法

11.1

IC和被許可方同意就每一次對許可專利權的侵犯或可能的侵犯，以及任何可能影響任何一方所知道的許可專利權的有效性、範圍或可執行性的事實，迅速通知對方。

11.2

根據本協定和《美國法典》第35章第29章的規定，被許可人可以：

(a)

以自己的名義、自費並以自己的名義就侵犯許可專利權中可能有效的權利要求提起訴訟；

(b)

在任何訴訟中，責令侵權，並就其使用、損害賠償、利潤和可就侵權行為追回的任何性質的賠償收取費用；或

(c)

解決因侵犯許可專利權而提出的任何索賠或訴訟，但條件是，專利申請機構和適當的政府主管部門應首先採取此類行動；以及

(d)

如果被許可人希望提起專利侵權訴訟，被許可人應書面通知被許可人。如果IC沒有通知被許可人它打算在以下情況下采取法律行動[***]在收到被許可人的通知後的幾天內，被許可人可以自由提起訴訟。獨立調查委員會有權繼續幹預該訴訟。被許可人不得采取行動迫使政府發起或加入任何專利侵權訴訟，但為使被許可人能夠根據本條第11條執行許可專利權而採取的範圍除外。如有必要，被許可人可請求政府發起或加入任何訴訟，以避免駁回訴訟，政府不得無理拒絕被許可人的請求。如政府成為任何訴訟的一方，持牌人須向政府發還因該訴訟而招致的任何費用、開支或費用，包括政府因反對該動議或其他行動而招致的所有費用。在所有情況下，被許可方同意合理地向IC通報任何訴訟的狀態和進展。在持牌人展開侵權訴訟前，持牌人須通知該委員會，並在決定是否提出訴訟時，仔細考慮該委員會的意見及訴訟對公眾健康的任何潛在影響。

11.3

如果根據本協議和美國法典第35篇第29章或其他法規的規定，在被許可人根據第11.2款提起的侵權訴訟中，對被許可人提起聲稱任何許可專利權無效或未侵犯的宣告性判決訴訟，或以反訴或肯定抗辯的方式提出，被許可人可以：

(a)

以自己的名義、自費並以自己的名義就許可專利權中可能有效的權利要求進行抗辯；

(b)

在任何訴訟中，責令侵權併為任何用途、損害賠償、利潤和可就侵權行為追回的任何性質的賠償收取費用；以及

(c)

解決涉及許可專利權的宣告性判決的任何索賠或訴訟--但條件是，IC和適當的政府當局應首先採取這些行動，並應繼續有權幹預訴訟；以及

(d)

如果IC沒有在合理時間內通知被許可方其對法律行動作出迴應的意向，被許可方有權這樣做。持牌人不得采取行動迫使政府發起或參與任何宣告性判決訴訟。如有必要，被許可方可要求政府發起或加入任何訴訟，以避免駁回訴訟，政府不得無理拒絕被許可方的請求。如持牌人藉動議或任何其他行動使政府成為任何訴訟的一方，[***]。如果被許可人選擇不對宣告性判決訴訟進行抗辯，IC可以選擇自費抗辯。在所有情況下，被許可人同意合理地向IC通報任何訴訟的狀態和進展。在持牌人展開侵權訴訟前，持牌人須通知該委員會，並在決定是否提出訴訟時，仔細考慮該委員會的意見及訴訟對公眾健康的任何潛在影響。

11.4

在根據第11.2款或第11.3款提起的任何訴訟中，費用包括費用、費用、律師費和支出應由[***]. [***].

11.5

在第11.2款或第11.3款下的任何行動中，IC應與被許可方充分合作。IC同意立即提供所有必要的文件，並應被許可人的請求提供合理的協助。

12.

否定保證和賠償

12.1

除第1條規定的保證外，IC不提供任何保證。

12.2

IC不保證許可專利權的有效性，也不就許可專利權的範圍或許可專利權可以被利用而不侵犯其他專利或第三方的其他知識產權做出任何陳述。

12.3

IC不對許可專利權或與之相關的有形材料的權利要求所定義的任何標的的適銷性或特定用途的適銷性或適用性作出明示或默示的保證。

12.4

商標局並不表示它將對侵犯許可專利權的第三方採取法律行動。

12.5

被許可方應賠償IC、其僱員、學生、研究員、代理人和顧問，使其免於承擔所有責任、要求、損害、費用和損失，包括但不限於因下列原因引起的訴訟或訴訟造成的死亡、人身傷害、疾病或財產損失：

(a)

被許可方、其分被許可方、關聯方、董事、僱員或第三方使用或代表被許可方使用許可使用領域中的任何許可專利權；或

12.6

被許可方同意維持與健全的商業實踐相一致的責任保險計劃。IC應在切實可行的情況下，在得知任何受被許可方根據上文第12.5段規定的賠償義務約束的索賠時，立即向被許可方發出書面通知，並且被許可方有權控制任何此類索賠的抗辯和和解。IC應在被許可方的合理要求和費用下與被許可方合作進行此類抗辯或和解，並且不得就此類索賠作出任何承認

13.

權利的期限、終止和修改

13.1

本協議經各方簽署後生效，除非第14.16款的規定未得到履行，並應延長至許可專利權內的有效權利要求終止的最後一個期限屆滿，除非按照第13條的規定提前終止。

13.2

如果被許可方不履行本協議項下的任何實質性義務，包括但不限於第13.5段所列義務，並且該違約未在[***]在書面通知違約之日起數日後，IC可以書面通知的方式終止本協議，並通過《聯邦債務收集法》規定的程序追討未付的版税。

13.3

如持牌人無力償債、提出破產呈請、有人針對其提出呈請、決定提出破產呈請或接獲第三方有意提出非自願破產呈請的通知，持牌人須立即以書面通知IC。

13.4

被許可方有權單方面終止本協議或任何國家或地區的任何許可證，方法是給予IC六十(60)天書面通知。

13.5

根據第13.6段，被許可方特別有權終止本協定，這種終止在下列情況下視為有效：(I)被許可方可以提交正式書面上訴的期限屆滿，但被許可方未提交上訴；(Ii)根據第13.9段對正式書面上訴作出迴應的最終機關決定；或(Iii)被許可方書面通知其接受終止本協定時，如果被許可方合理地確定：

(a)

未使用商業上合理的努力執行本協議附錄E所附的商業開發計劃)，且被許可方不能以其他方式向IC證明其已採取或可預期在合理時間內採取有效步驟以實現許可產品或許可過程的實際應用；

(b)

未達到可根據第9.2段修改的基準；

(c)

故意對許可證申請或本協議要求的任何報告中的重大事實進行虛假陳述或故意遺漏；

(d)

實質性違反了本協議中包含的約定或協議，而該約定或協議未在[***]上文第13.2段規定的天期；

(e)

在商業使用開始後，沒有合理地向公眾提供許可的產品或許可的過程；

(f)

不能合理滿足未得到滿足的健康和安全需求；

(g)

不能合理地為不遵守第5.2款的國內生產要求辯護，除非放棄；或

(h)

已被有管轄權的法院認定違反了聯邦反壟斷法，違反了與其在本協議下的履行有關的規定。

13.6

在作出第13.5段所述的決定時，獨立調查委員會應考慮此類商業發展計劃的正常進程以及被許可人根據第9.2段提交的年度報告，這些商業發展計劃是按照合理的商業慣例和判斷進行的。在根據第13.5款要求終止或修改本協議之前，IC應向被許可人發出書面通知，向被許可人提供關於以下事項的具體通知：[***]就委員會對第13.5(A)至13.5(H)項所指事項的關注作出迴應的日子。如果被許可方未能緩解IC對13.5(A)-13.5(H)中提到的項目的擔憂，或未能發起使IC合理滿意的糾正行動，IC可終止本協議。

13.7

當公共衞生和安全需要時，並在書面通知被許可方向被許可方提供[***]在給予迴應的時間內，被許可人有權要求被許可人以合理的條件在許可專利權項下的任何許可使用領域向負責任的申請人授予再許可，除非被許可人能夠合理地證明，再許可的授予不會緩解公眾對公共健康和安全的擔憂，並實質性增加許可使用領域中許可專利權的標的對公眾的可獲得性。除非負責任的申請人首先真誠地與被許可人談判，否則IC不應要求授予再許可。

13.8

IC保留根據《美國法典》第35篇第209(D)(3)節的規定，在書面通知被許可方後終止或修改本協議的權利，如果確定此行動是滿足許可日期後發佈的聯邦法規所規定的公共使用要求所必需的，而被許可方沒有合理地滿足這些要求。

13.9

在[***]在收到IC單方面決定修改或終止本協議的書面通知之日內，被許可方可以按照第37 C.F.R.第404.11條的規定，以書面形式向指定的IC官員或指定的被指定人對該決定提出上訴。被指定的IC官員或被指定人的決定為機構的最終決定。此後，被許可方可行使可獲得的任何和所有行政或司法補救辦法。

13.10

在[***]在第13條規定的本協定到期或終止的天數內，被許可方應提交一份最終報告。任何專利權使用費，包括已發生但尚未支付的使用費(如全年最低使用費)，以及與專利費用有關的費用，應在以下時間內到期並應支付[***]終止或到期的天數。如果根據第13條終止，再許可人可根據第4.3款選擇將其再許可轉換為與IC的直接許可。除非本協議另有特別規定，否則在本協議提前終止(在到期前)時，被許可方應銷燬許可專利權中包含的所有許可產品或其他材料，並在提出書面請求時向IC提供銷燬證明。如果未滿足最終報告要求，被許可方可能不會獲得額外的IC許可證。

14.

一般條文

14.1

除書面形式外，任何一方均不得放棄或放棄其在本協議中的任何權利或利益。一方未能主張本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，不應構成該方放棄該權利，也不構成另一方隨後類似地未能履行任何這些條款或條件的藉口。

14.2

本協議構成雙方之間關於許可專利權標的、許可產品和許可過程的完整協議，所有關於此類標的的先前談判、陳述、協議和諒解均併入、終止於本協議，並完全由本協議表達。

14.3

本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款根據任何受控法律被確定為無效或不可執行，則該決定不應以任何方式影響本協議其餘條款的有效性或可執行性。

14.4

如果任何一方希望對本協議進行修改，雙方應在希望進行修改的一方發出合理的修改通知後，真誠地協商以確定修改的可取性。在本協定簽署方或其指定人簽署書面修正案之前，任何修改均不生效。

14.5

本協議的解釋、有效性、履行和效力應受哥倫比亞特區聯邦法院適用的聯邦法律管轄。

14.6

本協議要求或允許的所有協議通知應通過預付郵資、頭等艙、掛號信或掛號信或商業承運人提供的快遞/隔夜遞送服務發出，適當地寄給另一方，地址在以下簽名頁上指定的地址，或另一方書面指定的其他地址。如果在設定的截止日期或之前收到通知，或在可由美國郵政服務郵戳或商業承運人提供的註明日期的收據核實的截止日期或截止日期之前發出通知，則協議通知應被視為及時。各方應要求加蓋註明日期的美國郵政服務郵戳，或從商業承運人或美國郵政服務機構獲得註明日期的收據。私人郵戳不得被接受為及時郵寄的證明。

14.7

未經IC事先書面同意，本協議不得轉讓或以其他方式轉讓(包括通過法律程序或法律實施的任何轉讓，以及任何破產或無力償債的轉讓，或任何其他強制程序或法院命令)，除非被許可人事先獲得IC的書面同意，而IC不得無理扣留、延遲或附加條件；但如果IC未在[***]在收到該轉讓通知的日期內，該公司即被視為已同意該轉讓。雙方同意，雙方的身份對本協議的形成具有重要意義，除非根據本協議的條款進行授權，否則本協議項下的義務不可授權。根據上述審批流程，如果將本協議轉讓給附屬公司以外的任何實體，被許可方應向IC支付以下附錄C中規定的轉讓使用費[***]任務的天數。

14.8

被許可方同意使用IC提供的任何材料，以遵守所有適用的法規、法規和指南，包括NIH和HHS的法規和指南。被許可方同意，在未遵守21 C.F.R.第50部分和45 C.F.R.第46部分的情況下，不得在美國將這些材料用於涉及人類受試者的研究或臨牀試驗。被許可方同意，在未將研究或試驗以書面形式通知IC並遵守相應國家控制當局的適用規定的情況下，不將材料用於美國境外的人體受試者研究或臨牀試驗。對於涉及美國境外的人體受試者或臨牀試驗的此類研究，應不遲於[***]在研究或試驗開始前幾天。

14.9

被許可方承認其遵守並同意遵守控制技術數據、計算機軟件、實驗室原型、生物材料和其他商品出口的美國法律和法規(包括1979年《出口管理法》和《武器出口管制法》)。轉讓這些物品可能需要美國政府相應機構的許可證或被許可方的書面保證，即在沒有該機構事先批准的情況下，不得向某些外國出口這些物品。IC既不表示需要或不需要許可證，也不表示如果需要，應頒發許可證。

14.10

在適用法律要求的範圍內，被許可方同意在美國銷售的許可產品或其包裝上標上所有適用的美國專利號，並以同樣的方式表明“正在申請專利”的狀態。在其他國家制造、運往或在其他國家銷售的所有許可產品應以保護IC在這些國家的專利權的方式進行標記。第14.10款應在適用法律要求的範圍內適用。

14.11

通過簽訂本協議，IC不直接或間接認可被許可方提供或將提供的與本協議直接或間接相關的任何產品或服務。被許可人不得聲明或暗示本協議是政府、IC、任何其他政府組織單位或任何政府僱員的背書。此外，未經IC事先書面批准，被許可方不得在與本協議相關的任何廣告、促銷或銷售資料中使用IC、FDA或HHS或政府或其僱員的名稱。

14.12

雙方同意嘗試友好地解決本協議項下或違反本協議的任何爭議或索賠，但第13條規定的修改或終止決定的上訴除外。被許可方同意首先向指定的IC官員或被指定人上訴，其決定應被視為機構的最終決定。此後，被許可人可以行使任何可用的行政或司法補救辦法。儘管本協議有任何相反規定，被許可方有權在不放棄根據本協議或以其他方式獲得的任何權利或補救措施的情況下，在任何此類和解或任何此類上訴裁決之前，向任何有管轄權的法院尋求和獲得保護被許可方的權利或財產所必需或適宜的任何臨時或臨時救濟。

14.13

與許可授予有關的任何內容，或授予許可本身，均不得被解釋為授予任何人反壟斷法或專利濫用指控下的任何豁免權或抗辯，並且根據37C.F.R.第404部分獲得和使用的權利不得因授予的來源而免於州或聯邦法律的實施。

14.14

任何許可地區的法律要求對本協議進行任何正式記錄，作為在任何外國司法管轄區法院強制執行本協議的先決條件，或出於其他原因，應由被許可方自費進行，並應迅速向IC提供適當核實的記錄證據。

14.15

本協定第4.3、8.1、9.5-9.8、12.1-12.5、13.9、13.10、14.12和14.15段在本協定終止後繼續有效。

14.16

IC可自行選擇將本協議的條款和條件從被許可方的考慮中撤回，本協議的條款和條件以及本協議本身均為無效，除非本協議由被許可方簽署，並且IC在以下時間內收到了一份完全簽署的原件[***]從簽名頁上找到的IC簽名日期起算的天數。

理查德·U·羅德里格斯

1-6-22

理查德·U·羅德里格斯，MBA

日期

史蒂文·哈爾醫學博士

2022年1月7日

獲授權官員簽署

日期

史蒂文·哈爾，醫學博士

印刷體名稱

首席執行官

標題

I.

協議通知的官方和郵寄地址：

詹姆斯·J·麥克唐納

名字

總法律顧問

標題

東布萊恩大街188號，400號套房

華盛頓州西雅圖，郵編：98102

電子郵件地址：

郵箱：Legal.Notitions@sana.com

電話：

[***]

傳真：

二、

財務通知的官方和郵寄地址(被許可人支付特許權使用費的聯繫人)

[***]應付C/O帳款

名字

董事，會計部主管

標題

東布萊恩大街188號，400號套房

華盛頓州西雅圖，郵編：98102

電子郵件地址：

[***]

電話：

[***]

傳真：

I.

許可使用領域：

1.

領域1：“體外異體CAR-T”

2.

領域2：“體內基因治療載體”

二、

許可地區：

I.

被許可方同意在以下範圍內向IC支付100萬美元(1,000,000.00美元)的不可計入、不可退還的許可證發行使用費[***]自本協議生效之日起的天數。為清楚起見，IC可按其認為合適的方式分配此許可證發行使用費，以説明IC與準備、提交、起訴和維護所有專利申請以及根據第6.11段包括在許可專利權中的專利相關的任何費用。

二、

被許可方同意向IC支付如下不可退還的最低年度使用費：

(a)

第一個最低年度特許權使用費為[***]美元(美元)[***])應在[***]2023年1月1日；及

(b)

其後每年支付的最低專營權費款額為[***]美元(美元)[***])應於隨後每個日曆年的1月1日到期並支付，並可從該年度銷售所賺取的任何應得版税中扣除。

(c)

對於被許可方和IC之間的CRADA有效的每一年，應免除這一最低年度特許權使用費。

(a)

被許可方同意支付IC賺取的[***]百分比([***]%)由被許可方、關聯公司及其分被許可方或其代表計算的淨銷售額。

(b)

除第6.3(B)款另有規定外，如果被許可人有義務向非附屬第三方支付專利或其他知識產權的許可使用費，而該專利或其他知識產權在未經第三方許可的情況下在特定國家使用、製造、要約銷售、銷售或進口許可產品將受到侵犯或以其他方式違反、挪用或未經授權，則如果被許可人在本協議生效日期之前或之後從該第三方獲得或已經獲得必要的許可，被許可人應有權抵消因本協議生效日期而應支付給IC的應得使用費[***]百分比([***]%)賺取的版税超過[***]百分比([***]%)被許可方實際向該第三方支付此類必要許可的費用。例如：如果被許可人有義務支付[***]百分比([***]%)向第三方申請必要的許可，被許可方應有權獲得[***]百分比([***]%)抵銷和有效賺取的特許權使用費[***]百分比([***]%)。儘管有上述規定，但在任何情況下，上述抵銷或抵扣均不得使IC在本協議項下獲得的版税低於最終調整後的[***]百分比([***]%)在年度淨銷售額上，以賺取的使用費中較大者為準，無論被許可方參與的必要許可的數量如何。應要求，被許可方應向IC提供證明其根據本款向第三方付款和付款義務的文件，包括向第三方支付此類付款的專利或其他知識產權的身份。

四、

被許可人同意向IC支付以下里程碑式的使用費，在適用的情況下，按照不同的許可產品和不同的許可產品(即，關於以下(A)-(D)條，在這種情況下，不超過指定的不同許可產品的限制)[***]完成每一個里程碑的天數。

(a)

[***]美元(美元)[***])上[***].

(b)

[***]美元(美元)[***])上[***].

(c)

[***]美元(美元)[***])上[***].

(d)

[***]美元(美元)[***])上[***].

(e)

在控制權變更事件發生後，將本協議轉讓給附屬公司的費用為100萬美元(1,000,000美元)。

V.

如果FDA根據許可產品向被許可方授予或已經授予優先審查券，被許可方同意為每個此類優先審查券支付以下版税之一：

(a)

在[***]優先審查憑證的出售、轉讓或租賃天數，以下列較大者為準：

(1)

[***]百分比([***]%)出售、轉讓或租賃優先審查券而收到的任何代價的公平市價；或

(2)

500萬美元(500000.00美元)。

(b)

[***]美元(美元)[***])內[***]被許可方向FDA提交優先審查憑證以供使用的天數。

六、六、

被許可人同意向IC支付(I)的額外再許可使用費[***]百分比([***]%)收到的任何子許可收入[***]及(Ii)[***]百分比([***]%)收到的任何子許可收入[***]，在每種情況下均在[***]被許可方收到此類再許可收入的天數。為清楚起見，如果被許可方根據授予許可專利權的再許可以及在本協議下未被許可給被許可方的知識產權、技術或材料下的許可或再許可的協議獲得對價，則被許可方應公平和真誠地在所有此類知識產權、技術或材料之間分配此類對價，向IC的付款將基於對本協議項下被許可專利權的再許可的分配。

七、

在符合本第七段最後一句的情況下，根據第14.7段，被許可人同意支付[***]百分比([***]%)在下列情況下轉讓本協議時收到的任何代價的公平市價[***]執行此類轉讓的天數。被許可方應公平和真誠地在所有此類知識產權、技術或材料之間分配此類對價，並將根據本協議項下許可專利權的分配向IC支付費用。即使有任何相反的規定，本第七款下的特許權使用費不應因本協議向被許可方的任何關聯公司轉讓而欠付，包括但不限於在控制權變更事件發生後將本協議轉讓給被許可方的關聯公司，該轉讓受附錄IV(E)段中里程碑式的特許權使用費的約束。