附件10.15(E)

本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的

許可協議第四修正案

本《第四修正案》(以下簡稱《第四修正案》)自2021年10月25日(《第四修正案生效日期》)起生效，由哈佛大學校長和根據特拉華州法律成立並存在的公司Sana Biotech，Inc.(與哈佛大學、雙方以及各自各自為一方)之間、哈佛大學校長和Sana Biotech，Inc.之間生效，並對日期為2019年3月19日的特定許可協議進行修訂，修訂的許可協議的日期為2019年6月10日、2020年12月15日和2021年5月20日，哈佛大學和被許可方之間的協議(統稱為《協議》)。此處使用但未定義的大寫術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

獨奏會

鑑於，雙方簽訂了本協議，根據該協議，被許可方根據[***]專利權僅限於某些申請；以及

鑑於，雙方希望修改《許可協議》，以修改根據[***]專利權。

因此，現在雙方同意如下：

1.

刪除某些定義。

現將以下定義全部刪除：

(a)

[***]專利權

(b)

[***]字段

(c)

[***]專利權

3.

加入新定義作為第1.36A條。

現將以下定義作為新的1.36A節添加到本協議中：

“獨家專利權”是指哈佛案例編號旁邊所列的專利和專利申請。[***], [***], [***]，及[***](B)聲稱優先於(A)項中確定的任何專利申請或屬於(A)中確定的任何專利申請的任何專利或專利申請；(C)就(A)或(B)中確定的任何專利申請而頒發的任何專利，包括其任何重新發布、續展、重新審查、替換或擴展；(D)有權享有(A)、(B)或(C)所指明的專利或專利申請中的至少一項的優先權日期並特別針對上述專利或專利申請中所具體描述的標的物的部分繼續申請或所產生的專利(包括其任何補發、續期、重新審查、替代或延展)的任何權利要求；。(E)(A)、(B)或(C)所指明的任何專利或專利申請或(D)所指明的權利要求的任何外地對應物(包括PCT)；。以及(F)(A)至(E)項中確定的或基於(A)至(E)中確定的任何專利和專利申請的任何補充保護證書、兒科專有期、任何其他專利期延長和專有期等。

-1-

4.

對1.61節中許可產品定義的修正。

現刪除第1.61節中許可產品的定義，並將其全部替換為：

“許可產品”是指：

(1)

任何含有以下成分的產品[***]它們被修改為執行以下每項操作：

[***]

或

(2)

任何產品，其製造、使用、銷售、銷售要約、性能或進口屬於專利權範圍內的有效權利要求；

或

(3)

使用上述第(1)或(2)款所述任何產品的任何服務。

為了清楚起見，許可產品包括聯合療法。

5.

第2.1.1節的修訂。

現將第2.1.1節全文刪除，並替換為：

獨家授權授權。在符合本協議中規定的條款和條件的情況下，哈佛大學特此向被許可方授予獨家的、全球範圍的、承擔版税的許可，該許可僅可根據第2.3節(附屬公司)和第2.4節(再許可)的規定，在哈佛在獨家專利權中的利益下，僅限於製造、製造、使用、要約出售、銷售和進口許可產品，以及在每種情況下僅在獨家專利權下進行實踐[***]現場。

6.

第6.2節的修訂。

現將第6.2節的第一句全文刪除，並替換為：

根據第7.3條(由哈佛提起訴訟)，被許可方應補償哈佛在本協議生效期間根據本第6條(專利申請、起訴和維護)發生的所有有據可查的、未報銷的、自付的費用；前提是[***]，被許可方應與該專利權的任何其他被許可方按比例償還哈佛大學的此類費用。

7.

第7.1條的修訂。

現將第7.1節全部刪除，並替換為：

注意。如果任何一方意識到可能或實際侵犯了(A)關於許可產品的[***]字段(上述行為，每一行為均為“侵權”)或(B)任何[***]專利權，在(A)和(B)兩種情況下，當事一方應迅速通知另一方，並向其提供關於這種侵權的詳細情況。

-2-

8.

對第7.6節的修訂。

現將第7.6節第一句全文刪除，並將第7.6節最後一句全文刪除：

在雙方之間，被許可方將有第一權利但無義務對第三方發起的宣告性判決訴訟、各方間審查、異議訴訟、授權後審查、幹預或其他訴訟進行抗辯，該訴訟質疑被許可方和/或其任何附屬公司或分被許可方被指定為被告的專有專利權內的任何權利要求。

現將第7.6節的最後一句全部刪除。

9.

考慮一下。

部分考慮擴大根據哈佛案例編號中引用的獨家專利權授予被許可方的權利。[***]和[***]，被許可方應在以下時間內向哈佛大學付款[***]在第四修正案生效日期後的天數，總金額為美元[***]，平均分配給哈佛案例編號。[***]和[***].

10.

雜七雜八的。

(a)

本第四修正案中使用的未在本修正案中定義的大寫術語應具有經先前修訂的本協議中規定的含義。

(b)

法律的選擇。本第四修正案受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，不考慮法律衝突原則。

(c)

整個協議。在第四修正案生效之日及之後，本協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或“本協議”或經本第四修正案修訂的“本協議”或類似含義的詞語，將構成雙方關於本協議標的的唯一和全部協議，並取代關於此類標的的所有先前和當時的理解、協議、陳述和保證，包括書面和口頭的。

(d)

陳述和保證。每一方在此向另一方陳述並保證：(I)它有充分的權利、權力和授權訂立本第四修正案，並履行其在本第四修正案和經本第四修正案修正的協議項下的義務；(Ii)在本第四修正案末尾代表該方簽署的個人執行本第四修正案，並由該方提交本第四修正案，均已由該方採取一切必要行動正式授權；和(Iii)本第四修正案已由該締約方簽署和交付，並且(假設由本合同的另一方適當授權、執行和交付)構成該締約方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該締約方強制執行。

-3-

(e)

效果有限。除經本第四修正案修改外，本協議的所有其他條款和條件仍然完全有效。

(f)

對應者。本《第四修正案》可執行副本，簽名可通過傳真或電子形式(如PDF或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，如www.docusign.com)交付，每一項均可由不到所有各方簽署，每一方均可對實際執行此類副本的各方強制執行，所有這些共同構成一份文書。

[簽名頁面如下]

-4-

自第四修正案生效之日起，雙方已正式簽署並交付本第四修正案，特此為證。

哈佛：

哈佛大學校長及院士

由以下人員提供：

/艾薩克·T·科爾伯格

姓名：

艾薩克·T·科爾伯格

標題：

高級副教務長

首席技術開發官

技術發展辦公室

哈佛大學

日期：

2021年10月27日

持牌人：

薩那生物技術公司。

由以下人員提供：

/s/克里斯蒂安·霍爾多

姓名：

克里斯蒂安·霍爾多

標題：

CBO

日期：

2021年10月29日

[許可協議第四修正案的簽名頁]