附件10.15(D)

本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的

《第三修正案》
許可協議

本《第三修正案》(下稱《第三修正案》)於2021年5月20日(《第三修正案生效日期》)生效，由哈佛大學校長和薩那生物科技公司(Sana Biotech，Inc.)之間生效，薩那生物技術公司是根據特拉華州法律成立並存在的公司(與哈佛大學、雙方以及各自各自為一方)之間生效，修訂日期為2019年3月19日的特定許可協議，由日期為2019年6月10日和2020年12月15日的許可協議的某些修訂修訂而成。哈佛大學和被許可方之間的協議(統稱為《協議》)。此處使用但未定義的大寫術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

獨奏會

鑑於，雙方簽訂了本協議，根據該協議，被許可方同意[***]產品開發里程碑(如其中所述)；

鑑於，被許可方已經要求，並且哈佛大學已經同意，修改這些[***]產品開發里程碑；以及

鑑於，雙方希望修改許可協議，以修改[***]產品開發里程碑和相關規定。

因此，現在雙方同意如下：

1.對附件3.1.1的修改。

(A)現將附件3.1.1(發展里程碑)修改為(I)刪除該文件[***]展覽全文及(Ii)替換[***]此類展品的部分，使用以下語言：

[***]

2.其他。

(A)在第三修正案生效之日起三十(30)天內，被許可人應向哈佛大學提供當前[***].

(B)本第三修正案中使用的未在本修正案中定義的大寫術語應具有經先前修訂的本協議中規定的含義。

(C)法律的選擇。本第三修正案受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，不考慮法律衝突原則。

(D)整個協議。在《第三修正案》生效之日及之後，本協議中的每一處對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似詞語的引用

進口指的是本協議，指的是經本第三修正案修訂的本協議，將構成雙方關於本協議標的的唯一和全部協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

(E)申述及保證。每一方在此向另一方陳述並保證：(I)它有充分的權利、權力和授權訂立本第三修正案，並履行其在本第三修正案和經本第三修正案修正的協議項下的義務；(Ii)在本第三修正案末尾代表該方簽署本第三修正案的個人執行本第三修正案，並由該方提交本第三修正案，均已由該方採取一切必要行動正式授權；和(Iii)本第三修正案已由該締約方簽署和交付，並且(假設由本合同的另一方適當授權、執行和交付)構成該締約方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該締約方強制執行。

(F)效力有限。除經本第三修正案修改外，本協議的所有其他條款和條件仍然完全有效。

(G)對應方。本《第三修正案》可簽署副本，簽名可通過傳真或電子形式(如PDF或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，如www.docusign.com)交付，每一項可由不到所有各方簽署，每一方均可對實際簽署此類副本的各方強制執行，所有這些共同構成一份文書。

[簽名頁面如下]

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自第三修正案生效之日起，雙方已正式簽署並交付本第三修正案，特此為證。

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