曼氏集團控股有限公司
2014年股權激勵計劃

限制性股票獎勵協議

本協議(本《授標協議》)自[________](“授出日期”)由特拉華州一家公司(“本公司”)曼氏集團控股有限公司(以下簡稱“本公司”)及[__________](“參與者”)。本文中未另行定義的資本化術語應具有《2014年曼氏集團股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)中的含義。

R E C I T A L S：

鑑於參加者是本公司或其附屬公司的僱員；及

鑑於，委員會已決定，根據本計劃及本文件所載條款，向參與者授予本文件所規定的限制性股票，將符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，考慮到下文所列的相互契約，雙方同意如下：

1.授予限制性股票。在授予之日，公司特此授予參賽者[____]按本計劃和本獎勵協議中規定的條款和條件發行的限制性股票(“限制性股票”)。

2.授予。

(a)    [在符合本計劃和本授予協議規定的條款的情況下，限制性股票將在控制權變更發生時全數歸屬，但參與者須通過完成控制權變更而繼續受僱於公司或子公司。

(B)假若參與者被本公司或附屬公司無故終止聘用，或參與者因正當理由(定義見股東協議)而辭職，則受限制股份將全數歸屬，自終止日期起生效；惟即使股東協議有任何相反規定，倘若本公司選擇根據股東協議第2.5節回購該等受限制股份，“購回價格”將以授出日期的公平市價及終止日的公平市價中較低者為準。]

或

(A)在符合本計劃和本獎勵協議規定的條款的情況下，限制性股票應歸屬如下：

(I)下列每個日期的25%(25%)：(A)參與者搬遷到辛辛那提地區的完成以及(B)授予之日的第一、二和三週年紀念日，每次此類歸屬取決於參與者當時是否繼續受僱於公司或子公司；和

(Ii)於(A)本公司或附屬公司無故終止參與者的僱用，或參與者因正當理由(定義見股東協議)或(B)完成控制權變更而辭去其僱用時(以較早者為準)，惟參與者當時繼續受僱於本公司或附屬公司。]

(B)即使股東協議有任何相反規定，如本公司根據股東協議第2.5節選擇回購該等受限制股份，則“回購價格”應為授出日的公平市價及終止日的公平市價中的較低者

3.沒收。如果參與者的僱傭被公司或子公司以外的任何原因無故終止，或參與者有充分理由終止，任何未授予的限制性股票將立即被沒收，無需對價，自終止之日起生效。“終止日期”是指有效僱用的最後一天，不包括任何非工作通知期或支付代通知金、解僱金、遣散費或與終止僱用有關的任何其他款項的任何期間。

4.股東協議。參與者同意並承認，作為根據本獎勵協議授予受限股票的條件，此類受限股票應遵守參與者先前簽訂的股東協議的條款和條件，包括第2.5節規定的所有轉讓限制和回購權利。

5.股份發行。限制性股票應以參與者的名義登記在公司的記錄上，可以簿記形式發行(不向參與者頒發實物證書)，並應遵守委員會認為適當的停止轉讓令和其他限制。

6.分配；分配。參與者應享有公司股東的所有權利，包括收取與限制性股票有關的所有股息和其他分派的權利；但條件是：(X)就非歸屬限制性股票支付的任何定期現金股息將被公司扣留，並將在該等非歸屬限制性股票歸屬後三十(30)天內無息支付給參與者，並將在該等非歸屬限制性股票被沒收時予以沒收；及(Y)就該非歸屬限制性股票而分配的任何財產(現金除外)(包括但不限於因股票股息而進行的股份分配，股份分拆或其他證券分派)將以相同方式受制於本授權書的限制，且只要該等非歸屬限制性股票仍然受制於該等限制，且於該等非歸屬限制性股票被沒收或歸屬時，該等非歸屬限制性股票將被沒收。

7.沒有繼續服役的權利。授出受限制股份並不對本公司或任何附屬公司構成繼續僱用該參與者的責任，亦不會減少或影響本公司或任何附屬公司終止僱用該參與者的任何權利。

8.持有。如果授予本協議項下的限制性股票、授予任何限制性股票或發生與限制性股票有關的任何其他事件導致參與者獲得聯邦、州或地方税收方面的補償收入，公司有權自動扣除或扣留任何金額

根據獎勵協議或其他方式可交付的税款，或要求參與者以現金匯款給公司，以支付該等税款的最低法定金額。

9.可轉移性。除非委員會另有決定，否則參與者不得轉讓或轉讓限制性股票，除非發生死亡事件(受適用的繼承法和分配法的約束)。

10.敏捷性。參賽者為本合同附件A所示的下列人員之一：

A.已完成本合同附件A所示的參與者“認可投資者”身份的“認可投資者”(定義見本合同附件A)，且此類信息真實、完整，或

B.非認可投資者，由參與者或通過1933年證券法(修訂後的《證券法》D條下的規則501(H)所指的“遺產代理人”)在金融和商業事務方面的知識和經驗，以便能夠評估他或她投資於受限股票的優點和風險，參與者有能力承擔此類投資的經濟風險，並能夠承擔此類投資的全部損失。

11.受限制的股票按計劃執行。通過簽訂本獎勵協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了該計劃的副本。限制性股票須遵守本計劃的條款和條件。儘管有上述規定，但如果本合同的任何條款與本計劃的條款發生衝突，應以本授標協議的適用條款為準。

12.法律的選擇。本授標協議以及可能基於本授標協議、由本授標協議引起或與本授標協議相關的所有索賠、訴訟理由或其他事項(無論是合同、侵權行為或其他事項)應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，但不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則這些規則或原則可能會將其解釋或解釋指向另一司法管轄區的實體法。

13.同意管轄。公司和參與者簽署本授標協議後，(A)就因本授標協議引起或基於本授標協議或與本授標協議標的有關的任何索賠或訴訟而言，(A)不可撤銷地服從特拉華州州和聯邦法院的專屬管轄權；(B)在適用法律未予禁止的範圍內，放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類索賠或訴訟中主張他們不受上述法院的個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、在上述法院提起的任何此類訴訟是不適當的、或本裁決協議或其標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠或訴訟；以及(C)特此同意不在上述法院以外的其他法院開展因本授標協議引起或基於本授標協議或與本裁決標的有關的任何索賠或訴訟，或提出任何動議或採取任何其他行動，以尋求或意圖導致將任何此類索賠或訴訟移交或撤銷至上述法院以外的任何法院，無論是以不方便的法院或其他理由為理由；但任何此類索賠或訴訟的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。公司和參與者特此同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件，並同意按照第16條規定的地址，以掛號信或掛號信、要求的回執收據的方式送達法律程序文件，以發出實際通知是合理的。

14.等待陪審團審判。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，本合同各方特此放棄並約定，他、她或其不得(無論作為原告、被告或其他身份)就任何爭議、訴訟、索賠、訴訟原因或訴訟(合同、侵權或其他)、因本裁決協議或本合同標的引起或基於本裁決協議或本合同標的，或以任何與本裁決協議或本合同標的相關或相關或附帶的任何方式，在任何情況下(無論是現在存在的還是以後出現的)在任何法庭上接受陪審團審判的任何權利。本合同的每一方承認，本合同的另一方已通知其，第14條構成其所依賴並將在簽訂本授標協議時所依賴的物質誘因。本協議的任何一方均可向任何法院提交一份第14條的正本或副本，作為各方同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。

15.共享未註冊。不得根據本授予協議發行股票，除非此類股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括但不限於修訂後的1933年證券法、據此頒佈的規則和條例、州證券法律和法規以及任何證券交易所或其他證券市場的規定，公司的證券可以在這些證券交易所或其他證券市場進行交易。除股東協議另有規定外，本公司並無責任根據任何適用證券法律提交任何登記聲明，以準許購買、回售或發行任何股份，因此，任何股份證書上可能註明適用限制的適當圖例或聲明。如果公司認為有必要確保根據本授標協議發行的股票不需要根據任何適用的證券法律進行登記，參與者應向公司提交一份協議，其中包含公司可能合理要求的陳述、擔保和契諾。

16.通知。本協議規定或根據本協議向一方發出的任何通知或其他通信必須以書面形式發出，並應被視為已(A)當面交付或通過傳真交付並確認交付，或(B)在聯邦快遞或類似的隔夜快遞服務寄存後交付。通知應發送給公司的主要執行辦公室，注意總法律顧問，以及參與者最近提供給公司的地址。

17.最終協議。本授標協議，包括本協議所附附件、本計劃和股東協議，構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之間或任何一方之間關於本協議標的的所有先前和同時的安排、協議和諒解，無論是口頭或書面的，也無論是明示或默示的，也無論是以條款説明書、陳述或其他方式表示的。

18.修訂；豁免。對本授標協議任何條款的任何修改或修改，除非由本公司或其代表以及(除本計劃第12.2條明確允許的外)參與者以書面形式簽署，否則無效。對本授標協議的任何違反或條件的放棄不應被視為對任何其他或隨後的違反或條件的放棄，無論其性質相似或不同。

19.繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。本授標協議的條款對本公司及其

繼承人和受讓人以及參與者和參與者的繼承人、繼承人、法定代表人和許可受讓人。本授標協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予本公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人根據本授標協議或因本授標協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。

20.參賽者的陳述和保證。參賽者向公司作出如下陳述和保證：

(A)參與者承認在授予受限股票、歸屬受限股票或處置受獎勵的股份時可能會產生税務後果，並且參與者應就授予受限股票諮詢税務顧問。

(B)參與者可於授權日後三十(30)天內根據守則第83(B)條提交選擇(a“第83(B)條選擇”)，並將適用的扣繳税款匯回本公司。本公司不對參賽者作出第83(B)條選舉的任何後果負責，參賽者應對此負責。

(C)參賽者同意簽署公司可能不時合理要求的與本授標協議相關的附加文件。

21.在對應物中籤名。本授標協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與簽署在同一文書上具有同等效力。

[簽名頁面如下]

雙方已簽署本授標協議，特此為證。

同意並承認為
以上首次寫明的日期：

附件A

認可投資者地位

參與者聲明並保證，他不是根據修訂後的1933年證券法D規則頒佈的規則501(A)所定義的“認可投資者”(請在下面的非認可投資者選舉中籤名)：

參與者聲明並保證，他是根據修訂後的《1933年證券法》D規則頒佈的規則501(A)中所定義的“認可投資者”，因為他至少符合以下標準之一(請在每一項適用項上籤上字母)：