希爾曼集團，Inc.僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)於2010年4月由特拉華州的希爾曼集團公司(以下簡稱“公司”)和加里·塞茲(以下簡稱“高管”)簽署。

鑑於，在日期為4月_日的合併協議和合並計劃(“合併協議”)所考慮的交易完成後，

20在Hillman Companies，Inc.(特拉華州的一家公司和公司的間接母公司(“Hillman”)、uchP HM Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(“買方”)和若干其他方)之間，買方將通過反向附屬合併收購Hillman的100%已發行和已發行股本，根據該反向附屬合併，Hillman將成為尚存的公司(“合併”)；以及

鑑於在合併完成後，本公司希望與執行董事訂立本協議，據此，本公司將根據本協議所載條款聘用執行董事為其區域銷售高級副總裁，並在合併完成後，執行董事願意在本協議所述期間及該等條款及條件下以該身份為本公司服務。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

我..。就業。本公司應根據本協議規定的條款和條件聘用本公司的高級管理人員，聘用期限自合併完成之日起(完成之日，“生效日期”)至本協議第4(A)節規定的結束之日(“聘用期”)。如果合併協議根據其條款終止，本協議將自動終止，任何人不採取任何行動，本協議從一開始就無效，如果合併未完成，本公司、買方或任何其他人均不對執行人員負有任何責任。

2.職位和職責。

(A)於聘用期內，行政總裁應擔任本公司區域銷售高級副總裁，並具有高級副總裁區域銷售的正常職責、職能及權力，但須受董事會或行政總裁擴大或限制該等職責、責任、職能及權力及推翻本公司高級職員的行動的權力及權力所規限。在受僱期間，行政人員應向以下人員提供行政、財務及其他行政和管理服務

Doell：USI.6299952vl

高緯物業及其附屬公司與行政總裁作為董事會或行政總裁的地位一致，可不時作出指示。

(B)在聘用期內，行政總裁須向董事會及行政總裁彙報工作，並應盡其最大努力及將其全部營業時間及注意力(準許休假及患病或其他喪失工作能力的合理期間除外)投入Hillman及其附屬公司的業務及事務。執行董事須以勤勉、值得信賴、專業及有效率的方式，盡其所能履行其對Hillman及其附屬公司的職責、責任及職能，並須在所有重大方面遵守本公司及其附屬公司的政策及程序。在受僱期間，未經董事會事先書面同意，高管不得擔任任何其他實體的高管或董事，或以其他方式為其提供補償服務；只要此類活動不幹擾高管的就業，高管可擔任純粹教育、福利、社會、宗教或公民組織的高管或董事，或以其他方式參與此類活動。

(C)就本協定而言，“附屬公司”就任何人而言，指下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體：(I)如果一家公司，當時有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生任何意外情況)的過半數，由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(Ii)如一家有限責任公司、合夥企業、協會、或其他商業實體(法人除外)，其大部分合夥或其他類似所有權權益當時由任何人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，一個或多個人如果被分配到有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或成為或控制董事的任何董事或該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的普通合夥人，應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。在本協議中，“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、政府實體或任何

部門、機構或其政治分支。

3.補償和福利。

(A)在僱用期間，行政人員的基本薪金應為每年207,000美元或董事會不時釐定的較高數額(該數額可不時增加，並在任何此種增加後不得減少，其依據是不少於委員會年度審查的“基本薪金”

“)，基本工資應由本公司根據本公司不時生效的一般薪資慣例定期支付。

自生效日期起至二零一零年十二月三十一日止

..

基本工資應按年按比例計算。此外，在聘用期內，高管應有權參加員工福利計劃，並獲得合理地與董事會決定的福利相當的福利，包括但不限於參加團體健康保險和殘疾保險、人壽保險、MERP福利(最高可達

每年2,500美元的自付醫療費用)，參加公司的401K計劃，休假和帶薪假期，以及參加公司的遞延補償計劃(條件是，參加這種遞延補償計劃的資金完全由高管提供，公司不匹配，最高為每1美元0.25美元

2,500美元)。在受僱期間，公司應補償高管與租賃汽車相關的合理費用(包括租賃費、執照和保險)，每月不超過700美元(或者，如果高管尋求購買汽車，則應償還與購買汽車相關的合理費用，包括汽車貸款付款、執照和保險)，但須遵守公司關於報告和記錄此類費用的要求。行政人員應承擔汽油費、汽車修理費以及任何罰單、交通違章行為或任何形式的罰款。

(B)在聘用期內，公司應向行政人員報銷其在履行本協議下的職責和責任過程中發生的所有正常和合理的業務費用，該等費用符合公司不時生效的有關差旅、娛樂和其他業務費用的政策，但須符合公司關於報告和記錄該等費用的要求。

(C)除基本工資外，公司還應根據績效獎金計劃的規定向高管支付現金獎金。獎金計劃將規定每年由公司首席執行官和董事會商定的基於業績的目標。如果在一年內達到100%的獎金目標，行政人員有權獲得相當於該年度基本工資的35%的獎金。如果本公司及其子公司的表現超過100%的獎金目標，高管有權獲得按比例更高的獎金補償，最高可達該年度基本工資的70%，即獎金目標每增加1%，高管有權獲得該年度基本工資的0.35%。如果本公司及其子公司的業績低於獎金目標的100%但超過獎金目標的85%，即每減少1%，獎金目標的100%以下，高管的獎金將從本公司及其子公司達到獎金目標的100%減去該年度基本工資的0.35%時，有權獲得按比例減少的獎金補償。如果達到了85%或更少的獎金目標，高管將無權獲得獎金。獎金應在包含相關績效期間結束的日曆年後的下一個日曆年度支付，並按照公司的一般薪資慣例(不時生效)支付。

(A)僱傭期限應自生效日期(“初始期限”)起計三年，並應按本協議雙方不時修改的相同條款和條件自動續簽一年，除非公司在任何此類續簽日期前至少90天向高管發出選擇不續簽僱傭期限的書面通知(“不續簽通知”)，或高管向公司發出通知

在任何該等續期日期(初始期限結束或一年有效延長期結束，在此稱為“到期日”)前至少180天不得續約：但(I)聘用期應於緊接行政人員辭職(不論是否有充分理由，定義如下)、死亡或傷殘後於其屆滿日期前終止，及(Ii)本公司可於聘用期屆滿日期(定義見下文)或沒有理由的情況下於其屆滿日期前的任何時間終止聘用期。除本協議另有規定外，本公司終止僱傭期限的任何行為均應按照本公司向高管發出的書面通知中的規定生效。即使本協議有任何相反規定，因公司向高管提供不續簽通知而終止對高管的僱用，應被視為無故終止高管。

(B)在行政人員死亡或殘疾的情況下，或在到期之日，行政人員應有權獲得以下款項：(1)截至僱用期限終止或期滿之日為止的所有應計和未付基本工資，(2)所有應計和未使用的假期，以及(3)根據本協議第3(B)條規定的費用補償(統稱為“應計款項”)，以及根據上文第3(C)節確定的發生僱傭期間終止或期滿的年度的獎金按比例計算的部分(基於從獎金期間開始到僱傭期間終止或期滿之日的天數)(“按比例分配的獎金”)。此外，在高管傷殘的情況下，公司應盡商業上合理的努力，允許高管在其保險公司允許的範圍內，按照一般適用於公司員工的相同條款和條件，參加公司的團體健康保險；但高管應支付此類保險的所有保費和類似的成本和支出。在聘用期終止或期滿後，高管無權從公司或其子公司獲得任何其他工資、獎金、員工福利、額外津貼或其他補償。

除非公司的員工福利計劃另有明確規定或適用法律另有明確要求。

(C)如果公司因故終止僱傭期限，或高管無正當理由辭職，高管有權獲得應計款項的支付。此外，公司應盡商業上合理的努力，允許高管在其保險公司允許的範圍內，按照一般適用於公司員工的相同條款和條件，參加公司的團體健康保險；但高管應支付此類保險的所有保費以及類似的成本和支出。執行人員不得為

除本公司的員工福利計劃另有規定或適用法律另有明確要求外，在僱傭期限終止或期滿後，本公司或其附屬公司有權從本公司或其附屬公司獲得任何其他工資、獎金、員工福利、額外津貼或其他補償。

(D)如果公司無故終止僱用期或高管有充分理由辭職，則高管有權獲得如下金額的遣散費：

(I)如果公司無故終止聘用期，或者高管有充分理由辭職，則高管有權獲得(A)相當於其當時適用基本工資的金額，(B)解僱獎金金額(如第4(D)(Ii)條所定義)，如果是在最初的任期內，或如果終止是在初始期限之後，則為解僱獎金的50%，以及(C)自僱傭期終止之日起至之後12個月期間的健康繼續保險，費用由公司承擔。為了確定高管獲得COBRA持續保險的權利，僱傭期限的終止日期應為COBRA資格賽的日期。此外，在聘用期終止之日起至其後六個月止的期間內，行政人員應獲準參加本公司的團體人壽保險及傷殘保險，但須符合本公司保險公司準許的範圍及適用於本公司員工的相同條款及條件，費用由本公司承擔。

(2)除應計款項和按比例計算的獎金外，本第4(D)節(I)項所述的遣散費亦包括在內。此外，本公司應盡商業上合理的努力，在其保險公司允許的範圍內，並按照一般適用於本公司員工的相同條款和條件，允許高管參加公司的團體健康保險：但如果不是上述第4(D)(I)(C)節所述遣散費的一部分，高管應支付該保險的所有保費及類似的成本和支出。只有當執行人員向公司提交一份籤立的釋放協議時，才會根據本第4(D)條支付遣散費和提供福利保障

以本合同附件附件A的形式，且僅在執行機構未違反本合同第6條和第1款的規定的情況下。根據上述第4(D)(I)(A)條支付的遣散費，應從開始時起繼續支付定期工資補償付款

上述第4(D)(I)(B)節規定的遣散費應在聘用期結束之日的下一年以跳躍形式支付，同時向本公司其他高級管理人員支付年度獎金。就本條款第4(D)款而言，“離職獎金金額”指的金額應等於以下兩項中較大的一項：(A)前三年高管年度獎金的平均值和(B)高管在聘用期終止前收到的最後一次年度獎金金額。

...

(E)如果控制權發生變更，且在控制權變更後90天內，本公司無故終止僱傭期或高管有充分理由辭職，則高管有權在終止或辭職後30天獲得一筆款項，金額相當於根據第4(D)(I)(A)和(B)條應支付的金額。此外，高管應有權獲得應計付款和按比例分配的獎金。此外，公司應盡商業上合理的努力，允許高管在其保險公司允許的範圍內，按照一般適用於公司員工的相同條款和條件，參加公司的團體健康保險；但高管應支付此類保險的所有保費以及類似的成本和支出。除非執行人員以附件A的形式向公司提交一份已簽署的釋放協議，否則不會根據本第4(E)條支付付款。“控制權變更”指任何一項或一系列交易，根據該交易或一系列交易，任何人或一羣相關人士(在本協議日期購買希爾曼和/或其子公司及其關聯公司的股份的投資者除外)總共獲得(I)希爾曼擁有投票權(不包括僅在違約、違約或違反規定的情況下產生的投票權)以選舉希爾曼董事會多數成員(無論是通過合併、合併、重組、合併、出售或轉讓希爾曼的股本、股東或有投票權的協議、委託書、授權書或其他)或(Ii)在合併基礎上確定的希爾曼的全部或幾乎所有資產；但控制權的變更不應包括公開發行或完成合並；, 根據《規範》第409a節(定義見下文)，此類控制變更也構成控制變更事件(409a控制變更)。“公開募股”

指根據證券法登記的承銷首次公開發行和出售希爾曼普通股的股票。如果控制權變更不是409a控制權變更，則仍應支付第4(E)節中描述的付款，但此類付款的時間表應為第4(D)節中描述的時間表。

(F)根據第4(D)條和第4(E)條應支付的款項是互不相容的，在任何情況下，行政人員都無權根據這兩條收取款項。

(G)高管同意並承認高管應負責支付因繼續承保公司福利計劃而產生的任何和所有税款。

(H)在僱傭期限屆滿後，在任何適用的人壽保險單條款允許的範圍內，行政人員應獲準向本公司購買以其名義發出的人壽保險單；但行政人員須支付任何該等人壽保險單的購買價格，包括與此類轉讓相關的任何費用和開支。

(I)就本協議而言，“因由”的定義為：(I)故意不履行本協議項下的職責，但由於殘疾以外的原因；(Ii)構成嚴重不當行為或欺詐並損害Hillman或其子公司的故意行為；(Iii)對重罪定罪、認罪或不抗辯；或(Iv)

在收到公司書面通知後十(10)天內未得到糾正的與公司的重大違反保密、競業禁止或競業禁止協議(包括本條款第6和1節)的行為。

G)就本協議而言，“充分理由”是指高管因下列原因終止本協議：(1)高管在公司的職位、權力或職責有任何實質性的減少；(2)公司將高管重新指派到距離其當前工作地點超過75英里的地點工作；(3)對公司章程的任何修訂導致重大損失

或(Iv)本公司實質性違反本協議第3或1條，而第(I)至(Iv)項均未在書面通知發出後10天內糾正

來自執行部門。行政人員必須在行政人員知道構成充分理由的事件或事實後九十(90)天內提供有充分理由的辭職通知，否則根據本協議，該事件或事實不構成充分理由。

(K)就本協議而言，“殘疾”指行政人員在任何12個月期間內，因《美國殘疾人法》所界定的任何精神或身體上的殘疾或喪失工作能力，或董事會在其合理善意的判斷下所釐定的任何精神或身體上的殘疾或喪失工作能力，而在任何12個月期間內不能履行其在本公司及其附屬公司的基本職責、責任及職能超過26周。

5.第409a條合規。

(A)雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合《國內收入法典》第409a條及其頒佈的條例和指南(統稱為《守則第409a條》)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。在任何情況下，本公司均不對《守則》第409a條可能對高管施加的任何額外税金、利息或罰款或因未能遵守《守則》第409a條而對高管造成的損害負責。

(B)就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不應將僱傭終止視為已發生，除非該終止也是法典第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。

(C)如果根據本協議支付的遣散費或福利是以執行和交付索賠為條件的，則執行人員應放棄獲得此類付款和福利的所有權利，除非在執行人員終止僱傭之日後六十(60)天內簽署並交付(並且不再受撤銷，如果適用)。如果

前款解除書已執行並交付，不再受前款規定的撤銷，則適用下列規定：

(I)如果任何此類現金支付或將提供的持續福利不是代碼第409a節所指的“遞延補償”，則此類支付或福利應從緊隨解除執行之日起的第一個預定付款日開始，且不再受撤銷之日的約束(“解除生效日”)。第一次現金支付應包括支付在解除生效日期之前根據本協議條款應支付的所有款項，如同此類支付在執行人員終止僱傭後立即開始一樣，此後的任何支付應繼續按照本協議的規定進行。在任何情況下，延遲的福利將在福利到期時失效，如果福利在執行人員終止僱傭後立即開始生效的話。

(Ii)就守則第409a條而言，任何該等現金支付或持續福利為“遞延補償”，則該等付款或福利應於行政人員終止僱用後六十(60)天支付或開始支付。第一筆現金付款應包括支付根據本協議條款在此之前應支付的所有1筆款項，如果此類付款在高管終止僱傭後立即開始，則此後的任何付款應繼續按照本協議的規定進行。在任何情況下，延遲的福利將在福利到期時失效，如果福利在執行人員終止僱傭後立即開始生效的話。

本公司可全權酌情規定，行政人員可在延遲期內繼續享受根據本條延遲的任何福利，但行政人員應在延遲期內承擔該等福利的全部費用。自該等福利根據本節開始生效之日起，本公司可向執行董事償還本公司所應分擔的該等福利的成本，惟該等成本須由本公司支付，或該等福利應由本公司免費提供予執行董事，在上述兩種情況下，倘若該等福利在執行董事終止僱用後立即開始生效。任何剩餘的福利應由公司按照本合同規定的時間表和程序報銷或提供。

(D)在本協定規定償還費用或提供構成

根據守則第409A條，“非限定遞延補償”適用以下規定：(I)所有該等補償須在僱員招致該等開支的課税年度的下一個課税年度的最後一天或之前作出；(Ii)任何獲得報銷或實物福利的權利不得受清算或換取另一項福利的限制；及(Iii)任何課税年度所提供的該等報銷、有資格獲得補償的開支或實物福利，不得在任何課税年度

在任何其他課税年度，以何種方式影響有資格獲得報銷的費用或應提供的實物福利。

(E)就守則第409a條而言，行政人員根據本協議收到任何分期付款的權利應視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。

(F)只要本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限(“付款應在終止日期後三十(30)天內支付”)，在指定期限內的實際付款日期應由本公司全權酌情決定。

(G)即使本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，本協議項下的任何款項，如構成守則第409a條所指的“遞延補償”，均不得被任何其他金額抵銷，除非守則第409a條另有允許。

6.機密信息。

(A)保密義務。執行董事承認其在受僱於本公司及其附屬公司期間所獲取的有關Hillman或其任何附屬公司的業務或事務的資料、觀察及數據(“機密資料”)屬Hillman或該等附屬公司的財產。因此，執行董事同意，在受僱期間或其後的任何時間，在未經董事會事先書面同意的情況下，他不得向任何人士或實體披露任何機密資料，或為自己的目的而使用任何機密資料，除非該機密資料已為公眾所知並可供公眾使用，但並非由於執行人員的作為或不作為所致。高管應在聘用期終止或期滿時，或在公司可能提出書面要求的任何其他時間，向公司交付他當時可能擁有或控制的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、計算機文件、磁盤和磁帶、打印輸出和軟件以及包含或涉及機密信息、第三方信息(定義見下文第6(B)節)、工作產品(定義見下文第6(C)節)或Hillman或其控制的任何其他子公司的業務的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、打印輸出和軟件及其他文件和數據(及其副本)。

(B)第三方信息。執行董事理解，Hillman及其子公司和聯營公司將從第三方獲得機密或專有信息(“第三方信息”)，但Hillman及其子公司和聯營公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在僱傭期間及之後，在不以任何方式限制上述第6(A)節的規定的情況下，高管將嚴格保密第三方信息，不會向任何人(希爾曼或其子公司和附屬公司的人員因其為希爾曼或該等子公司和附屬公司的工作而需要了解此類信息的人員除外)披露或使用此類信息，除非與他為希爾曼或其

除非獲得董事會成員的書面明確授權，否則子公司和聯營公司的第三方信息。

(C)知識產權。發明和專利。高管承認，所有發現、概念、想法、發明、創新、改進、開發、方法、設計、分析、圖紙、報告、專利申請、可受版權保護的作品和掩膜作品(無論是否包括任何機密信息)以及與之相關的所有註冊或申請、所有其他專有信息以及與希爾曼或其任何子公司的實際或預期業務、研究和開發或現有或未來產品或服務有關的所有類似或相關信息(無論是否可申請專利)，均由高管在公司及其子公司使用期間構思、開發或製造(無論是單獨或與他人聯合)，無論是在本協議日期之前或之後(“工作產品”)，都屬於公司或該子公司。行政人員應迅速向董事會披露該工作成果，並由公司承擔費用，執行董事會合理要求的所有行動(無論是在僱傭期間或之後)，以確定和確認該所有權(包括但不限於轉讓、同意、授權書和其他文書)。執行機構承認，根據修訂後的1976年美國版權法，所有工作產品應被視為構成“為出租而製作的作品”。

7.競業禁止、不徵求意見。

(A)競業禁止。為進一步考慮向本公司及其附屬公司支付的補償，行政總裁承認，在受僱於本公司及其附屬公司期間，他已經並將會熟悉本公司的商業祕密及其他機密資料，而他的服務一直並將繼續對本公司及其附屬公司具有特殊、獨特及非凡的價值。因此，高管同意，在僱傭期內以及在僱傭期因任何原因終止之日或屆滿日之後的一年內，高管不得直接或間接擁有、管理、控制、參與、諮詢、為公司或其子公司的高管、管理或行政職位提供服務，或以任何方式從事與公司或其子公司的業務相競爭的業務，這些業務在僱傭期內或在僱傭期終止或期滿之日存在或正在實施中，在公司或其子公司從事或計劃從事此類業務的任何地理區域內。高管承認：(I)公司及其子公司的業務將在美國全境進行；(Ii)儘管公司或其任何子公司，或其任何高管或員工(包括高管)的註冊狀態或主要辦事處，預計‘公司及其子公司將在其整個美國的行業內開展業務活動並擁有寶貴的業務關係；(Iii)作為其職責的一部分，高管將於

促進本公司及其附屬公司的業務和關係。本條款並不禁止高管被動持有不超過2%的股份。

指任何類別的上市公司的流通股，只要行政人員不積極參與該公司的業務。

(B)非徵求意見。在僱傭期內以及在僱傭期終止之日或到期日之後的兩年內，高管不得直接或間接地通過另一個人或實體(I)誘使或試圖誘使本公司或其子公司的任何僱員離職，或以任何方式幹預本公司或其任何子公司與其任何僱員之間的關係，(Ii)僱用在僱傭期內的任何時間曾是本公司或任何子公司僱員的任何人，或(Iii)誘使或試圖誘使任何客户、供應商、被許可人、許可人、本公司或任何附屬公司的特許經營商或其他業務關係不得停止與本公司或該附屬公司的業務往來(或大幅減少業務量)，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、特許持有人或業務關係與本公司或任何附屬公司之間的關係(包括但不限於作出任何有關本公司或其附屬公司的負面或貶損聲明或通訊)。

(C)限制的範圍。如果在執行本第7條時，法院應認為本條款所述的期限、範圍或面積限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或面積應取代所述期限、範圍或面積，並且應允許法院修改本條款中包含的限制，以涵蓋法律允許的最大期限、範圍和麪積。

(D)公平救濟。如果高管違反或威脅違反本第7條的任何規定，公司將遭受不可彌補的損害，除了對其有利的其他權利和補救措施之外，公司有權從有管轄權的法院獲得具體履行和/或強制令或其他衡平法救濟，以強制執行或防止任何違反本條款的行為(無需提交保證書或其他擔保)。此外，如果執行人員違反或違反了第7條，則第7條所指的時間段應自動延長，延長的時間量從最初發生違約或違規到違約或違規得到適當糾正之間的時間量。

8.行政人員的申述。執行董事在此聲明並向本公司保證：(I)執行董事簽署、交付及履行本協議，並不會亦不得違反、違反、違反或導致行政人員根據其作為締約一方或受其約束的任何合約、協議、文書、命令、判決或法令下的違約，(Ii)執行人員並非任何僱傭協議、競業禁止協議或與任何其他人士或實體的保密協議的一方或受其約束，及(Iii)在本公司簽署及交付本協議時，本協議即為執行人員的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行。行政主管特此承認，上述第7條的規定是為了(I)受僱於本公司，以及(Ii)本協議中規定的其他良好和有價值的對價。在……裏面

此外，執行董事同意並承認上文第7節所載的限制是合理的，並不妨礙他謀生，他已與他的法律顧問審閲了他在本協議下的權利和義務，並且他完全理解本協議中包含的條款和條件。此外，高管同意並承認，不執行第7條對公司的潛在損害超過了通過強制令執行對高管的任何潛在損害

或者是其他原因。高管承認，他已仔細閲讀本協議，並仔細考慮了本協議對高管施加的限制，並完全同意這些限制對於合理和適當地保護公司現有的或未來將開發的保密和專有信息的必要性。行政主管明確承認並同意本協議施加的每一項限制在主題、時間段和地理區域方面都是合理的。

9.生存。第4(B)至第22條(首尾兩款包括在內)應繼續有效，並按照其條款繼續有效，即使僱傭期滿或終止也是如此。

10.通知。本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並應親自投遞，通過信譽良好的夜間快遞服務寄送，或通過要求回執的頭等郵件郵寄給收件人，地址如下：

致行政人員的通告：

在公司人事記錄中最後一個已知的地址。

致本公司的通告：

希爾曼集團，哈米頓大道10590號

俄亥俄州辛辛那提，郵編45231

收信人：首席執行官

和

Oak Hill Capital Partners One Stamford Plaza

康涅狄格州斯坦福德15樓特雷瑟大道263號，郵編：06901

Fax: (203) 724-2815

收信人：泰勒·J·沃爾夫勒姆

將副本發給下列人士，但不構成通知：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

紐約美洲大道1285號，郵編：10019

Fax: (212) 492-0570

發信人：安吉洛·邦維諾

或接收方事先向發送方發出書面通知所指明的其他地址或其他人的注意。本協議項下的任何通知在如此遞送、發送或郵寄時應被視為已發出。

11.可維護性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或在任何其他司法管轄區的任何訴訟，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

12.完成協議。本協議和本協議中明確提及的文件以及本協議日期為偶數的其他文件體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和優先於各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

13.施工不嚴不嚴。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。

14.對口支援。本協議可一式兩份簽署，每份均視為正本，所有副本合在一起構成一份相同的協議。

15.成功者和分配者。本協議旨在對管理層、本公司及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，但未經本公司事先書面同意，高管不得轉讓其在本協議項下的權利或轉授其職責或義務。

16.法律的選擇。關於本協議及本協議的證物和附表的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

17.修訂和豁免。只有在事先徵得公司(經董事會批准)和高管的書面同意後，方可修改或放棄本協議的規定，且本協議任何一方在執行或行使本協議的任何條款時不得采取任何行動或交易過程，或未能或拖延(包括但不限於本公司終止本協議的權利)。

僱傭期限)應影響本協議的有效性、約束力或可執行性，或被視為對本協議任何條款的默示放棄。

18.保險。本公司可自行決定以其本身的名義申請及購買IRI，並可為其本身的利益而向行政人員申請及購買任何一項或多項被視為適宜的金額的人壽保險及/或傷殘保險。行政人員同意在任何體檢或其他檢查中合作，提供任何信息，並以書面形式簽署和交付任何申請或其他文書，以獲得和構成此類保險。執行特此聲明，他沒有理由相信他的人壽不能按目前他這個年齡的健康男性普遍存在的費率投保。

19.賠償和補償代表行政人員的付款。本公司及其附屬公司有權從本公司或其任何附屬公司欠本公司或其任何附屬公司的任何款項中扣除或扣留就本公司或其任何附屬公司的行政人員薪酬或其他付款或行政人員在本公司的所有權權益(如有)(包括但不限於工資、紅利、股息、收取或行使股權及/或收取或歸屬受限股權)而徵收的任何聯邦、州、地方或外國預扣税、消費税或僱傭税(“税”)。如本公司或其任何附屬公司沒有作出該等扣減或扣繳，則執行董事須賠償本公司及其附屬公司就任何該等税項所支付的任何款項，連同任何利息、罰款及相關開支。

20.放棄陪審團審判。由於與複雜交易有關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而且當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此雙方希望他們的爭議由法官解決

適用此類適用法律。因此，為了實現司法系統和仲裁利益的最佳結合，本協議的每一方特此放棄在任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利，以解決本協議任何一方之間或之間的任何糾紛，無論是因合同、侵權或其他原因引起的、與本協議、本協議擬進行的交易和/或本協議各方之間建立的關係相關或附帶的糾紛。

21.企業機遇。在聘用期內，高管應向董事會提交所有提交給高管或高管知曉的與公司在聘用期內任何時間從事的業務領域相關的商業、商業和投資機會或要約

(“企業機會”)。除非獲得董事會批准，否則高管不得直接或間接代表高管接受或追求任何公司機會。

22.管理層的合作。在聘用期及之後，高管應在公司合理要求的任何內部調查、任何行政、監管或司法程序或與第三方的任何糾紛中與公司及其子公司合作(包括但不限於，高管在接到合理通知後可供公司進行面談和事實調查，應公司要求出庭作證而無需送達傳票或其他法律程序，自願向公司提供所有相關信息，並將高管擁有或可能擁有的所有相關文件在任何時間和日程上移交給公司，這些時間和時間表與高管的其他允許活動和承諾合理一致)。如果公司根據本款要求行政人員提供合作，公司應在提交收據後向行政人員完全補償合理的差旅費用(包括住宿和餐飲費用)。

23.董事及高級職員責任保險。只要執行董事仍是本公司的高級管理人員或董事的高級管理人員，則執行董事應是本公司維持的任何董事及高級管理人員責任保險單的受益人。

特此證明，本僱傭協議的簽訂日期為本協議的第一個寫明日期。

希爾曼集團，Inc.

作者：/s/Max Hillman

姓名：馬克斯·希爾曼

頭銜：首席執行官

加里·塞茲

作者：/s/Gary Seeds

姓名：加里·塞茲

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附件A

全面發佈

本人加里·塞茲，鑑於並受制於特拉華州希爾曼公司(及其附屬公司，“公司”)履行日期為2020年4月0日的僱傭協議(“本協議”)項下的義務，特此免除並永遠履行本公司及其聯屬公司以及本公司及其聯屬公司的所有現任和前任董事、高級管理人員、代理人、代表、僱員、繼任者和受讓人以及本公司的直接或間接擁有人(統稱“被解約方”)於本協議規定的日期所承擔的義務。

I.本人明白，根據本協議第4(D)及4(E)條向本人支付或授予的任何款項或利益，部分代表簽署本一般授權書的代價，並不是本人已有權享有的薪金、工資或福利。本人理解並同意，本人不會收到本協議第4(D)和4(E)款中規定的付款和福利，除非本人簽署本一般性新聞稿，並且不在此後允許的期限內撤銷本一般性新聞稿，也不違反本一般性新聞稿。本人亦承認並聲明本人已收到因本公司的任何僱用而有權收取的所有款項及福利(截至本合約日期)。

2.除下文第4段所述，且除我的協議中明確規定的條款在我終止受僱於本公司後仍繼續存在外，我在知情的情況下自願(對我本人、我的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人)解除並永遠解除本公司和其他被解約方的任何和所有索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴因、交叉索賠、反索賠、索償、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償、費用和律師費的索賠或任何性質的法律和衡平法上的責任，我、我的配偶或我的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人可能因我受僱於公司，或與我的分居或終止有關而產生或與公司分離或終止有關的任何指控、索賠或違規行為(包括但不限於根據《1964年民權法案》(經修訂)第七章產生的任何指控、索賠或違反)，過去和現在(截至本全面豁免生效和執行之日為止)，也不論已知或未知、懷疑或針對公司或任何被釋放方提出的索賠；1991年《民權法案》；1967年修訂的《就業中的年齡歧視法案》(包括《老年工人福利保護法》)；1963年修訂的《同工同酬法案》；1990年的《美國殘疾人法》；1993年的《家庭和醫療休假法》；《工人調整再培訓和通知法》；1974年的《僱員退休收入保障法》；任何適用的行政命令方案；《公平勞動標準法》或其州或地方對應法律；或根據任何其他聯邦、州或地方民事或人權法，或根據任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例；或根據任何公共政策、合約或侵權行為，或根據普通法；或

根據公司的任何政策、慣例或程序產生的任何索賠；或任何關於不當解聘、違約、造成精神痛苦、誹謗的索賠；或任何關於費用、費用或其他費用的索賠，包括律師、在這些事項中產生的費用)(所有前述事項統稱為“索賠”)。

3.本人聲明，本人並未就上述第2段所述的任何權利、申索、要求、訴因或其他事項作出任何轉讓或轉讓。

4.本人同意，本新聞稿並不放棄或免除本人在籤立本新聞稿之日之後根據1967年《就業年齡歧視法》所享有的任何權利或要求。本人承認並同意，根據本協議的條款，本人在公司的離職不應作為任何索賠或訴訟的依據(包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》提出的任何索賠)。

5.在簽署本一般免除書時，我承認並打算將其作為上述每一項或隱含的權利要求的有效限制。本人明確同意，本通用免責聲明應根據其每個和所有明示條款和規定，包括與未知和意外索賠有關的條款和規定(儘管任何州法規明確限制了未知、意外和意外索賠的有效性)，以及與上述任何其他索賠或默示索賠相關的條款和規定，具有充分的效力和效力。我承認並同意，這一豁免是本綜合新聞稿的基本和實質性條款，如果沒有該豁免，公司不會同意協議的條款。我還同意，如果我向公司提出索賠要求，或如果我應尋求在政府機構代表我提出的任何索賠中向公司追償，本一般豁免將作為對此類索賠的完整辯護。我還同意，我不知道有任何懸而未決的指控或投訴，如第2段中所述類型的執行本一般豁免。

6.本人同意，本全面免除書或就本全面免除書提供的代價，在任何時候均不得被視為或解釋為本公司、任何獲豁免方或本人承認任何不當或違法行為。

7.我同意，如果我對本通用新聞稿的有效性提出質疑，我將沒收公司根據本協議應支付的所有金額。本人亦同意，若l違反本一般授權書而起訴本公司或其他獲豁免方，本人將支付被豁免方因抗辯而產生的所有費用及開支，包括合理的律師費，並退還本人根據本協議所收取的所有款項。

,.

8.我同意本新聞稿是保密的，並同意不披露關於本新聞稿條款的任何信息，除非向我的直系親屬和我就本新聞稿的意義或效果諮詢過的任何税務、法律或其他律師或法律要求披露，我將指示上述每個人不要向任何人披露。儘管本協議有任何相反規定，雙方(以及每一關聯方和代表該方行事的個人)同意，每一方(以及該方的每名員工、代表和其他代理人)可以向任何和所有人披露(但不限於)本協議中設想的本次交易的税收待遇和税收結構，以及向該當事人或該個人提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)，除非為遵守任何適用的聯邦或州證券法而有必要。此授權無意允許披露任何其他信息，包括(但不限於)(I)與本次交易的税收處理或税收結構無關的任何材料的任何部分，(Ii)協議參與者或潛在參與者的身份，(Iii)任何財務信息(此類信息與本次交易的税收處理或税收結構相關的信息除外)，或(Iv)與本交易的税收處理或税收結構無關的任何其他術語或細節

交易。

9.本新聞稿中的任何保密條款並不禁止或限制我(或我的律師)回答美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、全美證券交易商協會、任何其他自律組織或政府實體關於本新聞稿或其基本事實和情況的任何詢問。

10.本人同意在任何內部調查、任何行政、監管或司法程序或與第三方的任何糾紛中與公司進行合理合作。我理解並同意，我的合作可能包括但不限於：在收到合理通知後向公司提供本人以接受面談和事實調查；應公司要求出庭作證而無需送達傳票或其他法律程序；自願向公司提供相關信息；以及將我一直掌握或可能掌握的所有相關文件以及與我的其他允許活動和承諾合理一致的時間表移交給公司。我明白，如果公司要求我按照這一規定進行合作，公司將完全補償我合理的旅行費用(包括住宿和餐飲)。

提交收據。

11.本人同意不貶低本公司、其過去和現在的投資者、高級管理人員、董事或員工或其關聯公司，並對有關本公司及其關聯公司過去或現在的商業事務的所有機密和專有信息保密，除非事先獲得本公司的書面發佈。本人亦同意，自本協議生效之日起，本人已將本人擁有或持有的與公司業務有關的任何及所有有形或無形財產歸還本公司。

在任何時候(包括但不限於公司提供的信用卡、大樓或辦公室出入卡、鑰匙、計算機設備、手冊、文件、文件、記錄、軟件、客户數據庫和其他數據)，我保證不會保留任何該等手冊、文件、文件、記錄、軟件、客户數據庫或其他數據的任何副本、彙編、摘錄、摘錄、摘要或其他説明。

12.儘管本一般性新聞稿中有任何相反的規定，本一般性新聞稿不應放棄、減少或以任何方式影響本公司或任何被豁免方在本新聞稿日期後違反協議所產生的任何權利或要求。

13、只要有可能，本通用豁免條款的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本通用豁免條款中的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不得影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本通用豁免條款應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區中一樣。

通過簽署本新聞稿，我聲明並同意：

(A)我已仔細閲讀該文件；

(B)我理解其所有條款，並知道我將放棄重要的權利，包括但不限於根據i967《就業年齡歧視法》享有的權利，因為

經修訂的1964年《公民權利法》第七章；1963年的《同工同酬法》；1990年的《美國殘疾人法》；以及經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；

(C)本人自願同意其中所載的一切；

(D)本人曾獲建議在籤立該文件前徵詢受權人的意見，而我已這樣做，或在仔細閲讀和考慮後，我選擇不是自願地這樣做；

(E)自收到本新聞稿的最終版本之日起，我至少有21天的時間對其進行考慮，並且自本新聞稿的版本以來所做的更改不是實質性的，不會重新開始所需的21天期限；

(F)自_年月日起對協議作出的更改不具實質性或是應本人的要求而作出的。

..

(G)本人明白，本人在本授權書籤立後有七天時間撤銷本授權書，而本授權書在撤銷期限屆滿前不得生效或可予強制執行；

(H)本人已在知情及自願的情況下籤署本一般授權書，並聽取任何受聘就資訊科技向本人提供意見的大律師的意見；及

(I)本人同意，除文書外，不得修訂、放棄、更改或修改本一般免責聲明的條文。

由公司授權代表和本人簽署的書面文件。

DATE: _

加里·塞茲

僱傭協議修正案

本僱傭協議修正案(“修正案”)於2015年6月1日起由希爾曼集團公司(“公司”)和加里·L·塞茲(“行政人員”)簽訂。

鑑於，公司與高管於2010年4月21日簽訂了該特定僱傭協議(“協議”)；以及

鑑於雙方希望根據本協議中規定的條款和條件修改本協議；

因此，現在，考慮到上述以及本協議所載的相互契約、條件和規定，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收到和充分，雙方同意如下：

1.本協定第3(C)條現予修訂，內容如下：

A.刪除第五句，改為：“如果公司及其子公司的業績低於獎金目標的100%，但超過董事會確定的最低水平，高管應有權獲得減少數額的獎金補償。”；

B.刪除其中第六句。

2.除經本修正案修改外，本協定應保持完全效力和效力。

3.本修正案對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

4.雙方可以相同的副本簽署本修正案，當兩者結合在一起時，將構成同一文書。

雙方均已於上述日期正式簽署本修正案，特此為證。

公司

希爾曼集團。