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以下概述了特拉華州的公司Hillman Solutions Corp.普通股的條款和規定，該普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的。以下摘要並不完整，僅參考公司先前向美國證券交易委員會提交的第三份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(“附例”)以及適用的特拉華州法律而有所保留。

根據我們的註冊證書，我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

普通股持有者有權對普通股每股投一票。董事由普通股持有者以多數票選出。除非公司註冊證書或章程中有明確規定，或特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款或適用的證券交易所規則另有要求，否則所有其他事項應以所投選票的過半數票決定。董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。普通股持有人無權累積他們在董事選舉中的投票權。除就本公司任何其他已發行類別或系列股票另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權。

如果及當董事會宣佈任何股息時，普通股持有人有權按比例(根據持有的普通股股份數目)從合法可供分紅的資金中分派股息，但須受法定或合約限制(包括任何未清償債務)、宣佈及支付股息時的限制，以及任何優先股或任何類別或系列的已發行優先股或任何類別或系列股票在支付股息方面的任何條款所施加的任何限制。

於本公司清盤、解散、資產分派或清盤時，每名普通股持有人將有權按每股比例，在清償本公司所有已知債務及其他負債後，按每股比例獲得本公司所有可供分派予普通股持有人的所有資產，並須受當時已發行的本公司任何其他類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制及相對權利所規限。

普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

公司已經與某些普通股持有人簽訂了一項協議，該協議規定了某些註冊權，這在公司先前提交給證券交易委員會的日期為2021年7月14日的修訂和重新註冊的註冊權協議中有進一步描述。

公司董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股票，以及組成任何此類類別或系列的股份數量，並確定每一類別或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、贖回權利和贖回條款、解散優惠以及在合併、企業合併交易或出售公司資產的情況下的待遇。這些權利可以大於普通股持有人的權利。

授權董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購公司大部分已發行有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，或使普通股的股息或清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

公司註冊證書規定，除非公司另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)應在法律允許的最大範圍內成為任何股東提起：(I)代表公司提出的任何衍生索賠或訴訟，(Ii)公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或其股東的受信責任的任何索賠，(Iii)針對公司、其董事、根據公司條例、公司註冊證書或附例的任何條文而產生的任何高級職員或僱員，或(Iv)根據內部事務原則向本公司、其董事、高級職員或僱員提出的任何索償。此外，儘管前述有任何相反規定，美國聯邦地區法院仍是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的任何申訴的唯一論壇。排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

公司註冊所在的特拉華州的《公司註冊證書》、章程和法律中的某些條款可能會阻止或加大股東可能認為符合其最大利益的收購企圖的難度；使公司的現有股東難以更換董事會，以及另一方難以通過更換董事會來獲得對公司的控制權；由於公司的董事會有權保留和解僱高級管理人員，可能會使現有股東或另一方更難進行管理層變動。這些規定也可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要普通股繼續在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，這些發行可能會導致發行或出售當時已發行的投票權或當時已發行的普通股數量的20%或更多。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

公司註冊證書和附例允許公司董事確定董事會規模和填補董事會空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺(受任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的約束)。公司註冊證書還規定，股東只有在有權在董事選舉中投票的情況下，才可因此而罷免董事，且必須獲得持有本公司當時已發行股本中至少66%投票權的股東的贊成票。

該章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了“適當地被帶到”會議前，股東必須遵守提前通知的要求，並向公司提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年度會議一週年之前不少於90天也不超過120天到達公司的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。附例允許董事會和股東會議主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上處理某些事務。這些規定也可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

公司註冊證書及附例規定，在任何一系列優先股條款的規限下，(I)股東須採取或準許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上作出，且不得以書面同意代替會議作出，及(Ii)只有本公司董事會方可召開股東特別會議。

(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將根據該計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標；或

(3)在該時間或之後，該企業合併須由董事會批准，並在股東周年會議或特別會議上，而非經書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股份而非由有利害關係的股東所擁有的贊成票予以批准。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有該公司15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

雖然公司註冊證書包含一項不適用於《公司條例》第203條的條文，但其中一項條文與《公司條例》第203條大體相似，但不包括在“有利害關係的股東”的定義範圍內：(A)附屬於CCMP Capital Advisors、LP及其各自的繼承人、受讓人和聯屬公司的投資基金；及(B)任何人士的股份擁有權超過15%的門檻，而該等股份的擁有權是本公司單獨採取任何行動的結果。

公司註冊證書規定，公司董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每次年度股東大會上，只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。公司註冊證書不授權累積投票權。由於該公司的股東沒有累計投票權，持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉當時參選的所有董事。

DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人損害賠償責任，除非該等責任豁免或責任限制是《大中華總公司》不允許的。

附例規定，本公司將向本公司董事及高級管理人員作出彌償及墊付費用，並獲大中華總公司授權。本公司亦獲明確授權承保董事及高級人員責任保險。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

公司註冊證書和附例中的責任限制、提前支付和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

根據公司註冊證書，本公司已放棄於各CCMP Capital Advisors、LP及附屬於CCMP Capital Advisors、LP及其各自的繼承人、受讓人及聯營公司(定義見公司註冊證書)(本公司及其附屬公司除外)及其各自的合夥人、主要負責人、董事、高級職員、成員、經理、股權持有人及/或僱員(包括擔任本公司高級人員或董事的任何人士)不時可獲得的任何商業機會中的任何權益或預期，或獲提供參與該等任何商業機會的機會。

公司註冊證書規定，公司註冊證書的某些條款，包括與董事會分類、修訂章程、董事賠償、公司機會、業務合併以及股東無法通過書面同意採取行動或召開特別會議有關的條款，必須獲得有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行股本中至少66%的投票權的持有人的贊成票後才能被更改、修訂或廢除。公司註冊證書及附例進一步規定，在法律允許的範圍內，董事會可在未經股東批准的情況下更改、修訂或廢除附例；但條件是，股東可在有權在董事選舉中普遍投票的當時公司所有已發行股本中至少66%的投票權的持有人的贊成票下通過、修訂、更改或廢除附例。