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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月25日, 2021
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號001-39609
希爾曼解決方案公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 85-2096734 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 漢密爾頓大道10590號 | | 45231 |
| 辛辛那提 | , | 俄亥俄州 | | |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(513) 851-4900
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | HLMN | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則405規則要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否不包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒(不要檢查是否有規模較小的報告公司) | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值為$477.1根據納斯達克全球精選市場報告的該日期的收盤價計算。
於2022年3月14日發行了127,254股普通股，每股票面價值0.0001美元，194,038,949是太棒了。
引用成立為法團的文件：
註冊人為其2022年股東年會提交的最終委託書，或委託書，將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交，通過引用併入第三部分。除通過引用明確納入本年報的信息外，委託書不應被視為作為本年報的一部分提交。
第一部分
前瞻性陳述
本年度報告中包含的與收購、再融資、資本支出、未決訴訟的解決以及遞延税項資產的變現有關的某些披露涉及重大風險和不確定性，可能構成經修訂的《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、未來經營管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別。
這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們目前對未來事件的預期、假設和預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的預期、假設和預測是合理的，但它們可能被證明是不準確的，因此，基於這些預期、假設和預測的前瞻性陳述也可能是不準確的。前瞻性陳述並不能保證未來的業績。相反，前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的戰略、規劃、實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何戰略、規劃、未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。由於一些因素，包括本年度報告項目1A所列“風險因素”下討論的風險和不確定因素，實際結果可能與目前預期的結果大不相同。鑑於這些不確定性，告誡現有或潛在投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。
所有可歸因於本公司或代表我們行事的人的前瞻性陳述，在本年度報告中包含的警告性陳述中均有明確的完整限定；它們不應被視為公司或任何其他個人的陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件可能不會發生或可能與討論的事件有實質性差異。
項目1--商務。
一般信息
希爾曼解決方案公司及其全資子公司(統稱為“希爾曼”或“公司”)是向北美零售市場提供硬件相關產品和相關商品服務的最大供應商之一。我們的主要業務是通過我們的全資附屬公司Hillman Group，Inc.及其全資附屬公司(統稱“Hillman Group”)經營，該等附屬公司於2021年的淨銷售額約為14.26億美元。希爾曼集團主要在美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比海地區向五金店、家庭中心、大眾商家、寵物用品商店和其他零售店銷售產品。產品線包括數以千計的小零件，如緊固件和相關五金物品；螺紋杆和金屬形狀；鑰匙和配件；建築五金；個人防護裝備，如手套和眼睛佩戴；以及識別物品，如標籤和字母、數字和標誌。我們為產品銷售提供服務，包括設計和安裝銷售系統，維護適當的店內庫存水平，以及對我們的機器人售貨亭進行故障修復。
我們的總部位於俄亥俄州辛辛那提市漢密爾頓大道10590號。我們在www.hillmangroup.com上維護一個網站。我們網站上包含或鏈接的信息不會以引用方式併入本年度報告，因此不應被視為本年度報告的一部分。
於2021年7月14日，私人持股的曼氏集團控股有限公司(“Old Hillman”)及Landcadia Holdings III，Inc.(“Landcadia”及本文所述業務合併後的“新Hillman”)，一家特殊目的收購公司(“SPAC”)根據日期為2021年1月24日的合併協議及計劃(經於2021年3月12日修訂，“合併協議”)的條款完成先前公佈的業務合併(“完成”)。除文意另有所指外，本公司及其財務狀況及經營業績的討論乃與截止日期後的新希爾曼及截止日期前的舊希爾曼有關。更多信息見附註3--合併財務報表附註合併協議。
就完成交易，本公司訂立新信貸協議(“定期信貸協議”)，提供8.35億美元的新融資定期貸款及200.0百萬美元的延遲提取定期貸款(其中1,600萬美元已提取)。本公司亦對現有的以資產為基礎的循環信貸協議作出修訂，延長期限，並符合定期信貸協議的若干條款。定期信貸協議項下融資定期貸款及ABL信貸協議項下循環信貸貸款所得款項連同其他可用現金用於(1)於2018年5月31日悉數再融資所有未償還定期貸款及終止信貸協議下所有未償還承諾，(2)為未償還循環信貸貸款再融資，及(3)悉數贖回於2022年7月15日到期的優先票據(“6.375%優先票據”)。此外，我們還全額贖回了11.6%的次級債券。在再融資方面，我們產生了810萬美元的損失，並支付了3870萬美元的融資費用，其中2100萬美元被記錄為融資活動。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註9-長期債務。
2021年4月16日，該公司完成了對Oz Post International，LLC(“Ozco”)的收購，Ozco是一家領先的優質五金製造商，提供用於甲板、圍欄和其他户外結構的結構緊固件和連接器，總收購價格為3890萬美元。本公司對日期為2018年5月31日的定期貸款信貸協議(“2018年定期貸款”)訂立修訂(“Ozco修正案”)，提供3,500萬美元的增量定期貸款資金，為收購提供資金。Ozco在美國有業務運營，其財務業績位於我們的硬件和保護解決方案部門。
2019年8月16日，我們以300萬美元的現金支付和1810萬美元的或有對價收購了總部位於加利福尼亞州的自動化磨刀系統創新開發商Sharp Systems，LLC(“Resharp”)的資產。或有對價的最高派息為2,500萬美元，外加磨刀收入淨額的1.8%，在2,500萬美元全額支付後的五年內。Resharp在美國有業務運營，其財務業績位於我們的機器人和數字解決方案部門。
2019年7月1日，該公司以310萬美元的總收購價收購西海岸洗衣公司的資產。西海岸洗衣公司的財務業績屬於該公司的硬件和保護解決方案部門。
希爾曼集團
我們由三個獨立的運營業務部門組成：(1)硬件和保護解決方案，(2)機器人和數字解決方案，以及(3)加拿大。
我們向零售網點提供緊固件和相關五金產品；螺紋杆和金屬型材；鑰匙、鑰匙複製系統和配件；建築五金；個人防護設備，如手套和眼鏡；以及識別物品，如標籤和字母、數字和標誌，主要是五金店、家庭中心和大眾商鋪、寵物用品店、雜貨店和藥店。我們通過現場銷售和服務組織定期拜訪零售商來補充我們廣泛的產品選擇。
我們營銷和分銷各種庫存單位(“SKU”)的小，難以找到和難以管理的硬件項目。我們作為零售商的品類經理，為這些產品提供店內服務、高訂單滿足率和銷售產品的快速發貨。銷售和服務代表定期訪問零售店，檢查庫存水平，重新訂購需要更換的物品，並與商店管理層互動，提供新的產品和促銷想法。隨着零售商體驗到店內人工成本和補貨文書工作的大幅減少，數以千計的商品可以被積極管理。服務代表還協助以消費者友好的方式組織產品。我們通過各種商品服務來補充我們廣泛的產品，如陳列、產品標識貼紙、零售價格標籤、商店貨架和抽屜系統、貨架定位和商店佈局協助以及庫存補充服務。我們定期更新零售商的陳列，使用新產品和包裝設計，利用顏色編碼來簡化消費者的購物體驗，並提高單個商店陳列的吸引力。
我們在北美的22個戰略位置的配送中心運營。我們的主要配送中心使用最先進的倉庫管理系統(“WMS”)，在48小時內發貨客户訂單，同時實現非常高的訂單滿足率。我們還與第三方物流提供商一起補充我們的業務，在某些地區為客户訂單進行倉儲和發貨。
產品和供應商
我們的產品策略專注於為常見和獨特的家裝項目提供使用最新技術的整體項目解決方案。我們的產品組合為零售商提供了保證，他們的購物者可以在一個易於購物的環境中以合適的價格找到合適的產品。
我們目前管理着一個由大量供應商組成的全球供應鏈，其中最大的供應商約佔公司年採購量的5.7%，前五名供應商約佔其年採購量的17.0%。我們的供應商質量控制程序包括現場評估和頻繁的產品測試。供應商還根據交付業績和發貨的準確性進行評估。
硬件和保護解決方案
五金和防護解決方案細分市場包括廣泛的產品類別選擇，包括緊固件；建築商五金；壁掛；螺紋杆和金屬型材；字母、數字和標誌(“LNS”)；個人防護產品；以及工作裝備。
我們的緊固件業務包括三個類別：核心緊固件、建築緊固件和錨件，以Hillman、FasnTite、DeckPlus和PowerPro等多種品牌銷售。核心緊固件包括螺母、螺栓、螺絲、墊圈和特殊物品。建築緊固件包括甲板、石膏板、金屬螺絲以及手動和校對的釘子。錨包括空心牆和實心牆項目，例如塑料錨杆、撥動螺栓、混凝土螺釘和楔形錨杆。
建築商的五金件包括各種常見的家居用品，如衣鈎、門擋、鉸鏈、門鎖和裝飾五金。我們以Hardware Essentials®品牌營銷建築商的硬件產品，併為零售商提供產品和銷售解決方案方面的創新。Hardware Essentials®計劃利用模塊化包裝、顏色編碼和集成銷售來簡化消費者的購物體驗。五顏六色的標誌、包裝和安裝説明將引導消費者快速、輕鬆地在商店中找到正確的產品位置，而包括圖片和視頻在內的數字內容有助於在線旅行。Hardware Essentials®通過當代裝飾和設計為零售商和消費者提供裝飾升級機會。
壁掛類別包括傳統的圖片懸掛五金，主要以Ook®和Hillman品牌銷售，以及於2017年推出的High&Might®系列免工具壁掛、裝飾掛鈎和浮動貨架。
我們是零售市場上領先的金屬型材和螺紋杆供應商。Steelworks®螺紋杆產品包括可焊接和電鍍的熱軋和冷軋螺紋杆，以及鍍鋅鋼、不鏽鋼和黃銅所有螺紋杆的完整產品。Steelworks®計劃由許多頂級零售商實施，包括Lowe‘s和Menard’s，並通過Ace Hardware等合作社進行。此外，我們是全國許多批發商的主要金屬型材供應商。
字母、數字和符號(“LNS”)包括針對房主和商業用户的產品線。這一類別的產品線包括單獨和/或包裝的字母、數字、標誌、與安全相關的產品(例如911標誌)、車道標誌和各種標誌配件，如標誌框。
我們寬敞的手套類別涵蓋了DIYER在家裏和工作現場的專業人士的許多用途。我們銷售的工作手套種類齊全，包括Strong GRIP®、True GRIP®和Gorilla GRIP品牌，汽車手套(包括Grease Monkey®)，園藝手套(包括Digz®)，以及清潔和通用手套。作為工作手套領域的領先者，我們的產品組合建立在設計和消費者驅動的創新之上。我們的產品在北美各大零售商都能買到。
我們的工作裝備類別包括工具存儲、護膝、服裝和其他配件，以AWP®、McGuire Nicholas®和First GRIP®等多種品牌銷售。該產品組合為領先的零售商提供了“一站式商店”，種類繁多，以滿足專業人士和DIYER的需求。
我們的安全類別包括口罩、安全背心以及消毒濕巾和噴霧劑，這些產品以各種品牌銷售，包括Strong GRIP®、AWP®和Premium Defense®。隨着我們對創新材料和直觀設計的關注，以及行業趨勢，這是硬件和保護解決方案的一個增長類別。
在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的財年中，硬件和保護解決方案分別產生了約10.25億美元、10.244億美元和8.53億美元的收入。
機器人技術和數字解決方案
我們的機器人和數字解決方案部門主要包括軟件啟用的機器人鑰匙複製和雕刻解決方案，這些解決方案是為消費者的獨特需求量身定做的。我們在零售和其他高流量地區提供定製的有許可證和無許可證的鑰匙和雕刻產品，針對各自的消費者
地點。我們的產品包括自助機器人雕刻和機器人自助鑰匙複製售貨亭，以及商店助理輔助的鑰匙複製售貨亭，以及在售貨亭附近銷售的相關軟件和系統、鑰匙和鑰匙配件。我們的服務包括產品和類別管理、商品銷售服務，以及訪問我們專有的機器人鑰匙複製和雕刻軟件平臺和設備。
我們在科羅拉多州博爾德和亞利桑那州坦佩的工廠設計專有軟件，並設計、設計和製造我們的專有設備，這構成了我們關鍵複製業務的基石。我們的鑰匙複製系統在各種零售渠道提供，包括大眾商家、家庭中心、汽車零部件零售商、特許經營和獨立五金店，以及雜貨/藥品連鎖店。我們相信，通過我們獨特的自助服務亭技術和商店助理輔助複製系統的組合，我們提供了業內最完整的鑰匙複製系統。我們的自助服務解決方案由MinuteKey技術驅動，而商店助理輔助複製目前使用最先進的KeyKrafter設備和其他傳統複製機器，具體取決於零售渠道，以滿足該渠道的特定需求。
2018年，我們完成了對全球首臺自助式機器人鑰匙複製機MinuteKey的收購。機器人技術以創新的方式投入工作的準確性使MinuteKey機器易於使用、方便、快速和高度可靠。我們將適當的網絡集成軟件與MinuteKey Kiosk結合使用，以維持高水平的機器正常運行時間，並確保機器具有可供複製的最佳密鑰類型組合。售貨亭完全是自助服務，有100%的客户滿意度保證。我們在科羅拉多州博爾德和亞利桑那州坦佩的工廠製造和支持分鐘鑰匙售貨亭。
Hillman KeyKrafter®是我們最受歡迎、最具創新性和最有效的商店助理輔助鑰匙複製售貨亭。它顯著減少了複製時間，同時提高了非熟練店員的準確性和易用性。此外，有了KeyKrafter®解決方案，消費者可以通過革命性的Hillman KeyHero®技術安全地存儲和檢索其密鑰的數字備份，而無需原始密鑰。我們的精密激光鑰匙系統™系統使用數字光學相機、激光和專有軟件來掃描客户的鑰匙。該系統識別鑰匙並從綜合數據庫中檢索鑰匙的規格，包括適當的毛坯和切割圖案。這項技術幾乎自動化了鑰匙複製的方方面面，併為每個商店員工提供了準確切割鑰匙的能力。在汽車鑰匙領域，我們提供SmartBox汽車鑰匙編程器，這是一種快速輕鬆地配對應答器鑰匙、遙控器和智能鑰匙的工具。
我們保留關鍵複製設備的所有權，並銷售鑰匙和關鍵配件。我們的專有鑰匙產品以通用鑰匙為特色，它使用“通用”鑰匙槽來替換最多五個原始設備鑰匙。這一創新系統允許零售商複製99%的關鍵市場，同時庫存不到100個SKU。我們通過推出裝飾和授權的鑰匙和配件，不斷更新零售商的鑰匙產品。我們的Key產品以裝飾性的藝術主題和流行的許可證為特色，如NFL、迪士尼、乳腺癌意識和Marvel，以增加個性化、購買頻率和每個Key的平均交易價值。我們還銷售一系列成功的裝飾性和特許掛繩和其他關鍵配件。
我們所有的關鍵複製系統都由專職的店內售貨亭銷售和服務團隊提供支持。
在我們的雕刻業務中，我們提供各種消費者操作的機器人售貨亭的創新選項，如Quick-Tag®、TagWorks®和FIDO®，用於雕刻特殊物品，如寵物識別標籤、行李標籤和其他雕刻的識別標籤。我們開發了獨特的雕刻系統，利用最先進的技術為大宗商家、寵物用品零售商和其他人流量大的地區(如主題公園)提供定製解決方案，所有這些都由我們的店內售貨亭現場服務技術人員提供支持。我們在科羅拉多州博爾德和亞利桑那州坦佩的工廠設計、設計、製造和組裝雕刻亭。
我們的雕刻業務專注於圍繞個性化和寵物識別不斷增長的消費者支出趨勢。創新在我們雕刻業務部門的發展中發揮了重要作用。從最初的Quick-Tag®消費者操作的Kiosk系統到TagWorks®的專有激光系統，我們繼續以消費者友好型雕刻解決方案引領行業。與我們的主要業務一樣，我們保留關鍵雕刻設備的所有權，並銷售空白標籤。
通過最近的兩筆收購，我們繼續擴大我們的機器人和數字解決方案部門。2019年8月，我們以300萬美元的現金支付和1810萬美元的或有對價收購了總部位於加利福尼亞州的機器人自動磨刀系統創新開發商Sharp Systems，LLC(“Resharp”)的資產。或有對價的最高派息為2,500萬美元，外加磨刀收入淨額的1.8%，在2,500萬美元全額支付後的五年內。到2022年，我們將繼續向客户推出磨刀系統。2020年2月，我們收購了總部位於加利福尼亞州的無線射頻識別(射頻)創新型開發商Instafob，LLC的資產
關鍵複製系統和基於雲的平臺，現金支付800美元，總購買價格2,618美元，其中包括1,818美元的或有對價，仍應支付給賣方。或有對價的基礎是2020年至2022年淨銷售額的5%加上2023年至2029年淨銷售額的1%。
在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的財年中，機器人和數字解決方案分別產生了約2.495億美元、2.093億美元和2.361億美元的收入。
加拿大
我們的加拿大分部向加拿大的五金店、家庭中心、大眾商户、工業分銷商、汽車售後分銷商以及其他零售網點和工業原始設備製造商(“OEM”)分銷緊固件和相關五金產品、螺紋杆、鑰匙、鑰匙複製系統、配件和識別物品，如標籤和字母、數字和標誌。我們加拿大部門提供的產品線與我們其他部門詳細介紹的產品系列是一致的。加拿大分公司還為汽車供應商、原始設備製造商和工業分銷商生產定製螺絲和自鎖緊固件。
在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的財年中，我們的加拿大部門分別創造了約1.515億美元、1.346億美元和1.253億美元的收入。
市場和客户
我們向全國客户銷售我們的產品，如家得寶、勞氏、梅納德、Petco、PetSmart、拖拉機供應和沃爾瑪。我們作為大型零售商專有產品的全國性供應商，使我們在我們的產品類別中發展了強大的市場地位和較高的進入門檻。
我們為各種特許經營和獨立零售店提供服務。這些個人經銷商通常是較大合作社的成員，如Ace Hardware、True Value和Do-It-Best。我們直接發貨到合作社的零售地點，也向合作社的中央倉庫供應許多商品。這些中央倉庫向其成員分發不需要希爾曼的店內服務的商品。這些安排為我們降低了信貸風險和物流費用，同時也降低了合作社的中央倉庫庫存和交付成本。
一家典型的五金店庫存有數千種不同的商品，其中許多商品的銷售額很小，但利潤卻很高。零售商很難經濟地監控所有庫存水平，也很難從多個供應商那裏重新訂購產品。由於需要在不同時間收到少量庫存並儲存貨物，這一問題變得更加複雜。無法提供這些小商品將對商店流量產生不利影響，從而可能剝奪零售商銷售產生更高美元銷售額的商品的機會。
我們向大量客户銷售我們的產品，其中前兩位客户的收入約為6.791億美元，約佔我們2021年總收入的48%。在截至2021年12月25日的一年中，家得寶是最大的單一客户，約為3.85億美元，佔我們總收入的27.0%。Lowe‘s位居第二，約為2.941億美元，佔20.6%。2021年，沒有其他客户的收入佔總收入的10%以上。在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的每一年中，我們總收入的10%以上來自在我們每個運營部門運營的勞氏和家得寶。有關其他資料，請參閲附註20-綜合財務報表附註的信貸風險集中。
希爾曼繼續擴大其B2B電子商務平臺，允許某些客户通過該公司的網站www.hillmangroup.com在線訂購。B2B電子商務平臺以我們的許多在線商品為特色，超過數千名客户註冊了在線訂購平臺。對於選擇直接從零售商網站訂購緊固件的消費者，我們繼續支持直接到商店和直接到消費者的履行。
銷售及市場推廣
我們相信，我們的主要競爭優勢植根於我們提供比競爭對手更高水平的客户服務的能力。我們與我們的客户合作，通過產品管理、營銷溝通和渠道營銷功能之間的緊密協調，瞭解消費者未得到滿足的需求，設計創造性的解決方案，並將這些解決方案商業化，使他們在物理和數字渠道中都充滿活力。我們在每一個接觸點為我們的零售合作伙伴提供一流的支持和客户服務，服務是Hillman全公司的標誌。國民賬户現場服務組織由大約772名員工和93名現場經理組成，專注於大型零售商、寵物超市、大型全國性折扣連鎖店和雜貨店。這個組織重新訂購產品，詳細説明商店貨架，並設立店內促銷活動。我們許多最大的客户都使用電子數據聯通(EDI)來處理訂單和發票。
我們僱傭了我們認為是業內最大的直銷隊伍。銷售隊伍由大約252名員工組成，由27名現場經理管理，專注於特許經營和獨立客户。銷售和服務團隊的深度使我們能夠保持一致的拜訪週期，確保所有客户都能體驗到適當的庫存水平和庫存週轉。該團隊還準備定製的展示計劃，以滿足任何商店的需求，並建立滿足客户對定價、發票和其他需求的要求的程序。這一羣體還受益於我們內部銷售和客户服務團隊的日常內部支持。平均而言，每個銷售代表負責大約60個全方位服務客户，銷售代表大約每兩週拜訪一次。這些努力使銷售人員能夠銷售和支持我們的產品線。
競爭
我們在全國緊固件市場上的主要競爭對手是普瑞源建築產品公司、中西部緊固件公司、伊利諾伊機械、斯派姆品牌，以及來自我們客户直接進口的競爭。我們在手套和個人防護設備方面的全國競爭對手包括West Chester Protective Gear、PIP、Iron Clad和Midwest Quality Gloves，Inc.。競爭主要基於來源和價格。我們相信，我們的產品創新和店內商品服務為消費者和我們的客户創造了更具吸引力和獨特的體驗。其他競爭對手是當地和地區的分銷商。寵物標籤市場的競爭對手是專業零售商、直接郵購和具有店內郵購能力的零售商。Quick-Tag®、FIDO®和TagWorks®系統擁有受專利保護的技術，這是進入市場的主要障礙，有助於保護這一細分市場。
我們特許經營和獨立業務的主要競爭對手是五金店市場上的中西部緊固件。在沒有定期安排銷售代表拜訪的情況下購買我們產品的五金銷售點也可以從當地和地區經銷商和合作社購買產品。我們主要在現場服務、商品銷售以及產品供應、價格和產品線深度方面進行競爭。
保險安排
在我們目前的保險計劃下，為超過預期索賠的災難性風險敞口和總損失獲得商業保護傘保險。我們保留與工人賠償、一般責任和汽車索賠相關的某些預期損失的風險敞口。我們還保留與某些員工的健康福利相關的預期損失的風險敞口。我們相信我們目前的保險對我們的業務來説是足夠的。見合併財務報表附註18--承付款和或有事項。
人力資本資源
員工
截至2021年12月25日，我們有4212名全職和兼職員工，這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。在我們看來，員工關係很好。
健康與安全
員工的健康和安全是我們業務各個方面的重中之重。我們致力於在我們的所有設施和現場提供健康的環境和安全的工作場所。我們維持一個安全合規計劃。我們定期進行自我評估，以檢查我們的安全文化和流程。作為對新冠肺炎的迴應，我們已經並將繼續採取措施保護我們的員工。我們已經修改了我們分發設施和辦公室的做法，以遵守美國疾病控制和預防中心以及當地衞生和政府當局的指導。此外，我們還對我們的安全團隊進行了投資，以提供監督並確保在我們的所有運營中都有強大的安全協議。
吸引、發展和留住
我們努力發展業務的成功取決於主要高管、我們的銷售團隊和其他人員的貢獻和能力。我們的人力資源部帶頭尋找多元化的人才庫。我們有一個標準的框架來發布職位，面試空缺職位，以及讓新員工上崗。我們為員工提供資源，不斷提高他們的技能和業績，目標是進一步培養我們團隊中的多樣化人才。我們尋找能夠體現我們核心價值觀的人：絕對正直、對我們的團隊和客户負責、在不同的基礎上有所建樹的能力以及信任和尊重。
多樣性和包容性
我們致力於採取行動，建立一個包容和公平的工作場所，重視和利用多樣性。我們要求我們的員工每天帶着他們真實的自我去工作，這在我們的產品和服務中都體現了出來。正是這種真實性讓我們能夠完成我們的使命。我們致力於創造平等的就業機會，創造包容和多樣化的工作場所，讓我們的團隊充分發揮潛力。
積壓
由於我們業務的訂單週期較短，我們不認為銷售積壓是未來業績的重要指標。截至2021年12月25日，我們因持續運營而積壓的銷售額約為3400萬美元，截至2020年12月26日，我們的積壓銷售額約為5830萬美元。我們預計在2022財年實現2021年12月25日的全部積壓。
在那裏您可以找到更多信息
我們提交Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告，並向美國證券交易委員會(下稱“委員會”)提交最新的Form 8-K報告和其他信息。證監會還在www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含季度、年度和當前報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(如希爾曼)的信息，這些信息以電子方式提交給證監會。
此外，我們的Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的所有修訂，在以電子方式提交給證監會後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.hillmangroup.com上免費查閲。我們提供我們網站的地址僅供投資者參考。我們不打算將該地址作為活動鏈接，也不打算將該網站的內容納入本報告。
第1A項--風險因素。
您應該仔細考慮以下風險。然而，以下列出的風險並不是我們面臨的唯一風險，我們還面臨其他尚未確定或無法預測的風險。如果發生或以其他方式實現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。閣下應審慎考慮下列風險及本10-K表格年度報告中的所有其他資料，包括本公司的綜合財務報表及綜合財務報表的相關附註及其附表。
與我們業務相關的風險
我們產品的供應和需求受到總體經濟狀況以及維修和改造住宅項目、新住宅建設和個人防護裝備支出趨勢的影響。除其他外，經濟總體健康狀況、消費者信心、利率、修復和改造住宅項目、新住宅建設活動、商業建築活動以及個人防護裝備的使用等方面的不利趨勢可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們產品的需求受到北美和其他國際市場一般經濟狀況的影響，包括但不限於通貨膨脹、經濟衰退、金融或信貸市場的不穩定、消費者債務水平、利率、可自由支配的支出以及我們客户獲得信貸的能力。我們尤其受到現房銷售、新房建設活動、房屋維修和改造活動、商業建築以及對包括口罩和清潔用品在內的個人防護設備需求的支出趨勢的影響。雖然我們認為消費者的偏好增加了家庭和個人防護用品的支出，但未來的支出水平可能會下降。我們的客户、供應商和與我們有業務往來的其他方也受到上述條件的影響，不利的變化可能會導致財務困難，導致重組、破產、清算和其他對我們的客户、供應商和其他服務提供商不利的事件。上述任何因素的不利趨勢可能會減少我們的銷售額，對我們的銷售組合產生不利影響，或增加我們的成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
據報道，2019年12月，中國武漢出現了一種冠狀病毒株，即現在的新冠肺炎。自.以來
當時，該病毒的廣泛和持續傳播已達到全球大流行狀態。為應對這一大流行，許多國家和國際衞生機構建議採取各種措施，許多國家和州、省和地方政府已經實施了這些措施，包括旅行禁令和限制、限制公共和私人集會、關閉企業或限制經營、社會隔離和原地避難令。
鑑於新冠肺炎病毒的持續和動態性質以及與之相關的全球反應，很難預測正在進行的新冠肺炎大流行對我們業務的全面影響。我們可能會經歷未來對我們產品的需求減少，這取決於大流行的未來進程以及為遏制其傳播而採取的相關行動。
消費者支出轉變推動的進口商品需求增加，也給從工廠產能到運輸可用性的全球供應鏈帶來了壓力。新冠肺炎疫情的持續爆發或為限制或遏制疫情而採取的持續措施的影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。由於持續的新冠肺炎疫情導致全球供應鏈中斷，我們的供應商可能無法及時交付產品。如果發生此類故障，我們可能無法根據客户的要求提供產品。如果我們被要求或選擇將一個或多個主要供應商的產品替換為其他來源的產品或服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，特別是如果在短時間內需要更換的話。任何此類中斷都可能增加我們的成本，降低我們的運營效率，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
正在進行的新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素和未來的發展，包括：
•大流行的持續時間，包括政府和保健提供者及時分發現有疫苗的能力和這種疫苗的效力；
•為限制病毒的傳播範圍和大流行的影響而採取的政府、企業和其他行動(可能包括限制我們的業務或提供產品或服務的任務)；
•對我們供應鏈的影響；
•對我們與客户和供應商合同的影響，包括新冠肺炎是否構成不可抗力事件的潛在糾紛；
•大流行對全球經濟活動的影響；
•我們員工的健康狀況和對我們的影響，以及我們滿足關鍵職能部門人員需求的能力，特別是如果我們的員工感染了新冠肺炎，因接觸新冠肺炎而被隔離，或無法在受就地避難令約束的地區遠程工作；
•如果我們需要關閉我們的任何設施或我們的關鍵數量的員工病得太重而無法工作，對我們分銷網絡工作人員的健康和影響；
•本公司有形或無形資產因經濟狀況轉弱而可能錄得的任何減值；及
•對我們的內部控制的潛在影響，包括由於工作環境的變化而導致的財務報告方面的影響，例如適用於我們的團隊成員和業務合作伙伴的就地避難和類似命令等。
我們經營的行業競爭激烈，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響.
零售業競爭激烈，競爭的主要方法是產品創新、價格、服務質量、產品質量、產品可用性和及時性、信用條件以及提供增值服務，如商品設計、店內服務和庫存管理。我們遇到了來自大量地區和全國分銷商的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
為了在競爭中取勝，我們必須開發和商業化源源不斷的創新產品，以創造消費者的需求。
我們在當前競爭環境中的長期成功取決於我們開發和商業化持續不斷的創新新產品的能力，包括我們新的大眾緊固件計劃中的產品，這些產品創造和維持消費者需求。我們還面臨這樣的風險，即我們的競爭對手將推出創新的新產品，與我們的產品競爭。我們的戰略包括增加對新產品開發的投資，並繼續專注於創新。然而，在不斷成功地開發創新新產品並將其商業化方面存在許多固有的不確定性，新產品的推出可能不會帶來預期的增長結果。
我們的業務可能會受到季節性因素的不利影響。
總體而言，我們經歷了季度之間銷售和經營業績的季節性波動。通常情況下，由於天氣對住宅項目和建築業的影響，第一個日曆季度是最疲軟的。如果地區或全國的不利天氣狀況持續到第二個或其他日曆季度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於我們的業務是營運資本密集型的，我們依賴於我們管理產品採購和客户信用政策的能力。
我們的業務是營運資本密集型的，我們的庫存、應收賬款和應付賬款是我們淨資產基礎的重要組成部分。我們通過採購政策管理庫存和應付帳款，通過客户信用政策管理應收帳款。如果我們不能充分管理我們的產品購買或客户信用政策，我們的營運資金和財務狀況可能會受到不利影響。
我們面臨庫存管理風險：庫存不足可能會導致成本增加、銷售損失和客户流失，而庫存過剩可能會增加我們的成本。
我們在維持足以維持卓越客户履行水平的庫存水平的需要與保持過剩庫存水平的風險和財務成本之間進行權衡。為了成功地管理我們的庫存，我們必須在產品層面上估計客户的需求，並及時購買與該需求基本一致的產品。如果我們高估了需求，購買了太多的特定產品，我們可能會有過剩的庫存處理成本，配送中心的能力限制，以及我們無法盈利銷售的庫存。此外，如果我們無法以記錄的價值出售這些庫存，我們可能不得不對其進行減記。 相比之下，如果我們低估了需求併購買了數量不足的產品，和/或沒有保持足夠的產品庫存，我們可能無法及時滿足客户訂單，這可能會導致罰款、銷售損失，並最終在這些產品轉向我們的競爭對手時失去客户。如果這兩種情況中的一種或兩種頻繁發生或大量出現，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們有大量的固定成本，因此，我們的運營收入對淨銷售額的變化很敏感。
我們的很大一部分費用是固定成本(包括人員)，不會隨着淨銷售額的變化而波動。因此，如果我們不採取裁員或採取其他成本削減行動，淨銷售額的百分比下降可能會對我們的運營收入產生更大的百分比影響。我們淨銷售額的任何下降都會導致我們的盈利能力受到不利影響。
龐大的客户集中度和無法滲透新的分銷渠道可能會對我們的業務產生不利影響。
我們最大的兩個客户2021年的淨銷售額約為6.791億美元，年終應收賬款餘額約為5040萬美元。這兩家客户都是大型盒式連鎖店。我們的經營結果在很大程度上取決於我們與這些大賣場連鎖店保持現有關係和安排的能力。在一定程度上，大賣場連鎖店受到不斷變化的零售格局的實質性不利影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。這兩個客户一直是我們增長的關鍵組成部分，如果不能保持履行和服務水平或與這些客户的關係，可能會導致重大業務損失。我們無法滲透新的分銷渠道，包括電子商務，也可能對我們未來的銷售和業務產生負面影響。
成功的銷售和營銷工作取決於我們招聘和留住合格員工的能力。
我們努力發展業務的成功取決於主要高管、我們的銷售團隊和其他人員的貢獻和能力，包括我們銷售團隊實現足夠客户覆蓋的能力。因此，我們必須繼續招聘、留住和激勵管理層、銷售人員和其他人員，以維持我們目前的業務並支持我們預期的增長。這些關鍵員工的短缺可能會危及我們實施增長戰略的能力。
勞動力成本的增加、潛在的勞資糾紛和停工或無法僱用熟練的分銷、銷售和其他人員可能會對我們的業務產生不利影響。
勞動力成本的增加、我們工廠或我們供應商或運輸服務提供商的工廠停工或中斷，或其他勞動力中斷，可能會減少我們的銷售額，增加我們的費用。此外，雖然我們的員工
如果沒有工會代表，我們的勞動力可能會受制於工會的組織努力，這可能會導致我們產生額外的勞動力成本，並增加我們現在面臨的相關風險。
相互競爭的僱主支付的工資和工資大幅增加，可能會導致我們的勞動力減少，或者我們必須支付的工資和工資增加，或者兩者兼而有之。如果我們無法僱傭倉庫、配送、銷售和其他人員，我們執行業務計劃和運營結果的能力將受到影響。
我們面臨着貨幣匯率不利變化的風險。
之所以存在外幣風險，是因為我們通過我們的全球業務進行交易和進行以多種貨幣計價的投資。我們的主要敞口是加拿大、墨西哥和亞洲貨幣，包括人民幣。在為使用美元以外的本位幣的海外業務編制合併財務報表時，資產和負債賬户按當前匯率換算，收入和費用按加權平均匯率換算。至於對摺算收益的影響，如果美元相對於當地貨幣走強，我們的收益可能會受到負面影響。我們不會對我們的非美元收益進行對衝。
我們從中國和其他亞洲國家採購許多產品，轉售到其他地區。如果人民幣或其他貨幣相對於美元升值，我們可能會遇到此類購買的成本增加。2021年美元對人民幣貶值2.6%，2020年貶值6.5%，2019年升值1.7%。在我們採購產品的國家，人民幣或其他貨幣的大幅升值可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們在加拿大和墨西哥的外國子公司可能會從他們的供應商那裏購買某些以美元計價的產品。如果美元相對於當地貨幣走強，可能會導致利潤率下降。我們有一種做法，對我們加拿大子公司以美元計價的一些購買進行對衝。我們可能無法成功地實施客户定價或其他行動，以努力緩解相關的成本增加，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的運營結果可能會受到供應鏈成本(包括原材料、採購、運輸和能源)通脹或通縮的負面影響。
我們的產品由金屬製成，包括但不限於鋼、鋁、鋅和銅。此外，我們在製造LN時使用其他以商品為基礎的材料，這些材料以樹脂為基礎，受石油價格波動的影響。我們的大部分產品都是從第三方採購的，可能會受到第三方潛在製造成本變化的影響。我們還使用第三方進行運輸，從我們的供應商到我們的分銷設施並從那裏向我們的客户運輸貨物的運費成本以及柴油價格的波動，以及以客户發貨的運費附加費和現場銷售和服務人員使用的汽油成本的形式存在的柴油價格的波動。這些成本的通貨膨脹可能會導致成本大幅上升。如果我們不能通過各種客户定價行動和降低成本舉措來緩解上述因素帶來的任何成本增加，我們的財務狀況可能會受到不利影響。相反，如果出現通縮，我們可能會遇到客户要求我們降價的壓力。不能保證我們能夠(通過與供應商談判或其他措施)降低我們的成本基礎，以抵消任何可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響的價格優惠。
我們面臨着在國際上做生意的風險。
我們的部分收入來自美國以外的地區，主要來自加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比地區的客户。由於我們在美國以外銷售我們的產品和服務，我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響，其中包括：
•特定國家或者地區政治文化氣候或者經濟條件的變化；
•外國法律和法規要求的意外或不利變化；
•在地方司法管轄區有效執行合同條款的困難；
•國外知識產權保護不力；
•徵收關税和關税以及其他貿易壁壘；
•貿易保護措施，進出口許可要求，如美國商務部頒佈的出口管理條例，外國資產管制辦公室實施的經濟制裁法律和法規，以及罰款、處罰或暫停或撤銷出口特權；
•違反美國《反海外腐敗法》；
•適用的和可能不利的外國税法變化的影響；
•外幣匯率出現重大不利變化；以及
•與以節税方式匯回現金有關的困難。
在我們開展業務的外國，如果不能適應這些或其他不斷變化的條件，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的業務受到從海外採購產品的相關風險的影響。
我們進口了大量的產品，並依賴外國來源來滿足我們的供應需求，價格支持我們目前的運營利潤率。我們幾乎所有的進口業務都受到海關要求以及各國政府通過相互協定或單方面行動制定的關税和配額的約束。美國對鋼鐵、鋁和其他進口商品徵收的關税大幅增加了我們許多外購產品的成本，關税的任何升級都將增加影響。為了在關税生效的同時維持目前的營業利潤率，我們必須能夠與客户一起提高價格，並找到不受關税影響的類似價格的替代來源。如果我們不能有效地實施這些對策，我們的營業利潤率將受到影響。
此外，我們的產品和材料的製造或進口來源國可以不時對其進口實施額外的配額、關税、關税或其他限制，或對現有限制進行不利修改。這些進口成本和限制的不利變化，或我們的供應商未能遵守海關法規或類似法律，可能會損害我們的業務。
如果我們現有的任何供應商不能滿足我們的需求，我們相信公開市場上有足夠的能力來供應可能導致的任何短缺。然而，在不中斷我們的運營的情況下，在短時間內更換供應商並不總是可能的，這可能需要更昂貴的快速運輸費用，而且更換主要供應商的價格往往更高。
我們及時且經濟高效地進口產品的能力也可能受到港口條件或其他影響運輸和倉儲供應商的問題的影響，例如港口和航運能力、勞資糾紛、惡劣天氣或美國和其他國家增加的國土安全要求。這些問題可能會推遲產品的進口，或者要求我們尋找替代港口或倉儲供應商，以避免對客户造成幹擾。這些替代方案可能無法在短時間內提供，或者可能導致更高的運輸成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務造成不利影響。這種情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括暫時關閉我們的設施、我們供應商的設施，以及對我們、我們的供應商或客户造成的其他中斷。這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
收購在過去構成了我們增長戰略的重要組成部分，而且可能會繼續這樣做。如果我們無法確定合適的收購候選者，無法成功整合被收購的業務，或無法獲得完成收購所需的融資，我們的增長戰略可能不會成功。
從歷史上看，我們的增長戰略在一定程度上依賴於收購，這些收購要麼在新的或現有的市場上擴大或補充我們的業務。然而，不能保證我們能夠以對我們有利的條款，在必要的程度上及時(如果有的話)確定或獲得可接受的收購候選者。
將被收購的業務整合到我們的運營中的過程可能會導致無法預見的困難，並可能需要不成比例的資源和管理層的關注，而且不能保證我們能夠成功地將被收購的業務整合到我們的運營中。此外，我們可能無法從任何收購中獲得預期的好處。
當前經濟環境的不利變化可能會使收購企業以推進我們的增長戰略變得困難。我們將繼續尋找收購機會，以擴展到新市場，並加強我們在現有市場的地位。然而，我們這樣做的能力將取決於許多因素，包括我們獲得融資的能力，我們可能需要這些融資來完成擬議的收購機會，而這些機會可能無法獲得或以對我們不利的條款獲得。如果無法獲得融資，我們可能被迫放棄其他有吸引力的收購機會，這可能會對我們的增長能力產生負面影響。
如果我們被要求減記全部或部分商譽或無限期存在的商號，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們有8.254億美元的商譽和8560萬美元的無限生機商號記錄在我們的隨附文件中
截至2021年12月25日的合併資產負債表。我們被要求定期確定我們的商譽或無限期商號是否已受損，在這種情況下，我們將減記受損部分。我們股價的持續下跌可能會引發對記錄的商譽和其他長期資產的可回收性的評估。如果我們被要求減記全部或部分商譽或無限期存在的商號，我們的淨收入可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功高度依賴於信息和技術系統。
我們相信，我們的專有計算機軟件程序是我們業務和增長戰略不可或缺的一部分。我們依賴我們的信息系統來處理訂單，管理庫存和應收賬款，高效和及時地購買、銷售和發運產品，保持具有成本效益的運營，併為客户提供優質服務。如果這些系統被損壞、入侵、關閉或停止正常運行(無論是由於計劃升級、不可抗力、電信故障、硬件或軟件入侵或病毒、其他網絡安全事件或其他原因)，我們管理和運營業務的能力可能會受到破壞。
不能保證我們對某些可能擾亂我們信息系統運作的事件所採取的預防措施能夠防止這種擾亂的發生。任何此類中斷都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
未經授權披露敏感或機密的客户、員工、供應商或公司信息，無論是通過入侵我們的計算機系統，包括網絡攻擊或其他方式，都可能嚴重損害我們的業務。
作為我們業務的一部分，我們收集、處理和保留有關客户、員工和供應商的敏感和機密個人信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的零售商和其他第三方分銷商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、網絡攻擊、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露客户、員工、供應商或公司機密信息的安全漏洞，無論是由我們還是由與我們有業務往來的零售商和其他第三方分銷商進行的，都可能導致損失，嚴重損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任風險，擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。與信息安全、數據收集和隱私相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本。
未能充分保護知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。
知識產權是我們業務的重要組成部分。我們試圖通過專利法、商標法、著作權法和商業祕密法以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們的知識產權。
如果我們的商標或專利被成功挑戰，我們失去了使用這些商標或專利的權利，或者如果我們未能阻止其他人使用它們，我們可能會經歷銷售減少，或者被迫重新設計或重新塑造我們的產品，要求我們將資源投入到產品開發、廣告和營銷新產品和品牌上。此外，我們不能確保任何懸而未決的商標或專利申請將獲得批准，或不會受到第三方的挑戰或反對，也不能確保我們能夠針對假冒者行使我們的商標權。
由於任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯或挪用他人所有權的情況下運營的能力，如果我們做不到這一點，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們不能確定美國或外國的專利或其他公司的專利申請不存在或不會發布，從而阻止我們的產品商業化。第三方可能會起訴我們侵犯或挪用他們的專利或其他知識產權。知識產權訴訟的費用很高。如果我們在訴訟中沒有勝訴，除了我們可能必須支付的任何損害賠償外，我們可能被要求停止侵權活動或獲得要求我們支付版税的許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得所需的許可證(如果有的話)。此外，所需的許可可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果我們無法獲得所需的許可或無法繞過另一家公司的專利進行設計，我們可能無法使用一些受影響的產品，這將減少我們的收入。
專利侵權訴訟的辯護費用和和解費用不在保險範圍內。專利侵權訴訟可能需要數年時間才能了結。如果我們的辯護不成功或未能成功獲得任何此類訴訟的駁回，法律費用或和解費用可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
美國專利法最近的變化可能會限制我們獲得、保護和/或執行我們的專利的能力。
美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化、執行它們的政府機構的變化或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。
與衝突礦物相關的法規可能會對我們的業務產生不利影響。
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法“載有一些條款，旨在提高某些礦產供應的透明度和問責制，這些礦產被稱為”衝突礦產“，原產於剛果民主共和國(”剛果民主共和國“)和鄰國。這些規則可能會對我們產品中使用的材料的來源、供應和定價產生不利影響，因為提供無衝突礦物的供應商數量可能會受到限制。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法修改我們的產品以避免使用這種材料，我們的形象也可能受到損害。我們還可能面臨滿足客户的挑戰，這些客户可能要求我們的產品經過認證，證明含有無衝突的礦物。
未來財務會計準則的變化可能會顯著改變我們報告的經營結果。
美國公認的會計原則(“公認會計原則”)須由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會及為頒佈和詮釋適當的會計原則而成立的各個機構作出解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。此外，我們與複雜會計事項相關的假設、估計和判斷可能會對我們的財務結果產生重大影響。與我們的業務相關的各種事項，包括但不限於收入確認、長期資產減值、租賃和相關經濟交易、無形資產、自我保險、所得税、財產和設備、訴訟和基於股票的薪酬，都是非常複雜的，涉及我們的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的改變或我們對基本假設、估計或判斷的改變(I)可能要求我們對我們的會計系統進行改變，以實施這些改變，這可能會增加我們的運營成本，以及(Ii)可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。
未來税法的變化可能會大幅增加我們預期的所得税支出。
我們在美國的許多司法管轄區以及外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的全球所得税撥備時需要判斷，因此，有許多交易和計算我們的最終所得税決定是不確定的。我們偶爾會接受幾個税務管轄區的所得税當局的審計。儘管我們相信記錄的税收估計是合理的，但任何審計(或相關訴訟)的最終結果可能與我們的所得税撥備和應計項目中反映的金額大不相同。未來所得税審計結算可能對財務報表首次確認税務估計期間至最終税務審計結算點之間的收益產生重大影響。
此外，未來的所得税立法、法規或解釋和/或我們要納税的任何司法管轄區的進口關税可能會被頒佈，這些變化可能會從這些變化生效的期間開始對我們的全球所得税規定產生實質性影響。此外，我們未來的實際税率可能會受到多個因素的波動或不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組有關的成本；以及
•在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。
我們面臨法律訴訟和法律合規風險。
我們參與了各種法律程序，不時可能涉及訴訟、州和聯邦政府調查、審計和調查、環境問題、僱傭、侵權、州虛假索賠法案、消費者訴訟和知識產權訴訟。有時，這類問題可能涉及高管和其他管理層。其中某些法律程序可能會嚴重分散管理層的注意力，並可能使我們承擔重大責任，包括和解費用、損害賠償、罰款、罰款、律師費和費用以及非金錢制裁，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
員工健康福利成本的增加可能會影響我們的財務業績和現金流。
我們與員工健康福利相關的費用是相當可觀的，我們主要為員工提供自我保險。近年來，醫療成本大幅上升，最近有關醫療改革的立法和私營部門倡議已經並可能繼續導致美國醫療體系發生重大變化。此類福利成本的不利變化可能會對我們的財務業績和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們在自我保險計劃下承擔重大責任，我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們通過高免賠額保險計劃提供工人補償、汽車和產品/一般責任保險。此外，我們為自己的健康福利投保，並維持每位員工的止損保險。雖然我們相信我們有足夠的止損保險來承保災難性的索賠，以限制損失風險，但如果不在止損保險覆蓋範圍內的索賠的數量和嚴重程度增加，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們以不可取消的長期租約佔據了我們的大部分地點。我們可能無法以優惠的條件續簽租約，或者根本不能續約。此外，如果我們關閉了一個地點，我們可能仍然有義務根據適用的租約。
我們的大部分地點都位於租賃的場所內。我們目前的許多租約都是不可取消的，通常期限從兩年到十四年不等，並有權續訂特定的時間段。我們相信，我們未來簽訂的租約可能是長期的、不可取消的，並有類似的續訂選項。然而，我們不能保證我們將能夠以有利的條款續簽我們目前或未來的租約，或者根本不能保證這可能會對我們的業務運營能力和我們的運營業績產生不利影響。此外，如果我們關閉一個地點，我們通常仍然承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。我們有義務繼續為封閉地點的租賃支付租金，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們有大量的債務，這可能會影響運營和財務狀況，並阻止我們履行債務下的義務。
我們有大量的債務。於2021年12月25日，債務總額為9.458億美元，其中8.51億美元是根據定期貸款安排發行的債務，9300萬美元是根據我們的基於資產的循環信貸安排發行的債務，180萬美元是資本租賃義務下的債務。
我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：
•使我們更難履行對債務持有人的義務；
•增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•要求將業務現金流的很大一部分專門用於償還債務，從而減少可用於為營運資本、資本支出、研發努力和其他一般公司目的提供資金的現金流；
•在規劃或應對我們的業務和我們所在行業的變化方面限制靈活性；
•使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
•限制我們借入額外資金的能力。
此外，管理希爾曼集團高級擔保信貸安排的協議包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。不遵守這些公約可能會導致違約，如果不加以補救或免除，可能會導致所有未償債務加速增長。
儘管目前的債務水平，我們可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們大量槓桿相關的風險。
我們未來可能會招致大量的額外債務。契約條款並沒有完全禁止我們這樣做。高級擔保信貸安排允許額外借款 循環信貸安排1.241億美元。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
我們依賴基於資產的循環信貸安排(“ABL Revolver”)下的可用借款來運營我們的業務，而ABL Revolver項下的信貸可用性可能會受到重大波動的影響。
除了我們從業務中產生的現金外，我們現有的主要現金來源是ABL Revolver下的借款。可獲得性將僅限於借款基數和2.5億美元中較小的一個。借款基數是根據我們的庫存、應收賬款和某些現金餘額的每月(或在某些情況下更頻繁)估值來計算的。因此，我們在ABL Revolver下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何衡量日期符合借款基礎資格的資產的價值。無法在ABL Revolver下借款可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。截至2021年12月25日，ABL Revolver的未償還金額為9300萬美元，未償還信用證為3290萬美元，剩餘1.241億美元的可用借款作為流動性來源。
未能滿足我們的信貸協議要求的某些財務契約可能會對資產、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的信貸協議的某些方面要求維持槓桿率，並限制我們產生債務、進行投資或從事某些其他商業活動的能力。特別是，截至2021年12月25日，我們允許的最低固定費用覆蓋率要求為1.0x。違反該公約或任何其他公約，可能會導致信貸協議下的違約事件。在信貸協議下發生違約事件時，所有未清償金額連同應計利息可立即宣佈到期，並由我們的貸款人支付。如果發生這種情況，我們的資產可能不足以全額償還信貸協議下到期的款項。目前的信貸市場環境和影響全球經濟的其他宏觀經濟挑戰可能會對我們借入足夠資金或出售資產或股權以償還現有債務的能力產生不利影響。
我們會受到利率波動的影響。
我們在希爾曼集團的高級擔保信貸安排下產生的所有債務都有浮動利率。借貸利率的上升會增加我們的借貸成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，監管方面的改變，例如英國金融市場行為監管局宣佈逐步取消倫敦銀行同業拆息(LIBOR)，可能會對我們的浮動利率債務和利率衍生品產生不利影響。我們可能會簽訂利率衍生品，以對衝與固定利率支付浮動相關的風險，以降低利率波動性。然而，對於我們所有的浮動利率債務，我們可能不會維持利率互換。
我們的高級設施和其他未償債務所施加的限制，可能會限制我們經營業務、為我們未來的運營或資本需求融資或從事其他業務活動的能力。
Hillman Group的高級擔保信貸安排包含限制性契約，這些契約限制了我們從事某些類型的活動和交易的能力，這些活動和交易可能符合我們的長期最佳利益。不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們新的擔保信貸安排下所有未償還債務的加速。如果我們的貸款人加速償還我們的未償債務，我們和我們的子公司可能沒有足夠的現金和資產來償還這筆債務。這些公約限制了希爾曼集團及其受限子公司的能力，以及其他方面的能力：
•招致額外的債務和創造額外的留置權；
•支付我們的股本股利或贖回、回購或註銷我們的股本或債務；
•進行投資、貸款、墊款和收購；
•與我們的關聯公司進行交易；
•出售資產，包括我們子公司的股本；以及
•合併或合併。
此外，ABL Revolver要求我們保持庫存和應收賬款餘額，以抵押基礎貸款，最高允許借款限額為2.5億美元。我們遵守這一公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足它們。違反這一公約將是違約事件。在ABL Revolver下發生違約的情況下，這些貸款人可以選擇宣佈ABL Revolver下的所有未償還金額立即到期和支付，或者終止他們放貸額外資金的承諾，這也將導致高級貸款下的交叉違約和交叉加速。如果我們的高級貸款或票據項下的債務加速，我們的資產可能不足以全額償還該等債務。特別是，只有在我們支付了擔保債務的到期金額後，我們才會向票據持有人支付剩餘資產，包括我們的高級貸款。我們已將很大一部分資產作為我們高級貸款的抵押品。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。
我們定期支付債務或為債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務(包括票據)的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。此外, 我們以資產為基礎的循環信貸安排下的借款能力受到基於某些合格庫存和應收賬款的預付款利率的限制，這些存貨和應收賬款是基礎貸款的抵押品。如果我們的庫存和應收賬款的價值受到重大不利影響，我們獲得全額2.5億美元循環信貸的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。
我們償還債務的能力受到子公司產生的現金流的影響。
我們的子公司擁有我們所有的運營資產，並進行我們的所有運營。因此，我們未來支付股息的能力(如果有的話)取決於我們子公司的收益，以及以股息、貸款或墊款形式以及通過償還我們的貸款或墊款向我們支付該等收益的情況。我們子公司向我們支付的款項將取決於我們子公司的收益和其他業務考慮，並可能受到法律或合同限制，包括管理我們信貸安排的信貸協議。只要我們決定在未來為我們的普通股支付股息，我們運營子公司支付股息的能力將受到我們全資間接子公司Hillman Group，Inc.信貸安排的信貸協議的限制。根據信貸協議，只能由Hillman Group，Inc.及其子公司向我們支付股息，用於支付公司管理費用、Hillman Group，Inc.及其子公司應繳税款，以及根據慣例籃子和例外情況支付給我們的股息。這些籃子和例外包括常規固定美元籃子、基於不需要預付信貸安排下的定期貸款的超額現金流(根據信貸協議確定)的籃子、管理我們基於資產的循環信貸安排的信貸協議下的無限金額，但須滿足信貸協議下借款的最低可獲得性要求且不存在某些違約情況，以及管理我們定期貸款安排的信貸協議下的無限金額，但須遵守Hillman Group，Inc.的預計總槓桿率不超過某些門檻。
銀行和資本市場的波動和疲軟可能會對我們的信貸供應和相關融資成本產生不利影響。
銀行和資本市場可能會經歷一段時間的波動和動盪。如果這些市場的混亂持續下去，我們的再融資能力以及相關的再融資成本，我們的部分或全部債務可能會受到不利影響。此外，在
在信貸市場動盪的時期，貸款人--即使是那些資產負債表狀況良好、貸款做法良好的貸款人--有可能無法或拒絕履行其法律承諾和現有信貸承諾下的義務。儘管我們目前可以進入銀行和資本市場，但不能保證這些市場將繼續成為我們可靠的融資來源。這些因素，包括信貸市場的緊縮，可能會對我們獲得具有成本效益的融資的能力產生不利影響。金融市場的波動性和混亂加劇，也可能使我們為未償債務再融資和獲得融資變得更加困難和昂貴。此外，通過新的法規和條例，執行最近頒佈的法律或新的解釋，或執行適用於金融市場或金融服務業的舊法律和條例，都可能導致可用信貸數額減少或信貸成本增加。金融市場的中斷也可能對我們的貸款人、保險公司、客户和其他交易對手產生不利影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
項目1B--未解決的工作人員意見。
沒有。
項目2--財產。
截至2021年12月25日，我們的主要辦公室、製造和經銷物業如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 業務細分市場 | | 近似值
正方形
素材 | | 描述 |
| 硬件和防護解決方案&機器人和數字解決方案 | | | | |
| 俄亥俄州辛辛那提 | | 270,000 | | | 辦公室、分銷中心 |
| 德克薩斯州達拉斯 | | 166,000 | | | 分佈 |
| 俄亥俄州森林公園 | | 385,000 | | | 辦公室、分銷中心 |
| 佛羅裏達州傑克遜維爾 | | 193,000 | | | 分佈 |
| 加利福尼亞州里亞爾託 | | 402,000 | | | 分佈 |
| 哈夫特，加利福尼亞州 | | 168,000 | | | 分佈 |
| 坦佩，亞利桑那州 | | 184,000 | | | 辦公室、製造、分銷 |
| | | | |
| 硬件和保護解決方案 | | | | |
| 佐治亞州亞特蘭大 | | 14,000 | | | 辦公室 |
| 俄亥俄州費爾菲爾德 | | 95,000 | | | 分佈 |
| 瓜達拉哈拉，墨西哥 | | 12,000 | | | 辦公室、分銷中心 |
| 安大略省古爾夫 | | 25,000 | | | 分佈 |
| 賓夕法尼亞州瓊斯敦 | | 187,000 | | | 分佈 |
| 佛羅裏達州蓬帕諾海灘 | | 39,000 | | | 辦公室、分銷中心 |
| 蒙特雷，墨西哥 | | 13,000 | | | 分佈 |
| 佐治亞州羅馬 | | 14,000 | | | 辦公室 |
| 香農，佐治亞州 | | 300,000 | | | 分佈 |
| 俄亥俄州漢密爾頓 | | 57,600 | | | 製造、分配 |
泰勒，德克薩斯州(1) | | 202,000 | | | 辦公室、製造、分銷 |
| | | | |
| 機器人技術和數字解決方案 | | | | |
| 科羅拉多州博爾德 | | 20,000 | | | 辦公室 |
| | | | |
| 加拿大 | | | | |
| 不列顛哥倫比亞省伯納比 | | 29,000 | | | 分佈 |
| 艾伯塔省埃德蒙頓 | | 100,000 | | | 分佈 |
| 魁北克省拉瓦爾 | | 34,000 | | | 分佈 |
| 米爾頓，安大略省 | | 26,000 | | | 製造業 |
| 安大略省斯卡伯勒 | | 23,000 | | | 製造、分配 |
| 多倫多，安大略省 | | 453,000 | | | 辦公室、分銷中心 |
| 温尼伯，馬尼託巴省 | | 42,000 | | | 分佈 |
(1)該公司在得克薩斯州泰勒租用了兩個設施。第一個是位於東商業街2329號的13.9萬平方英尺的工廠，用於製造和分銷。第二個是位於雷諾德路6357號的63,000平方英尺的設施，用於辦公、製造和分銷。
該公司的所有設施都是租賃的。公司管理層認為，公司現有設施狀況良好。
項目3--法律訴訟。
在正常業務過程中，我們會受到各種索賠和訴訟的影響。有關我們的重要法律程序的説明，請參閲本年度報告中所附的10-K表格所附合並財務報表附註18--承付款和或有事項。
第四項--礦山安全披露。
不適用。
第二部分
第5項--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股數據
該公司的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為‘HLMN’。截至2022年3月14日，約有39名普通股持有者。除了我們A類普通股的持有者外，我們相信，銀行、經紀商和其他金融機構持有A類普通股的“街頭名人”或實益持有者的數量要多得多。
分紅
該公司從未宣佈或支付其普通股的現金股利，在可預見的未來也不打算這樣做。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關其他信息，請參閲本表格10-K和附註13第三部分第12項--合併財務報表附註的基於股票的補償。
股價表現
上圖比較了我們A類普通股的累計股東總回報與標準普爾500消費者可自由支配指數和道瓊斯美國工業供應商指數的累計總回報。該圖表假設在2020年11月27日，也就是我們最初的交易日收盤時，對我們普通股的初始投資為100美元。標準普爾500消費者可自由支配指數和納斯達克綜合指數的數據假設股息進行了再投資。總回報等於股價升值加上股息的再投資。
股權證券的未登記銷售
2021年1月24日，Landcadia簽訂認購協議，據此，某些投資者同意購買，Landcadia同意向投資者出售總計37,500,000股Landcadia A類普通股，向Landcadia提供3.75億美元的總收益(“PIPE投資”)。PIPE投資公司在企業合併結束前剛剛結束。
根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，上述證券的銷售不受《證券法》登記要求的約束。上述證券的銷售不涉及承銷商、承銷折扣或佣金或公開發行註冊人的證券。
除上述外，在截至2021年12月25日的年度內，我們沒有出售我們的股權證券。
發行人購買股票證券
於二零二一年十一月二十二日，吾等向尚未贖回認股權證(“認股權證”)持有人發出通知，表示將根據該等認股權證及認股權證協議(“贖回”)的條款贖回所有該等認股權證。據此，本公司於2021年11月30日向納斯達克發出書面通知，表示有意自願撤回該等認股權證於納斯達克上市。2021年12月30日，我們宣佈完成贖回未贖回權證。有關其他資料，請參閲附註8-綜合財務報表附註認股權證。
除上述外，在截至2021年12月25日的年度內，我們沒有回購我們的股權證券。
Item 6 – [已保留]
第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的運營和財務狀況相關的信息。本討論應與合併財務報表和合並財務報表附註及其附表一併閲讀。此外，請參閲“1995年私人證券訴訟改革法中關於前瞻性信息的安全港聲明”，以及本年度報告第1A項中的“風險因素”。
一般信息
Hillman是北美零售市場最大的硬件相關產品和相關商品服務提供商之一。我們的主要業務是通過我們的全資子公司Hillman Group，Inc.及其全資子公司(統稱為“Hillman Group”)經營，2021年的淨銷售額約為14.26億美元。希爾曼集團主要在美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比海地區向五金店、家庭中心、大眾商家、寵物用品商店和其他零售店銷售產品。產品線包括數千個小部件，如緊固件和相關五金件；螺紋杆和金屬形狀；鑰匙、鑰匙複製系統和配件；建築五金；個人防護裝備，如手套和眼睛佩戴；以及識別物品，如標籤和字母、數字和標誌。我們為產品銷售提供服務，包括設計和安裝銷售系統，維護適當的店內庫存水平，以及對我們的機器人售貨亭進行故障修復。
於2021年7月14日，私人持股的曼氏集團控股有限公司(“Old Hillman”)及Landcadia Holdings III，Inc.(“Landcadia”及本文所述業務合併後的“新Hillman”)，一家特殊目的收購公司(“SPAC”)根據日期為2021年1月24日的合併協議及計劃(經於2021年3月12日修訂，“合併協議”)的條款完成先前公佈的業務合併(“完成”)。除文意另有所指外，本公司及其財務狀況及經營業績的討論乃與截止日期後的新希爾曼及截止日期前的舊希爾曼有關。有關其他資料，請參閲附註1-綜合財務報表附註列報基準。
就完成交易，本公司訂立新信貸協議(“定期信貸協議”)，提供8.35億美元的新融資定期貸款及200.0百萬美元的延遲提取定期貸款(其中1,600萬美元已提取)。本公司亦對現有的以資產為基礎的循環信貸協議作出修訂，延長期限，並符合定期信貸協議的若干條款。定期信貸協議項下融資定期貸款及ABL信貸協議項下循環信貸貸款所得款項連同其他可用現金用於(1)於2018年5月31日悉數再融資所有未償還定期貸款及終止信貸協議下所有未償還承諾，(2)為未償還循環信貸貸款再融資，及(3)悉數贖回於2022年7月15日到期的優先票據(“6.375%優先票據”)。此外，我們還全額贖回了11.6%的初級下屬
債券。在再融資方面，我們產生了810萬美元的損失，並支付了3870萬美元的融資費用，其中2100萬美元被記錄為融資活動。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註9-長期債務。
2021年4月16日，該公司完成了對Oz Post International，LLC(“Ozco”)的收購，Ozco是一家領先的優質五金製造商，提供用於甲板、圍欄和其他户外結構的結構緊固件和連接器，總收購價格為3890萬美元。本公司對日期為2018年5月31日的定期貸款信貸協議(“2018年定期貸款”)訂立修訂(“Ozco修正案”)，提供3,500萬美元的增量定期貸款資金，為收購提供資金。有關更多信息，請參閲附註6-合併財務報表附註的取得。
於2021年11月22日，本公司向其已發行認股權證(“認股權證”)持有人發出通知，以購買每股面值0.0001美元的本公司普通股股份，所有該等認股權證將根據該等認股權證及認股權證協議(“贖回”)的條款贖回。截至2021年12月25日，公司已行使並贖回所有認股權證。該公司發行了640萬股與贖回相關的普通股。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註8-認股權證。
當前經濟狀況
我們的業務受到北美和國際市場的總體經濟狀況的影響，特別是美國和加拿大的零售市場，包括五金店、家庭中心、大眾商家和其他零售商。
2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)在中國武漢浮出水面，此後傳播到包括美國和加拿大在內的多個其他國家。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。2020年，疫情對我們的業務產生了重大影響，推動了對個人防護設備的高需求，包括口罩、一次性手套、消毒濕巾和消毒噴霧。在2020年，應客户的要求，我們開始銷售某些類別的防護和清潔設備，這些設備不是我們核心產品的一部分，包括濕巾、噴霧、口罩和散裝一次性手套。可供零售的這些產品的高需求和有限的供應在2020年推高了價格和成本。2021年，對某些防護產品類別的需求疲軟。隨着疫苗的推出，供應恢復到更正常的水平。2021年第三季度，我們評估了客户的需求和市場狀況，最終決定退出某些防護產品類別。關於這些產品線的退出，我們記錄了3,200萬美元的庫存估值費用，包括註銷庫存以及捐贈和處置手頭剩餘庫存的費用。
新冠肺炎大流行可能會進一步影響我們的業務、我們供應商和供應商的運營以及我們客户的運營，特別是考慮到新變種的出現會導致高水平感染和住院的再次出現。如果我們需要關閉我們的任何設施，或者我們的關鍵數量的員工因病而無法工作，我們的分銷網絡可能會迅速受到實質性的不利影響。同樣，如果我們的客户遇到新冠肺炎帶來的不利業務後果，對我們產品的需求也可能迅速受到實質性不利影響。在截至2021年12月25日的一年內以及之後的一段時間內，公司將繼續滿足客户的需求。我們的團隊繼續監測需求中斷，無法確定2022財年剩餘時間內的需求水平。我們的很大一部分客户繼續運營和銷售我們的產品，一些客户減少了運營或限制了部分零售空間的使用。財務影響對我們季度和年度業績的影響程度取決於新冠肺炎大流行的持續時間以及美國和加拿大經濟恢復正常運營的速度。
全球供應鏈、勞動力供應和經濟中斷的延長可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況、獲得流動資金來源以及商譽和無形資產的賬面價值產生重大影響。雖然在截至2021年12月25日的年度內沒有發生觸發事件，但長期的新冠肺炎疫情可能會對淨銷售額增長產生負面影響，改變關鍵假設和其他全球和地區宏觀經濟因素，這些因素可能導致未來對商譽、無限期活着的無形資產和確定的活着無形資產產生減值費用。新冠肺炎疫情的影響是不穩定的，而且還在繼續演變，因此，我們無法預測我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性最終會受到多大程度的影響。
我們面臨主要位於中國大陸和臺灣的供應商的美元兑當地貨幣的外幣匯率出現不利變化的風險。我們從位於中國大陸和臺灣的多家供應商處購買各種產品以供轉售。這些產品的採購價格通常以美元而不是供應商的當地貨幣進行談判，當美元相對於當地貨幣貶值時，我們的供應商的利潤率就會下降。這給我們的供應商帶來了提高價格的壓力。美元在#年上漲
相對於人民幣的價值在2019年下降約1.7%，2020年下降6.5%，2021年下降2.6%。2019年美元相對新臺幣貶值約0.2%，2020年貶值7.9%，2021年貶值1.4%。
此外，我們產品的協議採購價格可能取決於供應商在其製造過程中使用的鋼鐵、鋅和鎳等原材料成本的市場波動。我們產品的最終採購成本還可能取決於中國大陸和臺灣供應商在當地經濟中的通脹或通貨緊縮，這可能會影響我們產品製造過程中使用的勞動力成本。我們確定了產品成本變化的方向性影響，但這些可變影響的量化不能以足夠精確的水平衡量對我們產品成本的個別影響。
我們還面臨着加元兑美元匯率出現不利變化的風險。我們在加拿大的銷售額是以加元計價的，而大多數產品都是以美元計價的。加元對美元的疲軟導致以美元計算的銷售額下降，而銷售成本保持不變。我們有一種做法，對我們加拿大子公司以美元計價的一些購買進行對衝。2019年美元相對加元貶值約4.1%，2020年貶值1.9%，2021年貶值0.2%。如果有必要，我們可能會採取定價行動，試圖抵消部分產品成本的增加。我們的運營部門是否有能力適當地提高價格和尋求價格讓步，取決於競爭激烈的市場條件。
我們進口大量產品，這些產品受海關要求以及各國政府通過相互協議和雙邊行動制定的關税和配額的限制。美國對鋼鐵、鋁和其他進口商品徵收的關税增加了我們的產品成本，並要求我們提高受影響產品的價格。
產品收入
以下是基於我們重要產品類別和運營細分市場的產品的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 硬件和保護解決方案 | | 機器人技術和數字解決方案 | | 加拿大 | | 總收入 |
| 截至2021年12月25日的年度 | | | | | | | |
| 緊固件和五金 | $ | 740,088 | | | $ | — | | | $ | 149,165 | | | $ | 889,253 | |
| 個人防護 | 284,886 | | | — | | | 397 | | | 285,283 | |
| 鑰匙和鑰匙配件 | — | | | 190,697 | | | 1,826 | | | 192,523 | |
| 雕刻 | — | | | 58,555 | | | 77 | | | 58,632 | |
| 重新調整 | — | | | 276 | | | — | | | 276 | |
| 整合 | $ | 1,024,974 | | | $ | 249,528 | | | $ | 151,465 | | | $ | 1,425,967 | |
| | | | | | | |
| 截至2020年12月26日的年度 | | | | | | | |
| 緊固件和五金 | $ | 706,865 | | | $ | — | | | $ | 131,493 | | | $ | 838,358 | |
| 個人防護 | 317,527 | | | — | | | 239 | | | 317,766 | |
| 鑰匙和鑰匙配件 | — | | | 157,828 | | | 2,878 | | | 160,706 | |
| 雕刻 | — | | | 51,423 | | | 6 | | | 51,429 | |
| 重新調整 | — | | | 36 | | | — | | | 36 | |
| 整合 | $ | 1,024,392 | | | $ | 209,287 | | | $ | 134,616 | | | $ | 1,368,295 | |
| | | | | | | |
| 截至2019年12月28日的年度 | | | | | | | |
| 緊固件和五金 | $ | 607,247 | | | $ | — | | | $ | 121,242 | | | $ | 728,489 | |
| 個人防護 | 245,769 | | | — | | | — | | | 245,769 | |
| 鑰匙和鑰匙配件 | — | | | 185,451 | | | 4,009 | | | 189,460 | |
| 雕刻 | — | | | 50,613 | | | 9 | | | 50,622 | |
| 重新調整 | — | | | 22 | | | — | | | 22 | |
| 整合 | $ | 853,016 | | | $ | 236,086 | | | $ | 125,260 | | | $ | 1,214,362 | |
經營成果
下表顯示了截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度運營結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終
2021年12月25日 | | 年終
2020年12月26日 |
| (千美元) | 金額 | | 的百分比
淨銷售額 | | 金額 | | 的百分比
淨銷售額 |
| 淨銷售額 | $ | 1,425,967 | | | 100.0 | % | | $ | 1,368,295 | | | 100.0 | % |
| 銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | 859,557 | | | 60.3 | % | | 781,815 | | | 57.1 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | 437,875 | | | 30.7 | % | | 398,472 | | | 29.1 | % |
| 折舊 | 59,400 | | | 4.2 | % | | 67,423 | | | 4.9 | % |
| 攤銷 | 61,329 | | | 4.3 | % | | 59,492 | | | 4.3 | % |
| 向關聯方收取管理費 | 270 | | | — | % | | 577 | | | — | % |
| 其他收入，淨額 | (2,778) | | | (0.2) | % | | (5,250) | | | (0.4) | % |
| 營業收入 | 10,314 | | | 0.7 | % | | 65,766 | | | 4.8 | % |
| 利息支出，淨額 | 68,779 | | | 4.8 | % | | 99,103 | | | 7.2 | % |
| 再融資費用 | 8,070 | | | 0.6 | % | | — | | | — | % |
| 認股權證負債的公允價值變動收益 | (14,734) | | | (1.0) | % | | — | | | — | % |
| 利率互換按市值計價調整 | (1,685) | | | (0.1) | % | | 601 | | | — | % |
| 所得税前虧損 | (50,116) | | | (3.5) | % | | (33,938) | | | (2.5) | % |
| 所得税優惠 | (11,784) | | | (0.8) | % | | (9,439) | | | (0.7) | % |
| 淨虧損 | $ | (38,332) | | | (2.7) | % | | $ | (24,499) | | | (1.8) | % |
| | | | | | | |
調整後的EBITDA(1) | $ | 207,418 | | | 14.5 | % | | $ | 221,215 | | | 16.2 | % |
(1)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。
截至2021年12月25日的年度與2020年12月26日的年度
淨銷售額
截至2021年12月25日的年度淨銷售額為14.26億美元，而截至2020年12月26日的年度淨銷售額為13.683億美元，增長約5770萬美元。緊固件和五金銷售額在零售需求強勁和2021年下半年價格上漲的推動下增加了3320萬美元，以應對市場上與產品成本、進出運輸成本和人員成本相關的通脹壓力。鑰匙和雕刻的銷售額增加了4,000,000美元，加拿大的銷售額增加了1,680萬美元，這主要是由於與2020年相比，新冠肺炎改善了零售客流量和獲得鑰匙和雕刻機的機會。這些增長被個人防護用品的銷售部分抵消，由於2021年對新冠肺炎防護和清潔材料的需求下降，個人防護用品銷售減少了3,260萬美元。
銷售成本
我們的銷售成本(“COS”)不包括折舊和攤銷費用。截至2021年12月25日的年度，COS為8.596億美元，佔淨銷售額的60.3%，與截至2020年12月26日的7.818億美元，或淨銷售額的57.1%相比，增加了7770萬美元。銷售成本佔淨銷售額的百分比比上一年高出320個基點，主要是由於我們的硬件和保護解決方案部門的庫存估值調整了3,200萬美元，這與我們對新冠肺炎相關產品供應的戰略審查有關。2021年第三季度，我們評估了客户的需求和市場狀況，最終決定退出與新冠肺炎相關的某些防護產品類別，包括清潔濕巾、消毒噴霧、口罩和某些一次性手套。其餘的增長主要是由於大宗商品和運輸的通貨膨脹。
費用
在截至2021年12月25日的一年中，銷售、一般和行政(“SG&A”)支出為4.379億美元，比截至2020年12月26日的3.985億美元增加了3940萬美元。潛在趨勢的以下變化影響了SG&A費用的變化：
•在截至2021年12月25日的一年中，銷售費用為1.611億美元，比截至2020年12月26日的一年的1.496億美元增加了1150萬美元。銷售費用的增加主要是由於截至2021年12月25日的年度的可變銷售費用、可變薪酬以及差旅和娛樂費用。
•截至2021年12月25日的一年，倉庫和交付費用為1.729億美元，與截至2020年12月26日的1.59億美元的倉庫和交付費用相比增加了1390萬美元。額外的支出主要是由於銷售量增加以及勞動力和運輸成本的上漲。
•在截至2021年12月25日的一年中，一般和行政(“G&A”)支出為1.039億美元，與截至2020年12月26日的8980萬美元相比增加了1410萬美元。在截至2021年12月25日的年度，我們因修改與合併相關的獎勵而增加了1,010萬美元的基於股票的補償(更多信息請參閲附註13-綜合財務報表附註的基於股票的補償)。我們還產生了與與Landcadia合併相關的額外620萬美元的法律和諮詢費用，以及與KeyMe訴訟相關的增加的法律費用(更多信息請參見附註18--合併財務報表附註的承諾和或有事項)。這些增長被可變薪酬的減少部分抵消。
截至2021年12月25日的財年，折舊支出為5940萬美元，低於截至2020年12月26日的財年的6740萬美元。減少的原因是某些資產已完全折舊。
在截至2021年12月25日的一年中，攤銷費用為6130萬美元，與截至2020年12月26日的一年中的5950萬美元相當。這一增長主要是由於本年度收購了Ozco。
截至2021年12月25日的一年中，其他收入為280萬美元，與截至2020年12月26日的一年中的530萬美元相比，減少了250萬美元。在截至2021年12月25日的年度，其他收入主要包括與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估收益180萬美元(更多信息見附註16--合併財務報表附註的公允價值計量)。在截至2021年12月25日的一年中，我們還錄得90萬美元的匯率收益。在截至2020年12月26日的年度，其他收入主要包括與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估收益350萬美元。此外，我們還從加拿大政府獲得了180萬美元的現金，作為加拿大緊急工資補貼計劃的一部分，用於在新冠肺炎疫情期間加拿大第二季度關閉期間的救濟。這些收益被70萬美元的匯率損失部分抵消。
截至2021年12月25日的一年中，利息支出淨額為6880萬美元，與截至2020年12月26日的一年中的9910萬美元相比，減少了3030萬美元。這一減少主要是由於2021年第三季度的再融資活動導致截至2021年12月25日的年度未償債務餘額減少(詳情見綜合財務報表附註9-長期債務)。
經營成果
下表顯示了截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度運營結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終
2020年12月26日 | | 年終
2019年12月28日 |
| (千美元) | 金額 | | 的百分比
總計 | | 金額 | | 的百分比
總計 |
| 淨銷售額 | $ | 1,368,295 | | | 100.0 | % | | $ | 1,214,362 | | | 100.0 | % |
| 銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | 781,815 | | | 57.1 | % | | 693,881 | | | 57.1 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | 398,472 | | | 29.1 | % | | 382,131 | | | 31.5 | % |
| 折舊 | 67,423 | | | 4.9 | % | | 65,658 | | | 5.4 | % |
| 攤銷 | 59,492 | | | 4.3 | % | | 58,910 | | | 4.9 | % |
| 向關聯方收取管理費 | 577 | | | — | % | | 562 | | | — | % |
| 其他(收入)費用，淨額 | (5,250) | | | (0.4) | % | | 5,525 | | | 0.5 | % |
| 營業收入 | 65,766 | | | 4.8 | % | | 7,695 | | | 0.6 | % |
| 利息支出，淨額 | 99,103 | | | 7.2 | % | | 113,843 | | | 9.4 | % |
| | | | | | | |
| 利率互換按市值計價調整 | 601 | | | — | % | | 2,608 | | | 0.2 | % |
| 所得税前虧損 | (33,938) | | | (2.5) | % | | (108,756) | | | (9.0) | % |
| 所得税優惠 | (9,439) | | | (0.7) | % | | (23,277) | | | (1.9) | % |
| 淨虧損 | $ | (24,499) | | | (1.8) | % | | $ | (85,479) | | | (7.0) | % |
| | | | | | | |
調整後的EBITDA(1) | $ | 221,215 | | | 16.2 | % | | $ | 178,658 | | | 14.7 | % |
(1)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。
截至2020年12月26日的年度與截至2019年12月28日的年度
淨銷售額
截至2020年12月26日的年度淨銷售額為13.683億美元，而截至2019年12月28日的年度淨銷售額為12.144億美元。由於手套和口罩需求旺盛，個人防護用品的銷售額增加了7,180萬美元。緊固件和五金件銷售額增加了9960萬美元，這得益於大型零售商和傳統五金店的強勁銷售。最後，加拿大的銷售額增加了940萬美元，這主要是由於對我們產品的強勁零售需求，部分抵消了第二季度店內購物限制導致同期需求下降的影響。這些增長被美國的關鍵銷售額減少了2760萬美元所抵消。由於新冠肺炎的存在，密鑰複製服務亭和零售密鑰複製服務受到限制，對密鑰銷售產生了負面影響。隨着經濟開始重新開放，我們的服務團隊與客户密切合作，恢復對關鍵機器的訪問。
銷售成本
我們的COS不包括折舊和攤銷費用。截至2020年12月26日的一年，我們的銷售成本為7.818億美元，佔淨銷售額的57.1%，與截至2019年12月28日的6.939億美元，或淨銷售額的57.1%相比，增加了8790萬美元。貨物銷售成本佔銷售淨額的百分比與上一年持平，主要是下列抵消因素的結果：
•採購我們在2020年實現的節約舉措，以及
•2020年包括建築緊固件產品和個人防護裝備的更高組合。
費用
在截至2020年12月26日的一年中，銷售、一般和行政(SG&A)支出為3.985億美元，與截至2019年12月28日的3.821億美元相比增加了1,630萬美元。潛在趨勢的以下變化影響了SG&A費用的變化：
•截至2020年12月26日的年度，銷售支出為1.496億美元，與截至2019年12月28日的年度的1.568億美元相比，減少了720萬美元。銷售費用的減少主要是由於截至2020年12月26日的年度的營銷、旅行和娛樂費用減少所致。此外，由於2019年第四季度開始的美國業務重組，我們的薪酬成本較低。
•截至2020年12月26日的年度，倉庫和交付費用為1.59億美元，與截至2019年12月28日的年度的1.423億美元相比，增加了1670萬美元。費用增加的主要原因是可變薪酬和與銷售增加相關的運費增加。其餘的增長是由於在新冠肺炎爆發期間向倉庫工人提供的溢價工資以及我們設施的額外用品和個人防護設備所推動的勞動力增加。
•在截至2020年12月26日的一年中，G&A支出為8980萬美元，與截至2019年12月28日的8300萬美元相比增加了680萬美元。增加的主要原因是與KeyMe正在進行的訴訟相關的法律費用增加(有關更多信息，請參閲附註18--綜合財務報表附註的承諾和或有事項)。此外，在截至2020年12月26日的一年中，我們產生了更多的激勵薪酬支出。
在截至2020年12月26日的財年，折舊支出為6740萬美元，而截至2019年12月28日的財年，折舊支出為6570萬美元。這一增長主要是由於我們在關鍵複印機和商品架上的投資。
截至2020年12月26日的一年中，攤銷費用為5,950萬美元，而截至2019年12月28日的一年中，攤銷費用為5,890萬美元。
截至2020年12月26日的財年，其他收入為530萬美元，而截至2019年12月28日的財年，其他收入為虧損550萬美元。在截至2020年12月26日的年度，其他收入主要包括與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估收益350萬美元(更多信息見附註16--合併財務報表附註的公允價值計量)。此外，我們還從加拿大政府獲得了180萬美元的現金，作為加拿大緊急工資補貼計劃的一部分，用於在新冠肺炎疫情期間加拿大第二季度關閉期間的救濟。這些收益被70萬美元的匯率損失部分抵消。於截至2019年12月28日止年度，其他開支包括與處置我們的FastKey自助鑰匙複製售貨亭的虧損有關的減值費用700萬美元。這一虧損被出售機器設備帶來的40萬美元的收益(更多信息見附註17--綜合財務報表附註的重組)和70萬美元的匯率收益所抵消。
截至2020年12月26日的年度，淨利息支出為9910萬美元，與截至2019年12月28日的1.138億美元相比，減少了1470萬美元。這一下降主要是由於利率下降以及截至2020年12月26日的年度未償債務餘額減少所致。
經營業績--經營部門
下表按運營部門提供了我們的銷售額和盈利能力的補充信息(以千為單位)：
硬件和保護解決方案
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 年終
2021年12月25日 | | 年終
2020年12月26日 | | 年終
2019年12月28日 |
| 硬件和保護解決方案 | | | | | |
| 細分市場收入 | $ | 1,024,974 | | | $ | 1,024,392 | | | $ | 853,016 | |
| 分部(虧損)營業收入 | $ | (17,185) | | | $ | 67,313 | | | $ | 14,204 | |
調整後的EBITDA(1) | $ | 113,738 | | | $ | 153,765 | | | $ | 101,319 | |
(1)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。
截至2021年12月25日的年度與2020年12月26日的年度
淨銷售額
截至2021年12月25日的一年，硬件和保護解決方案的淨銷售額比上一年增加了60萬美元。緊固件和五金銷售額在零售需求強勁和2021年下半年價格上漲的推動下增加了3320萬美元，以應對市場上與產品成本、進出運輸成本和人員成本相關的通脹壓力。這一增長被個人防護用品的銷售部分抵消，由於2021年對新冠肺炎防護和清潔用品的需求下降，個人防護用品銷售減少了3,260萬美元。
(虧損)營業收入
(虧損)在截至2021年12月25日的一年中，我們的硬件和保護解決方案運營部門的運營收入減少了約8450萬美元，從截至2020年12月26日的6730萬美元的收入減少到虧損1720萬美元。在銷售持平方面，我們經歷了更高的銷售和銷售成本，以及如下概述的一般和行政費用：
•在截至2021年12月25日的一年中，銷售成本增加了約6140萬美元，達到6.837億美元，而截至2020年12月26日的一年中，銷售成本為6.223億美元。在截至2021年12月25日的一年中，銷售成本佔淨銷售額的百分比為66.7%，比截至2020年12月26日的年度的60.8%增加了590個基點。2021年第三季度，我們在硬件和保護解決方案部門錄得3,200萬美元的庫存估值調整，主要與對我們的新冠肺炎相關產品進行戰略審查有關。2021年第三季度，在考慮了客户的持續需求以及市場需求、定價和更廣泛的產品供應後，我們退出了與新冠肺炎相關的某些產品的市場，包括清潔濕巾、消毒噴霧、口罩和某些一次性手套。銷售成本佔淨銷售額的百分比的其餘增長主要是由商品和入境運輸的通貨膨脹推動的。
•在截至2021年12月25日的一年中，倉庫費用比截至2020年12月26日的一年增加了1220萬美元。額外的支出主要是由勞動力和運輸成本的通脹推動的。
•在截至2021年12月25日的一年中，G&A支出比截至2020年12月26日的一年增加了850萬美元。增加的費用主要是由於與Landcadia合併相關的法律和諮詢費用增加，以及股票補償費用增加。
截至2020年12月26日的年度與2019年12月28日的年度
淨銷售額
在截至2020年12月26日的一年中，我們的硬件和保護解決方案運營部門的淨銷售額增加了1.714億美元，主要原因是：
•緊固件和硬件銷售額增加了9960萬美元，這是由於大型零售商和傳統五金店的強勁需求，以及2019年第二季度開始的漲價，以抵消關税的影響。
•個人防護用品銷售增加7,180萬美元，因新冠肺炎帶動的高需求。
營業收入
硬件運營收入及防護解決方案在截至2020年12月26日的年度中，NS部門增加了約5,310萬美元，增至6,730萬美元，而截至2019年12月28日的年度為1,420萬美元。上述增加的銷售額被銷售成本增加以及銷售、一般和行政費用增加部分抵消，如下所述：
截至2020年12月26日的年度，銷售成本佔淨銷售額的百分比為60.8%，較截至2019年12月28日的年度的62.0%下降1.2%。銷售成本佔淨銷售額的百分比下降，主要是由於截至2019年12月28日的年度向客户支付的720萬美元，與建築緊固件產品和建築商五金的新產品線推出相關，加上採購成本的節省。這部分被建築緊固件產品和個人防護解決方案的更高組合所抵消。
我們的硬件和保護解決方案部門的運營費用增加了2510萬美元，主要原因是：
•與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度倉庫支出增加了1,770萬美元。額外支出主要是由於新冠肺炎疫情期間向倉庫工人提供的溢價工資導致勞動力增加，以及我們設施的額外用品和個人防護設備。其餘的增長主要是由於與銷售額增加相關的可變和激勵性薪酬支出增加。
•截至2020年12月26日的一年中，一般和行政(“G&A”)支出增加了290萬美元。這一增長主要是由於截至2020年12月26日的一年中激勵性薪酬的增加。
•在截至2020年12月26日的一年中，由於我們的商品架，折舊費用增加了230萬美元。
機器人技術和數字解決方案
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 年終
2021年12月25日 | | 年終
2020年12月26日 | | 年終
2019年12月28日 |
| 機器人技術和數字解決方案 | | | | | |
| 細分市場收入 | $ | 249,528 | | | $ | 209,287 | | | $ | 236,086 | |
| 部門運營收入 | $ | 23,558 | | | $ | 3,177 | | | $ | 3,385 | |
| 調整後的EBITDA(1) | $ | 83,082 | | | $ | 60,265 | | | $ | 70,966 | |
(1)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。
截至2021年12月25日的年度與2020年12月26日的年度
淨銷售額
在截至2021年12月25日的一年中，我們的機器人和數字解決方案運營部門的淨銷售額比2020年的淨銷售額增加了4020萬美元，這主要是由於關鍵銷售額增加了3290萬美元。2020年，由於新冠肺炎的原因，零售客流量低，以及關鍵和雕刻機的使用有限，鍵和雕刻機的銷售都受到了負面影響。
營業收入
在截至2021年12月25日的一年中，我們的機器人和數字解決方案運營部門的運營收入增加了約2040萬美元，從截至2020年12月26日的一年的320萬美元增加到2360萬美元。如下所述，增加的銷售被增加的SG&A所抵消：
•在截至2021年12月25日的一年中，銷售費用比截至2020年12月26日的一年增加了690萬美元。這一增長主要是由於售貨亭銷售的銷售佣金增加，以及差旅和補償費用增加。
•一般和行政費用增加了560萬美元，主要是因為與KeyMe公司正在進行的訴訟相關的法律費用增加(更多信息請參閲附註18--綜合財務報表附註中的承諾和或有事項)，以及與Landcadia合併相關的法律和諮詢費用增加。
•由於資產完全折舊，折舊費用減少了570萬美元。
截至2020年12月26日的年度與2019年12月28日的年度
淨銷售額
在截至2020年12月26日的一年中，我們的機器人和數字解決方案運營部門的淨銷售額比2019年的淨銷售額減少了2680萬美元，這主要是由於關鍵銷售額減少了2760萬美元。由於新冠肺炎的推出，零售客流量減少、鑰匙複製服務亭的使用受限以及零售鑰匙複製服務受到負面影響，對鑰匙銷售產生了負面影響。隨着經濟開始重新開放，我們的服務團隊與我們的客户密切合作，恢復對關鍵複製售貨亭的訪問。
營業收入
在截至2020年12月26日的一年中，我們的機器人和數字解決方案運營部門的運營收入減少了約20萬美元，降至320萬美元，而截至2019年12月28日的年度為340萬美元。淨銷售額的減少被SG&A和其他收入的減少所抵消，如下所述：
•與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度銷售費用減少了670萬美元。減少的主要原因是售貨亭銷售的銷售佣金減少，以及差旅和補償費用減少。
•與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度倉庫費用減少了180萬美元。下降的主要原因是由於銷售量下降導致運費和運輸費用下降。
•一般和行政費用增加了410萬美元，主要是因為與KeyMe公司正在進行的訴訟相關的法律費用增加(更多信息見附註18--綜合財務報表附註的承諾和或有事項)。
•與截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度其他收入增加了1040萬美元。在截至2020年12月26日的一年中，其他收入為350萬美元，這是由於與收購Resharp和Instafob相關的或有對價的重估(更多信息請參閲附註16--合併財務報表附註的公允價值計量)。於截至2019年12月28日止年度，其他開支主要包括與處置我們的FastKey自助鑰匙複製服務亭及相關資產的虧損有關的減值費用770萬美元。
加拿大
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 年終
2021年12月25日 | | 年終
2020年12月26日 | | 年終
2019年12月28日 |
| 加拿大 | | | | | |
| 細分市場收入 | $ | 151,465 | | | $ | 134,616 | | | $ | 125,260 | |
| 分部營業收入(虧損) | $ | 3,941 | | | $ | (4,724) | | | $ | (9,894) | |
調整後的EBITDA(1) | $ | 10,598 | | | $ | 7,185 | | | $ | 6,373 | |
(1)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。
截至2021年12月25日的年度與2020年12月26日的年度
淨銷售額
在截至2021年12月25日的一年中，我們加拿大運營部門的淨銷售額增加了1680萬美元，這主要是由於對我們產品的強勁零售需求。由於新冠肺炎導致零售客流量較低，2020年的銷售額受到了負面影響。
營業收入(虧損)
在銷售額增加的推動下，在截至2021年12月25日的一年中，我們加拿大部門的運營收入增加了870萬美元，達到390萬美元，而截至2020年12月26日的年度虧損470萬美元。此外，我們在2021年的重組成本為50萬美元，而2020年為480萬美元，詳情見附註17-合併財務報表附註的重組。
截至2020年12月26日的年度與2019年12月28日的年度
淨銷售額
在截至2020年12月26日的一年中，我們加拿大運營部門的淨銷售額增加了940萬美元，這主要是由於對我們產品的強勁零售需求，部分被第二季度的店內購物限制所抵消，這導致同期需求下降。
運營虧損
在截至2020年12月26日的一年中，我們加拿大部門的運營收入增加了520萬美元，虧損為470萬美元，而截至2019年12月28日的年度虧損為990萬美元。銷售額的增長加上COS佔銷售額的百分比下降，部分被截至2019年12月28日的年度較高的其他費用所抵消。
•COS佔淨銷售額的百分比從截至2019年12月28日的年度的69.1%下降到截至2020年12月26日的年度的67.6%，主要是由於我們的加拿大部門在退出某些業務線和合理化庫存單位的推動下，於2019年進行了430萬美元的庫存估值調整(有關更多信息，請參閲附註17-合併財務報表附註的重組)。
•本年度其他收入和支出增加了70萬美元，達到180萬美元，而截至2019年12月28日的一年收入為110萬美元。在截至2020年12月26日的一年中，其他收入主要包括從加拿大政府收到的180萬美元現金，這是加拿大緊急工資補貼計劃的一部分，用於救濟新冠肺炎疫情期間加拿大第二季度停擺期間的情況。這部分被60萬美元的匯率損失所抵消。截至2019年12月28日止年度的其他收入包括出售機器及設備的收益40萬美元(詳情見附註17-綜合財務報表附註重組)及匯率收益70萬美元。
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，是用於衡量我們業務的運營實力和業績以及幫助評估我們業務的潛在趨勢的主要基礎。這一措施消除了非現金折舊和攤銷費用的顯著水平，這些費用是由於我們業務的資本密集型性質以及在業務合併中確認的無形資產造成的。它也不受我們的資本和税收結構的影響，因為我們的管理層在評估我們的經營業績時不包括這些結果。我們的管理層和董事會使用這一財務指標來評估我們的綜合經營業績和我們經營部門的經營業績，併為我們的經營部門分配資源和資本。此外，我們認為調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它是將我們的經營業績與本行業其他公司的經營業績進行比較的基礎之一，儘管我們的調整後EBITDA指標可能無法直接與其他公司使用的類似指標進行比較。
下表列出了本報告所述期間的淨虧損與調整後EBITDA的對賬情況，這些淨虧損是公認會計準則下最直接可比的財務指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 年終
2021年12月25日 | | 年終 2020年12月26日 | | 年終
2019年12月28日 |
| 淨虧損 | $ | (38,332) | | | $ | (24,499) | | | $ | (85,479) | |
| 所得税優惠 | (11,784) | | | (9,439) | | | (23,277) | |
| 利息支出，淨額 | 61,237 | | | 86,774 | | | 101,613 | |
| 次級債券的利息支出 | 7,775 | | | 12,707 | | | 12,608 | |
| 信託普通股證券投資收益 | (233) | | | (378) | | | (378) | |
| 折舊 | 59,400 | | | 67,423 | | | 65,658 | |
| 攤銷 | 61,329 | | | 59,492 | | | 58,910 | |
| 利率互換按市值計價調整 | (1,685) | | | 601 | | | 2,608 | |
| EBITDA | $ | 137,707 | | | $ | 192,681 | | | $ | 132,263 | |
| | | | | |
| 股票補償費用 | 15,255 | | | 5,125 | | | 2,981 | |
| 管理費 | 270 | | | 577 | | | 562 | |
設施出口(1) | — | | | 3,894 | | | — | |
重組(2) | 910 | | | 4,902 | | | 13,749 | |
訴訟費(3) | 12,602 | | | 7,719 | | | 1,463 | |
收購和整合費用(4) | 11,123 | | | 9,832 | | | 12,557 | |
| 或有對價的公允價值變動 | (1,806) | | | (3,515) | | | — | |
認股權證負債的公允價值變動(5) | (14,734) | | | — | | | — | |
回購費用(6) | 2,000 | | | — | | | 7,196 | |
資產減值費用(7) | — | | | — | | | 7,887 | |
再融資成本(8) | 8,070 | | | — | | | — | |
存貨重估費用(9) | 32,026 | | | — | | | — | |
反傾銷税(10) | 3,995 | | | — | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | 207,418 | | | $ | 221,215 | | | $ | 178,658 | |
(1)設施退出包括與關閉俄亥俄州帕爾馬、德克薩斯州聖安東尼奧和德克薩斯州達拉斯設施相關的成本。
(2)重組包括與2018年宣佈的加拿大部門重組相關的重組成本，包括設施整合、庫存單位合理化、遣散費、出售財產和設備以及與退出某些業務相關的費用。還包括2019年宣佈的美國業務重組，包括與管理層重組以及銷售和運營職能整合相關的遣散費。更多信息見附註17--合併財務報表附註重組。最後，包括與簡化我們的製造和分銷運營相關的諮詢和其他成本。
(3)訴訟費用包括與我們與KeyMe，Inc.和Hy-Ko Products Company LLC的訴訟相關的法律費用(有關更多信息，請參閲附註18--合併財務報表附註中的承諾和或有事項)。
(4)收購和整合費用包括專業費用、非經常性獎金和其他與歷史收購相關的成本，包括與Landcadia III的合併。
(5)認股權證負債在每個期間結束時按市價計價。(詳情見附註8-綜合財務報表附註認股權證)。
(6)與新業務成功相關的罕見回購。
(7)資產減值費用包括出售FastKey自助鑰匙複製亭和相關資產的減值損失。
(8)關於合併，我們對我們的定期信貸協議和ABL Revolver進行了再融資。再融資所得款項將用於贖回2022年7月15日到期的全額優先債券(“6.375%優先債券”)和11.6%的次級債券。
(9)2021年第三季度，我們在硬件和保護解決方案部門錄得3,200萬美元的庫存估值調整，主要與對我們的新冠肺炎相關產品進行戰略審查有關。我們評估了客户的需求和市場狀況，最終決定退出以下與新冠肺炎相關的防護產品類別：清潔濕巾、消毒噴霧、口罩和某些一次性手套(有關更多信息，請參閲管理層的討論和分析中的當前經濟條件部分)。
(10)評估的與上一年購買的釘子業務有關的反傾銷税。
下表列出了會計準則下最直接可比的分部營業收入與所列期間調整後EBITDA的分部對賬(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月25日的年度 | 硬件和保護解決方案 | | 機器人技術和數字解決方案 | | 加拿大 | | 整合 |
| 營業(虧損)收入 | $ | (17,185) | | | $ | 23,558 | | | $ | 3,941 | | | $ | 10,314 | |
| 折舊及攤銷 | 69,264 | | | 45,305 | | | 6,160 | | | 120,729 | |
| | | | | | | |
| 股票補償費用 | 13,134 | | | 2,121 | | | — | | | 15,255 | |
| 管理費 | 232 | | | 38 | | | — | | | 270 | |
| 設施出口 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 重組 | 403 | | | 10 | | | 497 | | | 910 | |
| 訴訟費 | — | | | 12,602 | | | — | | | 12,602 | |
| 收購和整合費用 | 9,869 | | | 1,254 | | | — | | | 11,123 | |
| 回購費用 | 2,000 | | | — | | | — | | | 2,000 | |
| 存貨重估費用 | 32,026 | | | — | | | — | | | 32,026 | |
| 反傾銷税 | 3,995 | | | — | | | — | | | 3,995 | |
| 或有對價的公允價值變動 | — | | | (1,806) | | | — | | | (1,806) | |
| | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | $ | 113,738 | | | $ | 83,082 | | | $ | 10,598 | | | $ | 207,418 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月26日的年度 | 硬件和保護解決方案 | | 機器人技術和數字解決方案 | | 加拿大 | | 整合 |
| 營業(虧損)收入 | $ | 67,313 | | | $ | 3,177 | | | $ | (4,724) | | | $ | 65,766 | |
| 折舊及攤銷 | 69,164 | | | 50,670 | | | 7,081 | | | 126,915 | |
| | | | | | | |
| 股票補償費用 | 4,464 | | | 661 | | | — | | | 5,125 | |
| 管理費 | 502 | | | 75 | | | — | | | 577 | |
| 設施出口 | 3,894 | | | — | | | — | | | 3,894 | |
| 重組 | 74 | | | — | | | 4,828 | | | 4,902 | |
| 訴訟費 | — | | | 7,719 | | | — | | | 7,719 | |
| 收購和整合費用 | 8,284 | | | 1,548 | | | — | | | 9,832 | |
| 或有對價的公允價值變動 | — | | | (3,515) | | | — | | | (3,515) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 公司和部門間調整 | 70 | | | (70) | | | — | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | 153,765 | | | $ | 60,265 | | | $ | 7,185 | | | $ | 221,215 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月28日的年度 | 硬件和保護解決方案 | | 機器人技術和數字解決方案 | | 加拿大 | | 整合 |
| 營業(虧損)收入 | $ | 14,204 | | | $ | 3,385 | | | $ | (9,894) | | | $ | 7,695 | |
| 折舊及攤銷 | 65,369 | | | 52,924 | | | 6,275 | | | 124,568 | |
| | | | | | | |
| 股票補償費用 | 2,436 | | | 545 | | | — | | | 2,981 | |
| 管理費 | 562 | | | — | | | — | | | 562 | |
| 重組 | 3,163 | | | 708 | | | 9,878 | | | 13,749 | |
| 訴訟費 | — | | | 1,463 | | | — | | | 1,463 | |
| 收購和整合費用 | 8,837 | | | 3,720 | | | | | 12,557 | |
| 回購費用 | 7,196 | | | — | | | — | | | 7,196 | |
| 資產減值費用 | — | | | 7,773 | | | 114 | | | 7,887 | |
| 公司和部門間調整 | (448) | | | 448 | | | — | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | 101,319 | | | $ | 70,966 | | | $ | 6,373 | | | $ | 178,658 | |
所得税
截至2021年12月25日的年度與2020年12月26日的年度
在截至2021年12月25日的一年中，我們錄得1180萬美元的所得税優惠，而税前虧損為5010萬美元。截至2021年12月25日的一年，實際所得税税率為23.5%。在截至2020年12月26日的一年中，我們錄得940萬美元的所得税優惠，而税前虧損為3390萬美元。截至2020年12月26日止年度的有效所得税率為27.8%。
2021年，公司的有效税率不同於聯邦法定税率，主要原因是認股權證負債的公允價值減少。此外，由於州所得税和某些不可扣除的費用，2021年的税率有所不同。2020年，公司的有效税率與聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税和外國所得税。
截至2020年12月26日的年度與2019年12月28日的年度
在截至2020年12月26日的一年中，我們錄得940萬美元的所得税優惠，税前虧損3390萬美元。截至2020年12月26日止年度的有效所得税率為27.8%。在截至2019年12月28日的年度內，我們錄得所得税優惠2,330萬美元，税前虧損1.088億美元。截至2019年12月28日止年度的有效所得税率為21.4%。
2020年3月27日，CARE法案由美國總統簽署成為法律。CARE法案包括以加速替代最低税(AMT)退税的形式減免企業所得税，允許僱主在整個2020年推遲支付某些工資税，併為2019年和2020年期間提供優惠的企業利息扣除。2020年內，本公司獲得加速退還的AMT所得税110萬美元並能夠推遲710萬美元工資税。CARE法案的利息修改條款允許增加利息扣減。
2020年，公司的有效税率與聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税和外國所得税。2019年，公司的有效税率與聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税和外國所得税。該公司記錄了可歸因於州NOL的100萬美元所得税支出，這些NOL預計將在使用前到期。
流動性與資本資源
現金流
現金流量表反映截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度的現金和現金等價物的變化，將交易分為三大類：運營、投資和融資活動。
經營活動
在截至2021年12月25日的一年中，經營活動使用的淨現金約為1.103億美元。截至2021年12月25日的一年，運營現金流受到通脹推動的庫存增加和更高的現有量的不利影響，以維持提前期延長的服務水平，以及為長期激勵計劃和其他可變薪酬支付的費用。截至2020年12月26日的一年中，經營活動提供的淨現金約為9210萬美元，受到淨虧損減少的有利影響。截至2019年12月28日止年度，經營活動提供的現金淨額約為5,240萬美元，並受到淨收益下降的不利影響，但營運資本的改善部分抵消了這一影響。
投資活動
截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為9,050萬美元、4,610萬美元和5,350萬美元。在截至2021年12月25日的年度內，我們以約3890萬美元收購了Oz Post International，LLC(“Ozco”)(詳情請參閲附註6-收購合併財務報表附註)。在截至2020年12月26日的一年中，我們以大約80萬美元的價格收購了Instafob。在截至2019年12月28日的一年中，我們以約610萬美元收購了Resharp和西海岸洗衣公司。最後，所有時期的現金都被用來投資於新的關鍵複製亭、機器和商品架的投資。2019年，我們還從出售加拿大和佐治亞州的一棟建築和機械設備中獲得了1040萬美元的現金收益。
融資活動
在截至2021年12月25日的一年中，融資活動提供的淨現金為1.933億美元。我們從Landcadia的資本重組中獲得了4.552億美元的現金，扣除交易成本後，我們從向某些投資者(“管道投資者”)發行普通股中獲得了3.633億美元。
與合併相關的是，我們對所有未償債務進行了再融資。2021年7月14日，我們簽訂了一項新的信貸協議，其中規定了8.35億美元的新資金定期貸款安排和2.0億美元的延遲提取定期貸款安排(其中1600萬美元已提取)。在訂立定期信貸協議的同時，吾等亦對其現有的以資產為基礎的循環信貸協議(“ABL修訂”)作出修訂，並延長期限及符合定期信貸協議的若干條款。所得款項連同其他可用現金用於(1)於2018年5月31日悉數再融資所有未償還定期貸款及終止所有未償還信貸協議下的所有未償還承擔，(2)再融資未償還循環信貸貸款，及(3)悉數贖回借款人於2022年7月15日到期的優先票據(“6.375%優先票據”)，因此，6.375%優先票據將予贖回、償還及清償，並不再有效。此外，我們還全額贖回了11.6%的次級債券。在再融資方面，我們產生了810萬美元的損失，並支付了3870萬美元的融資費用，其中2100萬美元被記錄為融資活動。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註9-長期債務。
於2021年第二季，吾等對日期為2018年5月31日的定期貸款信貸協議作出修訂(“Ozco修正案”)，提供3,500萬美元的增量定期貸款資金，為收購提供資金(詳情請參閲附註6-收購綜合財務報表附註)。
在截至2021年12月25日的一年中，我們使用了800萬美元根據舊的定期信貸協議進行定期付款。在截至2021年12月25日的一年中，我們的左輪手槍抽獎，扣除還款後，提供了2100萬美元的現金。最終，在截至2021年12月25日的一年中，該公司通過行使股票期權獲得了270萬美元。
在截至2020年12月26日的一年中，用於融資活動的現金淨額為4510萬美元。循環信貸貸款的借款提供了9900萬美元。該公司用1.4億美元現金償還循環信貸貸款，用1,060萬美元支付高級貸款本金。在截至2020年12月26日的一年中，公司通過行使股票期權獲得了730萬美元。
截至2019年12月28日的年度，用於融資活動的現金淨額為710萬美元。循環信貸貸款的借款提供了4350萬美元。該公司用3870萬美元的現金償還循環信貸貸款，用1060萬美元支付高級貸款的本金。2019年11月15日，我們修改了ABL Revolver協議，提供了額外的1億美元循環信貸，使可用的總額達到2.5億美元。關於修正案，我們支付了140萬美元的費用。
流動性
我們相信，來自運營和ABL Revolver的預計現金流將足以滿足未來12個月的營運資本和資本支出需求。截至2021年12月25日，ABL Revolver的未償還金額為9300萬美元，未償還信用證為3290萬美元，剩餘1.241億美元的可用借款作為流動性來源。我們對已知合同債務的重大現金需求包括資本支出、債務和租賃債務，本節前面和合並財務報表的腳註中對每一項都進行了更詳細的討論。我們相信，運營和ABL Revolver的預計現金流將足以滿足我們在短期內以及未來12個月後的長期內對這些項目的流動性和資本需求。我們對採購訂單以及購買庫存和其他商品和服務的合同也有現金需求，這些需求基於當前的分銷需求，並由我們的供應商在短期內完成。
截至2021年12月25日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)為3.91億美元，比2020年12月26日的2.418億美元增加了1.492億美元。截至本報告之日，新冠肺炎疫情尚未對公司的流動資金狀況產生實質性負面影響。我們預計將產生足夠的運營現金流，以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將保持進入資本市場的機會，儘管我們無法保證我們有能力做到這一點。然而，新冠肺炎的持續蔓延已經導致全球資本市場的混亂和波動，這取決於未來的發展，可能會影響我們未來的資本資源和流動性。
表外安排
我們沒有任何表外安排，如經修訂的1934年證券交易法S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義的。
關聯方交易
本項目要求的信息在2022年委託書中題為關聯方交易的一節中闡述，並在此通過引用併入本10-K表格。
關鍵會計政策和估算
我們的會計政策在合併財務報表附註的附註2--重要會計政策摘要中有更全面的説明。如該説明所披露的，按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。未來的事件不能肯定地預測，因此，實際結果可能與這些估計不同。以下部分介紹我們的關鍵會計政策。
收入確認：
當商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們在創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。
我們主要以折扣和回扣的形式向其客户提供各種銷售激勵措施。折扣於相關出售當日於綜合財務報表中確認。返點基於到目前為止的收入和要支付的合同返點百分比。回扣成本的一部分將分配給每筆基礎銷售交易。折扣和回扣包括在淨銷售額的確定中。
我們還為客户退貨和津貼建立了準備金。準備金是根據歷史回報率和津貼建立的。準備金每季度根據實際經驗進行調整。折扣和折扣包括在淨銷售額的確定中。
根據與客户的協議，我們的履約義務是提供產品、店內商品銷售服務，以及獲得關鍵的複製和雕刻設備。一般情況下，商品銷售服務的價格和關鍵複製和雕刻設備的使用費用包括在相關產品的價格中。產品控制權在客户接受貨物的時間點轉移，這發生在產品交付時。在確定確認店內服務收入和獲得關鍵複製和雕刻設備的時間時，需要作出判斷。在相關產品交付時，收入確認為店內服務以及關鍵複製和雕刻設備的訪問，這類似於基於時間的識別模式。因此，與產品銷售、店內商品銷售服務以及關鍵複製和雕刻設備的使用有關的全部對價在產品交付時確認。
獲得合同的成本微不足道，通常合同期限不會超過一年。因此，這些成本在發生時計入費用。當對產品的控制權轉移到客户手中時，運費和運輸成本以及我們店內商品服務團隊的成本在銷售、一般和管理費用中確認。
我們使用了實際的權宜之計，即存在一個重要的融資部分，因為在產品交付後不到一年的時間內應付款。
關於按產品類別分列的收入的資料，見附註2--合併財務報表附註的主要會計政策摘要。
庫存變現：
主要由產成品組成的存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，成本主要按標準成本法確定。歷史使用率是評估過剩和陳舊存貨的可變現淨值時使用的主要因素。庫存項目的賬面價值從成本減少到可變現淨值，是根據歷史和預計銷售額、產品類別和產品生命週期中的階段確定的現有量過剩的庫存。我們認為，我們用來計算過剩和陳舊庫存儲備的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果我們對過剩和陳舊庫存的估計不準確，我們可能會面臨重大損失或收益。在2021年12月25日為實際過剩和陳舊庫存預留的5%的差額，將影響2021財年的淨收益約200萬美元。
商譽：
我們已經採用了ASU 2017-04，無形資產--商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，將第二步從商譽減值測試中剔除，轉而要求實體通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行其年度或中期商譽減值測試。如果在評估所有事件或情況後，吾等確定報告單位的公允價值低於賬面價值，則我們將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不超過分配給報告單位的商譽總額。
我們的年度減值評估是針對截至10月1日的報告單位進行的。在2021年、2020年和2019年，管理層在獨立第三方專家的協助下，基於貼現現金流模型和收益倍數評估了我們報告單位的價值。對我們在貼現現金流模型下的公允價值估計至關重要的假設包括貼現率和預計收入增長。2021年、2020年和2019年的量化評估結果表明，每個報告單位的公允價值都超過了其賬面價值。
在我們於2021年第四季度進行的商譽減值年度審核中，除了我們的Protective Solutions報告部門比其賬面價值高出約5%，以及我們的緊固件和五金解決方案報告部門比其賬面價值高出約23%外，每個報告單位的公允價值都大大高於其賬面價值。在確定報告單位的估計公允價值時使用的重要假設是淨銷售額和收益增長率以及貼現率。淨銷售額和收益增長率取決於整體市場增長率、競爭環境、通貨膨脹和我們將價格上漲轉嫁給客户的能力、相對貨幣匯率和影響市場份額的商業活動。因此，類別增長的持續減速、美元對其他貨幣的貶值或競爭環境的加劇可能會對增長率產生不利影響。貼現率與市場參與者可能預期的加權平均資本成本一致，是基於行業要求的回報率，包括考慮資本結構中的債務和股權部分。我們的貼現率未來可能會受到宏觀經濟環境的不利變化以及股票和債券市場波動的影響。
雖然管理層可以而且已經實施了應對這些事件的策略，但經營計劃的變化或未來的不利變化可能會減少用於估計公允價值的基本現金流，並可能導致公允價值下降，從而觸發Protective Solutions報告部門商譽的未來減值費用。截至2021年12月25日，Protective Solutions報告部門商譽的賬面價值為1.288億美元，緊固件和五金的商譽為4.241億美元。
無形資產：
我們每年或更頻繁地評估我們的無限期無形資產(主要是商標和商號)的減值，如果事件和情況表明，無限期無形資產的公允價值更有可能低於其賬面價值。在獨立第三方專家的協助下，管理層根據特許權使用費、超額收益和損失利潤貼現現金流模型評估了我們無限期無形資產的公允價值。對我們在貼現現金流模型下的公允價值估計至關重要的假設包括在確定終端價值時的貼現率、預計平均收入增長和預計長期增長率。如果無限期無形資產的賬面價值在計量日超過估計公允價值，則計入減值費用。於2021年、2020年或2019年，並無因量化年度減值測試而錄得與無限期存續無形資產相關的減值費用。
所得税：
遞延所得税採用資產負債法計算。根據該方法，遞延所得税按財務報告基準與資產負債所得税基準之間的暫時性差異確認，其依據是頒佈的税法和適用於暫時性差異預期逆轉的期間的法定税率。在某些税收優惠很可能不會實現的情況下，為税收優惠提供估值免税額。估值免税額的調整因税務相關項目用途的變化而入賬。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註7-所得税。
根據有關所得税不確定性會計處理的指引，如果一個税務狀況僅基於其技術價值，經相關税務機關審查後更有可能維持，我們將確認該税務狀況。
如果税務狀況不符合更有可能的確認門檻，我們不會在財務報表中確認該狀況的好處。對符合更可能確認閾值的税務狀況進行衡量，以確定在財務報表中確認的利益金額。
與所得税有關的利息和罰金包括在所得税(福利)準備金中。
業務組合：
當我們進入業務合併時，我們執行收購會計要求，包括以下內容：
•確定收購人
•確定收購日期
•確認和計量取得的可確認資產和承擔的負債，以及
•確認和衡量商譽或從便宜貨中獲得的收益
我們完成估值程序，並根據企業的估值以及收購的有形和無形資產記錄收購資產和承擔負債的公允價值。企業價值分配方法要求管理層作出假設，並運用判斷來估計所收購資產和承擔的負債的公允價值。如果用於完成企業估值的估計或假設以及收購資產和假設負債的公允價值估計與所作假設有重大差異，由此產生的差異可能會對淨資產的公允價值產生重大影響。
在計算有形資產的公允價值時，包括財產、廠房和設備在內，採用成本法，計算更換資產的成本，減去因實物損壞、功能陳舊和外部陳舊而產生的應計折舊。已確認無形資產的公允價值的計算採用收益法或貼現市場法之後的現金流量模型來確定。重要的投入包括估計的收入增長率、毛利率、運營費用以及估計的自然流失率、特許權使用費和折扣率。商譽計入收購資產和承擔負債的公允價值與收購價格的差額。在每個期間，我們通過應用蒙特卡羅分析來估計或有對價負債的公允價值，檢查由此產生的付款的頻率和平均值。結果值捕獲了與支出結構形式相關聯的風險。將應用風險中性方法，從而產生一個值來捕獲與
支出結構和預測風險。在基於財務業績里程碑的計算中使用的假設包括預計收入和/或EBITDA金額、波動率和貼現率。對於與產品開發里程碑相關的潛在付款，我們基於實現此類里程碑的可能性估計公允價值。公允價值的任何變動均在綜合全面收益或損益表中作為其他收益(費用)入賬。
最近的會計聲明：
最近頒佈的會計準則載於合併財務報表附註附註4--最近的會計公告。
項目7A--關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險敞口
我們面臨利率變化的影響，因為高級貸款的借款以浮動利率計息。我們的政策是，只有在達到我們的目標所需的範圍內才進行利率互換。
根據我們於2021年12月25日的浮動利率借款敞口，在考慮我們的LIBOR下限利率和利率掉期協議後，為期一年的加權平均利率每變化1%(1%)，每年的利息支出將改變約520萬美元。
外幣兑換
我們受到加拿大和墨西哥貨幣匯率變化的影響，因為這會影響我們加拿大和墨西哥子公司截至2021年12月25日的1.699億美元有形和無形資產淨值。截至2021年12月25日，境外子公司的有形資產淨額為1.076億美元，無形資產淨額為6230萬美元。
我們利用外匯遠期合約來管理加元兑美元匯率波動的風險敞口。見附註15--綜合財務報表附註的衍生工具和對衝。
項目8--財務報表和補充數據。
合併財務報表索引和
財務報表附表
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| 頁面 |
關於財務報告內部控制的管理報告 | 43 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 44 |
| 合併財務報表： | |
合併資產負債表 | 46 |
合併全面損失表 | 47 |
合併現金流量表 | 48 |
股東權益合併報表 | 49 |
合併財務報表附註 | 50 |
| 財務報表明細表： | |
估價帳目 | 88 |
關於財務報告內部控制的管理報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，以合理保證我們財務報告的可靠性，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映希爾曼解決方案公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序。(Ii)提供合理保證，確認交易乃根據美國公認會計原則編制財務報表所需，且Hillman Solutions Corp.及其合併附屬公司的收支僅根據Hillman Solutions Corp.及其合併附屬公司管理層及董事的授權作出；及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置Hillman Solutions Corp.及其合併附屬公司的資產提供合理保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月25日，即我們的財政年度結束時，我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估是基於內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程文件、會計政策和我們的整體控制環境等要素的評估。這一評估得到了在管理層指導下進行的測試和監測的支持。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評價的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使是一個有效的財務報告內部控制制度，也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。
根據其評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月25日，我們對財務報告的內部控制是有效的，可以為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國普遍接受的會計原則為外部報告目的編制財務報表。我們與Hillman Companies，Inc.審計委員會一起審查了管理層的評估結果。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要由我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。
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| /s/道格拉斯·J·卡希爾 | | 羅伯特·O·克拉夫特 |
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| 道格拉斯·卡希爾 | | 羅伯特·O·克拉夫特 |
| 總裁兼首席執行官 | | 首席財務官 |
| 日期： | March 16, 2022 | | 日期： | March 16, 2022 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
希爾曼解決方案公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Hillman Solutions Corp.及其子公司(本公司)截至2021年12月25日和2020年12月26日的綜合資產負債表，截至2021年12月25日的三年期間各年度的相關綜合全面虧損、現金流量和股東權益綜合報表，以及相關附註和財務報表附表II-估值賬户(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的財務狀況，以及截至2021年12月25日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽的價值評估
如合併財務報表附註2所述，截至2021年12月25日的商譽餘額為825,371,000美元。本公司自10月1日起每年進行商譽減值測試，每當事件或情況變化表明報告單位的公允價值低於賬面價值時。在第三方專家的協助下，管理層根據貼現現金流模型和收益倍數評估報告單位的公允價值。對貼現現金流模型下的公允價值估計至關重要的假設包括預計的收入增長率和貼現率。
我們在其商譽減值分析中將公司兩個報告單位的公允價值評估確定為一項關鍵審計事項。這兩個報告單位的公允價值估計是複雜的，並受到重大管理層判斷和估計不確定性的影響。具體地説，評估用於確定這些報告單位公允價值的短期預計收入增長率和貼現率需要具有挑戰性的審計師判斷，因為它們涉及對市場、行業和經濟狀況的主觀評估。
它們對變異很敏感。我們進行了敏感性分析，以確定商譽估值中使用的重大假設，這需要具有挑戰性的審計師判斷。這些假設的變化可能會對公司對兩個報告單位的公允價值的評估產生重大影響。此外，與貼現率相關的審計工作需要專業技能和知識。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司商譽減值過程相關的某些內部控制的設計，包括與短期預計收入增長率和貼現率相關的控制。我們將公司的歷史收入預測與實際結果進行了比較，以評估公司的準確預測能力。我們將估值模型中使用的短期預計收入增長率與基本業務戰略和增長計劃進行了比較。我們通過將增長假設與行業內的可比實體進行比較，評估了公司對兩個報告單位的短期預期收入增長率預測的合理性。此外，我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過將兩個報告單位的管理層使用的貼現率與利用行業內可比實體的市場信息制定的一系列貼現率進行比較，來協助評估這些貼現率。
會計收購人的確定
如合併財務報表附註3所述，於2021年7月14日，曼氏集團控股有限公司(曼氏)和蘭德卡迪亞控股有限公司(蘭德卡迪亞)根據合併協議(合併協議)完成了業務合併，曼氏兄弟成為蘭卡迪亞的全資子公司，並更名為希爾曼解決方案公司。該公司將這筆交易作為反向資本重組進行會計處理，並根據合併協議的條款和對一些指示性因素的評估得出結論，曼曼是會計上的收購方。
我們將評估公司對會計收購方的決定確定為一項重要的審計事項。在單獨和總體評價指示性因素的相對重要性時，需要審計師的主觀判斷，這些因素包括合併後的投票權、董事會和管理層的組成、實體的相對規模、少數投票權和發起交易的實體。不同的結論會導致這筆交易的會計核算出現實質性差異。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們通過評估管理層對合並後投票權、董事會和管理層的組成、實體的相對規模、少數投票權和發起交易的實體的評估，並將其與修訂和重述的公司章程、合併協議和提交給證券交易委員會的某些文件進行比較，來檢驗公司關於會計收購方確定的結論。
/s/畢馬威律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
俄亥俄州辛辛那提
March 16, 2022
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併資產負債表
(千美元)
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 14,605 | | | $ | 21,520 | |
應收賬款，扣除準備金淨額#美元2,891 ($2,395 - 2020) | 107,212 | | | 121,228 | |
| 庫存，淨額 | 533,530 | | | 391,679 | |
| | | |
| 其他流動資產 | 12,962 | | | 19,280 | |
| 流動資產總額 | 668,309 | | | 553,707 | |
財產和設備，扣除累計折舊#美元284,069 ($236,031 - 2020) | 174,312 | | | 182,674 | |
| 商譽 | 825,371 | | | 816,200 | |
其他無形資產，累計攤銷淨額#美元352,695 ($291,434 - 2020) | 794,700 | | | 825,966 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 82,269 | | | 76,820 | |
| 遞延税項資產 | 1,323 | | | 2,075 | |
| 其他資產 | 16,638 | | | 11,176 | |
| 總資產 | $ | 2,562,922 | | | $ | 2,468,618 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 186,126 | | | $ | 201,461 | |
| 債務和資本租賃債務的當期部分 | 11,404 | | | 11,481 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 13,088 | | | 12,168 | |
| 應計費用： | | | |
| 薪金和工資 | 8,606 | | | 29,800 | |
| 定價折扣 | 10,672 | | | 6,422 | |
| 所得税和其他税 | 4,829 | | | 5,986 | |
| 利息 | 1,519 | | | 12,988 | |
| 其他應計費用 | 41,052 | | | 31,605 | |
| 流動負債總額 | 277,296 | | | 311,911 | |
| 長期債務 | 906,531 | | | 1,535,508 | |
| 遞延税項負債 | 137,764 | | | 156,118 | |
| 經營租賃負債 | 74,476 | | | 68,934 | |
| 其他非流動負債 | 16,760 | | | 31,560 | |
| 總負債 | 1,412,827 | | | 2,104,031 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註18) | — | | | — | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.0001標準桿，500,000,000授權股份，194,083,625已發佈，並193,995,320在2021年12月25日未償還，以及90,934,930已發行並於2020年12月26日未償還 | 20 | | | 9 | |
| 額外實收資本 | 1,387,410 | | | 565,815 | |
| 累計赤字 | (210,181) | | | (171,849) | |
| 累計其他綜合損失 | (27,154) | | | (29,388) | |
| 股東權益總額 | 1,150,095 | | | 364,587 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 2,562,922 | | | $ | 2,468,618 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
希爾曼解決方案公司。和子公司
綜合全面損失表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終
2021年12月25日 | | 年終
2020年12月26日 | | 截至2019年12月28日的年度 |
| 淨銷售額 | $ | 1,425,967 | | | $ | 1,368,295 | | | $ | 1,214,362 | |
| 銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | 859,557 | | | 781,815 | | | 693,881 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 437,875 | | | 398,472 | | | 382,131 | |
| 折舊 | 59,400 | | | 67,423 | | | 65,658 | |
| 攤銷 | 61,329 | | | 59,492 | | | 58,910 | |
| 向關聯方收取管理費 | 270 | | | 577 | | | 562 | |
| 其他(收入)支出 | (2,778) | | | (5,250) | | | 5,525 | |
| 營業收入 | 10,314 | | | 65,766 | | | 7,695 | |
| 認股權證負債的公允價值變動收益 | (14,734) | | | — | | | — | |
| 利息支出，淨額 | 61,237 | | | 86,774 | | | 101,613 | |
| 次級債券的利息支出 | 7,775 | | | 12,707 | | | 12,608 | |
| 信託普通股證券投資收益 | (233) | | | (378) | | | (378) | |
| 利率互換按市值計價調整的損失(收益) | (1,685) | | | 601 | | | 2,608 | |
| 再融資成本 | 8,070 | | | — | | | — | |
| 所得税前虧損 | (50,116) | | | (33,938) | | | (108,756) | |
| 所得税優惠 | (11,784) | | | (9,439) | | | (23,277) | |
| 淨虧損 | $ | (38,332) | | | $ | (24,499) | | | $ | (85,479) | |
| | | | | |
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.28) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.96) | |
| 加權平均基本和稀釋後已發行股份 | 134,699 | | | 89,891 | | | 89,444 | |
| | | | | |
| 以上淨虧損 | $ | (38,332) | | | $ | (24,499) | | | $ | (85,479) | |
| 其他全面收入： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (283) | | | 2,652 | | | 5,550 | |
| 對衝活動 | 2,517 | | | — | | | — | |
| 其他全面收入合計 | 2,234 | | | 2,652 | | | 5,550 | |
| 綜合損失 | $ | (36,098) | | | $ | (21,847) | | | $ | (79,929) | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併現金流量表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終
2021年12月25日 | | 年終
2020年12月26日 | | 年終
2019年12月28日 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (38,332) | | | $ | (24,499) | | | $ | (85,479) | |
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行核對的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 120,730 | | | 126,915 | | | 124,568 | |
| 處置財產和設備的損失(收益) | 221 | | | 161 | | | (573) | |
| 長期資產減值準備 | — | | | 210 | | | 7,887 | |
| 遞延所得税 | (21,846) | | | (9,462) | | | (23,586) | |
| 遞延融資和原發行折價攤銷 | 4,336 | | | 3,722 | | | 3,726 | |
| 債務重組虧損，扣除已支付的第三方費用 | (8,372) | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | 15,255 | | | 5,125 | | | 2,981 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (14,734) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 或有對價的公允價值變動 | (1,806) | | | (3,515) | | | — | |
| 其他非現金利息及利率互換價值變動 | (1,685) | | | 601 | | | 2,608 | |
| 經營項目變更： | | | | | |
| 應收賬款 | 15,148 | | | (32,417) | | | 22,863 | |
| 盤存 | (137,849) | | | (67,147) | | | (3,205) | |
| 其他資產 | 3,064 | | | (10,743) | | | 2,878 | |
| 應付帳款 | (20,253) | | | 76,031 | | | (11,975) | |
| 其他應計負債 | (24,131) | | | 27,098 | | | 9,666 | |
| | | | | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (110,254) | | | 92,080 | | | 52,359 | |
| 投資活動的現金流： | | | | | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (38,902) | | | (800) | | | (6,135) | |
| 資本支出 | (51,552) | | | (45,274) | | | (57,753) | |
| 出售財產和設備所得收益 | — | | | — | | | 10,400 | |
| | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (90,454) | | | (46,074) | | | (53,488) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 高級定期貸款扣除貼現後的借款 | 883,872 | | | — | | | — | |
| 償還優先定期貸款 | (1,072,042) | | | (10,608) | | | (10,608) | |
| 循環信用貸款的借款 | 322,000 | | 99,000 | | 43,500 |
| 循環信用貸款的償還 | (301,000) | | | (140,000) | | | (38,700) | |
| 優先票據的償還 | (330,000) | | | — | | | — | |
| 融資費 | (20,988) | | | — | | | (1,412) | |
| 蘭德卡迪亞資本重組的收益，扣除交易成本 | 455,161 | | | — | | | — | |
| 出售PIPE普通股所得收益，扣除發行成本 | 363,301 | | | — | | | — | |
| 次級債券的償還 | (108,707) | | | — | | | — | |
| 資本化租賃債務項下的本金支付 | (938) | | | (836) | | | (683) | |
| | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 2,670 | | | 7,340 | | | 100 | |
| 出售Holdco股票所得收益 | — | | | — | | | 750 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 193,329 | | | (45,104) | | | (7,053) | |
| 匯率變動對現金的影響 | 464 | | | 645 | | | (79) | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (6,915) | | | 1,547 | | | (8,261) | |
| 期初現金及現金等價物 | 21,520 | | | 19,973 | | | 28,234 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 14,605 | | | $ | 21,520 | | | $ | 19,973 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併股東權益報表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 庫存股 | | | | | | | | |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 其他內容
實繳
資本 | | 留存收益(累計虧損) | | 累計
其他
全面
(虧損) | | 總計
股東的
權益 |
| 2018年12月29日的餘額 | | 547,129 | | | $ | 5 | | | (4,740) | | | $ | (4,320) | | | $ | 553,843 | | | $ | (61,871) | | | $ | (37,590) | | | $ | 450,067 | |
| 資本重組的追溯應用 | | 88,852,377 | | | 4 | | | 4,740 | | | 4,320 | | | (4,324) | | | — | | | — | | | — | |
| 2018年12月29日的餘額-重新預測 | | 89,399,506 | | | 9 | | | — | | | — | | | 549,519 | | | (61,871) | | | (37,590) | | | 450,067 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (85,479) | | | — | | | (85,479) | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,981 | | | — | | | — | | | 2,981 | |
| 行使股票期權所得收益 | | 16,483 | | | — | | | — | | | — | | | 100 | | | — | | | — | | | 100 | |
| 出售股票所得款項 | | 88,299 | | | — | | | — | | | — | | | 750 | | | — | | | — | | | 750 | |
| 限制性股份的歸屬 | | 45,327 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 累計外幣換算調整變動 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,550 | | | 5,550 | |
| 2019年12月28日的餘額 | | 89,549,615 | | | $ | 9 | | | — | | | $ | — | | | $ | 553,350 | | | $ | (147,350) | | | $ | (32,040) | | | $ | 373,969 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,499) | | | — | | | (24,499) | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,125 | | | — | | | — | | | 5,125 | |
| 行使股票期權所得收益 | | 1,208,705 | | | — | | | — | | | — | | | 7,340 | | | — | | | — | | | 7,340 | |
| 限制性股份的歸屬 | | 176,610 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 累計外幣換算調整變動 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,652 | | | 2,652 | |
| 2020年12月26日的餘額 | | 90,934,930 | | | $ | 9 | | | — | | | $ | — | | | $ | 565,815 | | | $ | (171,849) | | | $ | (29,388) | | | $ | 364,587 | |
| 淨虧損 | | — | | | | | | | | | — | | | (38,332) | | | — | | | (38,332) | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | | | | | | | 15,255 | | | — | | | — | | | 15,255 | |
| 行使股票期權所得收益 | | 435,107 | | | — | | | — | | | — | | | 2,670 | | | — | | | — | | | 2,670 | |
| 限制性股份的歸屬 | | 88,305 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 蘭德卡迪亞資本重組，扣除發行成本和購入資產和負債的公允價值 | | 58,672,000 | | | 6 | | | — | | | — | | | 377,959 | | | — | | | — | | | 377,965 | |
| 向PIPE發行的股份，扣除發行成本 | | 37,500,000 | | | 4 | | | — | | | — | | | 363,297 | | | — | | | — | | | 363,301 | |
| 對衝活動 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,517 | | | 2,517 | |
| 認股權證贖回 | | 6,364,978 | | | 1 | | | — | | | — | | | 62,414 | | | — | | | — | | | 62,415 | |
| 累計外幣換算調整變動 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (283) | | | (283) | |
| 2021年12月25日的餘額 | | 193,995,320 | | | $ | 20 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,387,410 | | | $ | (210,181) | | | $ | (27,154) | | | $ | 1,150,095 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
1.提交依據：
隨附的財務報表包括希爾曼解決方案公司及其全資子公司(統稱為“希爾曼”或“本公司”)的合併賬目。除文意另有所指外，凡提及“希爾曼”、“我們”或“我們的公司”，均指希爾曼解決方案公司及其全資子公司。本文所包括的綜合財務報表是根據美國公認會計準則(“美國公認會計原則”)編制的，包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。2021年、2020年和2019年分別指截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的財年。
於2021年7月14日，私人持股的曼氏集團控股有限公司(“Old Hillman”)和Landcadia Holdings，Inc.(“Landcadia”及在本文所述的業務合併後，“New Hillman”)，一家特殊目的收購公司(“SPAC”)根據由Landcadia、Landcadia的全資子公司Helios Sun Merge Sub(“合併子公司”)於2021年1月24日(經2021年3月12日修訂的“合併協議”)的條款和計劃完成了先前宣佈的業務合併(“結束”)，赫曼集團控股有限公司，特拉華州的一家公司(“Hillman Holdco”)和CCMP賣方代表，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以其股東代表的身份(“股東代表”)。根據合併協議的條款，Merge Sub與Hillman Holdco合併並併入Hillman Holdco，合併後Hillman Holdco作為新Hillman的全資子公司倖存下來，新Hillman更名為“Hillman Solutions Corp.”。(“合併”及連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。除文意另有所指外，本公司及其財務狀況及經營業績的討論乃於截止日期後的新希爾曼及截止日期前的舊希爾曼進行。更多信息見附註3-合併協議。
隨着業務合併於2021年7月14日結束，蘭德卡迪亞將其名稱從“蘭德卡迪亞控股三世”更名為“希爾曼解決方案公司”，該公司的普通股和認股權證開始在納斯達克證券市場交易，交易代碼分別為“HLMN”和“HLMNW”。
該公司的財年為52-53周，截止日期為12月的最後一個星期六。在52周的財政年度中，該公司的每個季度將由13周組成。在一個53周的財政年度中，額外的一週被添加到第四季度，使該季度包括14周。該公司的第一個53周財年將發生在2022財年。
運營性質：
該公司由以下人員組成三獨立的運營業務部門：(1)硬件和保護解決方案，(2)機器人和數字解決方案，以及(3)加拿大。
Hillman向零售店，主要是五金店、家庭中心和大眾商店、寵物用品店、雜貨店和藥店提供並有限地生產緊固件和相關五金物品、螺紋杆和金屬形狀、鑰匙、鑰匙複製系統和配件、個人防護裝備(如手套和眼鏡)、建築五金以及識別物品(如標籤和字母、數字和標誌)等產品。加拿大分公司還為汽車供應商、工業原始設備製造商(“OEM”)和工業分銷商生產緊固件、衝壓件、配件和加工螺紋部件。
2021年4月16日，公司完成對Oz Post International，LLC(“Ozco”)的收購，Ozco是一家領先的優質五金製造商，提供用於甲板、圍欄和其他户外結構的結構緊固件和連接器，收購總價為1美元38,902。本公司於2018年5月31日就定期貸款信貸協議(“2018年定期貸款”)訂立修正案(“奧斯科修正案”)，提供$35,000將用於為收購提供資金的增量定期貸款資金。Ozco在美國有業務運營，其財務業績位於我們的硬件和保護解決方案部門。
2019年第四季度，公司實施了一項計劃，重組我們美國業務的管理和運營，以實現與最近的收購相關的協同效應和成本節約。重組計劃包括管理層重組、銷售和運營職能的整合，以及對我們提供的產品進行戰略審查。更多信息見附註17--重組
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
2019年8月16日，本公司收購了總部位於加利福尼亞州的自動化磨刀系統創新開發商Sharp Systems，LLC(以下簡稱Resharp)的資產，總收購價為美元21,100。Resharp在美國有現有的業務，其經營業績位於該公司的機器人和數字可報告部門。有關更多信息，請參閲附註6--收購。
2.主要會計政策摘要：
現金和現金等價物:
現金和現金等價物包括商業票據、美國國債和其他初始到期日少於90天的流動性證券，並按接近公允價值的成本列報。該公司的外國銀行餘額約為#美元。8,219及$9,279分別於2021年12月25日和2020年12月26日。該公司與超過聯邦保險限額的金融機構保持現金和現金等價物餘額。本公司並未出現任何與這些結餘有關的損失。管理層認為，它的信用風險微乎其微。
受限投資:
本公司的限制性投資是指以公平市價持有的交易證券，即拉比信託所持有的資產，用於支付欠本公司員工的遞延補償債務。投資的當期部分計入其他流動資產，長期部分計入隨附的綜合資產負債表的其他資產。有關其他信息，請參閲附註11--遞延補償計劃。
應收賬款與壞賬準備:
本公司通過考慮歷史損失建立壞賬準備，並根據當前市場狀況進行調整。總結儲備的估計是基於客户的財務狀況、應收賬款的逾期期限、歷史收集經驗、當前的經濟趨勢和合理支持的預測。增加壞賬準備會產生相應的費用。當收款變得不可能時，公司註銷個人應收賬款。壞賬撥備是$。2,891及$2,395分別截至2021年12月25日和2020年12月26日。
在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度內，本公司簽訂了協議，以持續和無追索權的方式銷售某些應收貿易賬款。買方負責為應收賬款提供服務。應收賬款的銷售按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)ASC 860，轉移和服務入賬。在該指導下，當應收賬款被轉移到公司及其債權人無法承受的範圍時，視為已售出，買方有權質押或交換應收賬款，並且公司已交出對已轉讓應收賬款的控制權。公司從銷售應收貿易賬款中獲得的收益約為#美元。322,509及$323,715於截至2021年12月25日及2020年12月26日止年度分別列作現金淨額，並已將經營活動所得款項計入綜合現金流量表。與出售應收賬款有關，該公司記錄了大約#美元的損失。1,433及$1,782分別截至2021年12月25日及2020年12月26日止年度。
盤存:
主要由產成品組成的存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，成本主要按標準成本法確定。歷史使用率是評估過剩和陳舊存貨的可變現淨值時使用的主要因素。庫存項目的賬面價值從成本減少到可變現淨值，是根據歷史和預計銷售額、產品類別和產品生命週期中的階段確定的現有量過剩的庫存。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
財產和設備:
財產和設備按成本列賬，包括新設施和重大更新的支出。就財務會計而言，折舊一般是在資產的估計使用年限內按直線法計算。2至15好幾年了。根據融資租賃取得的資產按相關租賃條款折舊。保養和維修在發生時計入費用。該公司將與內部開發的軟件開發直接相關的某些成本資本化，代表這些資產的歷史成本。一旦軟件完成並投入使用，這些成本將在估計的使用壽命內攤銷。當資產被出售或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊從各自的賬户中扣除，由此產生的收益或損失反映在運營收益(虧損)中。
截至2021年12月25日和2020年12月26日，財產和設備淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計數
使用壽命 | | | | |
| | (年) | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| | | | | |
| 租賃權的改進 | 租賃期 | | 11,773 | | | 11,506 | |
| 機器設備 | 2 | - | 10 | | 366,198 | | | 334,643 | |
| 計算機設備和軟件 | 2 | - | 5 | | 64,648 | | | 61,737 | |
| 傢俱和固定裝置 | 6 | - | 8 | | 5,390 | | | 5,467 | |
| 在建工程 | | | | | 10,372 | | | 5,352 | |
| 財產和設備，毛額 | | | | | 458,381 | | | 418,705 | |
| 減去：累計折舊 | | | | | 284,069 | | | 236,031 | |
| 財產和設備，淨值 | | | | | $ | 174,312 | | | $ | 182,674 | |
商譽:
本公司採用ASU 2017-04，無形資產--商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，將第二步從商譽減值測試中剔除，轉而要求實體通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來執行其年度或中期商譽減值測試。如果本公司在評估所有事件或情況後，認為報告單位的公允價值低於賬面價值，則本公司將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。
該公司的年度減值評估是針對截至10月1日的報告單位進行的。在獨立第三方專家的協助下，管理層根據貼現現金流模型和盈利倍數評估了報告單位的價值。對我們在貼現現金流模型下的公允價值估計至關重要的假設包括貼現率和預計的平均收入增長。2021年、2020年和2019年的量化評估結果表明，每個報告單位的公允價值都超過了其賬面價值。因此，截至我們的年度測試日期，商譽並未受到損害。
不是減值費用於截至2021年12月25日、2020年12月26日或2019年12月28日止年度入賬。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
按可報告分部分列的商譽金額摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商譽在 | | | | | | | | | | 商譽在 |
| | 2020年12月26日 | | 收購 | | 處置 | | | | 其他(1) | | 2021年12月25日 |
| 硬件和保護解決方案 | | $ | 565,578 | | | $ | 9,250 | | | $ | — | | | | | $ | (130) | | | $ | 574,698 | |
| 機器人技術和數字解決方案 | | 220,936 | | | — | | | — | | | | | — | | | 220,936 | |
| 加拿大 | | 29,686 | | | — | | | — | | | | | 51 | | | 29,737 | |
| 總計 | | $ | 816,200 | | | $ | 9,250 | | | $ | — | | | | | $ | (79) | | | $ | 825,371 | |
(1)商譽的“其他”變化與加拿大和墨西哥報告單位的外幣匯率波動引起的調整有關。
無形資產:
無形資產主要來自於在收購之日確定其各自的公平市場價值。除某些商品名稱外，無形資產按直線攤銷，按5至20年的期間攤銷，代表公司預期從這些資產中獲得未來經濟利益的期間。
截至2021年12月25日和2020年12月26日的其他無形資產淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計數 | | | | |
| | 使用壽命
(年) | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| 客户關係 | 13 | - | 20 | | $ | 965,054 | | | $ | 941,648 | |
| 商標--無限期 | 不定 | | 85,591 | | | 85,603 | |
| 商標-其他 | 7 | - | 15 | | 29,000 | | | 26,400 | |
| 技術和專利 | 8 | - | 12 | | 67,750 | | | 63,749 | |
| 無形資產，毛收入 | | | | | 1,147,395 | | | 1,117,400 | |
| 減去：累計攤銷 | | | | | 352,695 | | | 291,434 | |
| 無形資產淨額 | | | | | $ | 794,700 | | | $ | 825,966 | |
未來五個會計年度應於2021年12月25日攤銷的無形資產的估計年度攤銷費用如下：
| | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | 攤銷費用 |
| 2022 | | $ | 61,697 | |
| 2023 | | $ | 61,697 | |
| 2024 | | $ | 61,697 | |
| 2025 | | $ | 61,217 | |
| 2026 | | $ | 56,812 | |
本公司亦每年評估無限期無形資產(主要是商標和商號)的減值，或更頻密地評估無限期無形資產(主要是商標和商號)的減值，如事件和情況顯示，無限期無形資產的公允價值更有可能低於其賬面價值。在獨立第三方專家的協助下，管理層根據特許權使用費減免模型評估了我們無限期無形資產的公允價值。如果無限期無形資產的賬面價值在計量日超過估計公允價值，則計入減值費用。不是由於量化年度減值測試，本公司於2021年、2020年或2019年記錄了與壽命不確定的無形資產相關的減值費用。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
長壽資產:
當事件或情況顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，長期資產，例如物業廠房及設備及已確定存續的無形資產，便會就減值問題進行審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。2021年未記錄減值費用。於截至2020年12月26日及2019年12月28日止年度，本公司錄得減值費用1美元210及$7,887分別與出售我們的機器人和數字解決方案運營部門的FastKey自助複製亭和相關資產的虧損有關。上述產生的所有減值費用均計入綜合全面損失表中各自的其他收入/支出。該公司大約95%的長期資產都在美國境內。
所得税:
遞延所得税採用資產負債法計算。根據該方法，遞延所得税按財務報告基準與資產負債所得税基準之間的暫時性差異確認，其依據是頒佈的税法和適用於暫時性差異預期逆轉的期間的法定税率。在管理層估計某些税務優惠很可能不會實現的情況下，為税務優惠提供估值免税額。估值免税額的調整因税務相關項目用途的變化而入賬。有關更多信息，請參閲附註7-所得税。
根據有關所得税不確定性會計處理的指引，如果一個税務頭寸僅基於其技術價值，經相關税務機關審查後更有可能持續，本公司將確認該個税頭寸。如果税務狀況不符合更可能的確認門檻，本公司不會在其綜合財務報表中確認該狀況的好處。對符合較可能確認閾值的税務狀況進行計量，以確定將在合併財務報表中確認的利益金額。
與所得税有關的利息和罰金包括在所得税(福利)準備金中。
或有對價:
或有對價是指收購的潛在付款，取決於收購業務能否實現某些產品開發里程碑和/或某些財務業績里程碑。本公司根據預期轉移的對價，在收購日按公允價值記錄或有對價。或有對價的估計公允價值是通過蒙特卡洛分析確定的，該分析審查了由此產生的付款的頻率和平均值。結果值捕獲了與支出結構形式相關聯的風險。應用風險中性方法，產生一個能夠捕獲與支出結構形式和預測風險相關聯的風險的值。在基於財務業績里程碑的計算中使用的假設包括預計收入和/或EBITDA金額、波動率和貼現率。對於與產品開發里程碑相關的潛在付款，我們基於實現此類里程碑的可能性估計公允價值。在計算收購日期公允價值時使用的假設包括成功概率和折現率。或有對價涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計數額不同。
風險保險準備金:
該公司自行承保我們的一般責任，包括產品責任、汽車責任和工人賠償損失，每次事故最高可達500美元。我們的政策是根據一系列因素估算準備金，包括已知索賠、估計已發生但未報告的索賠，以及第三方精算分析。第三方精算分析基於歷史信息以及對未來事件的某些假設。這些儲備在資產負債表中被歸類為其他流動負債和其他長期負債。
該公司為我們的團體健康索賠提供自我保險，每個參與者每年的止損限額最高為250美元。歷史團體保險損失經歷構成了團體健康保險準備金確認的依據。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
退休福利:
該公司的某些員工受到利潤分享和退休儲蓄計劃的保護。該計劃為符合以下條件的僱員提供等額供款50員工貢獻的每一美元的百分比最高為6僱員薪酬的%。此外，根據計劃的條款和條件，該計劃按董事會核準的數額提供年度捐款。
Hillman Canada為所有符合資格的全職員工提供遞延利潤分享計劃(“DPSP”)和集團註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)，且連續服務至少三個月。DPSP是一個僱主贊助的利潤分享計劃，在加拿大税務局(CRA)註冊為信託基金。員工不向DPSP繳費。沒有最低要求的供款；然而，DPSP受到CRA設定的最高供款限額的限制。DPSP與RRSP一起提供。所有合資格僱員可額外自願性供款，最高可達八員工毛收入的百分比。加拿大希爾曼被要求與100員工繳費總額的百分比最高可達2將員工薪酬的%存入DPSP帳户。RRSP的資產與Hillman Canada的資產在獨立管理的基金中分開持有。
退休福利成本為$4,218, $3,343，及$2,725分別在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度內。
認股權證負債：
本公司根據ASC 815-40所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司按其公允價值將認股權證歸類為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該等認股權證已於截至2021年12月25日止年度全部贖回，詳情見附註8-認股權證。
收入確認:
收入在將商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。
該公司主要以折扣和回扣的形式向其客户提供各種銷售激勵措施。折扣於相關出售當日於綜合財務報表中確認。返點基於到目前為止的收入和要支付的合同返點百分比。回扣成本的一部分將分配給每筆基礎銷售交易。折扣和回扣包括在淨銷售額的確定中。
該公司還為客户退貨和津貼建立準備金。準備金是根據歷史回報率和津貼建立的。準備金每季度根據實際經驗進行調整。折扣和折扣包括在淨銷售額的確定中。
下表按產品類別對我們的收入進行了分類：
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 硬件和保護解決方案 | | 機器人技術和數字解決方案 | | 加拿大 | | 總收入 |
| 截至2021年12月25日的年度 | | | | | | | |
| 緊固件和五金 | $ | 740,088 | | | $ | — | | | $ | 149,165 | | | $ | 889,253 | |
| 個人防護用品 | 284,886 | | | — | | | 397 | | | 285,283 | |
| 鑰匙和鑰匙附件 | — | | | 190,697 | | | 1,826 | | | 192,523 | |
| 雕刻 | — | | | 58,555 | | | 77 | | | 58,632 | |
| 重新調整 | — | | | 276 | | | — | | | 276 | |
| 整合 | $ | 1,024,974 | | | $ | 249,528 | | | $ | 151,465 | | | $ | 1,425,967 | |
| | | | | | | |
| 截至2020年12月26日的年度 | | | | | | | |
| 緊固件和五金 | $ | 706,865 | | | $ | — | | | $ | 131,493 | | | $ | 838,358 | |
| 個人防護用品 | 317,527 | | | — | | | 239 | | | 317,766 | |
| 鑰匙和鑰匙附件 | — | | | 157,828 | | | 2,878 | | | 160,706 | |
| 雕刻 | — | | | 51,423 | | | 6 | | | 51,429 | |
| 重新調整 | — | | | 36 | | | — | | | 36 | |
| 整合 | $ | 1,024,392 | | | $ | 209,287 | | | $ | 134,616 | | | $ | 1,368,295 | |
| | | | | | | |
| 截至2019年12月28日的年度 | | | | | | | |
| 緊固件和五金 | $ | 607,247 | | | $ | — | | | $ | 121,242 | | | $ | 728,489 | |
| 個人防護用品 | 245,769 | | | — | | | — | | | 245,769 | |
| 鑰匙和鑰匙附件 | — | | | 185,451 | | | 4,009 | | | 189,460 | |
| 雕刻 | — | | | 50,613 | | | 9 | | | 50,622 | |
| 重新調整 | — | | | 22 | | | — | | | 22 | |
| 整合 | $ | 853,016 | | | $ | 236,086 | | | $ | 125,260 | | | $ | 1,214,362 | |
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
下表按地理位置對我們的收入進行了分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 硬件和保護解決方案 | | 機器人技術和數字解決方案 | | 加拿大 | | 總收入 |
| 截至2021年12月25日的年度 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 1,004,803 | | | $ | 246,494 | | | $ | — | | | $ | 1,251,297 | |
| 加拿大 | 7,326 | | | 3,034 | | | 151,465 | | | 161,825 | |
| 墨西哥 | 12,845 | | | — | | | — | | | 12,845 | |
| 整合 | $ | 1,024,974 | | | $ | 249,528 | | | $ | 151,465 | | | $ | 1,425,967 | |
| | | | | | | |
| 截至2020年12月26日的年度 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 1,007,135 | | | $ | 207,283 | | | $ | — | | | $ | 1,214,418 | |
| 加拿大 | 7,789 | | | 2,004 | | | 134,616 | | | 144,409 | |
| 墨西哥 | 9,468 | | | — | | | — | | | 9,468 | |
| 整合 | $ | 1,024,392 | | | $ | 209,287 | | | $ | 134,616 | | | $ | 1,368,295 | |
| | | | | | | |
| 截至2019年12月28日的年度 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 835,957 | | | $ | 234,216 | | | $ | — | | | $ | 1,070,173 | |
| 加拿大 | 5,905 | | | 1,870 | | | 125,260 | | | 133,035 | |
| 墨西哥 | 11,154 | | | — | | | — | | | 11,154 | |
| 整合 | $ | 853,016 | | | $ | 236,086 | | | $ | 125,260 | | | $ | 1,214,362 | |
我們按地理位置劃分的收入是根據我們銷售業務的地點進行分配的。我們的硬件和防護解決方案部門包括向加拿大銷售一流的個人防護設備。我們的機器人和數字解決方案部門包括MinuteKey Canada的銷售。
硬件和防護解決方案的收入主要包括緊固件、錨、專用緊固件產品和個人防護設備(如手套和眼睛佩戴)的交付，以及相關產品類別的店內商品服務。
機器人和數字解決方案的收入主要包括通過自助服務鑰匙複製和雕刻售貨亭銷售鑰匙和識別標籤。它還包括我們的助理輔助鑰匙複製系統和鑰匙配件。
加拿大的收入主要包括向加拿大客户交付緊固件和相關硬件產品、螺紋杆、鑰匙、鑰匙複製系統、配件、個人防護設備和識別物品，以及相關產品類別的店內銷售服務。
根據與客户的協議，該公司的履約義務是提供產品、店內商品銷售服務以及獲得關鍵的複製和雕刻設備。一般情況下，商品銷售服務的價格和關鍵複製和雕刻設備的使用費用包括在相關產品的價格中。產品控制權在客户接受貨物的時間點轉移，這發生在產品交付時。在確定確認店內服務收入和獲得關鍵複製和雕刻設備的時間時，需要作出判斷。在相關產品交付時，收入確認為店內服務以及關鍵複製和雕刻設備的訪問，這類似於基於時間的識別模式。因此，與產品銷售、店內商品銷售服務以及關鍵複製和雕刻設備的使用有關的全部對價在產品交付時確認。
獲得合同的成本微不足道，通常合同期限不會超過一年。因此，這些成本在發生時計入費用。當對產品的控制權轉移到客户手中時，運費和運輸成本以及我們店內商品服務團隊的成本在銷售、一般和管理費用中確認。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
該公司使用了實際的權宜之計，即存在一個重要的融資部分，因為在產品交付後不到一年的時間內應付款。
運輸和裝卸:
向客户發運產品所產生的成本，包括運費和搬運費，計入公司綜合全面損失表中的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。
運輸和搬運成本為$60,991, $50,891，及$47,713分別在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度內。
研究與開發:
公司的研發費用主要包括與改進公司緊固件產品線以及關鍵的複印機和雕刻機有關的內部工資和福利。該公司的研究和開發成本為$2,442, $2,876，及$2,075分別在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度內。
基於股票的薪酬:
2021年股權激勵計劃
自2021年7月14日起，與合併相關的公司制定了2021年股權激勵計劃。根據2021年股權激勵計劃，公司可授予期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。Hillman反映了根據會計準則彙編718授予的期權，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權在授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯定價模型需要各種假設，包括預期期限，這是基於我們的歷史經驗和預期波動率估計的，預期波動率是基於類似實體上市股票的平均歷史波動率估計的。該公司還對無風險利率和預期股息收益率做出假設。無風險利率以美國國債利率為基礎，其期限與基於股票的獎勵的預期期限一致。我們普通股的股息率被假設為零，因為我們不支付股息，而且目前也沒有計劃在未來這樣做。在授予日確定股票期權的公允價值需要判斷，包括對基於股票的獎勵的預期壽命、股價波動性、股息收益率和利率的估計。由於這些投入的實際結果隨着時間的推移而發生變化，這些假設在不同的贈款日期之間可能有很大不同。
曼氏集團控股公司2014年股權激勵計劃
在合併之前，公司有一個基於股票的員工薪酬計劃，根據該計劃，公司授予期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。Hillman反映了根據會計準則彙編718在其獨立合併財務報表中授予的期權，薪酬 - 股票薪酬(“ASC 718”)。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯定價模型需要各種假設，包括基於我們歷史經驗的預期期限和基於類似實體的平均歷史波動率估計的預期波動率。該公司還對無風險利率和預期股息收益率做出了假設。無風險利率以美國國債利率為基礎，其期限與基於股票的獎勵的預期期限一致。我們普通股的股息率被假設為零，因為我們在歷史上沒有為這些獎勵支付股息，目前也沒有計劃在未來這樣做。在授予日確定股票期權的公允價值需要判斷，包括對基於股票的獎勵的預期壽命、股價波動性、股息收益率和利率的估計。由於這些投入的實際結果隨着時間的推移而發生變化，這些假設在不同的贈款日期之間可能有很大不同。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
該公司在確定以股票為基礎的獎勵所涉及的普通股的公允價值時採用了假設。在獨立第三方專家的協助下，管理層根據收益法和指導上市公司法評估了公司普通股的價值。在估計這些贈與日期公允價值時考慮的因素如下：
•公司的財務業績和未來財務預測；
•實質上相似業務中股權的市場價值，其股權可以通過非酌情、客觀的手段進行估值；
•公司普通股缺乏可銷售性；
•在當前市場狀況下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或企業合併；
•行業展望；以及
•總體經濟前景，包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢
我們普通股公允價值的確定還涉及多種估值方法和方法的應用，截至贈與之日，每種方法的權重都不同。這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於公司預期的未來收入、支出和未來現金流量的估計、判斷和假設；貼現率；市盈率；可比公司的選擇；以及未來可能發生事件的可能性。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
在合併之前，該公司每年對普通股進行重估，除非事實或情況的變化表明需要在年中進行重估。該公司普通股的估值歷來是在我們的財政年度結束時進行的。截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度股價分別為1,647.13美元和1,315.00美元。股價的同比增長反映了該公司在此期間的收入增長，以及貼現現金流和市場投入的預期未來增長。
基於股票的薪酬費用採用基於公允價值的確認方法。基於股票的補償成本在授予日根據獎勵的公允價值進行估計，並在必要的授權期或獎勵的實施期內按直線確認為費用。以股票為基礎的薪酬費用記入一般費用和行政費用。這些計劃在附註13--基於股票的薪酬中有更全面的描述。
金融工具的公允價值:
本公司採用適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債的會計準則。該指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值層次結構要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。只要有可能，活躍市場的報價被用來確定公司金融工具的公允價值。
衍生工具和套期保值:
該公司使用衍生金融工具來管理其對(1)浮動利率高級貸款的利率波動和(2)外幣匯率波動的風險敞口。本公司按公允價值計量該等工具，並在變動期內確認衍生工具在收益中的公允價值變動，除非衍生工具符合抵銷某些風險的有效對衝。本公司與作為交易對手的金融機構訂立衍生工具交易。本公司並不為投機目的而進行衍生工具交易，因此並無持有任何用於交易目的的衍生工具。
除了每筆套期保值交易的風險管理目標和策略外，還正式記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的關係。對於利率互換，我們的利率互換的名義金額、利率和到期日與對衝債務義務的相關條款密切匹配。利率互換的關鍵條款與被套期保值項目的關鍵條款相匹配，以確定用於對衝的衍生品
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
交易在抵消相關對衝項目現金流的變化方面非常有效。如確定衍生工具不再是有效的對衝工具，對衝會計將會終止，所有衍生工具損益將於全面損失表中確認。
在套期保值關係中指定的衍生工具，可減輕對浮動利率債務和外幣匯率未來現金流變動的風險敞口，被視為現金流對衝。本公司將所有衍生工具按其公允價值計入綜合資產負債表的其他資產或其他負債。如果該衍生工具被指定為現金流量對衝，而該對衝關係符合對衝會計的資格，則該衍生工具的公允價值變動的有效部分計入其他全面收益或虧損。不符合對衝會計資格的工具的公允價值變動在變動期間的全面收益或損益表中確認。更多信息見附註15--衍生工具和套期保值。
外幣的折算:
公司以加拿大和墨西哥當地貨幣為基礎的財務報表在資產負債表賬户中使用資產負債表日的有效匯率進行折算，對於收入和費用賬户在此期間使用平均匯率進行轉換。累計換算調整計入股東權益累計其他全面虧損的組成部分。
在編制財務報表時使用估計數:
根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎對公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素包括但不限於：新冠肺炎的規模和持續時間、它對包括利率、就業率和醫療保險覆蓋範圍在內的全球宏觀經濟狀況的影響程度、預期的復甦速度以及政府和企業對疫情的反應。本公司評估了某些會計事項，這些會計事項一般需要根據公司合理掌握的信息以及截至2021年12月25日和本報告之日新冠肺炎的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於商譽和其他長期資產的賬面價值。
2020年，疫情對該公司的業務產生了重大影響，推動了對個人防護設備的高需求，包括口罩、一次性手套、消毒濕巾和消毒噴霧。在2020年，應客户的要求，公司開始銷售某些類別的防護和清潔設備，這些設備不是我們核心產品的一部分，包括濕巾、噴霧、口罩和散裝一次性手套。可供零售的這些產品的高需求和有限的供應在2020年推高了價格和成本。相比之下，2021年疫情對公司業務的影響較小，經濟活動普遍恢復，消費者獲得個人防護裝備已正常化。到2021年第三季度末，該公司的產品組合已開始正常化，接近大流行前的水平。2021年，隨着疫苗的推出和供應恢復到更正常的水平，對某些防護產品的需求減弱。2021年第三季度，我們評估了客户的需求和市場狀況，最終決定退出某些防護產品類別。關於這些產品線的退出，公司記錄了32 026美元的存貨計價費用，其中包括註銷存貨以及捐贈和處置手頭剩餘存貨的費用。剔除存貨估值費用後，本公司截至2021年12月25日及截至2021年12月25日止年度的綜合財務報表並無重大影響，本公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間的評估，以及其他因素可能會對本公司未來報告期的綜合財務報表造成重大影響。
3.合併協議：
2021年7月14日，曼兄弟和蘭德卡迪亞完成合並。根據合併協議，於合併完成日期，Old Hillman普通股的流通股轉換為91,220,901根據合併協議計算的新希爾曼普通股股份。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
根據公認會計原則，合併被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法，就財務報告而言，Landcadia被視為“被收購”的公司。該決定主要基於Old Hillman有能力委任合併後實體的初始董事會的大多數成員、Old Hillman的高級管理層(包括合併後公司的大多數高級管理人員)以及Old Hillman的持續運營(包括合併後公司的持續運營)。因此，為了會計目的，合併被視為等同於新希爾曼公司為Landcadia的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Landcadia的淨資產按賬面價值列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前合併實體的歷史報表按Old Hillman的報表列報，但股份及權益面值除外，以反映完成日的兑換比率，並於具追溯力的基礎上調整。下表彙總了反向資本重組對現金、現金等價物和限制性現金、淨資產變化和普通股變化的影響。
| | | | | | | | |
蘭卡迪亞現金及現金等價物(1) | | $ | 479,602 | |
管道投資收益(2) | | 375,000 |
扣除税後支付給承銷商的現金和其他交易成本(3) | | (36,140) | |
| 資本重組導致的現金和現金等價物淨變化 | | $ | 818,462 | |
預付費用和其他流動資產(1) | | 132 |
應付賬款和其他應計費用(1) | | (81) | |
認股權證負債(1)(4) | | (77,190) | |
| 資本重組導致的淨資產變化 | | $ | 741,323 | |
反向資本重組導致的流通股數量變化摘要如下：
| | | | | | | | |
向希爾曼新股東發行普通股(5) | | 91,220,901 | |
向SPAC保薦人和公眾股東發行的股票(6) | | 58,672,000 | |
向管道投資者發行普通股(2) | | 37,500,000 | |
| 企業合併後緊接着發行的普通股 | | 187,392,901 | |
1.這些資產和負債是指在緊接企業合併前的結算日報告的餘額。對Landcadia資產負債表中的資產和負債進行資本重組是一項非現金融資活動。
2.關於業務合併，Landcadia與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，根據協議發行了37,500,000普通股價格為$10.00每股(“管道股份”)，總買入價為$375,000(“PIPE融資”)，與企業合併的完善同步結束。
3.在業務合併方面，公司產生了$36,140扣除税後的交易成本，包括承保費用、法律費用和其他專業費用，這些費用作為收益的減少額記為累計赤字。
4.在合併中收購的認股權證包括(A)由Landcadia發行並作為Landcadia IPO單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在Landcadia IPO或其後在公開市場購買的)，可行使的總金額為16,666,628普通股，收購價為$11.50每股(“公開認股權證”)及(B)在Landcadia首次公開招股結束的同時，由Landcadia以私募方式向保薦人發行的認股權證，可行使的總金額為8,000,000普通股，收購價為$11.50每股(“私募配售認股權證”)。
5.該公司發行了91,220,901普通股以換取553,439舊希爾曼普通股導致換股比例為164.83。這一交換比率適用於Old Hillman的普通股，這進一步影響了按面值持有的普通股和額外實繳資本，以及加權平均流通股和每股普通股虧損的計算。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
6.該公司發行了50,000,000向公眾股東出售股份，並8,672,000於截止日期向SPAC保薦人股東出售股份.
4.最近的會計聲明：
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。隨後，在2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進和ASU 2018-10，主題842，租賃的編撰改進。自2018年12月30日起，本公司採用了財務會計準則委員會發布的全面新租賃標準。最重大的影響是確認適用於承租人的經營性和融資性租賃的使用權資產和負債。本公司選擇在允許本公司延續其歷史租賃分類的新標準中使用過渡指導。營運及融資ROU資產及負債乃根據未來最低租賃付款於開始日期的預期租賃期內的現值確認。由於本公司大部分租約的隱含利率不能確定，管理層使用基於開始日期可獲得的信息的公司遞增借款利率來確定未來付款的現值。本公司選擇不將其為承租人的所有類別相關資產的租賃和非租賃組成部分分開，並作出會計政策選擇，不在隨附的綜合資產負債表中計入12個月或以下初始期限內的租賃。預期租賃條款包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在預期租賃期限內按直線基礎確認。截至2018年12月30日，公司記錄的運營ROU資產為72,785和金融ROU資產為$672在我們的綜合資產負債表內。短期和長期經營租賃負債入賬為#美元。12,040及$63,291，分別為。短期和長期融資租賃負債確定為#美元。436及$477，分別為。採用這一指導方針並未對淨收入產生影響。有關與租賃有關的全面披露，請參閲附註8-租賃。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU提出了一個“當前預期信用損失”(CECL)模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷成本計量的金融資產信貸損失的計量，並適用於一些表外信貸敞口。該公司在2020財年第一季度採用了這一ASU，它對公司的合併財務報表沒有產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。本次更新中的修訂刪除了專題740的某些例外，包括：持續經營和其他項目的收入或收益出現虧損時，期間內税收分配的增量法例外；當外國子公司成為權益法投資時，確認權益法投資的遞延税項負債的要求例外；當外國權益法投資成為子公司時，不確認外國子公司的遞延税項負債的例外；當年初至今的虧損超過當年預期虧損時，計算中期所得税的一般方法例外。在以下方面也有其他方面的指導：部分基於收入的特許經營税和其他税，以及頒佈税法和税率變化的臨時確認。本ASU的規定在2020年12月15日之後的幾年內有效。該公司在2021財年採用了這一標準，該標準的採用對公司的綜合財務報表沒有產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響它們在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他參考利率的合約和對衝關係，這些參考利率預計將因參考利率改革而終止。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。公司目前正在評估合同和新標準提供的可選權宜之計。
2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，中間價改革為了擴大ASU 2020-04的範圍，允許一個實體應用可選的權宜之計，説明對用於衍生產品保證金、貼現或合同價格調整的利率的改變不被視為對要求
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
指定。該實體可以適用ASU 2020-04中規定的合同修改減免，並繼續以在參考匯率改革或貼現過渡引起的變化之前存在的方式對衍生工具進行會計處理。公司目前正在評估合同和新標準提供的可選權宜之計。
2021年8月，FASB發佈了ASU 2021-06，財務報表列報(主題205)、金融服務--存管和借貸(主題942)和金融服務--投資公司(主題946)該修正案針對《美國證券交易委員會》最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》以及第33-10835號《銀行及儲蓄與貸款登記機構統計信息披露更新》的發佈，對編撰中的第205、第942和第946專題中的美國證券交易委員會段落進行了修正。這些編輯主要是格式和段落參考，新的指導意見覆制了美國證券交易委員會關於已獲得或將獲得的資金的財務報表列報的要求。
2021年10月28日，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債其修改了ASC 805以要求收購實體應用主題606來確認和計量業務組合中的合同資產和合同負債。根據現行的公認會計原則，收購方一般在收購日按公允價值確認該等項目。這一更新旨在通過解決實踐中的多樣性和與1)收購合同負債的確認以及2)付款條件及其對收購方確認的後續收入的影響有關的不一致之處，改進與業務合併中客户獲得的收入合同的會計處理。該修正案將於2022年12月15日生效。該公司目前正在評估新標準帶來的影響。
5.關聯方交易：
本公司已記錄CCMP和Oak Hill基金的管理費和支出總額為#美元270, $577，及$562截至2021年12月25日、2020年12月26日及2019年12月28日止年度。合併後，本公司將不再收取管理費，詳情見附註3-合併協議。我們的兩名董事會成員Rich Zannino和Joe Scharfenberger是CCMP的合夥人。另一位董事首席財務官特蕾莎·詹德龍是傑富瑞的首席財務官。
該公司記錄了向管理層成員和董事會出售股票的收益#美元。750截至2019年12月28日止年度內。2021財年和2020財年都沒有這樣的銷售。
格雷戈裏·曼和加布裏埃爾·曼受僱於希爾曼。希爾曼從曼恩夫婦控制的公司那裏租賃了一個工業倉庫和辦公設施。租賃這個設施的租金費用是$。351截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度，以及美元350截至2019年12月28日止年度。
於交易結束時，Hillman、保薦人、CCMP Investors及Oak Hill Investors訂立A&R登記權協議，據此(其中包括)A&R登記權協議訂約方同意於協議所述禁售期內不出售或分派任何彼等持有的Hillman任何股權證券，並按協議條款及條件就各自持有的Hillman普通股授予若干登記權。
6.收購
Oz Post International，LLC
2021年4月16日，公司完成對Oz Post International，LLC(“Ozco”)的收購，Ozco是一家領先的優質五金製造商，提供用於甲板、圍欄和其他户外結構的結構緊固件和連接器，收購總價為1美元38,902。本公司於2018年5月31日就定期貸款信貸協議(“2018年定期貸款”)訂立修正案(“奧斯科修正案”)，提供$35,000將用於為收購提供資金的增量定期貸款資金。Ozco的業務遍及北美，其財務業績屬於該公司的硬件和保護解決方案可報告部門。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
下表將收購資產和承擔的負債的公允價值與Ozco的初步總收購價進行了核對。總收購價格是初步的，因為該公司正在敲定某些營運資金調整。
| | | | | |
| 應收賬款 | $ | 1,143 | |
| 庫存 | 3,564 | |
| 其他流動資產 | 24 | |
| 財產和設備 | 595 | |
| 商譽 | 9,250 | |
| 客户關係 | 23,500 | |
| 商號 | 2,600 | |
| 技術 | 4,000 | |
| 收購的總資產 | $ | 44,676 | |
| 更少： | |
| 承擔的負債 | (5,774) | |
| 購買總價 | $ | 38,902 | |
由於Ozco的相關財務結果對本公司獨立的財務業績影響不大，因此尚未呈報Ozco的備考財務信息。
夏普系統有限責任公司
2019年8月16日，本公司收購了總部位於加利福尼亞州的自動化磨刀系統創新開發商Sharp Systems，LLC(以下簡稱Resharp)的資產，總收購價為美元21,100，包括估計公允價值為#美元的或有對價準備金18,100，最高支付金額為$25,000加1.8年磨刀收入淨額的百分比五年在$之後25,000是全額支付的。2021年12月25日之後支付的或有對價取決於多年期間的幾個業務業績指標。關於截至2021年12月25日應付的或有對價的更多信息，見附註16--公允價值計量。Resharp在美國有現有業務，其經營業績在公司的機器人技術和數字解決方案可報告的部分。
下表將收購的資產和承擔的負債的公允價值與Resharp收購的最終總收購價格進行了核對：
| | | | | | | | |
| 財產和設備 | | $ | 218 | |
| 商譽 | | 9,382 | |
| 技術 | | 11,500 | |
| 收購的總資產 | | $ | 21,100 | |
| 更少： | | |
| 應付或有對價 | | (18,100) | |
| 已支付現金淨額 | | $ | 3,000 | |
Resharp並未呈列備考財務資料，因其相關財務業績對本公司獨立的財務業績並無重大影響。
其他收購
2019年7月1日，本公司以總收購價$3,135。西海岸洗衣公司的財務業績在該公司硬件和保護解決方案的範圍內可報告
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
分部，並已被確定為無關緊要的目的，以補充披露。
2020年2月19日，公司以現金支付#美元收購了Instafob LLC(“Instafob”)的資產。800以及總買入價為$2,618，其中包括$1,818支付給賣方的或有和非或有對價。Instafob的財務業績屬於該公司的機器人和數字解決方案可報告部分，為了進一步披露，已被確定為無關緊要的。
7.所得税：
所得税前虧損由下列各期構成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
2021年12月25日 | | 年終
2020年12月26日 | | 年終
2019年12月28日 |
|
| 設在美國的業務 | $ | (56,597) | | | $ | (30,083) | | | $ | (101,197) | |
| 非美國業務 | 6,481 | | | (3,855) | | | (7,559) | |
| 所得税前虧損 | $ | (50,116) | | | $ | (33,938) | | | $ | (108,756) | |
以下是該公司在所述時期的所得税優惠的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
2021年12月25日 | | 年終
2020年12月26日 | | 年終
2019年12月28日 |
|
| 當前： | | | | | |
| 聯邦和州 | $ | 894 | | | $ | 629 | | | $ | 1,235 | |
| 外國 | 746 | | | (49) | | | 611 | |
| 總電流 | 1,640 | | | 580 | | | 1,846 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦和州 | (13,651) | | | (7,625) | | | (23,333) | |
| 外國 | 664 | | | (1,356) | | | (2,625) | |
| 延期合計 | (12,987) | | | (8,981) | | | (25,958) | |
| 估值免税額 | (437) | | | (1,038) | | | 835 | |
| 所得税優惠 | $ | (11,784) | | | $ | (9,439) | | | $ | (23,277) | |
該公司的美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉總額為$119,805截至2021年12月25日，可用於抵消未來應納税所得額。這些結轉從2027年到2038年到期。美國聯邦NOL的一部分是在2018年通過收購MinuteKey獲得的。MinuteKey NOL受IRC第382條的限制，不受當前和以前所有權更改的影響。此外，該公司的海外子公司有NOL結轉，總額為$23,535。這些結轉的一部分從2035年到2040年到期。管理層預計將在所有外來NOL到期之前使用它們。
該公司擁有國家NOL結轉，總税收優惠為$4,1232021年至2041年到期。該公司維持了#美元的估值津貼。9在2021財年，該州的NOL預計將在使用前到期。
該公司擁有$1,052一般營業税抵免的結轉期限從2026年到2041年。估值免税額為#美元210已經維持了這些税收抵免的一部分。該公司擁有$816從2021年到2027年到期的外國税收抵免結轉。鑑於預計利用這些信貸的外國來源收入不足，已為這些信貸設立了全額估值津貼。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
下表反映了公司在2021年12月25日和2020年12月26日的遞延税項淨資產和負債的重要組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| | | | | 非當前 | | 非當前 |
| 遞延税金資產： | | | | | | |
| 庫存 | | | | $ | 17,590 | | | $ | 11,423 | |
| 壞賬和其他與銷售相關的準備金 | | | | 2,029 | | | 1,497 | |
| 傷亡損失準備金 | | | | 685 | | | 279 | |
| 應計獎金/遞延薪酬 | | | | 3,778 | | | 7,411 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 遞延社會保障(CARE法案) | | | | 899 | | | 1,798 | |
| 利息限制 | | | | 30,094 | | | 21,011 | |
| 租賃負債 | | | | 23,008 | | | 21,241 | |
| 遞延收入--運輸條款 | | | | 320 | | | 315 | |
| | | | | | |
| 原發行折現攤銷 | | | | — | | | 3,078 | |
| 交易成本 | | | | 2,218 | | | 3,061 | |
| 聯邦/國外淨營業虧損 | | | | 31,217 | | | 36,217 | |
| 國家淨營業虧損 | | | | 4,123 | | | 3,806 | |
| 税收抵免結轉 | | | | 2,400 | | | 2,150 | |
| 所有其他 | | | | 1,233 | | | 1,481 | |
| 遞延税項總資產 | | | | 119,594 | | | 114,768 | |
| 遞延税項資產的估值準備 | | | | (1,034) | | | (1,471) | |
| 遞延税項淨資產 | | | | $ | 118,560 | | | $ | 113,297 | |
| 遞延税項負債： | | | | | | |
| 無形資產攤銷 | | | | $ | 205,328 | | | $ | 216,354 | |
| 財產和設備 | | | | 27,722 | | | 29,901 | |
| 租賃資產 | | | | 21,446 | | | 20,598 | |
| | | | | | |
| 所有其他項目 | | | | 505 | | | 487 | |
| 遞延税項負債 | | | | $ | 255,001 | | | $ | 267,340 | |
| 遞延納税淨負債 | | | | $ | 136,441 | | | $ | 154,043 | |
遞延税項淨資產的實現取決於遞延税項負債的沖銷。雖然不能保證實現，但管理層估計更有可能實現遞延税項淨資產。然而，如果減少對結轉期內未來應納税所得額的估計，則被視為可變現的遞延税項淨資產的金額可能在短期內減少。該公司維持一項#美元的估值津貼。9因公司無法在到期前利用損失而導致的美國州NOL。
根據對未來國內現金產生將足以滿足未來國內現金需求的估計，以及我們對這些子公司收益進行再投資的具體計劃，公司認為某些非美國子公司的收益將無限期投資於美國以外。該公司沒有記錄與美國聯邦和州所得税以及無限期投資於美國境外的外國子公司的未分配收益的外國預扣税有關的遞延納税義務。如果管理層決定將海外收益匯回國內，公司將需要在收益不再無限期投資於美國以外的期間調整所得税撥備。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
以下是法定所得税税率與所示期間的有效所得税税率的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終
2021年12月25日 | | 截至2020年12月26日的年度 | | 年終
2019年12月28日
如上所述 |
| 法定聯邦所得税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 無法享受當前税收優惠的非美國税收和非美國虧損的影響 | | (1.3) | % | | 0.6 | % | | 0.4 | % |
| 州和地方所得税，扣除美國聯邦所得税優惠 | | 2.9 | % | | 5.7 | % | | 3.0 | % |
| 更改估值免税額 | | 0.9 | % | | 1.6 | % | | (1.2) | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 永久性差異： | | | | | | |
| 收購和相關交易成本 | | (2.2) | % | | — | % | | — | % |
| 認股權證負債的公允價值減少 | | 6.2 | % | | — | % | | — | % |
| | | | | | |
| 核對報税表的税項撥備 | | (1.7) | % | | 0.6 | % | | (0.5) | % |
| 不可扣除的補償 | | (1.9) | % | | (1.0) | % | | (0.7) | % |
| 其他調整的對賬 | | (0.4) | % | | (0.7) | % | | (0.6) | % |
| 有效所得税率 | | 23.5 | % | | 27.8 | % | | 21.4 | % |
在截至2021年12月25日的一年中，公司的未確認税收優惠準備金保持不變。餘額為#美元1,101未確認的税收優惠在截至2021年12月25日的財務報表中顯示為公司NOL結轉的遞延税項資產的減少。
以下是以下所示期間的變化摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 年終
2021年12月25日 | | 年終
2020年12月26日 | | 年終
2019年12月28日 |
| 未確認的税收優惠-期初餘額 | | $ | 1,101 | | | $ | 1,101 | | | $ | 1,101 | |
| 增加總額--本期税收狀況 | | — | | | — | | | — | |
| 毛收入增長--上期税收狀況 | | — | | | — | | | — | |
| 毛減--上期税務頭寸 | | — | | | — | | | — | |
| 未確認的税收優惠--期末餘額 | | $ | 1,101 | | | $ | 1,101 | | | $ | 1,101 | |
| 未確認的税收優惠金額，如果確認將影響公司的有效税率 | | $ | 1,101 | | | $ | 1,101 | | | $ | 1,101 | |
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)
2020年3月27日，CARE法案由美國總統簽署成為法律。CARE法案包括以加速替代最低税(AMT)退税的形式減免企業所得税，允許僱主在整個2020年推遲支付某些工資税，併為2019年和2020年期間提供優惠的企業利息扣除。在2020年內，公司獲得了1,147美元的加速AMT所得税退款，並能夠遞延7,136美元的工資税。CARE法案的利息修改條款允許增加利息扣減。
該公司在美國提交合並所得税申報單，在各州和外國司法管轄區提交大量合併和單獨的所得税申報單。在截至2021年12月25日的期間，該公司沒有接受任何重大審計。
8.手令
每份完整的權證持有人都有權購買一普通股股份，行使價為$11.50每股，贖回價格為每股0.10美元。截至合併日期，如附註3--合併協議所述，有24,666,628未償還認股權證包括16,666,628公開認股權證，包括在
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
Landcadia的首次公開募股(“公開認股權證”)，以及8,000,000私人配售認股權證，包括在Landcadia首次公開發售時同時進行的私人配售所發行的單位(“私人配售認股權證”及與公開認股權證統稱為“認股權證”)。公共及私人配售認股權證已作為負債入賬，並在綜合資產負債表中作為認股權證負債列賬。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合全面損失表中認股權證負債公允價值變動損失內列示。截至合併日期，擔保負債的公平市場價值記為#美元。77,190在綜合資產負債表上。公開認股權證被認為是公允價值等級的第一級的一部分，因為這些證券在活躍的公開市場上交易。截止日期，本公司使用公允價值等級的第三級對私募認股權證進行估值。私募認股權證的估值採用修正的布萊克-斯科爾斯模型，該模型被認為是一種第3級公允價值計量。用於確定非公開認股權證公允價值的主要不可觀察信息是公司普通股的股價、無風險率和公司普通股的預期波動率。
公募認股權證只能對整數股行使。將首次公開發售中發行的單位分拆為其公開認股權證和普通股的組成部分時，並無發行零碎認股權證。公共認股權證於以下日期較後時間開始可予行使30業務合併完成後或12自公開發售結束起計數月。
於2021年11月22日，本公司宣佈將贖回其所有已發行認股權證(“公開認股權證”)，以購買本公司普通股股份，面值為$0.0001根據日期為二零二零年十一月十三日的經修訂及重訂認股權證協議(“認股權證協議”)，由本公司與大陸股票轉讓信託公司(“CST”)作為認股權證代理(“認股權證代理”)發行，作為本公司首次公開發售(“首次公開發售”)出售單位的一部分，並於下午五時仍未清償的股份。紐約時間2021年12月22日(“贖回日”)，贖回價格為美元0.10根據公共授權。此外，本公司將贖回根據認股權證協議於首次公開發售同時以私募方式發行的所有購買普通股的未償還認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)，其條款與尚未發行的公開認股權證相同。
根據認股權證協議的條款，如(I)在截至發出贖回通知日期前第三個交易日止的任何三十個交易日內的任何二十個交易日內，普通股的最後銷售價(“參考價值”)等於或超過每股10.00美元，及(Ii)如參考價值低於每股18.00美元，則本公司有權贖回所有未贖回認股權證，贖回價格為每股0.10美元，而私募認股權證亦須同時按與未贖回認股權證相同的條款贖回。在本公司的指示下，認股權證代理向每名未償還認股權證的登記持有人遞交贖回通知。 由於參考價值低於每股18.00美元，於行使認股權證時支付以下其中一項款項：(I)現金，行使價為#美元。11.50或(Ii)按“無現金基準”，即行使權利的持有人按認股權證協議的條款及根據贖回日期及緊接認股權證持有人收到贖回通知日期後10個交易日內普通股的成交量加權平均價格(“公平市價”)釐定的普通股數目。本公司在10個交易日結束後的一個工作日內向持有者提供公平市價。在任何情況下，與無現金基礎上的行使有關的普通股發行數量都不會超過每份認股權證的普通股0.361股。如果任何認股權證持有人在考慮到所有該等持有人同時行使的認股權證後，有權收取普通股股份的零碎權益，則持有人有權收取的股份數目將四捨五入至最接近的整數股份數目。任何在下午5：00仍未行使的認股權證。贖回日的紐約市時間當時是無效的，不再可以行使，這些權證的持有人只有權獲得每份權證0.10美元的贖回價格。
截至2021年12月25日，公司行使並贖回其所有認股權證，產生現金收益$8並支付現金$47和發行6,364,978普通股股份。截至2021年12月25日的年度，公共和私人認股權證的行使活動以及已發行或交出的基本普通股如下：
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
| | | | | | | | | | | |
| 公開認股權證 | 私人認股權證 | 總計 |
| 截至2021年7月14日的期初餘額 | 16,666,628 | | 8,000,000 | | 24,666,628 | |
| 為行使現金而發行的股票 | (666) | | — | | (666) | |
| 為無現金演習而發行的股票 | (16,199,169) | | (8,000,000) | | (24,199,169) | |
| 本公司贖回的股份 | (466,793) | | — | | (466,793) | |
截至2021年12月25日的期末餘額 | — | | — | | — | |
9.長期債務
下表彙總了該公司的債務：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| 循環貸款 | $ | 93,000 | | | $ | 72,000 | |
| 高級定期貸款，2025年到期 | — | | | 1,037,044 | |
| 高級定期貸款，2028年到期 | 851,000 | | | — | |
6.375優先票據百分比，2022年到期 | — | | | 330,000 | |
11.6次級債券百分比-優先 | — | | | 105,443 | |
| 次級債券--公共債券 | — | | | 3,261 | |
| 融資租賃及其他債務 | 1,782 | | | 2,044 | |
| 945,782 | | | 1,549,792 | |
未攤銷溢價11.6次級債券百分比 | — | | | 14,591 | |
| 高級貸款的未攤銷貼現 | (5,948) | | | (6,532) | |
| 長期債務和資本租賃的當期部分 | (11,404) | | | (11,481) | |
| 遞延融資費 | (21,899) | | | (10,862) | |
| 長期債務總額，淨額 | $ | 906,531 | | | $ | 1,535,508 | |
循環貸款和定期貸款
截至2021年12月25日，ABL Revolver的未償還金額為$93,000以及金額為$的未償還信用證32,908。該公司擁有$124,092截至2021年12月25日，循環信貸安排下作為流動性來源的可用借款的數量。
2021年4月16日，公司收購了Oz Post International，LLC(“Ozco”)。本公司於2018年5月31日就定期貸款信貸協議(“2018年定期貸款”)訂立修正案(“奧斯科修正案”)，提供$35,000將用於為收購提供資金的增量定期貸款資金。有關收購Ozco的更多信息，請參見附註6-收購。
關於附註1-列報基準所述的結算，本公司簽訂了一項新的信貸協議(“定期信貸協議”)，其中規定了一項新的融資定期貸款安排，金額為#美元。835,000和延遲提取定期貸款安排#美元。200,000(其中$16,000被抽籤)。本公司亦對其現有的以資產為本的循環信貸協議(“ABL修訂”)作出修訂，以延長到期日，並符合定期信貸協議的若干條款。定期信貸協議項下的融資定期貸款及ABL信貸協議項下的循環信貸貸款所得款項連同其他可用現金用於(1)於2018年5月31日全額再融資所有未償還定期貸款及終止信貸協議項下所有未償還承諾(“2018年定期貸款”，包括《奧斯科修正案》)，(2)為未償還循環信貸貸款再融資，及(3)悉數贖回於2022年7月15日到期的優先票據(6.375高級註釋百分比“)。此外，本公司已悉數贖回11.6次級債券的百分比。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
定期信貸協議的利率為經調整的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加2.50%和2.75%和年利率或備用基本利率加上以下差額1.50%至1.75年利率。定期信貸協議按等額分期付款方式支付0.252028年7月14日到期，延遲支取本金和氣球付款。定期信貸協議項下的定期貸款及其他未償還金額由本公司全資擁有的國內附屬公司擔保，並以借款人及擔保人的幾乎所有資產作抵押。定期信貸協議項下的延遲提取定期貸款安排可用於為準許收購及類似投資提供融資，以及補充現金及償還以前用於準許收購的循環信貸貸款。
ABL旋轉器的部分部件可單獨供公司的美國子公司和加拿大子公司借款，價格為#美元。200,000及$50,000，分別為。ABL Revolver的利率由公司酌情決定，要麼是調整後的LIBOR(如果是加元貸款，則是加拿大銀行的承兑利率)加以下的保證金1.25%至1.75基於可獲得性或備用基本利率(或在加元貸款情況下為加拿大最優惠利率或備用基本利率)的年利率加上以下變化的保證金0.25%至0.75基於可獲得性的每年%。根據ABL信貸協議，循環信貸承諾的聲明到期日為2026年5月31日。ABL信貸協議及相關文件項下尚未償還的貸款及其他金額由Holdings及(除若干例外情況外)借款人的全資境內附屬公司擔保，並以借款人及擔保人的幾乎全部資產以及(僅就加拿大借款人而言)其及其加拿大全資附屬公司的資產作抵押，後者已由ABL信貸協議項下的加拿大部分擔保。
關於定期信貸協議，公司記錄了#美元。23,432遞延融資費和美元6,380在綜合資產負債表中作為長期債務計入的貼現。關於ABL修正案，該公司記錄了$3,035在綜合資產負債表中列為其他非流動資產的遞延融資費。
此外，本公司於清償每項債務工具的債務時錄得虧損(收益)，詳情如下。本公司修訂了與再融資相關的利率掉期，更多細節見附註15-衍生工具和對衝。
| | | | | | | | |
| | 清償債務的損失(收益) |
| 定期信貸協議 | | $ | 20,243 | |
| ABL旋轉器 | | 288 | |
優先債券，2022年到期，息率6.375 | | 1,083 | |
11.6%次級債券 | | (13,603) | |
| 利率互換 | | 59 | |
| 總計 | | $ | 8,070 | |
有關公司固定利率高級債券和次級債券的公允價值的其他信息包括在附註16-公允價值計量中。
2018年定期貸款的利率為經調整的LIBOR利率加4.00LIBOR貸款的年利率或備用基本利率加3.00年利率。2018年定期貸款以固定分期付款方式支付，約為#美元。2,652每季度，並計劃在貸款到期日2025年5月31日氣球付款。
優先債券，2022年到期，息率6.375
2014年6月30日，希爾曼集團發行了美元330,000本金總額為2022年7月15日到期的優先債券(“6.375%優先債券”)，由Hillman Solutions Corp.及其國內附屬公司(Hillman Group Capital Trust除外)擔保。希爾曼集團支付利息6.375高級債券每半年發行一次，年率為1月15日
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
每個財政年度的7月15日。6.375釐的優先票據已於2021年因上文所述的再融資而悉數贖回。
公司次級債券的擔保優先實益權益
1997年9月，Grantor信託公司旗下的Hillman Group Capital Trust(“Trust”)完成了一項#美元的105,443承銷的公開發行4,217,724信託優先證券(TOPrS)。該信託將出售優先證券所得款項投資於等額本金：11.62027年9月30日到期的希爾曼次級債券百分比。
本公司向信託基金支付與TOPRS相關的次級債券的利息，息率為11.6按面額$計算的年利率105,443, or $12,231每年的總和。該信託將其從本公司收到的每月現金付款作為債券利息分配給優先證券持有人，年利率為11.6清盤金額$的%25.00根據首選的安全措施。根據管理TOPRS的契約，信託能夠推遲向TOPRS持有者支付分配款項的時間不能超過60月(“延遲期”)。於遞延期間，本公司須全數應計所有應付利息，而該等遞延應付利息將於遞延期間結束時立即由本公司支付。在2020財年，公司選擇在2020年4月至2020年7月期間推遲向債券持有人支付利息。延期所產生的額外利息無關緊要。在延期期末支付給債券持有人的利息已全額支付。在2021財年或2020財年期間，沒有利息延期。
關於TOPRS的公開發行，該信託發行了$3,261信託普通股證券轉讓給本公司。該信託將出售信託普通股所得款項投資於等額本金：11.62027年9月30日到期的希爾曼次級債券百分比。該信託將其從公司收到的每月現金付款作為債權證利息分配給公司，年利率為#11.6普通股清算金額的%。
信託優先證券於2021年因上文討論的再融資而全部贖回。
在2021年12月25日之後的五年中，每年的長期債務的最低本金到期日合計如下：
| | | | | | | | |
| | |
| 年 | | 金額 |
| 2022 | | $ | 10,638 | |
| 2023 | | 8,510 | |
| 2024 | | 8,510 | |
| 2025 | | 8,510 | |
| 2026 | | 8,510 | |
| 此後 | | 806,322 | |
| | $ | 851,000 | |
請注意，未來融資租賃付款已從上述到期表中剔除。請參閲附註10-租約。
有關公司固定利率高級債券和次級債券的更多信息包括在附註16-公允價值計量中
10.租契
承租人
公司在合同開始或修改時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。對已確定資產的使用控制意味着承租人既有1)從使用該資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，也有2)指示使用該資產的權利。該公司租賃某些配送中心地點、車輛、叉車、計算機設備及其公司總部，到期日至2032年。某些租賃安排包括不斷增加的租金支付和延長租賃期的選擇。預期租賃條款包括
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
在合理確定公司將行使選擇權時，延長或終止租約的選擇權。本公司的租賃安排不包含重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
2021年12月25日終了年度和2020年12月26日終了年度的經營和融資租賃費用構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終
2021年12月25日 | | 年終
2020年12月26日 |
| 經營租賃成本 | | $ | 20,860 | | | $ | 19,189 | |
| 短期租賃成本 | | 4,827 | | | 2,404 | |
| 可變租賃成本 | | 1,496 | | | 898 | |
| 融資租賃成本： | | | | |
| 使用權資產攤銷 | | 914 | | | 813 | |
| 租賃負債利息 | | 123 | | | 143 | |
租金支出在預期租賃期內以直線方式確認。房租費用總計$27,183, $22,491及$24,774分別於截至2021年12月25日、2020年12月26日及2019年12月28日止年度。租金支出包括經營租賃成本以及非租賃部分的費用，如公共區域維護、房地產税、房地產保險、與我們租賃車輛相關的變動成本以及短期租賃費用。
該隱含利率在本公司的大部分租約中不能確定，因為該等管理層使用基於開始日期可獲得的信息的本公司遞增借款利率來確定未來付款的現值。截至2021年12月25日和2020年12月26日，我們所有經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| | 經營租約 | | 融資租賃 | | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 加權平均剩餘租期 | | 6.60 | | 2.60 | | 7.19 | | 2.61 |
| 加權平均貼現率 | | 7.88% | | 5.59% | | 8.28% | | 7.14% |
截至2021年12月25日和2020年12月26日與公司融資租賃相關的補充資產負債表信息：
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| 融資租賃資產，淨額，包括在不動產、廠房和設備中 | | $ | 1,768 | | | $ | 1,919 | |
| | | | |
| 長期債務的當期部分 | | 767 | | | 872 | |
| 長期債務，減少流動部分 | | 1,015 | | | 1,172 | |
| 融資租賃應付本金總額 | | $ | 1,782 | | | $ | 2,044 | |
與我們的經營租賃相關的補充現金流信息如下：截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 年終
2021年12月25日 | | 年終
2020年12月26日 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | |
| 經營性租賃的經營性現金流出 | | | | $ | 19,767 | | | $ | 18,641 | |
| 融資租賃的經營性現金流出 | | | | 127 | | | 143 | |
| 融資租賃產生的現金流出 | | | | 938 | | | 836 | |
截至2021年12月25日，我們未來的最低租金承諾對於本報告期之後開始的租賃協議無關緊要。我們對所有經營租賃和融資租賃的租賃負債到期日如下a日期為2021年12月25日：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 不到一年 | | $ | 19,192 | | | $ | 922 | |
| 1至2年 | | 17,224 | | | 632 | |
| 2至3年 | | 16,058 | | | 315 | |
| 3至4年 | | 15,349 | | | 92 | |
| 4至5年 | | 14,582 | | | 41 | |
| 5年後 | | 29,649 | | | — | |
| 未來最低租金承諾總額 | | 112,054 | | | 2,002 | |
| 較少-代表利息的金額 | | (24,490) | | | (220) | |
| 租賃負債現值 | | $ | 87,564 | | | $ | 1,782 | |
從2022年開始，公司將為位於佐治亞州香農的一處新物業簽訂額外的運營租約，用於辦公、倉庫和分銷，預計未來最低租金承諾約為26,721美元。
出租人
本公司對我們作為出租人的關鍵複製設備有某些安排。這些租賃符合經營租賃分類的標準。與這些租賃相關的租賃收入並不重要。
11.遞延薪酬計劃
公司為關鍵員工維持一個遞延補償計劃(“非限定遞延補償計劃”或“NQDC”)，該計劃允許參與者最多推遲至25工資和佣金的百分比，最高可達100年內將支付獎金的%，並將這些遞延金額投資於某些公司指定的共同基金投資，具體取決於參與者的選擇。該公司被允許做出一項25遞延金額不超過$的匹配繳款百分比10，則受五年度歸屬明細表。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
截至2021年12月25日和2020年12月26日，公司的綜合資產負債表包括1,686及$1,911分別為限制性投資，即共同基金持有的資產，為欠本公司現任和前任員工的遞延補償負債提供資金。限制性投資的當期部分為#美元。138及$595分別截至2021年12月25日和2020年12月26日，並計入隨附的綜合資產負債表中的其他流動資產。NQDC持有的資產被歸類為交易證券的投資，因此，這些投資按市價計價，詳情見附註16-公允價值計量。
在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度內，遞延補償計劃的分配總額為633, $527，及$686，分別為。
12.權益及累計其他全面虧損
普通股
希爾曼解決方案公司(Hillman Solutions Corp.)有一類普通股。
累計其他綜合損失
以下為本公司自2018年12月29日至2021年12月25日的累計其他綜合虧損變動詳情，包括從累計其他全面收益(税項淨額)中大幅重新分類的影響：
| | | | | |
| 外幣折算 |
| 2018年12月29日的餘額 | $ | (37,590) | |
| 改敍前的其他全面收入 | 5,533 | |
| 從其他全面收入中重新分類的金額？ | 17 | |
| 本期其他綜合損失淨額 | 5,550 | |
| 2019年12月28日的餘額 | (32,040) | |
| 改敍前的其他全面收入 | 2,652 | |
| 從其他綜合收入中重新歸類的金額？ | — | |
| 本期其他綜合收益淨額 | 2,652 | |
| 2020年12月26日的餘額 | (29,388) | |
| 重新分類前的其他全面損失 | 1,849 | |
從其他全面收益中重新分類的金額3 | 385 | |
| 本期其他綜合收益淨額 | 2,234 | |
| 2021年12月25日的餘額 | $ | (27,154) | |
1.於截至2019年12月28日止年度，本公司全面清盤其盧森堡子公司，其業績屬於加拿大應申報分部。17虧損在綜合全面損失表中記為其他收入。
2.於2020年12月26日年度，並無重新分類為其他全面收益的金額。
3.於截至2021年12月25日止年度，本公司取得並修訂其利率互換協議，以對衝與本公司新定期信貸協議有關的浮動利率債務的有效現金流(即利息支付)。有關進一步詳情，請參閲附註9--長期債務。根據ASC 815，被指定為利率風險現金流量對衝的衍生品記錄了其他全面收益中的相關收益或損失。截至2021年12月25日止年度，本公司遞延收益$2,982，重新歸類為損失#美元385税後淨額為$850由於套期保值活動而計入其他全面收益。從其他全面收益中重新歸類的金額記為利息支出。有關利率掉期的其他資料，請參閲附註15-衍生工具及對衝。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
13.基於股票的薪酬
曼氏集團控股公司2014年股權激勵計劃
合併後，就附註3-合併協議所述的業務合併而言，Landcadia Holdings III，Inc.(“Landcadia”)成為Hillman的直接母公司，並更名為Hillman Solutions Corp.(“New Hillman”)。新希爾曼A類普通股(以下簡稱新希爾曼股份)在納斯達克資本市場公開交易。因此，於合併前根據2014年股權激勵計劃(“先期計劃”)發行的已發行購股權已轉換及修訂，以購買新Hillman股份。
於收市時，收購Hillman Holdco普通股的每項尚未行使購股權(“Hillman Holdco購股權”)，不論是否歸屬，均由新Hillman承擔，並轉換為購買新Hillman普通股的期權(“新Hillman購股權”)，其條款及條件(包括到期日及行使條款)與緊接收市前適用於Hillman Holdco購股權的條款及條件大致相同，但股份數目及行使價均按收市時的換股比率修訂。每項新Hillman期權一般須受與其轉換而來的Hillman Holdco期權相同的歸屬條件所規限，只是在2021年前授予的任何Hillman Holdco期權的基於業績的歸屬條件進行了調整，以使相關新Hillman期權的基於業績的部分將基於某些預先設定的股價障礙進行歸屬。對於2021年期間授予的所有基於時間的期權和履約期權，公允價值的變化無關緊要，因此沒有確認額外的補償成本。對於先前授予的履約選擇權，歸屬標準的修改產生了$11,542額外的薪酬支出，$8,228其中在截至2021年12月25日的年度確認，其餘將在2022年第一季度確認。
於收市時，(I)每股未歸屬限制性Hillman Holdco普通股被註銷，並轉換為有權收取相當於每股受限股份收市額(定義見合併協議)的若干新Hillman限制性股份，其條款及條件與緊接收市前適用於Hillman Holdco相關股份的條款及條件大致相同(包括關於歸屬及終止相關條文)，及(Ii)每個Hillman Holdco限制性股票單位由New Hillman認購併轉換為新Hillman限制性股票單位獎勵，其條款及條件與緊接成交前適用於該Hillman Holdco限制性股票單位的條款及條件大致相同(包括有關歸屬及終止的條文)。
完成後，2014股權激勵計劃可授予期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，總金額最高可達14,523,510其普通股的股份。
下表彙總了估值模型中用於評估2014年股權激勵計劃下的公司股票薪酬獎勵的主要假設：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 股息率 | | 0% |
| 無風險利率 | | 0.40% | - | 1.81% |
| 預期波動率 | | 31.50% |
| 預期條款 | | 6.25年份 |
股票期權
股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。基於時間的股票期權獎勵通常平均分配給四年了從授予之日起，根據特定的目標(如公司業績和公司股價障礙)授予基於業績的期權。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
截至2021年12月25日的2014年股權創新計劃下的股票期權活動摘要如下(股票金額以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均
每股行權價
(以整美元計) | | 加權平均
剩餘合同期限 |
| 截至2020年12月26日未償還 | | 12,749 | | | $ | 7.66 | | | 8.0年份 |
| 授與 | | 2,348 | | | | | |
| 練習 | | (435) | | | | | |
| 沒收或過期 | | (1,186) | | | | | |
截至2021年12月25日的未償還債務 | | 13,476 | | | $ | 8.15 | | | 7.14年份 |
可於2021年12月25日行使 | | 4,954 | | | $ | 7.76 | | | 6.63年份 |
在截至2021年12月25日的財年中，435行使了選擇權。在截至2020年12月26日的財年中，7,333行使了選擇權。在截至2019年12月28日的財年中，100行使了選擇權。
股票期權補償費用為$13,634, $3,960，及$2,312分別於隨附的截至2021年12月25日、2020年12月26日及2019年12月28日止年度的綜合全面虧損報表確認。截至2021年12月25日，17,112未獲授權普通股期權的未確認補償費用。這筆費用將被確認為在大約1.61年的加權平均期間內的收益支出。
2021年、2020年和2019年期間授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值分別為10.00美元、7.95美元和8.47美元。在截至2021年、2020年和2019年的年度內，行使的股票期權的內在價值總額分別為1,594美元、2,193美元和40美元。
限制性股票
本公司於授出日授予限制性股票，按相關普通股證券的公允價值計算。這些限制在每個季度的增量中失效三授權日的週年紀念日，以及在控制權發生變化的情況下，接受者搬遷到辛辛那提地區或更早完成搬遷的四分之一。相關費用在服務期內確認。
截至2021年12月25日的2014年度股權激勵計劃下的限制性股票活動摘要如下(股份金額以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均
授予日期公允價值
(以整美元計) |
| 未歸屬於2020年12月26日 | | 177 | | | $ | 7.09 | |
| 獲獎 | | — | | | |
| 既得 | | (88) | | | |
| 沒收或過期 | | — | | | |
未歸屬於2021年12月25日 | | 89 | | $ | 7.09 | |
限制性股票薪酬支出為$624, $1,165，及$669分別於所附的截至2021年12月25日、2020年12月26日及2019年12月28日的綜合全面虧損報表中確認。
限售股單位
授予員工服務的限制性股票單位(RSU)一般在三年後歸屬，但須繼續受僱。授予非僱員董事的RSU通常在授予日的一週年時全額授予。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
截至2021年12月25日的2014年度股權激勵計劃下的限制性股票單位活動摘要如下(股份金額以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均
授予日期公允價值
(以整美元計) |
| 截至2020年12月26日未償還 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 323 | | | $ | 10.00 | |
| 練習 | | — | | | |
| 沒收或過期 | | — | | | |
截至2021年12月25日的未償還債務 | | 323 | | | $ | 10.00 | |
限制性股票薪酬支出為$661已在所附的截至2021年12月25日的財政年度綜合全面虧損報表中確認。
2021年股權激勵計劃
自2021年7月14日起，公司制定了2021年股權激勵計劃。根據《2021年股權激勵計劃》(下稱《計劃》)，截至生效日期，根據該計劃為滿足獎勵而可交付的最高股票數量為：(I)7,150,814股份，加上(Ii)2014年股權激勵計劃下的股票相關獎勵的股票數量，這些股票在生效日期或之後到期或不可行使，或在每種情況下被沒收、註銷或以其他方式終止，而沒有因此交付股票或現金，並且將根據先前計劃的條款重新可供授予(不超過14,523,510股份總數)(“股票池”)。
限售股單位
授予員工服務的RSU通常在三年後授予，但須繼續受僱。授予非僱員董事的RSU一般於授予日的一週年或授予日之後的年度會議日(以較早者為準)全數授予。
截至2021年12月25日的年度，2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位活動摘要如下(股份金額以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均
授予日期公允價值
(以整美元計) |
| 截至2020年12月26日未償還 | | | | $ | — | |
| 授與 | | 73 | | | 11.75 | |
| 練習 | | — | | | |
| 沒收或過期 | | — | | | |
截至2021年12月25日的未償還債務 | | 73 | | | $ | 11.75 | |
限制性股票薪酬支出為$336已在所附的截至2021年12月25日的財政年度綜合全面虧損報表中確認。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
14.每股收益
每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益包括股票期權、限制性股票獎勵和認股權證的稀釋效應。以下是分子和分母的基本每股收益(EPS)和稀釋後每股收益(EPS)計算的對賬(單位為千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月25日的年度 |
| 收益
(分子) | | 股票
(分母) | | 每股
金額 |
| 淨虧損 | $ | (38,332) | | | 134,699 | | | $ | (0.28) | |
| 股票期權和獎勵的稀釋效應 | — | | | — | | | — | |
| 認股權證的攤薄作用 | — | | | — | | | — | |
| 稀釋後普通股每股淨虧損 | $ | (38,332) | | | 134,699 | | | $ | (0.28) | |
| | | | | |
| 截至2020年12月26日的年度 |
| 收益
(分子) | | 股票
(分母) | | 每股
金額 |
| 淨虧損 | $ | (24,499) | | | 89,891 | | | $ | (0.27) | |
| 股票期權和獎勵的稀釋效應 | — | | | — | | | — | |
| 認股權證的攤薄作用 | — | | | — | | | — | |
| 稀釋後普通股每股淨虧損 | $ | (24,499) | | | 89,891 | | | $ | (0.27) | |
| | | | | |
| 截至2019年12月28日的年度 |
| 收益
(分子) | | 股票
(分母) | | 每股
金額 |
| 淨虧損 | $ | (85,479) | | | 89,444 | | | $ | (0.96) | |
| 股票期權和獎勵的稀釋效應 | — | | | — | | | — | |
| 認股權證的攤薄作用 | — | | | — | | | — | |
| 稀釋後普通股每股淨虧損 | $ | (85,479) | | | 89,444 | | | $ | (0.96) | |
未償還的股票期權和獎勵合計3,274,172, 7,309,703和1,886,429沃爾E分別從2019年12月28日、2020年12月26日和2021年12月25日終了年度的計算中剔除，因為它們在庫存股辦法下會產生反稀釋作用。瓦拉NTS共10,539,889不包括從截至2021年12月25日的年度計算中剔除，因為它們在庫存股方法下會產生反稀釋效果。
15.衍生工具及對衝
FASB ASC 815衍生工具與對衝(下稱“ASC 815”)規定了衍生工具及對衝活動的披露要求，旨在讓財務報表使用者更深入瞭解：(1)實體如何及為何使用衍生工具；(3)實體如何對衍生工具及相關對衝項目進行會計處理；及(2)衍生工具及相關對衝項目如何影響實體的財務狀況、財務表現及現金流量。此外，定性披露必須解釋公司使用衍生工具的目標和戰略，以及關於衍生工具的公允價值和損益的定量披露。
該公司使用衍生金融工具來管理其對(1)浮動利率高級貸款的利率波動和(2)外幣匯率波動的風險敞口。該公司按公允價值計量這些工具
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
並確認變動期內收益中衍生工具公允價值的變化，除非衍生工具有資格作為有效對衝以抵消某些風險敞口。
本公司並不為投機目的而進行衍生工具交易，因此並無持有任何用於交易目的的衍生工具。
利率互換協議
於2018年1月8日，本公司訂立新的遠期利率掉期協議(“2018掉期1”)，為期三年，金額為90,000名義金額。2018年掉期遠期開始日期為2018年9月30日，終止日期為2021年6月30日。2018年掉期1的固定利率為2.3%加適用的利差4.0%的有效税率為6.3%。2018年掉期1於2021年6月30日終止。根據ASC 815,2018年掉期1沒有被指定為現金流量對衝，因此公允價值變動在公司全面損失表的其他(收益)費用中記錄。
於2018年11月8日，本公司訂立另一份新的遠期利率掉期協議(“2018掉期2”)，金額為60,000名義金額。2018年掉期2的遠期起始日為2018年11月30日，終止日期為2022年11月30日。2018年掉期2的支付固定利率為3.1%加適用的利差4.0%的有效税率為7.1%。2018年掉期2已於2021年7月16日因附註3-合併協議所述的合併而有效終止。根據ASC 815,2018年掉期2未被指定為現金流量對衝，因此公允價值變動在公司全面損失表的其他(收益)費用中記錄。
於2021年7月9日，本公司訂立一項名義金額為$的利息互換協議(“2021年掉期1”)144,000。2021年掉期1的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2024年7月31日。2021年掉期1的固定支付利率為0.75%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期1構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動在本公司全面損失表內的其他全面收益中記錄，遞延收益或虧損從其他全面收益中重新分類為利息支出，在對衝交易影響收益的同期內。
於2021年7月9日，本公司訂立一項名義金額為$的利息互換協議(“2021年掉期2”)216,000。2021年掉期2的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2024年7月31日。2021年掉期2的固定支付利率為0.76%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期2構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動在本公司全面損失表內的其他全面收益中記錄，遞延收益或虧損從其他全面收益中重新分類為利息支出，在對衝交易影響收益的同一期間內。
於2021年7月16日，本公司修訂其原有2018年掉期2衍生工具(“2021掉期3”)，名義金額為$60,000。2021年掉期3的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2022年11月30日。2021年的掉期3確定的支付固定利率為3.63%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期3構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動計入本公司綜合資產負債表內的累計其他全面虧損，而遞延收益或虧損在被對衝交易影響收益的同一期間從其他全面收益中重新分類為利息支出。由於修改後的另一個不重要的融資因素，2021年期間達成的掉期被認為是一種混合工具，融資部分被視為具有嵌入市場衍生品的債務工具。在公司的綜合資產負債表內，融資部分按攤餘成本列賬，嵌入的市場衍生品按公允價值列賬。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
下表總結了該公司的衍生品金融工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資產衍生品 | | 負債衍生工具 |
| | 自.起 2021年12月25日 | | | | 自.起 2021年12月25日 | | 自.起 2020年12月26日 |
| | 資產負債表
位置 | | 公允價值 | | | | | | 資產負債表
位置 | | 公允價值 | | 資產負債表
位置 | | 公允價值 |
| 指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | | | | | | | |
| 2021 Swap 1 | | 其他非流動資產 | | $ | 1,513 | | | | | | | 其他應計費用 | | $ | (170) | | | | | $ | — | |
| 2021 Swap 2 | | 其他非流動資產 | | 2,250 | | | | | | | 其他應計費用 | | (270) | | | | | — | |
| 2021 Swap 3 | | 其他流動資產 | | 59 | | | | | | | 其他應計費用/其他非流動負債 | | (1,880) | | | | | — | |
| 全套期保值工具 | | | | $ | 3,822 | | | | | | | | | $ | (2,320) | | | | | $ | — | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | | | | | | | |
| 2018 Swap 1 | | | | $ | — | | | | | | | | | $ | — | | | 其他應計費用 | | $ | (709) | |
| 2018 Swap 2 | | | | — | | | | | | | | | — | | | 其他非流動負債 | | (3,484) | |
| 非套期保值工具總額 | | | | $ | — | | | | | | | | | $ | — | | | | | $ | (4,193) | |
在2022年，該公司估計，額外的560美元將被重新歸類為利息支出/收入的增加。 有關衍生工具公允價值的其他資料載於附註16-公允價值計量。
外幣遠期合約
在2019財年、2020財年和2021財年，該公司簽訂了多份外幣遠期合同。公司外幣遠期合約的目的是管理公司對加元匯率波動的風險敞口。
未完成合同名義總額為加元。4,464和加元9,652分別截至2021年12月25日和2020年12月26日。外幣遠期合約的總公允價值為#美元。14及$12分別截至2021年12月25日和2020年12月26日，並在隨附的合併資產負債表中報告在其他流動負債中。其他收入減少#美元331及$557分別於截至2021年12月25日及2020年12月26日止年度的綜合全面損益表記錄公允價值變動。
該公司的外幣遠期合約不符合對衝會計處理，因為它們不符合ASC 815中規定的規定。因此，這些衍生工具的收益或虧損在綜合全面損失表的其他(收益)費用中確認。
本公司並不為投機目的而進行衍生工具交易，因此並無持有任何用於交易目的的衍生工具。
有關衍生工具公允價值的其他資料載於附註16-公允價值計量。
16.公允價值計量
本公司採用適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債的會計準則。該指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。指導意見還確立了公允價值
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序的層次結構。按公允價值列賬的資產和負債按以下三個類別之一進行分類和披露。
| | | | | |
| 第2級： | 可觀察到的基於市場的投入或得到市場數據證實的不可觀察的投入。 |
| | | | | |
| 第3級： | 無法觀察到的輸入反映了報告實體自己的假設。 |
《會計指導意見》確立了一個等級，要求一個實體最大限度地利用市場報價，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。資產或負債的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
下表列出了該公司在此期間按公允價值等級按層級按公允價值經常性計量的金融資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月25日 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 證券交易 | $ | 1,686 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,686 | |
| 利率互換 | — | | | 1,502 | | | — | | | 1,502 | |
| 外匯遠期合約 | — | | | 14 | | | — | | | 14 | |
| 應付或有對價 | — | | | — | | | (12,347) | | | (12,347) | |
| | | | | | | |
| | 截至2020年12月26日 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 證券交易 | $ | 1,911 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,911 | |
| 利率互換 | — | | | (4,193) | | | — | | | (4,193) | |
| 外匯遠期合約 | — | | | 12 | | | — | | | 12 | |
| 應付或有對價 | — | | | — | | | (14,197) | | | (14,197) | |
交易證券使用活躍交易所的報價進行估值。交易證券指在拉比信託中持有的資產，用於為遞延補償負債提供資金，並作為限制性投資計入隨附的綜合資產負債表。
本公司利用利率掉期合約來管理我們的固定和浮動利率債務的目標組合，這些合約在掉期合約的整個期限內按通常報價的可觀察基準利率進行估值。截至2021年12月25日和2020年12月26日，本公司的利率互換已根據ASC 815記錄在隨附的綜合資產負債表中。
該公司利用外匯遠期合約來管理我們對加元兑美元匯率波動的風險敞口。遠期合同在遠期合同期限內以通常報價的時間間隔使用可觀察到的基準利率進行估值。截至2021年12月25日和2020年12月26日，外匯遠期合約計入合併資產負債表中的其他流動負債。
或有對價代表與2019財年收購Resharp和2020年第一季度收購Instafob相關的未來潛在收益支付。有關更多詳細信息，請參閲附註6-收購。或有收益的估計公允價值是通過蒙特卡洛分析確定的，該分析審查了由此產生的收益付款的頻率和平均值。結果值捕獲了與支出結構形式相關聯的風險。應用風險中性方法，產生一個能夠捕獲與支出結構形式和預測風險相關聯的風險的值。負債的賬面金額可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。截至2021年12月25日，Resharp的或有對價總額記錄為$308在其他應計費用和美元內10,692在所附綜合資產負債表內的其他非流動負債內。截至2021年12月25日，Instafob的或有對價總額記錄為#美元。168在其他應計費用和美元內1,179合併餘額中的其他非流動負債
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
牀單。截至2020年12月26日，或有對價總額記錄為#美元。417在其他應計費用和美元內13,780在所附綜合資產負債表內的其他非流動負債內。這筆款項已轉移到截至2021年12月25日的應付帳款中。該公司記錄了一美元1,178截至2021年12月25日的Resharp或有對價負債與2020年12月26日相比減少。該公司記錄了一美元628與Instafob的收購日期2020年2月19日相比，截至2021年12月25日的Instafob或有對價負債減少。總共減少了#美元。1,806通過使用蒙特卡洛分析的模擬模型來確定負債的價值，該模型包括了截至2021年12月25日與上一個估值期相比適用於負債的最新預測。
本公司於2021年12月25日和2020年12月26日的固定利率優先債券和次級債券的公允價值是根據從指示性市場數據獲得的當前交易價格確定的。因此，公司的優先定期貸款的公允價值計量被認為是2級。公司於2021年第三季度全額贖回了6.375%的優先債券和次級債券。更多細節見附註9--長期債務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月25日 | | 2020年12月26日 |
| | 攜帶
金額 | | 估計數
公允價值 | | 攜帶
金額 | | 估計數
公允價值 |
| 6.375高級附註百分比 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 328,333 | | | $ | 327,525 | |
| 次級債券 | — | | | — | | | 123,295 | | | 128,022 | |
現金、限制性投資、應收賬款、短期借款和應付賬款在綜合財務報表中按賬面價值反映，由於這些工具的短期性質，賬面價值接近公允價值。由於利率變動且接近當前市場利率，循環信貸安排項下長期債務的賬面價值接近於2021年12月25日和2020年12月26日的公允價值。本公司亦相信，優先定期貸款項下長期債務的賬面價值接近於2021年12月25日及2020年12月26日的公允價值，因為雖然受最低LIBOR下限利率的規限，但利率與類似條款及可比信用風險的債務的當前市場利率相若。
有關衍生工具的其他資料載於附註15-衍生工具及對衝。有關公司固定利率優先債券和次級債券的更多信息包括在附註9-長期債務中。
17.結構調整
加拿大重組計劃
2018財年，該公司啟動了重組加拿大部門運營的計劃。重組旨在通過整合設施、退出某些業務並使庫存單位(“SKU”)合理化來精簡在大多倫多地區的運營。加拿大重組的預期結果將是一個更加精簡和可擴展的業務，專注於提供最佳服務和跨公司核心類別的廣泛產品供應。計劃在2018年第四季度敲定。該公司於2021年完成了加拿大部門的重組相關活動。加拿大重組計劃的一部分產生的費用包括：
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
2021年12月25日 | | 年終
2020年12月26日 | | 年終
2019年12月28日 |
設施整合(1) | | | | | |
| 存貨計價調整 | $ | — | | | $ | 596 | | | $ | 3,799 | |
| 勞務費 | — | | | 682 | | | 1,751 | |
| 諮詢費和律師費 | 26 | | | 192 | | | 225 | |
| 其他費用 | 5 | | | 1,118 | | | 2,126 | |
| 租金及相關費用 | — | | | 1,535 | | | 584 | |
| | | | | |
| 遣散費 | 466 | | | 707 | | | 617 | |
| | | | | |
某些業務線的退出(2) | | | | | |
| 存貨計價調整 | — | | | — | | | 535 | |
| 處置資產的收益 | — | | | — | | | (458) | |
| | | | | |
| 其他費用 | — | | | — | | | 488 | |
| 總計 | $ | 497 | | | $ | 4,830 | | | $ | 9,667 | |
(1)設施整合包括與SKU合理化相關的庫存估值調整，與為設施整合準備而組織庫存和設備相關的人工費用，與項目相關的諮詢和法律費用，以及其他費用。勞務、諮詢及法律費用計入綜合全面損失表的銷售、一般及行政費用(“SG&A”)。存貨估值調整計入綜合全面損失表的銷售成本。
(2)作為重組的一部分，該公司將退出一條製造業務線。相關費用包括將存貨減記至可變現淨值的調整、資產減值費用和員工遣散費，分別計入銷售成本、其他收入和支出以及綜合全面損失表上的SG&A。
以下是截至2021年12月25日的年度重組準備金的前滾：
| | | | | |
| 遣散費及相關費用 |
截至2019年12月28日的餘額 | $ | 1,121 | |
| 重組費用 | 707 | |
| 支付的現金 | (1,519) | |
| 截至2020年12月26日的餘額 | $ | 309 | |
| 重組費用 | 466 | |
| 支付的現金 | (436) | |
| 截至2021年12月25日的餘額 | $ | 339 | |
在截至2021年12月25日的年度內，公司支付了約436與加拿大重組計劃有關的遣散費和相關費用。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
美國重組計劃
在2019財年，該公司實施了一項計劃，重組美國境內的管理和運營，以實現與附註6-收購中描述的最近收購相關的協同效應和成本節約。這次重組包括管理層重組、銷售和運營職能的整合以及對公司產品供應的戰略審查。該計劃是在2019財年第四季度敲定的。該公司在2021財年因合併我們的兩個配送中心而產生了額外費用。美國重組計劃的一部分產生的費用包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終
2021年12月25日 | | 年終
2020年12月26日 |
| 管理重組與整合 | | | | |
| 遣散費 | | $ | 111 | | | $ | 886 | |
| 存貨計價調整 | | — | | | — | |
| 工廠關閉 | | | | |
| 遣散費 | | — | | | 903 | |
| 存貨計價調整 | | — | | | 1,568 | |
| 其他 | | 319 | | | 1,422 | |
| 總計 | | $ | 430 | | | $ | 4,779 | |
以下是截至2021年12月25日的年度重組準備金的前滾：
| | | | | |
| 遣散費及相關費用 |
| 截至2019年12月29日的餘額 | $ | 3,286 | |
| 重組費用 | 1,789 | |
| 支付的現金 | (4,250) | |
| 截至2020年12月26日的餘額 | $ | 825 | |
| 重組費用 | 111 | |
| 支付的現金 | (936) | |
| 截至2021年12月25日的餘額 | $ | — | |
在截至2021年12月25日的年度內，公司支付了約936與美國重組計劃有關的遣散費和相關費用。
18.承付款和或有事項：
該公司自行承保我們的一般責任，包括產品責任、汽車責任和工人賠償損失，每次事故最高可達500美元。已從第三方保險公司購買巨災保險，保險金額超過$250最高可達$60,000。涉及最重要的會計估計的兩個風險領域是工人補償和汽車責任。公司管理層利用公司第三方風險保險專家進行的精算估值，形成工人賠償和汽車責任損失準備金的基礎。精算師考慮了公司具體的損失歷史、報告的實際索賠以及統計和其他因素中的行業趨勢，以估計所需準備金的範圍。風險保險準備金包括個別索賠的特定準備金和這些索賠發展的預期額外金額，以及已發生但尚未報告的索賠。本公司認為，大約#美元的債務2,719截至2021年12月25日，此類風險保險準備金的記錄充足。
截至2021年12月25日，本公司已向某些供應商和保險公司提供的信用證總額為32,908與我們的產品購買和產品責任、工人賠償和一般責任的保險範圍有關。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
該公司為我們的團體健康索賠提供自我保險，每個參與者每年的止損限額最高為250美元。歷史團體保險損失經歷構成了團體健康保險準備金確認的依據。這些方案下的預期損失準備金是根據對歷史保險索賠數據的分析和某些精算假設來記錄的。本公司認為，大約#美元的債務2,300截至2021年12月25日，為此類團體記錄的健康保險準備金充足。
該公司進口大量緊固件產品，這些產品受海關要求以及各國政府通過相互協議和雙邊行動制定的關税和配額的限制。如果公司或其供應商未能遵守海關法規或類似法律，公司可能會受到額外關税和利益的評估。美國商務部已收到請願人的請求，要求對源自亞洲國家的某些釘子產品的反傾銷税和反補貼税法的遵守情況進行行政審查。該公司在選定的審查期內從中國大陸和臺灣的供應商那裏採購被審查的產品。一旦確定該產品是可能的，並且可以合理地估計金額，該公司就應計關税支出。
2019年6月3日，希爾曼集團(Hillman Group，Inc.)向美國德克薩斯州東區地方法院(馬歇爾分院)(以下簡稱德州法院)提起訴訟，指控自助鑰匙複製售貨亭提供商KeyMe，LLC(以下簡稱KeyMe)專利侵權。2019年8月16日，KeyMe向美國特拉華州地區法院提起針對Hillman Group的專利侵權訴訟。2020年3月2日，希爾曼集團在同一家德克薩斯州法院對KeyMe提起了第二次專利侵權訴訟。2020年10月23日，德克薩斯州法院批准了KeyMe提出的合併兩起德克薩斯州案件的動議，並批准了Hillman Group增加另一項專利的動議。
2021年4月12日，德克薩斯州一案的陪審團裁定，KeyMe沒有侵犯任何所主張的專利，其中幾項主張是無效的。終審判決於2021年4月13日進行。2021年6月14日，Hillman Group和KeyMe達成和解協議，在全球範圍內解決了所有懸而未決的法律糾紛，包括上文討論的德克薩斯州和特拉華州地區法院的訴訟。
2021年6月1日，鑰匙複印機製造商Hy-Ko Products Company LLC(Hy-Ko)向美國德克薩斯州東區地方法院(馬歇爾分部)提起針對希爾曼集團的專利侵權訴訟。該案被指定為第2號民事訴訟：21-cv-0197。Hy-Ko的起訴書稱，Hillman的KeyKrafter和PKOR密鑰複製機侵犯了轉讓給Hy-Ko的美國專利號9,656,332、9,682,432、9,687,920和10,421,113，並要求對Hillman Group進行損害賠償和禁令救濟。Hy-Ko的申訴還包括根據《聯邦拉納姆法案》的不正當競爭和轉換/接收被盜財產的指控，以及退還被盜財產的“返還”訴訟理由。
2021年8月2日，Hy-Ko提交了一份修改後的申訴，該申訴與最初的申訴沒有實質性偏離。2021年8月16日，希爾曼集團做出迴應，提交了一項動議，駁回了轉換和再融資索賠，因為它們被訴訟時效禁止。在其駁回動議中，Hillman Group還要求法院撤銷Hy-Ko修改後的申訴中的多個段落，這些段落表面上與Hy-Ko的專利侵權、不正當競爭或轉換和回覆索賠無關。希爾曼集團還要求法院命令Hy-Ko就其不正當競爭指控提供更明確的聲明。關於希爾曼駁回動議的簡報已於2021年9月14日完成。2022年1月14日，法院駁回了希爾曼的動議。希爾曼於2022年2月1日提交了反訴答辯(針對宣告性判決和違反先前的和解協議)，Hy-Ko於2022年2月22日對答辯做出了迴應。
法院於2022年2月17日舉行了索賠解釋聽證會。法院尚未發佈最終索賠施工令。這件事的發現正在進行中，發現的最後期限是2022年7月6日。審判定於2022年10月3日進行。
希爾曼集團的管理層和法律顧問仍在調查最近的這起訴訟，但初步認為Hy-Ko的索賠沒有法律依據，希爾曼集團打算積極為這些索賠辯護。希爾曼集團無法在此案的早期階段估計可能的損失或損失範圍。
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
19.現金流量表：
現金流量信息的補充披露如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 年終
2021年12月25日 | | 年終
2020年12月26日 | | 年終
2019年12月28日 |
| 期內支付的現金： | | | | | | |
| 次級債券的利息 | | $ | 7,542 | | | $ | 12,329 | | | $ | 11,211 | |
| 利息 | | 64,522 | | | 81,024 | | | 94,461 | |
| 所得税，扣除退款的淨額 | | 2,500 | | | (301) | | | (489) | |
20.信用風險集中：
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。本公司將現金和現金等價物存放在信用質量較高的金融機構。與銷售和貿易應收賬款有關的信用風險的集中度有限，這是因為構成公司客户基礎的客户數量很多，而且他們分散在不同的地理區域。該公司定期對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。
在截至2021年12月25日的一年中，最大的兩個客户47.6總收入的百分比，以及47.0佔年末應收賬款餘額的%。在截至2020年12月26日的年度中，最大的兩個客户49.0總收入的百分比，以及45.1佔年末應收賬款餘額的%。在2021年、2020年和2019年，沒有其他客户的應收賬款佔公司應收賬款的10%以上。
在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的每個年度，公司總收入的10%以上來自在每個運營部門運營的兩個獨立客户。下表列出了每個客户在截至年度結束時的收入佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月25日的年度 | | 截至2020年12月26日的年度 | | 截至2019年12月28日的年度 |
| 勞氏 | 20.6% | | 22.5% | | 21.6% |
| 家得寶 | 27.0% | | 26.5% | | 24.7% |
21.細分市場報告和地理信息：
本公司的分部報告結構使用本公司的管理報告結構作為本公司管理業務的基礎。該公司根據ASC 350-20-55定期評估其分部報告結構，並得出結論，截至2021年12月25日，它有三個可報告的分部。
這些數據段如下：
•硬件和保護解決方案
•機器人技術和數字解決方案
•加拿大
五金和防護解決方案部門主要在美國和墨西哥向五金店、家庭中心、大眾商家和其他零售店分銷緊固件和相關五金產品、螺紋杆、個人防護裝備以及字母、數字和標誌。
機器人和數字解決方案部門包括可由消費者直接操作的關鍵複製和雕刻售貨亭。售貨亭在零售和其他人流量高的地點運營，提供定製的許可和非許可產品
希爾曼解決方案公司。和子公司
合併財務報表附註
(千美元)
面向各個地點的消費者。它還包括我們的助理輔助鑰匙複製系統和鑰匙配件。機器人和數字解決方案部門還包括我們的機器人磨刀業務Resharp和專門研究RFID(“射頻識別”)關鍵複製技術的Instafob。
加拿大分部向加拿大的五金店、家居中心、大眾商户、工業分銷商、汽車售後分銷商以及其他零售網點和工業原始設備製造商(“OEM”)分銷緊固件和相關五金產品、螺紋杆、鑰匙、鑰匙複製系統、配件、個人防護裝備和識別用品，如標籤和字母、數字和標誌。加拿大分公司還為汽車供應商和工業OEM生產緊固件、衝壓件、配件和加工螺紋部件。
該公司使用營業利潤或虧損來評估其部門的業績，不包括部門資產或管理報告中的非營業收入/費用項目。營業損益被定義為扣除利息和税費前的營業收入。分部收入不包括分部之間的銷售額，這與提供給公司首席運營決策者(“CODM”)的分部收入信息一致。
下表列出了截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的年度的可報告部門的收入和運營收入(虧損)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 年終
2021年12月25日 | | 年終
2020年12月26日 | | 截至2019年12月28日的年度 |
| 收入 | | | | | | |
| 硬件和保護解決方案 | | $ | 1,024,974 | | | $ | 1,024,392 | | | $ | 853,016 | |
| 機器人技術和數字解決方案 | | 249,528 | | | 209,287 | | | 236,086 | |
| 加拿大 | | 151,465 | | | 134,616 | | | 125,260 | |
| 總收入 | | $ | 1,425,967 | | | $ | 1,368,295 | | | $ | 1,214,362 | |
| 分部營業收入(虧損) | | | | | | |
| 硬件和保護解決方案 | | $ | (17,185) | | | $ | 67,313 | | | $ | 14,204 | |
| 機器人技術和數字解決方案 | | 23,558 | | | 3,177 | | | 3,385 | |
| 加拿大 | | 3,941 | | | (4,724) | | | (9,894) | |
| 運營部門總收入 | | $ | 10,314 | | | $ | 65,766 | | | $ | 7,695 | |
財務報表明細表：
附表II-估價賬目
(千美元)
| | | | | |
| 扣減自
中的資產
資產負債表 |
| | 津貼：
疑團
帳目 |
| 期末餘額-2018年12月29日 | $ | 846 | |
| 從成本和費用中收取的額外費用 | 790 | |
| 因以下原因而產生的扣減： | |
| 其他 | 255 | |
| 期末餘額-2019年12月28日 | 1,891 | |
| 從成本和費用中收取的額外費用 | 1,378 | |
| 因以下原因而產生的扣減： | |
| 其他 | (874) | |
| 期末餘額-2020年12月26日 | 2,395 | |
| 從成本和費用中收取的額外費用 | 522 | |
| 因以下原因而產生的扣減： | |
| 其他 | (26) | |
| 期末餘額-2021年12月25日 | $ | 2,891 | |
第9項--關於會計和財務披露的變更和與會計師的分歧。
沒有。
項目9A--控制和程序。
披露控制和程序
披露控制和程序，如1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的，旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告與希爾曼解決方案公司有關的重大信息，包括首席執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時作出關於所需披露的決定。本公司在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月25日起有效，以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。我們認為我們對財務報告的內部控制是我們披露控制和程序不可或缺的一部分。
管理層於2021年12月25日及2020年12月26日及截至2021年12月25日止三年內每年進行額外分析及其他結算後程序，以確保綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，包括審核遞延税項資產及負債的會計處理。
管理層得出的結論是，儘管存在以下所述的重大弱點，但該公司以10-K表格形式編制的綜合財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計原則，在所有重要方面都與我們截至日期和所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量保持一致。
管理層財務報告內部控制年度報告。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。根據證監會的規則和條例，財務報告內部控制是由公司主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據適當的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
公司管理層已使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013框架)》中提出的標準，評估了截至2021年12月25日公司財務報告內部控制的有效性。根據這樣的評價，管理層得出結論，
財務報告內部控制自2021年12月25日起生效。管理層關於財務報告內部控制的報告載於本年度報告表格10-K第8項“財務報告內部控制管理報告”的標題下。
對上一年材料缺陷的補救
根據交易法規則12b-2的定義，重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性公司的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。
在前一年，管理層得出結論，我們沒有設計和保持對遞延所得税估值準備的會計和披露的完整性和準確性的有效控制。實質性的弱點導致在適用2017年《減税和就業法案》(“2017税法”)中與IRC第163(J)節利息限制(利息限制)相關的某些條款時出現重大錯誤。
針對上述重大缺陷，管理層對財務報告的內部控制進行了改革，以彌補導致重大缺陷的控制缺陷。這些變化包括聘請第三方顧問協助技術税務會計研究和指南的應用，增加一個委員會來審查技術會計問題並確保我們聘請了適當的主題專家，以及在我們的税務部門僱用更多人員。我們已經測試了新實施的控制措施，發現它們是有效的，因此得出結論，截至2021年12月25日，之前發現的實質性弱點已經得到補救。
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制認證報告。
本年度報告不包含本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證監會允許本公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不須經本公司的獨立註冊會計師事務所認證。
財務報告內部控制的變化。
除上述情況外，在截至2021年12月25日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化，這些變化由修訂後的1934年《交易法》第13a-15(F)條規定。
項目9B--其他信息。
沒有。
項目9C：披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10--董事、執行幹事和公司治理。
有關本公司董事及高級管理人員的資料，可於本公司將於2022年6月14日舉行的股東周年大會委託書(“2022年委託書”)的“董事選舉”及“董事及高級管理人員”的標題下找到。關於我們的審計委員會的信息可以在委託書中的“董事會委員會”的標題下找到。該信息在此引用作為參考。
我們通過了一套適用於我們所有員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他財務機構員工。道德守則可在我們的網站www.hillmangroup.com上公開獲得，如果我們對道德守則進行任何實質性修訂或給予任何豁免，包括從守則條款到我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的任何默示豁免，我們將在該網站或Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。
項目11--高管薪酬
本項目所要求的信息載於2022年委託書中題為薪酬討論和分析、薪酬委員會報告和薪酬表格的部分，並在此作為參考併入本表格10-K。
項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
下表提供了有關我們現有股本項下的已發行和可供發行的股份的信息
補償計劃。
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| | 股權薪酬計劃信息 |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 計劃類別 | | 在行使尚未行使的期權和獎勵時將發行的證券數量 | | 未償還期權和獎勵的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括普通股(A)中反映的證券) |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | 13,960,739 | | 8.15 | | 7,713,585 |
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 13,960,739 | | | 8.15 | | 7,713,585 | |
本項目要求的其餘信息在2022年委託書中題為普通股受益所有權的一節中闡述，並在此通過引用併入本表格10-K
第13項--某些關係和相關交易。
本項目所要求的信息列於2022年委託書中題為《與董事會有關的關聯人交易和信息--獨立性》一節，並在此通過引用併入本10-K表格。
項目14--主要會計費和服務。
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威，LLP, 俄亥俄州辛辛那提，審計師事務所ID：185.
本項目所要求的信息載於2022年委託書中題為批准希爾曼獨立審計師任命的章節，並在此作為參考併入本10-K表格。
第四部分
項目15--表，財務報表附表。
(A)作為報告一部分提交的文件：
1.財務報表：見本文件“財務報表及補充數據”中的“財務報表索引”。
2.財務報表明細表：所有附表都被省略，原因是財務報表或附註中載有這些信息，或者這些信息不是必需的或不適用的。
3.陳列品：本年度報告以表格10-K的形式提交或納入附件索引中所列的展品，作為參考。
| | | | | | | | |
| 2.1+ | | 合併協議和合並計劃，日期為2021年1月24日，由Landcadia Holdings III，Inc.、Helios Sun Merge Sub，Inc.、ManGroup Holdings Inc.和CCMP Sellers‘Report，LLC僅以Mann Group Holdings Inc.股東代表的身份簽署(合併內容參考根據第424(B)(3)條(文件編號333-252693)於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書附件A)。 |
| 2.2 | | 對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年3月12日，由Landcadia Holdings III，Inc.，Helios Sun Merge Sub，Inc.，hman Group Holdings Inc.和CCMP Sellers‘Report，LLC僅以Mann Group Holdings Inc.股東代表的身份提交(合併通過參考根據第424(B)(3)條提交的委託書/招股説明書附件A(文件編號333-252693)，於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 3.1 | | 第三次修訂和重新修訂的希爾曼解決方案公司的註冊證書(通過引用公司於2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 |
| 3.2 | | 修訂和重新修訂了希爾曼解決方案公司的章程(合併內容參考了2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2)。 |
| 4.1 | | 本公司註冊證券説明書(隨函存檔)。 |
| 10.1 | | | Landcadia Holdings III，Inc.與認購方之間的認購協議表格，日期為2021年1月24日(通過參考2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書附件E(文件編號333-252693)合併)。 |
| 10.2 | | | 由希爾曼解決方案公司、傑富瑞金融集團公司、TFJ，LLC、CCMP Capital Investors III，L.P.、CCMP Capital Investors(員工)III，L.P.、CCMP Co-Invest III，L.P.、Oak Hill Capital Partners III，L.P.、Oak Hill Capital Management Partners III，L.P.和uchP III HC RO，L.P.修訂和重新簽署的註冊權協議(合併內容參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格中的附件10.2)。 |
| 10.3* | | 希爾曼解決方案公司2021年股權激勵計劃，日期為2021年7月14日(茲提交)。 |
| 10.4* | | 賠償協議表(通過參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.5而併入)。 |
| 10.5* | | 希爾曼解決方案公司2021年員工股票購買計劃(茲提交)。 |
| 10.6* | | 希爾曼解決方案公司2021年現金激勵計劃(合併內容參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.8)。 |
| 10.7* | | 根據希爾曼解決方案公司2021年股權激勵計劃(通過參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K的附件10.9併入)，無限制股票期權獎勵協議的形式。 |
| 10.8* | | 希爾曼解決方案公司2021年股權激勵計劃下非僱員董事非限制性股票期權獎勵協議的格式(合併時參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.10)。 |
| 10.9* | | 希爾曼解決方案公司2021年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(合併內容參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格中的附件10.11)。 |
| | | | | | | | |
| 10.10* | | 希爾曼解決方案公司2021年股權激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位獎勵協議的格式(合併內容參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.12) |
| 10.11* | | 羅伯特·卡夫和希爾曼集團公司之間的僱傭協議，日期為2017年10月2日(通過引用希爾曼公司於2017年10月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.12* | | 道格拉斯·J·卡希爾和希爾曼集團公司之間的僱傭協議，日期為2019年7月25日(通過引用希爾曼公司於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的第10.12號附件合併)。 |
| 10.13* | | Randall Fagundo和Hillman Group，Inc.之間的僱傭協議，日期為2018年8月10日(通過引用Hillman Companies，Inc.於2019年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第10.13號附件合併)。 |
| 10.14* | | George Murphy和Hillman Group，Inc.之間的僱傭協議，日期為2018年10月1日(通過引用Hillman Companies，Inc.於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.14而併入)。 |
| 10.15* | | Jarrod Streng和Hillman Group，Inc.之間的僱傭協議，日期為2018年10月1日(通過引用Hillman Companies，Inc.於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.15合併)。 |
| 10.16* | | Scott Ride和Hillman Group Canada ULC之間的僱傭協議，日期為2014年12月2日(通過引用Hillman Companies，Inc.於2017年5月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5合併)。 |
| 10.17* | | Scott Ride和Hillman Group Canada ULC之間僱傭協議的修正案，日期為2015年6月10日(通過引用Hillman Companies，Inc.於2018年3月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.12而併入) |
| 10.18* | | Gary Seeds與Hillman Group，Inc.之間的僱傭協議，日期為2010年4月21日，經2015年6月10日的僱傭協議特定修正案修訂(隨函提交)。 |
| 10.19+ | | ABL信貸協議，日期為2018年5月31日，由Hillman Group，Inc.、Hillman Companies，Inc.、The Hillman Group Canada ULC、貸款人和發行銀行不時簽署，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理，Swingline LLC，Jefferies Finance LLC，Citizens Bank，N.A.和MUFG Union Bank，N.A.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，瑞士信貸貸款融資有限公司(Credit Suisse Loan Funding LLC)作為安排人，PNC Bank，National Association作為文件代理(通過參考Hillman Companies，Inc.當前報告的附表10.2合併2018年6月5日向美國證券交易委員會提交)。 |
| 10.20 | | 對ABL信貸協議的第1號修正案，日期為2019年11月15日，由Hillman Companies，Inc.、Hillman Investment Company、Hillman Group，Inc.、Big Time Products，LLC、Hillman Group Canada ULC、附屬擔保人、簽名頁上列出的貸款人以及巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)以貸款人行政代理的身份(通過引用Hillman Companies，Inc.於2019年11月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表附件10.1合併而成)。 |
| 10.21 | | 2021年7月14日由希爾曼投資公司、希爾曼集團、加拿大希爾曼集團ULC、附屬擔保人、簽名頁上列出的貸款人以及巴克萊銀行以貸款人行政代理的身份簽署的《ABL信貸協議》的第2號修正案(通過參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.21合併而成)。 |
| 10.22+ | | 信貸協議，日期為2021年7月14日，由希爾曼集團公司、希爾曼投資公司、不時作為貸款人的希爾曼投資公司、作為行政代理的傑富瑞金融有限責任公司以及作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的傑富瑞金融有限責任公司和巴克萊銀行簽署(合併通過參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.22)。 |
| 10.23* | | 2014年股權激勵計劃(合併內容參考希爾曼公司2014年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告附件10.2)。 |
| 10.24* | | 2014年股權激勵計劃股票期權獎勵協議表格(引用Hillman Companies，Inc.於2014年12月4日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.2) |
| 10.25* | | 致曼氏集團股份有限公司2014年股權激勵計劃下股票期權持有人的通知表格，日期為2021年7月15日(茲提交)。 |
| 10.26* | | 曼氏集團股份有限公司2014年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議表格(茲提交) |
| 10.27* | | 根據2021年7月15日的曼氏集團2014年股權激勵計劃向限制性股票單位持有人發出的通知表格(茲提交)。 |
| 10.28* | | 《2014年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議》(現存檔)。 |
| 10.29* | | 根據曼氏集團2014年股權激勵計劃向受限股票持有人發出的通知表格，日期為2021年7月15日(茲提交)。 |
| | | | | | | | |
| 10.30* | | 希爾曼公司非限制性遞延補償計劃(修訂並重新聲明，自2003年1月1日起生效)(合併內容參考2004年11月15日提交給美國美國證券交易委員會的希爾曼公司10-Q季度報告附件10.1)。 |
| 10.31* | | 希爾曼公司非限制性遞延補償計劃的第一修正案(引用希爾曼公司2004年11月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的第10.2號附件) |
| 21.1 | | 子公司名單(隨函存檔)。(截至2021年12月25日) |
| 23.1 | | 本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意(茲提交)。 |
| 31.1 | | 根據《交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官證書(隨函存檔)。 |
| 31.2 | | 根據《交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明(隨函存檔)。 |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(隨函提供)。 |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函提供)。 |
| 101 | | | 以下財務信息來自公司截至2021年12月25日的10-K表格年度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合全面收益表(虧損)，(Iii)綜合現金流量表，(Iv)綜合股東權益表，以及(V)綜合財務報表附註(隨函提交)。 |
| 104 | | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)(隨附存檔)。 |
*指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
+根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。
項目16--表格10-K摘要。
無
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 希爾曼解決方案公司。 |
| | | | |
| 日期： | March 16, 2022 | 由以下人員提供： | | 羅伯特·O·克拉夫特 |
| | | | 羅伯特·O·克拉夫特 |
| | 標題： | | 註冊人的首席財務官和正式授權的官員 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表註冊人在下文所示日期以註冊人身份簽署。
| | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 容量 | 日期 |
| /s/道格拉斯·J·卡希爾 | | 董事董事長兼首席執行官 | March 16, 2022 |
| 道格拉斯·卡希爾 | | | |
| 羅伯特·O·克拉夫特 | | 首席財務官 | March 16, 2022 |
| 羅伯特·O·克拉夫特 | | | |
| 安妮·S·麥卡拉 | | 首席會計官 | March 16, 2022 |
| 安妮·S·麥卡拉 | | | |
| /s/戴安娜·道林 | | 董事 | March 16, 2022 |
| 戴安娜·道林 | | | |
| /s/特蕾莎·S·詹德龍 | | 董事 | March 16, 2022 |
| 特蕾莎·S·詹德龍 | | | |
| Aaron P.Jagdfeld | | 董事 | March 16, 2022 |
| 亞倫·P·賈格菲爾德 | | | |
| /s/丹尼爾·奧利裏 | | 董事 | March 16, 2022 |
| 丹尼爾·奧利裏 | | | |
| /s/David A.Owens | | 董事 | March 16, 2022 |
| 大衞·A·歐文斯 | | | |
| 小約瑟夫·M·沙芬伯格 | | 董事 | March 16, 2022 |
| 約瑟夫·M·沙芬伯格 | | | |
| /s/John Swygert | | 董事 | March 16, 2022 |
| 約翰·斯威格特 | | | |
| /s/菲利普·K·伍德利夫 | | 董事 | March 16, 2022 |
| 菲利普·K·伍德利夫 | | | |
| /s/理查德·F·贊尼諾 | | 董事 | March 2, 2022 |
| 理查德·F·贊尼諾 | | | |
