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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書

(修訂編號：)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期來識別以前的申請。

初步副本有待完成
日期：2022年3月16日

軍團合作伙伴控股有限公司
_________________________, 2022

親愛的Guess？，Inc.股東：

Legion Partners Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及本次募股的其他參與者(統稱為“Legion”或“WE”)是特拉華州的一家公司Guess？，Inc.(“Guess”或“公司”)的主要股東， 實益擁有公司總流通股約2.5%的普通股。

作為Guess的大股東 ，我們尋求與公司董事會(“董事會”)接觸，以解除聯合創始人兼董事 Paul和Maurice Marciano在公司的職務。十多年來，同時擔任公司首席創意官的保羅·馬西亞諾一直受到性侵和性騷擾指控 ，而他的兄弟莫里斯·馬西亞諾 作為前董事會主席似乎睜一隻眼閉一隻眼。現在，針對保羅·馬西亞諾的新的性侵和性騷擾指控浮出水面，甚至該公司自己的保險公司也在法庭上尋求救濟，以避免不得不承保與保羅·馬西亞諾被指控的“不法行為模式”相關的索賠。

儘管有這些令人不安的 新發展，董事會已決定重新提名Paul和Maurice Marciano在公司2022年度股東大會(“年度會議”)上當選為董事會成員。正如隨附的委託書中進一步討論的，我們相信他們在董事會的持續存在已經並將繼續損害公司的品牌、財務業績和股票價格。因此我們 請求您在年會上對保羅和莫里斯·馬西亞諾先生連任董事一事不投贊成票。

由於我們沒有提出 候補董事名單，因此儘管我們反對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，但選舉仍被視為無競爭對手。 然而，該公司針對無競爭選舉制定了董事辭職政策，根據這一政策，任何董事在其選舉中獲得的被扣留票數高於獲得此類選舉票數的人，必須向董事會提交 辭職信，供提名和治理委員會審議。根據該政策，提名及管治委員會(如被提名人為其成員，則不包括該被提名人)隨後將根據本公司及其股東的最佳利益評估該等辭職提議，並向董事會建議擬採取的行動。在收到提名和治理委員會的建議後，董事會(不包括被提名人)將立即對該辭職信採取行動，並將其決定通知被提名人。

如果我們的委託書徵集 導致任何董事未能獲得支持其當選的多數選票，則我們認為任何此類董事繼續在董事會任職顯然是不合適的 並且不符合當代公司治理。我們認為，董事會未能接受股東周年大會可能導致的任何此類辭呈，將嚴重違反適當的公司治理，並直接反對明確的股東指令。

我們敦促您仔細 考慮隨附的委託書中包含的信息，並支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還隨附的藍色代理卡，以保留您對保羅和莫里斯·馬西亞諾夫婦連任的投票。隨附的委託書和隨附的藍色代理卡將於2022年_

如果您已投票給公司的被提名者，您完全有權通過簽署、註明日期並退還一張日期較晚的藍色代理卡或親自在年會上投票來更改您的投票。

如果您有任何問題 或需要任何幫助您的投票，請聯繫Saratoga Proxy Consulting，LLC(“Saratoga”)，它正在幫助我們， 其地址和下面列出的免費電話。

初步副本有待完成

日期：2022年3月16日

2022年股東年會
Guess？，Inc.
_________________________

代理語句
共 個
軍團合作伙伴控股有限責任公司
_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄隨附的代理卡

Legion Partners Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Legion Partners Holdings”)，以及本次募股的其他參與者(統稱為“Legion”或“We”)是特拉華州一家公司Guess？，Inc.(“Guess”或“公司”)的重要股東，實益擁有該公司總計1,644,345股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，約佔已發行普通股的2.5%。 我們懇請貴公司在定於2022年4月22日上午9：00舉行的公司2022年年度股東大會(包括其任何延期、延期或延期以及可能召開的任何替代會議，即“年度會議”)上給予支持，以暫停對選舉Paul Marciano 和Maurice Marciano進入公司董事會(“董事會”)的投票。

我們的藍色代理卡還將允許股東對年會上審議的以下提案進行投票：

此委託書和隨附的藍色代理卡將於以下時間或大約在[][], 2022.

董事會目前有八名成員，正在經歷向解密董事會結構的階段性過渡，有五名董事將在年會上進行選舉，其中包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾。我們正在尋求您的支持，希望您在年會上不再投票支持保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾再次當選為董事。

由於我們沒有提出 候補董事名單，因此儘管我們反對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，但選舉仍被視為無競爭對手。 然而，該公司針對無競爭選舉制定了董事辭職政策，根據這一政策，任何董事在其選舉中獲得的被扣留票數高於獲得此類選舉票數的人，必須向董事會提交 辭職信，供提名和治理委員會審議。

根據該政策，提名 和公司治理委員會隨後將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。

如果我們的委託書徵集 導致任何董事未能獲得支持其當選的多數選票，則我們認為任何此類董事繼續在董事會任職顯然是不合適的 並且不符合當代公司治理。我們認為，董事會未能接受股東周年大會可能導致的任何此類辭呈，將嚴重違反適當的公司治理，並直接反對明確的股東指令。

股東請注意，本公司的五名被提名人，包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，不是退伍軍人軍團的被提名人，也沒有同意 在這些代理材料中被點名，而是Guess的被提名人。由於保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾不是軍團提名人 ，也沒有同意在本委託書中具名，因此他們不是本次徵集活動的參與者。公司被提名人的姓名、背景和資歷以及有關他們的其他信息可以在公司的委託書中找到。 我們不能保證任何公司被提名人當選後將擔任董事，或者保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾在以多數票當選但未能獲得多數票的情況下是否會辭職。

截至本委託書發表之日，美國特拉華州有限合夥企業Legion Partners Holdings，Legion Partners，L.P.，特拉華州有限責任合夥企業Legion Partners，L.P.，退伍軍人合夥企業L.P.II，特拉華州有限合夥企業Legion Partners Special Opportunities，L.P.XVIII，特拉華州有限合夥企業Legion Partners，LLC，特拉華州有限責任公司，Legion Partners，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“Legion Partners資產管理公司”)、Christopher S.Kiper和Raymond T.White(各自為“參與者”，以及合稱為“參與者”)共同實益擁有1,644,345股普通股(“Legion Group股份”)。與會者擬就退伍軍人集團股份投票如下：對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的當選不予表決；對所有其他公司被提名人(保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾除外)投反對票；反對批准關於公司指定高管薪酬的諮詢投票；以及批准截至2023年1月28日的財年的公司獨立審計師。然而，請注意，隨附的藍色委託卡 所代表的所有普通股股份將於股東周年大會上投票表決，如無特別指示，將根據退伍軍人協會的 建議及投票指示，並根據藍色 委託卡上指定的人士就可能於股東周年大會上表決的任何其他事項的酌情決定權投票。有關更多詳細信息，請參閲本代理聲明的“投票和代理程序” 部分和藍色代理卡。

本公司已將2022年3月14日的收市日期定為確定股東有權在股東周年大會上獲得通知及投票的記錄日期 (“記錄日期”)。公司主要執行辦公室的郵寄地址是加利福尼亞州洛杉磯市阿拉米達街1444號，郵編：90021。在登記日期收盤時登記在冊的股東將有權在年會上投票。 截至登記日期，有[]已發行普通股。

此邀請函由軍團 發起，不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉任何其他將於股東周年大會前提出的事項。如果在本次徵集之前的合理時間內，有其他事項被提交到年會上，在隨附的藍色委託書中被點名為代理人的人將根據其酌情決定權對該等事項進行表決。

我們懇請您簽署、註明日期，並將隨附的委託書寄回，以便在年會上對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾進入董事會的選舉投棄權票。

如果您已經發送了公司提供的代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的藍色代理卡來撤銷該委託書，並對本委託書中描述的每一項建議進行投票。最新註明日期的委託書是唯一算數的。任何委託書可在股東周年大會前的任何時間通過遞交書面撤銷通知或在股東周年大會上遞交註明日期較後的委託書或在年會上投票的方式撤銷。

有關年度會議代理材料可用性的重要通知 -本代理聲明和我們的藍色代理卡可在

[__________]

重要

您的投票很重要， 無論您持有多少普通股。我們敦促您今天簽署、註明日期並寄回隨附的藍色委託書，以便根據我們對年會議程上其他提案的建議，對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的選舉投反對票。

由於只有您最近的 日期的代理卡才會計算在內，因此我們建議您不要退還您從公司收到的任何代理卡。即使您退還標有“扣留”字樣的公司代理卡，作為對現任董事的抗議，它也會撤銷您之前 發送給我們的任何代理卡。因此，請確保您退回的最後一張註明日期的代理卡是藍色代理卡。

徵集背景資料

以下是導致本次委託書徵集之前的重大事件的時間順序：

徵集理由

我們認為是時候把保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾從董事會除名了

Legion是Guess的大股東。我們在零售和時尚行業擁有豐富的經驗，曾在Bed Bath&Beyond、Kohl‘s、Genesco和Perry Ellis投資並推動董事會變革。在我們的產品組合中，我們促進建立和加強公司文化，在這種文化中，ESG不僅僅是一個時髦的首字母縮寫，而是被接受並深深融入組織結構中。我們相信，這對於實現可持續的長期財務回報至關重要。

我們對董事會在繼續允許聯合創始人保羅·馬西亞諾擔任公司董事會成員和首席創意官方面表現出的缺乏良好判斷力深表關切。十多年來，針對保羅·馬西亞諾的性侵和性騷擾指控不斷增加。 早在20世紀80年代，至少有15名女性公開指控他性行為不端，指控事件始於 。¹根據指控，他似乎是一名連環掠奪者，利用他在Guess的權力和權威來騷擾、性侵或以其他方式利用年輕女性模特。僅在2021年，他就被四名女性指控。² 無法知道有多少其他指控可能是未公開的，並且可能已由Paul Marciano 或公司私下解決。

保羅·馬西亞諾被指控的罪行似乎是由他的兄弟莫里斯·馬西亞諾提供便利的。有報道稱，莫里斯駁回了保羅被指控的掠奪行為，莫里斯在保羅於2019年1月恢復公司高管職位並留任董事會時擔任董事會主席，儘管董事會據稱的調查得出了令人不安的結論。此外，在2020年夏天的一次自行車事故之後，莫里斯似乎有近一年的時間無法充分履行董事的職責，缺席董事會會議和2021年股東年會就是明證，具體情況見公司的2021年委託書。雖然軍團對他的情況並不是沒有同情心，但他繼續在董事會的服務並不是很有意義，主要是因為他支持保羅，但其次是最近，由於他的健康限制，儘管董事會現在聲稱莫里斯 正在“穩步恢復”。

本公司為無競爭對手選舉制定了董事辭職政策，即在無競爭董事選舉中，任何董事的被提名人在董事無競爭選舉中獲得的保留票數超過該選舉的票數，應向董事會提交辭職信，供提名和治理委員會審議。提名及管治委員會(若有關被提名人為其成員，則不包括該被提名人)應根據本公司及其股東的最佳利益評估該等辭職提議，並應向董事會建議擬採取的行動。董事會隨後應就辭職信迅速採取行動，本公司應公開披露董事會的決定。我們懇請股東 在年度大會上對莫里斯·馬西亞諾和保羅·馬西亞諾當選為董事會成員投棄權票 因為我們相信這將向董事會發出一個強烈的信息，即股東對董事會在糾正多年來被指控性虐待指控方面缺乏任何影響感到不滿，並最終採取行動保護公司和Guess品牌免受任何進一步損害 。

¹《每日野獸》，《我被時尚大亨保羅·馬西亞諾在1983年性侵》。

²《每日野獸》，《我的夢想被粉碎》：馬西亞諾強姦案主控者直言不諱。

我們相信Guess的估值已經並將繼續受到保羅和莫里斯·馬西亞諾在董事會的持續存在的負面影響

如下所示，自2009年開始首次公開指控保羅·馬西亞諾性侵和其他不當行為以來，Guess的估值差距一直在擴大。雖然在Guess聲稱對保羅·馬西亞諾的不當行為指控展開調查後，這一差距縮小了 ，但自2021年又有4人投訴保羅·馬西亞諾的性侵和/或不當行為以來，這一差距再次擴大到45%。

來源：資本智商(截至2022年1月28日)；媒體報道、法院信息；美國證券交易委員會 備案

注：1.對等方包括Colm、VFC、TPR、Levi、PVH、HBI、CPRI、LE、RL、URBN、AEO、ANF、GPS、CRI

在保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾被從董事會除名之前，我們相信Guess將繼續以顯著的折扣交易。在軍團看來，Guess 是一個標誌性品牌，在現任首席執行官卡洛斯·阿爾貝裏尼的領導下，公司近年來採取了許多積極的戰略舉措，包括優化門店組合、改善供應鏈和物流，以及實施顯著的成本節約和利潤改善計劃。阿爾貝裏尼先生似乎是一位才華橫溢的首席執行官，他在公司的運營扭虧為盈方面取得了實質性進展。然而，我們不相信Guess將能夠充分發揮其潛力，因為Paul Marciano和Maurice Marciano繼續留在董事會或繼續擔任公司內部任何職位的法律、聲譽和道德風險的持續懸而未決。

我們認為董事會一再未能採取適當的行動

2021年12月，承保本公司和保羅·馬西亞諾的保險公司提起訴訟，要求免除與保羅·馬西亞諾所謂的“不法行為模式”有關的索賠 責任。^{3, 4, 5}“這一罕見的行動是由一名前模特在2021年1月提起的訴訟引發的，他指控保羅·馬西亞諾強姦並猜測 多年來助長了他的行為。⁶

³ 《每日野獸》，在性行為不端指控中，猜想莫卧兒的保險公司與他保持距離。

⁴比茲利保險公司訴Guess？，Inc.等人案，2：21-cv-09962。

⁵Law.com，保險公司Sues Guess和聯合創始人保羅·馬西亞諾在性行為不端指控後。

⁶《每日野獸》，這個所謂的連環騷擾者得到了第二次機會。現在他被指控強姦。

我們曾希望最近的這些事態發展將足以使董事會最終採取行動。不幸的是，沒有宣佈任何行動，因此，我們於2022年1月11日致函董事會，尋求採取果斷措施，包括正式要求他們立即啟動調查，調查是否有任何公司高管或董事 在Paul Marciano持續的不當行為中違反了受託責任。

董事會做出了不温不火的迴應，承諾將“審查委員會的組建”，並在“未來幾周”內回覆我們。任何瞭解該公司歷史的人都會發現這種微弱的反應令人失望，但並不令人驚訝。這是因為Guess之前已經走上了這條路 。

在2018年2月啟動內部調查後，審計委員會得出結論，保羅·馬西亞諾在與模特打交道時表現出“糟糕的判斷力”。因此， 公司表示他將在2019年1月之前離開Guess。⁷ 相反，不久之後，公司改弦易轍，宣佈董事會已要求他繼續擔任首席創意官 ，這引發了公眾和投資者的強烈抗議。⁸ 在此期間的大部分時間裏，莫里斯·馬西亞諾擔任董事會主席。⁹

這些只是公開報道的保羅·馬西亞諾涉嫌不當行為的一些例子：

⁷《華爾街日報》，Guess聯合創始人保羅·馬西亞諾在受到不當行為指控後將於明年離開公司。

⁸彭博社任命Guess Plunges為首席執行官，保羅·馬西亞諾繼續擔任創意主管。

⁹ 2018年6月至2020年8月。莫里斯·馬西亞諾於1993年至1999年擔任董事會主席，於1999年至2006年擔任聯席主席兼聯席首席執行官，於2007年至2012年1月擔任執行主席，並於2012年1月至2015年7月擔任非執行主席。

¹⁰無名氏訴保羅·馬西亞諾，Guess？，Inc.等人，21STCV02126(加州補充説明)。

¹¹《時代》雜誌：我再也不會讓他嚇倒我了。凱特·厄普頓就Guess聯合創始人保羅·馬西亞諾涉嫌騷擾一事大聲疾呼。

¹²洛杉磯進步，GUSE的性騷擾指控。可在：https://laprogressive.com/sexual-harassment-allegations-at-guess/； Jane無名氏訴保羅·馬西亞諾案，訴狀電話：11-13。

¹³ Q2 FY 2021 10-Q, at F-25.

我們認為，GUSE在董事會層面上發生的事情表明，公司治理出現了令人震驚的崩潰，違反了他們的受託責任。當指控在2009年首次浮出水面時，保羅·馬西亞諾繼續留在董事會並參與公司事務本應被視為不可接受的¹³最確定的是在2018年調查之後。然而，董事會同意在2019年重新任命保羅·馬西亞諾為首席創意官，這一行動顯然導致了進一步的指控、訴訟、和解和潛在的責任。 董事會今天仍然以某種方式證明其合理性--投資者、客户、監管機構和其他利益相關者一再明確表示，應該對濫用職權對員工進行性剝削的高管採取零容忍態度--這一點令人震驚。

我們認為是時候讓Guess超越Marcianos夫婦了--他們兩個

對於軍團將保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾從董事會除名的努力，一個可能的反對理由是，猜測仍然取決於他們的貢獻，包括 創造性發展。如果這是真的，這將是對董事會繼任計劃的譴責，因為自保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾不幸的自行車事故首次受到令人不安的指控以來，已經過去了多少年 似乎影響了他參加去年多次董事會會議的能力。然而，在軍團看來，Guess已經超越了對Marciano兄弟的依賴，包括我們認為的公司強大的首席執行官，他們的繼續存在不再有意義。

基於上述原因，我們尋求您的支持，對莫里斯·馬西亞諾和保羅·馬西亞諾在年會上當選為董事會成員一事投棄權票。通過對莫里斯·馬西亞諾和保羅·馬西亞諾的選舉投棄權票，我們相信Guess股東將發出一個強烈的信息，即適可而止，董事會必須最終做出改變。

¹⁴ 《每日野獸報》在凱特·厄普頓提出指控後，《新性愛》對Guess‘Paul Marciano Surface進行了指控。

¹⁵美國廣播公司新聞，Guess Inc.迴應針對聯合創始人保羅·馬西亞諾的性騷擾指控。

建議書編號： 1
董事選舉

董事會目前有八名成員，正在經歷向解密董事會結構的階段性過渡，有五名董事將在年會上進行選舉，其中包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾。我們正在尋求您的支持在年會上不再投票選舉保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾連任董事。公司被提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。

由於我們沒有提出 候補董事名單，因此儘管我們反對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，但選舉仍被視為無競爭對手。 然而，該公司針對無競爭選舉制定了董事辭職政策，根據這一政策，任何董事在其選舉中獲得的被扣留票數高於獲得此類選舉票數的人，必須向董事會提交 辭職信，供提名和治理委員會審議。根據該政策，提名及管治委員會(如被提名人為其成員，則不包括該被提名人)隨後將根據本公司及其股東的最佳利益評估該等辭職提議，並向董事會建議擬採取的行動。在收到提名和治理委員會的建議後，董事會(不包括被提名人)將立即對該辭職信採取行動，並將其決定通知被提名人。

如果我們成功地 爭取到您對Paul Marciano和Maurice Marciano選舉的支持，從而使Paul Marciano 和Maurice Marciano中的每一位都獲得了超過他在年會上當選的票數，則Paul Marciano和Maurice Marciano必須各自向董事會提交辭呈，供提名和治理委員會審議。我們認為，董事會未能堅持要求Paul Marciano和Maurice Marciano在他們未能獲得當選的多數選票的情況下辭職，將直接反對明確的股東指令，並與公司的治理準則 不一致。

股東請注意，本公司的五名被提名人，包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，不是退伍軍人軍團的被提名人，也沒有同意 在這些代理材料中被點名，而是Guess的被提名人。由於保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾不是軍團提名人 ，也沒有同意在本委託書中具名，因此他們不是本次徵集活動的參與者。公司被提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。 本委託書不包括投票給保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾的權力。如果您選擇投票支持保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾，您必須使用公司的代理卡。我們不能保證本公司的任何被提名人當選後將擔任董事，也不能保證保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾在以多數票當選但未能獲得多數票的情況下提交辭呈。

我們強烈建議您在所附藍色代理卡上對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的當選投下您的票。

我們不建議 選舉其他公司提名人，並打算投票支持他們的當選。

提案2
諮詢投票批准公司被任命的高管的薪酬

正如本公司的委託書中詳細論述的那樣，根據修訂後的1934年證券交易法第14A條，本公司 要求股東在諮詢的基礎上批准本公司對其指定高管的薪酬。因此， 公司請股東投票支持以下決議：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本委託書中披露的本委託書中披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和相關敍述性薪酬披露，現由 股東在此諮詢基礎上批准。

正如本公司的委託書所述，本次投票僅為諮詢投票，對本公司、董事會或薪酬委員會不具約束力，不會被解釋為推翻董事會或薪酬委員會的決定，或為董事會或薪酬委員會創造或暗示任何額外的受信責任。薪酬委員會將在為被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

我們對公司任命的高管的薪酬表示嚴重關切，因此認為股東應投票反對這一提議。Guess的高管薪酬計劃似乎同樣缺乏監督和協調不力，這似乎阻礙了 董事會有意義地解決公司長期以來的性侵指控和涉及Paul Marciano的昂貴訴訟和和解 。例如，公司向Paul Marciano支付的薪酬實際上就像他是第二位CEO一樣；事實上，在2021財年，他的薪酬比公司實際的CEO高出50%以上。這在一定程度上是由2021年4月批准的315萬美元的“特別現金獎勵”推動的。這一特別裁決是在董事會已經收到2021年公司面臨的四起 額外性騷擾投訴中的至少幾起之後做出的(包括2021年1月提起的一起訴訟，公司 在2021年3月收到的一起投訴，以及2021年4月收到的另一起投訴--董事會在同一個月授予了一項特別的 裁決)。我們認為，這些事實表明，董事會迎合了Marciano家族，而不是代表股東的最佳利益。

我們建議投反對票 批准批准公司指定高管薪酬的諮詢決議，並打算投票反對我們的股票。

提案3
批准任命
獨立審計員

如本公司委託書所述，董事會審核委員會(“審核委員會”)已選擇安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)擔任本公司截至2023年1月28日止財政年度的獨立核數師。

據本公司稱，公司章程並未要求本公司股東批准安永會計師事務所為本公司的獨立核數師。本公司表示，審計委員會將考慮股東對該提議的投票結果，如果投票結果為反對票，將重新考慮其對安永會計師事務所的選擇。即使委任獲得批准，審核委員會如認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，可在年內任何時間更改委任 。

持有大部分普通股並有權在年度會議上投票表決的普通股持有人必須親自或委派代表投贊成票，方可批准安永會計師事務所的選擇。

我們不建議批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2023年1月28日的財政年度的獨立審計師，並打算投票支持我們的股份。

投票和委託書程序

股東有權在記錄日期就將於股東周年大會上採取行動的每一項事項，就所持有的每股普通股股份投一票。只有在記錄日期登記在冊的股東才有權通知股東周年大會並在股東周年大會上投票。在記錄日期之前出售其普通股股份(或在記錄日期後無投票權獲得)的股東 不得對此類股票投票。在登記日期登記在冊的股東將保留與股東周年大會有關的投票權，即使他們在登記日期後出售該等股份。根據公開獲得的信息，Legion認為，公司唯一有權在年會上投票的已發行證券類別是普通股。

由正確簽署的藍色代理卡代表的普通股 的股份將在年會上投票，如無具體指示，將投票 就保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的當選、所有其他公司提名人(保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾除外)、反對批准我們指定的高管 高管薪酬的諮詢決議以及批准任命安永律師事務所為截至2023年1月28日的財政年度本公司的獨立審計師一事，不予批准。

股東請注意，本公司的五名被提名人，包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，不是退伍軍人軍團的被提名人，也沒有同意 在這些代理材料中被點名，而是Guess的被提名人。由於保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾不是軍團提名人 ，也沒有同意在本委託書中具名，因此他們不是本次徵集活動的參與者。公司被提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。 本委託書不包括投票給保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾的權力。如果您選擇投票支持保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾，您必須使用公司的代理卡。我們不能保證本公司的任何被提名人當選後將擔任董事，也不能保證保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾在以多數票當選但未能獲得多數票的情況下提交辭呈。

法定人數；經紀人無投票權；自由投票權

法定人數是指必須親自或委託代表出席正式召開的會議才能在會議上合法開展業務的普通股的最低數量 。有權在股東周年大會上投票的股份持有人，如親自出席或委派代表出席，將被視為處理業務的法定人數。

棄權視為出席，並有權投票以確定法定人數。如果您對一個或多個提案投棄權票，則您持有的普通股股份將被視為存在，以確定法定人數，除非您對所有提案投棄權票。

根據本公司的 委託書，棄權及經紀未投票(如有)視為出席，以確定股東周年大會的法定人數。但是，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，您的股票將不會在您的經紀人沒有酌情投票權的任何提案上 投票(“經紀人無投票權”)。根據適用的 規則，您的經紀人將無權在年會上就任何提案投票表決您的股票。

如果您是登記在冊的股東 ，您必須郵寄投票，親自出席年會並投票，通過互聯網或電話投票，才能計入確定的法定人數。

批准所需的票數

選舉董事該公司對董事選舉採用了多數票標準。然而，根據公司治理指引中規定的董事辭職政策，在無競爭董事選舉中，任何董事的被提名人如果在董事選舉中獲得的保留票數超過了該選舉的票數，必須向董事會提交辭職信，供提名和治理委員會審議。提名及管治委員會(如該委員會的成員，則不包括有關的被提名人)將根據本公司及其股東的最佳利益評估該等辭職提議，並向董事會建議應採取的行動。董事會隨後將立即對辭職信採取行動，公司將公開披露董事會的決定。

由於我們沒有提議 候補董事名單，儘管我們反對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，但選舉被認為是無人競爭的。

關於高管薪酬的諮詢投票 根據本公司的委託書，出席股東周年大會並有權就此事投票的普通股 的過半數股份，需要獲得多數股份的贊成票，才能批准本公司的 高管薪酬。然而，該公司的委託書指出，這一表決只是諮詢性質的，不具有約束力。本公司、董事會或董事會的適當委員會於日後就該等事項作出決定時，將會考慮本建議的投票結果 。

批准 選擇會計師事務所根據本公司的委託書，出席股東周年大會並有權就此事投票的普通股股份 的大多數股份須經本人或受委代表投贊成票，方可批准安永的入選。然而，本公司的委託書指出，本次投票僅為諮詢意見，不具約束力。 本公司、董事會或董事會的適當委員會(視情況而定)在未來就這些事項作出決定時，將考慮對本提案的投票結果。

如果您簽署並提交您的藍色代理卡而沒有指定您希望如何投票您的股票，您的股票將根據此處指定的退伍軍人推薦以及藍色代理卡上指定的人員在年會上可能表決的任何其他事項的酌情決定權進行投票。

委託書的撤銷

本公司股東可於行使委託書前的任何時間，透過出席股東周年大會及投票(儘管出席股東周年大會本身並不構成撤銷委託書)或遞交書面撤銷通知，撤銷其委託書。交付日期隨後為 且已正確填寫的委託書，將構成任何先前委託書的撤銷。撤銷通知可按本委託書封底所述地址送達由薩拉託加轉交的Legion ，或送達本公司地址：洛杉磯南阿拉米達街1444號，郵編：90021，或本公司提供的任何其他地址。雖然撤銷書送達本公司後即生效，但我們要求將所有撤銷書的正本或影印本郵寄至Saratoga轉交的Legion，地址見本委託書封底所述地址，以便我們知悉所有撤銷事項，並可更準確地確定是否及何時已收到登記持有人於有權在股東周年大會上投票的多數股份的記錄日期的 委託書。此外，Saratoga可以使用此信息聯繫已撤銷其委託書的股東，以便在以後徵求 個日期的委託書，以便對Paul Marciano和Maurice Marciano進行扣留投票。

如果您希望對Paul Marciano和Maurice Marciano進入董事會的選舉投棄權票，請簽署、註明日期並迅速將隨附的藍色代理卡放在所提供的已付郵資的 信封中寄回。

徵求委託書

根據本委託書徵集委託書 由Legion進行。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、電子郵件、親自或通過廣告徵集。

軍團已與薩拉託加簽訂了一項與此次招標有關的徵集和諮詢服務的協議，薩拉託加將獲得不超過$的費用。[]，以及其合理的自付費用的報銷，並將針對某些 債務和費用進行賠償，包括聯邦證券法下的某些債務。薩拉託加將從個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人那裏徵集委託書。Legion已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將所有募集材料轉發給他們代表其持有 股票的普通股的受益者。軍團將補償這些記錄保持者在這樣做時合理的自付費用。預計薩拉託加將僱用大約[]邀請股東出席股東周年大會的人士。

徵集代理的全部費用由軍團承擔。目前，徵集代理人的費用估計約為#美元。[](包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及招標附帶的其他費用)。Legion估計， 截至本委託書發佈之日，其與本次徵集相關的費用約為$[]。在法律允許的範圍內，如果Legion成功徵集委託書，Legion打算要求公司報銷與此次徵集相關的費用 。Legion不打算將此類報銷問題提交給公司的證券持有人投票表決。

其他參與者信息

Legion Partners Holdings的主要業務是擔任Legion Partners Asset Management的唯一成員和Legion Partners GP的唯一成員。Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners XVIII各自的主要業務是投資證券。軍團合夥人GP的主要業務是擔任軍團合夥人I、軍團合夥人II和軍團合夥人XVIII各自的普通合夥人。Legion Partners Asset Management的主要業務是管理證券投資，並分別擔任Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners XVIII的投資顧問。Kiper先生和White先生的主要職業是 擔任退伍軍人合夥公司資產管理公司的董事董事總經理和退伍軍人合夥公司的管理成員。

軍團每個成員的主要辦公室的地址是12121 Wilshire Blvd，Suite1240，洛杉磯，CA 90025。

截至記錄日期， Legion Partners I實益擁有1,395,320股普通股。截至登記日期，退伍軍人合夥公司II受益 直接擁有110,683股普通股。截至備案日期，Legion Partners XVIII直接實益擁有138,242股普通股 。截至登記日期，Legion Partners Holdings直接實益擁有100股普通股，所有這些股份均以登記名稱持有。此外，作為Legion Partners Asset Management的唯一成員和Legion Partners GP的唯一成員，Legion Partners Holdings也可能被視為實益擁有由Legion Partners I直接實益擁有的1,395,320股普通股、由Legion Partners II直接實益擁有的110,683股普通股和由Legion Partners XVIII直接實益擁有的138,242股普通股。作為軍團合夥人I、軍團合夥人II和軍團合夥人XVIII各自的普通合夥人，軍團合夥人GP可被視為實益擁有由軍團合夥人I直接實益擁有的1,395,320股普通股、由軍團合夥人II直接實益擁有的110,683股普通股以及由軍團合夥人XVIII直接實益擁有的138,242股普通股。作為軍團合夥人I、軍團合夥人II和軍團合夥人XVIII各自的投資顧問，軍團合夥人資產管理公司可被視為實益擁有由軍團合夥人I直接實益擁有的1,395,320股普通股、由軍團合夥人II直接實益擁有的110,683股普通股和由軍團合夥人XVIII直接實益擁有的138,242股普通股。作為軍團夥伴資產管理公司的董事管理成員和軍團夥伴控股公司的管理成員, Kiper先生和White先生各自可被視為實益擁有由Legion Partners I直接實益擁有的1,395,320股普通股，由Legion Partners II直接實益擁有的110,683股普通股，由Legion Partners XVIII直接實益擁有的138,242股普通股，以及由Legion Partners Holdings直接實益擁有的100股普通股。

就交易法第13(D)(3)條而言，軍團成員可被視為“集團”的成員，其他成員亦可被視為“集團”的成員，而該集團可被視為實益擁有全體參與者實益擁有的1,644,345股普通股 。每位參與者均放棄對其並非直接擁有的普通股股票的實益所有權。有關參與者在過去兩年內買賣本公司證券的資料，請參閲附表I。

軍團購買的普通股股份是用營運資金購買的。Legion Partners II的購買是通過在大宗經紀商處維護的保證金賬户 進行的，這些機構根據需要在其保證金賬户中開立或持有頭寸時提供保證金信用， 受適用的聯邦保證金法規、證券交易所規則和此類公司的信貸政策的約束。在該保證金賬户中持有的普通股的頭寸可以質押為抵押品，用於償還該賬户中的借方餘額。由於除普通股外，此類保證金賬户還持有其他 證券，因此可能無法確定用於購買第二軍團合夥公司持有的普通股股票的保證金金額(如果有的話)。

除 本委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去十(10)年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的公司證券；(Iv)在過去兩年中，沒有參與者 購買或出售公司的任何證券；(V)任何參與者擁有的本公司證券的購買價格或市值的任何部分，都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)在過去一年內，並無參與者與任何人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或諒解 ，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、作出或催繳、針對虧損或利潤擔保、分配虧損或利潤或給予或扣留委託書的擔保； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)沒有任何參與者 直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上一個財政年度開始以來，任何參與者或其任何成員、其或其聯繫人均未參與任何交易或一系列類似交易，或參與本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元；(X)沒有參與者或其任何成員, 她或其聯繫人 與任何人士就本公司或其關聯公司未來的任何僱用，或就本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易作出任何安排或諒解；(Xi)任何參與者均無直接或間接以持有證券或其他方式在股東周年大會上就任何事項擁有重大的 權益；(Xii)無參與者 無在本公司擔任任何職務或職位；(Xiii)參與者概無與任何董事、高管、 或本公司提名或選定出任董事或高管的人士有家族關係；及(Xiv)任何參與者於過去五年受僱的公司或組織均不是本公司的母公司、附屬公司或其他聯營公司。 並無任何參與者或其任何聯繫人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

其他事項及補充資料

我們不知道年會將審議任何其他 事項。然而，如果在本次 徵集之前的合理時間，我們並不知道的其他事項被提交給股東周年大會，在隨附的藍色委託書上被指名為代表的人士將酌情對該等 事項進行表決。

一些銀行、經紀人和其他提名記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這 意味着此委託書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您寫信給我們的代理律師薩拉託加，或致電(888)368-0379，或撥打免費電話(888)368-0379，我們將立即將文件的單獨副本遞送給您，地址在本代理聲明的封底上。如果您希望將來單獨收到我們的委託書副本，或者 如果您收到多份並且只想收到一份您的家庭，您應該聯繫您的銀行、經紀人 或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的委託書律師。

本委託書所載有關本公司及本公司委託書中各項建議的資料，摘自或基於美國證券交易委員會的公開文件及其他公開資料。雖然吾等並不知悉本委託書所載有關本公司的陳述 根據公開資料屬不準確或不完整，但截至目前，吾等尚未接觸本公司的簿冊及記錄，並未參與該等資料及陳述的編制工作，亦無法核實該等資料及陳述。除參與者外，與任何 個人相關的所有信息僅供我們知曉。

此代理聲明的日期為 [][]，2022年。閣下不應假設本委託書所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確，向股東郵寄本委託書並不會產生任何相反的影響。

股東提案

根據公司的委託書，要考慮將股東提案納入公司明年年會的委託書 ，公司的公司祕書必須在不遲於 收到公司的主要執行辦公室的書面建議書[_____]。如果明年年會的日期在年會週年日之前或之後30天以上，則將提案納入本公司委託書的截止日期為本公司 開始印刷和郵寄其委託書材料之前的合理時間。

根據公司的 委託書，對於根據規則14a-8 不打算包含在公司委託書中的股東提案，或者股東提名董事參加明年年會的董事會選舉，股東必須根據公司章程及時向公司祕書發出 通知，一般要求通知 由公司公司祕書收到：

根據公司的 委託書，如果明年年會的日期在年會週年日之前或之後推遲30天以上，則根據規則14a-8不打算納入公司委託書的股東提案通知或董事提名通知必須在將該年會日期的通知郵寄給股東的次日或該年會日期的公開披露之日的第十天內收到。兩者以先到者為準。

某些附加信息

我們在此 委託書中遺漏了適用法律要求的某些信息披露，這些信息預計將包含在公司基於交易所法案下的規則14A-5(C)而與即將召開的年度會議有關的委託書中。預計此次披露將包括， 公司董事和高管的當前簡歷信息，有關高管和董事薪酬的信息，有關董事會委員會的信息和其他有關董事會的信息，有關某些關係和關聯方交易的信息，有關公司的獨立註冊會計師事務所的信息，以及其他重要信息。有關實益擁有5%以上股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，見附表二。

本委託書及附件中包含的有關本公司的信息摘自或基於可公開獲得的 信息。

________________

您的投票很重要。 無論您擁有多少股份或多少股份，請通過標記、簽名、註明日期並立即郵寄隨附的藍色代理卡，對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的當選投下扣留票。

附表I

近兩年公司證券成交情況

軍團合夥人，L.P.I.

軍團合夥人，L.P.II

軍團合作伙伴特別機會，L.P.XVIII

軍團合作伙伴控股有限公司

¹代表在場外市場購買、到期日為2022年1月21日的美式看漲期權 的股票，所有股票均已行使。

²代表在場外市場購買的標的美式看跌期權 股票，到期日為2022年3月18日。

³代表在場外市場賣空的美式看跌期權 的股票，到期日為2022年3月18日。

⁴代表在場外市場出售的標的美式看跌期權 股票，到期日為2022年3月18日。

⁵代表標的股票美式看跌期權 買入以回補場外市場的空頭頭寸，到期日為2022年3月18日。

附表II

截至本初步委託書日期，本公司尚未向美國證券交易委員會提交股東周年大會的委託書。 一旦本公司向美國證券交易委員會提交委託書，我們打算修訂本初步委託書，納入實益擁有普通股5%以上的 人以及本公司董事和 高級職員對普通股的所有權，我們預計這些信息將在本公司的委託書中披露。

重要

告訴董事會您的想法！你的投票很重要。無論您持有多少普通股，請按照Legion對年會議程上其他提案的建議 ，將保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的當選以及根據Legion對年會議程上其他提案的建議 交給Legion您的委託書，讓Legion投棄權票。

如果您的任何普通股 是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有的，則只有它才能投票表決普通股 ，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲隨附的投票表格。您也可以通過簽署、註明日期並返回隨附的藍色投票表進行投票。

如果您有任何問題 或需要關於本委託書的任何其他信息，請按以下地址聯繫Saratoga。

初步副本有待完成

日期：2022年3月16日

Guess？，Inc.
2022年度股東大會

本委託書是代表Legion Partners Holdings，LLC及其委託書徵集的其他參與者徵集的

Guess？，Inc.董事會。
未徵集此代理

P R O X Y

以下籤署人任命Raymond White、Christopher S.Kiper、John Ferguson和他們中的每一人、具有完全替代權力的律師和代理人投票Guess？，Inc.(以下簡稱“公司”)的所有普通股，如果出席定於2022年4月22日美國太平洋時間2022年4月22日上午9：00舉行的公司年度股東大會(包括任何休會或延期以及任何因此而召開的會議，稱為“年度會議”)，則簽署人有權投票。

簽署人特此 撤銷迄今就簽署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表，並在此批准並確認本文件中點名的代理人和代理人、他們的代理人或他們中的任何一人可以 憑藉本協議合法採取的所有行動。如果簽署得當，本委託書將在本次委託書徵集前的合理時間內，根據本委託書 指定的律師和代理人或其代理人的酌情決定權，就年度會議之前不為Legion Partners Holdings，LLC(連同其委託書徵集的其他參與者，簡稱“Legion”)所知的任何其他事項進行投票表決。

謹通知股東，該公司的被提名人，包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，不是軍團的被提名人， 沒有同意在這些代理材料中被點名，而是Guess的被提名人。由於保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾不是軍團提名者，也未同意在本委託書中具名，因此他們不是本次徵集活動的參與者。

此代理將按指示投票 。如果對背面的提案沒有指明方向，則在保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾當選時，該委託書將被投票為“暫緩”、“所有其他公司被提名人”、“反對”2號提案和“3號提案”。

此委託書的有效期為 ，直至年會結束。此委託書僅在Legion為年會徵集委託書時有效。

重要提示：請立即在此 代理卡上簽名、註明日期並郵寄！
繼續，並在背面簽字

藍色代理卡

[X]請按照本例中的方式標記投票

Legion強烈建議股東 對Paul Maricano和Maurice Marciano的選舉投“暫緩”票，對其他公司被提名人的選舉不提出建議，對提案2不提出建議，對提案3不提出任何建議。

Legion打算使用此 代理對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾進行投票。公司提名的候選人的姓名、背景和資格，以及有關他們的其他信息，可在公司的委託書中找到。

説明：如果您 不希望您的股票在某一特定的被提名人身上被表決為“保留”，請勾選“對Paul Marciano和Maurice Marciano以及除以下所寫的被提名人以外的所有公司被提名人保留”框，並在上面的行中寫下您 所支持的被提名人的姓名。你的普通股將在剩餘的被提名者中被投票扣留。

DATED: ____________________________, 2022

____________________________________
(簽名)

____________________________________
(簽名，如果共同持有)

____________________________________
(標題)

當股份共同持有時，共同所有人應各自簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請與此代理上顯示的名稱 完全相同地簽名。