根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。

截至2021年12月31日，瑞安專業集團控股公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)擁有一類證券，我們的A類普通股，每股票面價值0.001美元(“A類普通股”)，根據修訂後的“證券交易法”第12條登記。

以下普通股條款摘要基於我們根據特拉華州法律現行有效的經修訂及重新修訂的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的章程(本公司的“章程”)。摘要並不完整，受公司註冊證書和章程的制約，其全文受公司註冊證書和章程的限制，這些章程作為我們的10-K表格年度報告的附件3.1和3.2存檔，本附件4.4是其中的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件以及修訂後的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)的適用部分。

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行1,000,000,000股A類普通股和1,000,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)和500,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

普通股説明

A類普通股

投票權

我們A類普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。我們A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

我們A類普通股的持有者將與我們B類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對我們的公司註冊證書進行如下所述的某些修訂或適用法律或我們的公司註冊證書另有要求。

股息和清算權

本公司A類普通股的持有者有權在本公司董事會(本公司“董事會”)宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，但受任何法定或合同規定的股息支付限制以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制的限制。

在我們解散或清算或出售我們全部或幾乎所有資產後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

優先購買權、認購權、贖回權和轉換權

我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股

1

投票權

每個B類普通股的持有者最初有權就所有由股東表決的事項，就其所持有的B類普通股的每一股股份投10票。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

B類普通股的高/低投票權結構將終止，每股B類普通股將自動享有每股一票的投票權：(I)在公司創始人帕特里克·G·瑞安去世或喪失能力後12個月，或(Ii)在該日期或之後的第一個交易日，B類普通股的已發行股票佔當時已發行的A類和B類普通股的比例低於10%，在這兩種情況下，經公司大多數獨立董事的肯定批准，B類普通股可延長至18個月。

股息和清算權

我們B類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算或出售我們全部或幾乎所有資產時獲得股息或分派。

優先購買權、認購權、贖回權和轉換權

B類普通股的每位持有者持有相當數量的新RSG控股有限公司的有限責任公司單位(“有限責任單位”)。除根據New RSG Holdings，LLC(“LLCA”)經修訂及重述的經營協議轉讓予吾等或若干獲準受讓人外，LLC單位持有人不得出售、轉讓或以其他方式處置任何有限責任公司單位或B類普通股股份。我們B類普通股的持有者將與我們A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對我們的公司註冊證書進行如下所述的某些修訂或適用法律或我們的公司註冊證書另有要求。

每個已發行的有限責任公司單位將按以下方式贖回一股A類普通股：(I)根據新RSG Holdings，LLC經理的選擇權；或(Ii)根據有限責任公司單位持有人的選擇權，在控制權交易發生某些變更時贖回。與此相關的贖回，相應的B類普通股份額將自動註銷，不會重新發行。在註銷所有B類普通股的流通股後，將不再發行B類普通股。

我們B類普通股的持有者沒有優先認購權或認購權。不會有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。

修正

對我們公司註冊證書的任何修改，如給予我們B類普通股的持有者(1)任何獲得股息或任何其他形式分配的權利或(2)任何其他經濟權利，除了股東的批准外，還需要我們A類普通股流通股的多數投票權的贊成票作為一個類別單獨投票。

優先股

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權指示本公司發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。

2

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權排在次要地位，從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，或者法律另有要求，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)將是以下任何州法院訴訟的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何現任或前任董事官員違反受託責任或其其他不當行為的任何訴訟。(I)欠吾等或吾等股東的吾等僱員或代理人，或協助及教唆違反受信責任的任何索償；(Iii)依據本公司、公司註冊證書或本公司章程(經不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事高級人員、僱員或代理人提出的任何索償；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定本公司註冊證書或本公司章程(兩者均可予修訂)的有效性的任何訴訟；(V)任何針對吾等或吾等的任何董事、高級職員、僱員或代理人而提出的受內部事務原則管限的訴訟，或(Vi)任何聲稱該詞在DGCL第115節所定義的“內部公司索賠”的訴訟。這一規定將不適用於根據1933年證券法或1934年交易法提出索賠的任何訴訟或程序，聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院, 美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的唯一和獨家論壇。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司上述公司註冊證書的規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律或證券法(如果適用)在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的任何選擇法院的條款不適用或不可執行，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。

反收購條款

本公司的公司註冊證書、附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強本公司董事會組成的延續性及穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的A類普通股的現行市場價格的那些企圖，延遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。

3

這些規定包括：

多類別普通股。我們的公司註冊證書規定了一種多類別普通股結構，根據這種結構，持有我們B類普通股的各方最初有權就提交表決的所有事項持有的每股記錄在案的股份投10票，從而賦予Patrick G.Ryan及其家族某些成員以及Patrick G.Ryan與其家族成員(統稱為“Ryan Party”)單獨或集體控制的各種信託基金有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的已發行A類和B類普通股的股份明顯少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份。瑞安政黨將有效控制董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。此外，持有B類普通股的某些投資者、高管和員工將有能力對這些事項施加重大影響。

分類委員會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。本公司的公司註冊證書亦規定，在優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將完全根據本公司董事會通過的決議而釐定。

股東在會議期間採取書面同意的行動。我們的公司註冊證書禁止股東在瑞安政黨控制的總投票權不到我們有權在董事選舉中投票的股票的總投票權的40%之日起及之後通過書面同意採取行動。

股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或首席執行官在任何時候或在他們的指示下召開；然而，如果瑞安各方總共控制着我們已發行普通股至少40%的投票權，我們的股東特別會議也應應瑞安各方的要求由我們的董事會或我們的董事會主席召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或控制權或管理層的變動。

提前通知程序。我們的章程為股東提案和董事選舉候選人的提名設立了預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外，並且規定，當瑞安政黨總體上控制着我們已發行普通股至少10%的投票權時，這種預先通知程序將不適用於瑞安政黨。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議上提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在案的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算將該業務提交會議。雖然細則並無賦予本公司董事會批准或反對股東提名候選人的權力，或就將於特別會議或年度會議上進行的其他業務提出建議的權力，但如果不遵循適當程序，本章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對吾等的控制權。這些規定不適用於瑞安公司或OneX關聯公司(OneX公司“OneX”)根據作為我們10-K年度報告附件10.5提交的“董事提名協議”(“董事提名協議”)(“董事提名協議”)進行的提名。

4

累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

董事的免職；空缺。我們的公司註冊證書規定，只有通過我們董事會的決議，才能改變授權的董事人數。此外，董事提名協議禁止我們在未經瑞安各方事先書面同意的情況下增加或縮小我們的董事會規模。我們的證書規定，董事，包括由瑞安政黨或OneX提名的董事，可以在有或沒有理由的情況下通過我們已發行普通股的多數贊成票而被免職；但是，如果瑞安政黨控制的我們已發行普通股的投票權少於40%，所有董事，包括由瑞安政黨或OneX提名的董事，只有在有權投票的公司當時所有已發行普通股中至少有662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下，才能被免職。此外，我們的公司註冊證書還規定，根據授予一個或多個系列當時已發行優先股的權利，因董事人數增加和董事會任何空缺而設立的任何新設立的董事會職位只能由剩餘董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)投票填補。

絕對多數批准要求。本公司的公司註冊證書及章程規定，本公司董事會獲明確授權就與特拉華州法律及本公司註冊證書並無牴觸的任何事宜，訂立、更改、修訂、更改、增補、撤銷或廢除本公司的全部或部分章程，而無須股東投票。只要瑞安各方總共控制了我們已發行普通股至少40%的投票權，我們的股東對我們章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要有權就該修訂、變更、變更、增加、撤銷或廢除投票的我們股票的流通股的多數投票權投贊成票。在任何時候，瑞安政黨控制着我們已發行普通股的總投票權不到40%，我們的股東對我們章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都將需要有權投票的公司當時所有已發行股票中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，這些流通股作為一個單一類別一起投票，除非證書需要更大的百分比。

我們的公司註冊證書規定，在任何時候，瑞安各方控制我們已發行普通股的總投票權不到40%，我們公司註冊證書中的以下條款只能由有權就其投票的所有當時已發行股票的投票權至少662/3%(相對於多數門檻)的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票：

5

此外，我們的公司註冊證書規定，在有權投票的所有已發行股票的投票權中獲得多數贊成票後，董事可在有權投票的情況下或在沒有理由的情況下被免職，作為一個類別一起投票；然而，如果瑞安各方實益擁有我們普通股總流通股的40%以下，則只有在有理由且持有公司所有當時有權投票的流通股至少662/3%的持有人作為一個類別一起投票的情況下，才能罷免董事。

最後，我們的公司註冊證書第VIII條規定，在法律允許的最大範圍內，瑞安各方、OneX及其各自的董事、合夥人、負責人、高級管理人員、成員、經理、家族成員、受託人、受益人或僱員不應承擔(I)避免從事與本公司相同或類似的業務活動或(Ii)避免與本公司競爭，且不會僅因該活動而違反任何受信責任對本公司或其股東負責。它還規定，需要有權投票的公司當時所有流通股的80%的表決權的贊成票才能修改該第VIII條。有關更多信息，請參閲本文的“公司機會原則”。

我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合，將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

授權但未發行的股份。根據證券交易規則，我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股本可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。存在授權但未發行的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股本股份，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

企業合併。我們不受DGCL第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。

根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：(1)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(2)交易完成後

6

或(3)於股東成為權益股東之時或之後，該企業合併獲董事會批准，並於股東周年大會或股東特別大會上以至少662/3%之已發行已發行之已發行有表決權股份或股東特別大會上之贊成票批准。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。

我們選擇退出第203條；然而，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

在某些情況下，這項規定使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們的公司註冊證書規定，瑞安各方及其任何直接或間接受讓人，以及這些人所屬的任何團體，不構成本條款所指的“利益股東”。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於董事。

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我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們的公司註冊證書和章程中包含的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

企業機遇主義

特拉華州法律允許公司採用條款，放棄在向瑞安各方、OneX及其各自的董事、合夥人、負責人、高級管理人員、成員、經理、家庭成員、受託人、受益人或員工，包括任何上述擔任公司高級管理人員或董事(統稱為“豁免人士”)以及與此相關的公司及其高級管理人員、董事和股東提供的某些機會中的任何利益或預期。在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，我們的公司註冊證書放棄我們在特定商業機會中的任何權益或預期，或我們有權參與不時向豁免人士提供的特定商業機會。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何獲得豁免的人都沒有義務不(1)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或類似的行業中參與公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何獲豁免人士獲悉一項潛在的交易或其他商業機會，而該交易或其他商業機會對其本身、其本人、其聯營公司或我們或我們的聯屬公司而言可能是企業機會，則該人士並無責任向吾等或吾等的任何聯屬公司傳達或提供該等交易或商業機會，而他們可利用任何該等機會或向其他人士或實體提供該等機會。我們的公司註冊證書不會放棄我們在明確向非員工董事提供的任何商業機會中的利益，該商機僅以董事或瑞安專業集團控股公司高管的身份提供給董事, 在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會，除非我們根據公司註冊證書被允許從事該機會，我們有足夠的財政資源來承擔該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與Ryan Specialty Group Holdings，Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股本股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東是與訴訟有關的交易時我們的股本股份的持有人，或者該股東的股份此後因法律的實施而被轉授。

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轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理人的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所註冊，交易代碼為“Ryan”。

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