美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

佣金文件編號001-37420

Seritage生長特性

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(212) 355-7800

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲的定義“大型加速文件服務器、“加速文件管理器，““交易法第12b-2條中的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。540,000,000按該日紐約證券交易所公佈的普通股收盤價18.40美元計算。

截至2022年3月11日，註冊人擁有以下已發行普通股：

以引用方式併入的文件

Seritage生長特性

表格10-K的年報

2021年12月31日

目錄

i

關於前瞻性陳述的警告性聲明

Seritage Growth Properties的這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”或“預期”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述，或使用這些詞語和短語的反義詞或類似的詞語或短語來預測或指示未來事件或趨勢，這些詞語或短語與歷史事件或趨勢無關。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續下去，那麼這些陳述也可能是前瞻性的。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的基本假設或因素的變化。關於可能影響我們未來結果、業績或交易的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲“項目1A”。風險因素。

II

標準桿T I

項目1.B有用性

“公司”(The Company)

Seritage Growth Properties(“Seritage”)(紐約證券交易所股票代碼：SRG)是一家成立於2015年6月3日的馬裏蘭州房地產投資信託基金，是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，其定義見美國國税法(“守則”)第856(C)節。Seritage的資產由特拉華州有限合夥企業Seritage Growth Properties，L.P.直接或間接持有，其業務主要通過該有限合夥企業(“營運合夥企業”)進行。根據經營合夥企業的合夥協議，Seritage作為唯一普通合夥人，對經營合夥企業的管理和控制擁有獨家責任和酌情決定權。除另有明文規定或文意另有所指外，此處所使用的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Seritage、營運合夥企業及其擁有及控制的附屬公司。

Seritage主要從事美國各地多元化零售和混合用途物業的所有權、開發、再開發、管理、銷售和租賃。截至2021年12月31日，該公司的投資組合包括162個物業的權益，其中包括約1920萬平方英尺的可出租總面積(“GLA”)或建築對西裝租賃面積、約600英畝為開發或在開發中持有的土地以及約940萬平方英尺或約800英畝的待出售土地。該投資組合包括由137個全資擁有物業(該等物業，“綜合物業”)持有的約1,540萬平方尺總樓面面積及由25個未合併實體(該等物業，“未合併物業”)持有的390萬平方英尺總樓面面積。

該公司的使命是通過重新租賃、重新開發、處置、形成戰略合作伙伴關係或其他定製解決方案，釋放我們投資組合的價值，為我們的股東創造長期價值。

背景

本公司於二零一五年七月七日開始運作，此前本公司向西爾斯控股有限公司(“西爾斯控股”或“西爾斯”)的股東配股購買Seritage的普通股，以部分資助以27億美元收購西爾斯控股若干自有物業及其於三間根據總租賃協議同時租回予西爾斯控股的合營公司的50%權益(分別為“原始總租賃”及“合營公司原始總租賃”)。

2018年10月15日，西爾斯控股及其部分關聯公司根據《美國法典》第11章第11章向紐約南區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提交了自願救濟請願書。其後，本公司及ESL Investments，Inc.的聯屬公司Transform Holdco LLC(“Holdco”)的若干聯屬公司就51綜合物業簽訂總租約(“Holdco Master Lease”)，該總租約於破產法院發出命令批准駁回原來的主租約後生效。

截至2021年12月31日，本公司並無任何剩餘物業於終止餘下五項於2021年3月落成的綜合物業後租賃予Holdco或Sears Holdings。

愛德華·S·蘭伯特是擁有Holdco的ESL Investments，Inc.的董事長兼首席執行官。Lampert先生於退休前亦為Seritage主席，自2022年3月1日起生效，並於2021年3月終止其餘五項綜合物業前，控制Holdco主租約的所有租户實體。

校董會事宜

本公司於2022年3月1日宣佈，Lampert先生退任董事會主席，並自2022年3月1日起辭去董事會(“董事會”)的職務，董事會成員David S.Fawer先生和Thomas M.Steinberg先生已通知董事會，他將不再競選連任受託人。Fawer和Steinberg的任期將在我們2022年的年度股東大會上結束。

對戰略選擇的回顧
 

2022年3月1日，該公司宣佈，其董事會已開始審查一系列戰略選擇，以提高股東價值。董事會設立了董事會的一個特別委員會(“特別委員會”)來監督這一過程。特別委員會保留了一名財務顧問。該公司正處於戰略審查過程的早期階段，目前的意圖是不披露或評論與該過程有關的中期發展。目前不能保證審查過程將導致任何交易或任何戰略變化。見“第1A項。風險因素--與我們的業務和運營相關的風險--不能保證我們對戰略備選方案的審查會在此時導致任何交易或任何戰略變化。“
 

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商業戰略

本公司的主要目標是透過重新租賃及重新發展其核心綜合物業及非綜合物業為其股東創造價值，但其若干非核心資產已確定為近期處置。特別是，我們已經確定了各種我們認為有需求和人口概況的地點，以支持其他用途，如住宅、生物科技、辦公室和其他用途。鑑於我們對這些物業的收費所有權以及對停車場和外圍地塊的控制，我們相信這些地點處於有利地位，可以創造這樣的價值機會。此外，我們還希望通過增加三網(“NNN”)PAD用地，進一步租賃我們已建成的零售用地，並緻密任何多餘的停車地，這些PAD用地是獨立的土地，可在其上為租户建設或租賃定製空間。

為實現目標，公司擬實施以下戰略：

2022年3月1日，該公司宣佈，其董事會已開始審查一系列戰略選擇，以提高股東價值。本公司將繼續評估其投資組合戰略和公司結構，以優化此類審查的結果。見“--戰略選擇回顧”。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情繼續對美國房地產行業的狀況產生重大影響，包括公司的物業。

這些情況在未來可能會發生重大變化，截至2021年12月31日的年度業績可能不能表明新冠肺炎疫情對公司未來業務的影響。因此，公司無法合理估計新冠肺炎在可預見的未來對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。

截至2021年12月31日，公司已收取截至2021年12月31日年度租金收入的97%，並同意再延期1%。雖然本公司打算執行其租約下的合同權利，但不能保證租户將履行其未來義務或不需要額外的租金修訂協議。

重要租户

管理層相信，公司的投資組合是合理多元化的，不包含任何重大的信用風險集中。截至2021年12月31日，本公司有一個租户的年化基礎租金為10.2%，其他租户均未超過年化基礎租金的10%。該公司的137個綜合物業和25個非綜合物業的投資組合因地點而多樣化，分佈在38個州和波多黎各。

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競爭

我們與其他REITs、房地產合夥企業和其他房地產公司、私人投資者、投資公司、私募股權和對衝基金投資者、主權基金、養老基金、保險公司、貸款人和其他投資者(包括可能關閉門店和採取類似房地產戰略的零售商運營商)爭奪投資機會和潛在租户。此外，我們物業的收入取決於我們的租户和運營商的競爭能力。

我們的一些競爭對手比我們大得多，擁有更多的財務資源和更低的資本成本。競爭加劇將使發現併成功利用符合我們目標的投資機會變得更具挑戰性。我們的競爭能力還受到國家和地方經濟趨勢、投資替代方案的可用性、資本的可獲得性和成本、建設和翻新成本、現有法律和法規、新立法和人口趨勢的影響。

作為房東，我們在房地產市場上與無數開發商和業主競爭，包括我們物業所在的購物中心。我們的一些競爭對手擁有更大的規模經濟，與由這些競爭對手擁有或運營的多個物業的國家租户建立了關係，獲得了比我們更多的資源和更高的知名度。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前收取的租金提供空間，或者以包括多個物業的位置的條款和條件提供空間，我們可能會失去現有和/或潛在的租户，我們可能會被迫降低租金或提供大幅租金減免、租户改善津貼、提前解約權或低於市場的續約選項，以便贏得新租户並在租約到期時留住租户。

環境問題

我們的物業受環境法律監管，其中包括空氣排放、廢水排放以及廢物的處理和處置。其中一些物業是在含有石棉的建築材料被常規安裝在住宅和商業結構中的時候建造的。此外，我們從西爾斯控股收購的大部分物業目前包括或以前包括汽車維修中心設施和零售加油設施，並且正在或曾經受到法律法規的約束，這些有害物質包含在汽車維修中心設施中使用或銷售的一些產品或材料中(如機油、液壓升降機中的液體、防凍液和溶劑和潤滑油)、電池和輪胎的回收/處置、空氣排放、廢水排放和廢物管理。除了這些產品或材料外，在這些物業使用或以前使用的設備，如服務設備、汽車升降機、油/水分離器和儲油罐，除其他外，還受到與危險材料的儲存、處理、使用、處置和運輸有關的越來越多的環境法規的約束。我們的租約包括，或預計將包括條款，規定運營商有義務遵守適用的環境法，並在運營商不遵守規定導致我們因其入住期間首次產生的環境問題而對我們提出損失或索賠時賠償我們。運營商不遵守規定可能會導致罰款和處罰，或被要求採取糾正行動，這可能會給運營商帶來鉅額成本，從而對他們履行對我們的義務的能力造成不利影響。

根據美國聯邦、州和地方環境法律和法規，房地產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查、移除和/或補救在此類財產中或從此類財產中釋放的危險物質或其他受管制物質。此外，在某些情況下，這些不動產所有人或經營者可能被要求對這種釋放造成或引起的財產損害、人身傷害和/或自然資源損害承擔責任。這些法律中的某些法律被解釋為連帶的，除非損害是可分割的，並且有合理的責任分配基礎。根據這些法律的某些規定，我們也可能對在我們擁有財產之前或在我們發送廢物進行處置的地點發生的損害承擔責任。未能妥善補救物業也可能對我們出租、出售或出租物業或以物業作為抵押品借入資金的能力造成不利影響。

根據Holdco主租約，Holdco須在向Holdco出租任何該等綜合物業之前或期間，就該等綜合物業的若干環境責任向我們作出賠償，包括拆除及修復構成汽車護理中心設施的所有受影響設施及設備。此外，在公司成立的同時，還為環境儲備提供了大約1,200萬美元的資金。截至2021年12月31日，環境儲備餘額約為#美元。950萬。

對於我們現在或過去的財產以及我們未來可能獲得的任何財產的所有權，我們可能在法律上對與在該財產或從該財產釋放危險物質或其他受管制材料有關的環境責任或費用負責。我們沒有意識到任何預計會對我們物業的運營產生實質性影響的環境問題。然而，我們不能保證發現以前未知的環境條件或未來的法律、條例或法規不會給我們帶來重大的環境責任，或者我們物業的當前環境狀況不會受到租户、我們物業附近的土地或作業條件(如地下儲油罐的泄漏)或與我們無關的第三方的影響。

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保險

對於我們的物業組合，我們有全面的責任、財產和租金損失保險。我們認為這種保險提供了足夠的承保範圍。

房地產投資信託基金資格

我們選擇從截至2015年12月31日的納税年度開始被視為房地產投資信託基金。只要我們符合REIT的資格，我們每年分配給股東的應納税所得額一般不需要繳納美國聯邦所得税，但我們的應税REIT子公司(“TRS”)產生的應納税所得額將繳納美國聯邦、州和地方所得税。為了符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關測試，包括但不限於我們收入來源的房地產資格、我們資產的組成和價值、我們分配給我們股東的金額以及我們股票所有權的多樣性。為了符合REIT的要求，我們可能需要放棄其他有吸引力的機會，限制我們的擴張機會和我們開展業務的方式。見“風險因素--與房地產投資信託基金地位相關的風險”。

行業細分的財務信息

我們目前在一個單一的可報告部門運營，包括房地產的所有權、開發、重新開發、管理、銷售和租賃。我們逐一審查每一處物業的經營和財務結果。因此，我們將我們所有的物業彙總為一個可報告的部門，因為它們在物業、租户和運營流程的性質和經濟性方面相似。

人力資本

我們相信，員工是我們最重要的資產。截至2021年12月31日，我們擁有40名全職員工，全部位於美國，其中大部分位於紐約。我們努力聘用和培養業內頂尖人才，我們相信我們的業務為個人提供了一個獨特的成長和學習機會。

在2021年期間，我們的首要任務是我們團隊、我們的家人和親人、我們的社區和我們的合作伙伴的健康和安全，包括我們的租户、承包商和其他利益相關者。我們理解員工的心理、身體和社會健康和福祉的重要性，並採取行動促進良好的健康，例如提供精神健康假期。

我們的核心原則指導我們如何行動，如何應對我們面臨的挑戰和機遇。我們的核心原則是：

我們認為，本組織各級的多樣性和包容性對我們今後的成功至關重要。這意味着，每天把真實的自己帶到工作中被視為一種資產。我們將多元化和包容性的努力集中在員工招聘、員工參與度、社區推廣以及與志同道合的組織的合作上。截至2021年12月31日，我們的組織由45%的女性和30%的有色人種組成。我們的管理團隊被定義為高級副總裁及以上，由33%的女性組成。我們的董事會有三名不同的成員。我們在評估供應商選擇時也會考慮多樣性。我們定期審查我們的薪酬做法，以確保來自代表性不足羣體的員工的薪酬不會低於其他從事相同或類似工作的員工。所有僱員都接受有關預防和舉報工作場所的性騷擾、歧視和虐待行為的培訓。

由於我們員工的參與度很重要，我們鼓勵營造一個促進跨部門和跨級別協作的工作環境。我們為能夠讓團隊中的最新成員與我們最資深和最資深的高管並肩工作而感到自豪。我們相信，這鼓勵了創造力，創造了改進和提高效率的機會，並加強了我們的團隊。我們定期徵求員工的反饋意見，並採取旨在提高員工敬業度的行動。

我們依賴我們的員工在我們的投資組合和公司中創造價值。我們為員工及其家屬提供有吸引力的薪酬和全面的福利。

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可用信息

我們的辦公室位於紐約第五大道500號，郵編：10110，電話號碼是(212)355-7800。我們的網站地址是Www.seritage.com。根據交易法第13(A)或15(D)節，我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的報告，可在我們以電子方式提交或提供此類報告後，在合理可行的情況下儘快通過本網站免費查閲。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們的網站還包含我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的副本，以及我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。

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第1A項。國際扶輪SK因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除了本年度報告中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註外，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的實益普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。

與我們的業務和運營相關的風險

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與房地產投資信託基金地位相關的風險

與我們證券所有權相關的風險

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與我們的業務和運營相關的風險

我們依賴於我們主要租户的能力，成功地運營他們的業務。我們的租户未能成功經營其業務，或發生對我們任何主要租户的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的事件，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們租賃的物業有很大一部分是出租給我們的主要租户的。因此，我們投資的成功，至少在短期內，在很大程度上取決於我們主要租户的財務狀況。在任何時候，我們的租户都可能經歷各自業務的低迷，這可能會顯著削弱他們的財務狀況，特別是在經濟不穩定的時期。這種不確定性可能會由於經濟條件的實際變化而加劇，包括市場動態、消費者收入趨勢、能源價格上漲、關税或貿易爭端、自然災害或人為災害，包括流行病或大流行性疾病，或對這種變化的恐懼對消費者行為的影響。因此，我們的租户可能會推遲租約的開始，在租約到期時拒絕續期或續簽，未能在到期時支付租金，關閉許多地點或宣佈破產。

我們的任何主要租户無力或不願意履行租金義務和其他義務可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，包括可用於支付我們融資項下的利息、本金和其他成本和支出的運營現金流減少，或向我們的股東支付現金股息。

此外，我們的某些租賃協議要求我們的租户支付與租賃物業相關的某些保險、税費、水電費以及維護和維修費用，並就與其各自業務相關的各種索賠、訴訟和責任對我們進行賠償、辯護和使我們不受損害，但須按比例分擔費用和某些其他限制。我們面臨主要租户支付的租金作為我們租金收入的物質來源的風險，這可能會限制我們執行與這些租户簽訂的租賃協議所規定的權利的能力。

在我們根據主租約將多個物業出租給一個租户的情況下，主要租户財務失敗或拖欠付款的風險被放大，我們在執行此類協議下的權利方面的能力可能受到限制。在這種情況下，我們可能根本無法以類似的租金和其他義務及時為個別物業找到合適的總承租人或承租人，這將導致我們的租金收入減少。

我們不能保證我們的主要租户未來的表現會如何。我們目前沒有預見到的結果可能會發生，任何結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果我們的任何租户未來破產或資不抵債，可能會導致該租户的租約終止，並給我們造成重大損失。

這個 未來我們的任何租户破產或資不抵債，可能會減少我們從該物業獲得的租金收入，或者可能會因為破產的租户違約或拒絕租約而迫使我們收回租户空間。任何針對破產租户的未付未來租金的索賠都受到法律的限制，這可能會導致我們收到的租金收入大大低於根據他們的租約欠我們的合同規定的租金，或者根本沒有付款。此外，我們對過去未付租金的任何索賠可能不會得到全額支付。聯邦法律可能禁止我們僅根據租户最近的破產申請(或在租户破產或資不抵債的情況下驅逐租户)來驅逐租户。我們也可能無法重新租賃已終止或被拒絕的空間，或以類似或更優惠的條款重新租賃。如果我們真的重新租賃被拒絕的空間，我們可能會產生經紀、營銷和租户費用。

破產法為租户提供了某些保護，這可能也會影響主租約的處理。在受到某些限制的情況下，主租約的租户通常被要求作為一個整體接受或拒絕主租約，而不是逐個財產地作出決定。這防止了承租人僅採用性能較好的物業並且終止關於性能較差的物業的主租約。

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我們可能無法續簽租約或重新租賃我們物業的空間，物業空置可能會導致鉅額資本支出。

當我們物業的租約到期或終止時，物業可能不會及時或根本不獲轉租，或轉租條款，包括向租户提供津貼和優惠的成本，可能較當時的租賃條款優惠。因租約到期或其他情況而失去租户可能需要我們花費(除其他重租費用外)大量資本來翻新物業，然後才適合新租户，並導致我們產生以物業維護、税收、保險和其他費用的持續費用形式的重大成本。我們將簽訂或獲得的許多租約可能是針對特別適合在該等物業上經營的租户的特定業務的物業。由於這些物業是為特定租户設計或實際改裝的，如果當前租約終止或不續簽，我們可能需要以高昂的成本翻新物業、降低我們收取的租金或提供其他優惠以重新租賃物業。此外，如果我們被要求或以其他方式決定出售物業，由於物業可能是為特定目的而設計或修改的，我們可能難以將其出售給租户以外的其他方。這種潛在的流動性不足可能會限制我們快速調整投資組合的能力，以應對經濟或其他條件的變化，包括租户需求。此外，我們可能無法將新物業出租給適當的租户組合，或以符合我們預期的租金出租。如果我們的租賃計劃未能實現或我們因物業空置而產生重大資本支出，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

在西爾斯控股破產後，我們被列為訴訟的被告，這些訴訟可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，轉移管理層對我們業務的注意力，並使我們承擔重大責任，包括可能因發現欺詐性轉讓而施加的補救措施。

2019年4月18日，在西爾斯控股董事會重組委員會重組小組委員會的指示下，原告西爾斯控股、西爾斯、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓的凱馬特有限責任公司向破產法院提起訴訟，將我們和我們的某些附屬公司，以及ESL Investments，Inc.和西爾斯控股的附屬公司，以及某些其他第三方列為被告。訴訟是雙重標題的，如Re：Sears Holdings Corporation等人，案件編號18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人，v.Lampert等人，案件編號19-08250(Rdd)。最初的投訴已被下文所述的修改後的投訴所取代。

2019年10月15日，破產法院作出命令(《確認令》)，確認西爾斯控股及其關聯債務人修改後的第二次修訂聯合破產法第11章計劃(《破產法第11章計劃》)。根據確認令的條款，自第11章計劃生效之日起，清算信託將形成，訴訟將歸屬於清算信託。確認令還規定，在破產法第11章計劃生效日期和清算信託成立之前，訴訟應由西爾斯控股和無擔保債權人官方委員會(“債權人委員會”)選定的五名訴訟指定人控制。有關更多信息，請參閲第11章計劃、確認令和清算信託協議，每一項都已向破產法院公開提交。

2019年11月25日，債權人委員會向破產法院提交了第一份修訂後的起訴書(“修改後的起訴書”)，將我們和我們的某些關聯公司，以及ESL Investments，Inc.和Sears Holdings的關聯公司，以及某些其他第三方列為被告。經修訂的起訴書指控(其中包括)Sears Holdings自2011年以來進行的若干交易(包括導致Seritage的交易、與Sears Holdings執行主租賃(“原總租賃”)及從Sears Holdings收購房地產)構成Sears Holdings的實際及/或推定欺詐性轉讓及/或非法股息，而Seritage於2015年7月從Sears Holdings收購的房地產價值比支付的購買價高出數億美元。修改後的起訴書進一步聲稱，應避免向Seritage和某些其他被告提供與2017年在特拉華州衡平法院提起的西爾斯控股衍生品訴訟有關的某些釋放，和/或宣佈無效，作為實際和/或推定的欺詐性轉讓。除其他事項外，修改後的訴狀尋求救濟、避免所謂的實際和/或推定的欺詐性轉移、返還、追回被欺詐性轉移的財產或以另一種方式--未指明數額的補償性損害賠償--在審判中確定數額，公平從屬和駁回被告作為債權人的索賠，對任何故意不當行為的懲罰性和懲罰性損害賠償，以及合理的律師費、費用和費用。2020年2月21日, Seritage被告提出了一項部分動議，要求駁回修正後的起訴書中與Sears Holdings衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的索賠。

2020年2月21日，Seritage被告提交了一項部分動議，要求駁回訴訟中與Sears Holdings衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的執行申訴中的索賠。關於動議的簡報和口頭辯論已於2020年8月完成，各方正在等待決定。本公司認為，訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的，並打算對他們進行有力的辯護。

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2021年3月15日，法院將訴訟與標題為西爾斯控股公司等人的案件合併。訴Andrew H.Tisch等人，案件編號20-07007(Rdd)(“股東訴訟”，與訴訟一起稱為“綜合訴訟”)。股東訴訟是由UCC、西爾斯控股公司和西爾斯·羅巴克公司對西爾斯控股或其關聯公司的某些股東提起的。在股東訴訟中，Seritage並未被列為被告，訴訟指控(其中包括)Sears Holdings自2014年以來進行的某些交易(包括導致Seritage的2015年7月交易、與Sears Holdings執行原始主租賃以及從Sears Holdings收購房地產)構成實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法股息。本公司認為綜合訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的，並打算對他們進行有力的辯護。

欺詐性轉讓或轉讓包括出於實際意圖阻礙、拖延或詐騙現有或未來債權人而進行的轉讓或產生的債務，或在債務人破產、資本不足或無力償還到期債務時，為換取低於合理等值價值而進行的轉讓或產生的債務。為了補救欺詐性的轉讓，法院可以撤銷被質疑的轉讓或義務，要求我們退還我們收到的對價，或者為了做出欺詐性轉讓的債務人的未償還債權人的利益，向我們施加重大責任，這可能會對我們的財務狀況和我們的經營結果產生不利影響。除其他事項外，法院可以要求我們的股東將與Seritage成立相關的分銷中發行的部分或全部證券返還給西爾斯控股或其債權人。

儘管我們認為訴訟中針對我們的索賠是沒有根據的，並打算積極抗辯，但我們無法預測訴訟的最終結果、任何潛在損失的大小或此類訴訟可能對我們或我們的運營造成的影響。訴訟可能導致我們產生大量費用，這些費用可能會對我們不利地解決，導致大量損害或其他形式的救濟，導致或與其他索賠有關，影響我們與商業交易對手的關係，並轉移管理層的注意力和資源，任何這些都可能損害我們的業務。曠日持久的訴訟，包括任何不利的結果，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，並可能使我們受到負面宣傳，並要求我們產生鉅額法律費用。有關訴訟的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的附註9-承諾和或有事項。

房地產投資的流動性相對較差。

我們的物業佔我們合併資產總額的很大一部分，這些投資的流動性相對較差。當情況導致投資收入減少時，與每項股權投資相關的重大支出，如抵押貸款支付、房地產税、保險以及維修和維護費用，通常不會減少。如果物業收入下降，而相關支出不減少，我們的收入和可用現金將受到不利影響。如果我們有必要或需要處置我們的一個或多個抵押財產，我們可能無法在不支付相關債務或其他成本和費用的情況下解除對該抵押財產的留置權。因此，我們出售一個或多個財產或房地產投資以應對經濟或其他條件的任何變化的能力可能會受到限制。如果我們想出售一處房產，我們可能無法在所需的時間段內處置它，或者無法以超過我們在該房產上投資成本的售價出售它。此外，吾等進行資產出售或合營的能力受其他不確定因素影響，包括：吾等識別潛在買家的能力、潛在買家按商業合理條款進行交易的意願、與交易對手的談判、買方對物業及業權的滿意審查、取得業權及其他相關保險的能力、貸款人在吾等定期貸款安排下的適用同意權、買方取得充足融資的能力，以及慣常的成交條件。

我們可能尋求出售的某些物業的潛在買家數量可能會受到其他業主擁有或管理的零售或商場綜合體中此類物業的存在的限制。如果我們決定出售我們的任何物業，我們可能會向買家提供融資，並承擔買家可能違約的風險，這可能會推遲或阻止我們將銷售收益用於其他目的或將此類收益分配給我們的股東。

電子商務和其他消費者購買做法的變化給我們的許多租户帶來了挑戰，可能需要我們修改我們的物業，使我們的租户構成多樣化，並調整我們的租賃做法以保持競爭力。

我們的許多租户面臨着來自電子商務和其他來源的日益激烈的競爭，這可能會導致他們縮小規模，限制地點數量，和/或遭受業務和支付租金能力的普遍下滑。我們也可能無法預見消費者購買行為的變化的影響，特別是在線銷售的增長以及由此導致的零售做法和租户空間需求的變化，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。我們專注於為更能抵禦電子商務競爭的租户(如雜貨店、必需品零售商、餐館和服務提供商)錨定我們的物業並使其多樣化，但不能保證我們將成功地修改我們的物業、使我們的租户構成多樣化和/或調整我們的租賃做法。

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我們和我們的租户都面臨着廣泛的競爭，這可能會影響我們的盈利運營能力。

無論是我們的房產還是租賃我們房產的企業，競爭對手的存在都會影響我們租賃空間的能力和我們可以獲得的租金水平。我們的物業在與其他零售物業競爭的地點運營，也與其他形式的零售競爭，如目錄和電子商務網站。競爭也可能來自脱衣舞中心、直銷中心、生活方式中心和購物中心，以及現有和未來的開發項目。競爭地點的新建、翻新和擴建也可能對我們的物業產生負面影響。此外，我們還與其他零售物業公司爭奪租户和合格的管理。這些其他零售地產公司可能與我們沒有的租户有關係，因為我們的經營歷史有限，包括可能是理想租户的全國性連鎖店。如果我們不能成功競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。另見“項目1.業務--競爭”。

此外，零售業務競爭激烈，如果我們的零售租户未能差異化他們的購物體驗、創造有吸引力的價值主張或執行他們的商業策略，他們可能會終止、違約或無法與我們續約，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們認為，數字和移動技術使用量的增加加快了從實體購物到基於網絡購物的過渡速度，包括Holdco在內的我們的租户可能會受到這些不斷變化的消費者消費習慣的負面影響。如果我們的租户未能成功調整他們的業務，並因此終止、違約或未能與我們續簽租約，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們對物業的投資和重建，以及對更多物業的投資和收購或發展，可能不會成功或未能達到我們的預期。

我們打算通過對物業的投資、收購或開發來發展我們的業務，包括通過重新奪回和重新開發我們許多物業的空間。然而，我們的行業競爭激烈，我們面臨着來自其他REITs、投資公司、私募股權和對衝基金投資者、主權基金、貸款人和其他投資者的競爭，其中一些投資者規模大得多，擁有更多的資源和更低的資金成本。這場競爭將使我們更具挑戰性地發現併成功利用符合我們投資目標的收購和發展機會。如果我們無法以商業上有利的條件為收購或其他發展機會提供資金，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。此外，我們必須分配90%的應納税所得額才能保持房地產投資信託基金的資格，這一事實可能會限制我們依靠租賃物業或隨後收購的物業的租金支付來為收購融資的能力。因此，如果不能以可接受的條件獲得債務或股權融資，進一步收購或其他發展機會可能會受到限制或減少。

對我們可能尋求收購的物業的投資和收購通常涉及與房地產投資相關的風險，包括(但不限於)以下風險，如本節其他部分所述：

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此外，我們打算在終止或收回Holdco主租契或原有主租契的資產後，重建大部分物業，以便騰出空間出租予其他零售租户及可能的其他承租人作其他用途。這些物業的重新開發通常涉及與房地產開發活動相關的風險。如果我們不能成功地重建物業或以可接受的條款將重建物業出租給第三方，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

不能保證我們對戰略選擇的審查會在此時導致任何交易或任何戰略變化。
 

2022年3月1日，我們宣佈，我們的董事會已經開始審查一系列戰略選擇，以提高股東價值。董事會設立了一個特別委員會來監督這一過程。特別委員會保留了一名財務顧問。我們正處於戰略審查進程的早期階段，我們目前的意圖是不披露或評論這一進程的臨時事態發展。目前不能保證審查過程將導致任何交易或任何戰略變化。

目前和未來的重建項目可能不會產生預期的回報。

作為我們長期戰略的一部分，我們預計將進行涉及我們物業的重新開發、擴建和再投資項目。同樣，各未合併實體預期承擔涉及其未合併物業的重建、擴建及再投資項目，在某些情況下，吾等可能須就該等項目向適用的未合併實體作出額外出資。這些項目面臨許多風險，包括(但不限於)：

如果在任何項目過程中的任何時間發生上述任何事件，項目總成本可能大大超過最初的成本估計，這可能導致此類投資的回報或損失減少。此外，我們可能沒有足夠的流動資金來資助這些項目，而重建項目的延誤可能會讓不同的租户有權退出物業。

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我們有持續的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外融資或其他資金來源。

截至2021年12月31日，我們的未償債務總額為14.4億美元。我們未來可能會產生額外的債務，為我們現有的債務進行再融資，為新收購的物業提供資金，或為合資企業的資本貢獻提供資金，或為保留和重建項目提供資金。我們現有的債務和任何重大的額外債務可能需要我們的現金流中的很大一部分來支付利息和本金。償債對我們現金資源的需求將減少我們可用於支付股息、進行資本支出和收購或執行我們業務戰略的其他方面的資金。我們的負債也可能限制我們快速適應不斷變化的市場狀況的能力，使我們更容易受到一般不利的經濟和行業狀況的影響，併為我們創造與其他債務水平相對較低的公司相比的競爭劣勢。未來償債義務的增加可能會限制我們的運營靈活性，包括我們收購物業、為我們的物業提供融資或再融資、向合資企業貢獻物業或根據需要出售物業的能力。

我們現金的主要用途包括支付物業營運及其他開支，包括一般及行政開支及償債，以及物業的再投資及重新發展。由於我們收回空間作重建用途，以及根據原來的主租賃及Holdco主租賃行使終止權而導致入住率下降，作為我們營運現金流主要來源的物業租金收入，並不足以支付截至2021年12月31日止年度內所產生的物業營運及其他開支。物業營運及其他開支預計將繼續超過物業租金收入，直至有更多租户開始繳交租金為止，而我們計劃在繼續投資於投資組合的重新發展時，招致額外的發展開支。雖然我們目前沒有足夠的流動資金為預計物業及其他開支及計劃發展開支提供全額資金，但我們預期會透過多種資金來源為這些現金用途提供資金，包括但不限於出售綜合物業、出售非綜合物業權益及潛在的信貸及資本市場交易，但須遵守若干條件及/或取得我們定期貸款安排下貸款人的同意。

截至2021年12月31日，我們沒有遵守管理我們定期貸款安排的協議中適用於我們的某些財務指標。因此，我們必須徵得貸款人的同意，才能通過出售或合資企業處置資產，截至2021年12月31日，貸款人已就所有提交審批的此類交易提供了此類同意。不能保證貸款人會同意未來的資產處置。此外，根據抵押和抵押品要求，貸款人有權要求抵押我們的資產。在截至2019年12月31日的一年中，貸款人要求對我們投資組合的大部分進行抵押，然後在截至2020年12月31日的一年中，貸款人要求對剩餘的未擔保資產進行抵押。

定期貸款機制還提供4億美元的增量融資機制(“增量融資機制”)。我們獲得增量融資機制的能力取決於：(I)我們在增量融資機制產生日期之前結束的財政季度(在實施預計將在12個月內開始支付租金的SNO租約生效後)從非西爾斯控股租户獲得的年化租金收入不少於2億美元，(Ii)我們善意地預測，在隨後連續四個財政季度(從進入增量融資機制的會計季度開始)，來自非西爾斯控股租户的租金收入(在實施SNO租約後，預計將在12個月內開始支付)將不少於2億美元，及(Iii)經營合夥企業償還修訂定期貸款協議(定義見下文)所容許的任何遞延利息，詳情如下。截至2021年12月31日，公司尚未達到使用增量融資機制的要求。

我們可能無法獲得額外的融資或以優惠條款融資，或者我們的運營現金流可能不足以償還我們不時未償債務項下的財務義務。其中，沒有投資級信用評級或任何信用評級下調都可能增加我們的融資成本，並可能限制我們獲得融資來源。如果在需要時無法獲得融資，或只能以不利的條款獲得融資，我們可能無法改善我們的物業或開發新物業、完成收購或以其他方式利用商機或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。可用流動資金的減少也可能削弱我們向股東支付股息的能力。

如果通過發行股權證券籌集更多資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，在公開市場上出售大量A類普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，可能會使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們的普通股，並可能削弱我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力。

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房地產相關税收可能會增加，如果這些增加不轉嫁到租户身上，我們的收入就會減少。

由於我們收購和/或重新開發物業，一些當地房地產税評估員可能會尋求重新評估我們的一些物業。一般來説，我們的物業税會不時隨着物業價值或評估率的變化或評估師認為相關的其他原因而增加。為徵收房地產税而增加物業的評估估值，將導致該物業的相關房地產税增加。雖然有些租約可能容許我們把增加的税項轉嫁給租户，但我們不能保證續期租約或未來的租約會以同樣的基礎談判。沒有轉嫁給租户的增加將減少我們的收入和可用於分配給我們股東的現金。

建築和/或分區法律的變化可能要求我們更新物業或阻止我們在發生重大傷亡損失時完全修復物業，和/或要求我們滿足額外或更嚴格的建築要求。

由於適用的建築和分區法律、條例和守則等方面的變化可能會影響我們在物業初始建設後生效的某些物業，某些物業可能不完全符合當前的建築和/或分區法律，包括電力、消防、衞生和安全法規、用途、地塊覆蓋範圍、停車和後退要求，但可能符合允許的不符合要求的用途。建築和分區法律的這種變化可能需要更新與我們重新徵收、翻新和/或重新開發物業相關的建築物的各種現有物理條件。此外，建築和分區法律的這種變化可能會限制我們或我們的租户在物業發生重大傷亡損失時將物業恢復到以前的狀況的能力，或整修、擴建或翻新該物業以保持合規的能力，或增加建築成本以符合建築或分區法規和法規的變化。如果我們在重大傷亡損失後無法恢復物業以前的使用，或需要遵守更嚴格的建築或分區法規和法規，我們可能無法以類似的有效租金重新租賃空間或以可接受的價格出售物業，這可能會對我們造成重大和不利影響。

我們的房地產資產可能要計入減值費用。

我們必須定期評估是否有任何指標顯示我們的房地產資產和其他投資的價值可能受到影響。如果確認了減值指標，只有當管理層考慮到預期和概率加權持有期後，對當前和預計的營運現金流(未貼現和未槓桿化)的估計低於物業的賬面價值時，物業的價值才被視為減值。在我們對現金流預測的估計中，我們考慮了預期的未來營業收入、趨勢和前景、需求的影響、競爭和其他因素。如果我們正在評估一項資產或開發替代方案的潛在出售，未貼現的未來現金流根據當前計劃、預期持有期和現有市場信息考慮資產負債表日期最有可能的行動方案。我們被要求對我們的房地產資產和其他投資的價值是否存在減值做出主觀評估。這些評估可能會對我們的收益產生直接影響，因為計入減值費用會導致收益立即出現負調整。我們未來可能會計入與我們的資產減值相關的減值費用，任何未來的減值都可能對我們在計入減值費用期間的經營業績產生重大不利影響。

我們投資組合中的物業可能會受到土地租約的約束；如果我們被發現違反了這些土地租約或無法續期，我們可能會受到實質性的不利影響。

我們目前有中的兩個屬性我們的合併投資組合，位於土地租賃的土地上。因此，我們只擁有這些物業下的土地的長期租賃權，並且我們只在土地租賃期內擁有這些土地的改善。未來，我們的投資組合可能會包括更多受土地租賃或類似權益約束的物業。如果我們被發現違反了土地租約，我們可能會失去物業的使用權，也可能會向土地出租人承擔損害賠償的責任。此外，除非我們能在地契期滿前購買相關土地的收費權益或延長租約的期限，否則我們將失去經營這些物業的權利，以及在租約期滿後在改善工程中的權益。吾等行使延長土地租約年期的選擇權的能力，須視乎我們在行使該等選擇權時根據土地租約條款並無違約的條件而定，屆時我們可能無法行使選擇權。此外，兩個未合併物業目前是地面租賃或租賃，因此面臨類似的風險。此外，我們可能無法在我們的土地租約或未來的土地租約到期時續訂(在所有續期選項行使後)。如果我們因土地租約違約或不續期或最終到期而失去物業的使用權，我們將無法從該物業獲得收入，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。

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我們投資組合中的某些物業受互惠地役權協議、經營協議或類似協議的限制，其中一些協議包含以第三方為受益人的購買選擇權或優先購買權或優先要約權。

我們投資組合中的許多物業是，我們未來收購的物業可能會受到根據土地租約、限制性契諾或條件、互惠地役權協議或運營協議(統稱為“物業限制”)施加的使用限制和/或運營要求的限制，這些限制和/或運營要求可能會對我們重新開發物業或將空間出租給第三方的能力產生不利影響。這些物業限制可能包括，例如，對物業的改建、更改、擴建或重新配置的限制；對物業使用的限制，包括僅用於零售用途；影響停車要求的限制；對外部或內部標誌或立面的限制；或進入相鄰商場的限制等。在某些情況下，在更改、重新配置、擴建、重新開發或重新租賃物業時，可能需要得到此類協議的另一方或各方的同意。如果在必要時未能獲得此類同意，可能會損害我們執行租賃、重新開發或擴張戰略的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。在某些情況下，第三方可以擁有購買選擇權或優先購買權或第一要約權，該購買選擇權或優先購買權或第一要約權因財產的出售或轉讓或用途或經營的改變而激活，包括關閉西爾斯的經營或停止對設押財產的經營。我們不時涉及與此類財產限制有關的糾紛或法律程序，這可能會導致法律費用和管理資源被挪用來解決。

經濟狀況可能會影響借貸成本，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務受到許多因素的影響，這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，但仍可能對我們產生重大負面影響。這些因素包括但不限於：

此外，通貨膨脹或通貨緊縮等經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。通貨緊縮可能會對我們償還債務的能力產生影響。通貨緊縮可能會延遲消費，從而削弱租户的銷售，這可能會降低我們的租户支付租金的能力。零售商面臨的通貨緊縮壓力可能會削弱他們租用我們空間的能力，並降低我們以優惠條件重新出租空間的能力。

美國經濟目前正在經歷，而且可能會繼續經歷比前幾個時期更高的通脹。在通貨膨脹期間，利率在歷史上一直在上升，這可能會大幅增加我們因負債而支付的利息支出。我們的一般和行政開支的增幅，預計亦會高於我們收取的租金。此外，通脹可能會對租户的租約產生不利影響，明示的租金漲幅可能低於任何給定時間的通脹漲幅。通脹也可能對消費者支出產生不利影響，這可能會影響租户的銷售，進而影響我們自己的經營業績。

限制貸款的做法可能會影響我們為物業獲得融資的能力，也可能對我們的租户獲得信貸的能力產生負面影響。消費者需求的減少可能會對我們的租户和我們收到的租金產生直接影響。

不斷增加的支出可能會減少可用於未來發展的現金流和資金。

如果任何物業沒有全部佔用或全部或部分空置，或所支付的租金不足以支付運營成本和開支，我們可能需要就該物業支出運營費用。我們的物業將面臨税率和納税評估、公用事業成本、保險費、維修、維護和行政費用以及其他運營費用的增加。我們還可能因為延遲維護我們已經購買的物業(取決於為支付某些成本而預留的資金)和我們未來可能購買的其他物業而產生重大支出。如果我們無法以三重淨值租賃方式或要求租户支付全部或部分此類費用，或如果租户未能支付所需的税款、水電費和其他附加費以及其他運營費用，我們可能被要求支付那些可能對未來開發資金或可用於分配的現金產生不利影響的成本。

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我們可能面臨與大宗商品和勞動力價格波動相關的風險和成本增加，或者供應鏈或採購中斷的結果，這可能會對我們建設項目的狀況產生不利影響。

由於外部因素，包括但不限於第三方供應商和承包商的表現；整體市場供求；政府監管；國際貿易；供應鏈中斷；以及一般商業、經濟或政治條件的變化，我們建築項目的大宗商品和熟練勞動力的價格可能會出現不可預測的上漲。因此，完成我們的發展和重建項目所需的原材料和熟練勞動力的成本可能會不時大幅波動。

雖然我們的大部分材料和熟練勞動力並不依賴於任何一家供應商或供應商，但我們可能會遇到從供應商或供應商那裏獲得必要材料的困難，這些供應商的供應鏈可能會受到經濟或政治變化的影響，或者在勞動力市場趨緊的情況下，很難從第三方承包商那裏獲得足夠的熟練勞動力。我們是否能夠及時或完全不招致重大成本或延誤地獲得基本商品、用品、材料和熟練勞動力，這是不確定的，特別是在我們無法控制的事件導致的經濟不確定時期。我們可能被迫尋找新的第三方供應商或承包商，我們過去從未與他們合作過。

2021年期間，鋼鐵、銅、木材、膠合板、電氣材料以及取暖、通風和空調材料等某些建築材料的行業價格經歷了大幅上漲，原因是低庫存；美國經濟從新冠肺炎的影響反彈推動需求激增；對進口外國鋼鐵徵收關税，包括對來自歐盟和中國的主要競爭對手的產品徵收關税；以及某些鋼鐵生產公司的整合導致美國鋼鐵生產格局發生重大變化。隨着我們的項目進行施工，建築材料價格的飆升可能會導致我們的整體建築成本相應增加。

此外，據廣泛報道，截至2021年12月31日，美國正經歷嚴重的供應鏈中斷，原因是大量積壓的集裝箱船試圖在西海岸和東海岸的主要港口卸貨，港口和卡車運輸勞動力短缺、鐵路物流問題以及受影響港口附近的倉庫空間短缺導致或加劇了延誤。供應鏈的限制已經影響了某些材料交付的成本、可用性和時間。如果不解決，這些積壓和相關的物流問題可能會導致項目延誤，並增加我們的建築活動和美國經濟的總體成本。

遵守《美國殘疾人法》可能要求我們進行對現金流產生不利影響的支出。

美國殘疾人法案(ADA)對“公共設施”和“商業設施”有不同的合規要求，但一般要求建築物必須為殘疾人提供無障礙通道。遵守反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能會導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或判決損害賠償，或者兩者兼而有之。雖然根據法律或租約，承租人一般有義務遵守適用於向他們出租的物業的ADA條款，但如果所需的變更涉及不出租給此類租户的其他物業，如果所需的變更包括比預期更大的支出，或者如果變更的速度必須比預期更快，則這些租户的支付成本的能力可能會受到不利影響。此外，某些其他租約可能要求房東遵守ADA關於建築物整體和/或租户空間的規定。由於上述任何一種情況，我們可能需要花費資金來遵守ADA的規定，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

環境、健康、安全和土地使用法律和法規可能會限制或限制我們的一些業務，或以其他方式導致我們產生鉅額成本。

作為各種不動產和設施的所有者或經營者，我們必須遵守各種聯邦、州和地方環境、健康、安全和土地使用法律法規。我們和我們的物業受有關使用、儲存、處置、排放和釋放危險和非危險物質、員工健康和安全以及分區限制的法律和法規的約束。本公司相當大一部分財產目前包括或以前包括汽車維修中心設施和零售加油設施，和/或地面或地下儲油罐，並且現在或曾經受到法律法規的約束，管轄搬運、儲存和處置在汽車維修中心設施中使用或銷售的某些產品或材料中所含的危險物質(如汽油、機油、液壓升降機中的液體、防凍劑、溶劑和潤滑油)、電池和輪胎的回收/處置、空氣排放、廢水排放和廢物管理。除這些產品外，在這些物業使用或以前使用的設備，如服務設備、汽車升降機、油/水分離器和儲油罐，除其他外，還受到與危險材料的儲存、搬運、使用、處置和運輸有關的越來越多的環境監管。此外，還有聯邦、州和地方法律、法規和條例，管理在某些物業發生泄漏、升級或重新開發時地下儲油罐的使用、拆除和/或更換。這類法律以及普通法標準, 可對與地下儲罐有關的任何有害物質的泄漏規定賠償責任，並可規定第三方要求此類財產的擁有人或經營者賠償與此類泄漏有關的損害。如果有害物質從我們任何物業的地下儲罐中泄漏，我們可能會受到實質性和不利的影響。在一些州，某些類型的網站的轉讓

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是以清除污染為條件的。如果我們的任何物業受到此類污染，我們可能需要支付鉅額清理費用，以便出售或以其他方式轉移物業。

作為房地產的所有者或經營者，我們也可能因各種建築條件而承擔責任。例如，我們目前擁有或經營的或我們將來收購或經營的物業上的建築物和其他構築物含有、可能含有或可能含有含有石棉的材料(或“ACM”)。環境、健康和安全法律要求對ACM進行適當的管理和維護，並可對不遵守這些要求的業主、經營者或僱主處以罰款或處罰。這些要求包括特殊的預防措施，如在維修、翻新或拆除建築物期間，ACM會受到幹擾，可能會導致大量費用，如拆除、消減或空氣監測。此外，由於接觸ACM或將ACM釋放到環境中，我們可能要承擔人身傷害或財產損失的責任。此外，如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣傳播污染物，我們可能需要進行代價高昂的補救計劃，以控制或移除黴菌或其他空氣傳播污染物，或增加通風和/或使我們在發生財產損壞或人身傷害時承擔租户、租户員工或其他人的責任。

此外，未來可能通過的額外法律，或發現違反現有法律或根據現有法律承擔責任，可能會要求我們和/或一個或多個未合併實體進行鉅額支出，並以其他方式限制或限制我們或其某些業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們擁有的房地產的污染相關的環境成本和責任可能會對我們產生實質性的不利影響。

根據與人類健康和環境有關的各種聯邦、州和地方法律法規，我們的財產可能要承擔已知和未知的環境責任。其中某些法律和條例可能規定某些法定類別的人，包括現任和前任業主或經營者承擔調查或補救受污染財產的費用的連帶責任。這些法律和法規適用於物業過去和現在的經營活動，包括危險物質或廢物的使用、儲存、搬運和回收或處置。我們可能面臨與調查和清理我們的任何財產相關的費用，無論我們是否知道污染、污染的時間、污染的原因或污染的責任方，無論我們是否知道危險物質或其他受管制物質的釋放或威脅釋放，或我們已安排處置危險物質的任何第三方場所。

除了這些可能超過財產價值的費用外，我們還可能對某些其他費用負責，包括政府罰款以及對人員、財產或自然資源的傷害。此外，一些環境法規定了對受污染場地的留置權，以支持政府賠償損害和政府因此類污染而產生的費用。任何此類成本或留置權都可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，污染的存在或未能補救污染可能會對我們出售或租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。

最初的主租約包含要求西爾斯控股賠償我們的某些環境責任；然而，在西爾斯控股破產後，不能保證我們將能夠收取根據該等賠償義務到期的任何金額。根據Holdco主租約，Holdco必須賠償我們在某些物業的某些環境責任，包括拆除和修復所有受影響的設施和構成汽車護理中心設施的設備。雖然現有和未來的租約一般會要求租户就他們入住期間不遵守環境法律的行為賠償我們，但這些租户通常不會被要求就他們入住前發生的環境違規行為賠償我們。在這種情況下，我們可能會根據此類租約或法律問題招致成本和開支。任何環境責任的金額可能超過Holdco或其他第三方被要求賠償我們(或適用的未合併實體)的金額或他們這樣做的財務能力。此外，根據管理我們債務的協議的條款，我們已將資金存入一個儲備賬户，該賬户將用於支付糾正某些環境和其他條件所產生的費用。此類資金的數額可能不足以糾正預期適用這些資金的環境和其他條件。

每個未合併實體均面臨與環境合規成本及與其未合併物業相關的負債相關的類似風險，這可能會減少我們在一個或多個未合併實體的投資或向我們進行的分配的價值，或要求我們向一個或多個未合併實體作出額外的資本貢獻。

我們的業務面臨與自然災害、惡劣天氣條件和氣候變化以及相關法律法規相關的潛在風險，這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

氣候變化可能會增加自然災害和惡劣天氣條件的不可預測性和頻率，並對未來的趨勢和風險帶來更多的不確定性。我們的某些物業位於易受自然災害和惡劣天氣條件影響的地區，如颶風、乾旱、暴風雪、洪水和火災。隨着時間的推移，氣候變化或自然災害的影響可能會延誤新的開發和再開發項目，如果需要包括應對氣候相關風險的彈性措施，則會增加此類項目的成本，增加修復或更換受損物業的投資成本，增加運營成本，創造額外的投資成本來改善現有物業，以符合氣候變化法規，增加未來的財產保險成本，並以其他方式負面影響租户對空間的需求。此外,

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與氣候變化相關的聯邦、州和地方立法和法規的變化，如“綠色建築法規”，可能會導致運營費用和資本支出增加，以提高我們酒店的能效，或者可能導致違反規定的罰款。我們可能無法有效地將這些成本轉嫁給我們的租户。此外，任何此類法律和法規可能會給我們的租户帶來鉅額成本，從而影響我們租户的財務狀況以及他們履行租賃義務和租賃或轉租我們物業的能力。

可能的戰爭行為、恐怖活動或其他暴力行為可能會對我們的財務狀況和行動結果產生不利影響。

戰爭行為、恐怖襲擊或其他暴力行為可能會導致經濟活動下降，這可能會損害我們租户提供的商品和服務的需求以及我們物業的價值，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。由此導致的零售需求下降，可能會使我們難以以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃我們的物業。戰爭、恐怖主義活動或暴力也可能通過損壞、破壞或損失直接影響我們的財產價值，為這些行為提供保險，或一般情況下，保險的可獲得性可能更低或成本更高，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。如果我們的租户受到未來襲擊的影響，他們的業務也可能受到不利影響，包括他們繼續履行現有租約規定的義務的能力。這些行為可能會侵蝕企業和消費者的信心和支出，並可能導致國家和國際金融市場和經濟的波動性增加。這些事件中的任何一個都可能減少對房地產的需求，減少或推遲我們新的或重新開發的物業的入住率，並限制我們獲得資金的機會或增加我們籌集資金的成本。

網絡安全事件可能會擾亂我們的運營，泄露機密信息，損害我們的業務關係，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們容易受到網絡安全風險的影響，這些風險包括：盜竊、未經授權的監控、發佈、濫用、丟失、破壞或損壞機密和高度受限的數據；拒絕服務攻擊；未經授權訪問相關係統、對網絡或設備造成危害；或我們的信息系統的有形基礎設施或操作系統的運作中斷或故障。我們的信息系統對我們的業務運作和我們執行日常業務的能力至關重要，包括保密和個人信息的安全處理、存儲和傳輸。我們必須不斷監測和發展其系統，以保護其技術基礎設施和數據不被挪用、腐敗和破壞。網絡安全風險還可能影響我們代表客户和這些物業的租户投資的物業，這可能會導致我們客户的投資價值損失。此外，由於我們與第三方服務提供商和與我們有業務往來的其他實體相互連接，如果他們中的任何一個受到成功的網絡事件的影響，我們可能會受到不利影響。儘管我們和我們的服務提供商已實施流程、程序和控制來幫助降低這些風險，但不能保證這些措施將有效或不會發生安全漏洞或中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、數據丟失或被盜用的責任、被盜資產或信息、網絡安全保護和保險成本增加、合規成本增加、訴訟、監管執法行動以及對我們的聲譽或業務關係的損害。

我們可能會產生抵押貸款債務和其他借款，這可能會增加我們的業務風險。

我們可能會產生抵押債務，並將我們的全部或部分房地產質押，作為這些債務的擔保，為新收購的物業或向合資企業出資，或為保留和重新開發項目提供資金。截至2019年12月31日，我們被要求根據我們的定期貸款安排為我們投資組合的大部分向貸款人提供抵押貸款。這一限制，連同定期貸款安排的其他條款，限制了我們使用此類財產作為抵押品獲得額外擔保融資的能力。我們還可以在需要資金或認為有必要或適宜的情況下借款，以確保我們在美國聯邦所得税方面保持作為REIT的資格。如果物業的現金流與償還物業抵押貸款債務所需的現金流之間存在缺口，那麼可用於分配給股東的金額可能會減少。此外，產生抵押債務會增加損失的風險，因為以財產為抵押的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動。在這種情況下，我們可能會失去擔保違約貸款的財產。出於美國聯邦所得税的目的，我們任何財產的止贖通常將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會獲得任何現金收益。在這種情況下，公司可能無法支付維持其房地產投資信託基金地位所需的分派金額。如果任何抵押貸款包含交叉抵押或交叉違約條款，單個房產的違約可能會影響多個房產。如果任何房產因違約而被取消抵押品贖回權, 我們向股東支付現金分配的能力可能會受到不利影響。

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我們定期貸款機制中的條款可能會限制我們的運營靈活性，而違約或違約可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的定期貸款安排包括某些財務指標，以規範協議中規定的某些抵押品和契約例外情況，包括：(I)從2018年9月30日結束的財政季度到2021年6月30日結束的財政季度開始的每個財政季度的總固定費用覆蓋率不低於1.00到1.00，之後每個財政季度的固定費用覆蓋率不低於1.20到1.00；(Ii)自截至2018年9月30日的財政季度起至2021年6月30日止的每個財政季度的未設押固定費用覆蓋率不低於1.05至1.00，其後每個財政季度的未設押固定費用覆蓋率不低於1.30至1.00；(Iii)總槓桿率不超過65%；(Iv)未設押比率不超過60%；以及(V)最低淨資產至少12億美元。任何未能滿足這些財務指標的情況都將限制我們通過出售或合資企業處置資產的能力，並引發我們向貸款人提供抵押抵押品的要求，但不會導致違約、強制性攤銷、現金流清償或類似撥備。自截至2019年12月31日的年度以來，我們一直違反上述一項或多項財務指標，因此我們被要求根據定期貸款安排向貸款人提供關於我們投資組合的大部分的抵押貸款。此外，我們定期貸款機制下的貸款人有權同意通過出售資產和成立新的合資企業來處置財產。這種同意權可能會限制我們處置財產的能力，無論是出於戰略原因還是為我們的運營籌集流動性。定期貸款安排還包括與我們的以下能力有關的某些限制：出售資產或合併, 合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產；產生額外債務；產生某些留置權；訂立、終止或修改我們物業的某些重大租約和/或重大協議；進行某些投資(包括對合資企業的限制)和其他限制性付款；支付我們的股本分派或回購我們的股本；以及與聯屬公司進行某些交易。

定期貸款機制還規定了增量融資機制。我們獲得增量融資的能力取決於：(I)我們在增量融資融資產生日期之前結束的財政季度(在實施預計將在12個月內開始支付租金的SNO租約生效後)從非西爾斯控股租户獲得的年化租金收入不少於2億美元，(Ii)我們善意地預測，在隨後連續四個財政季度(從進入增量融資融資的會計季度開始)，來自非西爾斯控股租户的租金收入(在實施預計將在12個月內開始支付租金後)將不少於2億美元，及(Iii)經營合夥企業償還定期貸款協議修訂所容許的任何遞延利息。截至2021年12月31日，我們還沒有從非西爾斯控股租户那裏獲得這一水平的租金收入。

我們的權利和我們股東對我們的受託人和高管採取行動的權利是有限的。

在馬裏蘭州REIT法允許的情況下，公司的信託聲明限制了受託人和高級管理人員對Seritage及其股東的金錢損害的責任，但因下列原因引起的責任除外：

此外，我們的信託聲明授權我們和我們的章程有義務賠償我們現任和前任受託人和高級管理人員以這些身份採取的行動，並在馬裏蘭州法律允許的最大限度內在訴訟最終處置之前支付或償還他們的合理費用，我們已經與我們的受託人和執行人員簽訂了賠償協議。因此，公司和我們的股東對我們的受託人和高級管理人員的權利可能比沒有我們的信託聲明和章程的規定或其他公司可能存在的權利更有限。因此，如果我們的任何受託人或高級管理人員採取的行動可以免除或免除責任，或得到賠償，但這阻礙了我們的業績，公司和我們的股東向該受託人或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到限制。

我們的信託聲明和章程、馬裏蘭州法律以及運營合夥企業的合夥協議包含可能延遲、推遲或阻止A類普通股的收購或控制權變更的條款。

公司的信託聲明和章程、馬裏蘭州法律和運營合夥企業的合夥協議包含許多條款，這些條款的行使或存在可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更，包括：

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董事會已通過決議豁免以下所有業務合併：(A)我們與(I)西爾斯控股或其關聯公司或(Ii)ESL或Fairholme Capital Management L.L.C.(“FCM”)和/或FCM的某些客户(B)我們與任何其他人士之間的業務合併，但在後一種情況下，業務合併須首先獲得受託人委員會(包括並非該人士的聯營或聯營公司的大部分受託人)的批准。此外，我們的章程包含一項條款，選擇退出馬裏蘭州控制股份收購法案。

我們可能會遇到未投保或投保不足的損失，或者我們可能無法獲得保險收益，這可能會導致我們在物業上投資的資本遭受重大損失，減少預期的未來收入或導致我們產生意想不到的費用。

雖然我們現有的許多租約都要求租户對其房產進行全面的一般保險和危險保險，並且我們已經就我們的財產購買了意外保險，但某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、颶風和洪水，可能無法投保或在經濟上不能投保，預計新的租賃協議也將要求承保。保險覆蓋範圍(扣除免賠額)可能不是有效的，或者不足以支付損失的全部當前市場價值或當前重置成本。通貨膨脹、建築和分區守則和條例的變化、環境考慮因素以及其他因素也可能使財產在受損或被毀後使用保險收益來恢復或替換是不可行的。在這種情況下，收到的保險收益可能不足以恢復該等財產的經濟地位，或不足以遵守我們的抵押貸款和財產限制的要求。此外，任何按揭債務的持有人可要求將部分或全部財產保險收益用於減少此類債務，而不是用於恢復財產。

如果我們遇到未投保或超過保單承保範圍的損失，我們可能會損失投資於受損財產的資本以及這些財產預期的未來現金流。此外，如果受損財產受到追索權債務、財產限制或土地租賃的影響，即使這些財產受到不可挽回的損害，我們也可能繼續對債務承擔責任或要求損害賠償。

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此外，即使我們的財產損失在保險範圍內，意外事故對我們或我們的租户造成的業務中斷也可能導致業務和/或租户的損失。我們或我們的租户承保的業務中斷保險可能無法完全補償我們因意外事件造成的中斷而造成的業務或租户損失。此外，如果我們的一個租户有保險，但保險不足，該租户可能無法履行其與我們的租約規定的付款義務或其他付款或其他義務。

金融市場的混亂可能會使評估保險公司的穩定性、淨資產和資本，以及任何保險公司履行其理賠義務的能力變得更加困難。如果保險公司未能在保險單承保的損失、超出我們的保單承保範圍的損失或因意外事故導致我們的業務或租户的業務中斷時向我們作出賠償，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

每個未合併實體也可能遭遇未保險或保險不足的損失，還面臨與保險相關的其他風險，這些風險與我們面臨的風險類似，這可能會減少我們在一個或多個未合併實體的投資或向我們分配的價值，或要求我們向一個或多個未合併實體作出額外的資本貢獻。

我們股東的利益與經營合夥單位持有人的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突，而經營合夥企業的合夥協議授予經營合夥單位持有人某些權利，這可能會損害我們股東的利益。

由於Seritage及其附屬公司與運營合夥公司或其任何合作伙伴之間的關係，未來可能存在或可能出現利益衝突。根據馬裏蘭州法律，我們的受託人和高級管理人員對Seritage負有監督和管理公司的責任。同時，Seritage作為營運合夥的普通合夥人，將根據特拉華州的法律對營運合夥及其有限責任合夥人負有責任和義務，該法律經營運合夥的合夥協議修訂，涉及營運合夥的管理。

例如，未經Seritage及其控制的實體持有的大多數營運合夥單位的批准，Seritage將被禁止採取某些非常行動，包括改變Seritage或營運合夥的控制權交易。

ESL擁有相當大比例的運營合夥人單位，這些單位可以兑換成現金或A類普通股，這將導致涉及我們或運營合夥人的某些交易需要得到ESL的批准。

截至2021年12月31日，ESL擁有經營夥伴單位約22.1%的股份，其餘單位由公司持有。此外，ESL將有權收購額外的營運合夥單位，以便在某些情況下，包括如果我們發行額外的股本並將資金貢獻給營運合夥公司，以資助物業的收購或重建，以及其他用途，以便維持其在營運合夥公司的相對所有權權益。此外，ESL將有權要求運營合夥人全部或部分贖回其運營合夥人單位，以換取現金或在公司選擇的情況下贖回A類普通股，但下文所述除外。由於我們的信託聲明中規定的所有權限制，ESL可以在行使其要求營運合夥人贖回營運合夥人單位的權利之前處置其實益擁有的部分或全部A類普通股，而營運合夥人的合夥協議將允許ESL(且僅ESL)將其營運合夥人單位轉讓給一個或多個承銷商，以與某些處置相關的A類普通股進行交換，以達到與ESL將其大部分營運合夥人單位交換為A類普通股，然後在包銷發售中處置該等股份的相同效果。出售大量與A類普通股相關或籌集現金收益以促進贖回或認為可能發生此類出售的A類普通股，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，營運合夥的合夥協議需要獲得大多數並非由本公司持有的營運合夥單位及由其控制的實體的批准，以進行某些交易及其他行動，包括對合夥協議的若干修訂、本公司退出或繼承為營運合夥的普通合夥人、對營運合夥單位持有人贖回其單位的權利的限制、税務選擇及若干其他事宜。由於ESL目前擁有非本公司持有的大部分未完成的運營合夥單位及其控制的實體，因此需要ESL的批准才能讓普通合夥人採取此類行動，除非ESL不再擁有此類單位的大部分。如果ESL拒絕批准任何此類行動，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，ESL擁有約9.3%的已發行A類普通股。在上述任何事項中，ESL的利益可能與我們的其他股東的利益不同或與之衝突。

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ESL對我們產生重大影響，其利益可能與我們其他股東的利益不同或發生衝突。

ESL實益擁有約22.1%的營運合夥單位，以及約9.3%的已發行A類普通股，相當於Seritage 9.3%的投票權。西爾斯控股過去是ESL的附屬公司，現在也是。此外，蘭伯特先生曾擔任西爾斯控股公司董事會主席兼首席執行官，現任ESL董事長兼首席執行官，並曾擔任Seritage董事會主席。因此，ESL及其附屬公司對我們和Holdco具有重大影響。在影響我們的任何事項上，包括我們與Holdco的關係，ESL的利益可能與我們其他股東的利益不同或與之衝突。

2022年3月1日，蘭伯特先生向美國證券交易委員會提交了一份附表13D/A，披露了他支持我們的董事會探索和追求戰略選擇的努力，以及他打算為他在公司的投資探索替代方案，其中可能包括與可能有興趣收購我們的部分或全部資產的第三方參與，以及在公開市場交易中買賣我們的股票。如果發生任何此類交易，蘭伯特先生及其關聯公司(包括ESL)的利益可能與我們其他股東的利益不同或與之衝突。

GGP合資企業、Simon合資企業和Macerich合資企業的業務彼此相似，如果發生對一個未合併實體產生不利影響的風險，也可能對我們對其他未合併實體的投資產生不利影響。

GGP合資企業是擁有和經營若干未合併物業的合資企業，其中包括由西爾斯控股以前擁有或租賃的七個物業；Simon合資企業是擁有和經營若干其他未合併物業的合資企業，其中包括以前由西爾斯控股擁有的其他五個物業；Macerich合資企業是擁有和運營某些其他未合併物業的合資企業，這些物業包括以前由西爾斯控股擁有的其他七個物業。因此，每個未合併實體的業務與我們的業務相似，每個未合併實體面臨許多與我們面臨的相同風險。發生對我們造成不利影響的風險也可能對一個或多個未合併實體產生不利影響，並減少我們在一個或多個合資企業中的投資或從一個或多個合資企業向我們分配的價值，或要求我們向一個或多個未合併實體追加出資。吾等對各未合併實體之影響力可能受限於以下事實：GGP合營公司、Simon合營公司及Macerich合營公司之日常營運，以及與GGP合營公司、Simon合營公司及Macerich合營公司所擁有之未合併物業有關之租賃及重建活動(視何者適用而定)，一般分別授權予GGP、Simon及Macerich，但若干例外情況除外。GGP合資企業擁有的未合併物業位於Brookfield Properties Retail(前身為GGP Inc.)擁有和運營的購物中心。, 西蒙合資企業擁有的未合併物業位於西蒙合資企業擁有和運營的商場內，Macerich合資企業擁有的未合併物業位於Macerich合資企業擁有和運營的商場內。因此，GGP、Simon或Macerich的利益與我們分別在GGP合資企業、Simon合資企業和Macerich合資企業中擁有50%權益的利益之間可能存在或未來可能出現利益衝突，例如，包括關於是否將未合併物業的空間租賃給第三方或該未合併物業所在商場的其他空間的決定。

新冠肺炎疫情仍在持續，未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發可能會對租户的業務造成實質性的不利影響，並對我們的業務、收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、前景、償債能力以及我們向股東支付股息和其他分配的能力產生重大或不利的影響和幹擾。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎疫情已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能還會發生其他流行病。新冠肺炎在包括美國在內的多個國家和地區爆發，對全球經濟活動、美國經濟和我們的物業所在的當地經濟產生了重大負面影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響一直在迅速演變，隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎病例，包括美國在內的許多國家採取了相應措施，實施隔離，下令關閉企業和學校，並限制旅行。

某些州和城市，包括我們的租户在哪裏開展業務，我們在哪裏擁有房產，在哪裏有開發地點，我們的公司辦公室位於哪裏，也都對新冠肺炎大流行做出了反應，制定了隔離措施、旅行限制、“庇護所到位”規則、對可能繼續經營的企業類型的限制，和/或對可能繼續的建築項目類型的限制。該公司無法預測是否會有更多的州和城市實施類似的限制，目前實施的限制將於何時到期，或者這些限制是否將再次實施。因此，新冠肺炎疫情正在直接或間接地對幾乎每個行業產生負面影響，包括公司和我們的租户所在的行業。

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這些遏制措施和其他因素影響了該公司物業的運營。截至2021年12月31日，公司已收取截至2021年12月31日年度租金收入的97%，並同意額外延期1%。雖然本公司打算執行其租約下的合同權利，但不能保證租户將履行其未來義務或不需要額外的租金修訂協議。我們的一些租户即使在上述限制取消後也可能無法重新開放，這可能會對我們物業的入住率產生重大影響，這可能會導致合租申請的數量因低於要求的入住率門檻而增加，並可能影響我們的業績。

此外，如果租户因不支付租賃費或提前或有限地停止運營而發生任何違約，我們可能無法完全收回和/或遭遇延遲和額外成本，以強制執行我們作為業主在與這些各方簽訂的協議條款下應向我們收回的款項，這是由於各個司法管轄區可能因新冠肺炎疫情而暫停執行業主發起的商業驅逐和徵收行動。由於新冠肺炎疫情的長期影響，我們的一個或多個租户可能會尋求破產法的保護，這可能會導致這些租户的租約終止，從而導致我們的收入減少。租户破產可能會使我們更難租賃破產租户經營的剩餘物業，並對我們成功執行再租賃戰略的能力產生不利影響。

由於新冠肺炎疫情的長期存在和威脅，或未來的大流行，美國經濟持續低迷，消費者支出減少，實體商業機構的消費活動減少，可能會導致美國經濟放緩或衰退，這可能會由於經營業績不佳、缺乏流動性或其他原因而影響租户履行租賃義務的能力，從而減少我們物業產生的收入或我們物業的價值。我們租賃空間以及談判和維持優惠租金的能力也可能受到美國經濟長期衰退的負面影響。此外，在美國經濟大幅低迷期間，我們物業的租賃空間需求可能會大幅下降，這可能會使我們難以以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃我們的物業，並導致我們產生鉅額再租賃成本。

新冠肺炎疫情還導致許多國家的製造設施和配送中心完全或部分關閉，並中斷了租户的供應鏈，否則可能會推遲我們租户運營所需的庫存或其他商品的交付。如果新冠肺炎在我們的員工內部爆發或以其他方式擾亂他們的管理，我們的租户也可能受到負面影響。

新冠肺炎大流行或未來的大流行也可能對我們成功運營的能力以及我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生實質性的不利影響，原因包括：

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新冠肺炎大流行或未來的大流行對我們的運營和我們租户的影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行的直接和間接經濟影響和遏制措施等。我們的租户關閉門店和提前終止租約可能會減少我們的現金流，這可能會影響我們支付股息的能力。

這種情況的變化無常排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的業務、收入、現金流、運營結果、財務狀況、流動性、前景、償債能力以及我們向股東支付股息和其他分配的能力帶來了重大不確定性和風險，未來也可能爆發其他高度傳染性或傳染性疾病。

與房地產投資信託基金地位相關的風險

如果我們沒有資格作為REIT納税，或未能保持REIT的資格，我們將作為普通公司繳納美國聯邦所得税，並可能面臨鉅額納税義務，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量。

我們選擇從截至2015年12月31日的初始納税年度開始，以REIT的身份為美國聯邦所得税徵税，並已運營符合REIT的資格。我們相信，我們繼續按照符合REIT資格的要求運營，並繼續滿足所有要求，以維持我們的REIT地位。然而，作為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，只有有限數量的司法和行政解釋。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用的減免條款，我們將繳納美國聯邦所得税，包括在截至2017年12月31日或之前的任何納税年度，對我們按常規公司税率計算的應税收入徵收任何適用的替代最低税(就美國聯邦所得税而言，截至2017年12月31日或之前的期間最高為35%，之後為21%)，以及美國州和地方所得税，我們在計算應納税所得額時不能扣除支付給我們股東的股息。任何由此產生的公司税負擔都可能是巨大的，並將減少可供分配給我們股東的現金數量，這反過來可能對我們普通股的價值產生不利影響。除非我們根據某些守則條文有權獲得寬免，否則我們亦會被取消資格，在未能取得REIT資格的年度後的四個課税年度內，重新選擇作為REIT繳税。

成為房地產投資信託基金的資格涉及守則中高度技術性和複雜的條款。

作為房地產投資信託基金的資格涉及到應用高度技術性和複雜的法典條款，而這些條款只有有限的司法和行政當局。即使是技術上或無意中的違規行為也可能危及我們的REIT資格。我們作為REIT的資格取決於持續滿足某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求。此外，我們滿足REIT資格要求的能力可能在一定程度上取決於我們無法控制或僅具有有限影響力的第三方的行為，包括我們在美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體中擁有股權的情況。

如果我們收到的收入不被視為合格的收入，我們可能沒有資格作為房地產投資信託基金徵税。

根據守則的適用條文，我們將不會被視為房地產投資信託基金，除非我們符合各項要求，包括與我們的毛收入來源有關的要求。就這些要求而言，如果適用的租賃不被視為美國聯邦所得税的真實租賃，而被視為服務合同、合資企業、融資或其他類型的安排，則我們從租户那裏獲得或積累的租金可能不被視為合格租金。我們認為，就美國聯邦所得税而言，Holdco Master Lease在該租約生效期間應被視為真正的租約。如果與預期相反，Holdco Master Lease在美國聯邦所得税方面沒有被視為真正的租賃，美國國税局可能會確定我們在這段時間內沒有資格作為REIT納税，並且我們可能會被取消在我們沒有資格成為REIT的下一年的四個納税年度重新選擇作為REIT納税的資格。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格取決於持續滿足某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些不受準確確定的影響，對於一些資產，我們將無法獲得獨立的評估。

此外，除某些例外情況外，若吾等或持有吾等10%或以上流通股(按價值計算)的實際或推定擁有人實際或建設性地擁有非公司租户資產或淨利潤的10%或以上權益，或如租户為公司，則有權投票的該租户所有類別股票總投票權的10%或以上，或該租户所有類別股票總價值的10%或以上，則就這些規定而言，我們從租户收取或應計的租金不會被視為合資格租金。為了確定房地產投資信託基金收到的租金是否被視為符合資格的租金，指被歸類為合夥企業的實體的合夥人擁有的股票、資產或淨利潤，用於繳納美國聯邦所得税

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只有在合夥人(直接或間接)擁有該合夥企業的資本權益或利潤權益的25%或以上的情況下，該目的才歸屬於該合夥企業。由於這些推定所有權規則，我們可能被視為擁有租户10%或更多的股份，在這種情況下，從該租户收到的租金可能不被視為符合這些要求的租金。我們的信託聲明規定了對A類普通股和A系列優先股的所有權和轉讓的限制，包括對此類所有權或轉讓的限制，這將導致我們從租户那裏獲得或應計的租金被視為REIT毛收入要求中的不符合條件的租金。然而，這些限制可能不能有效地確保我們從租户那裏獲得或積累的租金將被視為符合REIT資格要求的合格租金。

REITs支付的股息不符合某些“合格股息”的降低税率，但一般有資格對某些納税人進行部分扣除。

適用於美國公司支付給美國股東的“合格股息”收入的美國聯邦所得税最高税率目前為20%。然而，REITs支付的普通股息通常不符合降低利率的條件。雖然這些規則不會對REITs的税收產生不利影響，但適用於常規公司合格股息的較優惠税率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生不利影響，包括A類普通股。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度，作為個人、信託或遺產的美國股東通常有權扣除某些普通REIT股息的20%，這實際上降低了此類普通REIT股息的税率。美國股東應就此類規則的所有方面及其可能應用於我們的股息諮詢他們自己的税務顧問。

房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

我們通常必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息扣減和不包括任何淨資本利得，以便我們有資格作為REIT納税(假設某些其他要求也得到滿足)，因此美國聯邦公司所得税不適用於我們分配的收入。如果我們滿足這一分配要求並有資格作為REIT納税，但分配的應税收入少於我們REIT應税收入的100%，而不考慮所支付的股息扣減幷包括任何淨資本利得，我們將就未分配的應税淨收入繳納美國聯邦公司所得税。此外，如果我們在一個日曆年度分配給股東的實際金額低於美國聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。我們宣佈了2019年第一季度公司A類和C類普通股的股息，自那時以來，我們沒有宣佈過公司A類和C類普通股的股息，基於我們董事會目前對公司投資機會的評估及其對應税收入的預期.

有時，由於確認應税收入和實際收到現金之間的時間差異，或由於不可扣除的資本支出、建立準備金或所需債務或攤銷付款的影響，我們可能會產生比我們的現金流更多的應税收入。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用，我們可能被要求以不利的條件借入資金，以不利的價格出售資產或分配原本投資於未來收購的金額，以使分配足以使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足REIT的分配要求，並在特定年度避免公司所得税和4%的消費税；或者，我們可以額外股票的形式向我們的股東分配應税股票股息。見“-我們可能不時以應税股票股息的形式向我們的股東進行分配，這可能導致股東在沒有收到足夠的現金支付此類税款的情況下承擔税務責任”。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對A類普通股的價值產生不利影響。

對我們負債的限制，包括對我們產生額外債務或進行某些分配的能力的限制，可能會阻止我們達到90%的分配要求。由於收購物業的未融資支出或A類普通股流通股數量增加而導致的運營資金減少，而運營資金沒有相應增加，這些都將對我們維持對股東的分配的能力造成不利影響。此外，租户未能根據任何適用的租約支付租金，可能會嚴重削弱我們進行分配的能力。因此，我們可能無法以預期的分發率或任何其他比率進行分發率。

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我們可能會不時以應税股票股息的形式向我們的股東進行分配，這可能會導致股東在沒有收到足夠現金支付此類税款的情況下承擔税務責任。

雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們未來可能會以增發股票的形式向我們的股東分配應税股票股息。收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入美國聯邦所得税目的的當期和累計收益和利潤。因此，股東可能被要求就此類股息支付超過收到的現金分配的所得税。如果美國股東出售作為股息獲得的我們的股票以支付這筆税款，銷售收益可能會少於與股息相關的收入中包含的金額，這取決於我們股票在出售時的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就此類股息預繳美國聯邦所得税，包括應以普通股支付的全部或部分此類股息。

即使我們仍然有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。

即使我們仍然有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產可能需要繳納某些美國聯邦、州、地方和外國税，包括任何未分配收入和州、當地或外國所得税、財產税和轉移税。例如，為了滿足REIT資格要求，我們通過一家應税REIT子公司持有我們的部分資產並開展某些活動，該子公司與普通C公司一樣，須繳納聯邦、州和地方企業級所得税。在2017年12月31日後開始的納税年度，納税人，包括TRS，其扣除商業淨利息(即因可分配給貿易或企業的債務而支付或應計的利息)的能力受到限制，除某些例外情況外，一般不超過調整後應納税所得額的30%。這一規定可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會增加其應納税所得額和企業所得税。此外，如果與TRS的交易不是以公平的方式進行的，我們可能會對這些交易徵收100%的消費税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給我們股東的現金。

遵守REIT的要求可能會導致我們清算或放棄其他有吸引力的機會。

要符合REIT的徵税資格，我們必須確保在每個日曆季度結束時，我們的資產價值中至少有75%是現金、現金項目、政府證券和“房地產資產”(根據守則的定義)，包括由公開發售的REITs發行的某些抵押貸款和證券、REIT股票和債務工具。我們的其餘投資(政府證券、合格房地產資產和由TRS發行的證券除外)通常不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們總資產價值的不超過5%可以由任何一個發行人的證券組成(政府證券、合格房地產資產和TRS發行的證券除外)，一個或多個TRS的證券可以代表我們總資產價值的不超過20%。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。

除了上述資產測試外，為了有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們分配給我們的股東的金額以及我們實益權益的股份所有權等方面的測試。我們可能無法進行對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們做出並在某些情況下保持對某些有吸引力的投資的所有權的能力。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務。

守則中的房地產投資信託基金條款大大限制了我們對衝資產和負債的能力。就適用於REITs的75%或95%毛收入測試而言，我們為管理與或將為收購或持有房地產資產而進行的借款的利率變化風險而進行的套期保值交易(或我們為管理與已處置的財產或已清償的負債相關的先前對衝而進行的風險而進行的對衝交易)的任何收入，不構成適用於REITs的75%或95%毛收入測試的“毛收入”。如果我們進行其他類型的對衝交易或未能正確識別此類交易為對衝交易，則該收入很可能在兩個毛收入測試中都被視為不符合資格的收入。作為這些規則的結果，我們可能被要求限制我們對有利對衝技術的使用，或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS可能需要為收益徵税，或者讓我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，我們TRS中的虧損一般不會提供任何税收優惠，除非此類虧損只能結轉，並且只能從TRS中未來應納税所得額的80%中扣除。

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聯邦税法的變化影響了我們的税收，並可能影響投資房地產投資信託基金的可取性 相對於普通的非房地產投資信託基金公司。

TCJA從2018年1月1日起將適用於普通公司的最高税率從35%降至21%，從而降低了作為REIT運營與作為常規非REIT公司運營的相對競爭優勢。另一方面，TCJA還降低了適用於非公司股東普通REIT股息的美國聯邦所得税税率，將適用的最高個人税率從39.6%降至37%，並允許REITs的非公司股東在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度從其應納税所得額中扣除普通REIT股息的20%(如上所述)。TCJA和CARE法案還對扣除淨商業利息規定了新的限制(如上所述)。從事某些與不動產有關的業務的納税人可以選擇退出商業利息條款；然而，這一選擇的要求可能難以實施，並將要求房地產投資信託基金對其部分或全部資產使用潛在不利的折舊方法，包括某些“合格的改善物業”。我們將根據所有事實和情況，自行決定是否作出這樣的選擇。此外，最終敲定的美國財政部法規可能會將我們可以要求的可歸因於運營合夥企業支付的薪酬的比例份額的補償費用扣減至我們的某些員工，這些員工現在或曾經是高級別和高薪酬的員工。

禁止的交易税可能會限制我們從事銷售交易的能力。

房地產投資信託基金的“被禁止交易”的收入將被徵收100%的税。一般而言，“禁止交易”是指出售或以其他方式處置除喪失抵押品贖回權的財產以外的財產，主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有。我們可能要繳納等同於我們持有的不動產處置淨收益的100%的違禁交易税。雖然有避風港可供選擇，但我們不能向您保證，我們可以遵守避風港的規定，或我們將避免擁有在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。因此，我們可以選擇不從事某些物業銷售，也可以通過我們的TRS進行此類銷售，這將受到美國聯邦和州所得税的影響。

上述100%的税可能會限制我們進行原本對我們有利的交易的能力。例如，如果情況使我們留在某些州或地理市場無利可圖或不經濟，100%的税收可能會推遲我們通過出售我們在這些州或市場的資產而不是通過TRS退出這些州或市場的能力，這可能會損害我們的運營利潤和我們股票的交易價格。

我們對我們TRS的所有權受到限制，如果我們與TRS的交易不是按公平條款進行的，我們將對某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。

守則規定，房地產投資信託基金的資產價值不得超過20%由一個或多個信託基金的股份或證券組成。我們的TRS賺取的收入，否則可能是不合格的收入，如果由我們賺取。我們的TRS還可能持有某些房產，這些房產的出售可能不符合上述被禁止交易的安全港資格。對TRS股票所有權的限制可能會限制我們通過TRS進行這些活動和其他活動的程度。此外，納税人，包括我們的TRS，其扣除淨業務利息的能力受到限制，通常相當於調整後應納税收入的30%，但某些例外情況除外。這一規定可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會增加其應税收入。該守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。我們不能保證我們將能夠遵守TRS限制或避免適用100%的消費税。

影響REITs或其他實體的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查涉及美國聯邦所得税的規則。税法或其解釋的變化，無論是否具有追溯力，包括美國新總統政府正在考慮的那些，都可能對我們的投資者或我們產生實質性的不利影響。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們作為房地產投資信託基金或美國聯邦所得税資格的能力產生重大和負面影響，並可能給我們和具有這種資格的投資者帶來嚴重後果。

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與我們證券所有權相關的風險

我們證券的市場價格和交易量可能會波動。

我們證券的市場價格可能會波動，我們證券的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。可能對我們證券的市場價格產生負面影響或導致證券價格或交易量波動的一些因素包括：

我們已經發行了A系列優先股，這些優先股與未來發行的債務或優先股證券一起，在分配或清算時優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們已經發行了2,800,000股A系列累計可贖回優先股，這些優先股在分派或清算時優先於我們的普通股。A系列優先股可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或優先股證券來增加我們的資本資源，包括中期票據、信託優先證券、優先或次級票據和優先股。清算後，我們債務證券、A系列優先股和任何額外優先股的持有者以及與其他借款有關的貸款人可以優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。任何額外的股票發行都可能稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施，也將沒有與發行這些證券相關的投票權。我們的A系列優先股，以及任何額外發行的受益優先股，優先於清算分配或優先於分配付款，這可能限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們對我們的持股。

與西爾斯控股和Holdco的交易可能會引起糾紛或其他不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

與第三方的糾紛可能源於我們與西爾斯控股的歷史交易或未來與Holdco的交易，我們可能會遇到員工、評級機構、監管機構或其他相關方的不利反應。第三方的這些糾紛和反應可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們與西爾斯控股或Holdco之間的糾紛可能與我們過去或未來與這些交易對手達成的任何協議有關。

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2019年4月18日，在西爾斯控股、西爾斯控股、西爾斯、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓凱馬特公司董事會重組委員會重組小組委員會的指示下，有限責任公司開始在破產法院對Seritage被告提起訴訟。訴訟是雙重標題的，如Re：Sears Holdings Corporation等人，案件編號18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人，v.Lampert等人，案件編號19-08250(Rdd)。2019年11月25日，債權人委員會根據確認令提出經修訂的起訴書，其中指控Sears Holdings自2011年以來進行的某些交易(包括導致Seritage的交易、與Sears Holdings的原始主租賃的執行以及從Sears Holdings收購房地產)構成了Sears Holdings的實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法股息，以及Seritage於2015年7月從Sears Holdings收購的房地產價值比支付的購買價高出數億美元。修改後的起訴書進一步聲稱，除其他事項外，應避免向Seritage和某些其他被告提供與2017年在特拉華州衡平法院提起的西爾斯控股衍生品訴訟有關的某些釋放，和/或宣佈無效，作為實際和/或推定的欺詐性轉讓。經修正的起訴書除其他事項外，尋求救濟，包括聲明性救濟、避免據稱的實際和/或推定的欺詐性轉移、返還、追回被欺詐性轉移的財產，或以另一種方式--未指明數額的補償性損害賠償--待審判時確定，衡平法上的從屬地位和駁回被告作為債權人的債權。, 對任何故意不當行為的懲罰性和懲罰性賠償，以及合理的律師費、費用和費用。2020年2月21日，Seritage被告提交了一項部分動議，要求駁回修改後的起訴書中與西爾斯控股衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的索賠。關於動議的簡報和口頭辯論已於2020年8月完成，各方正在等待決定。

2021年3月15日，法院將訴訟與標題為西爾斯控股公司等人的案件合併。訴Andrew H.Tisch等人，案件編號20-07007(Rdd)(“股東訴訟”，與訴訟一起稱為“綜合訴訟”)。股東訴訟是由UCC、西爾斯控股公司和西爾斯·羅巴克公司對西爾斯控股或其關聯公司的某些股東提起的。在股東訴訟中，Seritage並未被列為被告，訴訟指控(其中包括)Sears Holdings自2014年以來進行的某些交易(包括導致Seritage的2015年7月交易、與Sears Holdings執行原始主租賃以及從Sears Holdings收購房地產)構成實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法股息。本公司認為綜合訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的，並打算對他們進行有力的辯護。

未來可供出售的股票數量可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來A類普通股的發行、公開市場上可供轉售的A類普通股或將無投票權的C類普通股轉換為A類普通股是否會降低A類普通股的每股市場價格。在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的收益和現金分配將影響A類普通股的市場價格。

我們相信，房地產投資信託基金權益證券的市值主要基於市場對房地產投資信託基金的增長潛力及其當前和潛在的未來現金分配的看法，無論是來自運營、銷售、收購、開發或再融資，其次是基於標的資產的價值。出於這些原因，A類普通股的交易價格可能高於或低於每股資產淨值。如果我們保留運營現金流用於投資、營運資本儲備或其他目的，而不是將現金流分配給股東，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能會對A類普通股的市場價格產生負面影響。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股尚未評級。

A系列優先股沒有，也可能永遠不會被任何國家認可的統計評級機構評級，這可能會對其市值和您出售此類股票的能力產生負面影響。然而，一家或多家評級機構可能會獨立確定對A系列優先股的評級，或者我們可能會選擇在未來獲得A系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行其他證券，我們可能會尋求獲得評級。如果未來對A系列優先股分配任何評級，或者如果我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對A系列優先股的市場或市值產生不利影響。評級只反映一個或多個發行評級機構的意見，發行評級機構可隨時向下修訂或完全撤回評級。任何此類下調或撤回評級的行為都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括A系列優先股。此外，評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適宜性，A系列優先股的任何未來評級可能不會反映與我們和我們的業務有關的所有風險，或A系列優先股的結構或市值。

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活躍的交易市場可能不會為A系列優先股發展，或者即使它發展了，也可能不會持續，這可能會對我們A系列優先股的市值以及我們A系列優先股持有人轉讓或出售其股票的能力產生負面影響。

由於A系列優先股沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者將僅限於在二級市場出售他們的股票。A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“SRG PRA”，但不能保證紐約證券交易所A系列優先股的活躍交易市場將會發展或持續下去，在這種情況下，A系列優先股的市場價格可能會受到實質性和不利的影響，轉讓或出售A系列優先股的能力將受到限制。股票的市場價格將取決於許多因素，包括：

A系列優先股在支付權利上從屬於我們現有和未來的債務，A系列優先股持有人的利益可能會因發行額外的優先股(包括額外的A系列優先股)和其他交易而被稀釋。

A系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務，以及我們對我們的其他非股權債權和我們可用來滿足對我們的債權的資產，包括破產、清算或類似程序中的債權。我們未來的債務可能包括對我們向優先股東支付股息的能力的限制。截至2021年12月31日，我們的總債務為14.4億美元。此外，我們未來可能會招致額外的債務。我們的信託聲明目前授權發行一個或多個類別或系列的最多10,000,000股優先股。我們的董事會有權對未發行的普通股和優先股重新分類，並修改我們的信託聲明，而無需我們的股東採取任何行動，以增加我們被授權發行的任何類別或系列的實益權益股份總數，包括優先股。於發生任何清盤、解散或清盤時，按與A系列優先股平價或優先於A系列優先股發行額外優先股以支付股息及分配資產，將稀釋A系列優先股持有人的權益，而任何發行A系列優先股或額外債務的優先股均可能對吾等派發股息、贖回或支付A系列優先股的清算優先權的能力造成不利影響。除授予A系列優先股持有人的有限轉換權可能與控制權變更有關外，與A系列優先股有關的任何條款均不包含任何有關或限制我們的債務的條款，或在發生高槓杆或其他交易時為A系列優先股持有人提供保護的條款。, 包括合併或出售、租賃或轉讓我們全部或幾乎所有資產或業務，只要A系列優先股持有人的權利不受重大不利影響，可能會對A系列優先股持有人產生不利影響。

我們優先股的股息，包括A系列優先股，是可自由支配的。我們不能保證我們將來能夠支付股息，或者未來任何時期的實際股息將是多少。

我們優先股的未來分紅，包括A系列優先股，將由我們的董事會授權，並由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、任何償債要求以及董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對我們的優先股進行現金股息，或者未來任何時期的實際股息將是多少。然而，在我們宣佈支付並支付或分配A系列優先股的應計股息之前，我們支付普通股和無投票權股票(包括贖回)的股息和其他分配的能力將受到A系列優先股條款的限制。

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A系列優先股的持有人將擁有有限的投票權。

A系列優先股的持有者投票權有限。我們的A類普通股和我們的非經濟股是目前我們公司僅有的具有完全投票權的實益權益股份。A系列優先股持有人的投票權主要是關於在A系列優先股支付的六個季度股息(無論是否連續)拖欠的情況下選舉兩名額外受託人進入我們的董事會的權利，以及關於我們對與A系列優先股有關的我們的信託聲明或補充條款的修訂進行投票的權利，這將對A系列優先股持有人的權利產生重大和不利的影響，或者在發生任何清算事件時在支付股息和分配資產方面產生比A系列優先股更高的額外類別或系列的我們的股票，解散或結束我們的事務。除非在有限的情況下，A系列優先股的持有者將沒有任何投票權。

項目1B。未解決問題教育署職員評論

截至本年報發佈之日，美國證券交易委員會工作人員沒有未解決的意見。

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項目2.新聞操作員

截至2021年12月31日，該公司的投資組合包括162處物業的權益，包括約1920萬平方英尺的GLA或成套建築租賃面積，其中約390萬平方英尺由未合併物業組成，約600英畝為開發或在開發中持有，約940萬平方英尺或約800英畝待出售。下表列出了截至2021年12月31日我們基於已簽署租約的綜合物業和未合併物業的某些信息，包括已簽署但尚未開放的租約(“SNO”或“SNO租約”)：