本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書補充文件及隨附的招股説明書並不是出售該等證券的要約人，我們亦不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買該等證券的要約。

碳博士控股

普通股

預先出資認股權證

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將以每股普通股的公開發行價發售普通股(“普通股”)。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“我們提供的證券説明”。我們還向那些購買普通股的購買者提供預融資認股權證(每份“預融資認股權證”)，可按每股0.001美元的行使價行使，否則將導致購買者連同其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)我們的已發行普通股。每份預融資認股權證的收購價為美元，相當於本次發行中向公眾出售的每股普通股價格減去0.001美元。預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。

普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代碼為“TANH”。2022年3月14日，納斯達克上最後一次公佈的普通股價格為每股1.82美元。預籌資權證沒有既定的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌預融資權證。

截至2021年3月14日，非關聯公司持有的我們普通股的總市值約為9,643,648.56美元，根據已發行普通股6,398,601股(其中5,298,708股由非關聯公司持有)計算，根據我們的普通股在2022年3月14日在納斯達克的收盤價計算，每股普通股價格為1.82美元。

我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內按公開發行價減去承銷折扣購買至多多一股普通股的選擇權，僅用於超額配售(如果有)。如果承保人全部行使選擇權，承保折扣總額為$，扣除費用前給我們的總收益為$。

我們預計將於2022年3月左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股和預籌資金認股權證。

本公司並非中國營運公司，而是英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在中華人民共和國(“中國”或“中國”)、中華人民共和國香港特別行政區(“香港”或“香港”)及英屬維爾京羣島設立的附屬公司進行。因此，投資根據本招股説明書發行的我們的證券涉及獨特和高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細閲讀及考慮從本招股説明書S-22頁開始的風險因素及隨附的基本招股説明書。

本次發售的債券為離岸控股公司碳博士控股(“貴公司”)，該公司直接或間接擁有經營附屬公司的連續權益。除非另有説明，否則在本招股説明書中以及在描述我們的業務和綜合財務信息的上下文中，“碳博士控股”、“我們”、“公司”或“我們的”是指英屬維爾京羣島控股公司碳博士控股。“香港附屬公司”是指我們在中國內地註冊成立的附屬公司，而“香港附屬公司”是指我們在香港註冊成立的附屬公司。我們還將指代我們的所有子公司，“子公司”。

我們還面臨與總部設在中國並在中國擁有公司大部分業務相關的法律和運營風險。中國政府可能幹預或影響我們中國經營實體的運營，並對其業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能隨時幹預或影響其運營，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資者在中國境內發行人進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，統稱為《境外上市規則草案》，公佈至2022年1月23日。根據境外上市規則草案，所有境內公司在向境外證券市場提出首次公開募股或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告和相關承諾；(Ii)合規證書、申請人業務主要監管機構的備案或批准文件(如適用)；(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用)；(Iv)中國法律意見；(V)招股説明書。此外，有下列情形之一的，可以禁止境內公司境外上市：(一)法律、法規或者中國規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)最近三年內，申請人所在的境內企業, 控股股東或者實際控制人有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查；(五)近三年來，申請人的董事、監事、高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰，正在接受刑事司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》草案進一步規定，申請人未達到向中國證監會備案的要求，或者違反境外上市規則草案進行境外上市、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以並處責令停業、停業整頓，吊銷相關營業執照或經營許可證。有關海外上市的規則草案如果獲得通過，可能會在未來對我們或我們的子公司提出額外的合規要求。截至本招股説明書附錄日期，《境外上市規則草案》尚未頒佈，我們及其任何子公司在美國的任何發行都不需要獲得中國政府的許可。雖然海外上市規則草案的最終版本預計將於2022年通過，但我們認為，明確禁止海外上市和上市的情況都不適用於我們。在得出這個結論時, 我們依賴我們的中國律師的意見，而依賴律師的意見存在內在的不確定性，即我們或我們的子公司是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的業務和/或發售。如果我們或我們的任何子公司受到合規要求的約束，我們不能向您保證，我們中的任何人都能夠及時獲得此類備案要求的批准，或者根本不能。如果我們或我們的子公司未能完全遵守新的監管要求，可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。請參閲“風險因素-中國證監會日前發佈了《中國企業赴境外證券市場發行規則草案》，向社會公開徵求意見。雖然這些規則尚未生效，但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。”

我們或我們的子公司也可能受到中國法律的約束，涉及使用、共享、保留、安全和轉移機密和私人信息，如個人信息和其他數據。2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見，截至2021年12月13日，該條例尚未公佈。根據《數據安全管理條例》，持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理商在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年11月16日頒佈並於2022年2月15日生效的最新修訂的網絡安全審查辦法，持有100多萬用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應接受網絡安全審查。截至本招股説明書附錄日期，吾等並未接獲任何中國政府當局通知吾等或吾等附屬公司須就是次發售申請批准的任何規定。韋登認為，我們或我們的任何子公司都不會受到修訂後的《網絡安全審查辦法》或《數據安全管理條例》草案的約束，因為我們都沒有持有超過一百萬名用户/用户的個人信息。然而，上述新法律或法規將如何制定、解釋或實施，以及是否會受到影響，目前尚不確定。由於監管行動是新的, 立法或行政法規制定機構將於多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們子公司的日常業務運營、它們接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市或發行證券的能力產生的潛在影響，都是高度不確定的。看見“風險係數-中國政府對我們必須進行商業活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在加強對網絡平臺的反壟斷管理。《反壟斷指導意見》是當時中國針對平臺經濟經營者的反壟斷監管制度下的合規指導，明確禁止平臺經濟經營者的某些可能具有消除或限制市場競爭效果的行為，如經營者集中。中華人民共和國的反壟斷監管制度始於2007年8月30日中國全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》，並於2008年8月1日生效，該法要求被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易必須經中國商務部(商務部)批准後才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，正式確立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部於2011年8月25日發佈了《關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施第6號通知第6條, 對於具有“國防和安全”考慮的外國投資者的併購，以及外國投資者可能獲得具有“國家安全”考慮的國內企業的“事實上的控制權”的合併和收購，都需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發改委牽頭的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來安排交易，從而繞過安全審查。

至目前為止，並無任何附屬公司向本公司派發任何股息或派發股息，本公司亦未向股東派發任何股息或派發股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計或不打算在可預見的未來派發現金股息。

根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定我們公司的總資產時，如果有的話，超過我們賬簿中所示的負債總和加上我們的資本)，而且我們在支付股息之前和之後必須具有償付能力，即我們能夠在正常業務過程中到期時償還債務；我們公司資產的可變現價值將不少於我們的總負債(賬簿上顯示的遞延税款除外)和我們的資本。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司收到資金。根據中國現行法規，中國子公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向香港附屬公司派發股息。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外匯(如果有的話)所需的行政程序時遇到困難。見《招股説明書摘要-精選簡明碳博士控股及其子公司綜合財務明細表》和《合併財務報表》、《風險因素-我們必須將募集資金匯至中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能很耗時，我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。

碳博士控股與子公司之間的現金流主要包括碳博士控股向這些子公司的短期週轉資金貸款，這筆貸款主要用於支付運營費用和投資。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，敦沛向USCNHK轉移了8,300,000美元和12,010,100美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度裏，碳博士控股向碳博士控股木炭轉移了零美元和6994,000美元。

未來，包括是次發售在內的海外融資活動所籌得的現金，可由碳博士控股根據情況通過出資或股東貸款的方式轉移至子公司。請參閲“招股説明書摘要-碳博士控股及其附屬公司精選簡明綜合財務表”和“招股説明書摘要-碳博士控股及其附屬公司之間的股息分配和現金轉移”，以及包括在碳博士控股年報和我們可能提交的任何中期財務報表中的綜合財務報表。

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在全國性交易所或“場外”市場交易，這是根據“外國公司問責法案”(“HFCA法案”)的規定。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，PCAOB能夠檢查我們的審計師。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，如果該法案簽署成為法律，將會修訂《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法完全檢查或調查總部位於以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國大陸和(2)香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定製約的具體註冊會計師事務所。我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州的哈肯薩克，並接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年8月。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，在本報告中也沒有被指明為受PCAOB決定的公司。儘管如此，未來如果中國監管機構發生任何監管變化或採取任何步驟，不允許PragerMetis CPAS，LLC向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大確定範圍，使我們受到HFCA法案的約束，該法案可能會被修訂, 您可能會被剝奪此類檢查的好處，此類檢查可能會限制或限制我們進入美國資本市場，而根據HFCA法案，我們的證券交易，包括在國家交易所和“場外”市場的交易，可能被禁止。見“風險因素--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參議院通過的一項法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。“以獲取更多信息。

我們的業務和持有我們的普通股涉及高度風險。有關更多信息，請參見本招股説明書補編S-22頁開始的“風險因素”、所附基本招股説明書第8頁以及通過引用併入本招股説明書補充説明和所附基本招股説明書的文件中所述的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

宙斯盾資本公司

本招股説明書增刊日期為2022年3月。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於此產品的建議

本文件分為兩部分，本招股説明書補充部分和隨附的基本招股説明書，兩者都是我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格(文件編號333-248197)登記説明的一部分。

本文件的兩個部分包括：(1)本招股説明書補充部分，介紹了本次發行普通股和預籌資權證的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供了我們可能提供的證券的一般描述，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。你只應倚賴本招股章程增刊及隨附的基本招股章程所載的資料.我們沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。如本招股章程增刊內的資料與所附的基本招股章程不一致，你應以本招股章程增刊為準。您應閲讀本招股説明書補充資料，以及以下標題“可找到更多資訊”及“以參考方式併入某些文件”下所述的附加資料。

本招股章程補充文件或以引用方式併入或視為併入本招股章程補充文件的文件中所作的任何陳述，將被視為為本招股章程補充文件的目的而修改或取代，只要本招股章程補充文件或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入本招股章程補充文件。任何如此修改或取代的陳述將被視為不構成本招股説明書附錄的一部分，除非經過修改或取代。此外，在本招股説明書附錄中的陳述與通過引用併入本招股説明書附錄中的任何以前提交的報告中類似的陳述之間的任何不一致之處，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改和取代該等先前陳述。

包含本招股説明書附錄的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，包含關於本招股説明書附錄下提供的證券的補充信息。該註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站上或美國證券交易委員會辦公室閲讀，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

吾等對本招股説明書增刊所載及以參考方式併入本招股説明書、隨附的基本招股説明書及本行準備或授權的任何相關自由撰寫招股説明書的資料負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果你收到任何其他信息，你不應該隱瞞。

根據本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書，我們僅在允許該等要約及出售的司法管轄區出售普通股及預先出資認股權證，並尋求買入該等普通股及預籌資權證。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書補充部分所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請購買證券的要約。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行普通股和基金前認股權證，或擁有或分發本招股説明書副刊或隨附的基礎招股説明書。在美國以外司法管轄區擁有本招股章程補充文件或隨附的基本招股章程的人士，須知悉並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售及分發本招股章程補充文件及隨附的基本招股章程的任何限制。

閣下不應假定本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中的信息在本招股説明書附錄封面上註明的日期以外的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能發生了變化。

閣下不應依賴或假設吾等就本次發售提交的任何協議中的任何陳述或擔保的準確性，或吾等未來可能公開提交的任何聲明或擔保的準確性，因為任何此類陳述或擔保可能會受到單獨披露時間表中包含的例外情況和限制，可能代表適用各方在特定交易中的風險分擔，可能受到與證券法視為重要的標準不同的限制，或可能不再適用於任何贈與。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書中對“公司”、“碳博士控股”、“我們”、“我們”或“我們”的提及均指碳博士控股。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及本文和其中以參考方式併入的文件中包含或引用的某些陳述，包括我們管理層提及或概述本招股説明書附錄內容的陳述，包括“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。我們的實際結果可能與本文討論的或由這些前瞻性陳述暗示的結果大不相同。前瞻性陳述由諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目”和其他類似表述來識別。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中通過引用包括或納入的前瞻性陳述包括但不一定限於與以下內容相關的陳述：

以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不是我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素的詳盡列表。對於可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的額外風險，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的報告中的“風險因素”，包括本招股説明書附錄中的“風險因素”、隨附的基本招股説明書以及本文和其中通過參考併入的文件，包括我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，也不可能評估所有風險對我們業務人員的影響，以及任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書附錄發佈之日我們所掌握的信息。除適用法律或規則要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。所有可歸因於吾等或代表吾等行事的人士的後續書面及口頭前瞻性陳述，均受上文及本招股説明書附錄所載(或以引用方式併入本招股説明書附錄)的謹慎聲明的明確保留。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了通過引用包含或併入本文件中的選定信息 招股説明書補充資料及隨附的基本招股説明書。此摘要不包含您應該包含的所有信息 在投資我們的證券之前，請三思。在進行投資之前 如欲作出決定，你應仔細閲讀整份招股章程補充文件、隨附的基本招股章程及以引用方式併入本文及其中的文件，包括風險。 要素部分、財務報表和財務報表附註 通過引用結合於此和引用於此的聲明。

我們的公司-概述

我們不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在中國設立的子公司進行。

管理業務的中國法律法規有時含糊不清，因此，這些風險可能導致我們的中國子公司和香港子公司的業務發生重大變化，導致我們普通股的價值大幅貶值，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。中國政府可能隨時幹預或影響我們中國運營實體的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們中國運營實體的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國政府對在海外進行的發行和/或外國在中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。見“招股説明書補充資料摘要-本公司經營及向外國投資者發行本公司普通股需經中華人民共和國主管部門批准。；“風險因素-近日，中國證監會發布了《中國企業赴境外證券市場發行規則草案》，徵求公眾意見。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙向投資者發行或繼續發行我們的普通股的積極性，並可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。風險因素-我們未能事先獲得中國證監會批准我們的普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會推遲此次發行，或者可能對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師，我們普通股的交易可能被禁止在國家交易所或《持有外國公司問責法》(“HFCA法案”)下的“場外”市場交易，因此，交易所可能決定將我們的證券退市。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，PCAOB能夠檢查我們的審計師。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果被簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。根據HFCAA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國內地和(2)香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，因此PCAOB能夠檢查我們的審計師。我們的審計機構Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州的哈肯色州，並接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年8月。我們的核數師總部不在中國內地或香港，在本報告中並未指明為須受PCAOB決定的公司。儘管如此，未來如果中國監管機構發生任何監管變化或採取的步驟不允許Prager Metis CPA, 有限責任公司向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大確定的範圍，使我們受到HFCA法案的約束，您可能會被剝奪此類檢查的好處，而此類檢查可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制，以及我們的證券交易，包括在國家交易所的交易和“場外”市場的交易，可能被禁止根據HFCA法案進行交易。參見“風險因素--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及美國參議院通過的ANACT，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“瞭解更多信息.

我們的公司結構

本公司經營及向外國投資者發行本公司普通股需經中華人民共和國主管部門批准

於本招股説明書日期，除吾等已取得許可外，吾等及其附屬公司並無收到任何要求以取得任何中國當局的任何其他實質許可以在中國開展業務。

於本招股説明書日期，除下文所披露的潛在不確定因素外，吾等及其附屬公司並無收到任何要求，惟須取得包括中國證監會(“證監會”)及中國網信辦(“CAC”)在內的任何中國當局的許可，方可在中國經營或向外國投資者發行我們的普通股。2006年8月8日，中國商務部等6個監管機構聯合發佈了《關於外商併購境內企業的規定》(以下簡稱《條例》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(“SPV”)在境外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)的批准。2006年9月21日，中國證監會發布程序，明確了特殊目的機構報送證監會批准境外上市的文件和材料。然而，併購規則的適用仍然不清楚，中國領先的律師事務所目前對中國證監會批准要求的範圍和適用性還沒有達成共識。我們沒有選擇根據併購規則自願申請批准。基於對中國現行法律、規則及法規的理解，鑑於碳博士控股並非由併購規則所界定的任何中國境內公司合併或收購而成立，吾等相信，截至本招股説明書附錄日期，, 就本次發行而言，我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市和交易無需獲得中國證監會根據併購規則的批准。

儘管如此，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，統稱為《境外上市規則草案》，公佈至2022年1月23日。根據《境外上市規則(徵求意見稿)》，所有境內公司在向境外證券市場提出首次公開募股或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。向證監會提交的必要備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告和相關承諾；(Ii)合規證書、備案或批准文件；(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用)；(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用)；(V)招股説明書。此外，中國境內公司有下列情形之一的，可以禁止境外上市：(一)法律、法規或者中國規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅、危害的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)在過去三年內，申請人的境內企業或控股股東、實際控制人有腐敗行為的, 受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受司法調查；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。境外上市規則草案進一步要求所有境外上市的中國公司在首次公開募股後，就包括增發在內的某些事項向中國證監會備案。《管理規定(草案)》規定，申請人未達到中國證監會備案要求，或者違反境外上市規則草案進行境外上市、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，可並處責令停業、停業整頓，吊銷有關營業執照或經營許可證。

截至本招股説明書刊發之日，有關境外上市的規則草案尚未頒佈，本公司或本公司任何附屬公司在美國的任何發行均無需獲得中國證監會或任何中國政府機構的許可或向其備案。雖然有關海外上市的規則草案的最終版本預計將於2022年通過，但我們認為，明確禁止海外上市和上市的六種情況都不適用於我們。在得出這一結論時，我們依賴我們的中國法律顧問的意見，而依賴律師的意見存在內在的不確定性，即我們或我們的子公司是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的業務和/或發售。然而，有關海外上市的規則草案如果獲得通過，可能會在未來對我們或我們的子公司提出額外的合規要求。如果我們或我們的任何子公司受到合規性要求的約束，我們不能向您保證我們中的任何人將能夠以及時的方式或根本不能獲得此類備案要求的批准。如果我們或我們的子公司未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。請參閲“風險因素-近日，中國證監會發布了《中國企業赴境外證券發行管理辦法》徵求意見稿。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。；及“風險因素-我們未能事先獲得中國證監會批准我們的普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會推遲此次發行，或者可能對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們或我們的子公司也可能受到中國法律的約束，涉及使用、共享、保留、安全和轉移機密和私人信息，如個人信息和其他數據。2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日，截至本招股書之日尚未公佈。根據《數據安全管理條例》草案，持有百萬以上用户個人信息的數據處理商在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年11月16日公佈並於2022年2月15日生效的最新修訂後的《網絡安全審查辦法》，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。截至本招股説明書附錄日期，吾等並未接獲任何中國政府當局通知吾等或吾等附屬公司須就是次發售申請批准的任何規定。我們不相信我們或我們的任何子公司都不會受到修訂後的《網絡安全審查辦法》或《數據安全管理條例》草案的約束，因為我們都沒有持有超過100萬的用户個人信息。但是，由於上述法律法規要麼是新通過的，要麼還沒有正式頒佈，它們將如何制定、解釋或實施，以及它是否會影響我們，還不確定。由於監管行動是新的, 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們子公司的日常業務運營、它們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市或發行證券的能力產生的潛在影響，這些都是高度不確定的。

此外，根據2021年8月20日全國人民代表大會常務委員會發佈的《個人信息保護法》，為在中國境內的自然人提供產品或者服務的活動，應當遵守《個人信息保護法》。此外，2021年9月生效的《數據安全法》規定，在中國境外進行的數據處理活動損害中國國家安全、公共利益或者中國公民或組織的合法權益的，應當依法追究法律責任。於本公告日期，吾等認為吾等及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用於資料私隱及個人資料的中國法律及法規，包括CAC對資料私隱及個人資料的要求，吾等及其附屬公司並未收到任何第三方的投訴，亦未受到任何中國主管當局就資料私隱及個人資料保護的調查或懲罰。為了得出這一結論，我們和我們的子公司採取了相應的內部控制措施，以確保我們信息系統的安全和客户個人信息的保密，包括但不限於：

對於從客户收集的數據和個人信息，我們制定了我們的數據隱私政策，並在收集客户的數據和個人信息之前，按照適用法律和法規的要求事先徵得客户的同意。我們按照合法、適當和必要的原則收集個人信息，不收集與我們向客户提供的服務無關的個人信息。未經客户事先同意或授權，我們沒有共享、轉移或公開披露用户數據，除非相關法律法規允許。然而，個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律，法律將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。我們可能被要求遵守中國有關數據隱私和個人信息的法律和法規，如果不遵守這些法律和法規，可能會導致監管或民事責任。

境外上市規則草案、數據安全管理條例草案、網絡安全審查辦法、個人信息保護法和數據安全法是相對較新的。他們的解釋和應用存在很大的不確定性，中國監管機構可能會認為這與上面的分析相反。我們不確定中國監管當局未來是否會採取其他規則和限制。請參閲“風險因素-有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響“和”風險因素-中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，特別是在技術方面。此次發行可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售我們的證券，我們將不會開始發售，直到我們獲得這樣的許可。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。.”

碳博士控股及其子公司之間的股利分配和現金轉移

到目前為止，沒有一家子公司向碳博士控股進行任何分紅或分配，碳博士控股也沒有向我們的股東進行任何分紅或分配。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定我們公司的總資產時，如果有的話，超過我們的負債之和，如我們的賬簿所示，加上我們的資本)，並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在您的正常業務過程中到期時償還您的債務；並且我們公司的資產可變現價值將不少於我們的總負債，不包括我們的賬簿上顯示的遞延税款和我們的資本。倘若吾等日後決定派發任何普通股的股息，作為控股公司，吾等將依賴從香港附屬公司收取資金。中國現行法規準許中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向香港附屬公司支付股息。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的這類實體還被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分用於員工福利基金，儘管預留的金額(如果有)由其董事會自行決定。雖然法定儲備金可以通過其他方式使用, 為增加註冊資本和消除未來超過各自公司留存股款的虧損，除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的，目前人民幣還不能自由兑換。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國境外的業務活動提供資金的能力。根據中國現有的外匯規定，人民幣可以在與經常項目交易有關的支付中自由兑換成外幣，這些交易包括股息支付以及商品和服務進口支付，方法是遵守某些程序要求。通過遵守一定的程序要求，我們的子公司可以在沒有相關政府機構事先批准的情況下以外幣向我們支付股息。我們的中國子公司也可在其各自的貨幣賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易。然而，我們不能向您保證，中華人民共和國政府未來不會酌情采取措施，限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款，通常需要獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)或其他相關中國政府部門的批准。我們的中國子公司獲得的任何國外貸款必須在外管局或其當地分支機構登記或滿足相關要求，並且我們的中國子公司獲得的貸款不得超過其項目總投資額與註冊資本之間的差額或我們中國子公司淨資產的2倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國有關外商投資企業在中國的相關規定，對我們中國子公司的出資須經國家市場監管總局在其當地分支機構、商務部在其當地分支機構以及在國家外匯管理局授權的當地銀行註冊的批准或備案。對於這些資本賬户交易，我們必須採取中國法律規定的法定步驟，例如，我們將開設一個外匯專用賬户，將發行所得資金匯入該外匯專用賬户，並申請結匯。這一過程的時間很難估計，因為不同外管局分支機構的效率可能存在很大差異。鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們不能向您保證，我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准, 關於吾等向中國附屬公司的未來貸款或吾等向中國附屬公司的未來出資。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用是次發售所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金、我們為業務提供資金及擴展業務及普通股的能力造成重大不利影響。另一方面，對人民幣用於資本賬户交易的可兑換能力的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外幣的能力。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止在中國境外使用的人民幣兑換。請參閲“風險因素”-中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響“；風險因素-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，可能會延誤或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響“；風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力“，和風險因素-我們必須將募集資金匯至中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能很耗時，我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。

碳博士控股與附屬公司之間的現金流主要包括碳博士控股向該等附屬公司轉賬作短期營運資金貸款，主要用於支付營運開支及投資。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，碳博士控股分別向香港中文大學轉移了8,300,000美元和12,010,100美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年裏，碳博士控股向敦沛煤業分別轉移了零美元和6994,000美元。

未來，包括是次發售在內的海外融資活動所籌得的現金，可由碳博士控股根據情況通過出資或股東貸款的方式轉移至子公司。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在“風險因素”一節中有更全面的討論。

與我們的業務相關的風險。見“風險因素--與當前大流行有關的風險”

與當前大流行有關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與公司結構和運營相關的風險。見“風險因素--我們的公司結構和運作”

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性，包括但不限於：

與我們普通股所有權相關的風險參見“風險因素--與我們普通股所有權相關的風險”

與持有我們的普通股相關的風險包括但不限於以下風險：

與在中國做生意有關的風險。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險”

我們的總部設在中國，我們的大部分業務都在中國，因此我們面臨着與在中國做生意有關的總體風險和不確定性，包括但不限於以下幾點：

業務概述

我們開發和製造竹基木炭產品，用於工業能源應用和家庭烹飪、加熱、淨化、農業和清潔用途。在過去的十年裏，我們已經成長為炭化竹炭製品行業的先驅。我們是一家生產、研發竹炭製品的高度專業化的高科技企業，擁有完善的國內外銷售和分銷網絡。

2017年7月12日，我們完成了對蘇州E汽車有限公司的收購，前身為江蘇省張家港市專業電動汽車製造商商馳汽車有限公司(以下簡稱商馳汽車)，我們的業務包括電動汽車的製造和銷售。2020年11月，我們在浙江省成立了兩家子公司，計劃生產和銷售無人駕駛清道夫等特種電動汽車。2021年11月13日，我們成立了另一家新的子公司浙江尚馳醫療器械有限公司(簡稱：尚馳醫療器械)。尚馳醫療設備由我們的另一家子公司--尚馳(浙江)智能設備有限公司全資控股。尚馳醫療設備的業務範圍包括但不限於智能車載設備製造、智能車載設備銷售。尚馳醫療設備未來將專注於特種醫療車業務。

我們提供以下領域的產品：

我們監管着一個全國性的銷售網絡，目前在中國19個城市都有業務。通過批發商，我們的產品還銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。

除了我們的竹炭產品外，我們還從我們的貿易活動中獲得收入，這主要與工業採購和木炭銷售有關。

此外，本公司於大理石開採營運公司力博浩坤石材有限公司間接擁有18%權益，於玄武巖開採公司福泉誠望礦業有限公司(“福泉誠望”)間接擁有14.76%權益。此外，福泉成王正在續簽政府頒發的採礦許可證，該許可證於2019年5月20日到期。根據我們簽署的投資協議修正案，我們將續簽到期日從2020年6月30日延長至2020年12月31日。

我們的總部設在竹子豐富的浙江省西南部麗水市。浙江省位於中國東南沿海，是中國人口第十大省，擁有5850萬居民，截至2019年底人口密度排名第十。作為中國第一個沒有任何縣被列入中央政府貧困縣名單的省份，浙江已經成為中國最富裕、最商業化的省份之一。2019年全省GDP約6.23萬億元，絕對值位居全國第四。

麗水是浙江省西南部的一個地級市。截至2019年底，全市居民約270萬人，2019年全市GDP約為1477億元。麗水的主要產業包括木材和竹子生產、礦石冶煉、紡織、服裝製造、建築材料、醫藥化工、電子機械和食品加工。至於木材和竹子的生產，麗水約69%的地區被森林覆蓋，有“浙江樹葉海洋”的美稱。

浙江省		麗水市

我們依靠專利、商標和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們目前在中國擁有五家覆蓋我們竹炭生產的公司。

在截至2020年12月31日的一年中，兩家主要供應商約佔公司總採購量的70%。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，三大供應商分別約佔本公司總採購量的76%及72%。由於我們從這些供應商那裏購買了大量的原材料，失去任何這樣的供應商都可能導致我們公司的費用增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

竹子和竹炭

作為一家主要專注於竹炭的公司，我們的業務屬於中國竹子產業的一個子部分。政府鼓勵使用竹子的政策也使竹炭行業受益。因此，我們簡要概述了竹子和中國竹子產業的那些元素，因為它們對整個竹炭行業，特別是我們公司產生了影響。

竹子

竹子植物是世界上生長最快的植物之一，有些品種的竹子每天生長超過3英尺。此外，竹子在收穫後可以快速重新生長，確保高頻率利用而不會短缺。與樹不同的是，單個竹子從地上長出的直徑都很大，在三到四個月的一個生長季節裏就會長到完全的高度。在接下來的2-5年裏，真菌開始在莖的外面形成，最終穿透並克服莖。最終，真菌的生長會導致秸稈坍塌和腐爛。因此，竹子的生命週期一般長達十年，在這一點上，為了保護周圍森林的環境，必須砍伐竹子。最優質的炭化竹筍是在5年生時砍下的。更多的竹子可以在以前生長竹竿的同一地區種植。

竹子被認為是環保的，因為它吸收了大量的二氧化碳，並在生長過程中釋放出氧氣。事實上，竹子比同等地區的種植園樹吸收更多的二氧化碳。此外，收穫竹子被認為比允許竹子在整個生命週期中生存更環保，因為由於上文提到的真菌的影響，這種收穫最大限度地增加了竹子可以封存的二氧化碳的數量。

截至2018年，中國竹子產業總價值約為350億美元。截至2018年，竹業從業人員超過800萬人，已成為中國竹子主產區經濟社會發展的支柱產業和農民家庭的主要收入來源。鑑於竹子在中國的重要性，我們相信，政府鼓勵竹子技術進步的優惠政策和法規將創造有利於我國竹炭產品增產的環境。根據國際竹藤網絡(INBAR)的説法，中國政府也在努力發展竹子產業，以實現環境保護和綠色經濟發展的目標，因為種植竹子既有利可圖，又環保。此外，鑑於中央政府的目標是到2030年將單位GDP的二氧化碳排放量比2005年減少60%至65%，我們預計竹子技術產業將繼續對國家的長期規劃發揮重要作用。

根據INBAR的統計數據，中國有600多萬公頃的竹子生產面積和500多個竹子品種。例如，2018年，家政行業價值300億美元，僱傭了800多萬人。

在森林砍伐猖獗的時期，中國對天然木材的採伐進行了限制，並鼓勵國家更多地使用竹子。根據國家森林保護計劃(NFPP)，中國實施了天然林禁伐，覆蓋了中國17個省。這些禁令要求木炭的消費者尋找他們最熟悉的天然樹木以外的其他來源來製造木炭。在此期間，竹炭成為了這個國家可行的替代品。

與以木材為基礎的產品相比，竹子具有許多令人滿意的特徵：

竹子的物理和環境特性使其成為一種用途廣泛的特殊經濟資源。它生長迅速，每年可以收穫，不會耗盡母株，也不會對收穫造成破壞或土壤質量惡化；此外，竹子用途非常廣泛，在建築、烹飪、傢俱、紙漿、製藥和紡織業中有許多用途。隨着我們瞭解竹子的生物、化學和物理特性，人們正在開發竹子的新用途。

2018年全球竹材市場規模為688億美元，預計2019年至2025年將以5.0%的複合年增長率增長。中國有竹類約39屬590多種，純林面積600多萬公頃，佔世界竹林面積的25%。INBAR董事會聯合主席蔣澤輝表示，截至2018年9月，中國竹林種植面積超過600萬公頃，在竹子品種數量、竹子儲量和產量方面處於世界領先地位。

浙江省地處東海之濱，竹子種類約30屬400多個變種。那裏生產的竹製品銷往世界各地，2017年的年產量為486億元人民幣(69億美元)。浙江省竹林面積幾乎佔全國總面積的六分之一。

竹炭

早在公元1486年的明朝，中國就有竹炭的記載。傳統上，竹炭被用來替代木材、煤或木炭作為取暖源。作為一種熱源，竹炭的熱值大約是同等重量的油的一半，與木材的熱值相似。除了是一種高效的熱源，竹炭還被國際樹木基金會認為比木炭污染更少，因為它的揮發物比例較低，燃燒起來更乾淨。燃燒木炭時產生的煙霧和污染很大程度上與水分和揮發物有關。雖然精細加工可以控制水分含量，但揮發物的比例受到木炭來源的影響。

由於木炭的污染水平相對較高，據估計，每年燃燒木炭奪走了大約400萬吸入煙霧的人的生命。此外，生產一噸木炭需要七到十噸木材，相比之下，生產一噸竹炭需要四噸竹子。

除了用作加熱源外，竹炭還可用作吸附劑、除臭劑、除濕器、淨化器和電導體。未活化的竹炭是一種多種多樣的礦物質，具有很大的孔隙率，因此具有很高的吸附能力。竹炭的多孔性表面積使其成為理想的空氣和水淨化器、吸臭劑、添加劑、除濕器和電磁波吸收器(來自電腦、手機和其他電子產品的電磁波可以通過竹炭傳導，以耗散其在炭孔中的能量)。而木炭的表面積可能低至20米²/g，竹炭一般在300-600米之間² /g.

竹炭炭化後具有較高的吸附能力，活化後的竹炭吸附效果更好。竹炭是指竹炭經過額外的一步處理，大大提高了其吸附能力。活性竹炭可用於清潔環境、吸收多餘水分和生產藥品。

碳化過程在沒有氧氣的情況下發生，產生一種棕黑色液體，其中含有200多種有機化合物，稱為竹醋或火炭酸。在沉澱之後，出現兩層不同的層：一種是淡黃褐色液體(澄清的竹醋)，它可以被提煉成醋酸、丙酸、丁酸、甲醇和有機溶劑；另一種是粘性油狀液體(竹焦油)，含有大量的苯酚物質。竹醋存在於衞生保健產品以及一系列園藝肥料和有機溶液中。

EDLC Carbon(剝離業務)

於2017年12月14日，本公司訂立一份銷售協議及相關協議(“該等協議”)，將其雙電層電容器(“EDLC”)碳業務(包括知識產權及設備)轉讓予由本公司前首席技術官陳在華博士控制的中國創業公司浙江愛貝科斯能源有限公司(“買方”)。交易完成後，公司將核心業務集中在開發專用電動汽車和傳統木炭產品上。碳博士控股董事會根據雙方獲得的估值報告批准了出售條款，並知道陳博士在交易期間擔任公司的首席技術官。然而，作為交易的一部分，陳博士於2017年12月31日辭去了公司首席技術官的職務。

本公司剝離EDLC碳業務的決定是基於業務考慮，包括(1)本公司的EDLC碳業務一直依賴於數量非常有限的客户，(2)開發EDLC碳產品的額外重大投資存在資金限制，(3)具有挑戰性的市場狀況和不利的政治環境，以及(4)本公司打算將其傳統木炭業務的重點轉移到其電動汽車業務上。

根據協議，碳博士控股向買方出售其與EDLC碳排放相關的所有知識產權以及用於研發和生產的設備。The Buyer向碳博士控股支付了1600萬元人民幣的收購總價。這筆款項將在10年內支付。其他關鍵條款包括：(A)於2017年首次支付收購價款的28%，即人民幣448萬元，其中包括預付現金320萬元人民幣和支付碳博士控股EDLC碳相關知識產權的人民幣128萬元；(B)收購價款的剩餘餘額將在接下來的九年內平均支付；(C)於2018年支付收購價款的人民幣128萬元和剩餘應收現金的現金利息；和(D)碳博士控股將把其辦公空間，包括寫字樓和EDLC碳研發和生產設施，出租給買方，但須享有頭兩年的自由使用權特許權。

碳博士控股能源的處置

2019年6月26日，我們的全資子公司探德竹業達成股權轉讓協議，將其在全資子公司碳博士控股能源的股份全部出售給無關第三方。對價為人民幣650萬元(約合94.1萬美元)。本公司於2019年7月完成處置流程。

電動汽車

此前，我們通過一系列合同安排(統稱為《VIE協議》)控股了杭州王博投資管理有限公司(“王博”)、商馳汽車和深圳益茂新能源銷售有限公司(“深圳益茂”)。根據VIE協議，我們的全資子公司上海佳牧投資管理有限公司(“佳牧”)擁有獨家權利，提供與業務運營相關的王博諮詢服務，包括技術和管理諮詢服務。2021年8月3日，我們完成了對其可變利益實體(VIE)結構的拆分，開始通過直接股權而不是一系列的合同安排，控制杭州王博投資管理有限公司(“王博”)、商馳汽車有限公司(“商馳汽車”)及其子公司深圳市益茂新能源銷售有限公司(“深圳益茂”)。如先前披露，吾等自二零一六年起開始利用VIE架構控制商馳汽車，因為管理中國境內企業外資所有權的主要法規《產業結構調整指導目錄》(以下簡稱《目錄》)明確禁止外商在汽車行業直接投資超過50%。2018年，目錄改為《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(《負面清單》)。根據負面清單，外國投資者可能會對商馳汽車正在進行的業務進行全面投資。因此，我們不需要使用VIE結構來控制商馳汽車。

蘇州電動車成立於2011年4月，2019年1月更名為商馳汽車。它開發、製造和銷售特種電動汽車。該公司還在中國提供太陽能電池、鋰離子電池、汽車零部件和電氣控制系統。其製造工廠位於江蘇省張家港市，佔地15,000平方米。商馳汽車已被中華人民共和國工業和信息化部(“工信部”)批准為生產電動汽車的合格企業。它還有權享受中央政府和地方政府對任何經批准的電動汽車(“EV”)車型的補貼。截至2020年10月30日，商馳汽車尚未更新之前的十款電動汽車車型，仍為工信部批准的一款燃油車車型。

到目前為止，商馳汽車已經開發了全方位的電動公交車和各種特種車。開發了高速無刷清掃車、電動清掃車、專用急救車、殯葬車等電動公交車、電動物流傷疤、特種車輛等十多個車型。目前產品的銷售區域主要在商馳汽車所在的江蘇省內。2017年，我們銷售各類汽車100輛，其中直銷華北地區的汽車有10種，在華北地區使用的汽車超過90種。2018年，我們向華南地區銷售了110輛物流車輛。2019財年，我們銷售了117輛電動物流車，銷售收入高於其他整車製造商的佣金收入。以下是商馳汽車生產的特種車的例子。

城市衞生車輛。城市環衞車輛運行效率高，運行費用低。它們的行駛(清潔)速度約為20~30公里/小時，油耗率約為3.33公里/升。車輛配備了專業的衞生車輛檢測裝置，前橋驅動和前橋轉向，增強了運行的穩定性和平穩性；整車採用強化鋼板和管材，使其更耐用和防串通。

TouristBus旅遊大巴為12米長、7米長的鋰電池客車，車內噪聲低於76dbs，車下加速噪聲低於82dbs。

物流車輛公司。物流電動汽車是長4.2米，標準載重810公斤的滿載車輛。每輛都是專門為物流公司設計的100%電動車輛。這款車的電池可以快速充放電，每輛車都採用優質鋼質衝壓車身，經久耐用。車門的內部結構和設計都是為了方便送貨人。

以下是我們為組裝電動汽車而購買的主要車輛部件：

一般來説，購買汽車底盤、電機、鋰離子電池組和三合一電控系統佔電動汽車生產成本的三分之二。我們從中國四家不同但久負盛名的供應商那裏購買這些零部件。

我們目前依賴當地的電動汽車分銷商向最終用户銷售我們的電動汽車。這種銷售渠道的主要原因是對地方政府補貼政策的依賴。一般來説，地方政府只允許當地許可的電動汽車經銷商銷售電動汽車，這些汽車有權獲得電動汽車道路許可和補貼。

多年來，商馳汽車已擁有20多項電動汽車核心技術和專利，包括動力鋰電子原材料納米技術、動力鋰電子羣組技術和電池管理技術。

由於中國修訂的新能源汽車補貼政策和電動巴士市場的激烈競爭，我們的電動汽車部門2020年的收入約為40萬美元，毛利率為負。收入主要來自代表其他製造商銷售的85輛燃料中型客車和59輛電動專用車的佣金收入。隨着商馳汽車繼續為其他製造商組裝汽車，商馳汽車保持了健康的營運資金和流動。與此同時，我們正在與研發團隊合作，尋找新的電動汽車車型。

自動電動街道清掃車。

基於中國政府的環保要求，我們採取了差異化戰略，專注於新能源專用汽車，如新能源清道夫。我們開發了三款無人駕駛和自主清道夫車型。它們是為封閉區域設計的，因此不需要任何車輛製造許可證。它們都是電動的。商馳SC-120A具有無人值守、自動掃地，商馳SC-120B具有有人駕駛、自主、智能掃地，而商馳SC-100A具有無人值守、自動掃地、自主學習和遠程控制。這些街道清掃車專為更安靜的操作和改進的清潔性能而設計，能夠減少或消除典型清掃車操作所需的7至8人。儘管截至本報告日期，我們還沒有生產出任何可供銷售的無人駕駛掃街車，但我們成立了兩家公司，麗水智能和浙江商馳，分別生產和銷售掃街車。

碳博士控股及其子公司精選簡明綜合財務時間表

企業信息

我們的主要執行辦事處位於中華人民共和國浙江省麗水市323000號水閣工業區岑山路10號碳博士控股控股(麗水)有限公司。我們在這個地址的電話號碼是+86-578-226-2305。我們的普通股在納斯達克上交易，代碼為“TANH”。

我們的互聯網網站http://ir.tantech.cn，提供了關於我們公司的各種信息。我們不會在本招股章程增刊或隨附的基本招股章程中引用我們網站上的任何信息或可通過本網站獲取的任何信息，並且您不應將其視為本招股章程補充資料或隨附的基本招股章程的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告可在備案後儘快在我們公司網站的投資者頁面上獲取，或通過美國證券交易委員會免費網站上的直接鏈接到其備案文件中獲取。

供品

除非另有特別説明，本招股説明書附錄內的資料乃以截至2022年3月15日已發行的6,398,601股普通股為基礎，不包括(A)我們以行使價每股 $0.001向私募投資者發行的100股普通股相關認股權證，到期日為2022年9月29日；(B)我們以每股 美元的行使價向配售代理人發行的13,239股普通股相關認股權證，行使價為每股4.675美元，到期日為2022年9月29日；(C)我們向投資者發行的與登記直接發售及同時私募相關的275,482股普通股相關認股權證，按行使價每股1.81美元計算，到期日為2025年11月24日；(D)330,578股普通股相關認股權證於2020年11月24日截止登記直接發售，行使價為每股1.81美元，到期日為2025年11月24日；(E)36,363股普通股相關認股權證於2020年結束時向投資者發行；(F)56,000股普通股根據本公司2014年股權激勵計劃預留；及(G)4,000,000股普通股根據本公司2021年股權激勵計劃預留。

危險因素

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的基本招股説明書以及通過引用而併入本文和其中的信息，包括我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、招股或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全喪失。

與此次發行相關的風險

由於我們在如何使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用所得資金。

我們打算將此次要約的淨收益用於一般公司用途和營運資本。因此，我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對本次發行淨收益的使用判斷，並可能以不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用所得資金。如果管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，可能對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並延緩我們公司的發展。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下降，並可能導致您在我們普通股的部分或全部投資損失。

整體股票市場，特別是納斯達克普通股的市場價格正在或將會受到波動，這些價格的變化可能與我們的經營業績無關。在本招股説明書附錄日期之前的六個月期間，我們普通股的市場價格從每股15美元的高點波動到每股1.6美元的低點，我們普通股的價格繼續波動。我們預計我們股票的市場價格將繼續受到較大波動的影響。我們股票的市場價格現在和將來都會受到許多因素的影響，包括：

這些因素可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。

你將立即感受到你購買的每股賬面價值的稀釋。

由於本次發行的價格較高的普通股大幅高於A類普通股的每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。在本次發售中落實吾等出售普通股後，根據截至2021年6月30日的公開發行價每股$1及每股有形賬面淨值$2.38計算，若閣下在本次發售中購買證券，則所購普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅攤薄$。請參閲S-51頁的“攤薄”，瞭解與此次發售相關的攤薄問題的更詳細討論。

本次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格。

在此次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步登記。因此，在此次發行後，我們的大量CommonShare可能會在公開市場上出售。如果出售的普通股明顯多於買方願意購買的普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買的市場價格，而賣家仍然願意出售我們的普通股。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的交易，因為它們可能被認為是細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指每股價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和數量信息)。我們的普通股過去曾構成，將來也可能構成規則意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止該等經紀交易商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向現有客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元及其配偶)以外的任何人出售細價股票時，必須為購買者作出特別的適宜性判定，並且必須在出售前獲得購買者對交易的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易之前，必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場標準編制的披露明細表，除非該經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求披露支付給美國經紀交易商和註冊公司的佣金，以及證券的代表和當前報價。最後，美國經紀交易商被要求每月提交報表，披露客户賬户中“細價股”的最新價格信息，以及“細價股”有限市場的信息。

根據美國證券交易委員會的説法，股東們應該意識到，近年來，“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括(I)一家或幾家經紀交易商控制證券市場，這些經紀交易商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對和虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)賣出經紀交易商過度和未披露的買賣差價和加價；以及(V)在價格被操縱到預期的水平後，發起人和經紀交易商批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場的行為或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際模仿的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

本次發售的預融資權證尚無既定的公開交易市場，我們預計不會為預融資權證發展市場。

對於此次發行的預融資權證，目前還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍市場，預籌資權證的流動性將受到限制。此外，預融資權證的存在可能會減少我們普通股的交易量和交易價。

預先出資的認股權證是投機性的。

除預先出資認股權證另有規定外，除非預先出資認股權證持有人於行使預先出資認股權證後取得我們的普通股，否則預先出資認股權證持有人將不享有與該等預先出資認股權證相關的我們普通股的權利。於行使預先出資認股權證時，持有人將只有權就記錄日期在行使權證後發生的事項行使股東的權利。

此外，在此次發行之後，預融資權證的市值還不確定。不能保證我們普通股的市場價格將永遠等於預籌資權證的價格，也不能保證投資者行使預籌資權證的價格是否有利可圖。

風險與當前的大流行和地緣政治不穩定有關

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。由於烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級和俄羅斯與烏克蘭軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊開始全面軍事入侵烏克蘭。儘管正在進行的軍事衝突的長期影響非常不可預測，但烏克蘭衝突已導致市場中斷，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。

此外，俄羅斯的各種行動導致美國、歐盟和其他國家以及其他公共和私人行為者和公司對俄羅斯和某些其他地理區域實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從全球銀行間金融電信支付系統中移除，並限制俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭的進口。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會進一步對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

上述任何因素都可能影響旅遊業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本招股説明書補編中描述的其他風險的影響。

我們面臨與疫情相關的風險，可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近在中國湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染性疾病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們及其子公司的業務運營產生重大和不利的影響。這些可能包括中斷或限制我們恢復一般航運代理服務的能力，以及暫時關閉我們的設施和港口或我們客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司作為持續經營企業的能力。此外，傳染病在人口中的顯著爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以來對我們的業務產生了重大影響，並可能對我們在2022年曆年剩餘月份的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們製造和/或銷售我們產品的能力可能會因為我們的製造、倉儲或分銷能力受到損害或中斷，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力受到新冠肺炎的影響而受到損害。這種損害或中斷可能是由於無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、惡劣天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。

新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延，造成了不利的經濟狀況和商業中斷。為了應對此次疫情，世界各國政府實施了不同程度的預防和保護行動，如臨時旅行禁令、強制關閉企業和在家工作，所有這些都是為了減少病毒的傳播。自疫情爆發以來，中國和包括美國在內的許多其他國家的商業活動因政府採取的一系列緊急檢疫措施而中斷。中國政府已經採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉在內的措施。由於新冠肺炎疫情帶來的困難，包括但不限於從2020年2月初至3月下旬開始的工廠和運營暫時關閉，員工支持有限，原材料供應延遲以及無法及時向客户交付產品，我們子公司的業務受到了負面影響。雖然疫情在中國的蔓延已逐漸得到控制，但新冠肺炎仍可能對我們中國和香港分支機構的業務運營以及我們未來的財務業績產生不利影響。因此，該公司的收入和運營現金流有可能大幅低於2022財年的預期。

我們的經營業績和流動性需求可能會受到全球市場波動和經濟低迷的負面影響。

我們的經營業績和流動性可能會受到全球經濟狀況的負面影響，包括但不限於與正在進行的新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭以及相關制裁和全球IT威脅有關的全球經濟狀況，包括但不限於美國和世界其他地區的經濟狀況。國內和國際股票和債券市場已經並可能在未來經歷基於國內和國際經濟狀況和擔憂的高度波動和動盪。如果這些經濟狀況和擔憂繼續惡化，市場再次變得動盪，或者美國股市隨後出現熊市，包括COVID-19大流行、俄羅斯入侵烏克蘭以及相關制裁或其他刺激措施，我們的經營業績和流動性可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括在必要時使我們更難籌集資金，我們的股價可能會下跌。

與我國企業結構和經營相關的風險

公開披露信息的義務可能會使我們比私營公司的競爭對手處於不利地位。

作為一家在美國上市的公司，我們被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時，向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司，我們將不被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受到美國法律的監管，而我們的非上市競爭對手不需要遵守這些法律。在一定程度上，遵守美國法律會增加我們對這類公司的信心或降低我們的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們無須披露詳細的個別行政人員薪酬資料。此外，我們的董事及行政人員將無須根據交易所法案第16條申報所持股份，亦不受內幕短線溢利披露及追回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前接觸到關於發行人的特定信息。然而，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人強加給我們的許多披露義務不同於強加給美國國內報告公司的披露義務，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於美國和美國的相同信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人大多數董事由獨立董事組成的要求。如果我們未來選擇依賴這樣的豁免，這樣的決定可能會減少對我們普通股持有人的保護。

納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員，第5605(D)和5605(E)條要求上市公司在高管薪酬和董事提名方面擁有獨立的董事監督。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循本國的做法來代替上述要求。我們的董事會可以通過普通決議做出這樣的決定，脱離這些要求。

在我們的祖國英屬維爾京羣島，公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成，也不要求我們實施提名和公司治理委員會。由於我們的大多數董事會將不會由獨立董事組成-如果我們依賴外國私人發行人豁免，董事會成員將更少地行使獨立判斷，結果可能會降低對我們公司管理層的董事會視野水平。此外，我們可以選擇遵循英屬維爾京羣島法律，而不是納斯達克的要求，該要求要求我們在發生某些稀釋事件時必須獲得股東的批准，例如將導致控制權變更的發行、涉及公司20%或更高權益的公開發行以外的某些交易以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。有關納斯達克要求和英屬維爾京羣島法律之間的重大公司治理差異的説明，請參閲“股本説明--公司法中的差異”。

本公司未能事先獲得中國證監會批准本公司普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會推遲本次發行，或可能對本公司普通股的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日，商務部等6家中國監管機構聯合發佈了《併購規則》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日進行了修訂。《併購規則》規定，由中國公司或個人直接或間接控制的離岸上市SPV，其證券在境外證券交易所上市交易前，必須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了申請證監會批准境外上市的特殊目的機構向其提交的文件和材料。然而，併購規則的適用仍然不清楚，目前中國領先的律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。我們沒有選擇根據併購規則自願申請批准。基於對中國現行法律、規則及法規的理解，吾等認為，鑑於碳博士控股並非因併購規則所界定的任何中國境內公司合併或收購而成立，因此本次發售我們的普通股在納斯達克上市及交易可能無需中國證監會批准。

與我們的公有共享所有權相關的風險

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如《創業啟動法案》或《就業法案》所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入達到10.7億美元，我們可能會更早失去這一地位。如果我們在三年內發行10.7億美元或更多的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何12月31日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在接下來的6月30日不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

由於我們選擇使用延長的過渡期來遵守“新興成長型公司”新的或修訂的會計準則，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司相提並論。

我們已根據《就業法案》第107(B)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司進行比較。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景與其他上市公司的財務報表，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。我們無法預測投資者是否會因為我們計劃依賴這一豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是沒有受到PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方就分別由PCAOB、中國證監會或中國財政部在美國及中國進行的調查編制及交換審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監管在華擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於或在中國擁有大量業務的新興市場公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統的金融市場工作組在備忘錄簽署後60天內向總統提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以採取的行動的建議，以保護在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司。

2020年8月6日，預委會發布了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，PWG建議加強美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為初始和繼續交易所上市的條件，PCAOB可以查閲主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司，可以通過提供具有可比資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，其中PCAOB確定它有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當的檢查。在中國，目前還沒有可以進行這種聯合審計的法律程序。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。普華永道報告中的措施在生效之前大概都要經過標準的美國證券交易委員會規則制定程序。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員就工務小組報告準備提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求。終審修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施確定此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會機構提交文件，證明其不屬於該外國管轄區的政府實體所有或控制，還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

此外，HFCA法案要求PCAOB被允許在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB無法在未來的這個時候檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們公司在未來被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議員通過了加速外國公司問責法案，該法案如果簽署成為法律，將修改外國公司問責法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司審計委員會的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個主管機構採取的立場而無法全面檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完整註冊會計師事務所：(1)中國大陸和(2)香港。在中國缺乏對PCAOB的檢查，阻礙了PCAOB對駐中國審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的審計師是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州的哈肯薩克，並接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年8月。如果未來發生任何監管變化或中國監管機構採取的步驟不允許Prager Metis CPAS，LLC向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大決定的範圍，使我們的中國運營實體將受到HFCA法案的約束，您可能被剝奪此類檢查的好處，從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場，並根據HFCA法案禁止我們的證券交易，包括“場外”交易。最近的事態發展將給我們的股票發行增加不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。

《外國控股公司會計法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準。這些事態發展可能會增加令人憤怒的不確定性。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的擔保人，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。2021年3月24日，SEC通過了與實施HFCA法案的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後設立的程序下的“未檢驗”年，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法案如果被簽署成為法律，將修改HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案確定，PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。此外，2021年6月22日，美國參議員批准了AHFCAA，如果簽署成為法律, 將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國大陸和(2)香港。

我們的審計師是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師PragerMetis CPAS，LLC位於新澤西州的哈肯薩克，並接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年8月。最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後，是否會採用額外和更嚴格的標準。此外，HFCA法案要求PCAOB被允許在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB在未來的時間無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致我公司未來被摘牌。

我們的管理團隊在管理美國上市公司和遵守適用於該公司的法律方面經驗有限，如果該公司失敗，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守適用於美國上市公司的日益複雜的法律方面經驗有限。在完成首次公開招股之前，我們主要在中國作為一傢俬營公司經營我們的業務。由於我們的首次公開募股，根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，我們的公司受到了重大的監管監督和報告義務，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的轉型。這些新的債務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》帶來了諸多改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。此外，只要我們在納斯達克上市，我們還必須提交半年度財務報表。

我們預計這些新的規章制度將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本高昂。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。雖然無法預先確定該等開支的金額，但我們預計我們每年將產生500,000至1,000,000美元的開支，這是我們在開始首次公開招股之前未曾經歷過的。

由於在上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受承保範圍縮小或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下降。

如果您購買我們的普通股，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

我們或我們的競爭對手宣佈的重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

整體股票市場的價格和成交量波動，包括作為整體經濟趨勢的結果；

威脅或對我們提起訴訟；以及

其他事件或因素，包括由戰爭或恐怖主義事件引起的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股票市場經歷了極大的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價波動的方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留任何未來收益來為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股的投資才可能獲得回報。

我們的普通股可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場。

在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法按市場價格出售您的股票。首次公開招股價格是由吾等與承銷商根據“承銷”一節所述的多項因素磋商而釐定的。首次公開招股價格可能並不代表交易市場的普遍價格。

我們面臨着由於我們的外國身份而產生的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行鍼對我們公司的判決。

我們的大部分業務和資產都位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，這些人的大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達，或執行在美國獲得的針對我們或這些人中的任何人的判決。

此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可採取的程序和抗辯，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國設立的公司股東的權利更為有限。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款做出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款，我們也不太可能對我們施加責任。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

最後，根據英屬維爾京羣島的法律，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法規定的主要保障是，股東可以提起訴訟，強制執行公司的組織文件、我們的組織章程大綱和章程細則。股東有權根據一般法律和章程細則處理公司事務。

由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，稱為福斯夫。哈博特在少數股東的堅持下，法院一般會拒絕幹預公司的管理，而少數股東對公司的事務由多數人或董事會處理表示不滿。但每個股東都有權根據法律和公司的組成文件妥善地處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院將給予救濟。一般來説，法院將幹預的領域如下：(1)被投訴的行為不在授權業務的範圍內，或者是非法的，或者不能得到多數人的批准；(2)構成對少數人的欺詐的行為，在這些行為中，違法者控制着公司；(3)侵犯股東個人權利的行為，如投票權；以及(4)公司沒有遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的條款，這些條款比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限。

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。吾等的董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已遞交吾等，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)轉讓文書已妥為簽署(如有需要)；(Iv)如轉讓予聯名持有人，將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；(V)授出的股份並無任何以吾等為受益人的留置權；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克可能釐定的最高金額的費用，或吾等董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後一個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章或以電子方式刊登廣告後暫停登記及關閉登記，時間及期間由本公司董事會不時決定，但任何一年不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。

與在中國做生意相關的風險

中國政府政治、經濟和其他政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都在中國進行。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。中華人民共和國政府通過對資源的戰略性配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向相關行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟的增長可能不會以過去經歷的速度繼續下去，新冠肺炎對中國經濟的影響可能會繼續。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。這些發展可能會對旅遊業造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中國的法律體系是以成文法為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。我們主要通過我們的中國子公司開展業務，因此這些子公司通常受適用於在中國的外商投資的法律和法規的約束。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等。未來將出台的意見和任何相關實施細則可能會對我們提出合規性要求。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如, 我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，此類不確定性，包括無法執行我們的合同，以及對中國法律的任何發展或解釋對我們不利，都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他更發達的國家那樣有效。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或其解釋或執行，或國家法律搶佔地方性法規。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和我們的資源和管理注意力被轉移。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化可能會很快，幾乎沒有事先通知，可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況、經營結果和前景在很大程度上受中國經濟、政治和法律發展的影響。例如，由於中國最近提議對網絡安全法規進行修改，要求某些中國科技公司在獲準在外國交易所上市之前進行網絡安全審查，這可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們的服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。這些政策、法律和法規中的任何一項的變化可能會很快，幾乎沒有事先通知，可能會對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

中國政府已經實施了各種措施來鼓勵外國投資和可持續的經濟增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證中國政府不會廢除或改變這些措施或推出對我們有負面影響的新措施，或者更具體地説，我們不能向您保證中國政府不會對我們採取可能的政府行動或審查，這可能會對我們的運營產生重大影響，我們普通股的價值可能會迅速貶值。中國的社會和政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治體制的任何突然變化或大範圍社會動盪的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國運營的能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。

政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們大幅改變我們的經營活動，或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們經營的省份，我們的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律和法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰。與我們的業務或行業相關的現有或未來的法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。

鑑於中國政府最近的聲明表明有意對在海外進行的發行和/或外國在中國境內的投資施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，並加強對中國公司海外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本招股説明書附錄日期，吾等並未收到中國政府當局就意見作出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司啟動了網絡安全調查。中國互聯網安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩家互聯網平臺--滿幫股份有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘老闆(納斯達克代碼：BZ)--發起了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，以徵求公眾意見。根據數據安全管理條例草案，持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂後的《網絡安全審查辦法》，取代2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》，持有100萬以上用户/用户個人信息的在線平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的，其實施和解讀尚不明確。截至本招股説明書附錄日期，吾等並未接獲任何中國政府當局通知吾等申請批准是次發售的任何要求。

2021年8月17日，國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。《條例》補充和具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外，條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時向運營者通報關鍵信息基礎設施。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為我國第一部系統全面的個人信息保護法律，《個人信息保護法》規定：(一)使用敏感個人信息，如生物特徵、個人位置跟蹤等，須徵得個人同意；(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當通知個人使用的必要性及其對個人權利的影響；(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。請參閲“風險因素-我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任和“風險因素”-我們未能事先獲得中國證監會批准我們的普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會推遲本次發行，或者可能對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。”

近日，中國證監會發布了《中國企業赴境外股票市場上市規則草案》，徵求公眾意見。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門公佈了境外上市規則草案，旨在規範中國境內公司的境外證券發行和上市，公開徵求意見。《境外上市規則》徵求意見稿旨在制定境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確境外間接上市在境外市場上市的認定標準。

境外上市規則草案等規定，所有境內公司在向境外證券市場提出首次公開募股或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。向證監會提交的必要備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告和相關承諾，(Ii)合規證書、備案或批准文件(如果適用)，(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如果適用)，(Iv)中國法律意見，以及(V)招股説明書。此外，中國境內公司有下列情形之一的，可以禁止其境外上市：(一)中國法律、法規或者規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查的, 涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到向中國證監會備案的要求，或者違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以並列責令停業、停業整頓，吊銷相關營業執照或經營許可證。

有關海外上市的規則草案如獲通過，吾等日後可能須遵守額外的合規要求，雖然吾等相信所有明確禁止境外上市及發售的情況均不適用於吾等，但吾等不能向閣下保證，吾等將能夠及時或根本不獲批准此等申報要求。如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准，此次發行將推遲到我們獲得中國證監會的批准，這可能需要幾個月的時間。也有可能我們無法獲得或保持這樣的批准，或者我們無意中得出了不需要這樣的批准的結論。如果我們需要事先獲得證監會的批准，而我們無意中得出結論認為不需要這樣的批准，或者如果適用的法律法規或該等解釋被修改為要求我們在未來獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交易結束前終止本次發行。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽, 對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致普通股價值大幅下降或變得一文不值。

控股公司可能須就是次發售獲得中國當局的批准或其他要求，如有需要，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠取得該等批准或符合該等要求。如果我們未能獲得此類批准或未能滿足此類要求，我們可能無法繼續在美國交易所上市，無法繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益造成重大影響，我們普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。

截至本招股説明書增刊之日，本公司及其子公司均未收到中國證監會或CAC的任何許可或批准要求。然而，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。本意見及擬製定的任何相關實施細則，今後可能會受到合規性要求的制約。

鑑於中國目前的監管環境，我們及我們的附屬公司仍受中國規則及法規的詮釋及執行的不確定性所影響，這些規則及法規可能會在沒有預先通知的情況下迅速改變，以及中國當局未來的任何行動。目前尚不確定本公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市(包括追溯)，即使獲得了許可，是否會被拒絕或撤銷。因此，我們的子公司在中國的運營可能會直接或間接受到與業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及實質性的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修改，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴後來被採納或解釋的法律法規，而這些法律法規與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但具有有限的先例價值。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院程序都可能曠日持久，導致大量成本和資源轉移以及管理人員的注意力被轉移。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法庭程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

在中國，對互聯網上信息發佈的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息負責。

中國製定了法律法規，對互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容進行管理。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們網站上的任何內容被認為違反了中華人民共和國政府的任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們還可能對我們的客户或我們網站的客户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。

中國證監會和其他中國政府機構可能會對海外發行和外國投資中國發行人施加更多監督和控制，特別是技術領域的發行人。此次發行可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。若吾等須取得中國政府許可才可開始出售該等證券，吾等在取得該等許可前不會開始發售。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作跨境監管，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。由於該文件較新，立法或行政法規制定機構將於多快做出反應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話)，以及這些修改或新的法律法規將對我們未來的業務、運營結果和我們證券的價值產生的潛在影響，仍存在不確定性。

此外，中國政府繼續對中國科技公司施加更多監督和控制。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩家互聯網平臺--滿幫股份有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘老闆(納斯達克代碼：BZ)--發起了同樣的調查。

因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對海外發行和外國投資中國發行人施加更多監督和控制，特別是技術領域的發行人。截至本招股説明書附錄日期，我們尚未收到任何要求獲得中國證監會批准才能在美國交易所上市的要求。然而，鑑於中國目前的監管環境，我們和我們的附屬公司仍受中國規則和法規的解釋和執行的不確定性影響，這些規則和法規可能會在事先通知很少的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動，可能需要與此次發售和我們的業務運營相關的額外合規程序。如果未來在此次發行或我們子公司的業務運營中需要此類合規程序，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們不能獲得這樣的許可，我們可能會被迫放棄這一產品。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值。

我們或我們的子公司可能受中國有關使用、共享、保留、安全和轉移保密和私人信息(如個人信息和其他數據)的法律的約束。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人民代表大會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈、2021年12月28日修訂並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國境內，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，它應該接受CAC的網絡安全審查。此外，如果關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡有關的產品和服務，而這些產品和服務影響或可能影響國家安全，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府當局在解釋和執行這些法律時可能擁有廣泛的自由裁量權。此外，《審查辦法》規定，網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息的，在境外上市前應進行網絡安全審查。“網絡安全審查辦法”並未提供“網絡平臺經營者”的定義，因此，我們不能向您保證我們不會被視為“網絡平臺經營者”。截至本招股説明書附錄的日期，吾等或吾等的子公司尚未收到任何當局將吾等指認為CIIO或要求吾等接受CAC的網絡安全審查的通知。此外，截至本招股説明書附錄日期，我們或我們的子公司尚未受到任何處罰、罰款、停職, 任何主管部門對違反CAC發佈的法規或政策的行為進行調查。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊等非法手段收集數據，並規定建立數據分類和分級保護制度。數據分類分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能給國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據，國家有望在不久的將來建立數據安全保護制度。2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，由處理超過100萬個人個人信息的數據處理公司進行的海外首次公開募股應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織，數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。我們可能會被視為數據安全管理法規Draft下的數據處理者。然而，, 數據安全管理條例草案尚未正式通過。還不確定最終條例何時發佈和生效，它將如何制定、解釋或實施，是否會影響我們。對於審查措施和數據安全管理條例草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與審查措施和數據安全管理條例草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們和我們的子公司將採取一切合理的措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與WeDo相同的觀點，也不能保證我們和我們的子公司能夠完全或及時地遵守該等法律(如果這些法律被認為適用於我們的業務)。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳，以及轉移我們的管理和財務資源。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響旅遊業務，我們也不能保證能夠獲得任何批准，或我們在納斯達克資本市場上市所需的任何行動能夠及時或根本不能進行。

此外，根據個人信息保護法，活動的目的是向位於中國境內的自然人提供產品或服務的，此類活動應遵守個人信息保護法。此外，《數據安全法》規定，在中國境外進行的數據處理活動損害中國國家安全、公共利益或者中國公民、組織的合法權益的，應當依法追究法律責任。然而，個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律，法律將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與這兩項法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。

網絡安全和數據隱私方面的監管要求不斷演變，可能會有不同的解釋和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們中國子公司的運營等。

我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。

我們的業務可能涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護關於我們運營的各個方面的信息以及與我們的員工有關的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監管總局(SAMR，前身為國家工商總局，或SAIC)，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據竊取和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，並於2021年12月28日修訂，於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查；(二)從事數據處理的網絡平臺經營者也應納入監管範圍；(三)中國證監會被納入監管機構，共同建立國家網絡安全審查工作機制；(四)持有百萬以上用户/用户個人信息並尋求在境外上市的網絡平臺經營者，應提交網絡安全審查；以及(V)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險，應在網絡安全審查過程中共同考慮。

據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書附錄日期，吾等及其附屬公司尚未獲任何中國政府當局通知吾等須提交網絡安全審查的任何要求。但是，如果吾等中任何人被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過一百萬用户個人信息的公司，吾等可能會接受中華人民共和國網絡安全審查。

於本公告日期，吾等認為吾等及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用於資料私隱及個人資料保護的中國法律及法規，包括CAC對資料私隱及個人資料的要求，吾等及吾等附屬公司並無收到任何第三方投訴，亦未被任何中國主管當局調查或懲罰有關資料盜竊及個人資料保護。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們或我們的子公司可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過與此次發行相關的審查。此外，我們或我們的子公司未來可能成為中國監管機構發起的加強網絡安全審查或調查的對象。任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉、從相關應用程序商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《預警局保障法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們和我們的子公司將在所有方面遵守這些法規，我們或我們的子公司可能被監管機構責令糾正或終止任何被認為非法的行為。我們或我們的子公司也可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們和我們的子公司採取了各種措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但當前的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。我們或我們的子公司未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。

未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或措施的負面宣傳的影響。任何未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或披露客户數據(包括他們的個人信息)的行為，都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們服務系統的中斷、客户體驗的降低、客户信心和信任的喪失、我們技術基礎設施的損害，以及損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

我們必須將募集資金匯回中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能很耗時，而且我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。

本次發行所得款項可能會匯回中國，而在本次發售結束後，將該等收益匯回中國的程序可能會耗費大量時間。我們可能無法利用這些收益來發展我們的業務，直到我們的中國子公司在中國收到這些收益。吾等向中國附屬公司轉讓任何資金，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國有關政府機關批准或登記或備案。我們中國子公司獲得的任何國外貸款必須在中國國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構登記或滿足相關要求，並且我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自項目投資總額與註冊資本之間的差額或我們中國子公司淨資產的2倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國關於外商投資企業的相關規定，向我們的中國子公司出資須經國家市場監管總局在其當地分支機構、商務部在其當地分支機構以及在外管局授權的當地銀行登記批准或備案。

為匯出發行所得款項，吾等必須採取中國法律所規定的步驟，例如，吾等會為資本項目交易開立一個外匯特別賬户，將發行所得款項匯入該等外匯特別賬户，並申請結匯。這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，關於我們未來對我們中國子公司的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用是次發售所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金、吾等為業務及普通股融資及擴展的能力造成重大不利影響。

美國監管機構在中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們在中國的業務有很大一部分是由子公司承擔的。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人進行調查或檢查，或向我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人送達訴訟程序，包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和其他許多國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些涉及任何事項的判決，包括美國證券法和開曼羣島法律，可能很困難或不可能。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或香港或其他外國法律提起原創訴訟時可能會遇到困難，美國當局在中國提起訴訟的能力也可能有限。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，我們的子公司在中國開展了很大一部分業務，我們的大部分資產位於中國。此外，我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國境內，其中許多是中國公民。因此，我們的股東可能難以送達法律程序文件、我們的附屬公司或中國內地的人士。此外，我們的中國法律顧問建議我們，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區的法院相互承認和執行判決的規定。因此，在中國承認和執行這些非中華人民共和國司法管轄區法院對不受有約束力的仲裁規定約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

二零零六年七月十四日，香港與中國簽訂《關於中國和香港特別行政區法院根據有關各方之間的選擇法院協議相互承認和執行民商事判決的安排》或2006年的安排，根據該安排，被香港法院作出的最終法院判決的一方根據書面選擇法院協議被要求在民事和商事案件中支付款項的一方，可申請在中國承認和執行該判決。同樣地，如被中國法院作出終裁判決的一方，要求在民商事案件中，依據法院書面協議的選擇支付款項，則可申請在香港承認及執行該判決。選擇書面法院協議被定義為雙方在2006年安排生效日期後訂立的任何書面協議，其中明確指定香港法院或中國法院為爭議的唯一司法管轄權的法院。因此，如果爭議各方沒有同意以書面形式達成法院選擇協議，則不可能強制執行中國香港法院所作的判決。2006年的安排於2008年8月1日生效。

其後，在2019年1月18日，香港與中國簽訂了《內地與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》，其中包括擴大適用範圍，以涵蓋大部分民商事案件中的金錢和非金錢判決，包括刑事案件中關於民事賠償的生效判決。此外，取消了選擇書面法院協議的要求。當事人不再需要以書面形式商定選擇法院協議，只要它能表明爭端與請求地點之間存在聯繫，如被告居住地、被告營業地或履行合同或侵權行為的地點。《2019年安排》適用於雙方法院在生效之日或之後作出的民事、商事判決。2006年的安排將於2019年安排生效的同一天終止。如果當事各方在2019年安排生效之日之前已根據2006年安排簽署了《書面選擇法院協議》，則2006年安排仍應適用。儘管2019年的安排已經簽署，但生效日期尚未宣佈。因此，2019年安排下執行或承認判決的結果和效力仍存在不確定性。

此外，在美國很常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實用角度進行追查。例如，在中國，獲取股東調查或境外訴訟或其他涉及外國實體的信息所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。

我們面臨着關於中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或第698號通知，外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(I)有效税率低於12.5%或(Ii)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區，外國投資者應向中國居民企業主管税務機關申報此類間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，取代了《國家税務總局第698號公告》中關於間接轉讓的規定。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT 698號通告的前一種税制有顯著不同。Sat Bulletin7擴大了中國的税務管轄權，不僅包括Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應納税資產的交易。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了比SAT通告698更明確的標準，併為內部集團重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。, 受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人有義務預扣轉讓中國居民企業股權所適用的税款，目前的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可根據中國税法繳納税款。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提問題的公告》，其中廢除了2017年12月1日的《國家税務總局698號通知》。税務總局第37號公報進一步詳述並澄清了税務總局第698號通告對非居民企業收入扣繳税款的方法。SAT公告7中規定的某些規則被SAT公告37所取代。非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款；但是，在税務機關責令其限期申報繳納税款之前，非居民企業擅自申報繳納的，視為該企業及時繳納了税款。

我們面臨若干涉及中國應課税資產的過往及未來交易的報告及其他影響的不確定性，例如離岸重組。根據SAT公告7和SAT公告37，如果我們公司是此類交易的轉讓方，我們公司可能會受到申報義務的約束或徵税，如果我們公司是此類交易的受讓方，我們公司可能會受到扣留。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bulletin7和SAT Bulletin37提交申請。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們造成重大和不利的影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)。中國外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函還要求，境外特殊目的載體的基本信息發生變化，例如中國個人股東、名稱和經營期限的變化，或者離岸特殊目的載體的任何重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換，或合併或分立，都需要修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於吾等為中國居民的股東，並可能適用於吾等日後進行的任何海外收購。

如果直接或間接投資離岸特殊目的載體(SPV)的任何中國股東沒有進行必要的登記或更新先前登記的登記，該SPV在中國的子公司可以被禁止將其利潤或減資、股權轉讓或清算的收益分配給該SPV，該SPV也可以被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括《外匯局流通條例》37所要求的，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

此外，由於這些外匯條例的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些條例以及未來與離岸或跨境交易有關的任何條例。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序，例如股息和外幣借款的匯款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯監管規定所需的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過在中國和香港設立的子公司在中國開展大部分業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。

向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司提供的貸款，為它們的活動提供資金，必須向當地外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除法律、法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付非自用房地產的購置費用(外商投資房地產企業除外)。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，取代《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，於2015年6月起施行。根據外匯局第19號通知，規定外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。2016年6月9日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定, 但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣在中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。但由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚銀行將如何安全和有能力地執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)，以解決我們未來向我們的中國子公司提供貸款或我們未來向我們在中國的全資子公司提供未來出資的問題。因此，我們是否有能力在需要時迅速向我們的中國子公司提供財務支持存在不確定性。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項以及將資金用於資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動性以及吾等為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用我們收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的，目前人民幣還不能自由兑換。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國境外的商業活動提供資金的能力。根據中國現有的外匯規定，人民幣可以在符合某些程序要求的情況下，自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的支付，這些交易包括股息支付以及商品和服務進口支付。通過遵守某些程序要求，我們的中國子公司可以在無需外管局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易。然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會酌情采取措施，限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款，通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對人民幣進行資本賬户交易的可兑換能力的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外幣的能力。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們在中國境外使用的人民幣兑換。

就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法規定，在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國境內的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得額一般將按25%的統一税率繳納中國企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，該通知於2014年1月29日由國家税務總局提起訴訟，對《關於按照實際管理機構標準認定常駐企業有關問題的公告》進行了部分修改，並於2017年12月29日發佈了《關於發佈失效和廢止税務部門規章和税務規範性文件清單的決定》，對該通知進行了部分修改。經修訂的中國工商總局第82號通函為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了若干具體標準，其中包括以下所有條件：(I)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點；(Ii)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點；(Iii)主要資產和公司文件的存放地點；以及(Iv)擁有投票權或高級管理人員的董事或高級管理人員中超過一半(含)的經常居住地。Sat第82號通告進一步澄清，“事實上的管理機構”的確定必須遵循實質重於形式的原則。此外，SAT於2011年7月27日發佈了SAT第45號公告，自9月1日起生效, 2011年，並分別於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂，為實施SAT第82號通知提供了更多指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關等事項。雖然國税局通告82及國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但國税局通告82及國税局公報45所載的釐定準則可能反映國税局對如何應用“事實管理機構”測試來釐定離岸企業的税務居民地位的一般立場，不論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制，抑或由中國或外國個人控制。

目前，對於確定適用於我們公司或我們的海外子公司的實際管理機構的程序和具體標準，沒有詳細的規則或先例。我們不認為碳博士控股符合中國居民企業的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司中的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍存在不明朗因素。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而，如果中國税務機關就企業所得税而言認定碳博士控股為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。這10%的税率可以通過適用的税收協定或中國與我們股東的司法管轄區之間的類似安排來降低。例如，對於有資格享受中港税務條約利益的股東，如果符合相關條件，股息税率將降至5%。此外，非居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股所得的收益繳納10%的中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，如果本公司被視為中華人民共和國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的利益也不清楚。

只要吾等的英屬維爾京羣島控股公司碳博士控股不被視為中國居民企業，吾等的非中國居民股東將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或以其他方式處置所得收益繳納中華人民共和國所得税。然而，根據通告7，如果非居民企業通過轉讓應税資產，尤其是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人將有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求根據通告7提交申報表及繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守通告37，或確定吾等不應根據通告7及通告37繳税。

除了在如何適用新的居民企業分類方面存在不確定性外，規則未來可能會發生變化，可能具有追溯力。若根據企業所得税法，吾等須就應付予境外股東的股息預繳中國所得税，或在上述情況下，閣下須就轉讓吾等股份而繳交中華人民共和國所得税，閣下在吾等股份的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可能會因適用的税務條約而降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠要求享受中國與其他國家或地區之間簽訂的所得税協定或協議的好處。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，吾等及本公司高管及在中國連續居住滿一年並根據本公司股權激勵計劃獲授予購股權或其他獎勵的其他僱員，將受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，本公司在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有根據相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

沒有按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費，可能會受到懲罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們的中國子公司必須參加政府支持的各種僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向該計劃繳納相當於員工工資的某些百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府在其經營業務的地點不時指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求並沒有得到始終如一的落實。如果地方政府認為我們的中國子公司的貢獻不足，他們可能會就任何支付過低的員工福利繳納滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目前，我們的某些附屬實體正在以員工的基本工資為基礎為計劃繳費，這可能不足以嚴格遵守相關規定。截至招股説明書日期，這方面的累積影響對我們的財務狀況和經營業績並不重要。我們或我們的子公司沒有收到地方當局的任何命令或通知，也沒有收到任何關於我們目前在這方面的做法的現任和前任員工的索賠或投訴。由於勞動相關法律法規實施的解釋仍在進行中，我們不能向您保證，這方面的做法不會違反任何與繳納社會保險和繳納住房公積金及其他福利相關義務有關的勞動法律法規。如果這種做法被認為違反了相關的勞動法律法規，我們的代理人可能會被要求向員工提供額外的補償並受到處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

執行更嚴格的勞工法律和法規可能會增加我們的勞動力成本。

近年來，中國整體經濟和人均佔有量都有所增加，預計還將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與其僱員之間簽訂的合同作出了規定，並規定了試用期和固定期限勞動合同的期限。我們不能向您保證，我們或我們子公司的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》或其實施規則，我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們或我們的子公司受到與《勞動合同法》或其實施細則相關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算執行勞動合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內每月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求根據資歷而不是功績確定勞動合同，這對僱主減少勞動力的成本有很大影響。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的員工隊伍, 勞動合同法可能會對我們的能力產生不利影響，使我們無法以對我們的情況最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類變化，從而可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們中國子公司的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，公司印章或印章是公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司都被要求保留一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制要求的公司印章外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章一般由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理就可能受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此印章的任何文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權力的個人印章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的中國子公司可能會中斷我們的正常業務運營。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

收益的使用

我們估計，扣除承銷商佣金和折扣以及我們估計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元。

雖然吾等尚未確定分配本次發售所得款項淨額的方式，但我們預期將本次發售所得款項淨額用作營運資金及一般業務用途。因此，我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的酌情權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。

大寫

下表列出了我們的大寫字母：

下表所載資料應連同本公司經審核及未經審核的財務報表及其附註一併閲讀，並以引用方式納入本招股説明書。

上表不包括截至2021年6月30日：(A)我們以私募方式向投資者發行的100股普通股相關認股權證，行使價為每股 $0.001，到期日為2022年9月29日；(B)我們以同一私募方式向配售代理人發行的13,239股普通股相關認股權證，行權價為每股4.675美元，到期日為2022年9月29日；(C)275,482股普通股相關認股權證，與登記直接發行和同時私募相關，行權價為每股1.81美元，到期日為2025年11月24日，(D)330,578股普通股相關認股權證於2020年11月24日截止，行使價為每股1.81美元，到期日為2025年11月24日，(E)36,363股普通股相關認股權證，我們在2020年結束時向投資者發行的認股權證，(F)56,000股普通股根據本公司2014年股權激勵計劃預留，以及(G)4,000,000股普通股根據本公司2021年股票激勵計劃預留。

稀釋

由於本次發行普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後普通股每股發行價與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為102,058,863美元，或每股普通股2.38美元。每股歷史有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去總負債，除以截至2021年6月30日的已發行普通股數量。

在實施(I)於2021年12月6日以每股0.65美元的發行價發行21,120,509股普通股後，在扣除承銷商折扣和開支以及估計吾等應支付的減值費用後；(Ii)於2022年2月28日按10：1的比例進行股份合併；(Iii)取消因股份合併而從股東回購的零碎股份；和(Iv)本次發行基於每股$和每股預籌資權證的公開發行價，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計轉移費用，不包括承銷商就本次發行行使的超額配售選擇權，截至2021年6月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為$，或每股普通股約為$。這意味着對現有普通股股東的調整後每股有形賬面淨值的預計立即增加，對本次發售的購買者的調整後每股有形賬面淨值的預計立即攤薄，如下表所示：

下表彙總了截至2021年6月30日，在如上所述的調整後的形式基礎上，我們現有股東支付給我們的普通股數量、總對價和平均價格股份(1)由我們的現有股東支付給我們，以及(2)在扣除我們應支付的估計發售費用之前，以每股$1和每份預先出資的認股權證的發行價發行給本次發行中的人：

以上討論和表格中反映的我們普通股的股份總數是基於截至2021年6月30日的29,624,814股普通股，其中不包括：(A)我們以私募方式向投資者發行的100股普通股相關認股權證，行權價為每股0.001美元，到期日為2022年9月29日；(B)我們以相同的私募方式向配售代理髮行的13,239股普通股，行權價為每股 美元，到期日為2022年9月29日。(C)275,482股普通股相關認股權證，行使價為每股1.81美元，到期日為2025年11月24日；(D)330,578股普通股相關認股權證，行權價為每股1.81美元，到期日為2025年11月24日；(E)36,363股普通股相關認股權證，於2020年收盤時向投資者發行；(F)56,000股普通股，根據本公司2014年股權激勵計劃預留；和(G)根據公司2021年股票激勵計劃預留的4,000,000股普通股。

我們提供的證券説明

普通股

從所附基本招股説明書第9頁開始，我們根據本招股説明書附錄發行的普通股的説明載於“股本説明”標題下。截至本招股説明書附錄日期，我們有6,398,601股普通股未償還。

預先出資認股權證

術語“預融資”指的是，本次發行中我們普通股的購買價幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行使價格，但名義剩餘行使價格0.001美元除外。預籌資權證的目的是讓投資者在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或於持有人獲選時，9.99%)本公司已發行普通股的能力受到限制，從而有機會在不觸發其所有權限制的情況下向本公司進行投資，方法是接受預籌資權證以代替我們的普通股，從而獲得超過4.99%(或9.99%)的權益，並有能力行使其選擇權，在稍後日期以該等面值價格購買預籌資權證相關股份。

權證的行使。每份預融資認股權證可在預融資認股權證發行後的任何時間，以一股我們普通股的價格行使，行使價相當於每股0.001美元。預籌資權證沒有到期日。在預融資認股權證行使之前，預融資認股權證持有人不會被視為我們相關普通股的持有人。

除有限的例外情況外，預先出資認股權證持有人將無權行使其任何部分的預先出資認股權證，前提是該持有人(連同該持有人的聯營公司，以及與該持有人或任何該持有人的聯屬公司作為一個集團行事的任何人士)將實益擁有超過4.99%(或於發行日期前經買方選擇，為9.99%)的當時已發行普通股的4.99%以上的普通股。

在發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，預先出資的權證持有人必須在行使預先出資的權證時以現金支付行使價格和可發行的股份數量，除非該等預先出資的認股權證持有人正在利用預先出資的權證的無現金行使條款。

於持有人行使預付資金認股權證後，吾等將於接獲行權通知後兩個交易日內發行可於行使預付資金認股權證時發行的普通股，前提是已支付行使價(除非已按“無現金”行使條款所準許的範圍行使)。在行使任何預籌資權證以購買普通股之前，預資資權證的持有人將不享有行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中所載者除外。

只有在普通股的發行有有效的登記聲明，或者根據證券法和持有人所在州的證券法可以豁免登記的情況下，才可以行使預先出資的認股權證。我們打算採取商業上合理的努力，使註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)在行使預融資認股權證時生效。預資金權證持有人必須在行使預資金權證時以現金支付行使價，除非沒有有效的登記聲明，或如有需要，沒有有效的州法律登記或豁免發行預資金權證的股票(在這種情況下，預資金權證只能通過“無現金”行使條款行使)。

基礎交易。倘若吾等完成與另一人士的合併或合併或其他重組，而吾等的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或吾等出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產，或吾等或另一人收購50%或以上的已發行普通股份額，則在該事件發生後，預資金權證的持有人將有權在行使該等預籌資權證時收取與持有人於緊接該基本交易前行使其預資金權證時應收到的相同種類及金額的證券、現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體應承擔預先出資認股權證下的義務。

交易所掛牌。我們不打算申請在任何證券交易所或其他交易系統上市。

承銷

根據本公司與作為本次發行獨家承銷商的Aegis Capital Corp.(“承銷商”或“Aegis”)於2022年3月簽訂的承銷協議所規定的條款和條件，本公司已同意向承銷商出售，承銷商已同意向本公司購買以下名稱旁邊所示數量的普通股和預先出資的認股權證：

承保協議規定，承銷商的義務須受某些先決條件的約束，例如承保人收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了所有普通股和預籌資權證，承銷商將購買其中任何一種。我們同意賠償承保人特定的責任，包括證券法下的責任，並支付承保人可能被要求為此支付的款項。

承銷商發售普通股及預付資金認股權證，但須事先出售，並須經其律師批准法律事宜及承銷協議所指定的其他條件後方可發行及接受。承銷商保留撤回、取消或修改公開發售以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權在本次發行結束後45天內可行使，允許承銷商按每股公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買最多總計15%的額外普通股(相當於本次發行股票數量的15%)，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權，則承銷商將分別承諾，在承銷協議所述條件的規限下，按照優先表中規定的各自承諾的比例購買額外普通股。

折扣、佣金和報銷

承銷商已告知吾等，其建議按本招股説明書附錄封面所載的每股公開發行價或按預籌資權證向公眾發售普通股及預籌資權證。承銷商可以該價格向證券交易商提供普通股和/或預融資權證，減去每股普通股或預融資權證不超過$的優惠。股票發行後，承銷商可以降低發行價、特許權和對交易商的回購。任何此類減值都不會改變本招股説明書副刊封面所載本公司將收到的收益金額。

下表彙總了假設承銷商不行使其超額配售選擇權和充分行使其超額配售選擇權，向我們提供的承保折扣和佣金以及扣除費用前的收益：

此外，我們還同意支付與此次發行有關的所有費用，包括以下費用：(A)所有備案費用和與在美國證券交易委員會登記股票有關的開支；(B)所有FINRA公開發行備案費用；(C)與公司股權或股權掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支；(D)與Aegis合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法律下的股份登記或資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及本公司的“藍天”律師(將成為Aegis的律師)的合理費用和支出)，除非該等備案與本公司建議的交易所上市無關；(E)與Aegis合理指定的外國司法管轄區的證券法下股份的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(F)所有郵寄及印製發售文件的費用；(G)股份由本公司轉讓予Aegis時須繳付的轉讓税及/或印花税(如有)；及(H)本公司會計師的費用及開支；及(I)最高75,000元的費用及開支，包括“路演”、盡職調查及合理的法律費用及承銷商法律顧問的開支。

我們估計，由我們支付的此次發行的費用，不包括承保折扣和佣金，以及非可交代費用津貼，包括我們同意向承銷商償還某些費用的金額，將約為$。

禁售協議

吾等的董事、行政人員及持有至少10%已發行普通股的股東已同意於發售截止日期後六十(60)天內，除若干例外情況外，不得直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換本公司股份的證券。

證券發行停滯

本公司已同意，在發售截止日期後九十(90)天內，未經承銷商事先書面同意，不會(A)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本或可轉換為本公司股本或可行使或可交換為本公司股本的任何證券；(B)向證券及期貨事務監察委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券有關的任何登記聲明；或(C)訂立任何協議或宣佈擬採取本協議(A)或(B)款所述的任何行動，但承保協議中的某些例外情況除外。

優先購買權

根據承銷協議的條款，如果在本次發行結束後十二(12)個月內，除承銷協議中為某些例外情況外，吾等或吾等的任何附屬公司(A)決定為任何債務提供融資或再融資，Aegis(或由Aegis指定的任何聯屬公司)有權就該等融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定以公開發售(包括場外融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券的融資方式籌集資金，安吉斯(或安吉斯指定的任何關聯公司)有權擔任該等融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或配售代理。

尾部融資

Aegis將有權就任何公開或非公開發售或任何類別的其他融資或集資交易(“尾融資”)收取上述金額的費用，惟該等融資或資本是由Aegis於2022年3月15日起至發售完成或終止(以較早者為準)後30天止期間內、或在接合期內引入本公司的基金向本公司提供的，前提是該等尾融資於接洽期間後五個月內的任何時間完成。

共享的電子報價、銷售和分銷

可在承銷商或一個或多個銷售集團成員維護的網站上提供電子格式的招股説明書。承銷商可以同意向出售集團成員分配一定數量的股票，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股章程外，這些網站上的信息並非本招股章程或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等批准或背書，投資者不應依賴。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的規則M，參與發售的若干人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定買賣交易、銀團回補交易或施加懲罰性買入。這些活動可能具有穩定或維持股票市場價格在公開市場上的水平以上的效果。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“回補”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權的賣空。承銷商可行使購買額外股份的選擇權或在公開市場買入股份，以平倉任何回補空頭。在決定平倉的股份來源時，承銷商除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的股份價格與他們透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。

“裸賣空”指的是超過購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商必須通過購買公開市場的股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的股票在公開市場的價格可能會有下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持股票價格而代表承銷商購買股票的出價。承銷交易的辛迪加是指代表承銷商出價或購買股票，以減少承銷商在發行過程中產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們股票的市場價格或防止或延緩我們股票的市場價格下跌的效果。因此，我們的股票的價格可能高於公開市場上的價格。懲罰性出價是一項安排，允許承銷商收回與要約有關的出售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的股份是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員並未有效配售，則該安排允許承銷商收回與要約有關的其他應計出售特許權。

吾等及承銷商均不會就上述交易對吾等股份價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。承銷商並無義務從事該等活動，且任何活動一旦開始，任何活動均可隨時終止。

承銷商亦可根據M規則第103條，在本次發售吾等股份開始要約或出售前至分銷完成為止的一段期間內，在納斯達克上從事吾等股份的被動市場買賣交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，該出價就必須降低。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時地為吾等及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，它們已收取或將收取慣常費用和費用。

承銷商及其若干聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可作出或持有多種投資，併為其本身及客户的賬户積極買賣債權及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而此等投資及證券活動可能涉及吾等及其聯營公司發行的證券及/或工具。承銷商及其若干關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦其收購、持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

於2021年12月2日，吾等與宙斯盾訂立承保協議，根據該協議，宙斯盾獲得合共約1,030,000美元的承保折扣及非應計開支。

在美國境外提供限制

除美國外，吾等或承銷商並未採取任何行動，以允許本招股説明書附錄所提供的股份在任何司法管轄區公開招股。本招股章程副刊及隨附的招股章程所提供的股份不得直接或間接發售或出售，本招股章程副刊或任何其他與發售及出售任何該等股份有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或刊登，除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下。建議持有本招股章程補充資料的人士知悉及遵守與發售及分發本招股章程補充資料有關的任何限制。本招股説明書增刊不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書增刊所提供的任何股份的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均屬違法。

費用

我們估計，除承銷折扣和佣金外，本公司因出售本次發售的證券而產生的費用和開支如下：

*目前尚不清楚估計的開支。前文闡述了我們預計在本註冊説明書下發行證券將產生的費用的一般類別。至於美國證券交易委員會註冊費，該金額為與提交註冊説明書相關的費用，本招股説明書附錄是其中的一部分。

法律事務

Campbells將就英屬維爾京羣島法律事項向我們提供與本招股説明書附錄項下的證券發行相關的某些法律事項，而Kaufman&Canoles，P.C.將就美國法律事項向我們提供相關法律事項。根據美國法律，與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP向承銷商轉交。

專家

本公司於截至2020年12月31日止財政年度的Form 20-F年度報告所載的截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表，已由本公司獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC審核，該等報表所載報告載於該等報告內，並在此引入作為參考。這些合併財務報表在此引用作為參考，不依賴於根據會計和審計專家等公司的權威提供的報告。

以引用方式將某些文件成立為法團

以下所列註冊人提交和提交的所有文件應視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，並自該等文件提交之日起與本文件分開：

(1)我們於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告；

(2)我們目前的Form 6-K報告，與美國證券交易委員會一起提供的時間為2021年5月27日、2021年6月8日、2021年7月19日、2021年8月6日、2021年8月6日、2021年8月9日、2021年9月1日、2021年10月4日、2021年10月22日、2021年11月4日、2021年11月18日、2021年12月7日、2021年2月25日、2022年3月2日和2022年3月15日；

(3)我們目前的Form 6-K/A報告，於2021年6月7日隨美國證券交易委員會一起提供；

(4)公司於2014年9月16日向美國證券交易委員會提交併於2015年3月18日宣佈生效的F-1表格登記説明書(檔案號333-198788)中所載的對普通股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

(5)我們於2015年3月17日提交的8-A表格登記聲明中所載的對我們共有股份的描述，並可能不時對其進行進一步修改。

吾等亦在本招股章程補編及隨附的基礎招股説明書中納入吾等於本招股説明書日期後但在本次發售完成或終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。

我們在此通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被修改或取代，只要本招股説明書附錄(或在隨後向美國證券交易委員會提交併在本次發售終止之前通過引用併入本文的任何其他文件)中的陳述修改或與先前的陳述相反。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書附錄及所附基本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件和文件的副本：

碳博士控股

碳博士控股控股(麗水)有限公司

水閣工業區岑山路10號

浙江省麗水市323000

中華人民共和國

+86-578-226-2305

注意：投資者關係

你只應依賴本招股説明書增刊或隨附的基本招股説明書中以參考方式併入或提供的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件中的信息在除該等文件首頁上的日期以外的任何日期是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記聲明(文件編號333-248197)，涉及本招股説明書補充及所附基本招股説明書所提供的證券。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。

關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考該註冊聲明，它的展品和通過引用併入其中的材料。在美國證券交易委員會的規章制度允許的情況下，部分展品被省略。本招股説明書補充及隨附的基礎招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請您參考作為該註冊聲明的證物的合同或其他文件的副本，這些陳述在此通過參考該合同或文件而被完整地限定。

此類註冊聲明可從美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.獲得您也可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解更多信息。我們向美國證券交易委員會提交和提交年度和當前報告以及其他信息。你可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室閲讀和複製檔案中的任何報告、聲明或其他信息。你可以在支付複印費後寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2020年8月20日

招股説明書

$107,754,663

碳博士控股

普通股

優先股

存托股份

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時提出以一種或多種方式出售：普通股；優先股；存托股份；債務證券；購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的權證；購買普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證或其他證券的權利；以及債務證券、普通股、優先股、存托股份、權利或認股權證的任何組合。我們也可能提供在轉換、行使或交換債務證券、權利或認股權證時可發行的任何此類證券。

根據本招股説明書申請的證券的總髮行價不得超過107,754,663美元。我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。

本招股説明書對我們可能提供的證券作了概括性的描述。我們將提供在本招股説明書的一份或多份補充中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理人或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

根據28,888,834股已發行普通股(其中17,089,899股由非關聯公司持有)計算，非關聯公司持有的未償還普通股的總市值為31,189,066美元，根據納斯達克資本市場於2020年8月19日公佈的普通股收盤價計算，每股價格為1.825美元。在截至本招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個歷月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售任何證券。

投資根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在您作出投資決定之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書第8頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會、英屬維爾京島金融管理局或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年_月_日

目錄

你只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人給你提供了不同的或不一致的信息，你不應該對此三緘其口。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。閣下應假設，本招股説明書或任何招股章程補充文件中所載信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文檔中的信息，截至該等文件正面日期為止均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的採用“擱置”註冊流程的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個產品中發售初始發行價合計高達107,754,663美元(或其等值的外幣或綜合貨幣)的證券。本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般描述。每次我們在此貨架註冊聲明下提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充資料，其中描述了所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充資料，以及在“你可以找到更多資料”一欄下所述的其他資料。我們已將展品納入這份註冊聲明中。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的任何文件中使用的行業數據和其他統計信息均基於獨立出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源。一些數據也是基於我們對內部調查和上文所列獨立消息來源的審查得出的善意估計。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。

你只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人給你提供了不同的或不一致的信息，你不應該對此三緘其口。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。閣下應假設，本招股説明書或任何招股章程補充文件中所載信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文檔中的信息，截至該等文件正面日期為止均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商、代理商、直接向購買者或通過這些方法的組合來銷售證券。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的權利。招股説明書附錄將在我們每次提供證券時向您提供，其中將列出任何承銷商、代理人或其他參與證券銷售的人的姓名或名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲下面標題“分配計劃”下描述的信息。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有適用的招股説明書補充資料。

本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在文件正面日期以外的任何日期是準確的。

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及：

有關Forward-LookingStatement的信息；警示語言

本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的任何文件包含或將包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法或PSLRA的“安全港”條款的前瞻性陳述。此外，我們或我們的高管可能會不時在我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中，或在向媒體、潛在投資者或其他人發表的口頭聲明中發表前瞻性聲明。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務業績、資本支出、監管合規、增長和未來運營計劃的預期或估計，以及與前述相關的假設。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。儘管我們不會作出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性，而且由於許多不確定性，實際結果可能與我們預期的大不相同，其中許多是無法預見的。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同，包括但不限於本招股説明書中題為“風險因素”的章節中描述的風險和不確定性，以及任何適用的招股説明書附錄中描述的風險和不確定性。, 任何相關的自由寫作招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件。

我們認為，向潛在投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生我們無法準確預測控制的事件，這可能會導致實際事件或結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。本招股説明書“風險因素”一節、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的風險和不確定因素提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，這些風險和不確定性的發生可能會對我們的業務、現金流、經營業績、財務狀況和股價等產生負面影響。潛在投資者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

前瞻性表述涉及我們目前對銷售、供應合同、採購、資金來源和可獲得性的計劃或預期，以及與回報預期和相關資源分配有關的風險和不確定性，以及與不斷變化的經濟或競爭條件以及與供應商和客户的協議談判有關的風險和不確定性，這可能會導致實際結果與目前的計劃或預期不同，此類差異可能是實質性的。同樣，有關本公司對經營業績和現金流的預期的前瞻性陳述涉及與使用率、材料價格、客户對產品的需求、供應以及本招股説明書“風險因素”一節、任何適用招股説明書副刊、任何相關自由撰寫招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的任何文件中描述的其他因素有關的風險和不確定因素，這也會導致實際結果與目前的計劃不同。這樣的差異可能是實質性的。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人士的所有未來書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本節所載或提及的警示聲明。前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述，但美國聯邦證券法要求的除外。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，實際結果可能與我們的預期大不相同。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件不受PSLRA提供的安全港保護。

關於我們公司

我們開發和製造以竹子為基礎的木炭產品，用於工業能源應用和家庭烹飪、取暖、淨化、農業和清潔用途。在過去的十年裏，我們已經成長為炭化竹炭產品行業的先驅。我公司是一家專業生產、研發竹炭製品的高科技企業，擁有完善的國內外銷售和分銷網絡。2017年，我們收購了蘇州電動汽車的控股權，該公司於2019年更名為尚馳汽車，我們打算繼續發展我們的業務，包括電動汽車的製造和銷售。

我們提供以下領域的產品：

我們監管着一個全國性的銷售網絡，在中國17個城市都有業務。我們大約95%的產品在中國銷售，其餘5%的產品銷往國際。我們的產品銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。

除了我們的竹炭產品外，我們還從我們的貿易活動中獲得收入，主要涉及工業木炭的購買和銷售。

危險因素

在作出投資決定前，閣下應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，審慎考慮適用的招股章程副刊及本公司最新的20-F表格年報中“風險因素”項下所描述的風險，或包括在本招股章程日期後呈交予美國美國證券交易委員會的任何20-F表格年報，或於本招股章程日期後提交予美國證券交易委員會的6-K表格報告，以及以引用方式併入本招股章程及任何適用的招股章程補編的所有其他資料。有關如何查看我們的美國證券交易委員會報告和其他文件，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會包括您應該仔細考慮的其他風險因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，我們目前認為不是實質性的，也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的任何風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。當您閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件時，請牢記這些風險因素。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所指時期的收益與固定變動的歷史比率。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將任何證券發行的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，其中可能包括償還或再融資未償債務以及為未來的收購融資。我們可能在使用任何淨收益時擁有重大酌情權。淨收益可以暫時投資於計息賬户和短期計息證券，直到它們被用於其規定的用途。吾等可能會在與發售證券有關的適用招股説明書補充資料中，提供有關出售發售證券所得款項淨額用途的額外資料。

我們可能提供的證券的一般描述

我們可能會不時以一種或多種方式發行以下證券：

本招股説明書包含我們可能提供的各種證券的主要一般條款的摘要。證券的具體條款將在招股説明書附錄、通過參考併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述，這些説明書可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同。在適用的情況下，招股説明書附錄、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書也將描述與所提供證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素，並表明所提供的證券是否在或將在任何證券交易所上市。本招股説明書及任何招股説明書補充資料中包含的摘要、以參考方式併入的資料或自由撰寫的招股説明書，可能並不包含您認為有用的所有資料。因此，你應該閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件。有關如何獲取這些文件的副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

任何特定發售的條款、首次發售價格及向吾等提供的淨收益將載於適用的招股説明書增刊、以參考方式併入的資料或免費撰寫的招股章程，與該等發售有關。

股本説明

天合控股於2010年11月9日根據2004年英屬維爾京羣島公司法註冊成立為股份有限公司，名稱為“SINOPORT ENTERPRISESIMITED中港企業有限公司”。2013年4月15日，SINOPORT企業有限公司中港企業有限公司更名為“SINOPORT炭博士控股有限公司”。2016年3月4日，碳博士控股。炭博士控股有限公司更名為“碳博士控股”。

我們的法定股本包括50,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。

選項

激勵證券池

我們已經為我們的員工、非員工董事和顧問建立了股票和股票期權池。該資金池最初包含購買2,160,000股我們普通股的股份和期權，相當於我們首次公開發行時已發行普通股數量的10%。任何授予的期權將以每年20%的速度授予，為期五年，每股行使價格等於授予日我們其中一股普通股的公平市場價值。

以下是我們修訂後的組織章程大綱和章程細則的重要條款摘要，這些條款將在本次要約和英屬維爾京羣島法案結束時生效，只要它們與我們普通股的重大條款有關。本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則的表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股章程亦為其中一部分。

普通股

我們所有已發行的普通股都是全額且不可評估的。代表普通股的股票以登記形式發行。我們非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股共有28,888,834股。

優先股

根據英屬維爾京羣島二零零四年商業公司法或英屬維爾京羣島商業公司法及本公司組織章程大綱，本公司董事會可通過決議案授權設立一類或多類優先股，其股份數目、名稱、股息率、相對投票權、兑換或交換權、贖回權、清算權及其他相對參與權、選擇權或其他特別權利、資格、限制或限制由董事會釐定，無須股東進一步批准。這種可能確立的權利、偏好、權力和限制可能會產生阻止控制我們的企圖的效果。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“TANH”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

股東須採取或準許採取的任何行動，均可在正式召開及組成的股東大會上以超過出席會議並有權就建議事項投票的股份的50%以上的多數票通過；或可獲有權就建議事項投票的股份超過50%的多數書面同意。親身或由受委代表出席的每名股東(如股東為公司，則由其正式授權的代表出席)可就其持有的每股普通股股份投一票。

董事的選舉

根據組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東決議或董事決議選舉產生。董事可在下列情況下被免職：(A)不論是否有理由，由股東大會為罷免董事或包括罷免董事的目的而通過的決議，或由有權投票的股東至少以75%的票數通過的書面決議；或(B)在有理由的情況下，由董事為罷免董事或包括罷免董事的目的而召開的董事會會議通過的決議。

會議

THL必須提供所有股東大會的書面通知，説明時間、地點和(如為股東特別大會)目的或目的，至少在建議的會議日期前7天發給在通知日期名列股東名冊並有權在會議上投票的人士。THL董事會應在持有至少30%表決權的股東的書面要求下召開特別會議。此外，董事會可自行召開股東特別會議。股東大會可在短時間內召開：(A)如股東對會議上將審議的所有事項持有不少於90%的總投票權，經股東同意，則已放棄召開會議的通知，併為此放棄通知。股東出席會議，即構成對該股東所持全部股份的棄權。

在任何股東大會上，如有股東親自出席或委派代表出席會議，且代表有權就將於會議上審議的決議案投票的股份的投票權不少於50%，則法定人數將達到法定人數。該法定人數只能由一名股東或代理人代表。如果在會議開始時間後兩小時內出席人數不足法定人數，如果會議是應股東的要求召開的，會議應解散。在任何其他情況下，大會應延期至下一個營業日舉行，如果代表普通股或有權就該事項投票的每一類別股份的不少於三分之一投票權的股東在續會開始時間的一小時內出席，將達到法定人數。任何股東大會不得處理任何事務，除非在開始處理事務時有足夠法定人數出席。出席的，董事會主席為主持股東大會的主席。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使與如果該公司是我們的個人股東時該公司可以行使的相同權力。

小股東的保障

英屬維爾京羣島法規定在某些情況下保護少數股東。除此之外，我們通常預計英屬維爾京羣島法院會遵循英國判例法的先例，允許少數股東開始代表訴訟或以我們的名義提起派生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為，(2)構成對少數股東的欺詐的行為，(3)被投訴的行為構成對股東個人權利的侵犯，如投票權和優先購買權，以及(4)在通過決議時出現違規情況，要求股東獲得特別多數或非常多數的支持。

優先購買權

THL的組織章程大綱及細則不適用於吾等發行新普通股的法定優先認購權。

普通股轉讓

在本公司的組織章程大綱、“符合未來出售條件的股份鎖定協議”所述的與本公司承銷商的鎖定協議及適用的證券法的限制下，本公司任何股東均可透過轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件，轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以通過決議拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓，應在決議中説明拒絕的理由。我們的董事不得決議、拒絕或推遲普通股的轉讓，除非轉讓該等股份的人未能支付任何該等股份的到期款項。

清算

THL可通過股東決議指定一名自願清算人。每一股普通股賦予股東在公司清算時獲得公司剩餘資產分配的平等份額的權利。一般而言，根據英屬維爾京羣島法律，清算人可以實物或實物將我們的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)分配給各份額持有人，並可為此目的，為要分割的任何財產設定清算人認為公平的價值。

普通股催繳及普通股沒收

所有股份均已全部繳足股款發行。於發行時未獲悉數繳足的股份須受組織章程大綱及章程細則所載沒收條款的規限，本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東追討其普通股的任何未繳款項。已被召回但仍未支付的普通股將可能被沒收。

普通股贖回

THL可通過董事決議贖回、回購或以其他方式收購其股份，但須徵得有關股東同意，並符合董事與有關股東同意的條款，以及符合英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或吾等證券上市的任何認可證券交易所不時提出的任何適用要求。

權利的修改

根據英屬維爾京羣島法的規定，任何類別股份所附帶的所有或任何權利，只有在持有該類別已發行股份不少於50%的持有人的書面同意或會議上通過的決議下，才可予以修訂。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可以不時通過我們董事會的決議：

無法追蹤的股東

我們有權出售任何無法追蹤的股票持有人的股份，條件是：

任何此類出售的淨收益將屬於我們，當我們收到這些淨收益時，我們將欠前股東相當於淨收益的金額。

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法律，持有本公司普通股的人士有權在向吾等發出書面通知後查閲(I)吾等的組織章程大綱及細則、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東會議及決議案的紀錄，以及複印及摘錄文件及記錄。然而，如果我們的董事信納允許這樣的訪問將違反我們的利益，他們可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居民股東或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱及章程細則並無條文規定股東持股的門檻，超過該門檻的股東必須披露持股情況。

增發普通股

本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內，從經授權但未發行的股份中增發普通股。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島的法律影響到像我們這樣的英屬維爾京羣島公司和我們的股東，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島的法律，兩家或兩家以上公司可根據英屬維爾京羣島法第170條合併或合併。合併意味着將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個組成公司，合併意味着將兩個或兩個以上的組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須得到股東決議的授權(母公司根據英屬維爾京羣島法第172條與一個或多個子公司合併的情況除外)。

雖然董事可以投票表決合併或合併計劃，即使他在合併或合併計劃中有經濟利益，但感興趣的董事必須在意識到他在公司進行或將要進行的交易中有利害關係的事實後，立即向公司所有其他董事披露該利益。

本公司與董事有利害關係的任何交易(包括合併或合併)均可由吾等宣佈無效，除非董事的權益已(A)在交易前向董事會披露，或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易，以及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行，並按通常的條款及條件進行。

儘管有上述規定，如股東知悉有關權益的重大事實，並批准或認可該交易，或該公司收取該交易的公允價值，則該公司訂立的交易不得作廢。

無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，前提是合併或合併計劃包含任何條款，而該條款如被建議作為對組織章程大綱或章程細則的修訂，將使其有權作為一個類別或系列就建議修訂投票。無論如何，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，不論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東不需要獲得尚存或合併公司的股份，但可以獲得債務或其他證券、債務或其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

在合併或合併計劃獲得董事批准並經股東決議批准後，合併或合併條款由每家公司簽署，並提交給英屬維爾京羣島公司事務登記處。

股東可以對強制贖回其股份、安排(如果法院允許)、合併(除非股東在合併前是存續公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併持不同意見。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並或合併持異議的股東，必須在股東就合併或合併進行表決之前以書面形式反對合並或合併，但未向股東發出會議通知的除外。經股東批准合併、合併的，公司必須在20日內通知每一位書面反對的股東。然後，這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提出反對合並或合併的書面選擇，條件是在合併的情況下，20天從向股東提交合並計劃開始。

股東在發出其選擇持不同意見的通知後，除有權獲得其股份的公允價值外，即不再擁有任何股東權利。因此，儘管他持不同意見，合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見者發出選舉通知及合併或合併生效日期起計七天內，公司必須向持不同意見的每名股東發出書面要約，要求他們按公司釐定為股份公允價值的指明每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30日內未能就價格達成一致，公司和股東應當在30日期滿後20日內各自指定一名評估師，並由這兩名評估師指定第三名評估師。這三名評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東可以獲得法定和普通法補救措施。這些建議摘要如下：

有偏見的成員

股東如認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，或公司的任何一個或多個行為已經或可能以這種身份壓迫、不公平歧視或不公平地損害他，可根據英屬維爾京羣島法第184I條向法院申請命令，命令收購他的股份，向他提供補償，法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島法或我們的組織章程大綱和章程細則的任何決定被擱置。

派生訴訟

英屬維爾京羣島法“第184C條規定，公司的股東經法院許可，可以公司的名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。

公正和公平的清盤

除上述法定補救措施外，股東亦可申請公司清盤，理由是法院作出這項命令是公正和公平的。除特殊情況外，只有在公司以準合夥形式經營，合夥人之間的信任和信心破裂的情況下，才能獲得這種補救措施。

董事及行政人員的彌償及責任的限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的規定違反公共政策的情況除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們賠償以下任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用：

這些賠償只有在該人出於我們的最大利益而誠實和真誠行事的情況下才適用，並且在刑事訴訟的情況下，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。這一行為標準通常與特拉華州普通公司法對特拉華州公司的許可標準相同。

就本公司董事、高級管理人員或根據上述條文控制吾等之人士可就證券法下所產生之責任作出彌償時，吾等已獲告知，美國證券交易委員會認為此等彌償違反證券法所表達之公共政策，因此不可強制執行。

我們的公司章程和章程中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括規定交錯董事會和防止股東通過書面同意採取行動代替會議的條款。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使我們的組織章程大綱和章程細則(經不時修訂和重申)賦予他們的權利和權力，因為他們真誠地相信，這符合我們公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與一般審慎的人在類似情況下的謹慎程度相當。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於對公司至關重要的交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果就董事的交易提交此類證據，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠、出於適當目的並着眼於董事認為符合公司最佳利益的責任。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時，亦須以合理董事在類似情況下應有的謹慎、勤勉及技巧行事，並須考慮但不限於公司的性質、董事的決定及立場及所承擔責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程，這些都是不時修訂和重新聲明的。股東有權因違反董事對我們的職責而要求賠償。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州一般公司法》，公司可以通過修改公司的公司證書，以書面同意的方式取消股東的權利。英屬維爾京羣島法律規定，股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或其代表簽署的會議足以構成本應有權在股東大會上就該事項進行表決的股東的必要多數。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知和條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程細則允許我們的股東持有不少於30%的未完成投票權股份的投票權，以要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會，但我們的章程大綱和公司章程確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累積投票權

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織備忘錄和章程細則不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的未清償股份的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以在有理由的情況下，通過股東決議或董事會議通過的決議被免職，這是為了移除董事或包括移除董事的目的而召開的董事會會議。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法載有一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受此類法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“利益相關股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以通過股東決議或董事決議任命一名自願清算人。

股份權利的更改

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股份於任何時間被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別的權利只可由有權在該類別已發行股份持有人的會議上投票的人士在會議上以過半數票通過的決議案予以更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則可由股東決議修訂，除某些例外情況外，可由董事決議修訂。任何修訂自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

存托股份的説明

以下存托股份説明載述任何招股説明書增刊可能涉及的存托股份的具體條款及規定。你應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與普通股或其任何系列有關的任何存款協議，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述，其中還將包括對某些税收考慮因素的討論。適用的招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所發行的存托股份。

一般信息

我們可以發行代表普通股的存托股份。以存托股份為代表的普通股將根據吾等與吾等選定的銀行或信託公司之間的存款協議存放，其主要辦事處在美國，綜合資本和盈餘至少為5,000萬美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將有權按適用的普通股或該存托股份所代表的零碎股份的比例，享有該存托股份所代表的普通股的所有權利及優先權，包括任何股息、投票權、贖回、轉換及清算權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。

我們可以選擇發行少量普通股，而不是全部普通股。倘若吾等行使此項選擇權，吾等將向公眾發行存托股份收據，每份收據將相當於一股普通股或特定系列普通股的一小部分(將於適用的招股説明書附錄中描述，如下所述)。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可根據我們的書面命令或任何已存入普通股持有人的書面命令，籤立和交付與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，並使持有人有權享有與最終存託憑證相關的所有權利。此後，存託憑證將不會有任何不合理的延遲，臨時存託憑證將可以兑換成最終的存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

託管人將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將與存托股份相關的所有現金股利和其他現金分配分配給存托股份的記錄持有人。

在非現金分配的情況下，存託機構將其收到的財產分配給存托股份的適當記錄持有人。保管人認為不能進行分配的，經我行批准，可以將財產出售，並將出售所得的淨收益分配給持有人。

贖回或購回股份

在英屬維爾京羣島公司法(經修訂)的規限下，如以存托股份為代表的一系列普通股將被贖回或購回，則該等存托股份將從存託人因全部或部分贖回或購回其持有的每一系列普通股而收到的收益中贖回。存托股份將由存託機構按每股存托股份的價格贖回，每股存托股份的價格相當於就如此贖回或購回的普通股支付的每股贖回或回購價格的適用部分。每當我們贖回或回購託管人持有的普通股時，託管人將在同一日期贖回相當於已贖回或回購的普通股的存托股份數量。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則託管人將按批量或按比例或以託管人可能決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

股份的撤回

任何存托股份持有人在存託憑證交回時，除非有關存托股份先前已被要求贖回，否則可收取有關係列普通股的整股股份數目，以及存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。退出的存托股份持有人將有權根據適用於該系列普通股的招股説明書補編中所述的基準獲得全部普通股，但此後全部普通股持有人將無權根據存託協議存入普通股或由此獲得存託憑證。如果持有人因退出而交出的存托股份超過了代表全部普通股數量的存托股數，則該存託機構將同時向持股人交付一份新的存託收據，證明超出的存托股份數量。

有表決權的繳存普通股

在收到任何存入的普通股系列的持有人有權參加的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中所載的信息郵寄給與該系列普通股有關的存托股份的記錄持有人。登記日期與相關係列普通股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人，將有權指示受託管理人行使與其存托股份所代表的普通股金額有關的投票權。

託管人將在實際可行的情況下，按照指示對存托股份所代表的該系列普通股的金額進行表決，吾等將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果沒有收到代表普通股的存托股份持有人的具體指示，託管機構將不對普通股投票。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託收據形式及存託協議的任何條款可隨時由吾等與存託人協議修訂。然而，任何對代表任何系列普通股的存托股份持有人的權利作出重大及不利改變的修訂，將不會生效，除非該項修訂已獲當時已發行的至少相當於該系列普通股最低金額的存托股份持有人批准，以批准任何會對該系列普通股持有人的權利造成重大不利影響的修訂。在任何修訂生效時，未完成存託憑證的每一持有人或該持有人的任何受讓人，因繼續持有存託憑證或因取得存託憑證而被視為同意和同意該項修改，並受經其修正的存款協議約束。在下列情況下，存款協議將自動終止：

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收以及政府費用。我們將支付託管人與首次存入相關係列普通股和贖回或回購普通股相關的所有費用。存託憑證持有人將支付存款協議中明確規定的其他轉讓和其他税費、政府收費和其他費用或費用。

在存託憑證或普通股的持有人支付所有與存託憑證或普通股有關的税費之前，存託機構可以拒絕轉讓存託憑證或任何由此證明的普通股。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時間將託管人、任何辭職或免職在指定繼任託管人及其接受任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命，並且必須是主要辦事處設在美國、總資本和盈餘至少為5 000萬美元的銀行或信託公司。

雜類

託管人將轉發我們提交給託管人的所有報告和通訊，以及我們需要提供給託管人普通股持有人的所有報告和通訊。

如果我們或託管人在履行存款協議項下的任何義務時受到法律或我們或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，我們和託管機構都不會承擔責任。吾等及彼等在存款協議下的責任將僅限於真誠履行吾等及彼等在存款協議下的責任，吾等或彼等均無義務就任何存托股份、存託憑證、普通股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。託管人可以依靠律師或會計師的書面諮詢，或依靠存託憑證持有人或其他被認為稱職的人提供的信息，以及依靠被認為是真實的文件。

債務證券説明

在本招股説明書中，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。該等債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，詳情請參閲隨附的招股章程補充文件。優先債務證券將以一份新的優先契約發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書補充資料將描述特定系列債務證券的條款。

本招股説明書或任何招股説明書副刊中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為其摘要，並不聲稱是完整的，並受契約(以及吾等不時根據每份契約所準許作出的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些術語的定義)的所有條文所規限，並受其整體規限。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是THL的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

除非招股説明書附錄另有規定，否則該等契約並不限制吾等可發行的債務證券的本金總額，並規定吾等可不時按票面價值或折扣價發行債務證券，如屬新契約，則以一份或多份相同或多種到期日發行。除非在招股説明書附錄中註明，否則本行可不徵得發行時未償還債務證券持有人的同意，發行特定系列的額外債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書補充資料將描述與所發售的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票。

債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用的招股説明書補編將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特別考慮事項。債務證券亦可作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，詳情請參閲與任何特定債務證券有關的招股説明書補編。與特定債務證券有關的招股説明書補編也將説明適用於該等債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項。

從屬關係

與發行次級債證券有關的招股説明書補充部分將説明具體的次級條款。然而，除非招股説明書附錄另有説明，次級債務證券的償還權將從屬於任何現有的高級債務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，在附屬契約項下，“優先債務”是指與下列任何一項有關的債務的所有到期款項，不論是在附屬契約籤立之日未償還的，還是在籤立該附屬契約之日產生或產生的：

然而，高級負債不包括：

優先債務應繼續屬於優先債務，並有權享有從屬條款的利益，而不受此類優先債務的任何條款的任何修訂、修改或豁免。

除非隨附的招股章程附錄另有註明，否則倘吾等未能於任何優先債務到期時或於指定預付日期或以聲明或其他方式支付任何優先債務的本金(或溢價，如有)或利息，則吾等將不會就任何次級債務證券的本金或利息或就任何次級債務證券的任何贖回、退回、購買或其他徵用作出直接或間接付款(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式)，直至該等違約行為得到補救或豁免或不復存在為止。

如果任何次級債務證券的安全性加速，在這種加速時未償還的所有優先債務證券的持有人，在任何擔保權益的規限下，將有權在次級債務證券的持有人有權收到任何本金(和溢價，如有)或利息之前，首先獲得全額支付優先債務證券的所有到期款項。

如果發生下列任何情況，吾等將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券之前，全額償付所有優先債務：

在此情況下，根據次級債務證券支付或分派的任何款項或分派，不論是以現金、證券或其他財產的形式支付或分派，如非有附屬條文的規定，本應就次級債務證券支付或交付的，將按照優先債項持有人當時的優先次序直接支付或交付予該等優先債項持有人，直至所有優先債項全數清償為止。如任何次級債務證券的受託人在違反附屬債權證的任何條款的情況下，在所有優先債項尚未悉數清償之前，收到根據次級債務證券作出的任何付款或分派，則該等付款或分派將以信託形式收取，以使優先債項持有人在尚未清償時受益，並按照該等持有人當時所存在的優先次序，申請支付所有未清償的優先債項，以全數清償所有該等優先債項。

附屬債券不限制額外優先債務的發行。

失責、通知和棄權事件

除非隨附的招股説明書另有説明，否則下列各項應構成各系列債務證券契約項下的“違約事件”：

除非隨附的招股章程補充説明另有説明，否則如根據任何一份契據而未償還的任何系列債務證券的失責事件將會發生並仍在繼續，則該契據下的受託人或該系列未償還債務證券的本金總額最少25%(或至少10%，就與支付股息有關的某些失責事件的補救(加速除外)而言)的持有人，可按適用契據所規定的通知，宣佈該系列未償還債務證券的所有未償還債務證券的本金(或該系列債務證券所規定的較低款額)須立即到期支付；但在涉及破產、破產或重組中的某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且，進一步規定，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金以外的所有違約事件都已治癒或放棄，則該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人在某些情況下可以撤銷和取消這種加速。當原始發行的貼現證券到期時間加快時，低於本金的金額將成為到期應付金額。有關加快到期的特別規定，請參閲招股説明書中有關任何原始發行的貼現證券的補充資料。

任何系列債務證券過往在任何一種契約下的任何違約，以及因此而產生的任何違約事件，均可由持有該等債券下所有未償還債務證券的大部分本金的持有人豁免，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的違約，或(2)與支付股息有關的若干違約事件。

受託人須在任何系列的債務證券(不論任何寬限期或通知規定)發生失責後90天內(受託人已知並持續)，向該系列債務證券的持有人發出有關該項失責的通知。

受託人在違約期間須按規定的謹慎標準行事的職責，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人作出賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使該等債權契據下的任何權利或權力。在上述彌償權利及若干其他限制的規限下，任何一份契據下任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但該指示不得與任何法律規則或適用的契據衝突，而受託人亦可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約向吾等提起任何訴訟(支付該債務證券的逾期本金(及溢價，如有的話)或利息的訴訟，或根據其條款轉換或交換該債務證券的訴訟除外)，除非(1)持有人已根據適用契約的規定，就違約事件及其繼續就該系列債務證券向受託人發出書面通知，指明違約事件，(2)持有當時在上述契約大廳下未償還的該系列債務證券本金總額最少25%的持有人，已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提出令受託人合理地滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起上述訴訟，而(4)在該60天期間內，該系列債務證券的過半數本金持有人並無向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每份契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等可履行或取消下述契約項下的義務。

吾等可向根據優先契據或附屬契據發行的任何系列債務證券的持有人履行若干債務，而該等債務證券尚未交付受託人註銷，吾等可向受託人存入金額不可撤銷的款項，以支付及清償先前並未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務、本金及任何溢價及利息，直至繳存日期(如屬到期及應付的債務證券)或至指定的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，而吾等或(如適用)任何擔保人已支付根據適用契據應付的其他款項。

如在適用的招股章程附錄中註明，吾等可選擇(1)取消並解除與任何系列(相關契據另有規定者除外)的債務證券有關的任何及所有責任(“法律上的無效”)或(2)在存入有關契約受託人的信託後，解除我們就適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契諾的責任(“契約無效”)，根據其條款支付本金和利息將提供足夠資金支付到期或贖回(視屬何情況而定)或贖回(視屬何情況而定)該等債務證券的本金或利息，以及任何強制性償債基金或其類似付款的款項及/或政府債務。作為法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會因此類法律失效或契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其金額、方式和時間與如果沒有發生此類法律失效或契約失效的情況相同。在上文第(I)款規定的法律失敗的情況下，律師的這種意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期後發生的適用聯邦所得税法的變化。此外，在法律失效或契約失效的情況下，如果適用，我們將向受託人交付(1), 有關債務證券交易所已通知吾等該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券(如當時在任何證券交易所上市)均不會因該等存款而被摘牌，及(2)高級人員的證明書及大律師意見，每一份證明書均述明已遵守與該等法律上的失敗或契諾失敗有關的所有先決條件。

我們可以對此類債務證券行使我們的失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權。

修改及豁免

根據該等契約，除非隨附的招股説明書補充另有説明，吾等及適用的受託人可為某些不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的目的而補充該等契約，而無需該等持有人的同意。吾等及適用受託人亦可修改該等契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的權益或權利，但須徵得至少多數持有人的同意，總額為根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務證券的本金總額。然而，契約要求每一債務證券持有人的同意將受到任何修改的影響，這些修改將：

該等契約允許根據該契約發行而受修訂或修訂影響的任何系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人放棄遵守該契約所載的某些契約。

付款和付款代理

除非適用的招股章程補編另有説明，否則於任何付息日期就債務證券支付利息，將於該利息的記錄日期向在交易結束時登記該債務證券的人支付。

除非適用招股章程補編另有説明，特定系列債務證券的本金、利息及溢價將於吾等為該等目的而不時指定的一名或多名付款代理人的辦事處支付。儘管有上述規定，根據我們的選擇，任何利息可以郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票支付，該地址出現在安全登記冊上。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們指定的付款代理將擔任每一系列債務證券的付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理將在適用的招股説明書補充資料中列出。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更，但我們將被要求在每個特定系列債務證券的付款地點維持一個付款代理。

吾等就支付任何債務證券的本金、利息或溢價而支付予支付代理人的所有款項，於該等本金、利息或溢價到期及應付後兩年內仍無人申索，將於提出要求時償還予吾等，而該等債務證券的持有人其後只可向吾等要求付款。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被提名人的名義註冊的全球證書代表。在此情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將在DTC的記錄中顯示，實益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

債務證券持有人只有在下列情況下才能交換在其名下登記的有證書證券的全球證券的實益權益：

如債務證券以證書形式發行，則只會以隨附的招股説明書副刊所列的最低面額及該面額的整數倍發行。轉接和

只有在這種最低面額的情況下，這種債務證券的交易才會被允許。經證明的債務證券轉讓可在受託人的法人辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。不同面額的債務證券本金總額相等的債務證券也可以在這些地點進行交換。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮紐約州法律與法律衝突的原則，除非《信託契約法》適用。

受託人

契約項下的一名或多名受託人將在任何適用的招股説明書附錄中公佈。

轉換或交換權利

招股説明書補編將説明一系列債務證券可轉換為我們的普通股或其他債務證券或可交換的條款(如果有的話)。這些條款將包括關於轉換或交換是否是強制性的條款，由持有者或我們選擇。這些規定可能允許或要求我們的普通股或其他證券的股份數量由該系列債務證券的持有人收取或調整。任何此類轉換或交換都將遵守適用的英屬維爾京羣島法律和我們的公司章程。

手令的説明

以下説明連同吾等可能在任何適用招股章程補充資料中包括的額外資料，概述本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書下我們可能提供的認股權證的重要條款及規定。儘管以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中提出的條款，或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物或根據《交易法》提交的報告的證物而作為參考納入。

一般信息

我們可以發行認股權證，使持有者有權購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合。我們可獨立或與普通股、優先股、債務證券、存托股份或其任何組合一起發行認股權證，而認股權證可附於該等證券或與該等證券分開。

我們將在適用的招股説明書補充中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價，購買吾等在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可於任何時間行使該等認股權證，直至吾等於適用招股章程補充文件所述到期日的指定時間為止。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

根據適用招股章程補充文件的規定，認股權證持有人可透過遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書連同指定資料，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額。吾等將於認股權證證書背面及適用招股章程補充文件內列出認股權證持有人須向認股權證代理人交付的資料。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的所有認股權證均已行使，我們將為剩餘的認股權證金額發出新的認股權證證書。如吾等在適用的招股章程補充文件中註明，認股權證持有人可將證券全部或部分作為認股權證的行使價交出。

權證持有人的權利可強制執行

每名認股權證代理人將在適用的認股權證協議下僅作為鼓勵者行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

修改認股權證協議

在下列情況下，認股權證協議可允許本公司和認股權證代理人(如有)在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改協議：

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定的日期或發生之前的任何時間或之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書副刊將描述任何單位的條款。適用招股説明書補充資料中有關單位的前述描述及任何描述並不聲稱是完整的，須受與該等單位有關的單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存管安排所規限，並受其整體規限。

對權利的描述

我們可能會發行購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的權利，我們可能會向證券持有人提供這些權利。購買或者接受權利的人可以轉讓或者不可以轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等包銷或其他安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議進行發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人有權以現金方式按適用招股説明書補編中規定的行使價購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何供股中行使的權利少於所有已發行的權利，吾等可直接向吾等證券持有人以外的人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用安排。

配送計劃

我們可以通過承銷商、代理商、直接向一個或多個購買者、通過配股或其他方式出售證券。我們將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中説明證券發行的條款，包括：

只有我們在招股説明書副刊、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書中指定的承銷商才是其發行的證券的承銷商。證券的分銷可能不時在一次或多次交易中實現，包括：

證券可以按一個或多個固定價格出售，或按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與分銷證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可被視為根據修訂後的1933年美國證券法或證券法支付的承銷折扣和佣金。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

我們也可以通過按比例分配給我們現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可能可以轉讓，也可能不可以轉讓。在對我們股東的任何權利分配中，如果所有標的證券沒有被認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或者可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

我們提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商向我們出售我們的證券進行公開發行和銷售，可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理人可以不時地徵求購買證券的要約。如有需要，吾等將在適用的招股章程補充文件、以參考方式併入的文件或免費撰寫的招股章程(視何者適用而定)中指名參與發售或出售證券的任何代理人，並列明須向該代理人支付的任何賠償。除非另有説明，任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

如果在發行中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易、以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售、或根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司作為承銷商直接發行。使用承銷商或者承銷商銷售證券的，應當在達成銷售協議時與承銷商或者承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書增刊將就特定的證券包銷發行列出管理承銷商或承銷商，以及任何其他承銷商或承銷商，並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開要約價格(如適用)。承銷商將使用招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何適用的免費撰寫的招股説明書轉售證券。

如果交易商被用於證券的銷售，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，吾等將在招股説明書副刊、參考文件或免費撰寫的招股説明書(視何者適用而定)中列明交易商的名稱及交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補編、參考文件或免費編寫的招股説明書將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與吾等簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得吾等對特定責任的賠償，包括根據證券法產生的責任，或吾等對他們可能被要求就該等責任支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書補充文件、通過引用併入的文件或自由撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或他們的關聯公司可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户，或在正常業務過程中為我們、我們的子公司或關聯公司提供服務。

根據一些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或有執照的經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分派根據包括本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人士，將須受交易所法案的適用條文以及美國證券交易委員會的適用規則和規例所規限，其中包括(但不限於)規則M，該等規則可能會限制任何此等人士買賣吾等普通股的時間。此外，規則M可限制任何參與分銷我們普通股的人士從事有關我們普通股的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

參與要約的某些人可以根據《交易所法案》下的法規M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所要約證券的價格。如果將發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程補編(視情況而定)進行的任何發售的8%。

法律事務

Kaufman&Canoles，P.C.將對此次發行中提供的證券的有效性進行審查。除適用的招股説明書附錄另有規定外，與根據本招股説明書提供的證券相關的某些法律事宜將由Campbell在英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內為我們移交。Campbells位於英屬維爾京羣島，地址為Tortola VG1110路城郵政信箱4541號Romasco Place海濱大道2樓，以及香港皇后大道中15號置地廣場愛丁堡大廈35樓3507室。Kaufman&Canoles，P.C.的地址是弗吉尼亞州里士滿東卡里街1021號詹姆斯中心2號，1400Suit1400號，郵編：23219-4058.對於我們或任何承銷商、交易商或代理人來説，其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師代為處理。

專家

本公司於截至2019年12月31日止財政年度的20-F表格年度報告所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC審核，其內容載於該報表所載報告，並以引用方式併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，不依賴於根據會計和審計專家等公司的權威提供的報告。

民事責任的可執行性
根據美國聯邦證券法和其他事項

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税制、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。但是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護程度較低。此外，在美國聯邦法院之前，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格起訴。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向吾等或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定CT Corporation System作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，接受訴訟程序的送達。

浙江正標律師事務所是我們的中國法律顧問，他告訴我們，中國法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決，或(2)有權聽取在每個司法管轄區對我們或基於美國或其任何州證券法的此等人士提起的原告訴訟，尚不確定。

浙江正標律師事務所建議，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，以中國與判決所在國之間的條約為基礎，或者以司法管轄區之間的互惠為基礎，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定，規定相互承認和執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區中任何一個法院的判決。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問坎貝爾告訴我們，美國和英屬維爾京羣島沒有一項條約規定相互承認和執行美國法院在商業事項上的判決。對於在外國(與其沒有互惠安排，也沒有互惠安排)的法院(如美國)獲得的關於違約金(不涉及罰款或税收、罰款或類似的財政或收入義務)的最後和決定性判決，或在某些情況下，在非金錢救濟方面，這種判決將在英屬維爾京羣島法院得到承認和執行，而無需重新審查普通法上的是非曲直，方法是在英屬維爾京羣島就外國判決提起訴訟。法院將強制執行相關判決，條件是：

-判決沒有完全得到滿足；

-美國法院對此事擁有管轄權，公司要麼服從外國法院的管轄權，要麼是在該管轄權範圍內居住或開展業務的居民，並得到了適當的法律程序；

-在獲得判決時，判決勝訴的人或法院沒有欺詐行為；

-在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策或出於某些其他類似原因判決不能由英屬維爾京羣島法院受理；以及

-獲得判決的訴訟起訴方並不違反自然正義。

披露證券行為負債變現的佣金頭寸

就董事、高級管理人員或根據上述條文控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出的賠償而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券，分一次或多次發售，總金額最高可達107,754,663美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在此貨架註冊程序下提供證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。本招股説明書並未包含我們已提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。有關本公司或本公司提供的證券的進一步信息，您應參考該註冊聲明和作為該註冊聲明的一部分提交的證物。

我們須遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.公眾可以通過互聯網http://www.sec.gov.The閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括本招股説明書所包含的註冊聲明和作為該註冊聲明的一部分提交的證物。公眾也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，地址為美國證券交易委員會公共資料室。公眾可致電SECAT 1-800-美國證券交易委員會-0330索取公共資料室的運作資料。此外，您還可以通過紐約證券交易所辦公室獲得有關我們的信息，郵編：紐約10005，布羅德街20號。

我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾提供，網址為http://www.sec.gov.

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息納入本招股説明書。我們通過參考納入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的文件中的任何陳述，以及通過引用納入本招股説明書的文件中的任何陳述，將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。經修改或取代的陳述不會被視為本招股説明書的一部分，除非經修改或取代。

我們將根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的下列文件中包含的信息作為參考納入本招股説明書，該等文件被視為本招股説明書的一部分：

(1)我們於2020年6月30日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告和2020年7月6日提交的Form 20-F修正案1；

(2)公司於2020年8月12日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告；

(3)自上述表格20-F年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易所法案》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告；

(4)2014年9月16日提交美國證券交易委員會的註冊人以F-1表格形式(檔案號333-198788)提交併於2015年3月18日宣佈生效的註冊人登記聲明中對普通股的描述，每股0.001美元，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後但在提交對本註冊聲明的生效修正案之前(即表明所有已發售的證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券)，應被視為通過引用併入本註冊聲明中，並自提交該等文件之日起停止。

吾等亦將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件納入作為本招股説明書一部分的登記聲明生效後及根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交的所有其他文件。我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件通過引用的方式併入，這些文件是在註冊聲明的提交日期之後提交的，本招股説明書是其中的一部分，但在該註冊聲明生效之前。然而，在每一種情況下，我們都不會納入我們被視為“提供”的任何文件或信息，而不是按照“美國證券交易委員會”規則進行歸檔。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

碳博士控股

浙江碳博士控股竹業科技有限公司

浙江省麗水市水閣工業區岑山路10號323000

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March , 2022