美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告的事件日期)：March 15, 2022

 

布里奇敦2控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

開曼羣島		001-39932		不適用
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

冠軍樓38樓C/o

花園路3號, 中環

香港

(主要行政辦公室地址)

註冊人電話號碼，包括區號：+85225148888

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

 

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		BTNB		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記標明註冊人是否為1933年證券法第405條或1934年證券法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目5.07

將事項提交證券持有人表決

於三月十五日，獲開曼羣島豁免的公司Bridgetown 2 Holdings Limited(“Bridgetown 2”)舉行股東特別大會(“股東特別大會”)。在股東特別大會上，截至2022年2月3日(股東特別大會的記錄日期)，Bridgetown 2共29,745,098股(79.586%)已發行和登記在冊的已發行和已發行普通股親自或委託代表出席，這構成了業務交易的法定人數。Bridgetown 2的股東在股東特別大會上就以下提議進行了投票，這些提議在Bridgetown 2的最終委託書/招股説明書中有更詳細的定義和描述，該委託書於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)。股東們批准了下列每一項提議：

建議1-企業合併建議

 

投票贊成		投反對票		棄權		經紀人無投票權
28,990,686		752,452		1,960		0

建議2--合併建議

 

投票贊成		投反對票		棄權		經紀人無投票權
28,990,677		752,451		1,970		0

提案3A--管理文件提案A

 

投票贊成		投反對票		棄權		經紀人無投票權
29,729,312		12,653		3,133		0

提案3B--管理文件提案B

 

投票贊成		投反對票		棄權		經紀人無投票權
28,965,186		777,729		2,183		0

提案3C--管理文件提案C

 

投票贊成		投反對票		棄權		經紀人無投票權
28,965,114		777,789		2,195		0

提案3D--管理文件提案D

 

投票贊成		投反對票		棄權		經紀人無投票權
28,965,177		777,728		2,193		0

 

2

建議4--休會建議

由於有足夠票數通過上述建議，委託書中所述的“休會建議”並未呈交股東。

根據股東特別大會的結果，並在符合或豁免委託書所述若干其他成交條件的情況下，於二零二一年七月二十三日日期的若干業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修訂，即“業務合併協議”)擬進行的交易(“交易”)，由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司PropertyGuru Group Limited(“pubco”)、Bridgetown 2 Holdings Limited(“本公司”或“Bridgetown 2”)、B2 pubamalgation Sub Pte進行。新加坡私人股份有限公司，是Pubco(“合併子公司”)和PropertyGuru Pte的直接全資子公司。新加坡私人股份有限公司(“PropertyGuru”)預計將於2022年3月17日完工。交易完成後，Pubco的普通股預計將於2022年3月18日在紐約證券交易所開始交易，新代碼為“PGRU”。

 

項目7.01

《FD披露條例》。

在業務合併方面，Bridgetown 2 A類普通股17,733,926股的持有者行使了以每股約10.00美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利，總贖回金額為177,352,358.98美元。

 

第8.01項。

其他活動

2022年3月15日，布里奇敦2發佈了一份新聞稿，宣佈了股東特別大會的投票結果，該新聞稿的副本作為附件99.1存檔。

 

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。

 

展品 不是的。		描述
99.1		新聞稿，日期為2022年3月15日。
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告，包括對企業合併協議的描述和本報告的附件(統稱為本“溝通”)，包括聯邦證券法中關於PropertyGuru Pte之間擬議交易的“前瞻性陳述”。關於PropertyGuru有限公司(“PropertyGuru”)、Pubco和Bridgetown 2，以及PropertyGuru未來涉及風險和不確定因素的業務預期。除有關歷史事實的表述外，本新聞稿中包含的所有表述，包括但不限於有關未來經營業績和財務狀況、計劃的產品和服務、業務戰略和計劃、PropertyGuru未來業務的管理目標、市場規模和增長機會、競爭地位、技術和市場趨勢以及與建議交易的條款和時機有關的潛在好處和預期的表述，均為前瞻性表述。其中一些前瞻性表述可以通過使用前瞻性詞語加以識別，包括“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“預測”、“打算”、“趨勢”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語。所有前瞻性陳述均基於估計和預測，反映Bridgetown 2和PropertyGuru的觀點、假設、預期和意見，這些觀點、假設、預期和意見都可能因各種因素而發生變化，包括但不限於總體經濟狀況因此發生的變化新冠肺炎的。任何這些估計、假設、預期、預測、觀點或意見，無論是否在本來文中確定，都應被視為指示性、初步和僅用於説明目的，不應被視為必然預示未來的結果。

 

3

本通報中的前瞻性陳述以及財務預測和預測受許多因素、風險和不確定因素的影響。可能導致實際結果與前瞻性表述或暗示的結果大不相同的潛在風險和不確定性包括但不限於：國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；業務合併的時機和結構；由於適用的法律或法規，可能需要或適當的業務合併擬議結構的變化；各方未能成功或及時完成業務合併、管道投資和與此相關的其他交易，包括由於新冠肺炎疫情或未獲得任何監管批准的風險。, 延遲或受到可能對合並後的公司或業務合併的預期收益產生不利影響的意想不到的條件的影響，或未獲得Bridgetown 2或PropertyGuru股東的批准；由於業務合併的宣佈和完善，業務合併擾亂Bridgetown 2或PropertyGuru目前的計劃和運營的風險；PropertyGuru實現盈利增長和管理增長並留住包括首席執行官和執行團隊在內的關鍵員工的能力；無法獲得或維持收購後公司的證券在業務合併後在紐約證券交易所上市；未能實現業務合併的預期好處；與有關PropertyGuru的預測財務信息的不確定性有關的風險；Bridgetown 2股東提出的贖回請求的金額以及Bridgetown 2信託賬户中的可用資金金額；PropertyGuru以具有成本效益的方式吸引新客户和保留現有客户的能力；PropertyGuru及其子公司(“集團”)經營所在行業的競爭壓力和任何中斷；本集團儘管有虧損歷史但仍實現盈利的能力；本集團實施其增長戰略和管理其增長的能力；本集團的客户繼續為其平臺做出寶貴貢獻的能力, 本集團滿足消費者期望的能力；本集團新產品或服務的成功；本集團對其經營及財務業績作出準確預測的能力；本集團吸引網站流量的能力；本集團準確評估物業價值的能力；本集團的內部控制；外幣匯率波動；本集團籌集資金的能力；本集團的傳媒報道；本集團獲得保險保障的能力；集團經營所在國家的監管環境(如反壟斷法、外資所有權限制和税收制度)的變化，集團經營所在國家的一般經濟狀況，集團吸引和留住管理層和熟練員工的能力，新冠肺炎大流行關於本集團的業務，本集團的戰略投資和收購取得成功，本集團與其現有客户、供應商和服務供應商的關係發生變化，信息技術系統和網絡中斷，本集團發展和保護其品牌和聲譽的能力，本集團保護其知識產權的能力；法規的變化和其他意外情況；本集團實現其公司結構和公司間安排的税務效率的能力；本集團可能涉及的潛在和未來的訴訟；非預期虧損、撇賬或撇賬、重組及減值或其他費用、税項或其他負債，可能因完成業務合併及本集團行業的技術進步而產生或需要產生或需要。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及在pubco的F-4表格註冊聲明、下文討論的委託書/徵求同意書/招股説明書、Bridgetown 2的季度報告中的“風險因素”部分描述的其他風險和不確定性表格10-Q及其他Pubco或Bridgetown 2不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件。這些文件確定和處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。此外，可能存在Bridgetown 2和PropertyGuru目前都不知道的、或者Bridgetown 2或PropertyGuru目前認為不重要的額外風險，這也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。前瞻性陳述反映了Bridgetown 2和PropertyGuru對未來事件和觀點的預期、計劃、預測或預測。如果任何風險成為現實，或者Bridgetown 2或PropertyGuru的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

 

4

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。Bridgetown 2和PropertyGuru預計，後續事件和發展可能會導致他們的評估發生變化。然而，儘管Pubco、Bridgetown 2和PropertyGuru可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但Pubco、Bridgetown 2和PropertyGuru明確表示不承擔任何這樣做的義務，除非法律要求這樣做。在本文件中包含任何聲明並不構成PropertyGuru、Bridgetown 2或任何其他人承認此類聲明中描述的事件或情況是實質性的。這些前瞻性陳述不應被視為代表Bridgetown 2或PropertyGuru在本文件日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。此外，本文中包含的對PropertyGuru和Bridgetown 2的分析不是、也不聲稱是對PropertyGuru、Bridgetown 2或任何其他實體的證券、資產或業務的評估。

 

5

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年3月15日

 

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