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May 12, 2021

通過埃德加

投資管理處

證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：

卡倫·L·羅索托

回覆：	CĪon Investment Corporation，檔案號814-00941

尊敬的羅索托女士：

茲寫信迴應閣下就根據經修訂的1934年證券交易法第14(A)節而於2021年4月7日代表CĪon Investment Corporation(“本公司”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的初步委託書(“委託書”)的電話意見。本公司已考慮您的意見，並授權我們代表本公司對委託書作出以下討論的迴應和更改。

以下是美國證券交易委員會員工(以下簡稱“員工”)的意見，以及我們對這些意見的迴應或根據要求對這些意見的任何補充解釋，謹代表公司提出如下內容。此處未定義的所有大寫術語應具有委託書中給出的含義。

備註1.請在提交DEF 14A之前向工作人員提供委託書的修訂稿。

答覆1.按照要求，公司已在提交前向工作人員提供了經修訂的委託書草稿。

備註2.請考慮在委託書中加入問答，為股東提供描述委託書目的的基本信息。

迴應2.本公司已將所要求的問答包括在委託書中。

評論3.考慮以表格形式列報委託書所列提案，並説明每項提案的表決要求。

答覆3.披露情況已作相應修訂。

備註4.對於每項提議，請用簡單的英語陳述提議並描述對股東的影響，並討論董事會為何認為提議最符合股東的利益。

答覆4.披露情況已作相應修訂。

評論5.請考慮在股東信中提供背景信息，特別是與即將提交的申請相關的背景信息。

答覆5.已對披露情況進行了相應修訂。

6.工作人員注意到，提案2和提案3將在今後列入名單時生效，但列入名單的時間尚不清楚。員工關心的是公司現有董事會和股東基礎是否有權約束未來的董事會和股東基礎採取某些行動。工作人員特別關注第15條的投票。請向工作人員提供分析，説明為什麼這些建議是合適的。在公司的回覆中，請提供足夠的事實和法律細節，使員工能夠理解回覆。此外，請解釋公司打算如何向從現在起到交易所上市期間投資的買家披露這些規定。

迴應6.該公司擬在未來6至12個月內上市，視乎市場情況而定。如本公司未能在下一屆股東周年大會前完成上市，本公司將要求董事會在預期上市前的下一屆年度大會上向股東重新提交建議2及建議3中於上市時有效的部分。本公司亦不打算於上市前進行任何發售或出售股份，因此不會有任何股份購買者，而鑑於本公司股份目前並無轉售市場，本公司預期股東基礎自股東周年大會日期起至上市前不會有重大變動。本公司還注意到，1940年法令第15條並不要求諮詢協議在股東批准後立即生效，並相信如果上市沒有在下一屆股東周年大會之前進行，上述關於重新批准諮詢協議修訂建議的或有部分(定義見委託書)的上述承諾應可消除任何潛在的擔憂。

評論7.關於提案3，請修改提案，刪除“技術更改”，因為目前的更改似乎不是技術更改。

答覆7.披露情況已作相應修訂。

評論8.請修改提案2，以澄清股東是否必須對每個子提案進行投票。

迴應8.披露情況已作相應修訂。

9.在“法定人數要求”部分，請解釋為什麼在這種情況下，計算“經紀人不投票”作為法定人數是合適的。

答覆9.對披露進行了修改，刪除了計入法定人數的“經紀人非投票”。

備註10.在“諮詢協議修正案提案”下的“投票”部分，請解釋為什麼該提案不遵循經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)，即對證券的多數未付投票權的定義。

答覆10.已對披露情況進行了相應修訂。

備註11.在“出席會議和其他投票選項”部分，請確認虛擬會議符合州法律和公司的管理文件。此外，請説明與面對面會議相比，股東體驗是否會有所不同。

迴應11.公司特此確認，虛擬會議符合國家法律和公司的管理文件，並將為股東提供適當的論壇。

評論12.關於第5頁受益所有人圖表下的腳註3，請解釋為什麼Gatto先生和Reisner先生能夠放棄受益所有權。

答覆12.Gatto先生和Reisner先生在《交易法》第16a-1(A)(4)條所允許的範圍內，如果他們在股份中沒有金錢上的利益，則否認實益所有權。

13.在第6頁，提案1説：“請股東考慮選舉本公司的兩名現任董事。”請在委託書的這一部分披露這兩名董事的姓名。

答覆13.披露情況已作相應修訂。

備註14.請修改“感興趣的董事職位的被提名人”表，在“董事擔任的其他公共董事職位”一欄中反映五年。

答覆14.公司尊重工作人員的意見；但公司注意到，目前的圖表反映了附表14A所要求的五年資料。

注15.請在“感興趣的董事職位提名”表中修改Mark Gatto的傳記，以反映他是董事會聯席主席。

答覆15.披露情況已作相應修訂。

評論16.在“公司治理”部分下的“風險監督和董事會結構”一節中，披露稱“[t]董事會在考慮了各種因素後，得出結論認為，目前其結構是合適的。請披露董事會考慮的因素。

答覆16.披露情況已作相應修訂。

注17.在第21頁的“公司管治”部分，請遵守附表14A第22(A)(3)(V)項，並描述自最近完成的財政年度開始以來，任何董事對顧問或其母公司或附屬公司的任何證券買賣。

17.經修訂後的披露指出，自最近完成的財政年度開始以來，本公司任何董事均未買入或出售本公司顧問或其母公司或附屬公司的證券。

備註18.請將每個提案修改為(1)簡單明瞭的英語，(2)描述與當前狀態的任何變化，(3)提案的目的，(4)董事會的建議和依據，以及(4)如果提案不獲股東批准將會發生什麼。

答覆18.披露情況已作相應修訂。

評論19.請澄清《憲章》修正案中哪些涉及刪除NASAA準則。此外，請解釋為什麼公司在交易所上市後不再需要這些規定。

答覆19.對披露情況進行了相應的修訂。

請將每個提案“主體變更”部分中的“第三條”措辭修改為通俗易懂的英文。

答覆20.對披露情況進行了相應的修訂。

評論21.工作人員指出，根據馬裏蘭州的法律，董事不得無故被免職。在提案1的“董事免職”一節中，公司聲明，只有在有原因的情況下，才能免去董事職務。請解釋為什麼這一披露沒有跟蹤馬裏蘭州的法律。此外，請確認公司如何定義“原因”。

迴應21.公司尊重員工的意見；但是，我們和公司的馬裏蘭州律師認為，委託書中關於董事移除的描述準確地概括了馬裏蘭州的法律。本披露已修訂為，公司將“原因”定義為重罪定罪或有管轄權的法院最終裁定該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對公司造成了明顯的實質性損害。

評論22.請確認是否有任何修正案是反收購抗辯。如果是，請在委託書中披露。

迴應22.雖然如委託書所披露，若干修訂可能會間接影響收購本公司的難度，但本公司並不將該等建議視為反收購抗辯。

評論23.在提案2(2)的“具體變更摘要”一節中，披露如下：[a]加入新的第5.5條，澄清董事會有權限制股東在不正當目的下查閲公司賬簿和記錄。請澄清由誰確定“不正當目的”，以及管轄這種確定的標準(如果有的話)。

迴應23.這一披露已被修訂，以澄清董事會根據其受託責任確定股東是否有“不正當目的”。

評論24.請修訂提案2(V)，列入額外的討論和背景，以澄清擬議的修改。

迴應24.披露內容已作相應修訂。

評論25。在提案2(V)的“某些關聯交易”一節中，請解釋股東是否擁有直接提起訴訟或以派生方式強制執行任何被刪除的規定的私人訴訟權。此外，請解釋股東是否會根據1940年法案享有類似的權利。如果不是，請相應地修改本披露。

迴應25.本公司謹此確認員工的意見；但本公司並不認為該披露是附表14A所規定的，亦不認為本公司有責任就股東是否有針對本公司的私人訴訟權利向股東提供意見。

評論26.在提案2(V)“在延期付款基礎上發行股票”一節中，請解釋在延期付款基礎上發行股票所涉及的內容和可能發生的時間。

迴應26.本公司尊重員工的意見；然而，本公司認為目前的披露是充分的，因為本公司披露，延期付款基準包括髮行股票以換取本票的情況，當董事會確定這符合本公司的最佳利益時，可能會發生這種情況。

評論27.在提案2(V)的“關於分配的規定”一節中，披露內容為“…取消對董事會授權實物分配的能力的額外限制可能對公司未來有利。“請解釋在什麼情況下會進行實物分發。

迴應27.披露內容已作相應修訂。

評論28.在提案2(V)“關於免責和賠償的規定”一節中，請解釋這與目前的限額有何不同。此外，如果合適，請考慮包括一個顯示差異的圖表。

迴應28.披露內容已作相應修訂。鑑於這些變化並不意味着比目前的限制範圍更廣，本公司認為加入圖表是不合適的。

評論29.在提案5的“關於免責和賠償的規定”一節中，最後一段指出：“除了允許公司董事和高級管理人員享有與免責和賠償有關的額外權利外，從憲章中取消這些限制也將允許公司在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大程度上對CIM進行賠償，包括對憲章修正案日期之前的行為或不作為的賠償。”請解釋這一聲明的法律依據。

迴應29.《馬裏蘭州公司法》第2-418條限制了馬裏蘭州公司向馬裏蘭州公司的高級管理人員和董事提供賠償的能力。但《馬裏蘭州公司法》並未包含任何限制或限制馬裏蘭州公司賠償第三方投資顧問能力的條款。因此，對本公司賠償其投資顧問CIM的能力施加的任何限制必須出現在本公司章程或章程、CIM與本公司之間的投資諮詢協議或其他商業協議中。《憲章》目前通過引用有效地納入《NASAA綜合指南》來施加此類限制，擬議的修訂將刪除對《NASAA綜合指南》的一處引用，而列入(如《憲章》所定義的)將導致對《NASAA綜合指南》的所有其他引用被刪除。

具體地説，《憲章》第4.6(B)和10.5(A)節實際上引用了《NASAA綜合指南》的某些條款。在現有的憲章中，以及在對憲章的擬議修訂之後，在上市時，第4.6(B)節將被有效地刪除。《憲章》第10.5條規定：[e]1940年法案另有許可或美國證券交易委員會工作人員根據1940年法案確定的除外，本公司不得與顧問、董事或其關聯公司從事任何其他交易，除非(A)此類交易符合NASAA綜合準則和所有適用法律，並且(B)對該交易沒有其他利害關係的大多數董事(包括大多數獨立董事)批准該交易對本公司公平合理，並且其條款和條件對本公司的有利程度不低於非關聯第三方提供的條款和條件。“由於NASAA綜合指南G節對公司賠償CIM的能力施加了某些限制，憲章第10.5(A)節可以説限制了公司通過其董事會採取行動賠償CIM的能力，除非達到NASAA綜合指南G節允許的範圍。

上市後，隨着章程第10.5節的取消，本公司將被允許通過其董事會對CIM在章程修正案生效日期之前或之後的任何行為進行賠償。本公司相信，這與其他上市商業發展公司所提供的賠償是一致的，並對留住本公司及CIM的合格人員是必要的。

評論30。關於建議3，請用簡單易懂的英語説明費用變化的結果是什麼。此外，請修改以符合附表14A第22(A)(3)(Iv)項，並提供一份載有現行費用和形式費用的表格。

迴應30.披露內容已作相應修訂。

評論31.關於提案3，請修改提案，討論公司目前的槓桿率、任何增加槓桿率的預期以及這種增加的任何影響。

迴應31.本公司謹此確認員工的意見；然而，本公司認為不宜在委託書中推測未來槓桿的使用情況，也不符合附表14A或《小企業信貸可獲得性法案》的要求。

評論32.在提案4的“背景”部分，披露內容為“…出售股票的價格不低於與其市場價值非常接近的價格，減去任何分銷佣金或折扣。請解釋為什麼這一披露是適當的。

迴應32.本公司尊重員工的意見，並注意到本公司認為該披露按書面形式是適當的。然而，本公司承諾不會發行資產淨值低於的股份，直至股份在交易所上市，屆時股份將具有容易確定的市值。

評論33.請解釋委託書第72頁“受託責任”的刪除和原意。

迴應33.這些都是NASAA強加的要求。為了確保公司資產的安全，公司將遵守《1940年法案》第17(F)節和相關規則。本公司認為，NASAA的額外要求是重複的、不必要的，並且不包括在本公司的同業BDC的投資諮詢協議中。

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如有任何疑問或意見，請致電212.641.5600與簽署人聯絡。

真誠地

/s/Jonathan Gaines

喬納森·蓋恩斯