2021年10月5日

美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
東北大街100號F
華盛頓特區，20549

請注意：	瑪格麗特·施瓦茨
	克里斯托弗·愛德華茲

RE: File No. 001-02189

尊敬的施瓦茨女士和愛德華茲先生：

貴方2021年9月21日來函收悉，現隨信附上我們的答覆。

非常真誠地屬於你，

羅伯特·E·方克，Jr.
小羅伯特·E·方克
財務執行副總裁兼首席財務官

外殼

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

我們注意到，貴公司在企業社會責任報告中披露的信息比在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息更為寬泛。請告訴我們，您是如何考慮在美國證券交易委員會申報文件中提供與企業社會責任報告中相同類型的氣候相關披露的。

答覆：

雅培的全球可持續發展報告(GSR)涉及可持續性報告實踐，涉及廣泛的利益相關者利益，並在10-K表格要求的披露背景下為投資者提供了超出那些被認為是材料的披露。雅培考慮是否應該在其美國證券交易委員會申報文件中提供與其在GSR中相同類型的氣候相關信息披露。適當的雅培主題專家和責任方將參與雅培美國證券交易委員會申報文件的準備和審核，以確認符合美國證券交易委員會披露要求，並在美國證券交易委員會定期報告的背景下披露對投資者具有重大意義的信息。對於截至2020年12月31日的年度10-K表格(2020年10-K表格)，雅培的結論是，根據適用的美國證券交易委員會披露規則，此類披露並不是必需的，也不是做出2020年10-K表格所需陳述所必需的重要信息，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，並且沒有誤導。

正如雅培在其GSR中所討論的，雅培已通過其風險管理流程確定雅培不存在與物質氣候相關的風險或機會。通過雅培多元化的地理分佈以及為減少碳排放和提高運營效率而實施的各種舉措，與氣候變化相關的有形和監管風險的潛在影響顯著降低。因此，在提交2020年10-K報告時，雅培得出結論認為，不存在與氣候變化相關的重大風險或已知趨勢或不確定性，雅培有理由預計這些風險或不確定性將對其流動性、資本資源、淨銷售額或持續運營收入產生實質性影響。

你通常指的是聯邦和州環保法律法規，涉及各種製造作業對環境的排放和排放。請根據尚待完成的或現有的氣候變化相關法律、法規和國際協議的一般披露情況，描述對您的業務、財務狀況和運營結果的影響。

答覆：

雅培公司定期監測懸而未決的和現有的與氣候變化相關的立法、法規和政策，如碳税法規、歐盟排放交易系統和英國2050年淨零目標。雅培公司設計了政策和標準，以考慮在地方、州、國家和國際層面適用的與氣候變化相關的法規。雅培公司定期更新這些政策和標準，以反映當前和未來預期的最佳實踐和趨勢。

由於雅培的業務性質，以及雅培管理能源使用和減少碳足跡的持續努力，雅培不會對氣候相關的協議做出重大貢獻。因此，在準備2020年10-K報告時，雅培確定，它不認為任何與氣候變化相關的具體待決或現有法律、法規或國際協議會對雅培的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生實質性影響。

在未來提交給美國證券交易委員會的文件中，如果任何懸而未決的或現有的與氣候變化相關的法律、法規和國際協議會對雅培的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生實質性影響，雅培將酌情提供量身定製的披露。

3.	在適用範圍和材料範圍內，討論與氣候有關的監管或商業趨勢的間接後果，例如：

減少對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品或服務的需求；

對導致排放量低於競爭產品的商品的需求增加；

競爭加劇，以開發創新的新產品，從而降低排放；以及

產生實質性温室氣體排放的業務或產品所產生的任何預期聲譽風險。

答覆：

到目前為止，雅培尚未確定與氣候相關的法規或業務趨勢會對雅培的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生重大影響的重大間接後果。由於雅培的業務性質，雅培不會對氣候相關影響做出重大貢獻。此外，雅培還實施了各種減少碳排放和提高運營效率的舉措，包括從公用事業供應商購買電力，將高於平均水平的可再生能源發電納入其能源組合，投資於我們設施的熱電聯產和可再生能源發電，以及實施能效和空氣排放項目。實施這些舉措的成本對雅培來説並不重要。這些舉措，再加上雅培全球業務的多樣性，使與氣候變化相關的監管和業務趨勢有可能對其業務產生實質性影響。

雅培將繼續監測氣候相關法規或業務趨勢的重大間接後果，如果它們被認為有可能對其業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，雅培將酌情在未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露此類後果。

4.	如果是材料，請討論氣候變化對您的運營和結果產生的重大物理影響。本披露內容可能包括以下內容：

天氣的嚴重程度，如洪水、颶風、極端火災以及水的可獲得性和水質；

量化任何與天氣有關的對您的財產或運營的重大損害；以及

與天氣相關的間接影響的可能性已經或可能影響您的主要客户或供應商。

答覆：

到目前為止，還沒有氣候變化的重大物理影響對雅培的運營和業績產生實質性影響。作為一家全球性組織，雅培多元化的地理供應鏈和分銷網絡，以及完善的業務連續性規劃流程，大大降低了氣候相關有形風險對業務產生實質性影響的可能性。

雅培公司運營着一個綜合的多學科公司風險管理流程，該流程在組織的各個層面評估和管理與氣候有關的風險，以確保其業務和運營具有彈性。雅培主動監測可能變得嚴重並影響其設施、員工或供應鏈的天氣條件。雅培業務的多元化，以及它已經採取的確保其運營效率的行動，減少了雅培面臨的實際風險。正如2020年10-K報告中指出的那樣，雅培從全球眾多供應商那裏購買原材料和供應品，雅培沒有一個客户，如果客户流失，將對雅培產生重大不利影響。

雅培將繼續監測氣候變化的實際影響，如果該等影響被認為合理地可能對雅培的運營、財務狀況或業績產生實質性影響，雅培將酌情在未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露此類影響。

披露與氣候變化相關的轉型風險的實質性影響，這些風險可能影響您的業務、財務狀況和運營結果，例如可能造成運營和合規負擔的政策和監管變化、可能改變商機的市場趨勢、信用風險或技術變化。

答覆：

截至雅培2020年10-K報告的提交日期，與氣候變化相關的過渡風險的影響預計不會對雅培的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。雅培的業務戰略包括減少其運營的能源和碳足跡。雅培在實現2020年碳減排目標方面的進展意味着，它在未來實現顯著額外運營效率和成本節約的機會較少。

雅培將繼續監測與氣候變化相關的過渡風險的潛在影響，如果該等風險被認為合理地可能對其業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，雅培將在未來提交給美國證券交易委員會的文件中酌情披露該等風險。

披露與氣候變化有關的任何重大訴訟風險及其對公司的潛在影響。

答覆：

雅培沒有任何與氣候變化相關的實質性訴訟，鑑於雅培業務活動的性質，雅培預計此類訴訟不會構成重大風險。

根據S-K條例第103項，雅培公司在其表格10-K和表格10-Q中披露了任何實質性的法律程序。至少在過去的10年裏，沒有報道過與氣候變化有關的訴訟。此外，在雅培的2020年10-K報告中，雅培估計其法律訴訟和環境風險敞口的可能損失範圍約為9,000萬至1.2億美元，其中沒有一項與氣候變化相關的訴訟有關。