jcom-20211231
00010840482021財年錯誤
(1)包括以股份為基礎的薪酬費用如下：
收入成本$306 $332 $154 
銷售和市場營銷1,288 1,011 946 
研究、開發和工程1,984 1,396 976 
一般事務和行政事務20,551 19,781 20,390 
總計$24,129 $22,520 $22,466 
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 表格10-K
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from to
委託文件編號：0-25965
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1084048/000108404822000015/jcom-20211231_g1.jpg
Ziff Davis，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州47-1053457
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
第五大道114號, 紐約, 紐約10011, (212) 503-3500
(主要執行機構的地址和電話)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元ZD納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：
無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是   ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是   ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器
 ☐
非加速文件服務器
 o
規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
 
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，基於納斯達克全球精選市場報價的普通股收盤價，非關聯公司持有的普通股的大約總市值為#美元。3,961,400,936。高管、董事和持有5%以上已發行普通股的持有者持有的普通股被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
 
截至2022年3月9日，註冊人擁有47,272,227已發行普通股的股份。
 
通過引用併入的文件：
 
將於2022年5月10日舉行的股東年會向股東提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。





目錄
 
   頁面
第一部分：
 
第1項。
業務
3
第1A項。 
風險因素
12
1B項。
未解決的員工意見
37
 
第二項。
屬性
37
 
第三項。
法律訴訟
38
 
第四項。
煤礦安全信息披露
38
第二部分。
 
 
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
39
 
第六項。
[已保留]
43
 
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
44
 
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
65
 
第八項。
財務報表和補充數據
68
 
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
142
 
第9A項。
控制和程序
142
 
第9B項。
其他信息
146
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
146
第三部分。
第10項。
董事、高管與公司治理
146
第11項。
高管薪酬
146
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
146
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
146
第14項。
首席會計費及服務
146
第四部分。
第15項。
展品和財務報表明細表
146
第16項。
表格10-K摘要
149
-2-

第一部分
項目1.業務

概述

Ziff Davis，Inc.及其子公司(“Ziff Davis”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是互聯網信息和服務的領先提供商。我們的數字媒體業務專注於技術、購物、娛樂以及健康和健康市場，向消費者和企業提供內容、工具和服務。我們的網絡安全和Martech業務為消費者和企業提供基於雲的訂閲服務，包括網絡安全、隱私和營銷技術。

我們的數字媒體業務從廣告和贊助、訂閲和使用費、表演營銷和許可費中獲得收入。我們的網絡安全和Martech業務的收入主要來自客户訂閲費和使用費。

除了有機地發展我們的業務外，我們還定期收購業務，以擴大我們的客户基礎，擴大和多樣化我們的服務產品，增強我們的技術，獲得熟練的人才，並進入新的市場。

我們目前的綜合收入主要來自兩種基本業務模式，每種模式都有不同的財務狀況和可變性。我們的數字媒體業務主要由廣告收入推動，銷售和營銷費用相對較高，第四季度具有季節性強勢。我們的網絡安全和Martech業務主要由訂閲收入推動，每個季度的利潤率相對穩定和可預測。我們繼續尋求更多的收購，其中可能包括在與我們今天不同的商業模式下運營的公司。此類收購可能會影響我們的綜合利潤率和收入的可變性。

2022年3月，Ziff Davis發佈了第一份年度環境、社會和治理(ESG)報告。報告中包括我們第一個温室氣體清單的調查結果，該清單計算了我們的範圍1、2和3的排放量。我們的ESG努力側重於五個關鍵支柱：多樣性、公平和包容性；數據安全和數據隱私；環境可持續性；社區參與；以及治理、透明度和問責制。該報告重點介紹了Ziff Davis為應對關鍵挑戰而制定的政策、計劃和做法，以及我們在整個業務、行業和社區中已經取得的切實成果。報告中包含了幾個新計劃的詳細信息，其中包括我們的全球導師計劃、重新啟動退貨計劃和內部流動計劃等。

Ziff Davis於2014年通過創建控股公司結構註冊為特拉華州的一家公司。我們的網絡安全和Martech業務由我們的全資子公司J2 Global Ventures LLC運營。在Consensus Cloud Solutions，Inc.(“Consensus”)剝離之前，我們的網絡安全和Martech業務由成立於1995年的前全資子公司J2 Cloud Services LLC(前身為J2 Cloud Services，Inc.)和J2 Cloud Services，LLC的子公司運營。於2021年10月7日(“分銷日期”)，本公司完成先前宣佈的將其雲傳真業務分離(“分離”)為Consensus，一家獨立的上市公司，本公司將J2 Cloud Services，LLC轉讓給Consensus，再由Consensus將非傳真資產和負債轉回Ziff Davis，從而將共識留給雲傳真業務。關於分離，我們從J2 Global，Inc.更名為Ziff Davis，Inc.(“Ziff Davis”)(對於2021年10月7日之前的某些事件，公司可能被稱為J2 Global)，並開始以股票代碼“ZD”進行交易。分離是通過公司在2021年10月1日，也就是分配的創紀錄日期收盤時，向公司普通股持有人分配80.1%的共識普通股股份來實現的。在分離之前，我們報告了我們的業績，即數字媒體和雲服務。關於分離，我們現在將這些部門稱為數字媒體和網絡安全以及Martech，下面將對每個部門進行進一步描述。

數字媒體

我們的數字媒體業務運營着一系列網絡資產和應用程序，其中包括IGN、RetailMeNot、Masable、PCMag、Humble Bundle、Speedtest、Offers、黑色星期五、MedpageToday、Everyday Health、BabyCenter和What to Expect等。在2021年期間，我們的數字媒體網絡資產吸引了大約85億次網絡訪問和296億次瀏覽量。

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我們的酒店提供對技術、購物和娛樂產品和服務的可信評論；與其垂直市場相關的新聞和評論；面向IT專業人員的專業網絡工具、有針對性的電子郵件和白皮書；互聯網和移動網絡連接的速度測試；為消費者提供在線交易和折扣；使消費者能夠每天管理廣泛的健康和健康需求的新聞、互動工具和移動應用程序；以及讓醫療保健專業人員瞭解主要醫療專業的行業、法律和監管發展的新聞、工具和信息。

我們的數字媒體業務的收入來自銷售展示和視頻廣告；客户對在線商家的點擊以及歸因於對在線商家的點擊的銷售佣金；企業對企業對IT供應商的銷售；向客户授權技術、數據和其他知識產權；以及向消費者和企業銷售訂閲服務。

我們相信，與吸引和留住用户相關的競爭因素包括提供優質和獨家內容的能力，以及我們營銷服務的覆蓋範圍、有效性和效率，以吸引消費者、廣告商、醫療保健專業人員和出版商。我們繼續尋求在技術、購物、娛樂以及健康和健康垂直市場內外收購更多網絡資產的機會，目標是通過應用我們的專有技術和洞察力來使其受眾和內容貨幣化。

Web屬性

我們的數字媒體資產和服務包括：

技術

PCMag是基於實驗室的產品評論、技術新聞和購買指南的在線資源。我們運營着最大和最古老的消費技術產品獨立測試設施之一。我們的實驗室成立於1984年，提供公正的技術產品和服務評論，PCMag的“編輯選擇”獎在全球範圍內被公認為技術產品和服務的買家和賣家信任的標誌。

馬斯可是一家為對技術和文化感興趣的個人發佈優質內容的全球媒體品牌。Masable是公認的值得信賴的全球品牌，為包括Snapchat、Twitter和Facebook在內的十幾個平臺製作故事。

Ookla為客户提供固定寬帶和移動網絡測試應用、數據和分析。在Ookla的所有Speedtest平臺上，消費者每天積極發起超過1000萬次測試，迄今已完成超過400億次測試。因此，Ookla對全球互聯網性能和可訪問性進行了全面的分析。Ookla解決方案已被全球大量互聯網服務提供商和移動運營商採用，並已被翻譯成數十種語言，供數千家企業、政府、大學和貿易組織使用。Ookla還為其客户提供RootMetrics、Solutelia和SpatialBuzz品牌的連接監控、測試和洞察。

埃卡豪為企業無線網絡設計和故障排除提供解決方案。客户使用Ekahau的Wi-Fi規劃和測量解決方案運行他們的網絡，這些解決方案通過尋求最大限度地減少網絡部署時間並在整個網絡中建立足夠的無線覆蓋來設計和管理卓越的無線網絡。

向下檢測器提供消費者每天使用的服務和數字產品的狀態信息和停機的實時概述。DownDetector旨在跟蹤用户認為對他們的日常生活至關重要的任何服務，包括(但不限於)互聯網提供商、移動提供商、航空公司、銀行、公共交通和其他在線服務。

Spiceworks Ziff Davis B2B為信息技術(IT)產品和服務的買家提供數字內容，使IT供應商能夠識別、接觸和影響正在積極研究特定IT採購的企業IT決策者。

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購物

RetailMeNot是一個儲蓄目的地，通過將代表150,000多個國內和國際品牌的零售合作伙伴與消費者購物受眾聯繫起來，通過儲蓄和折扣機會影響消費者的購買決定。RetailMeNot促銷媒體解決方案包括移動優惠券和代碼、返現優惠和瀏覽器擴展。

Offers.com是一家優惠券和交易網站，提供來自20,000多家互聯網上較受歡迎的商店和品牌的優惠。Offers.com的目標是幫助消費者在網上找到最划算的交易。此外，Offers.com還採用了一個過程來驗證其優惠券代碼是否有效，從而節省了消費者的時間和金錢。

BlackFriday.com、TheBlackFriday.com、BestBlackFriday.com和DealsofAmerica.com是購物者在假日購物季的高峯期找到最好的交易和零售商提供的優惠的資源。

娛樂

IGN娛樂是一家專注於視頻遊戲和娛樂愛好者市場的互聯網媒體品牌。IGN在28個平臺上擁有超過2.8億月度用户，並擁有近5000萬社交和YouTube粉絲，每月觀看時間達5億分鐘。

HumbleBundle.com是電子遊戲、電子書和軟件的數字訂閲和店面。客户通過我們的網站購買月度訂閲、產品捆綁包和單個產品。此外，為慈善事業籌集資金也是Humble Bundle的核心使命。Humble Bundle的每一筆產品銷售交易都會帶來一筆慈善捐款。

健康與健康

每日健康小組(“EHG”)經營一系列物業，通過高度相關的信息、數據和分析進行決策，專注於推動更好的臨牀和健康結果。EHG圍繞三個受眾組織：健康和健康消費者、懷孕和育兒以及醫療保健專業人員。

健康和健康消費者

以消費者為中心的物業包括在線內容、新聞、互動工具和應用程序，旨在允許消費者每天管理廣泛的健康和健康需求。日常健康我們的旗艦品牌，是一個基礎廣泛的健康信息門户，為消費者提供可信和可操作的健康和健康信息，旨在使用户能夠更好地管理他們的健康和健康。

康諾利城堡，醫療保健提供商研究和排名的頂級品牌，發佈了著名的同行評議的頂級醫生系列，包括美國頂尖醫生。目前，所有專科的美國醫生中，約有6%，即超過61,000人，已由同行提名，並由Castle Connolly的研究團隊驗證他們的資格。

EHG為廣告商提供對數字健康資產的日常健康可信護理訪問組合(TCAP)的訪問權限。除了Everyday Health和EHG擁有和運營的其他消費者網站，包括糖尿病日報和Migraine Again，TCAP還提供兩個世界上最著名的醫療中心的數字資產，Everyday Health擁有該中心的獨家廣告代理權。

懷孕與育兒

嬰兒中心是全球領先的數字懷孕和育兒資源。嬰兒中心通過網站、移動應用程序和在線社區提供七種不同語言的九個國際版本。我們還為期待什麼？品牌，領先的懷孕和育兒媒體資源。根據最暢銷的懷孕書籍改編，當你期待的時候，你會期待什麼作者Heidi Murkoff著，The期待什麼？網站和移動應用程序包含關於懷孕規劃和懷孕的互動內容，以及關於撫養新生兒和幼兒的信息。

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健康和健康專業人員

對於醫療保健專業人員，我們提供數字內容，使醫療保健專業人員能夠跟上所有主要醫療專科的臨牀、行業、立法和監管發展。我們的旗艦專業物業，今日MedPage，每天在華盛頓特區的所有主要醫學專科和主要公共政策發展中提供突發醫學新聞。今日MedPage與領先的研究人員、臨牀醫生和學術醫療中心協調，幫助收集其報道的深入信息。今日的MedPage卓越的表現得到了美國醫療保健商業編輯協會、國家醫療保健管理學會、eHealthcare領導力獎、醫療營銷和媒體獎以及網絡健康獎的認可。另外，今日MedPage被提名為傑西·M·尼爾獎和傑拉爾德·M·勒布獎的決賽選手。

優質教育為醫療保健專業人員提供認可的繼續醫學教育(“CME”)和繼續教育(“CE”)課程。PRIME以其醫療保健成果研究以及在不同治療領域開展研究知情和其他繼續醫學教育和CE計劃而在全國範圍內獲得認可。在過去的四年中，Prime有兩年被衞生行業繼續教育聯盟授予威廉·坎貝爾·費爾奇繼續教育傑出研究獎(CE)。

健康電子藝人提供一個數字門户，將醫生、護士、執業護士、醫生助理和註冊護士麻醉師與每個醫學專科的工作聯繫起來。健康電子藝人與全美數以千計的醫療保健僱主簽訂了合同，以及由主要醫療保健協會和社區合作伙伴組成的獨家網絡，尋求與合格的醫療保健專業人員建立聯繫，以填補空缺職位。

訂費

我們主要為企業提供Speedtest Intelligence的訂閲和許可服務，該公司提供對全球固定寬帶和移動性能數據的最新洞察，並通過Humble Bundle向消費者提供每月訂閲套餐。

展示和視頻廣告

我們在自己擁有和運營的網站以及第三方網站上銷售在線展示和視頻廣告。

我們與廣告商有直接或通過代理的合同安排。這些合同的條款規定了要出售的廣告的價格和在活動過程中提供的廣告量。

除了與廣告商和代理商簽訂的合同外，我們還與一些不屬於我們所有的第三方網站和第三方廣告網絡簽訂了合同安排，向他們的網站或第三方網站提供在線展示和視頻廣告。

績效營銷

我們通過營銷內容(包括白皮書和網絡研討會)為IT供應商生成企業對企業的銷售線索，並提供額外的銷售線索資格鑑定和培訓服務。在消費者方面，我們通過在我們的網站上推廣交易和折扣來為在線商家帶來點擊量。

發牌

我們將我們的專有技術、數據和知識產權授權給第三方用於各種目的。例如，我們將授權產品獲得這一殊榮的企業使用PCMag的“編輯之選”徽標和其他受版權保護的編輯內容。

競爭

數字媒體空間的競爭非常激烈，而且還在繼續加劇。

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我們的數字媒體業務與(I)多元化的互聯網和數字媒體公司競爭，如IAC/InterActiveCorp、Future PLC、Red Ventures、Internet Brands，(Ii)特定於垂直領域的數字媒體公司，如GoodRx、TechTarget、Vox、Centerfield、Doximity、CarGurus和Ffan，以及(Iii)其他大型廣告銷售商，包括谷歌、Facebook、Snap、Twitch等。我們相信，決定我們在數字媒體市場上取得成功的主要競爭因素包括品牌作為可信的客觀信息來源的聲譽，我們吸引互聯網用户和廣告商使用我們網絡資產的能力，以及我們在多種盈利方法方面的專業知識。其中一些公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源。

有關我們面臨的競爭的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中第1A項所載的風險因素一節。

網絡安全和Martech

各種規模的消費者和企業越來越多地訂閲基於雲的服務，以滿足他們的通信、消息傳遞、安全、隱私、客户營銷和其他需求。我們的網絡安全和Martech服務代表了通過互聯網提供和消費實時商業技術服務、資源和解決方案的模式。他們的目標是降低或消除成本，增加銷售額，並提高生產率、移動性、業務連續性和安全性。我們的VIPRE安全和靈感電子學習網絡安全解決方案通過終端和電子郵件安全、威脅情報和安全意識培訓保護我們的客户免受網絡威脅。IPVanish提供虛擬專用網絡，對我們客户在互聯網上的數據和活動進行加密。Livedrive使我們的客户能夠安全地備份他們的數據並處置磁帶或其他物理系統。SEOmoz、Kickbox、Campaign、iContact和SMTP為我們的客户提供搜索引擎優化工具和增強的電子郵件營銷和交付解決方案。EVoice和Line2為我們的客户提供了一個具有各種可用增強功能的虛擬電話系統。我們相信，與許多現有的替代方案相比，這些服務代表着更高效、更便宜的解決方案，並提供更高的安全性、隱私、靈活性和移動性。

我們幾乎所有的網絡安全和Martech收入都來自基本客户訂閲的“固定”訂閲收入，較小程度上來自我們的用户實際使用產生的“可變”使用收入。

我們向廣泛的潛在商業客户推銷我們的網絡安全和Martech產品，包括獨資企業、中小型企業、企業和政府機構。我們還向消費者推銷我們的網絡安全和Martech產品。我們的營銷努力包括提高品牌知名度；利用在線廣告、搜索引擎和附屬計劃；通過電話銷售和直銷隊伍進行銷售；以及與經銷商和其他渠道合作伙伴合作。我們不斷尋求擴大我們獲得付費客户的分銷渠道的數量，並通過我們現有的渠道提高獲得客户的成本和數量。

我們的網絡安全和Martech業務分別以VIPRE安全集團和Moz集團的身份運營。

ViPRE安全組

VIPRE軟件解決方案保護人們和企業免受代價高昂的惡意網絡威脅。ViPR產品包括全面的終端和電子郵件安全，以及用於實時惡意軟件分析的威脅情報。

受啟發的電子學習網絡安全意識和合規培訓的SaaS平臺通過減少與人相關的網絡安全和工作場所事件，幫助企業保護其組織。

IPVanish提供業內速度最快的虛擬專用網絡服務之一。IPVanish網絡覆蓋全球75多個地點的2,000多臺服務器，使用户能夠不受限制地安全、匿名地瀏覽互聯網。

SugarSync在客户的所有計算機和移動設備上提供客户所有文檔、照片、音樂和電影的在線文件備份、同步和共享。

Livedrive為專業人士和個人提供在線備份和同步存儲功能。只要客户能夠訪問互聯網，他們就可以隨時隨地訪問他們的文件。

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Moz集團

活動家, IContact和Kickbox提供電子郵件營銷解決方案，幫助中小型和大型企業加強客户關係和推動銷售，並提供專業的電子郵件活動創建、高級列表管理、細分和驗證工具、營銷自動化、歸屬報告和活動跟蹤，以及有針對性的電子郵件自動回覆程序和工作流。

電子語音是一個為中小型企業提供按需語音通信服務的虛擬電話系統。客户可以分配部門和個人分機，這些分機可以連接到多個號碼，包括固定電話、移動電話和IP網絡，並可以通過“找到我/跟隨我”功能增強可接通性。這些服務還包括每個分機的高級集成語音信箱。

第2行是一種雲電話服務，允許用户在移動設備上添加第二條線路。Line2使用户能夠在單個設備上分離工作電話和個人電話，幷包括標準的商務電話服務功能，如短信、彩信、自動話務員、呼叫路由、呼叫轉移、語音郵件、呼叫隊列、免費電話號碼和虛線號碼。

Moz Pro、Moz Local和統計分析提供搜索引擎優化服務，用於幫助瞭解和提高搜索結果中的流量、排名和可見性。

競爭

我們的網絡安全和Martech業務面臨來自電子郵件營銷解決方案提供商、營銷自動化服務、網絡安全軟件和服務供應商以及虛擬專用網絡等的競爭。我們的在線網絡安全解決方案與上市和私人持有的網絡安全解決方案及相關軟件提供商展開競爭，例如NortonLifeLock、Kape Technologies、KnowBe4和Malware Bytes。我們的營銷技術解決方案與各種搜索引擎優化技術和通信平臺提供商直接競爭，這些提供商為中小企業提供電子郵件和語音相關服務，包括SEMRush、MailChimp、Campaign Monitor Group、Constant Contact和DialPad等公司。我們的網絡安全和Martech業務還與星座軟件等多元化和收購欲強的垂直市場軟件提供商展開競爭。其中一些公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源。

我們相信，決定我們在網絡安全和Martech市場上取得成功的主要競爭因素包括：財務實力和穩定性；定價；服務的可靠性和安全性聲譽；知識產權所有權；客户支持的有效性；註冊、服務和軟件的易用性；服務的可擴展性；客户報文傳送和品牌推廣；地理覆蓋範圍；服務範圍；貨幣和支付方式接受度；以及本地語言銷售、報文傳送和支持。

有關我們面臨的競爭的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中第1A項所載的風險因素一節。

專利和專有權利

我們認為保護知識產權對香港的成功至為重要。我們依靠專利、商標、版權、商業外觀和商業祕密的組合來積極保護這些權利。我們還與員工和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，並與與我們有業務往來的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。

通過內部技術開發和收購的結合，我們已經建立了眾多美國和外國專利的組合。我們打算繼續投資於專利，積極保護我們的專利資產免受未經授權的使用，並從授權用户那裏獲得專利許可收入。

我們從許可我們的某些專利中獲得了使用費，並在未經我們許可的情況下對使用我們專利技術的公司強制執行了某些專利。

我們為可能對我們的商業或技術部門做出貢獻的發明尋求專利。此外，我們還有多項未決的美國和外國專利申請，涵蓋我們技術的組件，在某些情況下，還包括我們目前提供的技術以外的技術。除非對未決申請頒發專利，否則任何專利權都不能強制執行。
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我們已經獲得了某些技術的專利許可，這些許可是必要或有利的。

我們擁有和使用與我們的服務相關的多個商標，包括IGN、Everyday Health、BabyCenter、Humble Bundle、PCMag、Masable、Ookla、Speedtest和RetailMeNot等的Word和/或徽標商標。這些商標中有許多是在世界各地註冊的，世界各地有許多商標申請正在審理中。我們擁有眾多的互聯網域名，包括“Everday Health.com”、“RetailMeNot.com”、“pcmag.com”、“IGN.com”、“Speedtest.net”、“Offers.com”、“Humblebundle.com”、“mashable.com”和“Babycenter.com”等等。我們已經申請保護我們在某些替代頂級域名上的品牌權利，如“.org”、“.net”、“.biz”、“.info”和“.us”等。

與其他以技術為基礎的企業一樣，我們面臨着無法保護自己的知識產權和其他專有權利的風險，以及我們被發現侵犯了他人專有權利的風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中題為“風險因素”的章節。

政府監管

我們受到許多國內外法律法規的影響，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司，在某些情況下，還會使用第三方電信和互聯網服務提供商的服務。其中包括涉及隱私、數據存儲、保留和安全、言論自由、內容、税收、數字、廣告和知識產權的法律和法規。就我們的大部分業務而言，我們不是美國受監管的電信提供商。有關我們在政府監管方面面臨的風險的信息，請參閲本年度報告中題為風險因素的10-K表格中的第1A項。

季節性

與我們的數字媒體業務相關的收入受到季節性波動的影響，由於零售活動的增加，在第四季度假期期間變得最為活躍。我們的網絡安全和Martech收入受給定時期內有效營業天數的影響。傳統上，我們在第四季度經歷了低於平均水平的網絡安全和Martech使用率以及客户註冊。

研究與開發

我們的服務市場正在迅速發展，需要持續的研發支出，並及時推出新服務和服務增強。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力加強目前的服務，有效地應對技術變化，吸引和留住工程人才，向我們現有的客户銷售更多的服務，並推出新的服務和技術，以滿足客户日益複雜的需求。

我們投入大量資源來開發新服務和增強服務。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年，我們的研發和工程支出分別為7890萬美元、5710萬美元和4470萬美元。有關我們面臨的技術風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中題為“風險因素”的章節。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們約有4900名員工，美國和非美國員工幾乎平均分配。我們有能力繼續吸引、留住和激勵我們高素質的工作人員，這對我們繼續取得成功非常重要。在我們的數字媒體業務中，大約70名編輯員工已經選擇加入工會。我們選擇自願承認工會，並與工會談判達成了一項集體談判協議。我們的其他員工都不代表集體談判。

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收購戰略對人力資本的影響

自2012年以來，我們已經在全球互聯網和軟件類別的各種垂直領域進行了80多筆收購，投入了超過28億美元。歡迎和整合新的員工羣體--每個羣體都有自己獨特的文化、組織規範和期望--是我們的優勢。我們已經開發了降低與我們的收購戰略相關的人力資本風險的流程，我們相信我們有效整合新員工和業務的能力是Ziff Davis的核心能力。

我們的文化

Ziff Davis的文化在兩個層面上運作。雖然我們擁有強大的企業文化，專注於我們的核心價值觀-領導力、協作、效率、創新和目標-但我們也擁有強大的微觀文化網絡，這些文化在我們的許多業務中運作，並推動它們的成功。整合這些微觀文化和價值觀是很重要的；我們努力營造一個合作的環境，並擁抱小團體合作的力量。

Ziff Davis的企業文化的一個重要方面源於我們的信念，即盈利能力和企業責任齊頭並進。我們相信“做比説更重要”，這一直是員工的戰鬥口號，激勵他們採取行動創造社會價值和影響。

憑藉他們的工作和貢獻，我們的員工在支持Ziff Davis的五個目標支柱方面發揮了關鍵作用，今天的目標包括：

多樣性、公平性與包容性-加強我們多樣化的勞動力隊伍，反映我們多樣化的受眾，並延伸我們包容的文化。

數據-保護我們的數據和客户數據，確保我們的產品安全，尊重我們用户的數據隱私權。

環境可持續性-減少我們的環境足跡，並繼續幫助客户和用户減少足跡。

社區-支持我們在世界各地的員工，並積極影響我們周圍的社區。

治理-以嚴謹和透明的公司管治架構代表股東的最佳利益。

多樣性、公平性與包容性

我們的數字媒體受眾以及網絡安全和Martech服務用户是多樣化的--性別、種族、民族、年齡、取向、地理、教育、背景、興趣等。我們相信，為了使我們的業務長期成功，Ziff Davis必須擁有包容的企業文化，擁抱多樣性，促進整個企業的公平。

我們正在採取措施促進這種文化。到目前為止，我們有：

•創建了Ziff Davis Council，這是一個由不同員工組成的團體，為招聘、指導和晉升提供建議；
•支持了五個員工資源小組，以增加網絡、學習和發展的機會，並將有更多的小組加入；
•通過我們的美國種族主義演講者系列以及通過擴大強制性培訓，包括管理偏見和多樣性與包容性，促進培訓和教育；以及
•從2021年開始，將Dei目標引入我們的高管薪酬計劃。

我們認為，透明度和問責制是管理人力資本風險的重要組成部分。為此，我們於2021年在我們的網站上發佈了我們的第二份年度多樣性報告，其中詳細介紹了我們的勞動力種族代表性、性別代表性，以及我們的整體勞動力和高級員工之間的差異，以及在我們當前和未來的勞動力中引入對DEI舉措的承諾。我們為我們迄今取得的進展感到自豪--我們認識到我們還有更多的工作要做。

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僱傭

我們通過尋找不同的候選人來加強我們的文化和價值觀，並尋找與我們組織優先事項非常匹配的候選人。我們在這方面取得了成功；37%的新員工是有色人種，57%的美國新員工是女性。我們正在努力積極吸引更多樣化的人才；當我們僱用他們推薦的有色人種時，我們已經將支付給員工的推薦獎金增加了一倍，我們正在與Jopwell和專業多樣性網絡合作，向符合多種身份羣體的員工宣傳我們的開放角色。

僱員薪酬及福利

薪酬是我們所有員工的重要考慮因素，我們努力支付具有競爭力的薪酬方案，以反映業務的成功和每位同事的個人貢獻。我們致力於公平的薪酬做法；定期對角色進行基準測試，以幫助提供可能需要調整的信息。

我們通過提供我們認為有效的福利來關心我們的員工，以吸引和留住對我們的成功至關重要的人才，更重要的是，幫助他們的日常福祉。這些福利包括全面的醫療保險覆蓋範圍和覆蓋83%的受保美國員工的醫療保險費，員工股票購買計劃，靈活的休假時間，免費獲得遠程醫療，為生育父母提供長達16周的帶薪育兒假，計劃生育支持，每年16小時的全薪志願者假期，與Benevity合作支持全球志願者活動機會，以及一項鼓勵個人健康途徑的計劃，名為“Wellness Your Way”。

安康

創造一種讓所有同事都感受到支持和重視的文化對我們的企業使命至關重要。持續的新冠肺炎疫情帶來了獨特的挑戰，我們正在努力確保同事的健康、安全和普遍福祉。2020年，我們推出了一項心理健康教育計劃，該計劃在整個2021年持續舉辦季度活動。我們繼續發展我們的計劃，以滿足我們同事的健康和健康需求，我們認為這對於吸引和留住最高素質的員工至關重要，我們提供專注於促進工作/生活融合的具有競爭力的福利方案。

可用的信息

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)和15(D)節的規定，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本公司向美國證券交易委員會提交或提供的該等報告及其他資料及其修訂，在我們向美國證券交易委員會網站提交或向美國證券交易委員會提交該等報告或向美國證券交易委員會提交該等報告後，可在合理可行的範圍內儘快在公司網站www.ziffdavis.com上免費查閲。我們網站上的信息不是本報告的一部分。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件的其他信息，網址為www.sec.gov。我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事和員工的商業行為和道德準則。該準則發佈在Ziff Davis網站的公司治理頁面上，並可在http://investor.ziffdavis.com.上訪問對我們的高級財務官、高管或董事的商業行為和道德準則的任何更改或豁免都將發佈在該網站上。
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第1A項。 風險因素

在決定投資Ziff Davis或維持或增加您的投資之前，您應仔細考慮以下除本10-K表年報和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中其他地方描述的警示聲明和風險之外的其他警示聲明和風險，包括我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表和8-K表報。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果這些已知或未知的風險或不確定性實際發生，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。

與我們的業務相關的風險

•對我們業務的收購和投資在我們的增長中發揮着重要作用。
•收購可能會擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。
•我們數字媒體業務的大部分收入來自短期廣告安排，如果我們的數字媒體業務不能開發、委託或獲得引人注目的內容，如果它不能吸引用户使用移動產品，或者如果廣告商的營銷預算被削減或減少，我們的數字媒體業務可能會失去或無法吸引廣告商。
•我們面臨着與系統故障、安全漏洞和其他技術問題相關的風險。
•我們面臨與税率變化、對從事電子商務的公司的税收待遇變化、採用新的美國或國際税法、税務當局的評估或審計以及可能面臨的額外税收責任(包括銷售和使用、電信或類似税收)相關的風險。
•我們面臨着與政治不穩定和經濟波動相關的風險。
•我們經營的市場競爭激烈，我們可能不會成功地發展我們的品牌或收入。
•如果共識的分配，以及某些相關交易，不符合美國聯邦所得税目的的一般免税交易的資格，Ziff Davis、Consensus和Ziff Davis股東可能會承擔鉅額税收責任。
•我們的業務高度依賴我們的計費系統正常運行，我們面臨着與信用卡和借記卡下降以及信用卡和借記卡公司強加的商家標準相關的風險。
•我們面臨各種類型的法律索賠的潛在責任，我們可能參與的法律程序可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能分散大量的運營資源和我們管理層的時間和注意力。
•我們的業務在一定程度上依賴於從搜索引擎吸引訪問者訪問我們的網站。
•新冠肺炎疫情和相關的政府應對措施，以及相關的勞動力短缺、供應鏈中斷和通脹，可能會對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響。
•我們可能面臨來自國際業務的風險，包括與貨幣波動和外匯管制相關的風險和全球金融市場的其他不利變化，包括戰爭、衝突、罷工、全球衞生流行病等不可預見的全球危機，以及與國際法律和條例相關的風險。
•我們可能被發現侵犯了別人的知識產權，我們可能無法充分保護自己的知識產權。
•我們的業務依賴於其他公司提供的服務和其他業務需求。
•我們的業務依賴於我們留住高管、高級管理層以及我們僱用和留住關鍵人員的能力。
•我們的負債水平可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響，我們需要大量現金來償還債務和為我們的資本要求提供資金。
•如果我們不能維持或遵守我們的內部控制和程序，我們就會面臨風險。
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•我們發現了一個重大弱點，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和股票價格產生不利影響。
•我們面臨與我們的1.75%可轉換票據和4.625%優先票據相關的風險，包括利息扣除變化的可能性、觸發有條件轉換功能、缺乏資金來結算轉換、贖回或回購票據、使用特定的會計方法以及對未來債務施加限制。
•資產剝離或其他處置可能會對我們的業務產生負面影響，我們出售的業務的或有負債可能會對我們的財務報表產生不利影響。
•根據分居協議達成共識的潛在賠償責任可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與我們的行業相關的風險

•我們受制於世界各地的法律法規，這些法律法規的變化可能會增加我們的成本，並單獨或總體上對我們的業務產生不利影響。 這些反過來可能會使我們受到索賠、判決、貨幣債務和其他補救措施的影響，並使我們的業務實踐受到限制。
•我們在許多不同的市場開展業務，可能會受到各種政府和私人行動或有關數據隱私和安全的自律發展的影響。
•數據隱私和安全法規，如GDPR和CCPA，帶來了巨大的合規成本，並使我們面臨重大風險，特別是在健康數據和其他敏感數據方面。
•醫療保健行業的發展和相關法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的Everyday Health Group品牌集。
•如果寬帶互聯網接入服務提供商阻止、削弱或降低我們的服務，我們的業務可能會受到影響。
•我們的業務面臨與廣告攔截技術和廣告點擊欺詐相關的風險。
•我們經營的行業正在經歷快速的技術變革，我們可能跟不上。

與我們的股票相關的風險

•1.75%可轉換債券和4.625%優先債券的特點可能會推遲或阻止收購我們公司的有益嘗試。
•1.75%可轉換票據的轉換將稀釋我們現有股東的所有權權益，包括以前轉換1.75%可轉換票據的股東。
•我們是一家控股公司，我們的業務是通過子公司進行的，我們幾乎所有的資產都由子公司持有，這些子公司可能會受到向我們支付股息以資助我們的股息(如果有的話)的能力的限制，以及支付利息和其他控股公司費用的能力。
•未來我們普通股的銷售可能會對我們的股價產生負面影響。
•反收購條款可能會對我們的股東產生負面影響。
•由於各種原因，我們的股價可能波動或下跌，包括實際業績與投資者預期之間的差異、行業和監管變化、我們的競爭對手推出新服務、知識產權方面的事態發展、地緣政治事件(如戰爭、戰爭或恐怖主義行動的威脅)以及全球衞生大流行等。

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與我們的業務相關的風險

對我們業務的收購和投資在歷史上對我們的增長起到了重要作用，我們預計它們將繼續這樣做。

我們必須獲得額外的或投資於新的或現有的業務、產品、服務和技術，以補充或擴大我們的服務產品和客户基礎，以保持我們的增長速度。我們可能無法成功確定合適的收購候選者或投資戰略，無法管理不同的技術、業務線、人員和企業文化，無法實現我們的業務戰略或預期的投資回報，也無法管理地理上分散的公司。如果我們無法確定和執行收購或執行我們的投資戰略，我們的收入、業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到影響。

我們已經進行了，並預計將繼續進行可能擾亂我們運營並損害我們經營業績的收購。

我們打算繼續開發新的服務，增強現有的服務，並通過收購其他公司、服務系列、技術和人員來擴大我們的地理存在。

收購涉及許多風險，包括以下風險：

•整合被收購企業的業務、系統、技術、產品和人員的困難；
•進入我們以前沒有或有限直接經驗的市場，以及這些市場中的競爭對手可能具有更強的市場地位的市場，遇到了困難；
•轉移管理層對企業正常日常運營的注意力，以及管理因收購而產生的規模更大、範圍更廣的運營的挑戰；以及
•我們收購的企業的關鍵員工、客户、分銷商、供應商和其他業務夥伴的潛在損失。

收購還可能導致我們：

•使用我們的大部分現金資源或招致債務；
•如果我們產生額外的債務來支付收購，大幅增加我們的利息支出、槓桿和償債要求；
•承擔責任；
•發行普通股，稀釋我們現有股東的持股比例；
•記錄定期進行減值測試的商譽和無形資產以及潛在的定期減值費用；
•與某些無形資產有關的攤銷費用；以及
•成為知識產權或其他訴訟的對象。

併購本身就有風險，並受到許多我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們之前或未來的收購將會成功，不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。如果不能管理和成功整合收購，可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。此外，我們未來時期的有效税率是不確定的，可能會受到合併和收購的影響。

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我們在數字媒體業務中的大部分收入來自短期廣告安排，現有或潛在廣告商的支出減少或流失將導致我們的收入和經營業績下降。

在大多數情況下，我們與廣告商的協議期限為一年或更短時間，並可隨時由廣告商或我們終止，而不會受到懲罰。廣告協議通常規定，我們收到的付款是基於“服務”的印象，但在線廣告行業已經開始轉變，因此付款將基於“可觀看的”印象，而這種基礎的變化可能會對可用的印象產生負面影響，從而減少我們的收入潛力。因此，很難準確預測顯示器收入。此外，我們的支出水平在一定程度上是基於對未來收入的預期。此外，我們認為，與傳統媒體一樣，互聯網上的廣告也會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。其中一些因素包括：(A)廣告商的預算限制；(B)由於包括但不限於供應鏈問題在內的多種因素導致廣告商取消或推遲項目；(C)廣告支出的週期性和任意性；(D)總體經濟、互聯網相關和媒體行業狀況；(E)税收和其他立法和監管；以及(F)特殊事件，如戰爭、恐怖主義行為或侵略、極端天氣事件(包括氣候變化加劇的氣候變化)、流行病或其他公共衞生危機。此外，我們製作和/或參與“現場活動”的能力受到損害，就像新冠肺炎大流行期間發生的那樣，由於任何此類非常或其他情況而造成的損害，可能會導致現有或潛在廣告商的支出減少或流失。全球經濟狀況和資本的可獲得性已經影響並可能進一步影響現有和潛在廣告商的廣告支出模式。支出的任何減少或損失, 現有或潛在的廣告商將對我們的收入和經營業績產生負面影響。此外，我們可能無法足夠快地調整我們的費用和資本支出，以彌補任何意外的收入缺口。

如果我們無法在我們的數字媒體業務中以可接受的價格開發、委託或獲取引人注目的內容，我們的費用可能會增加，我們在線資產的訪問者數量可能不會增長或下降，和/或訪問者對我們網站的參與度可能會下降，任何這些都可能損害我們的經營業績。

我們未來的成功部分取決於我們的數字媒體業務聚合引人注目的內容並通過我們的在線資產提供這些內容的能力。我們相信，用户將越來越需要高質量的內容和服務，包括更多的視頻和移動專用內容。如果我們無法開發自己的內容，此類內容和服務可能需要我們向第三方支付大量費用。我們與這些第三方供應商保持和建立關係的能力對我們的成功至關重要。此外，隨着訪問互聯網的新方法的出現，包括通過替代設備，我們可能需要與現有的第三方提供商簽訂修訂協議，以涵蓋新設備。我們可能無法與我們尋求獲得其內容或服務的第三方建立新的或保持現有的關係。此外，隨着國內和國際上對引人注目內容的競爭加劇，我們的第三方提供商可能會提高他們向我們提供其內容和服務的價格，潛在的提供商可能根本不會向我們提供他們的內容或服務，或者可能以我們不同意的條款提供它們。第三方供應商向我們收取的價格增加可能會損害我們的經營業績和財務狀況。此外，我們與第三方的許多內容和服務許可證都是非排他性的。因此，其他媒體提供商可能能夠提供類似或相同的內容。這增加了我們為用户提供引人注目的內容和個性化內容的能力的重要性，以便將我們的資產與其他業務區分開來。儘管我們通常會開發自己的引人注目的內容，但當我們無法做到這一點時, 我們從事自由職業服務或獲取許可內容，這些內容可能不是以合理的價格提供的，可能會損害我們的經營業績。

在我們的數字媒體業務中，如果我們無法證明我們的廣告和贊助解決方案為客户提供了誘人的投資回報，我們的財務業績可能會受到損害。

我們能否從數字媒體業務中增加收入，取決於我們能否向營銷人員證明，相對於線下和其他在線機會，他們與我們的營銷活動提供了有意義的投資回報(ROI)。與我們的數字媒體業務有關的某些營銷活動的設計使得收到的收入完全基於為客户提供的ROI。我們的數字媒體業務已經投入了大量資源來開發其研究、分析和活動有效性能力，並預計未來將繼續這樣做。然而，我們展示數字媒體業務資產的廣告和贊助價值的能力在一定程度上將取決於分析和測量能力的成熟程度、我們的競爭對手為增強其產品而採取的行動、我們是否滿足客户的ROI期望，以及許多其他因素。如果我們無法維持為客户提供價值的複雜的營銷和溝通解決方案，或展示我們為客户提供價值的能力，我們的財務業績將受到損害。

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系統故障、安全漏洞或其他技術風險可能會延遲或中斷對客户的服務，損害我們的聲譽，導致客户流失，或使我們承擔重大責任。

我們的運營有賴於我們的網絡不會因火災、地震或其他自然災害、斷電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒、網絡攻擊或任何其他我們無法控制的事件而造成重大中斷。同樣，我們的合作伙伴和與我們合作的其他第三方的業務也容易受到同樣風險的影響。不能保證我們現有的和計劃的備份系統、定期數據備份、安全協議和其他程序的預防措施足以防止重大損壞、系統故障或數據丟失，我們的合作伙伴、供應商和我們所依賴的其他第三方也是如此。我們經歷了自動登錄嘗試，以獲得對客户帳户的未經授權的訪問。到目前為止，這些事件還沒有導致任何業務運營的重大減值。

此外，我們的許多服務都是基於網絡的，我們在服務器上為用户存儲的數據量一直在增加。儘管實施了安全措施，我們的基礎設施以及我們的合作伙伴、供應商和其他第三方的基礎設施可能容易受到計算機病毒、黑客或類似的破壞性問題的攻擊，這些問題是由我們的供應商、合作伙伴、其他第三方、訂户、員工或其他互聯網用户試圖入侵公共和專用數據網絡造成的。正如我們經營的行業和其他行業所看到的那樣，這些活動一直並將繼續受到不斷演變的網絡安全和技術風險的影響。此外，在某些情況下，我們沒有某些輔助服務的災難恢復設施。此外，我們的很大一部分業務嚴重依賴於機密和其他敏感數據的安全處理、存儲和傳輸。例如，我們的許多網絡安全和Martech客户授權我們直接向他們的信用卡或借記卡賬户收取我們收取的所有交易費用。我們依靠加密和身份驗證技術來實現機密信息的安全傳輸，包括客户信用和借記卡號碼。計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們、我們的合作伙伴、我們的供應商或其他第三方用來保護交易和其他機密數據的技術受到重大損害或破壞。任何系統故障或安全漏洞，導致我們或我們的合作伙伴、供應商、客户或其他第三方的運營和系統中斷或數據丟失，或導致我們或我們客户的機密信息被盜用, 可能導致對我們的重大責任(包括司法裁決和/或和解、監管結果和/或沒收和其他手段)，對我們和我們的聲譽造成相當大的損害(包括要求通知客户、監管機構和/或媒體)，導致對我們的產品和服務失去信心， 並阻止現有和潛在客户使用我們的服務。我們使用供應商來協助應對網絡安全風險，但這些供應商可能無法充分協助我們準備或響應網絡安全事件。我們維持與網絡安全風險相關的保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們因任何入侵或與網絡安全事件相關的其他不利後果而造成的所有損失。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，或者我們的聲譽可能導致我們遭受其他負面後果。例如，我們可能會招致補救成本(如對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户或業務合作伙伴的激勵，以便在攻擊後努力維持關係)；網絡安全保護成本增加(可能包括進行組織變革、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本)；未經授權使用專有信息或攻擊後未能留住或吸引客户造成的收入損失；訴訟和法律風險(包括州和聯邦政府當局以及非美國當局的監管行動)；對客户或投資者信心造成不利影響的聲譽損害；以及對公司競爭力、股價和長期股東價值的損害。到目前為止，這類事件還沒有導致任何業務運營的重大減值。

我們税率的變化、對從事電子商務的公司的税收待遇的變化、美國或國際新税法的採用，或者承擔額外的税收義務，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和包括愛爾蘭在內的許多外國司法管轄區納税，我們在愛爾蘭設有多家子公司。我們對所得税的規定是基於收入、法定税率和制定的税收規則(包括轉讓定價)的司法組合。由於經濟和政治條件，不同司法管轄區的税率可能會發生重大變化。因此，我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收入組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化、或税法或其解釋的變化的影響。這些變化可能會對我們的有效税率產生不利影響，並損害我們的財務狀況和經營業績。

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我們受到美國國税局(“IRS”)和其他國內外税務機關和政府機構的審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税和其他税收儲備的充分性。如果我們的準備金不足以應付這些或有事件，這種不足可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，由於互聯網的全球性，各州或外國可能試圖對我們的業務施加額外或新的規定，或徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售、收入或其他税收。國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事電子商務和在線廣告的公司的適當待遇。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。例如，歐盟、某些成員國和其他國家以及美國境內的州已經提議或頒佈了對在線廣告和市場服務收入徵税的建議。對我們的業務徵收現有的、新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似税收，可能會增加在線交易的成本，降低在互聯網上銷售產品和廣告的吸引力。對我們的業務徵收這些税還可能大幅增加獲取數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們目前正在各州、直轄市和外國司法管轄區接受間接税審查。我們目前為這些事項設立了2,400萬美元的儲備。如果與以前期間相關的重大間接税負債被記錄下來，而且沒有準備金，這可能會對我們在記錄該期間的財務業績產生重大影響。

此外，我們數字媒體電子商務的大部分收入來自零售商在我們的網站上推廣他們的數字產品和服務的安排。某些州已經實施了法規，要求零售商對向這些州的居民銷售的商品徵收和減免銷售税，如果促進銷售的出版商(如我們)是該州的居民。我們市場中的付費零售商如果在隨後通過類似法規的任何州目前沒有銷售税關係，並且我們現在或將來在任何州有運營人員、員工或承包商，可能會顯著改變他們支付我們的方式，停止向我們支付我們在該州為該零售商提供便利的銷售費用，或者停止使用我們的市場，每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用、電信或類似的税收，我們可能需要承擔過去或未來的税收責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們認為，根據我們對這些司法管轄區適用法律的理解，我們在所有產生銷售的相關司法管轄區免除州和當地的銷售和使用税、消費税、公用事業用户税和從價税，以及費用和附加費或其他類似義務。這類税收、費用和附加費的法律和税率因司法管轄區的不同而有很大差異，它們在我們這樣的電子商務企業中的應用是一個複雜和不斷髮展的領域。我們有銷售業務的司法管轄區可能會採取更嚴格的執法努力，或者在未來採取更激進的立場，這可能會導致更大的税收負擔。此外，未來我們還可能決定從事需要我們在新司法管轄區支付銷售和使用、電信或類似税收的活動。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

政治不穩定和經濟波動可能會對我們的部分客户產生不利影響，這可能會導致使用量和廣告水平、客户獲得率和客户保留率下降，進而可能導致我們的收入或收入增長率下降。

我們的某些部分客户可能會受到政治不穩定和總體經濟波動或任何經濟低迷的不利影響。如果這些客户的業務受到政治不穩定或波動的不利影響，他們對我們服務的使用率和/或我們的客户保留率可能會下降。這可能會導致雲服務訂閲和/或使用收入減少，廣告、電子商務或其他收入減少，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。例如，與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突有關，美國政府實施了嚴厲的經濟制裁和出口管制，並威脅要實施額外的制裁和控制。這些措施的全部影響，或俄羅斯或其他國家對這些措施的任何潛在迴應，對我們或我們的客户或我們的業務和運營結果的影響尚不清楚。

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我們經營的市場競爭激烈，我們的一些競爭對手可能擁有更多的資源來致力於增長、卓越的技術、更便宜的定價或更有效的營銷戰略。此外，我們還面臨着對用户、廣告商、出版商、開發商和分銷商的激烈競爭。

有關我們的競爭以及競爭環境所產生的風險的信息，請參閲本年度報告10-K表格第1項中有關我們每項數字媒體、網絡安全和Martech業務的“競爭”小節。此外，我們的一些競爭對手包括比我們擁有更多資源和更大客户基礎的大公司。其中一些競爭對手以比我們更低的價格提供服務。這些公司可能會比我們更快地開發和擴展其網絡基礎設施和能力，更快地適應新的或新興的技術和客户需求的變化，更容易地利用收購和其他機會，並比我們能夠投入更多的資源來營銷和銷售他們的產品和服務。不能保證更多的競爭對手不會進入我們目前正在服務和計劃服務的市場，也不能保證我們將能夠有效地競爭。競爭壓力可能會減少我們的收入和/或運營利潤。

我們的數字媒體業務面臨着來自在線媒體公司以及社交網站、移動應用程序、傳統印刷和廣播媒體、通用和搜索引擎以及各種電子商務網站的激烈競爭。我們的網絡安全和Martech業務面臨來自多個類別的雲軟件服務和應用的競爭，包括安全通信、網絡安全和營銷技術。

我們的幾個競爭對手提供各種集成的軟件和互聯網產品、廣告服務、技術、在線服務和內容。我們與這些公司和其他公司競爭，以吸引和留住訂户、用户、廣告商、合作伙伴和開發商。我們還與社交媒體和社交網站競爭，這些網站正在吸引大量且不斷增加的用户和用户的在線時間，並可能繼續吸引越來越多的在線廣告收入。

此外，幾家競爭對手提供的產品和服務與我們的數字媒體業務產品直接競爭用户。同樣，由我們的競爭對手或顯示市場中的其他參與者運營的廣告網絡提供的服務與我們為廣告商提供的產品直接競爭，包括廣告交易所、廣告網絡、需求側平臺、廣告服務技術和贊助搜索產品。我們還與傳統的印刷和廣播媒體公司競爭，以吸引廣告支出。我們現有的一些競爭對手和可能的進入者可能會比我們在某些產品和服務上擁有更高的品牌認知度，在特定細分市場上擁有更多的專業知識，以及更多的運營、戰略、技術、財務、人員或其他資源。我們的許多競爭對手都可以獲得大量的財務和技術資源，以便與之展開積極的競爭，包括通過為未來的增長和擴張提供資金，以及投資於收購、技術和研發。此外，新興初創企業可能會比我們更快地創新並提供新的產品和服務。此外，競爭對手可能會相互整合或合作，新的競爭對手可能會進入市場。我們的網絡安全和Martech業務在國際市場上的一些競爭對手擁有比我們更大的競爭優勢，因為他們在自己的地區擁有主導市場份額，由當地電信提供商擁有，擁有更高的品牌認知度，專注於單一市場，更熟悉當地的口味和偏好，或者由於我們可能受到美國和外國監管要求的約束，擁有更大的監管和運營靈活性。

如果我們的競爭對手在開發和部署引人注目的產品或在吸引和留住用户、廣告商、出版商、開發商或分銷商方面比我們更成功，我們的收入和增長率可能會下降。

我們的增長將取決於我們發展、加強和保護我們品牌的能力，這些努力可能代價高昂，而且取得了不同程度的成功。

我們的品牌認知度對我們業務的成功做出了重大貢獻。強化我們現有的品牌並推出有競爭力的新品牌，對於實現我們的產品和服務在商業上的廣泛接受度至關重要。這將需要我們繼續把重點放在積極的營銷上，而積極營銷的成本一直在增加，而且可能會繼續增加。此外，推出新品牌和擴大現有品牌以覆蓋新的地理區域和技術領域可能需要大量的初始投資。因此，我們可能需要在廣告、營銷和其他努力上投入越來越多的資金和更多的資源，以培養品牌認知度和客户忠誠度。此外，我們正在支持越來越多的品牌，每個品牌都需要自己的資源投資。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消所產生的費用。未能推出、推廣和維護我們的品牌，或在此過程中產生鉅額費用，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們的品牌認知度在一定程度上取決於我們保護我們的商標組合和建立涵蓋新品牌和地區的商標權的能力。一些監管機構和競爭對手認為，我們的某些品牌，如eVoice，在應用於我們的網絡安全和Martech業務提供的產品和服務時，是描述性的或通用的。儘管如此，我們的品牌名稱、徽標和包括eVoice在內的其他品牌標識已經獲得了美國和外國的商標註冊。如果我們無法在提供或可能提供品牌的地區獲得、維護或保護我們品牌的商標權，這些品牌的價值可能會降低，競爭對手可能會稀釋、損害或利用我們的品牌認知度和聲譽，我們吸引訂户的能力可能會受到不利影響。

我們在美國和國際上擁有與我們的品牌相關的域名。域名的獲取和維護一般由政府機構及其指定人管理。對域名的監管可能會發生變化。理事機構可以設立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護與我們的品牌相關的所有相關域名。此外，在外國司法管轄區獲得和維護域名的國際規則有時與美國的規則不同，我們可能無法在國際上獲得我們的所有域名。由於這些因素，我們可能無法阻止第三方獲得類似、侵犯或以其他方式降低我們的品牌、商標或其他專有權的價值的域名。此外，未能保護或維護與我們的品牌相關的域名可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使用户更難找到我們的網站和服務。

如果共識股權的分配以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税通常免税的交易條件，Ziff Davis、Consensus和Ziff Davis股東可能會承擔鉅額税收責任。

共識的分離是通過按比例向我們的股東分配80.1%的共識股票實現的，其中包括我們之前的雲傳真業務。吾等已取得(I)美國國税局就與分拆及相關交易有關的若干美國聯邦所得税事宜的私人函件裁決，令吾等董事會滿意；及(Ii)外部律師就根據《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第355及368(A)(1)(D)條就分派及某些相關交易是否符合美國聯邦所得税規定的一般免税資格提出的意見，令吾等董事會滿意。外部律師的意見和美國國税局的私人信件裁決除其他外，基於各種事實和假設，以及Ziff Davis和Consensus的某些陳述、聲明和承諾(包括關於Ziff Davis和Consensus過去和未來行為的陳述、聲明和承諾)。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果Ziff Davis或Consensus違反了任何與分居相關的協議或與美國國税局私人信函裁決和/或任何意見有關的文件中包含的各自契諾，則美國國税局私人信函裁決和/或任何意見可能無效。因此，儘管收到了美國國税局私人信函裁決和/或律師或其他外部税務顧問的意見，但如果國税局確定請求美國國税局私人信函裁決中包含的任何事實、假設、陳述、陳述或承諾是虛假的或任何意見所依據的事實、假設、陳述、陳述或承諾是虛假的或已被違反，則國税局可以確定分配和某些相關交易應被視為美國聯邦所得税目的應税交易。此外, 美國國税局的私人信函裁決沒有解決與確定分配以及某些相關交易是否符合美國聯邦所得税目的一般免税交易的所有相關問題，以及外部律師或其他外部税務顧問的意見代表這些律師或顧問的判斷，對美國國税局或任何法院不具約束力。因此，儘管Ziff Davis收到了美國國税局的私人信函裁決和上述税務意見，但不能保證國税局不會斷言分銷和/或某些相關交易不符合美國聯邦所得税的免税待遇，或者法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局在這樣的挑戰中獲勝，Ziff Davis、Consensus和Ziff Davis的股東可能會受到美國聯邦所得税的沉重負擔。

如果分配，連同某些相關交易，未能符合美國聯邦所得税準則第355和368(A)(1)(D)條規定的一般免税交易的條件，Ziff Davis將確認應税收益，就像它以公平市場價值在應税銷售中出售共識普通股一樣，而在分配中獲得共識普通股的Ziff Davis股東將被徵税，就像他們收到了等於該等股票公平市場價值的應税分配一樣。

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此外，我們可能會產生與分離相關的某些税收成本，包括因在多個非美國司法管轄區分離而產生的非美國税收成本，這些非美國司法管轄區在法律上沒有規定免税分離，這可能是實質性的。由於守則第355節或其他適用税法的要求，為了避免產生重大税務相關債務的風險，在分拆後的一段時間內，我們可能決定放棄某些戰略交易、股票發行或回購或其他我們認為符合股東最佳利益或可能增加我們業務價值的交易。

我們的業務高度依賴於我們的計費系統。

我們收入的很大一部分依賴於及時和準確的賬單流程。客户計費是一個非常複雜的過程，我們的計費系統必須有效地與第三方系統連接，例如信用卡處理公司的系統。我們準確有效地向客户收費的能力取決於我們的收費系統和我們所依賴的第三方系統(如我們的信用卡處理器)的成功運行，以及我們向這些第三方提供處理交易所需信息的能力。此外，我們提供新服務或替代計費方案的能力取決於我們定製計費系統的能力。我們的計費系統或程序中的任何故障或錯誤都可能削弱我們向現有客户正確計費或吸引和服務新客户的能力，從而可能對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

信用卡和借記卡業務下降的數量增加可能會導致我們的收入或收入增長率下降。

我們的大量付費網絡安全和Martech訂户以及某些數字媒體訂户通過信用卡和借記卡為我們的服務付費。信貸市場的某些領域以及美國和全球經濟的疲軟可能會導致信用卡和借記卡被拒絕支付的數量增加。我們認為，這可能會導致更多的客户取消，並減少客户註冊。拒絕信用卡或借記卡付款、客户取消付款和客户簽約減少可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

如果我們的業務經歷了過度的欺詐活動或無法滿足不斷髮展的信用卡公司商家標準，我們可能會產生鉅額成本，並失去接受信用卡付款的權利，我們的用户基礎可能會大幅減少。

我們的許多付費網絡安全和Martech訂户以及某些數字媒體訂户授權我們直接向他們的信用卡賬户收取我們收取的所有服務費。如果人們用偷來的信用卡支付這些服務，我們可能會產生大量未報銷的第三方供應商成本。我們還因客户未授權信用卡交易購買我們的服務而蒙受損失。如果未經授權的信用卡交易數量變得過多，我們可能會因過度扣費而被處以鉅額罰款，並可能失去接受信用卡付款的權利。此外，我們必須遵守支付卡行業(“PCI”)數據安全標準，該標準要求由獨立的第三方定期審核，以評估我們的合規性。PCI標準是一套全面的增強支付賬户數據安全性的要求。不遵守安全要求或糾正安全問題可能會導致罰款或接受支付卡的限制。信用卡公司可能會不時改變使用其服務所需的標準。如果我們不能滿足這些新標準，我們可能就不能接受信用卡。此外，與在線支付服務提供商的責任相關的法律目前尚未解決，各州可能會制定自己的規則，而我們可能不會遵守。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失，可能會導致我們的付費用户基數大幅減少，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

作為互聯網內容的創建者和分發者，我們可能面臨基於我們創建或分發的材料的性質和內容而提出的法律索賠的潛在責任。

用户通過我們的Everyday Health Group屬性訪問與健康相關的內容，包括有關特定醫療條件、診斷和治療以及可能的不良反應或藥物副作用的信息。如果我們的內容或我們從第三方獲得的內容包含不準確的內容，依賴該內容的消費者或專業人士或其他人可能會以各種訴訟理由向我們提出索賠。雖然我們的財產包含旨在減少或消除我們的責任的條款和條件，包括免責聲明，但第三方可能會聲稱這些在線協議不可執行。

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我們的編輯和其他質量控制程序可能不足以確保我們提供的內容中沒有錯誤或遺漏，也不足以防止我們合作伙伴控制的內容中出現此類錯誤或遺漏。即使潛在的索賠不會導致對我們的責任，調查和辯護這些索賠可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理層的注意力從我們的運營。

我們可能正在進行法律訴訟，這可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能分散大量的運營資源和我們管理層的時間和注意力。

我們不時會受到訴訟或索賠，或捲入其他法律糾紛或監管調查，包括專利侵權和反壟斷領域，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。此類糾紛可能會導致我們產生不可預見的費用，轉移運營資源，佔用我們管理層的大量時間和注意力，並對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。這類事件的結果受到內在不確定性的影響，可能會做出不利的裁決，包括金錢損害賠償和禁令救濟。我們並不總是為辯護費用、判決和和解提供保險。我們還可能受到與業務合作伙伴、供應商、現任和前任高級管理人員和董事以及其他第三方的賠償要求。根據這種賠償條款支付的款項可能是實質性的。有關我們所涉某些訴訟的更詳細説明，請參看第3項.法律訴訟。

如果我們無法繼續通過搜索引擎吸引訪問者訪問我們的網站，那麼我們網站的消費者流量可能會下降，這可能會對我們的產品和服務的銷售、我們的廣告收入以及通過我們的數字媒體市場為我們的零售商產生的購買數量產生負面影響。

我們使用各種方法為我們的網站產生消費者流量，包括搜索引擎營銷、搜索引擎優化、電子郵件活動和社交媒體推薦。我們的淨收入和盈利水平取決於我們繼續使用這些方法的組合，以具有成本效益的方式為我們的網站產生消費者流量的能力。我們已經並將繼續經歷我們許多網站的搜索結果排名的波動。不能保證我們將能夠增長或保持當前的消費者流量水平。

我們的掃描電子顯微鏡和搜索引擎優化技術已經開發出來，可以與主要搜索引擎使用的現有搜索算法一起工作。各大搜索引擎經常修改它們的搜索算法。這些算法的變化可能會導致我們的網站獲得不太有利的位置，這可能會減少訪問我們網站的用户數量。此外，我們使用關鍵字廣告來提高我們的搜索排名，並吸引用户訪問我們的網站。如果我們沒有遵守有關使用關鍵字或搜索引擎指南和政策的法律要求，搜索引擎可能會在搜索結果中將我們的內容排名較低，或者可能從其索引中完全刪除我們的內容。

我們網站的消費者流量的任何下降都可能對美國存托股份的展示數量和我們為零售商產生的購買數量產生不利影響，這可能會對我們的淨收入產生不利影響。試圖通過其他渠道取代這些流量可能需要我們增加銷售和營銷支出，這將對我們的經營業績產生不利影響，而且可能無法被額外的淨收入所抵消。

流行病，如新冠肺炎大流行，或其他公共衞生危機和相關政府應對措施，可能會對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響。

新冠肺炎疫情的影響對全球經濟產生了負面影響，擾亂了金融市場，造成了更大的波動性和整體不確定性。除其他外，新冠肺炎疫情導致世界各地禁止旅行，宣佈進入緊急狀態，要求留在家裏或避難，商業和學校關閉，製造業受到限制。此外，新冠肺炎疫情導致(I)失業率上升，消費者信心和企業普遍下降；(Ii)金融和資本市場突然大幅下降，波動性顯著增加；(Iii)全球供應鏈緊張；(Iv)通貨膨脹；(V)業務連續性努力支出增加，這已經並可能進一步要求我們削減其他領域的成本或投資；(Vi)由於在家工作的安排，網絡安全、信息安全和運營風險增加。此外，儘管大流行和相關政府應對措施的初步影響已經開始消退，但其他影響也出現了，如勞動力短缺、供應鏈中斷和通貨膨脹。

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儘管為緩解疫情而採取的某些措施已經有所緩解，但遏制新冠肺炎大流行的總體措施可能會在相當長一段時間內繼續實施，某些地理區域正在經歷新冠肺炎感染的死灰復燃。新冠肺炎大流行的持續或未來不利影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，超出了我們的控制範圍，包括大流行的範圍和持續時間、大流行對我們的員工、客户、交易對手和服務提供商以及其他市場參與者的直接和間接影響，以及政府當局和其他第三方應對大流行所採取的行動。此外，新冠肺炎疫情還可能增加本節中題為“風險因素”的部分或其後任何10-Q表格季度報告中“風險因素”部分所述的許多其他風險。目前，我們無法預測新冠肺炎疫情或任何其他流行病或公共衞生危機可能對我們的業務、運營和財務業績造成多大程度的負面影響。

隨着我們國際業務的持續增長，不利的貨幣波動和外匯管制可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着我們擴大國際業務，我們可能會面臨貨幣波動的重大風險。在美國以外的一些國家，我們以適用的當地貨幣提供服務，包括但不限於澳元、加拿大元、歐元、港幣、日元、新西蘭元、挪威克朗和英鎊等。因此，外幣匯率的波動會影響我們的經營結果，進而可能對報告的收益和經營業績與期間的可比性產生重大不利影響。貨幣匯率的變化也可能影響我們和外國競爭對手在同一市場銷售我們服務的相對價格。此外，相關貨幣價值的變化可能會影響我們業務所需的某些項目的成本。此外，我們可能會受到外匯管制法規的約束，這些法規可能會限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元。我們不能向您保證，未來的匯率變動不會對我們未來的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。到目前為止，我們還沒有進行外匯對衝交易，以控制或儘量減少這些風險。

我們可能會受到國際業務風險的影響。

隨着我們繼續在美國以外的國家擴大業務，我們未來的業績可能會受到各種不可控和不斷變化的因素的實質性不利影響，這些因素包括：外幣匯率；特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定；可能影響我們提供服務能力的貿易保護措施和其他監管要求；人員配備和管理國際業務的困難；遵守國際勞工和就業法律法規；以及不利的税收後果，包括對子公司和附屬公司的付款徵收預扣税或其他税。任何或所有這些因素都可能對我們未來的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

在某些國際市場上，我們在營銷和運營我們的服務方面經驗有限。此外，在某些情況下，我們已經經歷並預計在某些情況下，與在美國市場建立和提供服務相關的成本佔收入的百分比會比在美國更高。此外，某些國際市場在採用互聯網和/或外包消息和通信解決方案方面可能比美國慢，因此我們在國際市場的業務發展速度可能無法支持我們的投資水平。

此外，戰爭、恐怖主義行為或侵略或衝突、罷工、全球衞生大流行、地震或重大天氣事件等不可預見的全球危機對全球經濟造成的影響，包括氣候變化加劇的影響，或我們無法控制的其他事件，可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響。

不充分的知識產權保護可能會阻止我們捍衞我們的專有技術和知識產權。

我們的成功部分取決於我們的專有技術和知識產權。我們依靠專利、商標、商業祕密、版權、合同限制和其他保密措施的組合來保護我們的專有技術。然而，這些措施可能只能提供有限的保護，而且強制遵守我們的知識產權可能是昂貴和耗時的。在某些情況下，我們可能沒有足夠的、經濟上可行或現實的選擇來執行我們的知識產權，我們可能無法檢測到未經授權的使用。雖然我們在全球擁有強大的已發行專利和待批專利申請組合，但不能保證這些專利中的任何一項不會受到挑戰、無效或規避，不能保證我們能夠成功地監管侵權行為，也不能保證根據這些專利授予的任何權利實際上將為我們提供競爭優勢。
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此外，我們註冊或保護我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的能力在一些外國可能會受到限制。因此，我們可能無法有效阻止這些地區的競爭對手利用我們的知識產權，這可能會降低我們在這些地區的競爭優勢和競爭能力，並對我們的業務產生負面影響。

我們還努力依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們可能不會成功地與能夠訪問我們的機密信息或為我們的技術或知識產權的發展做出貢獻的每一方執行這些協議。我們執行的那些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法防止我們的專有信息被挪用或披露，也不能阻止其他人獨立開發類似的技術或知識產權。

監控未經授權使用我們網站和移動應用程序上的內容，以及我們的其他知識產權和技術，是困難和昂貴的。我們保護我們的專有權利和知識產權的努力可能沒有也可能不足以防止它們被挪用或誤用。第三方不時未經授權從我們的解決方案複製內容或其他知識產權或技術，並試圖將其用於自己的利益。我們通常尋求解決此類未經授權的複製或使用問題，但我們並不總是能夠成功阻止對我們的內容或其他知識產權或技術的所有未經授權的使用，將來也可能無法成功做到這一點。此外，我們可能沒有，也可能沒有能力發現未經授權使用我們的技術或知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。

與我們的網絡安全、Martech和數字媒體業務處於同一行業的公司已經經歷了關於知識產權的重大訴訟。目前，我們有針對該行業幾家公司的未決專利侵權訴訟，既有攻擊性的，也有防禦性的。此外，我們可能會認為有必要或適當地提出索賠或訴訟，以強制執行我們的知識產權，或確定其他人所主張的知識產權的有效性和範圍。執行或保護我們知識產權的這種或任何其他訴訟可能既昂貴又耗時，可能會轉移管理資源，可能不足以保護我們的業務。

我們可能被發現侵犯了他人的知識產權，這可能會使我們面臨實質性的損害或限制我們的運營。

我們一直並預計將繼續受到法律指控，即我們侵犯了他人的知識產權。損害賠償和特許權使用費的現成以及禁令救濟的可能性增加了與提起訴訟和解決專利侵權索賠有關的成本。此外，我們可能被要求賠償我們的經銷商和用户對他們提出的類似索賠。任何索賠，無論是否有價值，都可能需要我們在訴訟中花費大量的時間、金錢和其他資源，支付損害賠償和版税，開發新的知識產權，修改、設計或停止現有的產品、服務或功能，或者獲得侵權索賠標的知識產權的許可。如果需要，這些許可證可能根本不可用或具有可接受的條款。因此，針對我們的知識產權索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

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我們業務的成功運營有賴於來自其他公司的關鍵業務要素和營銷關係的供應。

我們業務的關鍵要素依賴於第三方，包括技術、基礎設施、客户服務以及銷售和營銷組件。我們依賴私人第三方提供商提供我們的互聯網、電信、網站流量和其他連接和服務，以及我們很大一部分服務器和其他託管服務的代管服務。此外，我們依賴第三方平臺來促進和提供對通過我們的網站銷售的產品的訪問。任何這些供應商所提供的服務的任何中斷、其平臺或服務的訪問、其使用或服務的條款和條件的任何不利變化、或他們未能處理當前或更多活動的任何情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。為了獲得新的網絡安全和Martech客户，我們與領先的搜索引擎和網站運營商簽訂了營銷協議，並利用經銷商銷售我們的產品。這些安排通常不是排他性的，不會延續很長一段時間。如果不能以我們可以接受的條款繼續這些關係，或繼續創造更多的關係，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們留住高管和高級管理層，以及我們僱用和留住關鍵人員的能力。

我們的成功取決於高管、高級管理人員和其他關鍵人員的技能、經驗和表現。失去一名或多名高管、高級經理或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、整合和留住高素質的技術、銷售和管理人員的能力。對這些人的競爭非常激烈，不能保證我們能留住關鍵員工，也不能保證我們未來能吸引、同化或留住其他高素質的技術、銷售和管理人才。

我們的負債水平可能會對我們的財務靈活性和競爭地位造成不利影響。

我們的負債水平可能會對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

•使我們更難履行我們的義務，包括與我們目前的債務和未來可能產生的任何其他債務有關的債務；
•增加我們在總體經濟、工業和競爭條件不利變化中的脆弱性；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購和我們業務戰略的其他要素以及其他一般公司目的的可獲得性，包括股票回購和支付股息；
•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•限制我們開拓商機；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
•限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他一般公司目的而借入額外資金的能力。

此外，管理我們4.625%優先債券的契約 (“4.625高級票據”)載有限制性契約，而證明或管限其他未來債務的協議可能載有限制性契約，限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。

管理4.625%優先債券的契約包含許多限制性契約，這些契約施加了重大的經營和財務限制，並可能限制我們計劃或應對市場狀況、滿足資本需求或進行收購的能力，或以其他方式限制我們的活動或業務計劃。這些限制包括對我們以下能力的限制：

•招致額外的債務；
•設立留置權；
•從事售後回租交易；
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•對股本支付股利或者進行分配；
•購買或贖回股本；
•進行投資或某些其他受限制的付款；
•出售資產；
•與關聯公司進行交易；
•修改某些其他債務和組織文件的條款；或
•進行合併或合併。

如果違反管理2026年11月1日到期的1.75%可轉換優先債券(“1.75%可轉換債券”)或4.625%優先債券的契約，可能會導致違約。這種違約可能允許票據持有人加速發行1.75%可轉換債券或4.625%優先債券，並可能導致適用交叉加速或交叉違約撥備的任何其他債務加速。如果我們1.75%可轉換債券或4.625%優先債券的持有者加快償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務或我們的其他債務。

如果我們不能維持或遵守我們的內部控制和程序，我們就會面臨風險。

我們已經建立並繼續維護、評估和更新關於我們的業務運營和財務報告的內部控制程序和程序。我們的內部控制和程序旨在為我們的業務運營和財務報告提供合理的保證。然而，由於這一過程的內在侷限性，內部控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或錯誤陳述。如果我們的內部控制不充分或員工不遵守，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。 正如本年度報告Form 10-K中的其他報告所述，我們的內部控制存在重大缺陷，這與我們對共識剝離的會計有關。 儘管這一控制缺陷並未導致我們在所述期間的綜合財務報表有任何重大錯報，但它有可能導致賬户餘額或披露的重大錯報。 我們不能向您保證，我們的財務報告內部控制中的其他重大缺陷或重大弱點將不會在未來被發現。

如果我們不能及時維護內部控制程序，或者沒有足夠的合規性，我們可能無法準確或及時地報告財務業績或防止欺詐，並可能受到美國證券交易委員會或納斯達克等監管部門的制裁或調查。任何此類行為或重述前期財務業績都可能損害我們的業務或投資者對公司的信心，並可能導致我們的股價下跌。

為了償還債務併為其他資本需求提供資金，我們將需要大量現金，而我們產生現金的能力將取決於許多我們無法控制的因素。

我們履行償債義務的能力，以及為營運資本、資本支出、收購和我們業務戰略的其他要素以及其他一般公司目的提供資金的能力，包括股票回購和支付股息，將取決於我們未來的業績，這將受到財務、業務和其他影響我們運營的因素的影響。在某種程度上，這受到一般和地區經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們無法確保我們將從運營中產生現金流，或未來將有足夠的借款，使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能無法讓我們履行預定的償債義務。

我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業上合理的條款為我們的債務進行再融資，或者根本不能，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

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我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算1.75%可轉換債券的轉換，或在基本變化或回購日期回購1.75%可轉換債券，或在控制權變更時回購4.625%優先債券，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換、贖回或回購1.75%可轉換債券或4.625%優先債券(視情況而定)時支付現金的能力。

我們的1.75%可轉換票據的持有者有權要求我們在發生根本變化時(根據管理1.75%可轉換票據的契約中的定義)回購其1.75%可轉換票據，回購價格相當於將回購的1.75%可轉換票據本金的100%，外加應計和未支付的利息(如果有)。此外，於轉換1.75%可換股票據時，除非吾等選擇只派發普通股股份以結算該等換股(不包括支付現金以代替任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的1.75%可換股票據支付現金。我們打算通過支付和交付現金和普通股的組合來履行我們的轉換義務，其中現金將用於結算每1,000美元的本金，其餘的(如果有的話)將通過我們的普通股股票結算。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購或贖回1.75%可轉換債券或為其交出的4.625%優先債券或正在轉換的1.75%可轉換債券時獲得融資。此外，我們回購或贖回1.75%可轉換債券或4.625%優先債券或在轉換1.75%可轉換債券時支付現金的能力可能受到法律的限制, 通過監管當局或通過管理我們未來債務的協議。吾等未能在適用的契約要求購回或贖回1.75%可轉換票據或4.625%優先票據時，或未能按適用的1.75%可轉換票據契約的要求，就1.75%可轉換票據的未來轉換支付任何應付現金，將構成適用契約項下的違約。任何契約下的違約，或者控制權的根本變化或變化本身，也可能導致我們未來債務協議下的違約。倘若在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還該等債務及購回或贖回1.75釐可換股票據或4.625釐優先票據，或於兑換1.75釐可換股票據時支付現金。

1.75%可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果1.75%可轉換票據的條件轉換功能被觸發，1.75%可轉換票據的持有者將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換1.75%可轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的1.75%可轉換票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其1.75%的可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法的變化，如1.75%的可轉換票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

根據會計準則彙編470-20，可轉換債務及其他選擇(“ASC 470-20”)，實體必須分開核算可轉換債務工具(例如1.75%可轉換票據)的負債及權益部分，該等可轉換債務工具可於轉換時以現金全部或部分以反映發行人經濟利息成本的方式結算。ASC 470-20對1.75%可轉換票據會計的影響是，權益部分必須包括在我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，並且為了對1.75%可轉換票據的債務部分進行會計處理，權益部分的價值將被視為原始發行折扣。因此，我們計入了本期的非現金利息支出，這是由於1.75%可轉換票據的折現賬面價值在相應期限內攤銷至1.75%可轉換票據的面值而產生的。我們計劃從2022年1月1日起採用會計準則更新2020-06-債務-帶轉換和其他選項的債務(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(子主題815-40)-實體自有股權可轉換工具和合同會計(“ASU 2020-06”)，我們預計這將導致我們在未來期間確認更少的與1.75%可轉換票據相關的非現金利息支出。

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此外，根據適用於本報告所載財務報表的會計準則，我們的1.75%可轉換票據可能全部或部分以現金結算，目前採用庫存股方法進行會計處理。 根據庫存量法，1.75%可換股票據轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益計算，除非1.75%可換股票據的換股價值超過其本金金額。 在我們採用ASU 2020-06年度時，我們將被要求採用IF轉換方法來計算稀釋每股收益，這將導致在計算我們的稀釋每股收益時計入額外的股份，並可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響。 有關採用這一會計準則的某些其他預期影響的討論，請參閲合併財務報表附註的附註2“重要會計政策的列報基礎和摘要”。

資產剝離或其他處置可能會對我們的業務產生負面影響，我們出售的業務的或有負債可能會對我們的財務報表產生不利影響。

我們不斷評估現有業務的戰略適合性，並可能剝離或以其他方式處置被認為不符合我們的戰略計劃或未實現預期投資回報的業務。例如，2021年，我們剝離了在線傳真業務，出售了B2B備份業務。這些交易帶來的風險和挑戰可能會對我們的業務產生負面影響。例如，當我們決定出售或以其他方式處置一項業務或資產時，我們可能無法在預期的時間框架內以令人滿意的條款或根本無法做到這一點，即使在達成出售或處置業務的最終協議後，出售通常也須滿足可能無法滿足的成交前條件。此外，資產剝離或其他處置可能稀釋我們的每股收益，產生其他不利的財務和會計影響，並分散管理層的注意力，並可能與買家發生糾紛。此外，我們保留了與我們出售或處置的多項業務相關的一些已知和未知或有負債的責任，並/或已同意賠償買家一些已知和未知的或有負債。這些或有事項的解決沒有對我們的財務報表產生實質性影響，但我們不能確定這種有利的模式是否會繼續下去。

根據分居協議達成共識的潛在賠償責任可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們達成了一項分離和分配協議，並達成了相關協議，以管理共識的分離和分配以及兩家公司之間的關係。這些協定規定了每一方當事人的具體賠償義務和責任義務，並可能導致雙方當事人之間的爭端。如果我們被要求在這些協議規定的情況下對共識進行賠償，我們可能會承擔重大責任。此外，關於協商一致同意根據這些協議對我們進行賠償的責任，不能保證我們針對協商一致所擁有的賠償權利將足以保護我們不受全部責任的影響，也不能保證協商一致將能夠充分履行其賠償義務。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

與我們的行業相關的風險

本公司受世界各地法律法規的約束，這些法律法規的變化可能會增加本公司的成本，並個別或整體對本公司的業務造成不利影響。

該公司在多個領域受到影響其國內和國際業務的法律和法規的約束。這些美國和外國法律法規會影響公司在勞工、廣告、數字內容、消費者保護、房地產、賬單、電子商務、促銷、服務質量、電信、移動通信和媒體、電視、知識產權所有權和侵權、税收、進出口要求、反腐敗、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私和數據本地化要求、反競爭、環境、健康和安全等領域的活動。遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的，而且它們可能在不同的司法管轄區之間不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本。由於這些法律法規或其解釋的變化，未來可能會增加的任何此類成本，可能個別地或總體上降低公司的產品和服務對公司客户的吸引力，推遲在一個或多個地區推出新產品，或導致公司改變或限制其業務做法。本公司已實施旨在確保遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證本公司的員工、承包商或代理人不會違反此類法律和法規或本公司的政策和程序。

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我們的服務可能會受到繁重的監管，這可能會增加我們的成本或限制我們提供的服務。

我們相信，根據1996年的《電信法》和相關的先例，我們的大多數雲服務是“信息服務”，或者，如果不是“信息服務”，我們有權獲得其他豁免，這意味着我們目前一般不受美國聯邦和州一級的電信服務法規的約束。在我們的網絡安全和Martech業務方面，我們利用公共電話線和第三方運營商提供的其他設施進行數據傳輸。這些傳輸受到外國和國內法律的約束，並受到聯邦通信委員會(“FCC”)、州公用事業委員會和外國政府當局的監管。這些規定影響到號碼的可獲得性、我們為傳輸服務支付的價格、與提供我們的服務相關的行政成本、我們面臨的電信服務提供商的競爭以及我們市場的其他方面。然而，隨着消息和通信服務的融合以及我們提供的服務的擴展，我們可能會受到FCC或其他監管機構的監管。聯邦或州監管機構也可能採取這樣的立場，即我們的產品或我們產品的子集被正確歸類為電信服務，或以其他方式無權獲得我們目前依賴的某些豁免。這樣的發現可能會使我們面臨罰款、處罰或執法行動，以及過去監管費用和收費的責任、對各種電信相關基金的追溯性供款、與電信相關的税收、罰款和利息。這樣的發現也有可能使我們承擔額外的監管義務，這可能要求我們以代價高昂的方式修改我們的產品, 削弱我們留住客户或停止某些產品的能力，以遵守某些法規。監管環境的變化可能會減少我們的收入，增加我們的成本，並限制我們提供的服務。在我們的許多國際地點，我們受到適用的政府當局的監管。

在美國，國會、聯邦通信委員會和一些州要求受監管的電信運營商向聯邦和/或州普遍服務基金(USF)捐款。一般來説，USF用於補貼向低收入客户和生活在高成本或農村地區的客户提供服務的成本。國會、聯邦通信委員會和一些州正在審查提供者繳費義務的計算方式，以及受美國聯邦繳費義務約束的實體類型。如果這些改革中的任何一項被採納，它們可能會導致我們改變或取消我們的非付費服務，並提高我們的付費服務的價格，這可能會導致我們失去客户。這些結果中的任何一個都可能導致我們的收入和淨收入下降，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，由於我們代表客户發送或進行的與我們提供的服務相關的短信、電話和其他通信的數量，與通信相關的隱私法可能會導致特別重大的損害賠償或罰款。例如，在美國，《電話消費者保護法》(TCPA)禁止在未經“事先明確同意”的情況下向移動電話撥打電話或發送短信，但有限的例外情況除外，原告可要求每次違規行為獲得500美元的實際金錢損失或法定損害賠償，以金額較大者為準，而法院可將故意或明知的違規行為的損害賠償金增加兩倍。根據聯邦普通法的替代責任原則，僅允許通話或短信的當事人只需根據《TCPA》承擔直接責任。我們採取重大措施確保用户明白，他們對如何使用我們的技術負有責任，包括遵守相關的聯邦和州法律。然而，由於我們不享有TCPA和相關FCC和FTC規則下的絕對豁免責任，如果有人將我們的服務用於此類不允許的目的，我們可能面臨FCC和FTC的詢問或這些機構的執法行動或私人訴因。如果發生這種情況，並要求我們為某人使用我們的服務進行未經授權的呼叫或短信移動用户承擔責任，經濟處罰可能會對我們的運營造成實質性的不利影響，並損害我們的商業聲譽。

此外，在美國，《通信協助執法法》(CALEA)要求任何電信運營商能夠與執法部門合作進行竊聽和記錄其他電話識別信息。2005年9月，FCC擴大了“電信運營商”的定義，將基於設施的寬帶互聯網接入提供商和與公共交換電話網絡互連的互聯網協議語音(VoIP)提供商包括在內。由於這一定義，公司的VoIP產品受CALEA的約束，這對我們的運營產生了影響。

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我們受到各種新的和現有的法律和法規的約束，這些法律和法規可能使我們面臨索賠、判決、金錢責任和其他補救措施，以及我們的業務實踐受到限制。

在許多情況下，與誹謗、定價、廣告、税收、促銷、計費、消費者保護、可訪問性、內容監管、數據隱私、知識產權所有權和侵權以及認證等問題有關的現有國內和國際法律法規對我們的適用情況尚不清楚或懸而未決。此外，我們還將遵守任何直接適用於我們國內和國際活動的新法律和法規。此外，現有法律對我們或我們的子公司監管或要求我們廣告商的某些業務獲得許可證的適用情況可能不清楚，例如，藥品、酒精或其他受管制物質、成人內容、煙草或槍支的分銷，以及保險和證券經紀以及法律服務。在國際上，我們還可能受到管理我們在外國的活動的法律的約束，以及各國之間不一致的外國法律法規的約束。我們的數字媒體、網絡安全和Martech業務利用承包商、自由職業者和/或第三方外包商的員工來提供內容和其他服務。然而，在未來，與這些個人的安排可能不會被有關政府當局認為是適當的，這可能會導致額外的費用和開支。我們可能會承擔為此類訴訟辯護或遵守這些法律和法規所需的費用的重大責任，以及任何不遵守的潛在重大處罰。遵守這些法律法規還可能導致我們以不利於我們業務的方式改變或限制我們的業務做法。

在線服務提供商和廣告網絡使用消費者數據是聯邦、州和國際監管機構積極關注的話題，監管環境不穩定和不斷演變。聯邦、州和國際法律法規管理我們從用户那裏收到的數據的收集、使用、保留、披露、共享和安全。我們關於收集、使用和披露用户數據的隱私和Cookie政策和做法發佈在我們的網站上。

許多美國聯邦法律，包括下面提到的那些，都會影響我們的業務。《數字千年版權法》(DMCA)的部分目的是限制合格在線服務提供商在列出或鏈接到第三方網站時的責任，這些網站包含侵犯他人版權或其他權利的材料。通信體面法(“CDA”)的部分內容旨在為分發第三方內容的在線服務提供商提供法定保護。我們依賴DMCA和CDA提供的保護來開展我們的業務。如果這些或其他法律或司法解釋被修改以縮小其保護範圍，或者如果國際司法管轄區拒絕在國際訴訟中適用類似條款，我們將面臨更大的責任風險，我們遵守這些規定或為訴訟辯護的成本可能會增加，或者我們經營某些業務的能力可能會受到限制。兒童在線隱私保護法(COPPA)旨在對在線服務從13歲以下兒童收集某些類型信息的能力施加限制。此外，2008年的《提供資源、官員和技術以消除對我們兒童的網絡威脅法案》(“保護法”)要求在線服務提供商在某些情況下報告違反聯邦兒童色情製品法律的證據，以及旨在保護互聯網兒童的其他聯邦、州或國際法律和立法努力可能會對我們提出額外要求。美國出口管制法律和法規對對某些國家和個人的出口以及對我們的業務施加了要求和限制。

在某些情況下，根據我們存儲和處理的信息類型，我們可能會受到加強的隱私義務的約束。雖然我們相信我們遵守了相關法律法規，但我們可能會受到執法行動、罰款、沒收和其他不利行動的影響。

2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法案》(Can-Spam Act)允許高達數百萬美元的罰款，要求商業電子郵件包括識別發送者的信息，並建立一種機制，讓接收者選擇不再接收未來的電子郵件。有幾個州已經頒佈了額外的、更具限制性和懲罰性的法律來管理商業電子郵件。也有外國立法，包括加拿大的反垃圾郵件立法和根據GDPR和歐洲聯盟指令2002/58/EC及其修正案頒佈的歐洲法律。我們使用電子郵件作為與現有和潛在用户溝通的重要手段。我們相信，我們的電子郵件做法符合CAN-Spam法案、州法律和適用的外國立法的要求。如果我們被發現違反了這些法律法規或任何其他法律法規，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

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許多第三方正在研究美國殘疾人法案(ADA)關於公共設施的概念是否也延伸到網站和移動應用程序。一般而言，一些原告辯稱，根據《反殘疾人法》第三章，網站和移動應用程序是公共場所，因此必須配備設備，以便殘疾個人可以導航和使用主題網站和移動應用程序。這個問題目前正在訴訟中，聯邦上訴法院巡迴上訴法院對ADA的要求存在分歧。某些上訴巡迴法院發現，獨立的網站受《反興奮劑機構法》的約束，因此必須對殘疾人開放。其他巡迴法院，包括對加州聯邦地區法院擁有上訴管轄權的第九巡迴法院，已經發現，為了使網站成為公共住宿場所，因此受到ADA的約束，網站與網站提供的商品和服務之間必須存在聯繫，以及為消費者提供實體位置。我們無法預測ADA最終將如何被解讀為適用於網站和移動應用程序。

我們相信我們是遵守相關法律的。如果法律發生變化，或者如果加州以外的某些具有上訴管轄權的法院試圖對我們行使司法管轄權，並發現我們的網站和移動應用程序必須遵守ADA，那麼為實施ADA規定的任何更改而進行的任何調整或要求都可能導致我們的業務成本增加，我們可能會受到禁令救濟的約束，原告可能能夠追回律師費，而且雖然ADA沒有規定金錢賠償，但我們可能會通過州消費者保護法或其他法律受到此類損害的約束。這些潛在的負債可能會對我們的運營造成實質性的不利影響，並損害我們的商業聲譽。

原生廣告在我們數字媒體業務的在線廣告收入中所佔的比例越來越大。2015年12月22日，聯邦貿易委員會發布了關於本地廣告的指導方針和執法政策聲明，聯邦貿易委員會將其描述為美國存托股份的部分內容，這些微博往往“與傳播這些廣告的媒體的設計、風格和功能相似”。該公司相信，它符合這些指南對我們當前做法和產品的要求。然而，我們將繼續監測該指導方針和其他相關政府法規，以及聯邦貿易委員會如何執行它，可能會對我們的本地廣告和品牌內容業務產生什麼影響。此外，聯邦貿易委員會對本公司或其他公司的本地廣告做法執行的任何時間和程度都可能減少我們從這一業務線產生的收入。同樣，英國在《英國非廣播廣告和直接及促銷營銷守則》(“CAP守則”)中發佈了關於本地廣告的指導方針，並部分受到廣告標準局的監管。該公司相信，它符合CAP規則對我們當前做法和產品的要求，並將繼續監測這些法規和其他相關政府法規的效果。

自2018年5月25日起，歐洲聯盟(“歐盟”)之間的某些數據傳輸受GDPR的約束。如下文更詳細討論的那樣，GDPR禁止在沒有適當的安全保障措施和做法的情況下將數據從歐盟轉移到歐盟以外的其他國家，包括美國。此前，對於歐盟和美國之間的某些數據傳輸，該公司與許多其他公司一樣，依賴所謂的“歐盟-美國安全港”，以遵守歐盟國家施加的隱私義務。歐洲法院宣佈歐盟-美國安全港無效。此外，根據歐洲法院的裁決，其他依賴歐盟-美國安全港的非歐盟國家也發現，向美國轉移數據不再有效。儘管美國和歐盟政策制定者批准了一個名為“隱私盾牌”的新框架，允許像我們這樣的公司繼續依賴某種形式的安全港將某些數據從歐盟轉移到美國，但在2020年7月16日，歐盟法院發佈了一項裁決，宣佈歐盟委員會(EU)關於歐盟-美國隱私盾牌提供的保護是否充分的決定(EU)2016/1250無效。我們無法預測這些問題將如何或是否得到解決，目前也無法評估任何潛在的責任。

公司已經制定了各種替代框架和依據，以符合相關法律，將數據從海外地點轉移到美國，包括審查公司的數據收集流程、程序和實施包含標準合同條款的數據處理協議，以及與供應商、合作伙伴和其他第三方的補充措施。一些獨立的數據監管機構採取了這樣的立場，即其他形式的合規也是無效的，儘管目前這些發現的法律依據尚不清楚。我們目前無法預測公司繼續實施的替代理由是否會被發現與相關法律一致，也無法評估目前可能承擔的責任(如果有的話)。

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2018年6月28日，加州立法機構頒佈了CCPA，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日起生效。CCPA涵蓋獲取或獲取加州居民消費者個人信息的企業，賦予消費者增強的隱私權和對其個人信息的控制，並對覆蓋的公司在消費者數據隱私權方面提出了重大要求。CCPA為消費者提供了選擇不出售其個人信息的權利，包括要求在我們的網站和銷售加州居民消費者個人數據的應用程序上包含“請勿出售”鏈接。根據加州總檢察長於2020年8月發佈的最終實施條例，我們相信我們已經在必要時實施了此類鏈接，我們在要求時採取了消費者選擇退出和其他主體權利的行動，我們的隱私政策已經更新併發布在我們的網站上。我們正在繼續評估對我們業務的影響(如果有的話)。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)，對CCPA進行了修訂，包括創建一個新的機構來實施和執行該法律。CPRA將於2023年1月1日生效，並須遵守一些必要的規則制定。在規則制定完成之前，我們不能充分評估CPRA對我們企業的影響。其他州也在提出類似的隱私法，如果這些法律獲得通過，我們公司可能會受到額外的要求和限制，這可能會對我們的業務產生影響。

此外，我們未能或被認為未能遵守與收集、使用、共享或安全個人信息或其他隱私、數據保留或數據保護相關的政策、適用要求或行業自律原則，可能會導致用户對我們失去信心，損害我們的品牌，並最終導致用户和廣告合作伙伴的損失，這可能對我們的業務產生不利影響。這些或任何其他法律法規或其解釋的變化可能會增加我們未來的合規成本，限制我們可以收集、傳輸、共享或銷售的數據的數量和類型，降低我們的產品和服務對用户的吸引力，或者導致我們改變或限制我們的業務做法。此外，如果我們不遵守任何相關的法律或法規，我們可能會承擔重大的民事或刑事責任。

此外，我們的日常健康集團業務可能會受到國會、聯邦貿易委員會、FDA、美國衞生與公眾服務部以及州立法機構和監管機構的額外政府監督或監管。此外，由Everyday Health Group的組成企業提供的某些服務也受到私人監管，既有認證機構直接監管的，也有由商業支持者和醫療保健專業人員繼續教育計劃提供商遵守的行業法規間接監管的。

如果我們受到繁重的法律或法規的約束，或者如果我們不遵守公共或私人法規的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。

有關互聯網隱私問題的政府和私人行為或自律發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

我們數字媒體業務中的某些業務部門收集和銷售有關其用户在線行為的數據，與此活動相關的收入可能會受到政府監管和執法、行業趨勢、自我監管、技術變化、消費者行為和態度以及私人行動的影響。我們還利用這些信息與我們的廣告商合作，更有效地將美國存托股份定位於相關用户和消費者，而美國存托股份收取的費率更高。

我們的許多用户在註冊我們的服務或物業時，自願向我們提供人口統計信息和其他信息。為了讓我們的Everyday Health Group品牌向製藥和醫療設備公司、健康保險公司、醫院系統和其他客户提供營銷和溝通解決方案，我們依賴用户提供的數據。我們還從第三方來源購買數據，以增強我們的用户配置文件和營銷數據庫，以便我們能夠更好地個性化內容，增強我們的分析能力，並更好地針對我們的營銷計劃。如果用户對信息共享的看法發生變化，導致大量訪問者訪問我們的網站和應用程序，拒絕向我們提供人口統計信息、有關他們特定健康興趣的信息或專業信息，我們為用户個性化內容和提供有針對性的營銷解決方案的能力將受到損害。如果我們的用户選擇不將他們的數據用於行為定位，我們將更難向我們的客户提供有針對性的營銷計劃。

我們附加來自第三方來源的數據以增強我們的用户配置文件。如果我們出於任何原因無法從第三方來源獲取數據，或者如果獲取此類數據的成本顯著增加，我們個性化內容和提供營銷解決方案的能力可能會受到負面影響。

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在線服務提供商和廣告網絡使用此類消費者數據是聯邦、州和國際監管機構積極關注的話題，監管環境尚未確定。聯邦、州和國際法律法規管理我們從用户那裏收到的數據的收集、使用、保留、披露、共享和安全。我們關於收集、使用和披露用户數據的隱私政策和做法發佈在我們的網站上。

最近頒佈或提出了新的和不斷擴大的“不跟蹤”法規，以保護用户選擇是否在線跟蹤的權利。這些規定旨在除其他事項外，允許消費者對在線收集的私人信息的使用有更大的控制權，禁止收集或使用在線信息，要求企業遵守他們選擇不收集或使用此類收集或使用的選擇，並對向第三方網站披露信息施加限制。同樣，根據《反海外腐敗法》行使的“不得出售”權利限制了企業將在線收集的某些個人信息貨幣化的能力。CPRA將要求企業將“不跟蹤”和其他類似的“全球隱私控制”瀏覽器設置視為選擇退出出售用户的個人信息。這些法律法規可能會對我們的廣告和數據業務的運營產生重大影響。美國監管機構也加大了對在線隱私問題的關注，特別是對利用Cookie或其他跟蹤工具的在線廣告活動。消費者和行業團體對公司收集和使用在線數據表示擔憂，這導致發佈了各種行業自律行為準則和最佳做法指南，這些行為準則和最佳做法指南對成員公司具有約束力，除其他外，規定了公司收集、使用和披露用户信息的方式，公司必須如何通知這些做法，以及公司必須就這些做法向消費者提供哪些選擇。

我們可能被要求或以其他方式選擇採用不跟蹤機制或自律原則，或在某些用户數據的銷售中提供選擇退出，在這種情況下，我們使用現有跟蹤技術收集和銷售用户行為數據並允許其他第三方使用這些數據的能力可能會受到損害。這可能會導致我們的淨收入下降，並對我們的經營業績產生不利影響。

美國和外國政府已經或正在考慮或正在考慮立法或法規，這些立法或法規可能會極大地限制我們收集、增強、分析、使用和共享身份不明或匿名數據的能力，這可能會增加我們的成本，減少我們的收入。

我們在國內外許多不同的市場開展業務，這可能會使我們受到具有不確定解釋的網絡安全、隱私、數據安全和數據保護法律的約束，並對我們施加相互衝突的義務。

美國聯邦和州一級以及國外的網絡安全、隱私、數據安全和數據保護法律正在不斷演變。我們目前在美國的聯邦和州一級都受到此類法律的約束，在各種國際司法管轄區也受到類似法律的約束。對這些法律的解釋可能不確定，也可能對我們施加相互衝突的義務。雖然我們努力遵守所有適用的法律和有關網絡安全、隱私、數據安全和數據保護的“最佳做法”，但這是一個不斷演變的法律領域，相關的行業代碼和威脅矩陣也是如此。此外，適用的法律和“最佳做法”可能被不同的聯邦、州或國際當局或我們所在的司法管轄區以不一致或相互衝突的方式解釋。我們、我們的合作伙伴、我們的供應商或我們所依賴的第三方的任何失敗或被認為的失敗都可能導致對我們的重大責任(包括司法裁決和/或和解、監管結果和/或沒收和其他方式)，對我們和我們的聲譽造成相當大的損害(包括要求通知客户、監管機構和/或媒體)，導致對我們的產品和服務失去信心，並阻止現有和潛在客户使用我們的服務。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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GDPR和CCPA帶來了巨大的合規成本，並使公司面臨重大風險。

歐盟傳統上根據數據隱私法律和法規施加嚴格的義務。個別歐盟成員國在解釋和實施歐盟數據隱私法方面擁有自由裁量權，導致各國的隱私標準有所不同。GDPR協調了歐盟的數據隱私法，幷包含了重要的義務和要求，這些義務和要求導致我們在歐洲的運營和數據使用面臨更大的合規負擔，這將繼續增加我們的成本。CCPA同樣包含重要的義務和要求，導致我們的運營和加州居民的數據使用方面的合規負擔更大，這將繼續增加我們的成本。此外，政府當局將有更多權力強制執行合規，並對任何不遵守的行為施加實質性懲罰。此外，個人有權根據GDPR獲得賠償，在某些情況下，個人可能有權根據CCPA提起集體訴訟。在公司未能遵守規定的情況下，如果歐盟政府當局、歐盟居民、加利福尼亞州總檢察長或加州居民提起訴訟，公司可能面臨重大損害、成本和/或罰款。不遵守或保持合規可能會對我們和我們的聲譽造成相當大的損害(包括要求通知客户、監管機構和/或媒體)，導致人們對我們的產品和服務失去信心，並阻止現有和潛在客户使用我們的服務。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們面臨與我們從我們的消費者和客户收集的或代表我們的消費者和客户收集的與健康相關的信息的隱私和安全相關的潛在責任。

在美國和其他司法管轄區，有關個人身體或精神健康或狀況的信息的隱私和安全是一個重要的關注領域，因為隱私問題加劇，濫用此類敏感數據可能會對消費者造成重大損害。我們已經制定了程序和技術，旨在保護我們從客户和我們服務用户那裏獲得的信息不被未經授權的訪問或使用。

1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)下的隱私標準和安全標準建立了一套基本的國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為“覆蓋實體”)以及與此類覆蓋實體簽訂服務合同的商業夥伴來保護個人可識別的健康信息。值得注意的是，HIPAA以前只直接監管這些承保實體，而2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)規定，HIPAA的某些隱私和安全標準直接適用於承保實體的商業夥伴。因此，商業夥伴如果未能遵守適用的隱私和安全標準，現在將受到重大的民事和刑事處罰。此外，某些州已經通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。

HIPAA直接適用於承保實體，如我們某些子公司的醫院客户。由於這些客户向我們的子公司披露受保護的健康信息，以便這些子公司可以向他們提供某些服務，因此這些子公司是這些客户的業務夥伴。此外，我們可能會就提供為其他第三方開發的產品和服務，或與我們可能傳輸或存儲受保護的健康信息的某些其他服務有關的事宜簽署商業聯營協議。

未能遵守HIPAA、HITECH、根據HIPAA和HITECH頒佈的法規(包括但不限於HIPAA隱私和安全規則以及健康違規通知規則)的要求，或任何適用的聯邦和州有關患者隱私、身份盜竊預防和檢測、違規通知和數據安全的法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括民事罰款，在某些情況下，刑事處罰或與我們客户達成的協議下的合同責任。任何未能或認為我們的產品或服務未能滿足HIPAA、HITECH和相關法規要求的情況都可能使我們面臨調查、通知、訴訟、處罰或執行的風險，對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並迫使我們花費大量資本和其他資源來修改我們的產品或服務，以滿足我們客户以及HIPAA和HITECH的隱私和安全要求。

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這些法律法規受到法院和監管機構的解釋，可能會擴大其覆蓋範圍。例如，聯邦貿易委員會最近通過了一項政策聲明，就其健康違規通知規則的範圍提供了指導，併發布了相關指導，指出從一個來源獲取健康信息以及從一個或多個其他來源獲取健康或非健康信息的消費者移動應用程序適用於該規則，根據該規則違反安全規定的行為包括在未經用户授權的情況下披露敏感的健康信息。這些或任何其他法律法規或其解釋的任何變化可能會增加我們未來的合規成本，限制我們可以收集、傳輸、共享或銷售的數據的數量和類型，降低我們的產品和服務對用户的吸引力，或者導致我們改變或限制我們的業務做法。此外，如果我們不遵守任何相關的法律或法規，我們可能會承擔重大的民事或刑事責任。

醫療保健行業的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

Everyday Health Group的廣告和贊助收入的很大一部分來自醫療行業，包括製藥、醫療設備、非處方藥和消費品公司，可能會受到影響醫療支出的變化的影響。影響醫療支出的行業變化可能會影響這些產品的市場。除其他外，醫療保健行業參與者支出的普遍減少可能會導致：

•影響醫療行業參與者與消費者和公眾互動方式的政府法規或私人倡議；
•聯邦和州税率的變化以及允許的費用扣除；
•整合醫療保健行業參與者；
•減少政府對醫療保健的資助；以及
•影響製藥和醫療器械公司或其他醫療保健行業參與者的業務或經濟狀況的不利變化。

即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的某些或所有特定細分市場的支出減少。例如，我們內容產品的使用以及我們產品和服務的銷售可能會受到以下因素的影響：

•改變健康保險計劃的設計和提供；
•上市的新藥或藥品和醫療器械產品的數量減少；以及
•由於政府監管或私人倡議不鼓勵或禁止製藥或醫療器械公司的廣告或贊助活動，製藥或醫療器械公司的營銷支出減少。

近年來，醫療保健行業發生了重大變化，我們預計醫療保健行業將繼續發生重大變化。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對我們產品的需求將繼續保持在目前的水平，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。

政府對醫療保健的監管給我們的合規努力和我們與Everyday Health Group的一系列品牌的業務戰略帶來了風險和挑戰。

醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。影響醫療保健行業的現有和未來法律法規可能會給我們帶來意想不到的負債，導致我們產生額外的成本，並限制我們的運營。許多醫保法都很複雜，它們的適用可能並不明確。我們未能準確預測這些法律和法規的適用，或其他未能遵守這些法律和法規的情況，可能會為我們造成責任。即使在我們不直接受醫療保健監管的領域，我們也可能通過與受監管客户的關係參與政府行動或調查，參與此類行動或調查，即使我們不是當事人也不是調查對象，可能會導致我們產生鉅額費用。此外，政府行為、調查或聲明，或自律組織規則或醫療行業規範的變化，可能會影響醫療行業客户對購買我們服務相關風險的看法，並導致他們的支出減少。

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例如，有管理患者轉介、醫生財務關係以及對醫療保健提供者和患者的激勵的聯邦和州法律。聯邦醫療保健計劃的反回扣條款禁止任何個人或實體自願提供、支付、招攬或接受任何有價值的東西，直接或間接地誘導或獎勵，或作為對聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃覆蓋的患者的轉介或租賃、購買、訂購或安排或推薦這些計劃覆蓋的任何物品、商品、設施或服務的回報。許多州也有類似的反回扣法律，不一定限於由聯邦醫療保健計劃支付費用的項目或服務。我們向醫療保健提供者出售廣告和贊助可能會牽涉到這些法律。然而，我們會審查我們的做法，以確保我們遵守所有適用的法律。這一領域的法律範圍很廣，我們不能準確地確定它們將如何應用於我們的商業實踐。任何州或聯邦監管機構認定我們的任何做法違反了任何這些法律，都可能使我們承擔責任，並要求我們改變或終止部分業務。

此外，我們還從銷售處方藥、非處方藥和醫療器械以及非藥品消費者健康和保健產品的廣告和促銷中獲得收入。如果FDA或FTC發現我們物業上提供的任何信息違反了FDA或FTC的規定，他們可能會對我們和/或該信息的廣告商採取監管或司法行動。州總檢察長也可以根據本州的消費者保護法採取類似的行動。醫療保健行業對廣告和促銷監管的任何增加或變化都可能使我們更難產生和增長我們的廣告和贊助收入。

此外，大多數醫療保健專業的執業需要根據適用的州法律和州法律進一步禁止商業實體行醫，這被稱為禁止企業行醫。對於其他有執照的職業，也可能存在類似的國家禁令。我們相信，我們不從事醫學或任何其他有執照的醫療保健職業，或通過我們的物業提供專業的醫療建議、診斷、治療或其他量身定做的建議，其方式涉及國家許可或專業執業法律。然而，一個州可能會認定我們的業務的某一部分違反了這些法律，並可能要求我們停止這些部分的業務，或者對我們進行處罰或許可證要求。任何認定我們是醫療保健提供者並作為醫療保健提供者行為不當的行為都可能導致對我們的責任。

如果寬帶互聯網接入服務提供商阻止、削弱或降低我們的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務依賴於我們的客户和訪問我們數字媒體資產的訪問者通過寬帶互聯網連接訪問我們的服務和應用程序的能力。互聯網接入提供商和互聯網主幹提供商可能會對我們的某些產品和服務的訪問或帶寬使用進行阻止、降級或收費，這可能會導致額外的費用和用户流失。我們的產品和服務依賴於我們的用户訪問互聯網的能力。通過智能手機和平板電腦等移動設備使用我們的服務和應用程序，必須具有高速數據連接。寬帶互聯網接入服務，無論是無線還是固定電話，都是由擁有巨大市場力量的公司提供的。其中許多供應商提供的產品和服務都與我們的產品和服務直接競爭。

許多最大的寬帶服務提供商都公開表示，他們不會降低或中斷客户對我們這樣的應用和服務的使用。如果這些提供商降低、削弱或阻止我們的服務，將對我們向客户提供服務的能力產生負面影響，並可能導致收入和利潤的損失，我們將在試圖恢復客户使用我們服務的過程中產生法律費用。寬帶互聯網接入提供商還可能試圖向我們或我們的客户收取額外的費用來訪問我們這樣的服務，這可能會導致客户和收入的流失，盈利能力的下降，或者我們的零售產品成本的增加，從而降低我們的服務的競爭力。

已經開發的技術能夠阻止我們的某些廣告或削弱我們提供基於興趣的廣告的能力，這可能會損害我們的運營業績。

已經開發出了可以屏蔽互聯網或移動顯示廣告的技術，而且很可能還會繼續開發。我們的大部分數字媒體業務收入來自廣告商支付的與在網頁或移動設備上顯示廣告或點擊廣告相關的費用。因此，這些技術和工具正在減少我們能夠提供的展示廣告的數量，或者我們為基於興趣的廣告提供服務的能力，這反過來可能會減少我們的廣告收入和運營業績。我們更多的用户採用這些類型的技術可能會對我們的收入產生實質性影響。我們已經實施了第三方產品來對抗這些廣告攔截技術，並正在開發其他策略來解決廣告攔截問題。然而，我們的努力可能不會成功抵消這些廣告攔截產品潛在越來越大的影響。

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如果我們或我們的第三方服務提供商未能防止點擊欺詐，或者選擇以廣告商不滿意的方式管理流量質量，我們的盈利能力可能會下降。
我們展示廣告收入的一部分來自按點擊付費的廣告商，這意味着廣告商每次用户點擊他們的廣告時都要支付費用。這種定價模式很容易受到所謂的“點擊欺詐”的影響，所謂“點擊欺詐”是指用户在美國存托股份上提交點擊的動機並非出於對廣告主題的真正興趣。我們或我們的第三方服務提供商可能面臨點擊欺詐或廣告商可能認為不受歡迎的其他點擊或轉換的風險。如果欺詐性或其他惡意活動是由他人實施的，而我們或我們的第三方服務提供商無法檢測和阻止它，或者選擇以廣告商不滿意的方式管理流量質量，則受影響的廣告商可能會經歷或感覺到他們在我們的廣告項目上的投資回報減少，這可能會導致廣告商對我們的廣告項目感到不滿，他們可能會拒絕付款、要求退款或撤回未來的業務。未被發現的點擊欺詐可能會損害我們的品牌，並導致廣告商和收入的損失。我們獲得了第三方認證，證明我們的某些產品應用了“最佳實踐”來檢測和防止點擊欺詐。如果我們無法保持這樣的認證，廣告商可能會拒絕付款，要求退款，並撤回未來的業務，我們的商業聲譽可能會受到損害。

我們經營的行業正在經歷快速的技術變革，我們可能跟不上。

我們經營的行業受到快速而重大的技術變革的影響。我們無法預測技術變革對我們業務的影響。我們預計，在我們參與競爭的市場中，將出現新的服務和技術。這些新的服務和技術可能優於我們使用的服務和技術，或者這些新的服務可能會使我們的服務和技術過時。我們未來的成功將部分取決於我們預測和適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得新技術，因此可能無法以具有競爭力的方式提供服務。上述任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與我們的股票相關的風險

1.75%可轉換債券的基本購買特徵和高級債券的控制特徵的變化可能會推遲或阻止收購我們公司的有益嘗試。

1.75%可轉換票據的條款要求我們在發生根本變化時要約以現金購買1.75%可轉換票據(定義見管理1.75%可轉換票據的契約)，而4.625%優先票據的條款要求我們在控制權發生變化時以現金要約回購4.625%優先票據(定義見管理4.625%優先票據的契約)。這些功能可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則對投資者來説是有利的。

1.75%可轉換票據的轉換可能會稀釋我們現有股東的所有權權益，包括以前轉換了1.75%可轉換票據的股東。

部分或全部1.75%可轉換票據的轉換可能會稀釋我們現有股東的所有權利益。在這種轉換後，我們的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，1.75%可轉換債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為1.75%可轉換債券的轉換可能會壓低我們普通股的價格。

我們是一家控股公司，我們的業務是通過我們的子公司進行的，並且我們幾乎所有的合併資產都由我們的子公司持有，這些子公司向我們支付股息以支付我們股票的股息、支付1.75%可轉換債券或4.625%優先債券的利息以及為控股公司的其他開支提供資金的能力可能會受到一定的限制。

我們是一家控股公司。我們幾乎所有的業務都通過我們的子公司進行。我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有。因此，我們支付股票股息、償還債務(包括1.75%可轉換票據和4.625%優先票據)以及為其他控股公司支出提供資金的能力取決於我們子公司的經營業績以及這些子公司以股息、貸款或其他形式向我們提供現金的能力。該等附屬公司向我們派發的股息、貸款或其他分派，可能會受未來的合約及其他限制。

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未來我們普通股的銷售可能會對我們的股價產生負面影響。

截至2022年2月24日，我們幾乎所有已發行的普通股均可轉售，但受美國證券交易委員會第144條對關聯公司適用的數量和銷售方式的限制。在公開市場上出售相當數量的普通股或這種出售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的價格發行股權證券變得更加困難，或者根本不是。

反收購條款可能會對我們的股東產生負面影響。

特拉華州法律以及我們的公司證書和章程的規定可能會使第三方更難獲得對我們的控制。例如，我們受特拉華州公司法第203條的約束，這將使另一方在未經我們董事會批准的情況下收購我們變得更加困難。此外，我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不需要任何股東批准的情況下發行優先股，優先股可以作為對收購提議的迴應而發行的防禦措施。這些規定可能會使第三方更難收購我們，即使收購可能符合我們股東的最佳利益。

我們的股票價格可能波動，也可能下跌。

我們的股價和交易量一直在波動，我們預計這種波動在未來將繼續，原因包括：

•評估我們的廣告商、用户和訂户基礎的規模，我們每個用户和訂户的平均收入，以及我們在這些和其他領域的結果與以前和我們競爭對手的業績的比較；
•我們的增長和盈利能力；
•我們的實際結果與投資者預期之間的差異；
•影響我們市場的監管或競爭動態；
•投資者對美國和可比上市公司的看法；
•我們所在行業的狀況和趨勢；
•技術創新和收購公告；
•由我們或我們的競爭對手推出新服務；
•知識產權方面的發展；
•互聯網和其他技術行業的狀況和趨勢；
•在公共聊天室或公告欄上發佈的謠言、流言或猜測；
•一般市場狀況，包括長期或加劇的通貨膨脹；
•地緣政治事件，如戰爭、戰爭威脅或恐怖行動；以及
•全球衞生大流行。

此外，股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了科技公司和其他公司，特別是通信和互聯網公司的普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動以前曾導致我們普通股的市場價格大幅下降。在過去，在特定公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們未來可能會捲入這種類型的訴訟。訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的全球總部位於紐約市，根據一份持續到2024年10月的租約，我們在那裏租賃了大約39,000平方英尺的辦公空間。關於分居，我們將我們在加利福尼亞州洛杉磯租用的約48,000平方英尺的辦公空間轉讓給Consensus。我們仍然是本租約的承租人，我們的義務將持續到2022年10月7日，在此之後，協商一致將完全接管租約。此外，我們在亞洲、北美、歐洲和澳大利亞都有較小的租賃辦公室。

-37-

我們所有的網絡設備都安裝在全球多個主機代管設施中的一個。我們相信，我們目前的設施總體上處於良好的運行狀況，足以滿足我們在可預見的未來的需求。

項目3.法律訴訟

關於我們的法律程序的説明，請參閲我們所附合並財務報表附註12“承付款和或有事項”。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

-38-

PART II


項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2021年10月8日起，公司普通股將在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為“ZD”(此前交易代碼為“JCOM”)。

持有者

截至2022年3月9日，我們有225名註冊股東。這一數字不包括以“街道”名義持有的股票的受益所有者，也不包括通過存託機構的參與者持有的股票的受益所有者。

分紅

我們於2011年8月啟動了季度現金分紅計劃，於2011年9月19日支付每股普通股0.20美元。我們在隨後的每個日曆季度支付了季度現金股息(增加了幾倍)，直到2019年6月4日。

以下是2019財年宣佈的每項股息摘要：
申報日期每股普通股股息記錄日期付款日期
2019年2月6日$0.4450 2019年2月25日March 12, 2019
May 2, 2019$0.4550 May 20, 2019June 4, 2019

未來的股息還有待董事會批准。基於公司業務組合內或與之相關的大量當前投資機會，以及先前投資的歷史和預期回報，董事會在2019年6月4日支付股息後暫停支付可預見的未來的股息。

最近出售的未註冊證券

不適用。

發行人購買股票證券
自2012年2月15日起，公司董事會批准了一項計劃，授權在2013年2月20日之前回購最多500萬股我們的普通股(“2012年計劃”)，該計劃隨後被延長至2021年2月20日。於截至二零一二年十二月三十一日止年度內，本公司收購及其後註銷2,126,080股股份。

2016年7月，公司收購了935,231股普通股，並隨後註銷了與收購集成全球概念公司相關的普通股。作為購買普通股的結果，公司董事會批准將2012年計劃下可購買的股票數量減少相同金額。

2018年11月和2019年5月，公司與經紀商簽訂了規則10b5-1交易計劃，以促進回購計劃。2018年回購了60萬股，總成本為4250萬美元，隨後於2019年3月停用。在截至2019年12月31日的年度內，本公司回購了197,870股股份，總成本為1,600萬美元，隨後於同年註銷。在截至2020年12月31日的年度內，本公司回購了1,140,819股股份，總成本為8,750萬美元，隨後於同年註銷。截至2020年12月31日，我們已回購了2012年計劃下的所有可用股票，總成本為2.046億美元(包括非實質性的佣金費用)。見附註14-合併財務報表附註的股東權益，該附註包括在本年度報告的10-K表格中，以供參考。
-39-


2020年8月6日，公司董事會批准了一項計劃，授權在根據2012年計劃回購500萬股普通股的基礎上，在2025年8月6日之前回購至多1000萬股普通股(“2020計劃”)。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司訂立規則10b5-1交易計劃，根據2020年度計劃分別回購445,711股及2,490,599股，總成本分別為4,770萬美元及1.778億美元(包括微不足道的佣金)，該等股份其後已註銷(見附註14-合併財務報表附註的股東權益，以供參考)。

作為公司股票回購計劃的結果，可供購買的股票數量為公司普通股的7063,690股。

下表詳細説明瞭在截至2021年12月31日的三個月內，根據2020計劃和在2020計劃之外進行的回購：
期間
總人數
股票
購得(1)
平均價格
按股支付		總人數
購買的股份作為
公開的一部分
已宣佈的計劃或
節目		極大值
數量
分享
可能還會是
購得
在計劃或方案下
2021年10月1日-2021年10月31日— $— — 7,509,401 
2021年11月1日-2021年11月30日— $— — 7,509,401 
2021年12月1日-2021年12月31日452,573 $107.09 445,711 7,063,690 
總計452,573  445,711 7,063,690 
(1) 包括為支付行使價和/或履行與員工股票期權和/或向員工發行的限制性股票歸屬相關的預扣税義務而向公司交出的股份。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據公司現有股權補償計劃發行的已發行和可供發行的股票的信息：
Plan Category
數量
證券
成為
簽發日期：
演練
傑出的
選項，
認股權證
和權利
加權平均
行使價格：
傑出的
選項，
認股權證
和權利
數量
證券
剩餘
可用
面向未來
發行
在公平條件下
補償
平面圖
(不包括
證券
反映在
列)
證券持有人批准的股權補償計劃440,574 $68.45 3,005,260 
未經證券持有人批准的股權補償計劃— — — 
總計440,574 $68.45 3,005,260 

未來可供發行的證券數量分別包括我們的2015年股票期權計劃和2001年員工購股計劃下的1,709,569和1,295,691只。有關這些計劃的説明，請參閲所附合並財務報表附註15。

-40-

性能圖表

根據1934年《證券交易法》第18條的規定，本業績圖表和相關信息不應被視為已提交，也不應受該條款規定的其他責任的約束，也不應被視為通過引用納入公司根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件。

下圖比較了該公司的累計總股東回報、納斯達克計算機指數和該公司在數字媒體和雲服務業務空間中被選為其同行組的公司的指數。本公司於2021年10月7日完成共識分離。在共識分配之後，納斯達克全球精選市場重述了分配前所有時期本公司普通股的歷史價格，以排除共識價值，這一點反映在下表中。

該公司的2021年同業組指數由IAC/Interactive Corp.、TripAdvisor，Inc.、LivePerson，Inc.、Zillow Group，Inc.、Salesforce.com，Inc.、Open Text Corp.、Tyler Technologies，Inc.和Roper Technologies Inc.組成。該公司將Roper Technologies Inc.加入2021年同業組指數。

測量點是2016年12月31日，也就是截至2021財年末的每個公司會計季度的最後一個交易日。該圖表假設在2016年12月31日向公司普通股和每個指數投資了100美元，並假設任何股息都進行了再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。在此圖表中，Ziff Davis的歷史股價已進行調整，以反映共識普通股80.1%的股份分配給Ziff Davis(前身為J2 Global)普通股持有者的情況，據此，Consensus成為一家獨立公司。

量測納斯達克2021年對等
日期齊夫·戴維斯計算機索引組索引
12月-16日100.00100.00100.00
3月17日103.46112.88113.16
6月17日105.36117.61120.99
9月17日92.13127.89126.20
12月-17日94.02138.77135.36
3月18日99.27142.27153.76
6月18日109.17152.27171.87
9月18日105.10164.09190.29
12月-18日89.16133.66164.01
3月19日至19日110.76158.65191.82
6月19日114.11164.78192.76
9月19日116.47172.08187.61
12月至19日120.01200.94204.28
3月20日至20日96.95177.94178.18
6月20日82.72236.07231.29
9月20日90.07265.39310.06
12月-20日124.87301.37305.88
3月21日至21日151.97311.96297.13
6月21日-21日173.60354.92330.35
9月21日至21日172.46360.52340.35
12月-21日161.30415.46324.49

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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1084048/000108404822000015/jcom-20211231_g2.jpg

[本頁的其餘部分特意留空]
-42-

Item 6. [已保留]

-43-

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
    
除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至目前的意見。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。讀者應仔細閲讀風險因素和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素。

概述

Ziff Davis，Inc.(前身為J2全球公司)我們的網絡安全和Martech業務由我們的全資子公司J2 Cloud Services，LLC(前身為J2 Cloud Services，Inc.)及其子公司運營，成立於1995年。
Ziff Davis，Inc.及其子公司(“Ziff Davis”、“The Company”、“Our”、“Us”或“We”)是領先的互聯網服務提供商。我們的數字媒體業務專注於技術、購物、遊戲和醫療保健市場，向消費者和企業提供內容、工具和服務。我們的網絡安全和Martech業務為消費者和企業提供基於雲的訂閲服務，包括網絡安全、隱私和營銷技術。
2021年2月，我們出售了英國的某些Voice資產，2021年9月，我們出售了我們的B2B備份業務。
2021年10月7日，我們完成了雲傳真業務的分離(簡稱分離)，成為一家獨立的上市公司Consensus Cloud Solutions，Inc.(簡稱：Consensus Cloud Solutions)。分離是通過本公司在2021年10月1日，也就是分配的創紀錄日期收盤時，向J2全球普通股持有人分配80.1%的共識普通股股份來實現的。登記在冊的J2 Global股東每持有J2 Global普通股的三股，即可獲得一股共識普通股，而我們在分拆後保留了19.9%的共識權益(“保留共識股份”)。在分離之前，我們報告了我們的業績，即數字媒體和雲服務。關於分離，我們現在將這些細分市場稱為數字媒體和網絡安全以及Martech。
在2021年10月7日分離完成時，滿足了將協商一致意見分離作為中止業務進行報告的會計要求。因此，所附所有期間的合併財務報表反映了作為非連續性業務的共識業務的結果。Ziff Davis並不保留共識股份的控股權，因此，保留共識股份的公允價值及隨後的公允價值變動計入我們的資產及持續經營的收益。
我們的數字媒體業務從廣告和贊助、訂閲和使用費、表演營銷和許可費中獲得收入。我們的網絡安全和Martech業務的收入主要來自客户訂閲費和使用費。

除了有機地發展我們的業務外，我們還定期收購業務，以擴大我們的客户基礎，擴大和多樣化我們的服務產品，增強我們的技術，獲得熟練的人才，並進入新的市場。
我們目前的綜合收入主要來自兩種基本業務模式，每種模式都有不同的財務狀況和可變性。我們的數字媒體業務主要由廣告收入推動，銷售和營銷費用相對較高，第四季度具有季節性強勢。我們的網絡安全和Martech業務主要由訂閲收入推動，每個季度的利潤率相對穩定和可預測。我們繼續尋求更多的收購，其中可能包括在與我們今天不同的商業模式下運營的公司。此類收購可能會影響我們的綜合利潤率和收入的可變性。
-44-

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，我們預計，隨着病毒的繼續擴散，以及政府對大流行的應對措施及其對全球、區域和當地經濟(包括供應鏈)的影響，我們的客户和我們在所有地點的運營都將受到影響。新冠肺炎疫情的影響對全球經濟產生了負面影響，擾亂了金融市場，造成了更大的波動性和整體不確定性。鑑於這種幹擾、波動性和不確定性，我們的業績可能會因為影響我們業績的各種因素而受到不利影響。該公司已經調整了我們業務的某些方面，以保護我們的員工和客户，同時仍在尋求滿足客户對我們至關重要的數字媒體服務以及網絡安全和Martech服務的需求。

管理層正在積極監測全球形勢，並將根據聯邦、外國、州和地方當局的要求或我們認為在這種情況下其他必要或適當的情況，採取進一步行動來改變我們的運營。新冠肺炎大流行的全面程度、持續時間和總體影響目前尚不清楚，取決於不確定和不可預測的未來事態發展。因此，我們正在根據我們目前對情況的評估，繼續評估對我們的業務結果、財務狀況和流動性的影響。根據疫情的蔓延和可能限制經濟活動或導致經濟重新開放速度放緩的額外政府行動，情況可能會發生變化。

數字媒體性能指標

我們使用某些指標來總體評估我們數字媒體業務的運營和財務表現。訪問量是消費者對我們的移動應用、網站和其他服務參與度的一個指標。我們相信，參與度高的消費者更有可能參與廣告計劃和其他活動，這些活動推動了我們的多重收入來源。

我們將訪問定義為用户與我們的移動和桌面應用程序和網站進行的一組互動。一次訪問可以包含多個頁面查看和操作，一個用户可以跨域、Web瀏覽器、桌面或移動設備打開多個訪問。我們通過Google Analytics和合作夥伴平臺衡量訪問量。每次在瀏覽器中加載我們網站上的頁面時，都會測量頁面瀏覽量。

下表列出了我們數字媒體業務在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內的某些運營指標(以百萬為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
2021 (1)
2020 (1)
2019 (1)
參觀8,548 9,091 7,542 
頁面瀏覽量29,592 30,546 28,171 
資料來源：Google Analytics和合作夥伴平臺以及與Ookla相關的測試結果。

(1)為了更準確地反映Ookla的客户活動，我們已轉向使用測試作為基礎，而不是Google Analytics，從而對2019年、2020年和2021年第一季度的數據進行了形式上的調整。

網絡安全和Martech績效指標

我們使用某些指標來總體評估我們的網絡安全和Martech業務的運營和財務表現；這些指標還用作(A)內部趨勢和(B)與競爭對手進行基準比較的基線。每個客户的平均月收入可以用作確定客户獲取的邊際經濟的分析工具，這在我們繼續專注於發展利潤率較高的業務時特別有用。我們還將此指標與取消率結合使用，以幫助提供網絡安全和Martech收入的方向性指標，並計算我們每個業務部門內客户的終身價值。

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下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的網絡安全和Martech業務的某些關鍵運營指標(以千為單位，但百分比除外)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
訂户收入：   
固定$332,018 $324,379 $310,687 
變量16,228 23,318 29,558 
總收入$348,246 $347,697 $340,245 
佔用户總收入的百分比： 
固定95.3 %93.3 %91.3 %
變量4.7 %6.7 %8.7 %
總收入：
基於數字的$39,278 $56,135 $66,744 
不是基於數字的308,968 291,562 273,501 
總收入$348,246 $347,697 $340,245 
每個網絡安全和Martech業務客户的月平均收入(ARPU)(1)(2)
$14.96 $13.85 $17.25 
撤銷率(3)
2.8 %2.7 %2.8 %

(1)季度ARPU是使用我們的標準慣例計算的，即將季度開始和結束基數的平均值應用於該季度的總收入。我們相信，ARPU讓投資者瞭解我們確認的與每個網絡安全和Martech客户相關的平均月收入。由於ARPU根據固定訂閲費和可變使用組件的不同而有所不同，我們相信它可以作為投資者評估我們的網絡安全和Martech客户羣中服務類型、服務級別和這些服務的使用級別的趨勢的一種衡量標準。

(2)網絡安全和Martech客户的定義是，為語音服務支付直接撥入號碼，為其他服務支付直接合作夥伴和經銷商的賬户。

(3)取消費率定義為連續服務超過四個月的中小型企業和個人網絡安全和Martech客户(連續服務包括在同一日曆月內行政取消並重新激活的網絡安全和Martech客户)，以及從服務第一天開始的企業網絡安全和Martech服務客户。按月計算，並以本季度三個月的平均值表示。

關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表和相關披露，我們對我們財務狀況和經營結果的討論和分析要求我們做出影響綜合財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計。見本表格10-K第II部分第8項合併財務報表附註的附註2“主要會計政策的列報依據和摘要”，其中介紹了在編制我們的合併財務報表時使用的主要會計政策和方法。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同，可能是實質性的。

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吾等認為，吾等最重要的會計政策乃與收入確認、投資估值及減值、吾等將所有權權益作為可變權益實體的評估及相關合並釐定、以股份為基礎的補償開支、收購資產的公允價值及與業務合併、長期及無形資產減值、或有對價、所得税及或有事項及壞賬準備有關的承擔有關。我們認為這些政策至關重要，因為它們對描述我們的財務狀況和結果是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。高級管理層已與公司董事會審計委員會審查了這些關鍵會計政策和相關披露。

收入確認

數字媒體

數字媒體的收入主要來自廣告服務的交付以及服務和信息的訂閲。

收入來自於在公司擁有和運營的網站以及屬於數字媒體廣告網絡一部分的網站上提供廣告服務。根據與客户簽訂的個別合同，當下列任何履行義務得到履行時，這些服務的收入將在合同期內確認：(I)當廣告被投放供觀看時；(Ii)當合格的銷售線索被交付時；(Iii)當訪問者“點擊”廣告時；或(Iv)當銷售廣告產品賺取佣金時。

來自訂閲的收入是通過授予對某些數據產品或服務的訪問權或向客户交付某些數據產品或服務來獲得的。訂閲內容包括視頻遊戲和相關內容、健康信息、數據和其他受版權保護的材料。此類協議下的收入在使用服務的合同期限內確認。收入還來自上市費用、在線出版物訂閲和其他來源。訂閲收入是隨着時間的推移確認的。

該公司還通過將某些資產許可給客户來產生數字媒體收入。資產被授權供客户在自己的促銷材料中使用或以其他方式使用。這類資產可能包括徽標、編輯評論或其他受版權保護的材料。此類許可協議下的收入在使用資產的合同期限內確認。科技資產也被授權給客户。這些資產在存取期內確認。數字媒體業務還從包括營銷和製作服務在內的其他來源獲得收入。這類其他收入一般在產品或服務交付期間確認。

該公司還從涉及銷售永久軟件許可證、相關軟件支持和維護、與其軟件結合使用的硬件以及其他相關服務的交易中獲得數字媒體收入。在(I)公司已有一份經批准的合同並承諾履行各自的義務，以及(Ii)公司可以確定和量化每項義務及其各自的銷售價格之後，這些具有多項履約義務的軟件交易的收入將被確認。一旦確定並量化了各自的業績債務，收入就會在債務履行時確認，無論是在一段時間內還是在某個時間點，取決於債務的性質。

軟件許可履行義務的收入通常在軟件可供客户下載和使用時預先確認。相關軟件支持和維護績效義務的收入與根據需要向客户提供的技術支持以及在支持期間提供的未指明的軟件產品升級、維護版本和補丁有關。公司有義務在整個合同期內持續提供支持服務。因此，支助合同的收入一般在提供支助服務的合同期按比例確認。硬件產品和相關的軟件性能義務，如操作系統或固件，是高度相互依賴和相互關聯的，並被視為捆綁的性能義務。這種捆綁的履約義務的收入通常在硬件和軟件產品交付並將所有權轉移給客户時確認。其他服務收入通常隨着服務的執行而確認。

-47-

本公司按毛基記錄以下收入：(I)本公司在其擁有和運營的網站、第三方網站或獨立廣告網絡上提供在線展示和視頻廣告所產生的收入；(Ii)通過本公司的領先產生業務；以及(Iii)通過本公司的訂閲產生的收入。本公司就某些第三方廣告網絡支付給本公司的收入按淨額記錄，這些第三方廣告網絡通過公司擁有和運營的網站和某些第三方網站提供在線展示和視頻廣告。

網絡安全和Martech

該公司的網絡安全和Martech收入主要包括經常性訂閲和基於使用的費用，其中大部分是通過信用卡預付的。本公司將在履行履約義務前收取的按月、每季度、每半年和每年定期收取的訂閲費和使用費部分遞延，並在賺取的期間確認。

除了我們眾多專有的網絡安全和Martech解決方案外，該公司還通過轉售各種第三方解決方案來獲得收入，主要是通過我們的電子郵件安全業務。這些第三方解決方案，加上我們的專有產品，使公司能夠為客户提供各種解決方案，以更好地滿足客户的需求。由於公司在將控制權移交給客户之前對特定的商品或服務擁有控制權，因此該公司以毛收入為基礎記錄經銷商收入。

投資的估值和減值

我們根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)第320號“投資-債務證券”(“ASC 320”)對債務證券的投資進行會計處理。我們的債務投資通常由公司債務證券組成，我們將其歸類為可供出售。可供出售證券按公允價值列賬，未實現收益和虧損計入其他全面收益。所有債務證券均按特定識別基礎入賬。

該公司的可供出售債務證券按估計公允價值列賬，任何未實現的收益或虧損(税後淨額)包括在累計的其他股東權益綜合虧損中。對攤餘成本超過估計公允價值的可供出售債務證券進行評估，以確定差額中有多少是由預期信貸損失造成的。可供出售債務證券的預期信貸損失在投資損失中確認，在我們的綜合經營報表上淨額確認，任何剩餘的未實現損失，扣除税款後，計入累計的股東權益綜合損失。

吾等根據ASC第321號主題“投資-股權證券”(“ASC 321”)對權益證券的投資進行會計處理，該主題要求權益投資(使用權益會計方法入賬的投資除外)的會計處理按公允價值計量，而權益證券的公允價值易於確定。保留的共識股份按公允價值期權按公允價值入賬，相關的公允價值損益在收益中確認。對於公允價值不容易確定且未計入權益法的權益證券，我們使用成本減去減值(如果有的話)以及同一發行人在相同或類似投資中的有序交易產生的可觀察到的價格變化來計量權益證券。任何未實現的收益或虧損將在當期收益中報告(見附註5-綜合財務報表附註的投資，該附註包括在本年度報告的10-K表中，通過引用將其併入本文)。

吾等評估投資是否因公允價值下跌或其他市況而出現非暫時性減值虧損(見附註5-綜合財務報表附註投資)，該附註5載於本年報10-K表格其他部分，併入本文作為參考。

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可變利息實體(VIE)

VIE需要由實體的主要受益人進行合併。本公司對其所涉實體的投資進行評估，以確定該實體是否為VIE，如果是，則確定該實體是否持有可變權益以及是否為主要受益人。本公司已決定於其作為OCV Fund I，LP(“OCV Fund”，“OCV”或“基金”)的有限責任合夥人的投資中持有可變權益。在確定公司是否被視為VIE的主要受益人時，必須具備以下兩個特徵：

A)本公司有權指導VIE的活動，使其對VIE的經濟表現產生最大影響(權力標準)；以及

B)本公司有義務承擔VIE的損失，或有權獲得VIE的利益，這可能對VIE(經濟標準)產生重大影響。

本公司的結論是，作為一家有限合夥人，儘管承擔損失的義務或從收益中獲益的權利並不是微不足道的，但本公司對OCV沒有“權力”，因為它沒有能力指導影響OCV經濟的重大決策。本公司相信，OCV普通合夥人作為單一決策者，有能力就對OCV基金的經濟表現影響最大的活動作出決定。因此，本公司得出結論，它將不會合並OCV，因為它不是OCV基金的主要受益人，並將根據權益會計方法對這項投資進行會計處理。(請參閲本年度報告10-K表格內其他地方的綜合財務報表附註5“投資”，該表格以參考方式併入本年報)。

OCV符合ASC 946-金融服務、投資公司(“ASC 946”)的投資公司資格。根據ASC主題323，投資-權益法和合資企業，投資者持有符合ASC 946規定的投資公司的專業行業會計的投資，應記錄其已實現或未實現的收益或虧損份額，如其權益法被投資人在綜合經營報表中報告的那樣。

由於OCV的時機和財務信息的可獲得性，該公司在與投資OCV相關的淨收益或虧損中確認其權益的時間滯後了一個季度。如果公司意識到非臨時性的價值大幅下降，損失將計入公司確定的下降期間。

基於股份的薪酬費用

本公司根據財務會計準則委員會第718號主題--薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)的規定，對員工和非員工進行基於股票的獎勵。因此，本公司於授予日根據獎勵的公允價值計量以股份為基礎的薪酬支出，並使用直線法確認員工所需服務期間的支出。股份薪酬開支的計量依據多項準則，包括但不限於所採用的估值模式及相關的投入因素，例如預期的獎勵期限、股價波動、無風險利率、股息率及取消獎勵比率。這些投入是主觀的，是由管理層的判斷決定的。若釐定以股份為基礎的薪酬開支時所採用的假設與實際因素之間出現差異，而實際因素隨着時間的推移而為人所知，本公司可能會更改在釐定未來以股份為基礎的薪酬開支時所使用的投入因素。任何該等變動均可能對本公司在作出變動期間及其後期間的經營業績造成重大影響。該公司根據其員工的歷史鍛鍊行為來估計預期期限。

長期資產和無形資產的減值或處置  

本公司根據財務會計準則委員會第360號專題“物業、廠房及設備”(“ASC 360”)的規定，對長期資產進行會計處理，包括物業及設備、經營租賃使用權資產及可識別但使用年限有限的無形資產(“ASC 360”)，該條款規定，只要發生事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回，便須對長期資產進行減值審查。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產產生的預期未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果確定資產可能無法收回，且資產的賬面價值超過其估計公允價值，則在差額部分確認減值費用。

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當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司會評估可識別的固定壽命無形資產及長期資產的減值。公司認為可能單獨或合併引發減值審查的重要因素包括：

•與預期的歷史或預期的未來經營業績相比，業績明顯不佳；

•收購資產的使用方式或整體業務戰略發生重大變化；

•重大的負面行業或經濟趨勢；

•我們的股票價格持續大幅下跌；以及

•我們的市值相對於賬面淨值。

如本公司基於上述一項或多項減值指標的存在而釐定一定壽命無形資產及長期資產的賬面價值可能無法收回，本公司將計入相當於該資產賬面金額超出其估計公允價值的減值。

本公司評估是否發生事件或環境變化，可能顯示確實存在的無形資產和長期資產的賬面價值可能無法收回。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司計入若干經營性使用權資產及相關物業及設備的減值(見本年報10-K表格其他部分的附註11-綜合財務報表附註租賃，在此併入作為參考)。截至2019年底止年度並無錄得減值。

本公司將其將出售的長期資產歸類為在以下期間持有待售：(I)其已批准並承諾出售該資產的計劃；(Ii)該資產在其目前的狀況下可立即出售；(Iii)正在進行的尋找買家的計劃以及已啟動出售該資產所需的其他行動；(Iv)該資產很可能被出售；(V)該資產正積極地以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售，以及(Vi)不太可能對該計劃進行重大修改或撤回該計劃。本公司最初以賬面價值或公允價值減去任何出售成本後的較低價格計量長期資產，並將其分類為持有以待售。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反，出售長期資產的收益直到出售之日才被確認。一旦被指定為持有出售的資產，本公司將停止記錄該資產的折舊費用。本公司於每個報告期內評估長期資產的公平價值減去任何出售成本，直至該資產不再被分類為持有以待出售為止。

企業合併與商譽和無形資產的價值評估  

本公司採用按照公認會計原則對企業合併進行會計處理的收購方法，並使用估計和判斷將收購支付的收購價格分配到資產的公允價值，包括收購的可識別無形資產和負債。此類估計可能基於重大的不可觀察的輸入和假設，例如但不限於收入增長率、毛利率、客户流失率、特許權使用費、折扣率和終端增長率假設。該公司使用既定的估值技術，並可能聘請聲譽良好的估值專家協助估值。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。隨着與收購完成日期相關的信息可用，公允價值將在收購完成日期後最多一年內進行調整。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。

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商譽是指購買價格超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。採用會計收購法核算的實體收購所產生的無形資產，按所收購資產的估計公允價值入賬。可識別的無形資產包括購買的客户關係、商標和商號、開發的技術和其他無形資產。須攤銷的無形資產於估計經濟效益1至20年期間攤銷，並計入綜合經營報表的一般及行政費用。本公司根據財務會計準則委員會第350號主題，無形資產-商譽及其他(“ASC 350”)對其商譽及無限期無形資產進行減值評估，該主題規定，具有無限期壽命的商譽及其他無形資產不攤銷，而是每年進行減值測試，或在公司認為存在減值指標時進行更頻繁的減值測試。關於年度商譽減值測試，本公司可選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則對商譽進行減值測試。減值測試涉及將適用報告單位的公允價值與其綜合賬面價值進行比較。, 包括善意。本公司一般採用損益法估值方法來確定其報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則就差額確認減值損失。在2021年第二季度，公司記錄了與出售公司B2B備份業務計劃相關的商譽減值。本次出售於2021年第三季度完成(見附註6-綜合財務報表附註的非持續經營和處置，該附註包括在本年度報告Form 10-K的其他部分，通過引用將其併入本文)。2021年第一季度，本公司將網絡安全和Martech業務的年度商譽減值評估日期從9月30日改為10月1日。此外，本公司在2020年將數字媒體業務的年度商譽減值評估日期從12月31日更改為10月1日。本公司認為這個日期更可取，並得出結論，這不是會計原則上的重大變化。

或有對價

該公司的某些收購協議包括或有盈利安排，這些安排通常基於未來收入門檻或其他指標的實現。或有收益安排基於公司對被收購公司的估值，減少了在未能實現預期財務業績的情況下為收購支付過高價格的風險。

這些盈利安排的公允價值計入被收購公司在各自收購日期的收購價格中。對於每項交易，本公司估計或有收益付款的公允價值作為初始購買價格的一部分，並將或有對價的估計公允價值作為負債記錄在綜合資產負債表中。在確定或有收益負債是收購價格的一部分時，本公司會考慮幾個因素，包括：(1)我們收購的估值並不完全由支付的初始對價支持，或有收益公式是確定收購價格的估值方法的關鍵和重要組成部分；以及(2)與公司其他關鍵員工的薪酬相比，仍擔任關鍵員工的被收購公司的前股東獲得了合理水平的或有收益以外的補償。或有賺取款項不受終止僱用影響。

本公司按公允價值第三級分類的重大不可觀察輸入，按公允價值經常性計量與收購有關的或有收益負債(見本年報10-K表格其他部分所載的附註7-綜合財務報表附註的公允價值計量，在此併入作為參考)。根據或有對價的條款和條件，本公司可能使用各種估值技術，包括蒙特卡洛模擬。該模擬使用每個重要輸入的概率分佈來產生成百上千個可能的結果，並對結果進行分析以確定不同結果發生的概率。單獨大幅增加或減少這些投入，將導致負債顯著增加或減少，負債增加，並以或有收益債務的合同最高限額為上限。最終，負債將等同於已支付的金額，公允價值估計與已支付金額之間的差額將計入收益。已支付的金額少於或等於購置日的負債，在其合併現金流量表中反映為用於融資活動的現金。在購置日支付的任何超出負債的金額都反映為經營活動中使用的現金。

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本公司按季度檢討及重新評估或有代價的估計公允價值，更新後的公允價值可能與最初估計或先前的季度金額有重大差異。其或有收益負債的估計公允價值變動在綜合業務報表中以一般費用和行政費用列報。

所得税

我們根據FASB ASC主題第740號，所得税(“ASC 740”)對所得税進行會計處理，該主題要求根據已記錄資產和負債的賬面和計税基礎之間的暫時性差異的影響，使用制定的税率確認遞延税項資產和負債。ASC 740還要求，如果部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法變現，則遞延税項資產應減去估值準備金。我們的估值津貼是根據當時已知的事實和情況按季度進行審查的。在評估這項估值撥備時，我們會檢視過往及未來的預期經營業績及其他因素，以確定遞延税項資產是否更有可能變現。

我們在美國(聯邦和州)和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政慣例可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時需要做出重大判斷。有許多在正常業務過程中發生的交易，其最終的税收決定是不確定的。我們的有效税率可能受到許多因素的影響，例如公司間交易、我們海外收益的相對金額，包括在我們法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，在我們法定税率較高的司法管轄區的預期收益高於預期，特殊税收制度的適用性，我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損，外幣匯率的變化，進入新業務和地理位置的變化，我們現有業務和運營的變化，收購(包括整合)和投資及其融資方式，我們股票價格的變化，我們遞延税收資產和負債及其估值的變化，以及有關税務、會計等法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化。此外，一些國家正在積極尋求修改適用於跨國公司的税法。最後，外國政府可能會根據2017年的税法制定税法，這可能會導致全球税收的進一步變化，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

所得税或有事項

我們根據估計和假設計算當期和遞延税金撥備，這些估計和假設可能與下一年提交的所得税申報單中反映的實際結果不同。基於提交的報表的調整在下一年確定時被記錄下來。

ASC 740提供了關於不確定所得税頭寸在財務報表中得以確認之前所需達到的最低門檻的指導意見，並適用於公司採取的所有税收頭寸。ASC 740包含一個兩步法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是評估所得税頭寸以供確認，確定現有證據的權重是否表明，該頭寸更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。如果不是更有可能通過其技術優勢保持這種好處，就不會記錄任何好處。不確定的所得税頭寸只與項目何時被列入納税申報單的時間有關，被視為已達到確認門檻。我們在合併損益表上確認與所得税支出中不確定的所得税頭寸相關的應計利息和罰金。在季度基礎上，我們評估不確定的所得税頭寸，並根據公認會計準則適當地建立或釋放準備金。

作為一家跨國公司，我們在許多司法管轄區都要納税，而我們的納税義務的計算涉及處理在各個徵税司法管轄區適用複雜的税收法律和法規時的不確定性。我們對任何不確定税務問題的潛在後果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。因此，美國或外國税收的實際負債可能與我們的估計有很大不同，這可能導致需要記錄額外的税收負債，或者可能需要衝銷以前記錄的税收負債。此外，我們可能會接受美國國税局(“IRS”)和其他國內外税務機構對我們的納税申報單的審查。

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非所得税或有事項

公司不會在公司認為不適用或法律要求的某些司法管轄區收取和匯出銷售和使用、電信或類似的税費。幾個州和其他徵税管轄區已向該公司提交或威脅要對其進行評估，聲稱該公司被要求在那裏徵收和匯出此類税款。

該公司目前在各州、市政府和外國司法管轄區接受間接税審計或接受審計。該公司為這些事項設立了2,400萬美元的準備金。合理地説，可能會產生額外的負債，從而產生額外的費用，這可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

壞賬準備

本公司為應收賬款計提信用損失準備，計入應收賬款的抵銷，此類變動在綜合經營報表中歸類為一般和行政費用。本公司通過在存在類似特徵的集體基礎上審查應收賬款，並在公司發現有已知糾紛或可收回問題的特定客户時，對應收賬款進行單獨評估，以評估收款能力。在確定信貸損失準備的金額時，本公司會根據逾期狀況考慮歷史上的可收回性。該公司還考慮客户特定信息、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以便為對歷史虧損數據的調整提供信息。管理層會持續評估這些儲備的充分性。

近期會計公告

有關最近的會計聲明以及公司對其對綜合財務狀況和經營結果的影響的預期，請參閲我們所附的合併財務報表的附註2，“主要會計政策的列報基礎和摘要”。

三年的經營成果截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度

數字媒體

我們預計，在收購和持續有機增長的推動下，2022財年的收入將高於上一財年。我們預計，隨着我們整合最近的收購，以及隨着廣告交易繼續從線下轉移到線上，以及我們繼續擴大我們的購物和訂閲平臺，數字媒體業務將有所改善。我們平臺盈利計劃的主要重點是向我們網站的訪問者提供相關和有用的廣告，提供有意義的內容來告知和塑造購買意圖，並利用我們的品牌和編輯資產進入訂閲平臺。因此，我們預計將繼續採取措施，提高我們網站上展示的美國存托股份與我們廣告網絡中的美國存托股份的相關性，並提高我們內容在推動購買決策和訂閲方面的有效性。

我們從放在我們網站上的美國存托股份產生的收入中實現的營業利潤率遠遠高於我們從第三方網站上產生的收入中實現的營業利潤率。我們網站的廣告收入增長普遍超過了第三方網站。這一趨勢對我們的營業利潤率產生了積極影響，我們預計在可預見的未來這一趨勢將繼續下去。

我們預計收購仍將是我們戰略和這項業務資本使用的重要組成部分；然而，我們無法預測我們目前的收購速度是否會在這項業務中保持不變，特別是考慮到目前的宏觀經濟狀況。在特定時期內，我們可能會完成比前一時期更多或更少的收購，或者比前一時期意義更大或更小的收購。此外，未來對這一領域內不同商業模式的業務的收購可能會影響數字媒體的整體運營利潤率。

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網絡安全和Martech

我們預計，在收購和有機增長的貢獻的推動下，2022年的收入將高於上年。我們網絡安全和Martech服務的主要重點是降低或消除成本，增加銷售額，並隨着客户使用的技術和設備隨着時間的推移而發展，提高他們的生產力、移動性、業務連續性和安全性。因此，我們預計將繼續採取措施增強我們現有的產品和提供新的服務，以繼續滿足我們客户不斷變化的需求。

我們預計收購仍將是我們戰略和這項業務資本使用的重要組成部分；然而，我們無法預測我們目前的收購速度是否會在這項業務中保持不變，特別是考慮到目前的宏觀經濟狀況。在特定時期內，我們可能會完成比前一時期更多或更少的收購，或者比前一時期意義更大或更小的收購。此外，未來對這一領域內不同商業模式的業務的收購，可能會影響網絡安全和Martech的整體運營利潤率。

整合

根據上面討論的有關我們的數字媒體、網絡安全和Martech業務的趨勢，我們預計2022財年的綜合收入將高於上一財年可比時期。我們預計營業利潤佔收入的百分比將與2021年的營業利潤率大體一致。

我們預計收購仍將是我們戰略和這項業務資本使用的重要組成部分；然而，我們無法預測我們目前的收購速度是否會在這項業務中保持不變，特別是考慮到目前的宏觀經濟狀況。在特定時期內，我們可能會完成比前一時期更多或更少的收購，或者比前一時期意義更大或更小的收購。此外，未來對這一領域內不同商業模式的業務的收購可能會影響合併的整體運營利潤率。

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下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，來自我們的運營報表的信息佔收入的百分比。本資料應與所附財務報表及本年度報告10-K表格內其他地方的綜合財務報表附註一併閲讀。
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入100%100%100%
收入成本131518
毛利878582
運營費用：
銷售和市場營銷353231
研究、開發和工程654
一般事務和行政事務323638
業務商譽減值2——
總運營費用757373
營業收入12129
利息支出，淨額(5)(5)(3)
債務清償損失淨額———
出售業務的(虧損)收益(2)1—
投資損失，淨額(1)(2)—
短期投資未實現收益21——
其他(收入)費用，淨額———
所得税前持續經營收益和權益法投資收益淨額2566
所得税(福利)費用(1)31
權益法投資收益(虧損)淨額3(1)—
持續經營淨收益2925
非持續經營所得，扣除所得税後的淨額61116
淨收入35%13%21%

收入
 
(除百分比外，以千為單位)2021202020192021年與2020年的百分比變化2020年與2019年的百分比變化
收入$1,416,722 $1,158,829 $1,050,464 22%10%

我們的收入包括數字媒體業務以及網絡安全和Martech業務的收入。數字媒體收入主要包括廣告收入、通過向客户授予訪問權限或向客户提供某些數據產品或服務而獲得的訂閲費、為產生業務線索而支付的費用以及編輯內容和商標的許可和銷售。網絡安全和Martech的收入主要包括“固定”客户訂閲收入和實際使用我們服務所產生的“可變”收入。

過去三年，我們的收入增長主要得益於收購和有機增長的結合；部分被數字媒體、網絡安全和Martech業務某些領域的下滑所抵消，包括與剝離B2B備份業務和語音資產相關的業務。我們2021年的收入包括與最近收購的業務相關的約1.89億美元收入。

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收入成本
(除百分比外，以千為單位)2021202020192021年與2020年的百分比變化2020年與2019年的百分比變化
收入成本$188,053 $178,403 $187,332 5%(5)%
佔收入的百分比13%15%18%

收入成本主要包括與內容費用、編輯和製作成本以及託管成本相關的成本。截至2021年12月31日的年度收入成本增加主要是由於媒體庫存和運營成本增加了約860萬美元，包括內容費用、編輯和製作成本，以及大約420萬美元的託管和計算機相關成本增加以及折舊增加，但部分被剝離B2B備份業務和Voice資產的收入成本下降所抵消。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入成本下降，主要是由於內容費用、活動實施成本、其他編輯和製作成本下降；折舊和攤銷增加部分抵消了這一下降。

運營費用

銷售部和市場部。
(除百分比外，以千為單位)2021202020192021年與2020年的百分比變化2020年與2019年的百分比變化
銷售及市場推廣$493,049 $366,359 $327,661 35%12%
佔收入的百分比35%32%31%
 
我們的銷售和營銷成本主要包括基於互聯網的廣告、銷售和營銷、人員成本和其他與業務發展相關的費用。我們基於互聯網的廣告關係主要包括與一系列在線服務提供商的固定成本和績效(每印象成本、每次點擊成本和每次收購成本)廣告關係。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的廣告成本分別為2.437億美元(主要包括1.378億美元的第三方廣告成本和8250萬美元的人員成本)、1.598億美元(主要包括9140萬美元的第三方廣告成本和5510萬美元的人員成本)和1.157億美元(主要包括7680萬美元的第三方廣告成本和3560萬美元的人員成本)。從2020年到2021年，銷售和營銷費用的增加主要是由於創意服務、銷售、廣告運營、廣告和產品開發成本增加，主要與收購2020財年及以後在數字媒體、網絡安全和Martech業務內收購的業務有關。2019年至2020年銷售和營銷費用的增加主要是由於與2019財年及以後收購的業務相關的人員成本和廣告增加。

研究、開發和工程.
(除百分比外，以千為單位)2021202020192021年與2020年的百分比變化2020年與2019年的百分比變化
研究、開發和工程$78,874 $57,148 $44,651 38%28%
佔收入的百分比6%5%4%

我們的研究、開發和工程成本主要包括與人員相關的費用。從2020年到2021年，研究、開發和工程成本的增加主要是由於工程成本增加了約1920萬美元，主要與數字媒體業務內收購的業務相關。從2019年到2020年，研發和工程成本的增加主要是由於與數字媒體業務內收購的業務相關的成本增加。

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一般和行政。
(除百分比外，以千為單位)2021202020192021年與2020年的百分比變化2020年與2019年的百分比變化
一般事務和行政事務$456,777 $418,579 $402,597 9%4%
佔收入的百分比32%36%38%

我們的一般和行政成本主要包括與人事有關的費用、折舊和攤銷、與或有對價相關的公允價值變動、基於股份的補償費用、壞賬費用、專業費用、遣散費和保險費用。從2020年到2021年，一般和行政費用的增加主要是由於折舊和攤銷增加了約3200萬美元，這主要與通過收購獲得的無形資產的攤銷有關。2019年至2020年期間一般和行政費用的增加主要是由於確認了租賃資產減值和因租賃減值、法律和解和專業費用增加而產生的額外折舊；無形資產攤銷的減少部分抵消了這一增加。

業務商譽減值。我們的商譽減值是由2021年第二季度B2B備份業務的減值產生的。截至2021年12月31日的年度商譽減值為3260萬美元。見附註6-綜合財務報表附註，載於本年度報告10-K表內其他地方，併入本文作為參考。

基於股份的薪酬

下表為截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入成本和業務費用中的基於股份的薪酬支出(千)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入成本$306 $332 $154 
運營費用：
銷售和市場營銷1,288 1,011 946 
研究、開發和工程1,984 1,396 976 
一般事務和行政事務20,551 19,781 20,390 
總計$24,129 $22,520 $22,466 

營業外收入和費用

利息支出，淨額。我們的利息支出淨額主要來自未償債務的利息支出，部分被現金、現金等價物和投資賺取的利息收入所抵消。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，淨利息支出分別為7200萬美元、5620萬美元和2690萬美元。從2020年至2021年的增長主要是由於本公司於2020年第四季度發行的4.625%優先債券的利息支出。2019年至2020年的增長主要是由於與2019年第四季度發行我們的1.75%可轉換優先債券相關的利息支出增加；以及與我們的6.0%優先債券的再融資和2020年第四季度4.625%優先債券的相關發行相關的預付罰款的支付和發行成本的註銷。

債務清償損失，淨額。債務清償虧損淨額由2020年的0美元增加至2021年的530萬美元，這是由於2021年第四季度與投標4.625%的優先債券有關的債務清償虧損，但被2021年3.25%可轉換票據清償的收益部分抵消。

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(虧損)出售企業的收益。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，企業出售虧損為2180萬美元，收益為1710萬美元，為零。2021年出售業務的虧損是由於出售B2B備份業務的虧損，但被2021年第一季度出售英國某些Voice資產的收益部分抵消，隨後在2021年第二季度進行了調整。2020財年出售業務的收益主要來自出售澳大利亞和新西蘭的某些Voice資產。見附註6-綜合財務報表附註，載於本年度報告10-K表內其他地方，併入本文作為參考。

投資損失淨額。我們的投資虧損，淨額是由股權和債務證券投資的收益或虧損產生的。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的投資淨虧損分別為1670萬美元、2100萬美元和420萬美元。與2020財年相比，2021財年的投資淨虧損減少，原因是某些投資實現的淨虧損減少，但被本期確認的減值部分抵消。我們的投資淨虧損，2020財年淨虧損較上一可比期間增加，這是由於被投資人資本重組和整體市場波動導致的某些投資實現的淨虧損。

短期投資的未實現收益。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，短期投資的未實現收益為2.985億美元，分別為零和零。2021年的增長是由於我們在2021年第四季度的共識投資的未實現收益。

其他收入(費用)，淨額。我們的其他收入(費用)，淨額主要來自雜項項目和貨幣兑換的損益。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額分別為130萬美元、10萬美元和230萬美元。這一變化可歸因於貨幣兑換損益的變化。

所得税

我們的有效税率是基於税前收入、法定税率、税收法規(包括與轉讓定價有關的法規)以及我們運營的各個司法管轄區的不同税率。我們的資產和負債的税基反映了我們對預期實現的税收優惠和成本的最佳估計。必要時，我們設立估值津貼，以將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。

截至2021年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)為3,720萬美元，在考慮到由於“所有權變更”而對這些NOL的使用進行了實質性限制後，根據修訂後的1986年美國國税法的定義。我們估計，上述所有聯邦NOL都將在到期前投入使用。大約3670萬美元的NOL將在2037年到期，而50萬美元的NOL將根據損失發生的年份無限期結轉。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的利息支出限額分別為2,330萬美元和0美元，無限期持續。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的聯邦資本損失限額分別為2,870萬美元和0美元，將於2031年到期。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有510萬美元和910萬美元的州研發税收抵免，這些抵免將無限期持續。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有外國税收抵免結轉。

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，所得税支出分別為1420萬美元、3830萬美元和1380萬美元。我們2021年、2020年和2019年的有效税率分別為(4.0%)、48.9%和25.1%。

我們2021年的年度有效所得税税率比2020年有所下降，主要原因如下：

1.為賬面目的對我們截至2021年12月31日持有的剩餘共識股票進行市值調整而記錄的鉅額收益，由於公司有能力在某些指導方針下免税處置投資，因此不產生任何税收支出，以及

2.我們的税項支出減少，主要是由於某些司法管轄區的訴訟時效失效，導致我們對不確定的税收狀況的準備金淨減少，以及

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3.由於在某些司法管轄區解除與資本損失結轉有關的遞延税項資產的估值免税額，2021年期間的税項支出減少。

我們2020年的年度有效所得税率比2019年有所提高，主要原因如下：

1.2020年税項支出增加，原因是對與資本損失結轉有關的遞延税項資產計入估值免税額；

2.我們在外國司法管轄區徵税且税率低於美國(相對於來自美國國內業務的收入)的收入部分的福利減少，以及

3.由於我們在美國國內業務的增加，我們在美國州和地方司法管轄區被徵税的收入部分的税收支出增加。

為加深對我國涉外税收的瞭解，以下為主要涉外國家的法定有效税率：
愛爾蘭英國加拿大
法定税率12.5%19.0%26.5%
實際税率(1)
2.6%20.5%31.6%
(1)實際税率不包括某些離散項目。

法定税率是該司法管轄區內地方政府對企業應納税所得額徵收的税率。實際税率以税前利潤的百分比來衡量已繳納的税款。當一家公司可以對部分收入免税、申請税收抵免，或者由於沒有沖銷和離散項目的賬面税額差異的影響時，有效税率可能不同於法定税率。

在確定我們的所得税撥備和評估我們在全球範圍內的納税狀況時，需要做出重大判斷。我們相信，我們的税務立場，包括公司間轉移定價政策，與我們開展業務的司法管轄區的税法是一致的。這些税項中的某些税項在過去和現在都受到挑戰，如果我們的儲税額不足，這可能會對我們的實際税率產生重大影響。

權益法投資

權益法投資收益(虧損)，淨額。淨收益(虧損)來自權益法投資，淨收益來自我們對OCV基金的投資，我們收到該基金的年度審計財務報表。開放式課程基金的投資是按税後淨額列報的，由於開放式課程的時間安排和財務信息的可獲得性，投資滯後了一個季度。如果公司意識到非臨時性的價值大幅下降，損失將計入公司確定的下降期間。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，權益法投資的收入(虧損)淨額分別為3580萬美元、1130萬美元和20萬美元。2021年的收益主要是基礎投資收益的結果。2020財年的虧損主要是由於新冠肺炎的影響導致開放式股票基金的兩項投資減值，扣除税收優惠後的淨額為700萬美元。此外，該公司在2020財年確認了扣除税收優惠後的430萬美元的投資虧損。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司分別確認扣除税項優惠後的管理費為300萬美元、300萬美元及300萬美元。

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數字媒體與網絡安全和Martech的結果
我們的業務基於管理層用於制定運營和投資決策以及評估業績的組織結構，並已彙總為兩個可報告的部門：(I)數字媒體；(Ii)網絡安全和Martech。
我們根據收入來評估我們部門的表現，包括外部和內部業務的淨銷售額，以及營業收入。我們主要根據企業之間建立的合理加價的標準成本來核算企業間的銷售和轉移。按業務劃分的可識別資產是指在各自業務運營中使用的資產。公司資產包括現金和現金等價物、遞延所得税和某些其他資產。所有重要的業務間金額都被剔除，以得出我們的綜合財務結果。
數字媒體
以下財政年度的財務結果(以千為單位)：
2021 2020 2019
銷售總額$1,069,300 $811,360 $710,511 
企業間淨銷售額(824)(229)(300)
淨銷售額1,068,476 811,131 710,211 
收入成本93,930 77,244 92,753 
毛利974,546 733,887 617,458 
運營費用757,053 594,807 540,193 
營業收入$217,493 $139,080 $77,265 

Digital Media在2021年的淨銷售額為10.685億美元，增加了2.573億美元，增幅為31.7%；2020年的淨銷售額為8.111億美元，同比增長1.09億美元，增幅為14.2%，這主要是由於業務收購和有機增長。

數字媒體2021年的毛利為9.745億美元，較上一可比期間增加2.407億美元，2020年的毛利為7.339億美元，較前一可比期間增加1.164億美元，這主要是由於業務收購和有機增長。

Digital Media在2021年的運營費用為7.571億美元，比上一可比期間增加了1.622億美元，主要是由於與上一可比期間及之後收購的業務相關的額外費用，包括：(A)額外的工資和包括遣散費在內的相關成本；(B)創意和銷售成本；以及(C)無形資產的攤銷增加。2020年的營運支出為5.948億美元，較上一可比期間增加5460萬美元，主要是由於與2019年及以後收購的業務相關的額外支出，主要包括工資和相關成本，包括遣散費和營銷成本的增加。

由於這些因素，數字媒體2021年的營業收入為2.175億美元，比2020年增加了7840萬美元，增幅為56.4%；2020年的營業收入為1.391億美元，比2019年增加了6180萬美元，增幅為80.0%。

網絡安全和Martech

以下財政年度的財務結果(以千為單位)：
202120202019
銷售總額$348,611 $347,697 $340,245 
企業間淨銷售額(365)— — 
淨銷售額348,246 347,697 340,245 
收入成本93,204 100,882 94,279 
毛利255,042 246,815 245,966 
運營費用225,740 193,883 187,283 
營業收入$29,302 $52,932 $58,683 
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2021年網絡安全和Martech的淨銷售額為3.486億美元，增加了50萬美元，增幅為0.2%，2020年的淨銷售額為3.477億美元，同比增長750萬美元，增幅為2.2%，主要是由於收購的業務，但部分被2020年第三季度之後出售的業務所抵消。
2021年網絡安全和Martech的毛利潤為2.55億美元，比2020年增加了820萬美元，主要是由於業務收購；部分被2020年第三季度之後出售的業務所抵消。2020年的毛利潤為2.468億美元，比2019年增加了80萬美元，這主要是由於這兩個時期之間收購的淨銷售額增加。2020年和2019年的毛利潤佔收入的百分比與上一可比時期一致。
2021年網絡安全和Martech的運營費用為2.257億美元，比2020年增加了3190萬美元，這主要是由於與2020年第三季度及之後收購的業務相關的費用、營銷和廣告成本的增加以及商譽減值的確認；部分被前一可比期間之後出售的業務抵消。2020年網絡安全和Martech的運營費用為1.939億美元，比2019年增加了660萬美元，與前一可比時期一致。
由於這些因素，2021年網絡安全和Martech的運營收入為2930萬美元，比2020年減少了(2360萬美元)，或(44.6%)，2020年的運營收益為5290萬美元，比2019年減少了(580萬美元，或(9.8%)。

流動性與資本資源

現金和現金等價物及投資

截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資為10億美元，而2020年12月31日為2.746億美元。現金、現金等價物和投資的增加主要來自與共識分離有關的收益(2.591億美元的現金分配和2.292億美元的共識短期投資)、業務提供的現金和出售其他業務的收益，但被用於業務收購、回購普通股、購買財產和設備以及投資的現金部分抵消。截至2021年12月31日，現金、現金等價物和投資包括6.948億美元的現金和現金等價物、2.292億美元的短期投資和1.226億美元的長期投資。截至2021年12月31日，我們的投資包括股權證券。在財務報表列報方面，我們根據到期日將我們的債務證券主要分為短期和長期兩類。截至2021年12月31日，在國內和外國司法管轄區持有的現金、現金等價物和投資分別為8.849億美元和1.617億美元。截至2020年12月31日，在國內和外國司法管轄區持有的現金、現金等價物和投資分別為2.168億美元和5780萬美元。

於2017年9月25日，本公司董事會(“董事會”)授權本公司作出承諾，在數年內按合理的應課税息率向投資基金(“基金”)投資2億美元。基金的基金經理、OCV Management，LLC(“OCV”)和普通合夥人是本公司董事會主席Richard S.Ressler間接持有其多數股權的實體。作為基金的有限責任合夥人，在2022年1月與本公司在基金的投資有關的某些訴訟達成和解之前，本公司向基金經理支付了相當於資本承諾的2.0%(從第六年開始每年減少10%)的年度管理費。此外，根據基金有限合夥協議的條款和條件，一旦本公司收到相當於其投資資本的分派，基金的普通合夥人將有權獲得相當於20%的附帶權益。除某些例外情況外，基金的投資期為六年。該承諾已獲董事會審計委員會根據本公司的關聯方交易批准政策批准。關於訴訟的和解，除其他條款外，本公司不會就本公司對基金的投資作出進一步的資本催繳，本公司亦不會向基金經理支付任何管理費。有關訴訟的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分的附註12--綜合財務報表的承諾和或有事項，該表格通過引用併入本文。

2021年，本公司收到OCV Management，LLC管理層發出的2220萬美元的資本募集通知，其中2220萬美元已在截至2021年12月31日的年度支付，其中包括某些管理費。於2020年，本公司收到OCV Management，LLC管理層發出的資本催繳通知，金額為3,290萬美元(包括若干管理費)，其中3,190萬美元已於截至2020年12月31日止年度支付。在截至2021年12月31日的年度內，該公司從OCV獲得了1530萬美元的分銷。

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融資

於2019年1月7日，本公司與不時與若干貸款人(統稱為“貸款人”)及三菱UFG Union Bank，N.A.作為貸款人的唯一牽頭安排人及行政代理(“代理”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。2020年10月7日，本公司終止了信貸協議。2019年11月15日，公司發行了本金總額為5.5億美元的1.75%可轉換票據，扣除初始購買者的折扣、佣金和其他債務發行成本後，獲得了5.371億美元的現金淨收益。所得款項淨額的一部分用於償還當時在三菱UFG信貸安排下的所有未償還金額，其餘部分將用於包括收購在內的一般企業用途。

2020年10月7日，該公司發行了本金總額為7.5億美元的4.625%優先債券，2030年到期。部分所得款項用於贖回我們其中一間附屬公司先前發行的6.0%優先債券的未償還本金總額，以及支付就該等贖回而到期的贖回溢價及應計及未付利息。所得款項淨額用於贖回於2025年到期的所有未償還6.0%優先債券，其餘款項淨額可用於一般企業用途，包括收購或贖回其他未償還債務。
 
於2021年4月7日，本公司簽訂了一份1億美元的信貸協議(“信貸協議”)。在符合慣例條件的情況下，本公司可不時要求增加信貸協議項下的承擔總額，總額最高可達2.5億美元，而承擔總額最高可達3.5億美元。信貸安排的最終到期日為2026年4月7日。

於2021年6月2日、2021年6月21日、2021年8月20日及2021年9月16日，本公司對信貸協議作出第一、第二、第三及第四項修訂(統稱“修訂”)。該等修訂(I)規定根據信貸協議發行本金總額為485,000,000美元的優先有擔保定期貸款(“過橋貸款”)，(Ii)允許將本公司的雲傳真業務分拆為一家新的上市公司，及(Iii)就信貸協議的若干其他修訂作出規定。

關於剝離Consensus，本公司提取了過橋貸款的全部金額，並用過橋貸款的所得贖回了3.25%的可換股票據。在截至2021年12月31日的年度內，公司以現金支付了4.024億美元的本金，併發行了3050,850股公司普通股，從而履行了轉換義務。作為分拆的一部分，Consensus於2021年10月7日向Ziff Davis發行了價值5.0億美元的2028年到期的優先票據，Ziff Davis隨後根據信貸協議和信貸協議修正案與貸款人交換了此類票據，這些票據是由Ziff Davis一方作為擔保人、Citicorp North America Inc.和MUFG Union Bank，N.A.作為貸款人的行政代理與貸款人交換的，以換取橋樑貸款機制下未償債務的清償。根據規則144A，這些貸款人或其附屬公司同意將2028年的票據轉售給美國的合格機構買家。2021年10月8日，該公司宣佈已接受投標要約，購買本金總額為8,330萬美元的4.625%優先債券，總購買價為9,000萬美元。收購要約於2021年10月22日到期。

截至2021年12月31日，沒有根據信貸協議提取任何金額。

我們目前預計，我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以滿足我們至少在本年度報告發布後未來12個月內對營運資本、資本支出和股票回購的預期需求。

現金流

下列關於現金流量表合併報表的信息包括持續經營和非持續經營。

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我們的主要流動性來源是運營產生的現金流，以及現金和現金等價物。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額分別為5.165億美元、4.801億美元和4.125億美元。我們的運營現金流主要來自我們從客户那裏收到的現金，被我們向第三方支付的服務現金、員工薪酬和與我們債務相關的利息所抵消。與2020年相比，我們2021年經營活動提供的淨現金增加，主要是由於應付賬款、遞延收入增加。與2019年相比，我們2020年經營活動提供的淨現金增加，主要是由於預付費用和其他流動資產減少、所得税負債增加和不確定的税收狀況。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的預付税款分別為80萬美元和300萬美元。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，由投資活動提供(用於)的現金淨額分別為5,910萬美元、586.2美元和505.3萬美元。2021年投資活動提供的現金淨額主要歸因於剝離與共識分離有關的非連續性業務的收益、出售某些業務的收益以及用於業務收購的現金減少，但與購買不動產和設備相關的資本支出增加部分抵消了這一淨額。2020年用於投資活動的現金淨額主要用於企業收購、與購買財產和設備相關的資本支出以及購買權益法投資；出售企業的收益部分抵消了這一淨額。2019年用於投資活動的現金淨額主要用於業務收購、與購買物業和設備相關的資本支出以及購買權益法投資；權益法投資的分配部分抵消了這一淨額。

於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額分別為(113.1)百萬元、(234.6)百萬元及4.567億元。2021年用於融資活動的現金淨額下降主要是由於股票回購和業務收購的延期付款，但被我們的股票購買計劃和行使股票期權的收益部分抵消。2020年用於融資活動的現金淨額主要用於償還債務、股票回購和業務收購；部分被我們發行4.625%優先票據和行使股票期權的淨收益所抵消。2019年融資活動提供的現金淨額主要歸因於發行1.75%可轉換票據的淨收益、信貸額度和行使股票期權的收益；部分被信貸額度的支付、支付的股息、股票回購、業務收購和償還應付票據所抵消。

分紅

在截至2019年12月31日的年度內，公司董事會批准了兩次季度現金股息，合計普通股每股0.90美元。未來的股息還有待董事會批准。然而，基於公司業務組合中目前的大量投資機會和先前投資的歷史回報，董事會在2019年6月4日支付股息後暫停支付可預見的未來的股息。

股票回購計劃

2012年2月，公司董事會批准了一項計劃，授權在2013年2月20日之前回購最多500萬股我們的普通股(“2012年計劃”)，該計劃隨後被延長至2021年2月20日。於截至二零一二年十二月三十一日止年度內，本公司收購及其後註銷2,126,080股股份。

2016年7月，公司收購了935,231股普通股，並隨後註銷了與收購集成全球概念公司相關的普通股。作為購買普通股的結果，公司董事會批准將2012年計劃下可購買的股票數量減少相同金額。

2018年11月和2019年5月，公司與經紀商簽訂了規則10b5-1交易計劃，以促進回購計劃。2018年根據股份回購計劃回購了600,000股股票，總成本為4,250萬美元，隨後於2019年3月註銷。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司回購了197,870股股份，總成本為1,600萬美元，隨後於同年註銷。

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於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司根據二零一二年計劃回購1,140,819股股份，總成本為8,750萬美元，其後於同年註銷。截至2020年12月31日，所有可用股票根據2012年計劃回購，總成本為2.046億美元(包括微不足道的佣金)。

2020年8月6日，公司董事會批准了一項計劃，授權在根據2012年計劃回購500萬股普通股的基礎上，在2025年8月6日之前回購至多1000萬股普通股(“2020計劃”)。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司訂立規則10b5-1交易計劃，根據2020年度計劃分別回購445,711股及2,490,599股，總成本分別為4,770萬美元及1.778億美元(包括微不足道的佣金費用)，該等股份其後已註銷(見附註14-合併財務報表附註股東權益表格10-K表格，本文以參考方式併入本年度報告)。

作為公司股票回購計劃的結果，截至2021年12月31日，可供購買的股票數量為公司普通股的7063,690股。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務和承諾：
按期限付款(以千為單位)
合同義務1年2-3年4-5年5年以上總計
債務本金(A)$54,609 $— $— $1,136,667 $1,191,276 
債務-利息(B)39,284 78,568 78,568 118,636 315,056 
經營租約(C)28,163 38,307 14,074 5,405 85,949 
電信服務和一地兩檢設施(D)760 865 36 — 1,661 
扣繳款項(E)1,896 21,438 — — 23,334 
過渡税(F)— — 11,675 — 11,675 
自我保險(G)17,193 — — — 17,193 
其他(H)— 1,410 — — 1,410 
總計$141,905 $140,588 $104,353 $1,260,708 $1,647,554 
(a)這些金額代表債務本金。
(b)這些金額代表債務的利息。
(c)該等金額為不可撤銷經營租約項下未貼現的未來最低租金承諾。
(d)這些數額代表對各種電信供應商的服務承諾。
(e)這些金額代表與某些業務收購相關的預提金額。
(f)這些數額是與因2017年多繳美國聯邦所得税而減少的未匯回外國收入的過渡税有關的承諾。
(g)這些數額是已發生但未支付的自我保險的醫療保險費和索賠。
(h)這些金額代表某些諮詢和董事會費用安排以及軟件許可和實施承諾。

截至2021年12月31日，我們對不確定税收頭寸的負債為4250萬美元。與不確定的税務狀況有關的未來付款沒有列於上表，原因是與這些當局進行潛在現金結算的數額和時間存在不確定性。

由於金額及現金結算時間的不確定性，吾等並未於上表列報與收購有關的或有代價(吾等認為在金額及時間方面已確定的或有代價除外)。


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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

以下關於我們面臨的市場風險的討論包含前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至目前的意見。Ziff Davis沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。讀者應仔細閲讀本文檔以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素，包括我們於2022年提交或將提交的Form 10-Q季度報告和任何當前的Form 8-K報告。

利率風險

我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們的投資組合和我們的信貸安排下的借款有關，這些貸款承擔着可變的市場利率。我們投資活動的主要目標是保護我們的本金，同時在不顯著增加風險的情況下最大化收益。為了實現這些目標，我們維持我們的現金等價物和投資組合，這些工具符合我們的投資政策中規定的或董事會批准的高信用質量標準。由於這些工具的到期日較短，我們的現金和現金等價物不會受到重大利率風險的影響。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。我們這些投資的回報會受到利率波動的影響。

截至2021年12月31日，我們對有效到期日超過一年的債務證券進行了投資。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物投資主要投資於90天或更短期限的貨幣市場基金，分別為6.948億美元和1.764億美元。我們未償還的長期債務沒有利率風險，因為這些安排有固定的利率。

於二零二一年四月七日，本公司與不時與若干貸款人(統稱“貸款人”)及三菱UFG Union Bank，N.A.訂立信貸協議(“信貸協議”)，作為貸款人的行政代理、抵押品代理及唯一牽頭安排行(“代理”)。根據信貸協議，貸款人向本公司提供1億美元的循環信貸安排(“信貸安排”)。在符合慣例條件的情況下，本公司可不時要求增加信貸協議項下的承諾總額，總額最高可達2.5億美元，承諾總額最高可達3.5億美元。信貸融資所得款項擬用作營運資金及本公司及其附屬公司的一般企業用途，包括根據信貸協議的條款為若干獲準收購及資本開支提供資金。

根據本公司的選擇權，根據信貸協議借入的金額將按(I)基本利率等於(X)在該日生效的聯邦基金有效利率(見信貸協議)加1/2的年利率，(Y)代理商最近宣佈的作為其美元“參考利率”的年利率，(Z)一個月LIBOR加1.00%，或(Ii)年利率等於LIBOR除以1.00減去LIBOR準備金要求(如信貸協議定義)中的最大者計息，在每種情況下，加上適用的保證金。任何基本利率貸款的適用保證金將介乎0.50%至1.25%，而任何LIBOR貸款的適用保證金將分別介乎1.50%至2.25%，視乎公司的總槓桿率而定。信貸安排的最終到期日為2026年4月7日。本公司被允許在任何時候自願預付信貸安排，而無需支付保費或罰款。

於2021年6月2日、2021年6月21日、2021年8月20日及2021年9月16日，本公司對信貸協議作出第一、第二、第三及第四項修訂(統稱“修訂”)。該等修訂(I)規定根據信貸協議發行本金總額為485,000,000美元的優先有擔保定期貸款(“過橋貸款”)，(Ii)允許將本公司的雲傳真業務分拆為一家新的上市公司，及(Iii)就信貸協議的若干其他修訂作出規定。於2021年第三季度，本公司動用了全額的過渡性貸款貸款，未償還金額為4.85億美元(後如下文所述清償)。過橋貸款所得款項用於贖回公司3.25%的可轉換票據。見附註10-綜合財務報表附註--綜合財務報表附註，載於本年度報告10-K表格內，並以參考方式併入本年度報告。

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過渡性貸款機制下的貸款(“過渡性貸款”)的年利率等於(I)過渡性貸款最初獲得融資時的利息，基本利率為2.00%，或LIBOR利率為3.00%，(Ii)過渡性貸款融資日期後6個月至過渡性貸款融資日期後12個月，基本利率為2.50%，LIBOR利率為3.50%，以及(Iii)從過渡性貸款融資日期後12個月起至償還過渡性貸款，要麼是基本利率加3.00%，要麼是倫敦銀行同業拆借利率加4.00%。如果美國證券交易委員會對剝離交易的批准仍未得到批准，過橋貸款機制將於過橋貸款融資日期後364天到期，並有兩次自動延期，每次延期三個月。

2021年10月7日，為了換取協商一致中的股權，Consensus向Ziff Davis發行了價值5.0億美元的2028年到期的優先票據，Ziff Davis隨後根據信貸協議和信貸協議修正案與貸款人交換了此類票據，這些票據由Ziff Davis一方的子公司作為擔保人、Citicorp North America Inc.和MUFG Union Bank，N.A.以及MUFG Union Bank，N.A.作為貸款人的行政代理，以換取橋樑貸款機制下的未償債務的清償。根據規則144A，這些貸款人或其附屬公司同意將2028年的票據轉售給美國的合格機構買家。

我們不能確保未來的利率變動不會對我們未來的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。到目前為止，我們還沒有進行利率對衝交易來控制或最小化某些風險。

市場風險

關於分離，本公司保留了Consensus公司19.9%的權益，截至2021年12月31日，根據Consensus普通股的報價市場價格，Consensus公司的估值約為2.292億美元。該公司的經營業績和財務狀況已經並可能受到在納斯達克交易的共識普通股價格漲跌的重大影響。在截至2021年12月31日的一年中，該公司根據共識投資錄得約2.985億美元的未實現收益。截至2021年12月31日，公司共識投資的賬面價值為2.292億美元，約佔公司合併總資產的6.1%。共識普通股股價每上漲或下跌2.00美元，將分別導致約790萬美元的未實現收益或虧損。

外幣風險

我們在某些國外市場開展業務，主要是在加拿大、澳大利亞、英國和歐盟。我們對外幣風險的主要敞口涉及對外國子公司的投資和公司間債務，這些子公司以美元以外的功能貨幣開展業務，主要是澳元、加拿大元、歐元、港元、日元、新西蘭元、挪威克朗和英鎊。如果我們不能及時結清公司間的短期債務，我們仍然會受到外幣波動的影響。

隨着我們擴大國際業務，我們通過進入擁有更多外幣的新市場，進一步暴露於外幣風險。貨幣匯率變動對經濟的影響往往與實際增長、通貨膨脹、利率、政府行動和其他因素的變化有關。這些變化，如果是實質性的，可能會導致我們調整我們的融資和運營戰略。
    
隨着貨幣匯率的變化，將國際業務的損益表換算成美元會影響經營業績的年度可比性，這種影響對本年度報告中關於Form 10-K的比較無關緊要。

從歷史上看，我們沒有對衝過轉換風險，因為國際業務的現金流通常會在當地進行再投資；然而，我們未來可能會這樣做。我們管理外匯風險的目標是儘量減少匯率變化對收益、現金流和財務狀況的潛在影響。

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截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，匯兑收益(虧損)分別為200萬美元、310萬美元和260萬美元。我們在2020年至2021年的收益中確認的收益(虧損)的變化主要是由於以美元以外的功能貨幣在外國子公司的期間公司間餘額減少以及匯率波動。我們在2019年至2020年的收益中確認的收益(虧損)的變化主要歸因於某些實體內交易的結算。匯兑損失對我們2020年和2019年的收益分別沒有實質性影響。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，計入其他全面收益的累計換算調整(扣除税項)分別為(2130萬美元)、(890萬美元)和(160萬美元)。

我們目前沒有用於對衝、投機或交易目的的衍生金融工具，因此不會受到此類對衝風險的影響。然而，我們未來可能會從事對衝交易，以管理我們對外幣匯率波動的風險敞口。

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第八項。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
Ziff Davis，Inc.
紐約，紐約

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Ziff Davis，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度內每個年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東權益和現金流量，以及附屬指數中所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度的經營業績及現金流量。,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2022年3月14日的報告對此表示了反對意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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Consensus Cloud Solutions，Inc.剝離的原因

如綜合財務報表附註2及附註6所述，於2021年10月7日，本公司完成分拆Consensus Cloud Solutions，Inc.(“Consensus”)，Consensus Cloud Solutions，Inc.(“Consensus”)是本公司的全資附屬公司，為持有經營本公司雲傳真業務的若干資產及負債而成立。分拆交易包括以下會計要素：(I)與第三方貸款人的債務交換導致現有債務清償虧損；(Ii)受共同控制的實體的重組，並將80.1%的共識普通股分配給公司的普通股股東；(Iii)公司對共識普通股的剩餘19.9%投資產生了重大收益，以反映按公允價值計算的19.9%共識普通股投資。剝離交易導致不再確認雲傳真業務的資產和負債，並列報了停產業務披露。

我們將剝離交易的會計問題確定為關鍵的審計事項。圍繞本公司內部重組和處置共識的會計指導是複雜的，需要管理層做出重大判斷，包括確定：(I)與債務交換有關的清償損失，(Ii)共識普通股在緊接向公司普通股股東分配之前的初始賬面價值，導致公司留存收益的重大調整，以及(Iii)本公司在剝離交易後是否會對共識產生重大影響，以及如何核算公司剩餘投資。這是特別主觀的，因為在剝離之前，協商一致意見的賬面價值為負值。由於處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，包括所需的專門技能或知識的程度，審計這些要素尤其涉及對審計員的判斷提出質疑。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•利用具有專門技能和知識的人員，通過(1)評價協議的基本條款和(2)評價管理層達成的結論的適當性，協助評價管理層與協商一致的衍生產品有關的技術會計分析。

•重新計算債務交換交易產生的清償損失。

•核實管理層在緊接分拆前對共識的初始賬面價值的確定，並重新計算公司在共識中的剩餘投資和由此產生的收益的公允價值。

•測試信息，支持公司在持續運營和非持續運營之間的分配。

Consensus Cloud Solutions，Inc.剝離的免税決定

如合併財務報表附註2、6和13所述，2021年10月7日，本公司完成了免税剝離Consensus。正如管理層披露的那樣，根據《國內税法》(以下簡稱《準則》)的某些條款，剝離Consensus預計有資格享受美國聯邦免税待遇。

我們認為，管理層將剝離確定為美國聯邦所得税目的的免税交易是一個關鍵的審計問題。將共識交易確定為免税要求管理層對税收法律法規的解釋做出重大判斷。審計這些要素尤其涉及複雜的審計師判斷，因為《守則》的解釋和適用非常複雜，而且處理這些事項所需的審計努力程度很大，包括需要有具有專門知識和技能的人員參與。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•測試某些內部控制的設計和運行有效性，這些內部控制與管理層對剝離的評估有關，在美國聯邦所得税方面是免税的。

•利用具有專業技能和知識的税務專業人員，通過以下方式協助評估管理層得出的結論，即滿足了將剝離作為美國聯邦所得税免税的條件：

•評估公司外部法律顧問和外部税務顧問的意見，管理層在形成其對剝離的美國聯邦税收可行性的結論時使用了這些意見，包括對守則和相關法規的某些解釋。
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•檢查董事會及其委員會的會議記錄、所得税申報文件、外部顧問的支持以及與剝離有關的合同，以確定是否有確鑿證據或相互矛盾的證據。

•獲得管理層的書面陳述，説明管理層與可能影響美國聯邦納税的未來交易相關的意圖。

•獲得協商一致的管理層向本公司作出的陳述，即它不打算進行任何可能影響本公司在美國聯邦納税的交易。



/s/ BDO USA，LLP

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯
March 14, 2022
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Ziff Davis，Inc.和子公司
合併資產負債表
2021年12月31日和2020年12月31日
(單位為千，不包括份額)
20212020
資產 
現金和現金等價物$694,842 $176,442 
短期投資229,200 663 
應收賬款，扣除準備金淨額#美元9,811及$11,552(包括$9,272及$0應由關聯方分別支付)
316,342 309,549 
預付費用和其他流動資產60,290 52,160 
流動資產，非連續性業務— 84,029 
流動資產總額1,300,674 622,843 
長期投資122,593 97,495 
財產和設備，淨值161,209 131,524 
經營性租賃使用權資產55,617 80,133 
商品名稱，淨額147,761 158,553 
客户關係，網絡275,451 363,515 
商譽1,531,455 1,525,000 
其他購入的無形資產，淨額149,513 174,792 
遞延所得税5,917 12,195 
其他資產20,090 15,759 
其他資產，非連續性業務— 483,522 
總資產$3,770,280 $3,665,331 
負債和股東權益 
應付賬款和應計費用$226,621 $197,855 
應付所得税，當期3,151 30,447 
遞延收入，當期185,571 166,132 
經營租賃負債，流動27,156 29,634 
長期債務的當期部分54,609 396,801 
其他流動負債130 494 
流動負債、停產業務— 61,192 
流動負債總額497,238 882,555 
長期債務1,036,018 1,182,220 
遞延收入，非流動收入14,839 14,201 
非流動經營租賃負債53,708 73,628 
應付所得税，非流動所得税11,675 11,675 
對不確定税務狀況的責任42,546 53,089 
遞延所得税108,982 157,308 
其他長期負債37,542 41,400 
長期負債、非持續經營— 38,237 
總負債1,802,548 2,454,313 
承付款和或有事項(附註12)— — 
優先股，$0.01票面價值。授權1,000,000.00和無已發佈
— — 
優先股--A系列，$0.01票面價值。授權6,000已發行和未償還的總金額零
— — 
優先股--B系列，$0.01票面價值。授權20,000已發行和未償還的總金額零
— — 
普通股，$0.01票面價值。授權95,000,000已發行和未償還的總金額47,440,137和44,346,630股票分別為2021年12月31日和2020年12月31日。
474 443 
額外實收資本509,122 456,274 
留存收益1,515,358 809,107 
累計其他綜合損失(57,222)(54,806)
股東權益總額1,967,732 1,211,018 
總負債和股東權益$3,770,280 $3,665,331 
請參閲合併財務報表附註
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Ziff Davis，Inc.和子公司
合併業務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 202120202019
總收入$1,416,722 $1,158,829 $1,050,464 
收入成本(1)
188,053 178,403 187,332 
毛利1,228,669 980,426 863,132 
運營費用：  
銷售和市場營銷(1)
493,049 366,359 327,661 
研究、開發和工程(1)
78,874 57,148 44,651 
一般事務和行政事務(1)
456,777 418,579 402,597 
業務商譽減值32,629 — — 
總運營費用1,061,329 842,086 774,909 
營業收入167,340 138,340 88,223 
利息支出，淨額(72,023)(56,188)(26,886)
債務清償損失淨額(5,274)— — 
出售業務的(虧損)收益(21,798)17,122 — 
投資損失，淨額(16,677)(20,991)(4,211)
短期投資未實現收益298,490 — — 
其他收入(費用)，淨額1,293 65 (2,305)
所得税前持續經營所得和權益法投資所得，扣除所得税後的淨額351,351 78,348 54,821 
所得税(福利)費用(14,199)38,350 13,760 
權益法投資所得(虧損)扣除所得税後的淨額35,845 (11,338)(168)
持續經營淨收益401,395 28,660 40,893 
非持續經營所得，扣除所得税後的淨額95,319 122,008 177,913 
淨收入$496,714 $150,668 $218,806 
持續經營的每股普通股淨收益：
基本信息$8.74 $0.62 $0.85 
稀釋$8.38 $0.61 $0.83 
非持續經營的每股普通股淨收益：
基本信息$2.08 $2.62 $3.69 
稀釋$1.99 $2.58 $3.57 
每股普通股淨收入：   
基本信息$10.81 $3.24 $4.52 
稀釋$10.37 $3.18 $4.39 
加權平均流通股：   
基本信息45,893,928 46,308,825 47,647,397 
稀釋47,862,745 47,115,609 49,025,684 
每股普通股支付的現金股息$— $— $0.90 
(1)包括以股份為基礎的薪酬費用如下：
收入成本$306 $332 $154 
銷售和市場營銷1,288 1,011 946 
研究、開發和工程1,984 1,396 976 
一般事務和行政事務20,551 19,781 20,390 
總計$24,129 $22,520 $22,466 
 
請參閲合併財務報表附註
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Ziff Davis，Inc.和子公司
綜合全面收益表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(單位：千)
202120202019
淨收入$496,714 $150,668 $218,806 
其他綜合虧損，税後淨額：
外幣折算調整(21,268)(8,902)(1,626)
共識分離18,966 — — 
可供出售投資的公允價值變動，扣除税項支出(利益)淨額#美元0, $181及$149截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(114)558 1,143 
其他綜合虧損，税後淨額(2,416)(8,344)(483)
綜合收益$494,298 $142,324 $218,323 

請參閲合併財務報表附註

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Ziff Davis，Inc.和子公司
合併現金流量表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
 (單位：千)
202120202019
經營活動的現金流：  
淨收入$496,714 $150,668 $218,806 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷258,303 228,737 232,032 
攤銷融資成本和貼現26,090 28,476 14,038 
非現金經營租賃成本1,485 17,686 21,419 
基於股份的薪酬25,248 24,006 23,922 
壞賬準備8,738 13,283 13,134 
遞延所得税，淨額(13,433)5,840 (63,444)
債務清償損失14,024 37,969 — 
出售業務的虧損(收益)21,798 (17,122)— 
租賃資產減值及其他費用12,710 12,121 — 
業務商譽減值32,629 — — 
或有對價的公允價值變動(1,223)(80)6,318 
外幣重估收益184 (34,646)— 
(收益)權益法投資損失，淨額(35,845)11,338 139 
(收益)股權和債務投資虧損(281,527)20,826 4,164 
減少(增加)：
應收賬款(18,050)(31,611)(30,680)
預付費用和其他流動資產(15,650)3,046 (8,685)
其他資產(3,824)(3)(4,083)
增加(減少)：
應付賬款和應計費用(包括#美元17,635, $0及$0與關聯方)
22,262 2,184 (770)
應付所得税(21,783)6,489 (1,738)
遞延收入14,282 4,720 6,844 
經營租賃負債(15,314)(16,439)(20,240)
對不確定税務狀況的責任(10,383)9,391 (453)
其他長期負債(899)3,200 1,816 
經營活動提供的淨現金516,536 480,079 412,539 
投資活動的現金流：   
出售可供出售投資的收益663 — — 
權益法投資分配15,327 — 10,288 
購買權益法投資(23,249)(31,937)(29,584)
購買股權投資(999)(1,246)— 
出售股權投資所得收益14,330 — — 
購置財產和設備(113,740)(92,552)(70,588)
出售資產所得收益— 507 — 
收購業務，扣除收到的現金(141,146)(482,227)(415,343)
出售業務所得的收益，扣除剝離的現金48,876 24,353 — 
購買無形資產(78)(3,118)(46)
剝離停產業務所得收益259,104 — — 
投資活動提供(用於)的現金淨額59,088 (586,220)(505,273)
融資活動的現金流：   
發行長期債券所得收益— 750,000 550,000 
應付票據的付款— (400)— 
過橋貸款的收益485,000 — — 
發債成本— (7,272)(12,862)
償還債項(512,388)(650,000)(5,100)
清償債務費用(包括償還#美元7,500, $0及$0與關聯方)
(1,096)(29,250)— 
來自信貸額度的收益— — 185,000 
償還信貸額度— — (185,000)
普通股回購(78,327)(275,654)(20,803)
員工購股計劃下普通股的發行9,231 7,382 4,512 
股票期權的行使2,939 1,619 5,274 
已支付的股息— — (43,918)
收購延期付款(14,387)(29,180)(18,876)
其他(4,060)(1,878)(1,532)
融資活動提供的現金淨額(用於)(113,088)(234,633)456,695 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(10,346)7,811 2,180 
現金和現金等價物淨變化452,190 (332,963)366,141 
年初現金及現金等價物242,652 575,615 209,474 
年初與非持續經營相關的現金和現金等價物66,210 51,141 73,952 
年初與持續經營相關的現金和現金等價物176,442 524,474 135,522 
年終現金和現金等價物694,842 242,652 575,615 
與非持續經營有關的年終現金和現金等價物— 66,210 51,141 
與持續經營有關的年終現金和現金等價物$694,842 $176,442 $524,474 
請參閲合併財務報表附註
-74-

Ziff Davis，Inc.和子公司
合併股東權益報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(單位為千，不包括份額)
累計
普通股其他內容
已繳費		庫存股留用其他綜合性的總計
股東的
股票金額資本股票金額收益收入/(虧損)權益
餘額，2019年1月1日48,082,800 $481 $354,210 (600,000)$(42,543)$769,575 $(45,979)$1,035,744 
淨收入— — — — — 218,806 — 218,806 
其他全面收入，扣除税費淨額#美元149
— — — — — — (483)(483)
分紅— — — — — (43,918)— (43,918)
股票期權的行使189,436 2 5,272 — — — — 5,274 
員工購股計劃下的股票發行66,413 1 4,511 — — — — 4,512 
的股權部分1.75可轉換債務百分比
— — 88,138 — — — — 88,138 
既得限制性股票185,227 1 (1)— — — — — 
普通股回購和註銷(868,947)(9)(10,334)600,000 42,543 (53,003)— (20,803)
基於股份的薪酬— — 23,856 — — 66 — 23,922 
平衡，2019年12月31日47,654,929 $476 $465,652 — $— $891,526 $(46,462)$1,311,192 
淨收入— — — — — 150,668 — 150,668 
其他全面收入，扣除税費淨額#美元181
— — — — — — (8,344)(8,344)
股票期權的行使42,740 — 1,619 — — — — 1,619 
員工購股計劃下的股票發行118,629 1 7,381 — — — — 7,382 
演練3.25%可轉換票據
— — (12)— — — — (12)
既得限制性股票273,201 3 (3)— — — — — 
普通股回購和註銷(3,742,869)(37)(42,530)— — (233,087)— (275,654)
基於股份的薪酬— — 24,006 — — — — 24,006 
其他，淨額— — 161 — — — — 161 
平衡，2020年12月31日44,346,630 $443 $456,274 — $— $809,107 $(54,806)$1,211,018 
淨收入— — — — — 496,714 — 496,714 
扣除税費後的其他全面收入零
— — — — — — (21,382)(21,382)
股票期權的行使70,776 1 2,938 — — — — 2,939 
員工購股計劃下的股票發行109,248 1 9,230 — — — — 9,231 
既得限制性股票560,290 5 (5)— — — — — 
普通股回購和註銷(697,657)(7)(26,275)(445,711)47,741 (52,045)— (30,586)
普通股股份回購— — — 445,711 (47,741)— — (47,741)
基於股份的薪酬— — 25,248 — — — — 25,248 
作為贖回費用發行的轉換股份3.25%可轉換票據
3,050,850 31 431,921 — — — — 431,952 
重新獲得3.25%可轉換票據，税後淨額
— — (390,526)— — — — (390,526)
共識分離— — — — — 261,394 18,966 280,360 
其他，淨額— — 317 — — 188 — 505 
平衡，2021年12月31日47,440,137 $474 $509,122 — $— $1,515,358 $(57,222)$1,967,732 

請參閲合併財務報表附註

-75-

Ziff Davis，Inc.和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2021, 2020 and 2019


1.       “公司”(The Company)

Ziff Davis，Inc.及其子公司(“Ziff Davis”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是互聯網信息和服務的領先提供商。該公司的數字媒體業務專注於技術、購物、遊戲和醫療保健市場，向消費者和企業提供內容、工具和服務。該公司的網絡安全和Martech業務為消費者和企業提供基於雲的訂閲服務，包括網絡安全、隱私和營銷技術。
2021年10月7日，為了剝離其雲傳真業務，公司將其名稱從J2 Global，Inc.更名為Ziff Davis，Inc.。此外，從2021年10月8日開始，公司的普通股開始交易，股票代碼為“ZD”。
2.    主要會計政策的列報和彙總依據

(a)合併原則

隨附的合併財務報表包括Ziff Davis及其直接和間接全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

(b)預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出影響於財務報表日期呈報的資產及負債額的估計及假設，包括對投資分類及報告期內呈報的收入及開支淨額的判斷。本公司相信，其最重要的估計乃與收入確認、投資估值及減值、對作為可變權益實體的所有權權益的評估，以及與合併、以股份為基礎的補償開支、收購資產的公允價值及與業務合併、長期及無形資產減值、或有代價、所得税及或有事項及呆賬準備有關的相關釐定有關的估計。管理層根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的各種其他因素，持續評估其估計。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)暴發為大流行。新冠肺炎疫情的全球影響對全球經濟產生了負面影響，擾亂了金融市場，造成了更大的波動性和整體不確定性。新冠肺炎大流行的全部影響尚不清楚，也無法合理估計。然而，本公司已根據截至報告日期可得的事實和情況作出適當的會計估計。如果這些估計與實際結果之間存在差異，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。

-76-

(c)Consensus，Inc.剝離和終止運營

2021年9月21日，該公司宣佈，其董事會批准了此前宣佈的雲傳真業務分離(以下簡稱分離)，成立一家獨立的上市公司Consensus Cloud Solutions，Inc.(簡稱Consensus Cloud Solutions，Inc.)。2021年10月7日(“分配日期”)，分離完成，公司將J2 Cloud Service，LLC轉讓給Consensus，後者又將非傳真資產和負債轉回Ziff Davis，從而將共識留給雲傳真業務。分離是通過公司經銷80.1截至2021年10月1日，也就是分配的創紀錄日期收盤時，向J2全球普通股持有人支付共識普通股股份的百分比。該公司登記在冊的股東每三股J2環球公司的普通股就可獲得一股共識普通股。2021年10月8日，共識在納斯達克上開始交易，股票代碼：CCSI。Ziff Davis，Inc.(前身為J2全球公司)保留為19.9分離後協商一致的百分比權益(“保留協商一致的股份”)。

2021年10月7日，Consensus向Ziff Davis支付了大約$259.1在滿足某些要求的情況下，預計免税的分配中的百萬現金，併發行$500.0Ziff Davis隨後根據信貸協議及信貸協議修訂條款，由Ziff Davis一方的附屬公司作為擔保人、Citicorp North America Inc.及三菱UFG Union Bank，N.A.及三菱UFG Union Bank，N.A.作為貸款人的行政代理，與貸款人交換2028年到期的優先票據，以清償過橋貸款機制下的未償債務(見附註10-債務)。根據規則144A，這些貸款人或其附屬公司同意將2028年的票據轉售給美國的合格機構買家。

在分離完成時，滿足了將公司的雲傳真業務報告為非持續業務的會計要求。因此，合併財務報表反映了雲傳真業務在列報的所有期間作為非連續性業務的結果。齊夫·戴維斯在Consensus中沒有保留控股權。保留共識股份為股本證券，本公司為其選擇公允價值期權，而保留共識股份的後續公允價值變動計入截至2021年12月31日止年度的持續經營資產及收益(見附註6-非持續經營及處置)。

(d)壞賬準備

本公司為應收賬款計提信用損失準備，計入應收賬款的抵銷，此類變動在綜合經營報表中歸類為一般和行政費用。本公司通過在存在類似特徵的集體基礎上審查應收賬款，並在發現特定客户存在已知糾紛或收款問題時，對個別客户進行評估，以評估收款能力。在確定信貸損失準備的金額時，本公司會根據逾期狀況考慮歷史上的可收回性。它還考慮客户特定的信息、當前的市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以提供對歷史損失數據的調整。管理層會持續評估這些儲備的充分性。

(e)收入確認

本公司於履行其責任時確認收入，將有關貨品或服務的控制權轉讓予其客户，金額反映本公司預期有權以該等貨品或服務換取的對價(見附註3-收入)。

委託人與代理人

公司通過評估公司在交易中是作為委託人還是代理人來確定收入是按毛利還是按淨額報告。如果該公司在一項交易中擔任委託人，則該公司以毛收入為基礎報告收入。如果該公司在一項交易中擔任代理，該公司報告的收入是以淨額為基礎的。在確定公司是作為委託人還是代理人時，公司遵循主題606中關於委託-代理考慮的會計指導，並評估：(I)是否有另一方參與向客户提供商品或服務，以及(Ii)在將控制權移交給客户之前，公司是否控制了指定的商品或服務。

-77-

銷售税

本公司已作出一項會計政策選擇，將由政府當局評估的所有税項從交易價格的計量中剔除，這些税項(I)既向特定創收交易徵收，又與特定創收交易同時徵收，以及(Ii)由本公司向客户收取。

(f)公允價值計量

本公司在計量公允價值及披露公允價值時遵守財務會計準則委員會(“FASB”)第820號“公允價值計量及披露”(“ASC 820”)的規定。ASC 820提供了計量公允價值的框架，並擴大了金融和非金融資產和負債的公允價值計量所需的披露。

現金及現金等價物、應收賬款、應收利息、應付賬款、應計費用、應付利息、客户存款及長期債務的賬面價值按成本計算在財務報表中反映。除某些投資和長期債務外，由於這類工具的短期性質，成本接近公允價值。本公司未償還債務的公允價值是根據類似條款和到期日的債務工具的報價市場價格(如有)確定的。截至同一日期，其他長期負債的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近本公司目前可獲得的利率。

(g)現金和現金等價物

本公司認為現金等價物僅指那些流動性高、可隨時轉換為現金且在購買日到期日為三個月或以下的投資。

(h)投資

公司對債務證券的投資按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)第320號ASC主題“投資-債務證券”(“ASC 320”)核算。該公司的債務投資通常由公司債務證券組成，它將其歸類為可供出售的債務證券。可供出售證券按公允價值列賬，未實現收益和虧損計入其他全面收益。所有債務證券均按特定識別基礎入賬。

該公司的可供出售債務證券按估計公允價值列賬，任何未實現的收益或虧損(税後淨額)包括在累計的其他股東權益綜合虧損中。對攤餘成本超過估計公允價值的可供出售債務證券進行評估，以確定差額中有多少是由預期信貸損失造成的。可供出售債務證券的預期信貸損失在投資損失中確認，在我們的綜合經營報表上淨額確認，任何剩餘的未實現損失，扣除税款後，計入累計的股東權益綜合損失。

本公司對權益證券的投資按照美國會計準則第321號專題“投資-權益證券”(“ASC 321”)進行會計核算，該專題要求權益投資(使用權益會計方法入賬的投資除外)一般按公允價值計量公允價值的權益證券。對於公允價值不容易確定且未計入權益法的權益證券，本公司使用成本減去減值(如有)以及同一發行人在相同或類似投資中的有序交易所產生的可見價格變化來計量權益證券。任何未實現的收益或虧損都在當期收益中報告(見附註5-投資)。本公司評估一項投資是否因公允價值下跌或其他市況而出現非暫時性減值虧損(見附註5-投資)。被歸類為短期的投資可以轉換為現金，為當前的業務提供資金。

留存共識股份是按公允價值期權按公允價值入賬的權益證券，相關公允價值損益在收益中確認。由於分離後保留共識股份的初始賬面價值為負值，本公司選擇ASC 825-10-25項下的公允價值選項，以支持按公允價值和負賬面價值初步確認保留共識股份#美元。69.3100萬美元記為綜合業務報表的收益。由於Consensus是一家上市公司，所以Consensus普通股的公允價值很容易獲得。

-78-

(i)可變利息實體(VIE)

VIE需要由實體的主要受益人進行合併。本公司對其所涉實體的投資進行評估，以確定該實體是否為VIE，如果是，則確定該實體是否持有可變權益以及是否為主要受益人。本公司已決定於其作為OCV Fund I，LP(“OCV Fund”，“OCV”或“基金”)的有限責任合夥人的投資中持有可變權益。在確定公司是否被視為VIE的主要受益人時，必須具備以下兩個特徵：

A)本公司有權指導VIE的活動，使其對VIE的經濟表現產生最大影響(權力標準)；以及

B)本公司有義務承擔VIE的損失，或有權獲得VIE的利益，這可能對VIE(經濟標準)產生重大影響。

本公司的結論是，作為一家有限合夥人，儘管承擔損失的義務或從收益中獲益的權利並不是微不足道的，但本公司對OCV沒有“權力”，因為它沒有能力指導影響OCV經濟的重大決策。本公司相信，OCV普通合夥人作為單一決策者，有能力就對OCV基金的經濟表現影響最大的活動作出決定。因此，本公司得出結論，它將不會合並OCV，因為它不是OCV基金的主要受益人，並將根據權益會計方法對這項投資進行會計處理(見附註5-投資)。

OCV符合ASC 946-金融服務、投資公司(“ASC 946”)的投資公司資格。根據ASC主題323，投資-權益法和合資企業，投資者持有符合ASC 946規定的投資公司的專業行業會計的投資，應記錄其已實現或未實現的收益或虧損份額，如其權益法被投資人在綜合經營報表中報告的那樣。

由於OCV的時機和財務信息的可獲得性，該公司在與投資OCV相關的淨收益或虧損中確認其權益的時間滯後了一個季度。如果公司意識到非臨時性的價值大幅下降，損失將計入公司確定的下降期間。

(j)債務發行成本和債務貼現

該公司將借款和發行債務證券所產生的成本資本化，並將債務發行成本和貼現記錄為債務金額的減少。這些成本和貼現按實際利息法攤銷，並計入借款期間的利息支出。

(k)信用風險集中

該公司的所有現金、現金等價物和有價證券主要投資於美國、加拿大、英國和愛爾蘭境內的主要金融機構。這些機構必須根據公司的投資政策投資公司的現金，主要目標是保本、滿足流動性需求以及與保本相稱的高於市場回報的回報。該公司的投資政策還要求，對有價證券的投資只能投資於評級較高的工具，並限制投資於任何單一發行人的證券。然而，該等投資並無就全部或接近完全損失收益或本金的可能性投保，並固有地受制於與相關發行人的持續信譽有關的信貸風險及一般信貸市場風險。截至2021年12月31日，公司的現金和現金等價物被保存在符合條件的金融機構的賬户中，這些金融機構的保險上限由適用的政府機構確定。這些機構主要在美國和英國，然而，該公司在其他幾個國家和地區設有賬户，包括澳大利亞、奧地利、加拿大、中國、丹麥、法國、德國、意大利、日本、新西蘭、荷蘭、挪威和瑞典。

-79-

(l)外幣

該公司的大多數外國子公司使用各自國家的當地貨幣作為其職能貨幣。資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算。收入和支出按該期間的平均匯率換算成美元。折算產生的損益記為累計其他綜合收益/(虧損)的一個組成部分。淨翻譯損失為$21.3百萬，$8.9百萬美元和美元1.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。外幣交易的已實現損益在其他費用(收入)淨額中確認。匯兑收益(虧損)達1美元2.0百萬，$(3.1)百萬元及(2.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

(m)財產和設備

財產和設備按成本列報。融資租賃項下的設備按最低租賃付款的現值列報。折舊按資產的估計使用年限以直線法計算，並記入綜合經營報表的收入成本及一般及行政費用。財產和設備的估計使用年限從一至十年。主要由租賃改進及融資租賃項下的設備組成的固定裝置，按其估計使用年限或租賃改進的相關租賃期限(如較短)按直線法攤銷。該公司已將某些內部使用的軟件和網站開發費用資本化，這些費用包括在財產和設備中。資本化成本的估計使用壽命是針對每個具體項目進行評估的，其範圍為一至五年.

(n)長期資產和無形資產的減值或處置

本公司根據財務會計準則委員會第360號專題“物業、廠房及設備”(“ASC 360”)的規定，對長期資產進行會計處理，包括物業及設備、經營租賃使用權資產及可識別但使用年限有限的無形資產(“ASC 360”)，該條款規定，只要發生事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回，便須對長期資產進行減值審查。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產產生的預期未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果確定資產可能無法收回，且資產的賬面價值超過其估計公允價值，則在差額部分確認減值費用。

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司會評估可識別的固定壽命無形資產及長期資產的減值。它認為可能單獨或合併引發損害的重要因素包括：

•與預期的歷史或預期的未來經營業績相比，業績明顯不佳；

•收購資產的使用方式或公司整體業務戰略發生重大變化；

•重大的負面行業或經濟趨勢；

•公司股票價格持續大幅下跌；以及

•公司相對於賬面淨值的市值。

如本公司基於上述一項或多項減值指標的存在而釐定確實存在的無形資產及長期資產的賬面價值可能無法收回，本公司將計入相當於該資產賬面金額超出其估計公允價值的減值。

本公司評估是否已發生事件或情況變化，可能顯示確定存續資產的賬面價值可能無法收回。於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司計入若干經營性使用權資產及相關物業及設備的減值(見附註11-租約)。不是減值計入2019財年。

-80-

本公司將其將出售的長期資產歸類為在以下期間持有待售：(I)其已批准並承諾出售該資產的計劃；(Ii)該資產在其目前的狀況下可立即出售；(Iii)正在進行的尋找買家的計劃以及已啟動出售該資產所需的其他行動；(Iv)該資產很可能被出售；(V)該資產正積極地以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售，以及(Vi)不太可能對該計劃進行重大修改或撤回該計劃。本公司最初以賬面價值或公允價值減去任何出售成本後的較低價格計量長期資產，並將其分類為持有以待售。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反，出售長期資產的收益直到出售之日才被確認。一旦被指定為持有出售的資產，本公司將停止記錄該資產的折舊費用。本公司於每個報告期內評估長期資產的公平價值減去任何出售成本，直至該資產不再被分類為持有以待出售為止。

(o)企業合併與商譽和無形資產的價值評估

本公司採用按照公認會計原則對企業合併進行會計處理的收購方法，並使用估計和判斷將收購支付的收購價格分配到資產的公允價值，包括收購的可識別無形資產和負債。此類估計可能基於重大的不可觀察的輸入和假設，例如但不限於未來收入增長率、毛利率和營業利潤率、客户流失率、特許權使用費、折扣率和終端增長率假設。該公司使用既定的估值技術，並可能聘請聲譽良好的估值專家協助估值。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。隨着與收購完成日期相關的信息可用，公允價值將在收購完成日期後最多一年內進行調整。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。

商譽是指購買價格超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。採用會計收購法核算的實體收購所產生的無形資產，按所收購資產的估計公允價值入賬。可識別的無形資產包括購買的客户關係、商標和商號、開發的技術和其他無形資產。應攤銷的無形資產在估計經濟效益期間攤銷，範圍為一至二十年並計入合併業務報表的一般費用和行政費用。本公司根據財務會計準則委員會第350號主題，無形資產-商譽及其他(“ASC 350”)對其商譽及無限期無形資產進行減值評估，該主題規定，具有無限期壽命的商譽及其他無形資產不攤銷，而是每年進行減值測試，或在公司認為存在減值指標時進行更頻繁的減值測試。關於年度商譽減值測試，本公司可選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則會進行商譽減值測試。減值測試涉及將適用報告單位的公允價值與其總賬面價值(包括商譽)進行比較。本公司一般採用損益法估值方法來確定其報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則就差額確認減值損失。在2021年第二季度，公司記錄了與其出售B2B備份業務計劃相關的商譽減值。本次出售於2021年第三季度完成(見附註6--非持續經營和處置)。公司於10月1日進行了2021財年商譽年度減值測試，主要考慮了宏觀經濟、行業和市場情況，並進行了定性評估, 總體財務業績和其他相關公司特有的因素。定性評估顯示，本公司報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值。本公司對2021財年具有無限年限的無形資產進行了年度減值測試，採用的定性評估主要考慮了宏觀經濟、行業和市場狀況、整體財務表現和任何其他相關的公司特定因素。該公司的結論是，有不是2021年、2020年和2019年的減值。在2021年第一季度，公司將網絡安全和Martech業務的年度減值評估日期從9月30日調整到10月1日，因為公司認為這個日期更可取，並得出結論這不是會計原則的重大變化。

-81-

此外，新冠肺炎疫情可能會對公司2022年的綜合財務業績產生不利影響，甚至更長時間。截至2021年12月31日，沒有跡象表明商譽和其他無形資產的賬面價值可能無法收回。然而，新冠肺炎疫情對公司綜合財務業績的長期不利影響可能需要在未來一段時間內與其中一項或多項資產相關的減值費用。不是在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內，因新冠肺炎而計入商譽或其他無形資產減值。

(p)或有對價

該公司的某些收購協議包括或有盈利安排，這些安排通常基於未來收入門檻或其他指標的實現。或有收益安排基於公司對被收購公司的估值，減少了在未能實現預期財務業績的情況下為收購支付過高價格的風險。

這些盈利安排的公允價值計入被收購公司在各自收購日期的收購價格中。對於每項交易，本公司估計或有收益付款的公允價值作為初始購買價格的一部分，並將或有對價的估計公允價值作為負債記錄在綜合資產負債表中。在確定或有收益負債是收購價格的一部分時，本公司會考慮幾個因素，包括：(1)我們收購的估值並不完全由支付的初始對價支持，或有收益公式是確定收購價格的估值方法的關鍵和重要組成部分；以及(2)與公司其他關鍵員工的薪酬相比，仍擔任關鍵員工的被收購公司的前股東獲得了合理水平的或有收益以外的補償。或有賺取款項不受終止僱用影響。

本公司使用公允價值體系第三級分類的重大不可觀察投入，按公允價值經常性計量其與收購相關的或有收益負債(見附註7-公允價值計量)。根據或有對價的條款和條件，本公司可能使用各種估值技術，包括蒙特卡洛模擬。該模擬使用每個重要輸入的概率分佈來產生成百上千個可能的結果，並對結果進行分析以確定不同結果發生的概率。單獨大幅增加或減少這些投入，將導致負債顯著增加或減少，負債增加，並以或有收益債務的合同最高限額為上限。最終，負債將等同於已支付的金額，公允價值估計與已支付金額之間的差額將計入收益。低於或等於收購日負債的已支付金額在我們的合併現金流量表中反映為融資活動中使用的現金。在購置日支付的任何超出負債的金額都反映為經營活動中使用的現金。

本公司按季度檢討及重新評估或有代價的估計公允價值，更新後的公允價值可能與最初估計或先前的金額有重大差異。其或有收益負債的估計公允價值變動以及與所有其他不可觀察到的投入變動相關的估計公允價值調整在綜合經營報表中的一般和行政費用中列報。

(q)自我保險計劃

該公司通過自我保險結構向某些員工提供健康和牙科保險計劃。該公司已獲得兩級止損保險形式的再保險，以限制因任何索賠而產生的風險。已提出但未報告的自我保險索賠和已發生但未報告的索賠是根據管理層根據保險業遵循的精算假設和歷史經驗對自我保險索賠產生的貼現最終成本的估計而計的。儘管管理層認為它有能力合理估計與索賠有關的損失，但實際結果可能與記錄的自我保險負債不同。

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(r)所得税

該公司的收入在美國和許多外國司法管轄區均需納税。在評估公司的税務狀況和確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。該公司根據對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計，為與税收有關的不確定因素建立準備金。當公司認為某些頭寸可能會受到挑戰時，儘管公司認為其納税申報單的頭寸是完全可以支持的，但仍建立了這些或有税項準備金。本公司會根據不斷變化的事實和情況，例如税務審計的結果或訴訟時效的失效，調整該等準備金。所得税準備金包括準備金準備金的影響和被認為適當的準備金變動。

公司按照FASB ASC第740號主題所得税(“ASC 740”)進行所得税會計，該主題要求根據已記錄資產和負債的賬面和計税基礎之間的臨時差異的影響，使用已制定的税率確認遞延税項資產和負債。ASC 740還要求，如果部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法變現，則遞延税項資產應減去估值準備金。估值免税額根據當時已知的事實和情況按季度進行審查。在評估這項估值撥備時，本公司會審閲過往及未來的預期經營業績及其他因素，包括最近的累積盈利經驗、税務管轄區對未來應課税收入的預期，以及可供税務申報的結轉期，以確定遞延税項資產是否更有可能變現。

ASC 740就不確定所得税優惠在財務報表中得到確認之前所需達到的最低門檻提供了指導，並適用於一家公司擔任的所有所得税頭寸。ASC 740包含一個兩步法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。如果不是更有可能通過其技術優勢保持這種好處，就不會記錄任何好處。不確定的所得税頭寸只與項目何時被列入納税申報單的時間有關，被視為已達到確認門檻。該公司在其綜合經營報表中確認了與所得税支出中不確定的所得税狀況有關的應計利息和罰金。

此外，2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARS)法》被頒佈為法律，規定對影響商業的各種税法進行修改。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格修繕物業的税務折舊方法進行技術更正的規定。

CARE法案還為小企業管理局工資支票保護計劃(PPP)貸款撥付了資金，這些貸款在某些情況下是可以免除的，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎損害的小企業提供流動性。該公司沒有尋求在該計劃下借入任何資金。然而，由於在截至2020年12月31日的季度內完成了一項收購，該公司承擔了在收購完成之前已開始免除程序的未償還購買力平價貸款。在2021年第二季度，公司獲得了小企業管理局的批准，免除了全部未償還的購買力平價貸款。寬免的金額並未對公司的財務報表產生重大影響。

本公司認為這些規定不會對我們的當前和遞延所得税餘額產生重大影響。本公司將受益於與符合條件的改善物業有關的税務折舊的技術更正，並已選擇在符合條件的情況下推遲繳納所得税和僱主方的社會保障。

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(s)基於股份的薪酬

本公司根據財務會計準則委員會第718號主題--薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)的規定，對員工和非員工進行基於股票的獎勵。因此，本公司於授予日根據獎勵的公允價值計量以股份為基礎的薪酬支出，並使用直線法確認員工所需服務期間的支出。股份薪酬開支的計量依據多項準則，包括但不限於所使用的估值模型及相關的輸入因素，例如預期獎勵期限、股價波動、無風險利率、股息率及獎勵取消率。這些投入是主觀的，是由管理層的判斷決定的。若釐定以股份為基礎的薪酬開支時所採用的假設與實際因素之間出現差異，而實際因素隨着時間的推移而為人所知，本公司可能會更改在釐定未來以股份為基礎的薪酬開支時所使用的投入因素。任何該等變動均可能對本公司在作出變動期間及其後期間的經營業績造成重大影響。該公司根據其員工的歷史鍛鍊行為來估計預期期限。

(t)每股普通股收益(EPS)

每股收益是根據ASC主題第260號，每股收益(“ASC 260”)中定義的兩級法計算的，其中規定，所有包含不可沒收股息或股息等價物權利的未授予股份支付獎勵均被視為參與證券，應根據兩級法計算每股收益。

基本每股收益是通過將分配給普通股股東(不包括參與證券)的淨分配和未分配收益除以已發行普通股的加權平均數量來計算的。該公司的參與證券包括其未歸屬的基於股份的支付獎勵，其中包含獲得不可沒收股息或股息等價物的權利。稀釋每股收益包括基本每股收益的決定因素，此外，還反映了期內其他潛在攤薄股票的影響。參與證券的稀釋效應是在國庫法或兩級法中稀釋程度較高的情況下計算的。

(u)研究、開發和工程

研究、開發和工程成本在發生時計入費用。在確定技術可行性之後以工作模式的形式產生的軟件開發成本將在其估計使用壽命內資本化和攤銷。研究、開發和工程支出為#美元。78.9百萬，$57.1百萬美元和美元44.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

(v)細分市場報告

FASB ASC主題第280號，分部報告(“ASC 280”)為上市企業在其年度合併財務報表中報告經營分部信息的方式建立了標準，並要求這些企業在中期財務報告中報告選定的經營分部信息。ASC 280還為有關產品和服務、地理區域和主要客户的相關披露建立了標準。該公司的業務部門基於首席運營決策者用於制定運營和投資決策以及評估業績的組織結構。

2021年第四季度，由於剝離雲傳真業務，公司更改了分部報告。該公司擁有二可報告的細分市場：(I)數字媒體和(Ii)網絡安全和Martech。

雖然這一報告變化沒有影響公司的綜合業績，但分部數據已進行了重塑，以使其在所有呈報期間保持一致。有關更多信息，請參閲附註18-段信息。

(w)廣告費

廣告費用在發生時計入費用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度廣告費用為243.7百萬，$159.8百萬美元和美元115.7分別為百萬美元。

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(x)近期會計公告
    
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計。本ASU中的修正案刪除了第740主題中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對專題740其他領域公認會計準則的一致適用和簡化。該公司在2021年第一季度採用了這一ASU，並未發現對其財務報表或披露有實質性影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，衍生品和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。本ASU中的修訂闡明瞭在第321主題下核算某些股權證券的指導、第323主題中權益會計方法下的投資核算指導以及第815主題下某些遠期合同和已購買期權的核算之間的某些相互作用。本會計準則確定了兩個需要改進的主要領域：(1)在應用或終止權益會計方法時對某些權益證券進行會計處理；(2)對某些證券的遠期合同和購買的期權的範圍考慮。修正案指出，由於與改進的第一個領域有關，實體應考慮要求其在緊接採用權益法之前或在應用權益法之後，為適用計量備選辦法的目的而應用或停止權益法的可觀察交易。修正案還指出，由於涉及某些證券的遠期合同和購買的期權，實體應考慮某些標準，以確定這些遠期合同和購買的期權的會計處理。該公司在2021年第一季度採用了這一ASU，並未發現對其財務報表或披露有實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU中的修訂為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。本ASU中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易，其他參考利率預計將因參考利率改革而終止。倫敦銀行間同業拆借利率預計將在2021年前逐步取消。本ASU中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。該公司目前正在評估這一ASU對其財務報表和相關披露的影響。

2020年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理。本ASU的修訂減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，以簡化可轉換工具的會計處理並降低複雜性。此外，它還修訂了關於實體自有股權合同衍生品的範圍例外的指導意見。在每一種情況下，圍繞每股收益的相關指導也都進行了修訂。本ASU中的修正案在2021年12月15日之後開始的財政年度和該財政年度內的過渡期內有效。公司預計採用這一標準不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-10號，編撰改進。該ASU中的修正案提高了編纂的一致性，並將指南重新組織成適當的部分，從而減少了遺漏披露的機會。本次更新中的修訂不會改變公認會計準則，預計不會導致實踐中的重大變化。本ASU中的修正案從2020年12月15日之後的財年開始生效。允許提前領養。該公司在2021年第一季度採用了這一ASU，尚未發現對其財務報表或披露有任何影響。

2021年1月，FASB發佈了ASU編號2021-01，參考利率改革(主題848)。本ASU中的修訂澄清了ASC 848的範圍，以包括受用於貼現、保證金或合同價格調整的利率變化影響的衍生品，這些衍生品不也參考LIBOR或另一種預期因參考利率改革而停止使用的參考利率。與ASU 2020-04類似，該指南於2021年1月7日發佈後立即對所有實體生效。該公司在2021年第一季度採用了這一ASU，尚未發現對其財務報表或披露有任何影響。

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2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805)--與客户合同中合同資產和合同負債的會計處理》，其中要求收購方在收購日根據ASC 606《與客户合同收入》確認和計量在業務合併中收購的合同資產和合同負債。此ASU應前瞻性地應用於在2022年12月15日或之後發生的收購，並允許儘早採用。公司目前正在評估這一指導方針對公司合併財務報表的影響。

(y)重新分類

上一年報告的某些金額已重新分類，以符合2021年的列報。

3.    收入

數字媒體

數字媒體的收入主要來自廣告服務的交付以及服務和信息的訂閲。

收入來自於在公司擁有和運營的網站以及屬於數字媒體廣告網絡一部分的網站上提供廣告服務。根據與客户簽訂的個別合同，當下列任何履行義務得到履行時，這些服務的收入將在合同期內確認：(I)當廣告被投放供觀看時；(Ii)當合格的銷售線索被交付時；(Iii)當訪問者“點擊”廣告時；或(Iv)當銷售廣告產品賺取佣金時。

來自訂閲的收入通過授予訪問或向客户提供數據產品或服務來賺取。訂閲內容包括視頻遊戲和相關內容、健康信息、數據和其他受版權保護的材料。此類協議下的收入在使用服務的合同期限內確認。收入還來自上市費用、在線出版物訂閲和其他來源。訂閲收入是隨着時間的推移確認的。

該公司通過將某些資產許可給客户來產生數字媒體收入。資產被授權供客户在自己的促銷材料中使用或以其他方式使用。這類資產可能包括徽標、編輯評論或其他受版權保護的材料。此類許可協議下的收入在使用資產的合同期限內確認。科技資產也被授權給客户。這些資產在存取期內確認。數字媒體業務還從包括營銷和製作服務在內的其他來源獲得收入。這類其他收入一般在產品或服務交付期間確認。

該公司還從涉及銷售永久軟件許可證、相關軟件支持和維護、與其軟件結合使用的硬件以及其他相關服務的交易中獲得數字媒體收入。在(I)公司已有一份經批准的合同並承諾履行各自的義務，以及(Ii)公司可以確定和量化每項義務及其各自的銷售價格之後，這些具有多項履約義務的軟件交易的收入將被確認。一旦確定並量化了各自的業績債務，收入將在債務履行時確認，無論是在一段時間內還是在某個時間點，取決於債務的性質。

軟件許可履行義務的收入通常在軟件可供客户下載和使用時預先確認。相關軟件支持和維護績效義務的收入與根據需要向客户提供的技術支持以及在支持期間提供的未指明的軟件產品升級、維護版本和補丁有關。公司有義務在整個合同期內持續提供支持服務。因此，支助合同的收入一般在提供支助服務的合同期按比例確認。硬件產品和相關的軟件性能義務，如操作系統或固件，是高度相互依賴和相互關聯的，並被視為捆綁的性能義務。這種捆綁的履約義務的收入通常在硬件和軟件產品交付並將所有權轉移給客户時確認。其他服務收入通常隨着服務的執行而確認。

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本公司按毛基記錄以下收入：(I)本公司在其擁有和運營的網站、第三方網站或獨立廣告網絡上提供在線展示和視頻廣告所產生的收入；(Ii)通過本公司的領先產生業務；以及(Iii)通過本公司的訂閲產生的收入。本公司就某些第三方廣告網絡支付給本公司的收入按淨額記錄，這些第三方廣告網絡通過公司擁有和運營的網站和某些第三方網站提供在線展示和視頻廣告。

網絡安全和Martech

該公司的網絡安全和Martech收入主要由經常性訂閲和基於使用的費用組成，這些費用主要通過信用卡預付。本公司將在履行履約義務前收取的按月、每季度、每半年和每年定期收取的訂閲費和使用費部分遞延，並在賺取的期間確認。

除了其眾多專有的網絡安全和Martech解決方案外，該公司還通過轉售各種第三方解決方案獲得收入，主要是通過其電子郵件安全業務線。這些第三方解決方案，以及公司的專有產品，使其能夠為客户提供各種解決方案，以更好地滿足客户的需求。由於公司在將控制權移交給客户之前對特定的商品或服務擁有控制權，因此該公司以毛收入為基礎記錄經銷商收入。

按收入來源分類的外部客户收入如下(單位：千)。有關更多信息，請參閲附註18-段信息。
截至十二月三十一日止的年度，
數字媒體202120202019
廣告 (1)
$838,075 $627,198 $531,191 
訂閲和許可(1)
197,354 166,219 164,052 
其他(1)
33,871 17,943 15,268 
數字媒體總收入$1,069,300 $811,360 $710,511 
網絡安全和Martech
訂閲和許可$348,611 $347,697 $340,245 
其他— — — 
網絡安全和Martech總收入$348,611 $347,697 $340,245 
公司$— $1 $8 
消除部門間收入(1,189)(229)(300)
總收入$1,416,722 $1,158,829 $1,050,464 
收入確認的時機
時間點$42,276 $27,685 $32,983 
隨着時間的推移1,374,446 1,131,144 1,017,481 
總計$1,416,722 $1,158,829 $1,050,464 
(1) 該公司重新分類了大約$11.0百萬美元和美元15.5在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，收入分別為100萬美元，從“訂閲和許可”轉為“廣告”，並重新分類約為9.5百萬美元和美元6.0在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，收入分別從“訂閲和許可”轉為“其他”，以符合本期列報。這些重新分類是為了將遊戲發佈收入從傳統廣告收入中分離出來，並將發佈工作的相關收入從訂閲轉移到廣告。

該公司已記錄$153.0百萬美元，以及$135.5分別於2021年12月31日和2020年12月31日終了年度的收入為100萬美元，這筆收入以前已計入各自年度年初的遞延收入餘額。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司收購了9.5百萬美元和美元21.9與本公司業務收購(見附註4-業務收購)有關的遞延收入(見附註4-業務收購)分別為1,000,000,000,000美元，須視情況作出購買會計調整。

履約義務

公司與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於這種安排，收入根據其相對獨立的銷售價格分配給每一項履約義務。

該公司在向其客户提供服務時，履行其在數字媒體業務中的履約義務。此外，該公司向其廣告合作伙伴提供內容，並根據協議條款向其合作伙伴的客户羣出售內容並獲得收入份額。

本公司在向客户提供服務時，履行其在網絡安全和Martech業務中的履約義務。付款條件因客户的類型和位置以及所提供的服務而異。開具發票和到期付款之間的時間並不重要。由於所提供服務的性質，不存在退貨義務。

重大判決

確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。還需要判斷來確定每項不同履行義務的獨立銷售價格。

隨着時間的推移履行履行義務

該公司的數字媒體業務主要包括隨着時間的推移而履行的業績義務。這是根據對合同和所提供服務的性質的審查確定的，在這種情況下，客户同時獲得和消費所提供的服務的好處。履行這些履約義務的情況有以下幾個方面：

廣告

•公司、客户或第三方提供的網站報告包含履行廣告合同中的履約義務所需的交付證據
•成功交付銷售線索的證據是來自公司內部銷售線索管理系統的交付報告，或通過電子郵件通信和/或其他交付證據，表明客户接受了銷售線索
•佣金由關聯公司的直接現場報告或客户的直接確認來證明

訂閲和許可

•交付證據包含在公司的系統中或通過與客户的通信來跟蹤客户何時接受任何資產、數字密鑰或下載鏈接的交付

該公司得出結論，收入是根據廣告合同期內的服務交付和訂閲合同期內的直線基礎上確認的。本公司認為，所描述的方法如實地描述了貨物和服務的轉讓。

該公司的網絡安全和Martech業務主要包括隨着時間的推移而履行的業績義務。這是基於以下事實確定的：所提供的服務的性質是基於訂閲的，其中客户同時接收和消費所提供的服務的好處，而不管客户是否使用該服務。根據與客户簽訂的個別合同，這些服務的收入在合同期內確認，前提是履行了下列任一重大不同的履約義務：

•提供傳真功能(包括在2021年10月7日之前的停產運營中)
•隨着服務的提供，語音、電子郵件營銷和搜索引擎優化
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•提供消費者隱私服務和數據備份能力
•提供包括電子郵件和終端在內的安全解決方案

本公司得出的結論是，在一段時間內完全履行履約義務方面取得進展的最佳衡量標準是基於時間的衡量標準。該公司在整個認購期內以直線方式確認收入，並相信所使用的方法是對商品和服務轉讓的真實描述。

在某個時間點履行的履約義務

該公司的數字媒體業務擁有具有獨立功能的技術訂閲。因此，它們被視為在某個時間點履行履行義務的功能性知識產權。一旦將數字密鑰交付給客户，就可以證明這一點。一旦密鑰交付給客户，客户就完全控制了技術，公司沒有進一步的履約義務。該公司的結論是，收入在數字密鑰交付後確認。本公司認為，這種方法是對商品和服務轉讓的真實描述。

實用的權宜之計

合同中存在重要的融資部分

作為實際的權宜之計，本公司沒有評估合同是否有重大的融資部分，因為本公司在合同開始時預計，從客户付款到公司向客户轉讓承諾的貨物或服務之間的時間將是一年或更短時間。此外，本公司已確定，本公司向其客户提供的付款條款的結構主要是出於向本公司提供融資以外的原因。公司通常對服務收取單一預付金額，因為其他付款條款會影響公司提供服務所承擔的風險的性質，因為考慮到獲取客户的成本，以及我們運營的業務的高度競爭性和商品化性質，使客户可以輕鬆地從一個提供商轉移到另一個提供商。這種額外的風險可能會使提供這項服務變得不划算。

履行合同的費用

該公司的收入主要來自一年或一年以下的客户合同。成本主要包括根據相關收入流在特定時期內銷售目標的完成情況支付的激勵性薪酬，並在獲得收入的當月確認。激勵性補償在客户合同簽發或續簽時支付。作為一種實際的權宜之計，對於確定為一年或更短的攤銷期限，公司在發生合同時，會支付與客户簽訂合同所需的任何增量成本。對於攤銷期限確定大於一年的客户，公司將在受益期內對費用進行資本化和攤銷。

此外，公司還與不同的附屬公司合作，以便為某些業務部門創造一部分收入。本公司關聯公司賺取的佣金是以獎勵為基礎的，並根據在給定時期內獲得新客户而支付。對於攤銷期限確定大於一年的客户，公司將在受益期內對費用進行資本化和攤銷。

開具發票的收入

公司對某些收入流採取了實際的權宜之計，排除了(I)最初預期期限為一年或更短的合同或(Ii)公司按其有權為其提供的服務開具發票的金額確認收入的合同的剩餘履約義務的價值。

4.商業收購

該公司將收購作為一項戰略，通過增加其在新市場和現有市場的存在、擴大和多樣化其服務產品、增強其技術和獲取熟練人才來擴大其客户基礎。

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在截至2021年12月31日的年度內，公司完成了以下收購，在每筆交易中以現金支付收購價格：(A)於2021年4月30日收購總部位於加利福尼亞州的健康和健康數字媒體、內容和學習業務提供商DailyOM的資產；(B)於2021年6月4日收購總部位於西雅圖的搜索引擎優化(SEO)解決方案提供商SEOmoz的股票；(C)於2021年7月15日收購總部位於科羅拉多州的按需無線電信網絡監測和分析、測試和優化軟件業務以及相關的無線電信工程服務業務的Solutelia，LLC的資產購買；(D)於2021年9月23日收購總部位於愛荷華州的數字護理出版物Arthur L.Davis出版公司的股票；(E)於2021年12月13日收購總部位於華盛頓的移動分析公司Root Wireless，Inc.的股票；和(F)四非實質性的數字媒體收購。

自每次收購之日起的綜合經營報表和截至2021年12月31日的資產負債表反映了所有2021年收購的經營結果。在截至2021年12月31日的一年中，這些收購貢獻了39.9為公司的收入帶來了100萬美元的收入。由於公司的整合活動，這些收購所貢獻的持續運營淨收入無法單獨確認，因此提供這些收入是不可行的。這些交易的總對價為$160.4淨額，扣除所取得的現金及承擔的負債，並須在完成交易後作出某些調整，以增加或減少支付的最終代價。

下表彙總了所有2021年收購的採購對價分配情況，包括單獨註明的材料收購(以千計)：
資產和負債估值
應收賬款$9,513 
預付費用和其他流動資產1,655 
財產和設備 2,188 
經營性租賃使用權資產，非流動5,888 
商號16,349 
客户關係 21,945 
商譽 97,032
其他無形資產 38,894 
其他長期資產 62 
遞延税項資產230 
應付賬款和應計費用(5,863)
遞延收入(9,491)
經營租賃負債，流動 (7,191)
其他流動負債(14)
遞延税項負債(9,237)
其他長期負債(1,511)
總計$160,449 

在截至2021年12月31日的一年中，已敲定了以下2020年收購的收購價格會計：RetailMeNot，Inc.、Inc.Inc.、Inspirated eLearning、Aberdeen Group、LLC和The Big Willow，Inc.以及其他非實質性數字媒體以及網絡安全和Martech收購的業務。由於可獲得信息的時間安排，所有2021年收購的初始會計不完整，可能會發生變化。本公司已就若干無形資產(包括商號、軟件及客户關係)、初步收購日期、營運資金及相關税項記錄暫定金額，該等金額可能基於過往具有類似屬性的收購。

於截至2021年12月31日止年度內，由於數碼媒體業務完成前期收購，導致商譽淨減少#美元，本公司對初始營運資金及採購會計作出調整。1.4百萬美元。此外，由於網絡安全和Martech業務的前期收購最終敲定，導致商譽淨增加#美元，公司記錄了對初始營運資本和採購會計的調整0.5百萬歐元(見附註9--商譽和無形資產)。這些調整對截至2021年12月31日的年度綜合經營報表內的攤銷費用產生了非實質性影響。
-90-


收購資產的公允價值包括應收賬款#美元。9.5百萬美元。合同項下到期的總金額為#美元。9.9100萬美元，其中0.4預計將有100萬美元無法收回。本公司並無因收購而收購任何其他類別的應收賬款。

商譽是指購買價格超過所取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並代表不符合單獨確認資格的無形資產。在截至2021年12月31日的年度內，與這些收購相關的確認商譽為$97.0100萬美元，其中42.1預計將有100萬人在所得税方面可以扣除。

所有2021年收購的未經審計的形式財務信息

以下未經審核的備考資料不一定代表本公司未來期間的綜合收入結果，或本公司與被收購業務合併後實際實現的結果。這些預計結果是估計結果，不包括這些業務收購在2020年1月1日發生時可能產生的任何節省或協同效應。這一未經審計的預計補充信息包括因收購而增加的無形資產攤銷和其他費用，扣除相關的税收影響。

未經審計的備考財務基礎上的補充信息顯示了公司及其2021年收購的綜合結果，就像每一次收購發生在2020年1月1日一樣(以千計，每股金額除外)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 2021 2020
 (未經審計)
收入$1,482,323  $1,267,280 
持續經營淨收益$416,348  $33,351 
EPS-基礎版$9.06  $0.72 
EPS-稀釋$8.69  $0.71 

SEOMOZ

2021年6月4日，本公司以購買代價$收購SEOmoz的全部已發行資本67.0百萬美元，扣除獲得的現金和承擔的債務後的淨額。SEOmoz是一家搜索引擎優化(SEO)解決方案提供商。自收購之日起的綜合經營報表和截至2021年12月31日的資產負債表反映了SEOmoz的經營結果。在截至2021年12月31日的一年中，SEOmoz貢獻了25.6為公司的收入帶來了100萬美元的收入。由於公司的整合活動，SEOmoz自收購日期以來貢獻的持續運營淨收益無法單獨確認，因此無法提供。

-91-

下表彙總了SEOmoz收購的購買對價分配(以千為單位)：
資產和負債估值
應收賬款$3,278 
預付費用和其他流動資產 1,547 
財產和設備 1,845 
經營性租賃使用權資產5,888 
商號 7,406 
客户關係 5,000 
商譽 41,329 
其他無形資產22,777 
其他長期資產62 
應付賬款和應計費用(2,655)
其他流動負債(14)
遞延收入(6,398)
經營租賃負債，流動(7,191)
遞延税項負債(5,327)
其他長期負債(550)
Total$66,997 

收購資產的公允價值包括應收賬款#美元。3.3百萬美元。合同項下到期的總金額為#美元。3.6100萬美元，其中0.3預計將有100萬美元無法收回。本公司並無因收購而收購任何其他類別的應收賬款。

商譽是指購買價格超過所取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並代表不符合單獨確認資格的無形資產。在截至2021年12月31日的年度內，與本次收購相關的確認商譽為$41.3其中百萬美元零預計可在所得税方面扣除。

SEOmoz收購的未經審計的預計財務信息

以下未經審核的備考資料並不一定代表本公司未來期間的綜合經營業績或本公司與被收購業務合併後實際實現的業績。這些預計結果是估計的，不包括如果這項業務收購發生在2020年1月1日將會產生的任何節省或協同效應。這一未經審計的預計補充信息包括因收購SEOmoz而增加的無形資產攤銷和其他費用，扣除相關的税收影響。

未經審計的備考財務基礎上的補充信息顯示了公司和SEOmoz的合併結果，就像收購發生在2020年1月1日一樣(以千計，每股金額除外)：

 截至十二月三十一日止的年度：
 2021 2020
 (未經審計)
收入$1,438,099  $1,207,910 
持續經營淨收益
$406,281  $29,382 
EPS-基礎版$8.84  $0.63 
EPS-稀釋$8.48  $0.62 

-92-

2020

在截至2020年12月31日的年度內，公司完成了以下收購，在每筆交易中以現金支付收購價格：(A)收購2020年10月28日收購的德克薩斯州營銷解決方案提供商RetailMeNot，Inc.的全部已發行資本；(B)收購2020年11月2日收購的總部位於德克薩斯州的網絡安全意識和合規培訓平臺Inspirated eLearning，LLC的全部已發行資本；(C)收購於2020年11月20日收購的Aberdeen Group，LLC和Big Willow，Inc.的全部已發行資本，該公司是一家總部位於馬薩諸塞州的數字營銷解決方案提供商；以及(D)對電子郵件營銷、安全和數字媒體業務的其他非實質性收購。

自每次收購之日起的綜合經營報表和截至2020年12月31日的資產負債表反映了2020年所有收購的經營結果。在截至2020年12月31日的年度中，這些收購貢獻了54.6為公司的收入帶來了100萬美元的收入。由於公司的整合活動，這些收購所貢獻的持續運營淨收入無法單獨確認，因此提供這些收入是不可行的。這些交易的總對價為$472.8百萬美元，扣除所獲得的現金和承擔的負債，並須在完成交易後作出某些可能增加或減少已支付的最終代價的調整。

下表彙總了2020年所有收購的採購對價分配，包括單獨註明的重大收購(以千計)：

資產和負債估值
應收賬款$46,138 
預付費用和其他流動資產 9,105 
財產和設備 2,204 
經營性租賃使用權資產10,644 
商號 66,763 
客户關係 214,347 
商譽 202,901 
其他無形資產56,424 
其他長期資產685 
遞延税項資產992 
應付賬款和應計費用(28,979)
遞延收入(21,918)
經營租賃負債，流動(4,520)
長期債務(910)
非流動經營租賃負債(13,104)
應付所得税(3,297)
對不確定税務狀況的責任(1,576)
遞延税項負債(53,870)
其他長期負債(9,269)
Total$472,760 

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，由於網絡安全及Martech業務的初始營運資金及相關採購會計發生變化，導致商譽淨減少$，本公司對前期收購作出調整。2.1百萬美元。此外，由於數字媒體業務內部初始營運資金和相關購買會計的變化，公司記錄了對前期收購的調整，導致商譽淨增加#美元9.7百萬歐元(見附註9--商譽和無形資產)。這些調整對截至2020年12月31日的年度綜合經營報表內的攤銷費用產生了非實質性影響。

-93-

收購資產的公允價值包括應收賬款#美元。46.1百萬美元。合同項下到期的總金額為#美元。53.0100萬美元，其中6.9預計將有100萬美元無法收回。本公司並無因收購而收購任何其他類別的應收賬款。

商譽是指購買價格超過所取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並代表不符合單獨確認資格的無形資產。在截至2020年12月31日的年度內，與這些收購相關的確認商譽為$202.9100萬美元，其中55.0預計將有100萬人在所得税方面可以扣除。

2020年所有收購的未經審計的形式財務信息

以下未經審核的備考資料並不一定代表本公司未來期間的綜合經營業績，或本公司與被收購業務合併後實際實現的業績。這些預計結果是估計結果，不包括這些業務收購在2019年1月1日發生時可能產生的任何節省或協同效應，也不考慮任何收購的業務線的退出。該公司通過收購RetailMeNot，Inc.收購了一項業務，該業務在收購前正在退出過程中。這項業務佔到了$0.1百萬美元和美元28.22020年和2019年的收入分別為100萬美元，這一數字包含在下面的預計結果中。此外，在2020年間，該公司出售了澳大利亞和新西蘭的某些Voice資產。這項資產剝離的金額為$8.4百萬美元和美元13.92020財年和2019財年的收入分別為100萬美元。這一未經審計的預計補充信息包括因收購而增加的無形資產攤銷、所得税支出和利息收入，扣除相關的税收影響。

未經審計的備考財務基礎上的補充信息顯示了公司及其2020年收購的合併結果，就好像每一次收購都發生在2019年1月1日(以千為單位，每股金額除外)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 2020 2019
 (未經審計)
收入$1,339,927  $1,306,479 
持續經營淨收益$21,450  $11,773 
EPS-基礎版$0.46  $0.24 
EPS-稀釋$0.45  $0.23 

RetailMeNot，Inc.

於2020年10月28日，本公司收購RetailMeNot，Inc.的全部已發行資本，收購代價為$414.4百萬美元，扣除獲得的現金和承擔的債務後的淨額。

RetailMeNot，Inc.(RMN)是一家領先的儲蓄目的地，通過儲蓄和優惠券的力量影響購買決定。這家跨國公司運營着數字儲蓄網站和移動應用程序，將在線和店內的消費者與使用RMN做廣告的零售商聯繫起來。收購RMN預計將進一步增加公司產生的零售銷售額，並相信與公司目前的商務業務結合起來，利用其編輯優勢，將推動更大的規模和利潤率擴張。

自收購之日起的綜合經營報表和截至2020年12月31日的資產負債表反映了RetailMeNot，Inc.的經營結果。在截至2020年12月31日的一年中，RetailMeNot，Inc.貢獻了47.6為公司的收入帶來了100萬美元的收入。由於公司的整合活動，RetailMeNot，Inc.自收購日期以來貢獻的持續運營淨收入無法單獨確認，因此提供這一信息是不可行的。

-94-

下表彙總了RetailMeNot，Inc.收購的購買對價分配(以千為單位)：
資產和負債估值
應收賬款$40,525 
預付費用和其他流動資產 7,367 
財產和設備 587 
經營性租賃使用權資產10,313 
商號 62,940 
客户關係 198,840 
商譽 169,581 
其他無形資產42,610 
其他長期資產494 
遞延税項資產605 
應付賬款和應計費用(24,526)
遞延收入(11,175)
經營租賃負債，流動(4,029)
非流動經營租賃負債(13,085)
應付所得税(3,308)
對不確定税務狀況的責任(1,576)
遞延税項負債(52,504)
其他長期負債(9,275)
Total$414,384 

收購資產的公允價值包括應收賬款#美元。40.5百萬美元。合同項下到期的總金額為#美元。47.2100萬美元，其中6.7預計將有100萬美元無法收回。本公司並無因收購而收購任何其他類別的應收賬款。

商譽是指購買價格超過所取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並代表不符合單獨確認資格的無形資產。在截至2020年12月31日的年度內，與本次收購相關的確認商譽為$169.6100萬美元，其中36.6預計將有100萬人在所得税方面可以扣除。

RetailMeNot，Inc.收購的未經審計的形式財務信息

以下未經審核的備考資料並不一定代表本公司未來期間的綜合經營業績或本公司與被收購業務合併後實際實現的業績。這些預計結果是估計結果，不包括此次業務收購在2019年1月1日發生時可能產生的任何節省或協同效應，也不考慮任何收購的業務線的退出。該公司通過收購RetailMeNot，Inc.收購了一項業務，該業務在收購前正在退出過程中。這項業務佔到了$0.1百萬美元和美元28.22020年和2019年的收入分別為100萬美元，這一數字包含在下面的預計結果中。此外，在2020年間，該公司出售了澳大利亞和新西蘭的某些Voice資產。這項資產剝離的金額為$8.4百萬美元和美元13.92020財年和2019財年的收入分別為100萬美元。這一未經審計的預計補充信息包括因收購而增加的無形資產攤銷、所得税支出和利息收入，扣除相關的税收影響。

未經審計的備考財務基礎上的補充信息顯示了公司和RetailMeNot，Inc.的合併結果，好像收購發生在2019年1月1日(以千為單位，但每股金額除外)：

-95-

 截至十二月三十一日止的年度：
 2020 2019
 (未經審計)
收入$1,308,731  $1,267,847 
持續經營淨收益$23,395  $22,117 
EPS-基礎版$0.50  $0.46 
EPS-稀釋$0.49  $0.44 

2019

在截至2019年12月31日的年度內，公司完成了以下收購，以現金和應付票據相結合的方式支付收購價格：(A)於2019年1月22日收購了總部位於北卡羅來納州的電子郵件營銷解決方案提供商iContact，LLC的資產；(B)於2019年3月29日收購了挪威電子郵件安全解決方案提供商Safe Send AS的全部已發行資本；(C)2019年4月2日收購總部位於德克薩斯州的虛擬專用網絡(VPN)服務解決方案提供商Highwinds Capital，Inc.和Cloak Holdings，LLC的全部已發行資本；(D)2019年7月1日收購總部位於紐約的備份和災難恢復解決方案提供商OffsiteDataSync，Inc.的資產；(E)2019年8月19日收購總部位於加利福尼亞州的數字育兒和懷孕資源提供商BabyCenter LLC的全部已發行資本的資產和股票；(F)於2019年8月21日收購總部位於德克薩斯州的數字媒體廣告解決方案提供商Spiceworks，Inc.的全部已發行資本的股份；以及(G)在線數據備份、消費者隱私和保護以及數字媒體業務的其他非實質性收購。

自每次收購之日起的綜合經營報表和截至2019年12月31日的資產負債表反映了所有2019年收購的經營結果。在截至2019年12月31日的一年中，這些收購貢獻了126.3為公司的收入帶來了100萬美元的收入。由於公司的整合活動，這些收購所貢獻的持續運營淨收入無法單獨確認，因此提供這些收入是不可行的。這些交易的總對價為$429.5百萬美元，扣除所獲得的現金和承擔的負債，並須在完成交易後作出某些可能增加或減少已支付的最終代價的調整。

-96-

下表彙總了2019年所有收購的採購對價分配，包括單獨註明的重大收購(以千計)：
資產和負債估值
應收賬款$22,796 
預付費用和其他流動資產 4,528 
財產和設備 4,625 
經營性租賃使用權資產4,982 
商號 10,773 
客户關係 123,611 
商譽 253,096 
商標32,540 
其他無形資產48,446 
其他長期資產660 
應付賬款和應計費用(31,292)
其他流動負債(516)
遞延收入(27,953)
經營租賃負債，流動(1,768)
非流動經營租賃負債(3,215)
應付所得税(762)
對不確定税務狀況的責任(170)
遞延税項負債(10,229)
其他長期負債(635)
Total$429,517 

於截至2019年12月31日止年度，由於網絡安全及Martech業務的採購會計完成，導致商譽淨增加#美元，本公司對前期收購作出調整。0.2百萬美元。此外，由於數碼媒體業務前期收購的最終敲定，公司記錄了對初始營運資本和採購會計的調整，導致商譽淨減少#美元。0.9百萬歐元(見附註9--商譽和無形資產)。該等調整對截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表內的攤銷費用有重大影響。

收購資產的公允價值包括應收賬款#美元。22.8百萬美元。合同項下到期的總金額為#美元。23.7100萬美元，其中0.9預計將有100萬美元無法收回。本公司並無因收購而收購任何其他類別的應收賬款。

商譽是指購買價格超過所取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並代表不符合單獨確認資格的無形資產。在截至2019年12月31日的年度內，與這些收購相關的確認商譽為$253.1100萬美元，其中95.1預計將有100萬人在所得税方面可以扣除。

所有2019年收購的未經審計的形式財務信息

以下未經審核的備考資料並不一定代表本公司未來期間的綜合經營業績，或本公司與被收購業務合併後實際實現的業績。這些形式上的結果是估計，不包括這些業務收購在2019年1月1日發生時可能產生的任何節省或協同效應。這一未經審計的預計補充信息包括因收購而增加的無形資產攤銷、所得税支出和利息收入，扣除相關的税收影響。

-97-

未經審計的備考財務基礎上的補充信息顯示了公司及其2019年收購的合併結果，就像每一次收購發生在2019年1月1日一樣(以千為單位，但每股金額除外)：
 截至的年度
 
2019年12月31日
 (未經審計)
收入$1,152,542 
持續經營淨收益$35,203 
EPS-基礎版$0.73 
EPS-稀釋$0.71 

海風資本公司和斗篷控股有限責任公司

於2019年4月2日，本公司以購買代價$收購海風資本有限公司及Cloak Holdings，LLC(“海風資本”)的全部已發行資本209.6百萬美元，扣除獲得的現金和承擔的債務後的淨額。HighWinds是一家總部位於德克薩斯州的VPN服務解決方案提供商。自收購之日起的綜合經營報表和截至2019年12月31日的資產負債表反映了海風的經營業績。在截至2019年12月31日的年度內，海風貢獻了$53.0為公司的收入帶來了100萬美元的收入。由於本公司的整合活動，海風自收購日期以來貢獻的持續業務淨收入無法單獨確認，因此不切實際。

下表彙總了收購HighWinds的收購對價分配(以千為單位)：
資產和負債估值
應收賬款$900 
預付費用和其他流動資產 38 
財產和設備307 
客户關係55,260 
其他無形資產13,110 
商標24,740 
獲得的技術6,678 
其他長期資產16 
商譽164,102 
應付賬款和應計費用(19,506)
遞延收入(18,321)
對不確定税務狀況的責任(170)
遞延税項負債(17,552)
Total$209,602 

收購資產的公允價值包括應收賬款#美元。0.9百萬美元。合同項下到期的總金額為#美元。1.0100萬美元，其中0.1預計將有100萬美元無法收回。本公司並無因收購而收購任何其他類別的應收賬款。

商譽是指購買價格超過所取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並代表不符合單獨確認資格的無形資產。在截至2019年12月31日的年度內，與本次收購相關的確認商譽為$164.1100萬美元，其中15.2預計將有100萬人在所得税方面可以扣除。

-98-

收購HighWinds的未經審計的形式財務信息

以下未經審核的備考資料並不一定代表本公司未來期間的綜合經營業績或本公司與被收購業務合併後實際實現的業績。這些預計結果是估計結果，不包括此次業務收購如果發生在2019年1月1日將帶來的任何節省或協同效應。這一未經審計的預計補充信息包括因收購Highwinds而增加的無形資產攤銷和其他費用，扣除相關的税收影響。

未經審計的備考財務基礎上的補充信息顯示了公司和HighWinds的合併結果，就好像收購發生在2019年1月1日(以千為單位，但每股金額除外)：

 截至的年度
 
2019年12月31日
 (未經審計)
收入$1,072,047 
持續經營淨收益$43,345 
EPS-基礎版$0.90 
EPS-稀釋$0.88 

嬰兒中心有限責任公司。

2019年4月19日，本公司收購了BabyCenter LLC的全部已發行資本。(“BabyCenter”)，收購代價為$71.5百萬美元，扣除獲得的現金和承擔的債務後的淨額。BabyCenter是一家總部位於加利福尼亞州的數字育兒和懷孕資源提供商。自收購之日起的綜合經營報表和截至2019年12月31日的資產負債表反映了嬰兒中心的運營結果。在截至2019年12月31日的一年中，BabyCenter貢獻了19.2為公司的收入帶來了100萬美元的收入。由於公司的整合活動，BabyCenter自收購日以來貢獻的持續運營淨收入無法單獨確認，因此無法提供。

下表彙總了收購BabyCenter的購買對價分配(單位：千)：
資產和負債估值
應收賬款$10,336 
預付費用和其他流動資產 2,302 
財產和設備262 
經營性租賃使用權資產，非流動 821 
客户關係14,500 
其他無形資產10,800 
商標7,800 
其他長期資產110 
商譽34,644 
應付賬款和應計費用(8,627)
應付所得税(61)
遞延收入(544)
經營租賃負債，流動(511)
非流動經營租賃負債(310)
Total$71,522 

-99-

收購資產的公允價值包括應收賬款#美元。10.3百萬美元。合同項下到期的總金額為#美元。10.5100萬美元，其中0.2預計將有100萬美元無法收回。本公司並無因收購而收購任何其他類別的應收賬款。

商譽是指購買價格超過所取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並代表不符合單獨確認資格的無形資產。在截至2019年12月31日的年度內，與本次收購相關的確認商譽為$34.6100萬美元，其中34.6預計將有100萬人在所得税方面可以扣除。

收購BabyCenter的未經審計的形式財務信息

以下未經審核的備考資料並不一定代表本公司未來期間的綜合經營業績或本公司與被收購業務合併後實際實現的業績。這些預計結果是估計結果，不包括此次業務收購如果發生在2019年1月1日將帶來的任何節省或協同效應。這一未經審計的預計補充信息包括因收購BabyCenter而增加的無形資產攤銷和其他費用，扣除相關的税收影響。

未經審計的備考財務基礎上的補充信息顯示了公司和BabyCenter的合併結果，就好像收購發生在2019年1月1日(以千為單位，但每股金額除外)：

 截至的年度
 
2019年12月31日
 (未經審計)
收入$1,080,644 
持續經營淨收益$35,953 
EPS-基礎版$0.75 
EPS-稀釋$0.73 

Spiceworks，Inc.

於2019年8月21日，本公司收購Spiceworks，Inc.(“Spiceworks”)的全部已發行資本，收購代價為$60.8百萬美元，扣除獲得的現金和承擔的債務後的淨額。Spiceworks是一家總部位於德克薩斯州的數字媒體廣告解決方案提供商。自收購之日起的綜合經營報表和截至2019年12月31日的資產負債表反映了Spiceworks的經營結果。在截至2019年12月31日的年度中，Spiceworks貢獻了$23.0為公司的收入帶來了100萬美元的收入。由於公司的整合活動，Spiceworks自收購日以來貢獻的持續業務淨收益無法單獨確認，因此無法提供。

-100-

下表彙總了收購Spiceworks的購買對價分配(以千為單位)：
資產和負債估值
應收賬款$10,406 
預付費用和其他流動資產 1,986 
財產和設備2,388 
經營性租賃使用權資產，非流動 4,161 
商號 5,200 
客户關係27,200 
其他無形資產2,600 
競業禁止協議680 
獲得的技術2,700 
遞延税項資產8,752 
其他長期資產504 
商譽4,149 
應付賬款和應計費用(2,214)
應付所得税(164)
遞延收入(3,344)
經營租賃負債，流動(1,256)
非流動經營租賃負債(2,905)
Total$60,843 

收購資產的公允價值包括應收賬款#美元。10.4百萬美元。合同項下到期的總金額為#美元。10.8100萬美元，其中0.4預計將有100萬美元無法收回。本公司並無因收購而收購任何其他類別的應收賬款。

商譽是指購買價格超過所取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並代表不符合單獨確認資格的無形資產。在截至2019年12月31日的年度內，與本次收購相關的確認商譽為$4.1百萬美元，其中零預計可在所得税方面扣除。

收購Spiceworks的未經審計的備考財務信息

以下未經審核的備考資料並不一定代表本公司未來期間的綜合經營業績或本公司與被收購業務合併後實際實現的業績。這些預計結果是估計結果，不包括此次業務收購如果發生在2019年1月1日將帶來的任何節省或協同效應。這一未經審計的預計補充信息包括因收購Spiceworks而增加的無形資產攤銷和其他費用，扣除相關的税收影響。

未經審計的備考財務基礎上的補充信息顯示了公司和Spiceworks的合併結果，就好像收購發生在2019年1月1日(以千為單位，但每股金額除外)：

 截至的年度
 
2019年12月31日
 (未經審計)
收入$1,089,648 
持續經營淨收益$36,711 
EPS-基礎版$0.76 
EPS-稀釋$0.74 
-101-


5.投資

投資包括股權和債務證券。

本公司認定若干股本證券並無可輕易釐定的公允價值，因為該等證券為私人持有，未在任何公開交易所買賣，亦非共同基金或類似投資項目的投資。因此，管理層已選擇按成本減去減值計量這項投資，並根據隨後可見的價格變化進行調整，以估計公允價值。本公司已作出“合理的努力”，以確定與發行人相同或相似的投資的任何可觀察到的價格變化，而這些變化是已知的，也可以合理地知道的。權益證券賬面價值的任何變動在當期收益中報告為投資(收益)損失淨額。此外，本公司確定，作為代價的一部分收到的可贖回優先股股票是公司債務證券，並被歸類為可供出售證券。在2020年第一季度，在一筆非現金交易中18.3本公司將這些以前被歸類為可供出售的公司債務證券的可贖回優先股換成了一系列新的優先股，歸類為股權證券，但沒有易於確定的公允價值。該公司確認匯兑損失#美元。4.4100萬美元，反映在投資損失、合併業務報表中的淨額中。

下表彙總了該公司證券的未實現損益總額和估計公允價值，但沒有易於確定的公允價值(以千為單位)。這些股權證券計入綜合資產負債表中的“長期投資”。
成本損傷調整報告的金額
2021年12月31日
股權證券$17,156 $(16,677)$(479)$— 
總計$17,156 $(16,677)$(479)$— 
2020年12月31日
股權證券$50,384 $(19,605)$(479)$30,300 
總計$50,384 $(19,605)$(479)$30,300 

減值損失，包括損益，計入綜合經營報表中的投資損失淨額。

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得16.7與被投資人的銷售交易導致的價值下降有關的投資減值損失百萬美元。預計公司不會收回這些證券的記錄成本，並將該金額減少到公司因出售而收到的金額。在截至2021年12月31日的年度內，公司出售了剩餘的投資，所得款項為#美元14.3百萬美元，實現虧損約為美元0.3百萬美元。截至2021年12月31日，這些證券的累計減值損失為$40.5百萬美元。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司錄得19.6與價值下降有關的百萬美元減值損失，主要是由於被投資人的資本重組和整體市場波動。截至2020年12月31日，這些證券的累計減值損失為23.8百萬美元。

-102-

下表彙總了根據公允價值選擇按公允價值計入的短期投資的未實現損益總額和公允價值，其中未實現損益在經營報表的收益中列報(千)：

初始賬面價值毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公平
價值
2021年12月31日    
共識投資(股權證券)$(69,290)$298,490 $— $229,200 
總計$(69,290)$298,490 $— $229,200 
下表彙總了歸類為可供出售的投資的未實現損益總額和公允價值(單位：千)：
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公平
價值
2020年12月31日    
公司債務證券$511 $152 $— $663 
總計$511 $152 $— $663 

該公司的可供出售債務證券按公允價值列賬，未實現收益和虧損作為其他全面收益的組成部分報告。

下表彙總了公司指定為可供出售的公司債務證券，按證券的合同到期日分類(以千為單位)：
 2021年12月31日2020年12月31日
在1年內到期$— $663 
在超過1年但不足5年的時間內到期— — 
在超過5年但不足10年內到期— — 
到期時間為10年或之後— — 
總計$— $663 

債權證券信用損失的確認與計量

本公司通過了ASU 2016-13，《金融工具-信用損失》(主題326)：2020年第一季度金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，該模型需要使用前瞻性信息來計算信用損失估計。這一ASU還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信用損失通過信用損失準備而不是證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致提前確認信貸損失(如果有的話)。

本公司的可供出售債務證券按估計公允價值列賬，任何未實現的收益或虧損(税後淨額)計入累計的其他股東權益綜合虧損。對攤餘成本超過估計公允價值的可供出售債務證券進行評估，以確定差額中有多少是由預期信貸損失造成的。可供出售債務證券的預期信貸損失在其他(收入)支出中確認，在我們的綜合經營報表上淨額確認，任何剩餘的未實現損失，扣除税收後，包括在累積的其他股東權益全面損失中。

有幾個不是截至2021年12月31日或2020年12月31日未實現虧損頭寸的投資。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，該公司不是I don‘我不能確認其債務證券除暫時性減值損失以外的其他損失。

-103-

2017年9月25日，公司簽訂投資承諾200百萬(約76.6在OCV基金中)。該基金的主要目的是為數量有限的精選投資者提供機會，實現公共和私營公司的長期增值，特別是技術和生命科學行業。開放式證券基金的一般活動為買入、出售、持有及以其他方式投資於各類證券及相關權利及期權，包括但不限於股額、票據、債券、債權證及負債證據；就開放式證券基金持有或擁有的證券行使所有權利、權力、特權及其他擁有權或佔有權；訂立、訂立及履行所有合約及其他業務；及從事為進行前述事項而可能需要、適宜或適宜的所有活動及交易。

基金的基金經理、OCV Management，LLC及普通合夥人均為本公司董事會(“董事會”)主席Richard S.Ressler間接為其多數股權持有人及關聯方的實體。作為基金的有限責任合夥人，於2022年1月與本公司於基金的投資有關的若干訴訟達成和解前，本公司每年向基金經理支付相當於2.0%(減去10每年從第六年開始的資本承諾的百分比)。此外，根據基金的有限合夥協議的條款和條件，一旦公司收到相當於其投資資本的分配，基金的普通合夥人將有權獲得相當於20%。該基金有一個六年度投資期，但有某些例外情況。該承諾已獲董事會審計委員會根據本公司的關聯方交易批准政策批准。關於訴訟的和解，除其他條款外，本公司不會就本公司對基金的投資作出進一步的資本催繳，本公司亦不會向基金經理支付任何管理費。 有關訴訟的更多信息，請參見附註12。

於2021年期間，本公司收到OCV Management，LLC管理層發出的募資通知，金額為$22.2百萬美元，包括某些管理費，其中$22.2截至2021年12月31日的一年，已支付100萬美元。於2020年內，本公司收到OCV Management，LLC管理層發出的募資通知，金額為$32.9百萬美元，包括某些管理費，其中#美元31.9截至2020年12月31日的一年，已支付100萬美元。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司從OCV收取分派款項$15.3百萬，零及$10.3分別為百萬美元。

由於OCV的時機和財務信息的可獲得性，該公司在與投資OCV相關的淨收益或虧損中確認其權益的時間滯後了一個季度。如果公司意識到非臨時性的價值大幅下降，損失將計入公司確定的下降期間。

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司確認投資收益(虧損)為35.8百萬，$(11.3)百萬元，及(0.2)，分別扣除税費(福利)後的淨額。2021財年的收益主要是基礎投資收益的結果。2020財年的虧損主要是由於減值二其因新冠肺炎而獲得的投資總額為7.0扣除税收優惠後的淨額為百萬美元。此外，該公司在2020財年確認了一筆投資虧損，金額為#美元。4.3百萬美元，扣除税收優惠後的淨額。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司確認管理費為3.0百萬，$3.0百萬美元，以及$3.0百萬美元，扣除税收優惠後分別為淨額。

下表披露了公司權益法投資的賬面金額(單位：千)。這些股權證券計入綜合資產負債表中的“長期投資”。
2021年12月31日2020年12月31日
股權證券$122,593 $67,195 
最大損失風險$122,593 $67,195 

作為一家有限責任合夥人，公司的最大虧損風險僅限於其在合夥企業中的比例所有權。此外，公司的出資總額不會超過其資本承諾，任何預期虧損也不會超過資本賬户。最後，並無認購期權或認沽期權或其他類型的安排限制本公司參與基金的損失和回報的能力。





-104-

6.停產經營和處置
共識衍生產品
2021年10月7日，分離完成，公司將J2 Cloud Services，LLC轉移到Consensus，後者又將非傳真資產和負債轉移回Ziff Davis，從而將共識留給雲傳真業務。分離是通過公司經銷80.1截至2021年10月1日，也就是分配的創紀錄日期收盤時，向J2全球普通股持有人支付共識普通股股份的百分比。該公司登記在冊的股東每三股J2環球公司的普通股就可獲得一股共識普通股。Ziff Davis，Inc.(前身為J2全球公司)保留為19.9在分居後的協商一致中的%權益。我們沒有在協商一致中保留控股權。保留的共識股份為股本證券，本公司為其選擇了公允價值選項，隨後的公允價值變動包括在截至2021年12月31日的年度的持續經營資產和業績中。於2021年12月31日，我們對Consensus普通股的投資根據Consensus收盤價按公允價值重新計量，未實現收益約為$298.5綜合業務報表中記錄的百萬美元和餘額#美元229.2綜合資產負債表中的百萬美元(見附註5)。合併業務報表中未記錄離職損益。本公司若干管理層及董事會成員於分派日起辭去本公司職務，並加入共識。此外，截至2021年12月31日，本公司高級管理層的一名成員擔任Consensus董事會成員。

2021年10月7日，Consensus向Ziff Davis支付了大約$259.1在滿足某些要求的情況下，預計免税的分配中的百萬現金，併發行$500.0Ziff Davis隨後根據信貸協議及信貸協議修訂條款，由Ziff Davis一方的附屬公司(作為擔保人Citicorp North America Inc.及三菱UFG Union Bank，N.A.)及三菱UFG Union Bank，N.A.(作為貸款人的行政代理)與貸款人交換該等票據，以換取清償過橋貸款機制項下未清償的債務(見附註10-債務)。根據規則144A，這些貸款人或其附屬公司同意將2028年的票據轉售給美國的合格機構買家。該公司在清盤時發生淨虧損約#美元。8.8於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表內，於“終止業務收入(虧損)”部分“扣除所得税後之收入(虧損)”內錄得百萬元債務清償虧損(見附註10)。根據美國國税法的某些條款，雲傳真業務的剝離有資格享受美國聯邦免税待遇。

當分離完成時，將公司的雲傳真業務報告為非持續經營的會計要求得到了滿足，因為分離是一種戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響。因此，合併財務報表反映了雲傳真業務的結果，即在列報的所有期間都停止了業務。合併資產負債表和合並業務報表報告了與持續業務分開的非連續性業務。綜合全面收益表、綜合現金流量表(包括附註19-補充現金流量資料)和綜合股東權益表合併持續經營和非持續經營業務。合併經營表、合併全面收益表、合併現金流量表和合並股東權益表包括2021年1月1日至2021年10月7日的雲傳真活動。

非連續性業務的現金流的主要組成部分如下(以千計)：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
資本支出$15,252 $16,237 $6,996 
折舊及攤銷$9,010 $11,759 $10,270 
債務清償損失$8,750 $37,969 $— 
攤銷融資成本和貼現$— $1,171 $1,428 
外幣重估收益$— $31,537 $— 
遞延税金$8,015 $5,534 $(55,931)

-105-

在準備和執行分離時，公司發生了#美元11.6於截至2021年12月31日止年度內，交易相關成本(包括法律及會計費用)的淨額為百萬歐元，記入綜合經營報表內“非持續經營收入(虧損)”的“一般及行政費用”部分“扣除所得税後的淨額”。這些交易成本主要涉及財務、税務和法律職能中與準備監管文件以及交易執行和分離活動相關的專業費用。

關於分居，Ziff Davis和Consensus簽訂了幾項協議，規範分居後雙方的關係。這些協議以及與Ziff Davis繼續參與協商一致有關的其他活動將在附註21-關聯方交易中進一步討論。

非連續性業務收入的主要組成部分如下(以千計)。該公司作出了一項會計政策選擇，不將利息分配給停產業務。包括在非持續經營中的利息支出與6.0%由J2 Cloud Services，LLC和過橋貸款工具發行的優先票據，作為分離的一部分需要償還。

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入$270,248 $330,764 $321,590 
收入成本(44,306)(53,379)(49,991)
銷售和市場營銷(40,980)(47,116)(51,522)
研究、開發和工程(5,814)(7,146)(9,745)
一般事務和行政事務(39,279)(26,852)(21,475)
利息支出和其他(13,856)(44,220)(44,080)
所得税前收入126,013 152,051 144,777 
所得税支出(福利)30,694 30,043 (33,136)
非持續經營所得，扣除所得税後的淨額$95,319 $122,008 $177,913 
-106-


下表彙總了截至2020年12月31日的資產負債表(單位：千)：

十二月三十一日，
2020
資產
現金和現金等價物$66,210 
應收賬款淨額16,071 
預付費用和其他流動資產1,748 
流動資產總額，非持續經營84,029 
財產和設備，淨值25,053 
經營性租賃使用權資產25,711 
商品名稱，淨額29,350 
客户關係，網絡13,678 
商譽342,430 
其他購入的無形資產，淨額1,681 
遞延所得税，非流動所得税44,350 
其他非流動資產1,269 
總資產，非連續性業務$567,551 
負債
應付貿易賬款和應計費用$32,795 
應付所得税，當期1,307 
遞延收入，當期24,512 
經營租賃負債，流動2,578 
流動負債總額，非持續經營61,192 
遞延收入，非流動收入240 
非流動經營租賃負債25,549 
對不確定税務狀況的責任3,993 
遞延所得税，非流動所得税5,392 
其他長期負債3,063 
總負債，停產業務$99,429 

B2B備份和語音資產銷售
公司完成了以下不符合終止經營標準的處置
2021年第一季度，該公司承諾計劃出售英國的某些Voice資產，因為這些資產被確定為非核心資產。此類資產記錄在網絡安全和Martech可報告部分。2021年2月9日，該公司以現金交易的方式出售了Voice資產。出售這些Voice資產確認的總收益為$2.8在截至2021年12月31日的年度，在綜合經營報表上的業務銷售收益(虧損)中記錄了100萬美元。

在2021年第一季度，該公司承諾出售其B2B備份業務的計劃，因為該業務被確定為非核心業務。B2B備份業務符合持有待售標準，因此，資產和負債在2021年3月31日和2021年6月30日的合併報表資產負債表中列報為持有待售。該業務記錄在網絡安全和Martech可報告部分。於2021年第二季度，本公司收到收購B2B備份業務的要約，管理層認定該業務的公允價值減去銷售成本低於其賬面價值。因此，該公司計入商譽減值#美元。32.62021年第二季度的減值為100萬歐元，計入綜合業務報表的業務減值(見附註9--商譽和無形資產)。2021年9月17日，該公司以現金交易方式出售了B2B備份業務。出售B2B備份業務確認的總虧損為$24.6在截至2021年12月31日的年度，在綜合經營報表上的業務銷售收益(虧損)中記錄了100萬美元。
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在2020年第二季度，該公司承諾計劃出售澳大利亞和新西蘭的某些Voice資產，因為這些資產被確定為非核心資產。此類資產記錄在網絡安全和Martech可報告部分。2020年8月31日，在一筆現金交易中，該公司出售了這些Voice資產，獲得了$17.1在截至2020年12月31日的年度內，在綜合經營報表上記錄的業務銷售收益為100萬歐元。

7.公允價值計量

本公司遵守ASC 820的條文，該條文界定公允價值，提供計量公允價值的框架，並擴大金融及非金融資產及負債的公允價值計量所需的披露範圍。ASC 820澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構在計量公允價值時對評估方法中使用的輸入進行了優先排序：
§第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
§第2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
§3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

本公司的貨幣市場基金被歸類為1級。本公司根據市場報價對這些1級投資進行估值。長期債務的公允價值是根據公司每一種工具的最近報價市場價格或交易商報價確定的，這些工具是一級投入。2021年10月7日，我們完成了共識分離並保留19.9在緊隨分離之後的共識普通股的股份的百分比。我們沒有在協商一致中保留控股權。保留共識股份是本公司選擇公允價值期權的權益證券，我們保留股份的公允價值和隨後的公允價值變動分別計入我們的資產和持續經營的結果。於2021年12月31日，我們對Consensus普通股的投資根據Consensus的收盤價按公允價值重新計量，未實現收益為$298.5綜合業務報表中記錄的百萬美元和餘額#美元229.2合併資產負債表中的百萬美元。協商一致投資的公允價值是使用報價的市場價格確定的，這是一種第一級投入。

本公司的某些債務證券被歸類為第二級。本公司根據模型驅動的估值對這些第二級投資進行估值，該估值使用源自可觀察到的市場數據或得到可觀察到的市場數據證實的重要投入。

我們的優先票據的公允價值是根據類似到期日的工具的報價市場價格或交易商報價以及其他條款和信用評級(屬於二級投入)確定的。由於其浮動利率接近市場利率，MUFG信貸安排的公允價值接近其賬面價值，並被視為二級投入。該公司債務工具的公允價值為#美元。1.310億美元2.0億美元，分別於2021年12月31日和2020年12月31日(見附註10--債務)。

2019年，本公司簽訂了一項5.5應付票據百萬美元，屬於短期票據，與本季度的收購活動有關。同年，該公司支付了$5.1到2020年第三季度，應付票據餘額已全額付清。

-108-

本公司將與收購有關的或有對價負債歸類於3級以內，因為用於制定估計公允價值的因素是不可觀察的輸入，如波動性和市場風險，且沒有市場活動的支持。出於類似原因，本公司某些可供出售的債務證券被歸類為3級。用於評估3級投資的估值方法考慮了市場中不可觀察到的投入，如流動性時間、波動性、股息收益率和斷點。單獨的任何一項投入的顯著增加或減少將導致公允價值計量顯著降低或增加。

下表列出了公允價值、估值技術、不可觀察的投入和歸類於第三級的公司金融負債的範圍。下面的加權平均值是截至2021年12月31日的或有對價安排的不可觀察投入和公允價值的乘積。

估價技術無法觀察到的輸入射程加權平均
或有對價基於期權的模型無風險利率
1.9% - 2.2%
2.0 %
債務利差
0.0% - 74.7%
13.6 %
概率
10.0% - 100.0%
80.5 %
現值係數
2.2% - 26.9%
19.0 %
貼現率
27.3% - 38.0%
30.7 %
-109-


下表列出了按公允價值經常性計量的公司金融資產或負債的公允價值(以千為單位)：
2021年12月31日1級2級3級公允價值賬面價值
資產：
現金等價物：
貨幣市場和其他基金$144,255 $— $— $144,255 $144,255 
對共識的投資229,200 — — 229,200 229,200 
按公允價值計量的總資產$373,455 $— $— $373,455 $373,455 
負債：
或有對價$— $— $5,775 $5,775 $5,775 
長期債務1,345,311 — — 1,345,311 1,090,627 
按公允價值計量的負債總額$1,345,311 $— $5,775 $1,351,086 $1,096,402 
2020年12月31日1級2級3級公允價值賬面價值
資產：
現金等價物：
貨幣市場和其他基金$10,413 $— $— $10,413 $10,413 
公司債務證券— 663 — 663 663 
按公允價值計量的總資產$10,413 $663 $— $11,076 $11,076 
負債：
或有對價$— $— $5,022 $5,022 $5,022 
長期債務1,960,527 — — 1,960,527 1,579,021 
按公允價值計量的負債總額$1,960,527 $— $5,022 $1,965,549 $1,584,043 

在每個報告期結束時，管理層審查對金融和非金融資產及負債的公允價值計量的投入，以確定各級別之間的轉移何時被視為已經發生。在截至2021年12月31日的一年中，各級別之間沒有發生任何轉移。截至2020年12月31日止年度，本公司將其長期債務的公允價值由2級轉移至1級。
-110-


下表顯示了該公司與或有對價有關的3級財務負債的對賬情況，這些負債按公允價值經常性計量(以千計)：
3級損益表中受影響的項目
2020年1月1日的餘額$37,887 
或有對價4,860 
在收益中報告的公允價值調整總額(80)一般事務和行政事務
或有對價付款(37,645)不適用
2020年12月31日的餘額
$5,022 
或有對價4,713 
在收益中報告的公允價值調整總額(1,910)一般事務和行政事務
或有對價付款(2,050)不適用
截至2021年12月31日的餘額
$5,775 

對於公司的其他收購活動，或有對價最高可達$14.9可在達到某些未來未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)、收入和/或唯一訪問者門檻時支付100萬美元，合併公允價值為#美元。5.8百萬美元和美元5.02021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。由於達到了某些門檻，美元2.1百萬美元和美元37.6在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別支付了100萬歐元。

該公司錄得淨減少#美元。1.9百萬美元和美元0.1於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別按或有代價的公允價值計提百萬元，並報告一般及行政開支的該等變動。

8.財產和設備

截至2021年12月31日和2020年12月31日，按成本計算的財產和設備包括以下各項(以千計)：
20212020
計算機及相關設備$343,101 $317,013 
傢俱和設備934 2,574 
租賃權的改進8,287 6,329 
352,322 325,916 
減去：累計折舊和攤銷(191,113)(194,392)
財產和設備合計(淨額)$161,209 $131,524 

折舊和攤銷費用為#美元。63.6百萬，$60.6百萬美元和美元48.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的長期資產處置總額為11.0百萬，$0.9百萬美元和美元0.3分別為百萬美元。

9.商譽與無形資產

商譽指收購價格超過在企業合併中取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並分配給預計將從合併的協同效應中受益的報告單位。採用會計收購法核算的實體收購所產生的無形資產，按所收購資產的估計公允價值入賬。可識別的無形資產包括購買的客户關係、商標和商號、開發的技術和其他無形資產。這些已確認無形資產的公允價值基於預期未來現金流量或收入，其中考慮了某些假設，如客户營業額、商號和專利壽命。這些決定主要基於公司的歷史經驗和每項無形資產的預期收益。如確定該等假設並不準確，則由此產生的變動將影響該無形資產的公允價值。可確認無形資產在估計經濟效益期間攤銷，其範圍為一至二十年.
-111-


截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的商譽賬面值變動情況如下(以千計)：
數字媒體網絡安全和Martech整合
2020年1月1日的餘額$755,161 $557,940 $1,313,101 
獲得商譽(附註4)177,951 24,950 202,901 
商譽因出售業務而被取消(2)
— (4,751)(4,751)
採購會計調整(1)
9,721 (2,130)7,591 
外匯兑換翻譯101 6,057 6,158 
2020年12月31日的餘額$942,934 $582,066 $1,525,000 
獲得商譽(附註4)55,704 41,328 97,032 
商譽因出售業務而被取消(3)
— (50,277)(50,277)
商譽減值(4)
— (32,629)(32,629)
採購會計調整(1)
(1,437)505 (932)
外匯兑換翻譯(542)(6,197)(6,739)
截至2021年12月31日的餘額$996,659 $534,796 $1,531,455 
(1) 採購會計調整涉及與先前業務收購相關的商譽計價期間調整(見附註4-業務收購)。

(2) 2020年8月31日，在一筆現金交易中，該公司出售了其在澳大利亞和新西蘭的某些Voice資產，獲得了$4.8一百萬商譽被註銷(見附註6--非持續經營和處置)。

(3) 2021年2月9日，在一筆現金交易中，該公司出售了其在英國的某些Voice資產，獲得了$1.32021年9月17日，該公司出售了其某些B2B備份資產，從而獲得了49.0與出售相關的百萬商譽被刪除(見附註6--非持續經營和處置)。

(4) 截至2021年12月31日止年度，本公司商譽減值為$32.6與某些B2B備份資產相關的100萬美元

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的商譽賬面總額和累計減值費用。

2021年12月31日2020年12月31日
總賬面金額累計減值費用賬面淨值總賬面金額累計減值費用賬面淨值
網絡安全和Martech$567,425 $32,629 $534,796 $582,066 $— $582,066 
數字媒體996,659 — 996,659 942,934 — 942,934 
總商譽$1,564,084 $32,629 $1,531,455 $1,525,000 $— $1,525,000 



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應攤銷的無形資產：
截至2021年12月31日，應攤銷的無形資產主要涉及以下項目(以千計)：
加權平均
  攤銷
期間
歷史
成本		累計
攤銷		網絡
商號9.7年份$250,418 $102,657 $147,761 
客户關係(1)
8.1年份673,847 398,396 275,451 
其他購入的無形資產9.3年份467,028 317,515 149,513 
總計 $1,391,293 $818,568 $572,725 
(1)從歷史上看，該公司以最能反映資產收益消耗速度的模式攤銷其客户關係資產。這一模式導致大部分攤銷費用在第一季度確認4至5幾年，儘管資產的整體壽命。

在截至2021年12月31日的年度內，公司收購了SEOmoz(見附註4-業務收購)。確認的無形資產被確認為收購的一部分，其各自的估計加權平均攤銷如下(以千計)：
加權平均
  攤銷
期間
公允價值
商號5.0年份$7,406 
客户關係5.2年份5,000 
其他購入的無形資產5.0年份22,777 
總計 $35,183 

在截至2021年12月31日的年度內，該公司完成了其他個別並不重要的收購。確認的無形資產被確認為所有2021年收購的一部分，其各自的估計加權平均攤銷如下(以千計)：
加權平均
  攤銷
期間
公允價值
商號3.7年份$8,943 
客户關係6.8年份16,945 
其他購入的無形資產3.6年份16,117 
總計 $42,005 

截至2020年12月31日，應攤銷的無形資產主要涉及以下項目(以千計)：
加權平均
攤銷
期間		歷史
成本		累計
攤銷		網絡
商號10.0年份$247,189 $88,636 $158,553 
客户關係(1)
8.0年份746,330 382,815 363,515 
其他購入的無形資產9.7年份503,195 328,403 174,792 
總計 $1,496,714 $799,854 $696,860 
(1)從歷史上看，該公司以最能反映資產收益消耗速度的模式攤銷其客户關係資產。這一模式導致大部分攤銷費用在第一季度確認4至5幾年，儘管資產的整體壽命。

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截至2021年12月31日應攤銷的無形資產的預期攤銷費用如下(單位：千)：
財年：
2022$148,268 
2023126,458 
202482,499 
202581,285 
202665,253 
此後68,962 
預計攤銷費用總額$572,725 

攤銷費用為$185.7百萬，$156.4百萬美元和美元173.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

10.債務

截至2021年12月31日和2020年12月31日的長期債務包括以下內容(以千為單位)：
20212020
4.625高級附註百分比
$641,276 $750,000 
可轉換票據：
3.25%可轉換票據
— 402,414 
1.75%可轉換票據
550,000 550,000 
備註總數1,191,276 1,702,414 
工資保障計劃貸款— 910 
減去：未攤銷折扣(91,593)(112,798)
遞延發行成本(9,056)(11,505)
債務總額1,090,627 1,579,021 
減：當前部分(54,609)(396,801)
長期債務總額減去流動部分$1,036,018 $1,182,220 

在2021年12月31日，未來的債務本金支付如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
2022$54,609 
2023— 
2024— 
2025— 
2026— 
此後1,136,667 
$1,191,276 

利息支出為$79.6百萬，$58.1百萬美元和美元26.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
-114-


6.0高級附註百分比

於2017年6月27日，本公司全資附屬公司J2 Cloud Services，LLC(“J2 Cloud”)及J2 Cloud共同義務人(“聯席發行人”，連同J2 Cloud，“發行人”)完成發行及出售$650.0百萬美元的本金總額6.02025年到期的優先債券百分比(“6.0%高級票據“)在私募發行中獲得豁免，不受1933年證券法的註冊要求的限制。J2 Cloud獲得了$的收益636.5百萬美元，扣除最初購買者的折扣、佣金和發售費用後。這個6.0優先債券的息率為6.0年息%，每半年支付一次，在每年的1月15日和7月15日拖欠。

2020年10月7日，J2 Cloud贖回其所有未償還的美元650.0百萬6.02025年到期的優先債券百分比，票面利率為$694.6百萬美元，包括提前贖回溢價$29.2百萬美元，應計利息和未付利息$15.4百萬美元。該公司在清盤時記錄了#美元的損失。38.0百萬美元，計入利息支出，在綜合經營報表中非持續經營業務內的淨額。

4.625高級附註百分比

2020年10月7日，公司完成了美元的發行和銷售750.0百萬美元ITS本金總額4.6252030年到期的優先票據百分比(“4.625%高級票據“)在私募發行中獲得豁免，不受1933年證券法的註冊要求的限制。該公司收到的收益為#美元。742.7在扣除初始購買者的折扣、佣金和發售費用後，為100萬歐元。淨收益被用來贖回其所有未償還的6.02025年到期的優先票據和剩餘淨收益可用於一般公司用途，其中可能包括收購和回購或贖回其他未償債務。

這些優先債券的息率為4.625年息%，自2021年4月15日起，每半年拖欠一次，分別為每年的4月15日和10月15日。這個4.625%優先票據於2030年10月15日到期，是本公司的優先無抵押債務，由本公司若干現有及未來的國內直接及間接全資附屬公司(統稱“擔保人”)在無抵押基礎上共同及個別擔保。如果本公司或其任何受限制附屬公司收購或創建一家境內受限制附屬公司，但不是微不足道的附屬公司(如契約所界定)，4.625在發行日期後，或任何微不足道的附屬公司不再符合微不足道附屬公司的定義，則該受限制附屬公司須在無抵押的基礎上無條件地共同及各別擔保本公司在4.625高級註釋百分比。

本公司可贖回部分或全部4.625%於2025年10月15日或之後的任何時間，按指明的贖回價格計算的優先債券，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。在2023年10月15日之前以及在某些股票發行之後，公司還可以贖回最多40%的4.625優先債券百分比，價格相等於104.625本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。公司只有在贖回後，至少在以下情況下才可進行贖回50的本金總額的百分比4.625高級債券仍未償還的百分比。此外，公司可在2025年10月15日之前的任何時間贖回部分或全部4.625優先債券百分比，價格相等於100本金的%，加上截至贖回日為止的應計及未付利息(如有)，另加適用的“全額”溢價。

契約載有限制本公司(I)派發股息或分派本公司普通股或回購本公司股本的能力；(Ii)作出若干受限制的付款；(Iii)設定留置權或訂立出售及回租交易；(Iv)與聯屬公司訂立交易；(V)與另一間公司合併或合併；以及(Vi)轉讓及出售資產。這些公約包含某些例外情況。只有當公司和指定為受限子公司的子公司的淨槓桿率大於3.5設置為1.0。此外，如果該淨槓桿率超過3.5至1.0，對受限制付款的限制受各種例外情況的限制，包括總額不超過(A)$的較大者250百萬及(乙)50.0最近結束的EBITDA的百分比四在編制內部財務報表的日期之前結束的財政季度期間。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司遵守了債務契約。

2021年10月8日，Ziff Davis宣佈已接受收購要約，購買美元83.3其本金總額為百萬美元4.625%高級債券，購入總價為$90.0百萬美元。收購要約於2021年10月22日到期。因此，該公司確認了大約#美元的損失。7.4與招標有關的百萬美元4.625優先票據百分比，記在營業報表內的“債務清償損失”內。

-115-

此外，在截至2021年12月31日的年度內，本公司額外回購了$25.4本金總額為百萬元4.625%高級債券，買入價約為$26.0百萬美元。該公司確認了#美元的損失。0.6與回購有關的百萬4.625優先票據百分比，記入綜合經營報表內的“債務清償損失”內。在2022年1月期間，公司額外回購了$54.6本金總額為百萬元4.625高級説明百分比(見附註23--後續活動)。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，4.625高級票據百分比約為$659.9百萬美元和美元796.9分別為100萬美元，並基於最近的市場報價或交易商對4.6251級投入的高級票據百分比(見附註7--公允價值計量)。

下表提供了有關4.625高級註釋百分比(千)：
2021
本金金額：4.625高級附註百分比
$641,276 
減去：未攤銷折扣(4,259)
減去：債務發行成本(1,339)
淨賬面金額4.625高級附註百分比
$635,678 

3.25%可轉換票據

2014年6月10日，公司發行了美元402.5本金總額為百萬美元3.252029年6月15日到期的可轉換優先債券百分比(“3.25可轉換票據百分比“)。這個3.25%可轉換票據計息，利率為3.25年息%，每半年支付一次，每年6月15日和12月15日拖欠。從一開始六個月自2021年6月15日起計息期間，本公司須就3.25可轉換票據百分比六個月如果每1,000美元本金的交易價格為3.25每筆可轉換票據的百分比五緊接上述利息期首日之前的交易日相等於或超過$1,300。應支付的任何或有利息3.25%可轉換票據將是在支付的定期利息之外的3.25%可轉換票據。

關於Consensus的剝離，該公司呼籲其3.25%可轉換票據贖回，並於2021年8月2日，公司悉數贖回所有未贖回的3.25%可轉換票據。於截至2021年12月31日止年度內，本公司支付本金$402.4百萬現金，並已發行3,050,850公司普通股(見附註14-股東權益)。贖回的責任部分3.25%可轉換票據，收益約為$2.8在截至2021年12月31日的年度內，在綜合經營報表中的“債務清償損失，淨額”內，淨額為100萬歐元。重新收購該公司的股權部分3.25%可轉換票據導致股東權益減少約$390.5百萬美元，扣除税收後，

在2020年第四季度，公司普通股的最新報告銷售價格超過130至少為轉換價格的%20在以下期間的交易日30截至本季度最後一個交易日(包括該日)的連續交易日。因此，3.25在2021年1月1日至2021年3月31日結束的季度內，可轉換票據的百分比可由持有人選擇轉換。由於於2020年12月31日，本公司擬以現金結算本金，3.25截至2020年12月31日，可轉換票據在綜合資產負債表中歸類為流動負債的百分比。

會計核算3.25%可轉換票據

根據ASC 470-20，帶有轉換和其他選項的債務，可以用現金結算的可轉換債務要求在發行時分離為負債和股權部分，每個部分都有一個價值。分配給負債部分的價值是截至發行日沒有轉換特徵的類似債務的估計公允價值。現金收益與負債部分的估計公允價值之間的差額，即分配給權益部分的轉換溢價的價值，在發行日記為債務折價。這項債務貼現在發行日至首次回購日期間採用實際利息法攤銷為利息支出。

-116-

本公司估計，不含轉換功能的同類債務在發債時的借款利率為5.79%用於3.25%可轉換票據，並確定債務折扣為$59.0百萬美元。因此，税後轉換溢價為$。37.7100萬美元計入了額外的實收資本。債務折讓總額於發行日期起至2021年6月15日首個回購日期止期間攤銷為利息開支，管理層認為該日期為3.25%可轉換票據，利率為5.81%。截至2020年12月31日，未攤銷債務貼現的剩餘期限為0.5好幾年了。

這個3.25%可換股票據按面值減去任何未攤銷債務貼現及債務發行成本列賬。的公允價值3.25在每個資產負債表日期的%可轉換票據是根據最近的市場報價或交易商對3.25%可轉換票據，屬於第1級投入(見附註7--公允價值計量)。如果沒有這種信息，則使用按市場利率折現的可比債務的現金流量模型來確定公允價值，但不包括轉換功能。截至2021年12月31日和2020年12月31日，3.25可轉換票據的百分比約為零及$593.1分別為百萬美元。

截至2020年12月31日，3.25%可轉換票據超出本金$173.3百萬美元。

下表提供了與3.25可轉換票據百分比(千)：
20212020
額外實收資本$— $37,688 
本金金額：3.25%可轉換票據
$— $402,414 
減去：負債部分的未攤銷折扣— (4,644)
減去：債務發行成本的賬面價值— (855)
淨賬面金額3.25%可轉換票據
$— $396,915 

下表提供了與以下項目相關的利息支出的組成部分3.25可轉換票據百分比(千)：
202120202019
現金利息支出(息票利息支出)$5,994 $13,080 $13,081 
折價的非現金攤銷3.25%可轉換票據
4,645 9,717 9,171 
債務發行成本攤銷855 1,749 1,600 
與以下項目相關的利息支出總額3.25%可轉換票據
$11,494 $24,546 $23,852 

本公司已記錄與或有利息特徵相關的公允價值變動3.25截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的可轉換票據利息支出百分比零, 零, and $(0.8)百萬美元(見附註7--公允價值計量)。

1.75%可轉換票據

2019年11月15日，公司發行美元550.0本金總額為百萬美元1.752026年11月1日到期的可轉換優先債券百分比(“1.75可轉換票據百分比“)。該公司收到的收益為#美元。537.1現金，扣除買方折扣和佣金以及其他債務發行成本後的淨額。淨收益的一部分用於償還當時現有信貸安排下的所有未付款項。這個1.75%可轉換票據計息，利率為1.75年利率%，自2020年5月1日起，每半年拖欠一次，即每年5月1日和11月1日。這個1.75%可轉換票據將於2026年11月1日到期，除非提前轉換或回購。

-117-

持有人可交出其1.75%可轉換票據在緊接2026年7月1日前一個營業日營業結束前的任何時間，只有在下列情況下才可轉換：(I)在2020年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果至少20在以下期間的交易日(不論是否連續)30在緊接日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日(包括最後一個交易日)大於130適用的轉換價格的百分比1.75可換股票據在每個適用交易日的百分比；。(Ii)在五以下任何營業日期間10連續交易日期間每1,000美元本金的交易價1.75測算期內每個交易日的可轉換票據百分比小於98本公司普通股最近一次報告銷售價格的產品的%以及適用的換算率在每個該等交易日；或(Iii)特定公司事件發生時。在2026年7月1日或之後，在緊接到期日之前的營業日結束之前，持有者可以隨時轉換其票據的全部或任何部分，無論上述情況如何。本公司將解決轉換為1.75%可轉換票據，支付或交付(視情況而定)現金、本公司普通股股份或本公司選擇的現金、普通股或其組合。該公司目前打算通過支付和交付現金和公司普通股的股票來履行其轉換義務。票據持有人將有權要求本公司在發生某些公司事件時以現金形式回購其全部或部分票據，但須符合某些條件。截至2021年12月31日和2020年12月31日，市場觸發條件不符合1.75%可轉換票據，相應地，1.75%可轉換票據在綜合資產負債表中歸類為長期債務。

在分離之前，1.75%可轉換票據為公司普通股的7.9864股，本金為1,000美元1.75%可轉換票據，表示轉換價格約為$125.21每股公司普通股。這一分離構成了1.75%需要調整的可轉換票據，轉換率增加至每1,000美元本金為9.3783股公司普通股1.75%可轉換票據，表示轉換價格約為$106.63每股公司普通股。轉換率會因某些事件而有所調整，如管理1.75%可轉換票據，但不會根據應計利息進行調整。此外，在發生“徹底的根本改變”時(定義見1.75%可轉換票據契約)，公司將提高選擇轉換其1.75在某些情況下與此類公司活動相關的%可轉換票據。

公司可能不會贖回1.752026年11月1日之前的可轉換票據百分比，且不為1.75%可轉換票據。

這個1.75%可轉換票據是本公司的一般優先無擔保債務，其排名如下：(I)對本公司任何債務的優先償付權，而該債務的償付權明確從屬於1.75%可轉換票據；(Ii)與公司現有和未來的債務(包括當時存在的債務)相等的償付權3.252029年到期的可轉換票據的百分比；(3)實際上低於公司任何有擔保債務的資產價值；(4)在結構上低於所有現有和未來的債務以及公司子公司發生的其他債務，包括當時存在的6.02025年到期的優先債券百分比。

會計核算1.75%可轉換票據

根據ASC 470-20，具有轉換和其他選項的債務，可以用現金結算的可轉換債務要求在發行時分離為負債和股權部分，每個部分都有一個價值。分配給負債部分的價值是在發行日期沒有轉換特徵的類似債務的有效公允價值。現金收益與負債部分的估計公允價值之間的差額，即分配給權益部分的轉換溢價的價值，在發行日記為債務折價。這一債務貼現在從發行日到2026年11月1日到期日期間使用有效利息方法攤銷為利息支出。

本公司估計，不含轉換功能的同類債務在發債時的借款利率為5.5%用於1.75%可轉換票據，並確定債務折扣為$118.9百萬美元。因此，税後轉換溢價為$。88.1百萬美元(淨額為$2.8遞延發行成本)計入額外實收資本。債務折價總額於發行日期起至2026年11月1日止期間攤銷為利息支出，管理層認為該期限為1.75%可轉換票據，利率為5.5%。截至2021年12月31日，未攤銷債務貼現的剩餘期限為4.8好幾年了。
-118-


關於發行《1.75%可轉換票據，公司發生$12.9遞延發行成本，主要包括承銷商的貼現、法律和其他專業服務費。在產生的遞延發行總成本中，有#美元10.1該等遞延發行成本中，有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000剩餘的$2.8於發行日，遞延發行成本中的百萬歐元計入額外實收資本中的權益部分。截至2021年12月31日，未攤銷遞延發行成本為7.7百萬美元。

這個1.75%可轉換票據按面值減去任何未攤銷債務貼現和發行成本列賬。的公允價值1.75每個資產負債表日期的%可轉換票據是根據最近報價的市場價格或交易商對1.75%可轉換票據，屬於第1級投入(見附註7--公允價值計量)。如果沒有此類信息，公允價值將使用按市場利率對可比債務折現的預定付款的現金流模型來確定，但不包括轉換功能。截至2021年12月31日和2020年12月31日，1.75%可轉換票據約為$685.4百萬美元和美元569.7分別為百萬美元。

下表提供了與1.75可轉換票據百分比(千)：
20212020
額外實收資本$88,138 $88,138 
本金金額：1.75%可轉換票據
$550,000 $550,000 
減去：負債部分的未攤銷折扣(87,334)(102,631)
減去：債務發行成本的賬面價值(7,717)(8,889)
淨賬面金額1.75%可轉換票據
$454,949 $438,480 

下表提供了與以下項目相關的利息支出的組成部分1.75可轉換票據百分比(千)：
20212020
現金利息支出(息票利息支出)$9,625 $9,653 
折價的非現金攤銷1.75%可轉換票據
15,338 14,563 
債務發行成本攤銷1,173 1,098 
與以下項目相關的利息支出總額1.75%可轉換票據
$26,136 $25,314 

信貸安排和過渡性貸款

2021年4月7日，本公司簽訂了一項100.0百萬信貸協議(“信貸協議”)。在符合慣例條件下，本公司可不時要求增加信貸協議項下的承諾額，總額最高可達$250.0100萬美元，總承諾額最高可達$350.0百萬美元。信貸安排的最終到期日為2026年4月7日。

於2021年6月2日、2021年6月21日、2021年8月20日及2021年9月16日，本公司對信貸協議作出第一、第二、第三及第四項修訂(統稱“修訂”)。修正案(1)規定根據信貸協議發放本金總額為#美元的優先擔保定期貸款。485.0(Ii)允許將本公司的雲端傳真業務分拆為一家新的上市公司，及(Iii)就信貸協議的若干其他修訂作出規定。

-119-

過渡性貸款機制的年利率等於(I)最初提供貸款時的利息，即基本利率加2.00%，或倫敦銀行同業拆借利率加3.00%，(Ii)自過渡性貸款機制提供資金之日起計6個月起至過渡性貸款機制提供資金之日後12個月止2.50%，或倫敦銀行同業拆借利率加3.50%，以及(Iii)從過渡性貸款融資之日起12個月起至償還過渡性貸款融資為止，基礎利率加3.00%或倫敦銀行同業拆借利率加4.00%。過渡性貸款工具將於過渡性貸款工具融資日期後364天到期，二如果美國證券交易委員會對剝離交易的批准仍未獲得批准，則可自動延期，每次延期3個月。本公司須支付於融資當日所作過橋貸款本金總額的0.50%的融資費用，以及0.25在過渡性貸款提供資金的第六個月，未償還過渡性貸款本金總額的%，以及0.50在過渡性貸款融資的9個月、12個月和15個月的每個週年紀念日中，未償還過渡性貸款本金總額的百分比。該公司產生了大約$5.1與過橋貸款機制有關的成本和利息，在截至2021年12月31日的綜合經營報表內的“利息支出”部分“非持續經營所得(扣除所得税)”內記錄

關於剝離Consensus，本公司提取了過橋貸款的全部金額，並用過橋貸款的收益贖回了3.25%可轉換票據和部分4.625高級註釋百分比。2021年10月7日，Consensus發佈了$500.0Ziff Davis隨後根據信貸協議及信貸協議修訂條款，由Ziff Davis一方的附屬公司(作為擔保人Citicorp North America Inc.及三菱UFG Union Bank，N.A.)及三菱UFG Union Bank，N.A.(作為貸款人的行政代理)與貸款人交換該等票據，以換取清償過渡性貸款安排項下的未清償債務。根據規則144A，這些貸款人或其附屬公司同意將2028年的票據轉售給美國的合格機構買家。該公司在清盤時發生淨虧損約#美元。8.8在截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表中，在“債務清償損失”部分“非持續經營的收入(虧損)，扣除所得税後的淨額”中記錄的百萬美元。

11.租契

該公司根據不可撤銷的經營和融資租賃租賃某些設施和設備，這些租賃將在不同的日期到期，直至2031年。辦公室和設備租賃的條款通常為三至五年並通常為條款提供續訂選項，最高可達五年。該公司的一些租約包括在一年內終止的選項。

於截至2021年止年度，本公司錄得減值$12.7經營租賃使用權資產主要與退出某些租賃空間有關，因為公司根據更多員工在家工作的情況定期評估其辦公空間需求，這是永久性“遠程”或“部分遠程”工作模式的一部分。於截至二零二零年止年度，本公司亦已決定退出並尋求分租數碼媒體可報告部分的若干租賃設施，主要原因亦為在家庭模式下工作。公司記錄的非現金減值費用為#美元。12.1與受影響設施的經營租賃使用權資產有關的百萬美元和減值費用#美元3.6百萬美元用於相關的財產和設備。減值是通過將受影響使用權資產的公允價值與截至減值計量日期的資產的賬面價值進行比較來確定的，這符合ASC主題360《財產、廠房和設備》的要求。使用權資產的公允價值是基於受影響設施的估計分租收入，並考慮到獲得分租承租人所需的時間、適用貼現率和分租率，這些都是第三級不可觀察的投入。減值在綜合業務報表中以一般費用和行政費用列示。

在本公司作為承租人租賃辦公空間的某些協議中，本公司通過轉租協議將場地轉租給其他各種公司。

融資租賃對本公司的綜合財務報表並不重要，因此不包括在披露中。

-120-

租賃費用的構成如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
經營租賃成本$31,396 $38,421 
短期租賃成本2,754 1,031 
總租賃成本$34,150 $39,452 

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)：
2021年12月31日2020年12月31日
經營租約
經營性租賃使用權資產$55,617 $80,133 
經營租賃使用權資產總額$55,617 $80,133 
經營租賃負債，流動$27,156 $29,634 
非流動經營租賃負債53,708 73,628 
經營租賃負債總額$80,864 $103,262 

與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流$27,798 $27,402 
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約$9,850 $31,148 

其他補充經營租賃信息包括以下內容：
2021年12月31日2020年12月31日
經營租賃：
加權平均剩餘租期3.9年份4.0年份
加權平均貼現率3.48 %3.68 %

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截至2021年12月31日的經營租賃負債到期日如下(以千計)：
經營租約
財年：
2022$28,163 
202321,261 
202417,046 
20258,563 
20265,511 
此後5,405 
租賃付款總額$85,949 
減去：推定利息(5,085)
經營租賃負債現值$80,864 

轉租

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的分租收入總額為2.0百萬，$2.6百萬美元，以及$3.5分別為百萬美元。預計未來將收到的分租收入總額為#美元。7.0百萬美元。

在2020年，該公司記錄了2.1由於新冠肺炎的經濟影響，其轉租租户出現違約。減值在綜合經營報表中以一般和行政費用列示。

重大判決

貼現率

由於租約中隱含的利率不容易確定，本公司的大部分租約使用公司的遞增借款利率進行貼現。利率是從各大銀行獲得的，以確定每個季度與租賃期限相似的抵押貸款的適當增量借款利率。

選項

租賃期限通常是租賃的最短不可撤銷期限。本公司不包括期權期間，除非本公司確定其在初始或觸發事件發生時合理地確定行使期權。

12.承諾和或有事項

訴訟

本公司及其聯屬公司不時涉及日常業務過程中出現的訴訟及其他法律糾紛或監管查詢。任何針對本公司及其關聯公司的索賠或監管行動，無論是否有正當理由，都可能耗費時間和成本，並可能轉移大量運營資源。這類事件的結果受到內在不確定性的影響，可能會做出不利的裁決，包括金錢損害賠償和禁令救濟。

2020年7月8日，傑弗裏·加西亞在加州中心區(20-cv-06906)對該公司提起了可能的集體訴訟，指控其違反了聯邦證券法。該公司已採取行動駁回合併後的集體訴訟。法院批准了駁回動議，原告提出了修改後的起訴書。該公司已採取行動駁回修改後的申訴。

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2020年9月24日，賓夕法尼亞州東部和特拉華州操作工程師國際聯合會向特拉華州衡平法院提起訴訟(C.A.No.2020-0819-VCL)，聲稱違反受託責任的衍生品索賠和相關理論針對本公司董事和其他與本公司對OCV Fund I，L.P.的投資普遍相關的第三方(“衡平法院衍生品訴訟”)。2020年11月17日，法院進入了一項命令，允許奧蘭多警察養老基金作為原告介入此案。雙方已就和解訴訟達成協議，這需要法院批准。2021年7月29日，雙方當事人提交了和解規定，規定了和解條款，並向法院啟動了和解審批程序。2022年1月20日，法院批准了和解(見附註23--後來的事件)。在和解協議的其他條款中，不會就本公司對OCV Fund I，L.P.的投資作出進一步的資本催繳。

2020年12月11日，黃丹寧在特拉華州地區提起訴訟(20-cv-01687-lps)，聲稱對公司董事和其他第三方提出了衍生品索賠。訴訟指控違反了1934年證券交易法第14(A)條、第10(B)條、第20(A)條和第10b-5條，以及違反受託責任、不當得利和濫用控制權。

2021年3月24日，Fritz Ringling在特拉華州地區(21-cv-00421-una)提起訴訟，聲稱基本上類似的衍生品索賠，並於2021年4月8日，地區法院在Re J2全球股東衍生品訴訟中合併了這兩起訴訟。編號：20-cv-01687-LPS。2022年1月21日，在上述衡平法院派生訴訟獲得批准後，公司及其董事和高級管理人員打算對剩餘索賠進行抗辯，合併訴訟中提出了部分解僱的規定。

根據目前所知，本公司不相信上述法律程序或索償在使現有應計負債生效後，可能會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，根據金額和時機的不同，部分或全部這些問題的不利解決可能會對公司的綜合財務狀況、經營業績或特定時期的現金流產生重大影響。

公司沒有因與這些法律程序有關的任何重大或有損失而應計，因為管理層認為不太可能出現重大不利結果。本公司的政策是將與各種訴訟有關的法律費用作為已發生的費用支出。

非收入相關税種

公司不會在公司認為不適用或法律要求的某些司法管轄區收取和匯出銷售和使用、電信或類似的税費。幾個州和其他徵税管轄區已向該公司提交或威脅要對其進行評估，聲稱該公司被要求在那裏徵收和匯出此類税款。

該公司目前在各州、市政府和外國司法管轄區接受間接税審計或接受審計。公司擁有一家$24.0百萬為這些事項設立的準備金。合理地説，可能會產生額外的負債，從而產生額外的費用，這可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

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13.所得税

持續經營所得税準備金由以下部分組成(以千計)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 2021 2020 2019
當前：  
聯邦制$(8,435) $15,112  $14,227 
狀態(248) 4,300  1,002 
外國15,931  18,631  6,045 
總電流7,248  38,043  21,274 
 
延期：     
聯邦制(17,132) (6,022) (2,004)
狀態(5,044) (67) (3,849)
外國729  6,396  (1,661)
延期合計(21,447) 307  (7,514)
撥備總額$(14,199) $38,350  $13,760 

法定聯邦所得税率與公司持續經營的有效所得税率的對賬如下：
 截至十二月三十一日止的年度，
 2021 2020 2019
法定税率21.0 % 21.0 % 21.0 %
州所得税，淨額(1.3) 1.8  0.8 
外幣利差(0.3) 2.8  (0.7)
外國收入納入0.7 5.2 4.4 
外國税收抵免(0.8)(4.3)(4.5)
為不確定的税收狀況做準備(2.4) 11.5  9.3 
估值免税額(1.7) 9.9  0.2 
制定税法和税率變化對遞延納税的影響(0.5)3.3 (1.3)
税收抵免和激勵措施(1.5)(7.2)(9.2)
按市值計價達成投資共識(18.0)— — 
返回撥備調整0.5 2.4 0.2 
高管薪酬0.7 2.7 5.3 
其他(0.4)(0.2) (0.4)
實際税率(4.0)%48.9 % 25.1 %

持續經營的有效税率在截至2021年12月31日的年度內與聯邦法定税率不同，主要是由於與美元有關的賬面税額差異。298.5確認的賬面收入中有100萬與本公司以共識股票形式持有的股份有關。由於公司有能力根據國税局的指導和要求，以免税方式處置投資，因此該收入無需納税。

實際税率與聯邦法定税率不同的其他原因包括2021年期間不確定税收頭寸的淨準備金減少的影響，以及與已實現和未實現資本損失相關的遞延税項資產估值撥備的減少。不確定税收狀況準備金減少的主要原因是美國税收準備金的訴訟時效失效。估值撥備的減少主要是由於本公司所持投資的未實現資本收益增加，這可在未來年度提供資本收益收入來源，以實現資本虧損的好處。
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2020年持續經營業務的實際税率與聯邦法定税率不同，主要是因為公司在2020年為不確定的税務狀況記錄了淨增加的準備金，並記錄了因出售與其在澳大利亞和新西蘭的Voice業務部門相關的資產以及某些美國投資減值而確認的資本損失的估值撥備。

2019年的有效税率與聯邦法定税率不同，主要是由於與前幾年相關的不確定税收狀況準備金淨增加，以及收入的司法組合和某些損失和費用的扣除的影響。

遞延税項資產和負債是由於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差異造成的。產生持續業務遞延税項資產和負債的暫時性差額和結轉情況如下(以千計)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 2021 2020
遞延税項資產： 
淨營業虧損結轉$28,393  $21,134 
税收抵免結轉2,801  9,022 
應計費用12,548  17,393 
壞賬準備2,116  3,757 
基於股份的薪酬費用3,545  5,923 
投資減值—  6,714 
遞延收入4,331  912 
州税3,771 4,948 
其他9,426  11,071 
 66,931  80,874 
減去：估值免税額(1,812) (8,262)
遞延税項資產總額$65,119  $72,612 
   
遞延税項負債：  
性能和設備的基礎差異$(8,337) $(17,126)
無形資產基差(117,244) (129,301)
投資未實現收益(11,291)— 
預付保險(3,121) (2,703)
可轉債(21,972)(65,192)
其他(6,219) (3,403)
遞延税項負債總額(168,184) (217,725)
遞延税項淨負債$(103,065) $(145,113)

該公司有大約 $65.1百萬及$72.6截至2021年12月31日及2020年12月31日，來自持續經營的遞延税項資產分別為100萬歐元，主要與營業虧損淨結轉、無形資產基差(包括與實體內轉移相關的差額)、税項抵免結轉及應計費用在財務報表和納税申報表之間的不同處理有關。根據現有證據的權重，本公司評估是否更有可能部分或全部遞延税項資產無法變現。如有需要，本公司會計入足以將遞延税項資產減至較有可能變現的金額的估值撥備。遞延税項資產應通過未來經營業績和暫時性差異沖銷來實現。

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本公司有來自持續經營的遞延税項資產的估值津貼$1.8百萬及$8.3分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。估值免税額減少$6.5百萬由於發放了與減值和出售投資有關的估值準備，將導致銷售年度的資本虧損。對資本損失的扣除將限於年內確認的其他資本收益。A$6.32020年，與這些項目有關的估價免税額為100萬英鎊。於2021年，本公司在其投資中確認了未實現資本收益，這些投資提供了足夠的未來收入來源，因此更有可能實現與資本損失相關的遞延税項資產。

截至2021年12月31日，本公司的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為 $37.2百萬在考慮了由於《1986年國税法》(下稱《國税法》)中所界定的“所有權變更”而對這些NOL的使用進行了實質性限制之後。該公司估計，上述所有聯邦NOL將在到期前投入使用。$36.7百萬2018年1月1日之前發生的損失的NOL的有效期至2037年，並且$0.5百萬根據損失發生的年份無限期結轉。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司利息支出限額結轉金額為$23.3百萬美元和美元0，它們將無限期地持續下去。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的聯邦資本損失限額為28.7百萬美元和美元0分別於2031年開始到期。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們有可用州研發税收抵免結轉美元。5.1百萬美元和美元9.1分別為100萬，這將無限期持續下去。該公司擁有不是外國税收抵免從2021年12月31日和2020年12月31日結轉。

本公司沒有為以下項目計提遞延税款$322.8百萬截至2021年12月31日，來自外國子公司的未分配收益。在現金實際匯回美國時，公司沒有為外國預扣税、州所得税或匯兑損益等項目準備任何額外的遞延税款，因為這些外國收益被認為是永久再投資於企業，或者可以基本上免税匯出。由於將收益匯回國內的途徑多種多樣，因此如果最終匯出與未分配收益相關的未確認遞延税項負債額，則確定其數額是不可行的。

支付所得税的現金，扣除為持續業務和非持續業務收到的退款，為#美元。61.2百萬，$45.0百萬美元和美元45.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

某些税款於年內預付，並計入綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產內。該公司的預付税款為$0.8百萬及$3.02021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。

所得税前持續經營收入包括以下公司國內經營收入$279.7百萬, $(2.0)百萬元及$1.4分別為2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的百萬美元，以及海外業務收入#美元71.7百萬，$80.4百萬美元和美元53.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

不確定的所得税頭寸

税務頭寸評估分兩步進行。本公司首先確定税務狀況是否更有可能在審查後得以維持。如果税務頭寸達到了更有可能確認的門檻，則對其進行衡量，以確定要在財務報表中確認的收益金額。税收狀況被衡量為最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益金額。本公司將預計不會在一年內支付或收到現金的總利息和罰款以及未確認的税收優惠歸類為綜合資產負債表中的非流動負債。

截至2021年12月31日，持續經營的未確認税收優惠總額為$39.5100萬美元，其中35.6百萬如果確認，將影響本公司的實際税率。截至2020年12月31日，持續運營的未確認税收優惠總額為1美元46.0100萬美元，其中44.9百萬美元，如果確認，將影響本公司的實際税率。截至2019年12月31日，持續運營的未確認税收優惠總額為$43.7100萬美元，其中42.7百萬美元，如果確認，將影響本公司的實際税率。

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2021年、2020年和2019年未確認的税收優惠(不包括利息和罰款)餘額的總變化如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
期初餘額$46,032 $43,687 $40,842 
與上一年度税收狀況有關的增加3,448 3,953 5,285 
與上一年度的納税狀況有關的減少額(5,511)(244)— 
與本年度税收頭寸有關的增加4,675 4,264 3,991 
聚落— (5,628)(5,831)
與訴訟時效到期有關的減少額(9,117)— (600)
期末餘額$39,527 $46,032 $43,687 

該公司在所得税撥備中包括與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2021年、2020年和2019年12月31日，累計利息和罰款總額為#美元。5.7百萬，$7.2百萬美元，以及$5.0分別列作綜合資產負債表上不確定税務狀況的負債。關於未確認税收優惠的責任，公司確認了利息和罰金。費用(福利)in 2021, 2020 and 2019 of $(1.5)，百萬，$2.8百萬美元，以及$2.6分別為百萬美元。

由於所得税審計的完成和訴訟時效的到期，不確定的所得税狀況有可能在未來12個月內發生重大變化。在這一點上，無法估計由於完成所得税審計而可能在未來12個月發生的不確定所得税頭寸準備金的重大變化的金額(如果有的話)。此外，本公司目前無法估計未來12個月由於持續審計的訴訟時效到期而將釋放的不確定所得税頭寸的金額(如果有)。由於正在進行的聯邦、州和外國所得税審計(下文討論)，公司在審計期間的不確定所得税頭寸準備金有可能全部釋放。本公司的儲備金亦有合理可能不足以支付任何該等所得税責任的全部金額。

所得税審計：

該公司正處於美國國税局(IRS)對其2012至2016納税年度的不同階段的審計。2021年2月24日，該公司收到2012至2014納税年度的欠税通知，其中不允許對國內生產進行某些扣除。該公司不同意該通知，並已於2021年5月24日向美國税務法院提交了請願書。截至2021年12月31日，審計仍在進行中。

該公司正接受加州特許經營税務委員會(“FTB”)對其2012和2013納税年度的審計。然而，税務局已同意暫停2012年和2013年的審計，等待美國國税局對這兩個納税年度的審計結果。2018年8月，税務局通知本公司，將開始對2015和2016納税年度進行審計。截至2021年12月31日，審計仍在進行中。

2019年6月，紐約州税務和財政部(“NYS”)通知本公司，將開始對2015納税年度進行審計。2020年4月，紐約證券交易所通知該公司，它還將開始對2016和2017納税年度進行審計。截至2021年12月31日，審計仍在進行中。

我們在全球開展業務，因此，我們的一個或多個子公司在美國聯邦以及多個州、地方和外國税務管轄區提交所得税申報單。如前所述，我們2012至2016年的美國聯邦所得税申報單正在接受美國國税局的不同階段的審計。如上所述，我們還在接受針對我們重要司法管轄區的各種美國州和地方税目的的審計。除了有限的例外，我們重要的外國税務管轄區在2014年前的税務年度不再接受各税務機關的所得税審計。

-127-

這些審計有可能在未來12個月內結束，本公司就這些納税年度記錄的不確定税務狀況可能會與這些期間記錄的負債相比發生變化。若所記錄的不確定税務狀況不足以支付相關税務責任，本公司將被要求在相關期間記錄額外的税項支出，這可能是重大的。若所記錄的不確定税務頭寸足以支付相關税項負債，本公司將被要求在相關期間將任何超額部分記錄為税項支出的減少，這可能是重大的。然而，目前無法估計這種變化的數額(如果有的話)。

14.股東權益

普通股回購計劃

2012年2月，公司董事會批准了一項計劃，授權回購至多五截至2013年2月20日的公司普通股百萬股(“2012年計劃”)，隨後延長至2021年2月20日。在2018年前，有2,873,920根據2012年計劃提供的股票。

2018年11月和2019年5月，公司與經紀商簽訂了規則10b5-1交易計劃，以促進回購計劃。600,000於2018年根據股份回購計劃回購股份，總成本為$42.5100萬人，隨後於2019年3月退休。於截至2019年12月31日止年度內，本公司回購197,870總成本為$$的股票16.0其中100萬人隨後於同年退休。於截至2020年12月31日止年度內，本公司回購1,140,819本計劃下的股票，總成本為$87.5100萬美元，隨後於同年退休。截至2020年12月31日，根據2012年計劃回購了所有可用股票，總成本為204.6百萬美元(包括微不足道的佣金)。

2020年8月6日，公司董事會批准了一項計劃，授權回購至多十到2025年8月6日，我們的普通股將達到百萬股(“2020計劃”)五根據2012年計劃回購的100萬股。本公司訂立規則10b5-1交易計劃，於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司回購445,711和2,490,599股票，總成本為$47.7百萬美元和美元177.8根據2020年方案，這筆費用分別為100萬美元(包括微不足道的佣金)，這些費用後來都已停用。在2022年1月，公司回購了554,289總成本為$$的股票58.7根據2020年方案(見附註23--後續活動)，將有100萬美元(包括微不足道的佣金)。

作為公司股份回購計劃的結果，截至2021年12月31日，可供購買的股份數量為7,063,690公司普通股的股份。

關於協商一致的剝離，該公司呼籲其3.25%可換股票據用於贖回，截至2021年12月31日止年度，本公司發行3,050,850與該贖回相關的本公司普通股股份(見附註10-債務)。

公司股票計劃的參與者定期向公司交出股票，以支付行使價或履行因行使股票期權或歸屬限制性股票而產生的預扣税款義務。於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，本公司購入及退役251,946, 111,451和71,077為此目的，分別從計劃參與者那裏獲得股份。

分紅
 
2021財年和2020財年沒有宣佈分紅。

以下是2019財年宣佈的每項股息摘要：
申報日期每股普通股股息記錄日期付款日期
2019年2月6日$0.4450 2019年2月25日March 12, 2019
May 2, 2019$0.4550 May 20, 2019June 4, 2019
-128-


未來的股息還有待董事會批准。基於公司業務組合中目前的大量投資機會和先前投資的歷史回報，董事會在可預見的未來暫停支付股息。

15.基於股票的薪酬

公司的股票薪酬計劃包括2007年股票計劃(“2007計劃”)、2015年股票期權計劃(“2015計劃”)和2001年員工股票購買計劃(“購買計劃”)。每項計劃如下所述。

2007年計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。4,500,000公司普通股的股份被授權用於2007年計劃。2007年計劃項下的期權可按董事會確定的行權價格授予，但行權價格不得低於授予激勵性股票期權當日公司普通股的公允市值，且不得低於85非法定股票期權授予日公司普通股公允市值的%。截至2021年12月31日，5,439股票標的期權和零根據2007年計劃，受限制單位的股票已發行。2007計劃於2017年2月14日終止。

2015年計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。4,200,000公司普通股的股份被授權用於2015年計劃。2015計劃項下的期權可按董事會確定的行權價格授予，但行權價格不得低於票面價值或100在授予期權之日，受期權約束的公司普通股公平市值的%。截至2021年12月31日，435,135股票標的期權和360,743根據2015年計劃，限制性股票單位的股票已發行。

關於協商一致的分拆，並根據《2007年計劃》和《2015年計劃》的反稀釋規定，截至分拆之日每項基於股票的獎勵所涉及的股票數量乘以大約1.09而股票期權的相關行權價格除以大約1.09這是為了在分居之前保留獎項的內在價值。此外，公司基於市場的限制性股票獎勵的目標價格下調了#美元。21.41。對公司股權補償獎勵的這些調整不會導致額外的補償支出。由協商一致的僱員持有的基於股票的補償獎勵被終止，取而代之的是根據協商一致的股票補償計劃(包括根據採購計劃)發放的獎勵。截至離職日期的基於股票的薪酬支出包括在非持續運營的結果中。

股票期權

在2021年、2020年和2019年12月31日，購買選項168,614, 175,601和163,741普通股股票可在2015年計劃之下和之外行使，加權平均行使價格為#美元。67.62, $60.35, $45.94，分別為。股票期權通常在以下時間後到期10年並在一件5年期句號。

所有股票期權的授予都是由美國國税法第162(M)節所指的“外部董事”批准的。

-129-

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的股票期權活動摘要如下：
股份數量
加權平均
行權價格
加權-平均剩餘合同期限(年)
  聚合內在價值
截至2019年1月1日的未償還期權707,777 $56.84 
授與— — 
練習(189,436)32.39 
取消— — 
2019年12月31日未償還期權518,341 $65.77 
授與— — 
練習(42,740)23.11 
取消— — 
2020年12月31日未償還期權475,601 $69.61 
授與— — 
練習(70,776)41.63 
取消— — 
共識分離帶來的調整(1)
35,749 $68.25 
截至2021年12月31日的未償還期權440,574 $68.45 5.93$18,683,104
可於2021年12月31日行使168,614 $67.62 5.81$7,290,699
已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬440,574 $68.45 5.93$18,683,104
(1) 如上所述，關於協商一致分拆，並根據2007年計劃和2015年計劃的反稀釋規定，截至分拆之日每個已發行股票期權所涉及的股份數乘以大約1.09而股票期權的相關行權價格除以大約1.09這是為了在分居之前保留獎項的內在價值。

截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度內，已行使期權的內在價值總額為$5.8百萬，$3.0百萬美元，以及$10.4分別為百萬美元。截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度內歸屬的期權總公平價值為1.0百萬，$1.0百萬美元和美元1.0分別為百萬美元。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，根據所有以股份為基礎的付款安排行使的購股權所收到的現金為#美元2.9百萬，$1.6百萬美元和美元5.3分別為百萬美元。根據以股份為本的付款安排，從行使期權中扣除的實際税項利益合共為$1.9百萬，$0.7百萬美元和美元2.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

下表彙總了截至2021年12月31日有關未償還和可行使期權的信息：
未完成的期權可行權期權
範圍：
行權價格		2021年12月31日未完成的數字
加權
平均值
剩餘
合同
生命
加權
平均值
鍛鍊
價格
數
可操練
十二月三十一日，
2021
加權
平均值
鍛鍊
價格
$27.155,439 0.17年份$27.15 5,439 $27.15 
68.97435,135 6.00年份68.97 163,175 68.97 
$27.15 - $68.97
440,574 5.93年份$68.45 168,614 $67.62 

在2021年12月31日，有1,709,569根據2015年計劃可供授予的額外股份基礎期權、限制性股票股份和其他基於股份的獎勵。

截至2021年12月31日，4.8未確認薪酬支出總額中，與2015年計劃授予的非既得性基於股份的薪酬期權有關的支出總額為100萬美元。這筆費用預計將在加權平均期間按比例確認4.00年限(即剩餘的必要服務年限)。
-130-


公允價值披露
 
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算每項期權授予的公允價值。預期的波動率是基於該公司普通股的歷史波動率。該公司根據其員工的歷史鍛鍊行為來估計預期期限。無風險利率基於美國財政部發行的零息債券，期限等於授予日假設的期權的預期期限。該公司使用基於董事會宣佈的每股股息的年化股息率。估計的罰沒率為12.4%, 13.0%和13.9分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的百分比。

限制性股票和限制性股票單位
 
根據某些基於股份的薪酬計劃，公司已將限制性股票和限制性股票單位授予董事會和高級員工。限制性股票及限制性單位授予所產生的補償支出於授予日按公允價值計量，並於適用歸屬期間確認為基於股份的補償支出。轉讓期大約為一年對於公司董事會成員的獎勵，四或五年高級職員(不包括下文討論的基於市場的獎勵)和八年了首席執行官的職位。該公司授予246,251, 129,786和117,566分別於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的限制性股票及限制性單位股份(不包括以下市況的獎勵)。

有市場條件的限售股和限售股

根據2015年計劃，公司授予了某些關鍵員工基於市場的限制性股票獎勵。基於市場的獎勵具有基於公司普通股的特定股價目標的歸屬條件。市場狀況被計入授予日的公允價值，使用蒙特卡羅估值模型，該模型利用多個輸入變量來確定本公司通過20天和30天回顧(交易日)實現指定股價目標的可能性。與具有市場條件的獎勵相關的基於股票的補償費用將在必要的服務期內使用分級歸屬方法確認，無論是否滿足市場條件，只要必要的服務期已經完成。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，公司授予73,094, 82,112，及74,051分別以市場為基礎的限制性股票獎勵。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內授予的基於市場的限制性股票獎勵的每股加權平均授出日公允價值為$94.40, $70.99及$69.99，分別為。

已授予的基於市場的限制性股票獎勵的加權平均公允價值是利用以下假設估計的：
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
估值日的相關股票價格$113.27 $91.17 $84.58 
預期波動率30.3 %27.0 %28.3 %
無風險利率1.3 %0.7 %2.5 %



-131-

 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度限制性股票獎勵活動如下：
股票加權平均
授予日期
公允價值
截至2019年1月1日未歸屬1,207,011 $64.82 
授與187,773 79.00 
既得(172,884)73.65 
取消(116,841)72.58 
截至2019年12月31日未歸屬1,105,059 $64.76 
授與1,268 98.63 
既得(264,172)70.25 
取消(21,589)79.34 
2020年12月31日未歸屬820,566 $62.66 
授與— — 
既得(435,529)60.52 
取消(33,194)83.23 
共識分離帶來的調整(1)
32,120 74.62 
截至2021年12月31日未歸屬383,963 $41.45 

(1) 如上所述，關於協商一致的分拆，並根據2007年計劃和2015年計劃的反稀釋規定，截至分拆之日每個已發行的限制性股票獎勵所涉及的股票數量乘以大約1.09而基於標的的限制性股票獎勵的市況股價目標也進行了調整。
  
-132-

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度限制性股票單位活動如下：
數量
股票		加權平均
剩餘
合同
壽命(以年為單位)		集料
固有的
價值
截至2019年1月1日未償還41,231 
授與3,844 
既得(12,343)
取消(11,858)
截至2019年12月31日未償還20,874 
授與210,630 
既得(9,029)
取消(12,691)
截至2020年12月31日未償還209,784   
授與319,345   
既得(124,761)  
取消(60,201)  
共識分離帶來的調整(1)
16,576 
截至2021年12月31日的未償還債務360,743 2.71$39,991,969 
已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬360,743 2.71$39,991,969 
(1) 如上所述，關於協商一致的分拆，並根據2007年計劃和2015年計劃的反稀釋規定，截至分拆之日每個已發行限制性股票單位的基本股份數乘以大約1.09對標售限售股的市況目標股價也進行了調整。

截至2021年12月31日，公司有未確認的基於股份的薪酬成本$44.3與這些獎項相關的百萬美元。這一成本預計將在加權平均期內確認3.51對於獎項和3.9對於單位。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，歸屬的限制性股票及限制性股票單位的公允價值總額為$68.1百萬，$18.6百萬美元和美元12.7分別為百萬美元。從歸屬限制性股票獎勵和單位中獲得的實際税收優惠總額為#美元。9.5百萬，$2.1百萬美元和美元2.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。基於股份的薪酬是根據與預計不會歸屬的非既得限制性股票相關的股息確認的，股息總額約為零, 零及$0.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

員工購股計劃
 
採購計劃規定最多發放200萬公司普通股的股份。根據購買計劃，符合資格的員工最多可以擁有15被扣留的收益的%，不超過某些上限，用於在計劃定義的特定日期購買公司普通股的股票。根據要約期購買計劃購買的公司普通股價格相當於85在發行期開始或結束時，普通股公允市值的較小者的百分比。

2018年2月2日，本公司批准對本公司修訂後的2001年員工股票購買計劃進行修訂，自2018年5月1日起生效，即(I)每個要約期的收購價格為85在要約期開始或結束時，公司普通股(“股份”)的公允市值的較小者的百分比，而不是95%的股份，及(Ii)每一次發售期間六個月，而不是三個月.
-133-


該公司確定，存在一項計劃條款，允許兩個行使價格中更有利的一個，通常被稱為“回顧”特徵。採購價格折扣和回溯功能導致採購計劃是補償性的，公司確認補償費用。補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算根據購買計劃發行的購買權的估計公允價值。預期的波動率是基於該公司普通股的歷史波動率。無風險利率基於美國財政部發行的零息債券，期限等於授予日假設的期權的預期期限。該公司使用基於董事會宣佈的每股股息的年化股息率。估計的罰沒率為11.15%, 11.15%和5.80截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。罰沒率的增加是因為購買計劃向所有員工提供，而不考慮工作地點。

During 2021, 2020 and 2019, 109,248, 118,629和66,413股份分別是根據收購計劃購買的，價格由$72.92至$97.842021年期間的每股收益。根據購買計劃發行公司普通股時收到的現金為#美元9.2百萬，$7.4百萬美元和美元4.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日，1,295,691根據購買計劃，股票可供未來發行。

與採購計劃有關的補償費用是利用以下假設估算的：
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
無風險利率0.05%0.73%2.31%
預期期限(以年為單位)0.50.50.5
股息率0.00%0.00%1.02%
預期波動率35.00%25.33%24.63%
加權平均波動率35.00%25.33%24.63%

16.    定義供款401(K)儲蓄計劃

該公司有幾個符合《國税法》第401(K)條規定的401(K)儲蓄計劃。符合條件的員工可以通過工資扣減繳納一部分工資，但要受到一定的限制。本公司可自行決定每年向該等計劃供款。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司的供款為4.8百萬，$3.3百萬美元，以及$3.5分別為這些401(K)儲蓄計劃提供100萬美元。

-134-

17.每股收益
 
基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下(單位為千，不包括每股和每股數據)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
每股普通股基本和稀釋後淨收益的分子：   
持續經營淨收益$401,395 $28,660 $40,893 
可供參與證券使用的淨收益 (1)
(326)(120)(379)
公司普通股股東可從持續經營中獲得的淨收入$401,069 $28,540 $40,514 
分母：   
加權平均普通股流通股45,893,928 46,308,825 47,647,397 
稀釋效果： 
股權激勵計劃311,585 7,537 78,076 
可轉債 (2)
1,657,232 799,247 1,300,211 
普通股和普通股等價物47,862,745 47,115,609 49,025,684 
持續經營的每股淨收益：   
基本信息$8.74 $0.62 $0.85 
稀釋$8.38 $0.61 $0.83 

(1)代表未歸屬的以股份為基礎的支付獎勵，其中包含某些不可沒收的股息或股息等價物(無論是否支付)的權利。

(2)表示在轉換3.252029年6月15日到期的可轉換票據百分比(隨後全部贖回)和1.75%2026年11月1日到期的可轉換票據，當平均股價超過可轉換票據的轉換價格時，採用庫藏股方法(見附註10-債務)。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，零未償還期權，由於行使價格高於普通股的平均市場價格，因此未計入每股攤薄收益。

18.段信息

公司的業務基於首席運營決策者(“CODM”)所採用的組織結構。CODM將公司視為二業務：網絡安全、Martech和數字媒體。關於雲傳真業務的剝離，本公司修訂了其可報告部分，以反映CODM如何看待業務，以做出運營和投資決策以及評估業績。在剝離之前，公司有三可報告的細分市場：(I)傳真和Martech；(Ii)語音、備份、安全和消費者隱私與保護；以及(Iii)數字媒體。剝離後，該公司擁有二可報告的細分市場：(I)數字媒體和(Ii)網絡安全和Martech。
該公司的數字媒體業務主要由廣告收入推動，銷售和營銷費用相對較高，第四季度具有季節性優勢。該公司的網絡安全和Martech業務主要由訂閲收入推動，每個季度的利潤率相對穩定和可預測。
企業的會計政策與附註2-重要會計政策的列報和彙總中所述的相同。該公司根據收入、毛利和所得税前營業利潤或虧損來評估業績，不包括非經常性損益和匯兑損益。
-135-

關於可報告分部和對持續業務合併收入的對賬的信息如下(以千計)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 2021 2020 2019
按可報告部門劃分的收入：
數字媒體$1,069,300 $811,360 $710,511 
網絡安全和Martech348,611 347,697 340,245 
消除部門間收入(1,189)(229)(300)
部門總收入1,416,722 1,158,828 1,050,456 
公司(1)
— 1 8 
總收入1,416,722 1,158,829 1,050,464 
按可報告部門劃分的毛利潤：
數字媒體974,546 733,887 617,458 
網絡安全和Martech255,042 246,815 245,966 
消除部門間毛利(824)(229)(300)
部門毛利總額1,228,764 980,473 863,124 
公司(1)
(95)(47)8 
毛利總額1,228,669 980,426 863,132 
按可報告細分市場劃分的直接成本(2):
數字媒體757,053 594,807 540,193 
網絡安全和Martech225,740 193,883 187,283 
消除部門間直接成本(824)(229)(300)
分部直接成本總額981,969 788,461 727,176 
公司(1)
79,360 53,625 47,733 
總直接成本1,061,329 842,086 774,909 
按可報告部門劃分的營業收入：
數字媒體運營收入217,493 139,080 77,265 
網絡安全和Martech運營收入29,302 52,932 58,683 
部門總營業收入246,795 192,012 135,948 
公司(2)
(79,455)(53,672)(47,725)
持續經營的總收入$167,340 $138,340 $88,223 
(1) 公司包括與按全球基準管理且不直接歸屬於任何特定分部的一般及行政及其他開支相關的成本。
(2)每個部門的直接成本包括可直接歸因於該部門的其他運營費用，如員工薪酬費用、當地銷售和營銷費用、工程和網絡運營費用、折舊和攤銷以及其他管理費用。
(3)從2020年第三季度開始，以前分配給數字媒體業務以及網絡安全和Martech業務的某些與公司相關的費用不再分配給公司發生的分攤成本。上表進行了重新調整，以消除以前分配給數字媒體、網絡安全和Martech業務的與公司相關的某些費用的影響。

CODM不使用資產負債表和現金流信息與經營和投資決策有關，但數字媒體、網絡安全和Martech提供的信息除外。因此，以下是數字媒體、網絡安全和Martech的細分信息。
-136-

 2021 2020
資產：    
數字媒體$2,043,204 $2,088,397 
網絡安全和Martech1,088,741 905,847 
可報告部門的總資產3,131,945 2,994,244 
公司638,335 103,536 
非持續經營的資產— 567,551 
總資產$3,770,280   $3,665,331 
202120202019
資本支出：
數字媒體$80,877 $59,693 $48,736 
網絡安全和Martech32,863 32,859 21,826 
可報告細分市場的合計113,740 92,552 70,562 
公司— — 26 
資本支出總額$113,740 $92,552 $70,588 
折舊和攤銷：
數字媒體$193,661 $145,321 $148,575 
網絡安全和Martech64,354 79,758 80,970 
可報告細分市場的合計258,015 225,079 229,545 
公司288 3,658 2,487 
折舊及攤銷總額$258,303 $228,737 $232,032 

該公司在美國、加拿大、愛爾蘭、英國、印度和其他國家都有業務。以下是報告期內美國和所有其他國家的地理信息。這類信息基於報告收入的司法管轄區(以千為單位)對收入進行歸類。
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
收入：  
美國$1,187,207 $958,833 $843,136 
加拿大33,227 29,770 30,327 
愛爾蘭37,906 32,403 48,729 
所有其他國家/地區158,382 137,823 128,272 
所有外國229,515 199,996 207,328 
總計$1,416,722 $1,158,829 $1,050,464 
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
長期資產：  
美國$726,128 $865,779 
所有其他國家/地區63,423 42,738 
總計$789,551 $908,517 

19.    補充現金流信息

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，為未償債務利息支付的現金為$54.5百萬，$106.0百萬美元，以及$55.4，這是支付利息的現金總額的主要貢獻者。
-137-


為所得税支付的現金扣除收到的退款後為#美元。61.2百萬，$45.0百萬美元，以及 $45.9百萬分別於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內。
 
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司將行使股票期權及限制性股票所帶來的税項利益記為減少其所得税應繳税款$。11.3百萬，$2.9百萬美元，以及$4.8分別為百萬美元。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，於一項非現金交易中，本公司與貸款人交換根據信貸協議及信貸協議修訂案於2028年到期的優先票據，該等票據由作為擔保人的Ziff Davis一方的附屬公司、作為貸款人行政代理的Citicorp North America Inc.及三菱UFG Union Bank，N.A.及三菱UFG Union Bank，N.A.之間交換，以換取清償未清償的債務$。485.0過渡性貸款機制項下的100萬歐元(見附註10--債務)。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出3,050,850贖回本公司普通股股份3.25%可轉換票據，價格約為$390.5税後淨額(見附註14-股東權益)，

在2020年第一季度，在一筆非現金交易中18.3本公司將先前分類為可供出售公司債務證券的可贖回優先股股份，換成一系列新的優先股，分類為股權證券，但沒有易於釐定的公允價值(見附註5-投資)。

20.累計其他綜合收益

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度其他綜合虧損(收入)除税後累計餘額的變化(單位：千)：
投資未實現收益(虧損)外幣折算總計
截至2019年1月1日的餘額$(1,418)$(44,561)$(45,979)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)1,143 (1,626)(483)
本期淨其他綜合收益(虧損)1,143 (1,626)(483)
截至2019年12月31日的餘額$(275)$(46,187)$(46,462)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)558 (8,902)(8,344)
本期淨其他綜合收益(虧損)558 (8,902)(8,344)
2020年12月31日的餘額$283 $(55,089)$(54,806)
重新分類前的其他全面損失(114)(21,268)(21,382)
共識分離— 18,966 18,966 
本期其他綜合損失淨額(114)(2,302)(2,416)
截至2021年12月31日的餘額$169 $(57,391)$(57,222)

下表提供了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度累計其他綜合損失的重新分類的詳細信息。

累計其他全面損失構成明細從累計其他全面虧損中重新分類的金額操作報表中受影響的行項目
截至12月31日止的年度，
202120202019
可供出售投資的未實現虧損$(151)$698 $— 投資損失，淨額
(151)698 — 所得税前收入
— — — 所得税費用
該期間的改敍總數$(151)$698 $— 淨收入
-138-


21.關聯方交易

共識

在準備和執行分離的過程中，公司產生了大約$23.3在以協商一致方式償還之前，支付與交易有關的百萬美元費用(不包括與下文所述債務交換有關的費用)。這些交易成本主要涉及財務、税務和法律職能中與準備監管文件以及交易執行和分離活動相關的專業費用。在截至2021年12月31日的年度內，Ziff Davis收到或預計將收到約11.7100萬美元(不包括償還下文所述債務交換的一部分)從協商一致中產生淨交易費用#美元11.6百萬美元。該等與交易有關的淨成本於綜合經營報表內的“一般及行政開支”部分“非持續業務收入(虧損)扣除所得税後”內入賬。Consensus還向Ziff Davis償還了與債務交換有關的某些費用，共計#美元。7.5370萬美元，記作抵銷綜合業務報表債務清償損失。此外，Consensus向公司支付了大約#美元。8.5於離職日期因根據離職及分派協議持有的超額現金扣除其他相關項目而導致的離職後現金淨額為100萬歐元。

關於分居，Ziff Davis和Consensus以協商一致的方式簽訂了若干協議，規範分居後雙方的關係，包括分居和分配協議、過渡服務協議、税務協議、僱員事務協議、知識產權許可協議以及股東和登記權協議(“協議”)。過渡服務協定管理的服務包括某些信息技術服務、財務和會計服務以及人力資源和員工福利服務。商定的這類服務收費一般是為了使提供服務的公司能夠收回提供這類服務的所有費用和開支，預計將在分居後12個月內終止。於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得約$2.1根據與綜合業務報表內“一般和行政費用”內的過渡服務協議有關的協商一致意見，將產生100萬歐元。此外，該公司將其在加利福尼亞州洛杉磯的寫字樓租賃轉讓給Consensus。Ziff Davis將繼續擔任本租約的承租人，其義務將持續到2022年10月7日，之後Consensus將全面接管租約。於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得約$0.5然而，Consensus直接向房東支付了100萬英鎊，而不是Ziff Davis。截至2021年12月31日，根據共識應支付的金額為美元9.3百萬美元，其中包括$2.1與根據過渡服務協議提供的服務有關的百萬美元和#美元7.2於綜合資產負債表內的“應收賬款”內，與償還若干交易相關費用及其他償還有關的百萬元有關。

OCV

2017年9月25日，公司董事會授權公司簽訂投資承諾200在幾年內，以相當合理的應課差餉費率在基金中投資100萬美元。基金的經理、OCV和普通合夥人是本公司董事會主席理查德·S·雷斯勒間接持有其多數股權的實體。作為基金的有限責任合夥人，於2022年1月與本公司於基金的投資有關的若干訴訟達成和解前，本公司每年向基金經理支付相當於2.0%(減去10每年從第六年開始的資本承諾的百分比)。此外，根據基金的有限合夥協議的條款和條件，一旦公司收到相當於其投資資本的分配，基金的普通合夥人將有權獲得相當於20%。該基金有一個六年度投資期，但有某些例外情況。該承諾已獲董事會審計委員會根據本公司的關聯方交易批准政策批准。關於訴訟的和解，除其他條款外，本公司不會就本公司對基金的投資作出進一步的資本催繳，本公司亦不會向基金經理支付任何管理費。

-139-

22.    季度業績(未經審計)

下表包含精選的2021年和2020年每個季度的未經審計的運營報表信息(以千計，不包括每股和每股數據)。本公司認為，以下信息反映了公平列報所列期間信息所需的所有正常經常性調整。任何季度的經營業績不一定代表未來任何時期的業績。


截至2021年12月31日的年度
第四
季度
第三
季度
第二
季度
第一
季度
    
收入$408,628 $355,145 $341,293 $311,656 
毛利362,910 305,447 292,508 267,804 
持續經營的淨收益(虧損)383,612 2,050 (23,046)38,779 
(虧損)非持續經營所得，扣除所得税後的淨額(23,106)40,520 38,762 39,143 
淨收入
$360,506 $42,570 $15,716 $77,922 
持續經營的每股普通股淨收益(虧損)：
基本信息$8.02 $0.04 $(0.52)$0.87 
稀釋$7.90 $0.04 $(0.52)$0.83 
非持續經營的每股普通股淨(虧損)收入：
基本信息$(0.48)$0.87 $0.87 $0.88 
稀釋$(0.48)$0.83 $0.81 $0.84 
每股普通股淨收入：
基本信息$7.54 $0.91 $0.35 $1.75 
稀釋$7.43 $0.88 $0.33 $1.67 
加權平均流通股：
基本信息47,778,545 46,738,073 44,613,533 44,399,149 
稀釋48,514,588 48,582,585 47,528,902 46,731,872 
 
 截至2020年12月31日的年度
 
第四
季度
第三
季度
第二
季度
第一
季度
    
收入$384,055 $273,012 $250,356 $251,406 
毛利337,896 230,726 207,201 204,603 
持續經營淨收益41,962 14,127 1,665 (29,094)
非持續經營收益，扣除所得税後的淨額16,126 46,756 36,436 22,690 
淨收益(虧損)$58,088 $60,883 $38,101 $(6,404)
持續經營的每股普通股淨收益(虧損)：
基本信息$0.94 $0.30 $0.04 $(0.61)
-140-

稀釋$0.92 $0.30 $0.04 $(0.61)
非持續經營的每股普通股淨收益：
基本信息$0.36 $1.01 $0.77 $0.47 
稀釋$0.35 $1.01 $0.76 $0.46 
每股普通股淨收益(虧損)：
基本信息$1.30 $1.31 $0.81 $(0.13)
稀釋$1.27 $1.31 $0.80 $(0.13)
加權平均流通股：
基本信息44,504,222 46,279,515 46,850,944 47,620,774 
稀釋45,642,292 46,309,072 47,437,555 47,620,774 


23.     後續事件
 
該公司完成了對生命週期營銷公司的收購，於2022年1月21日收購了總部位於英國的懷孕和育兒品牌組合，包括艾瑪的日記和健康專業學院。由於可獲得信息的時間安排，此次收購的初始會計不完整，購買會計信息仍在編制中，無法披露。

在2022年1月期間，公司額外回購了$54.6本金總額為百萬元4.625高級註釋百分比。

在2022年1月，公司回購了554,289總成本為$$的股票58.7在2020年計劃下的100萬美元(包括微不足道的佣金)。

2022年1月，法院在衡平法院派生訴訟中批准了訴訟的和解。在和解協議的其他條款中，不會就本公司對OCV Fund I，L.P.的投資作出進一步的資本催繳。




-141-

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司擁有信息披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)，旨在確保根據交易法公司報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在該日期尚未生效，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

Ziff Davis的管理層負責為Ziff Davis建立和維護充分的財務報告內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，為了評估財務報告內部控制的有效性，管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的使用2013年框架的《內部控制-綜合框架》標準進行了評估，包括測試。我們的財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

由於這些收購的時機，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，管理層不需要對所有2021年收購的財務報告進行內部控制，因此沒有評估內部控制的有效性(見所附合並財務報表中的附註4-業務收購)。截至2021年12月31日，這些收購加起來佔總資產的5.3%，佔當年收入的2.8%。

在截至2021年12月31日的年度內，我們確定，我們沒有設計和維護對與Consensus Cloud Solutions，Inc.(“Consensus”)剝離相關的某些要素的會計進行有效控制，從而導致重大弱點。控制活動並非旨在使本公司能夠及時識別和核算(I)與第三方貸款人的債務交換導致現有債務清償虧損，(Ii)本公司以協商一致方式剩餘19.9%的投資產生的未實現收益，以及(Iii)在綜合財務報表中非持續經營分類的某些金額的完整性和準確性。儘管這一控制缺陷並未導致我們在所述期間的綜合財務報表有任何重大錯報，但它有可能導致賬户餘額或披露的重大錯報。因此，管理層得出的結論是，這種控制弱點構成了實質性弱點。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於上述財務報告內部控制的重大缺陷，管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司的財務報告內部控制無效。

在確定重大弱點之後，在提交本年度報告Form 10-K之前，我們完成了截至2021年12月31日的年度的重要程序。根據這些程序，管理層認為本10-K表格中包含的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據他們所知，本10-K表格中包括的財務報表和其他財務信息，在所有重要方面都公平地反映了公司截至和截至本10-K表格所示期間的財務狀況、經營成果和現金流。

-142-

我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP審計，如本文所述的認證報告所述。

物質薄弱的補救計劃

為了彌補重大弱點，我們的管理層正在加強和修訂對重大異常交易會計的現有控制和程序的設計。這些控制涉及支持我們管理層的評估、判斷和結論的研究、分析和文件，這些評估、判斷和結論是解釋重大異常交易所必需的。我們計劃加強我們對與這些問題相關的研究、分析和文件的方法和執行。我們現有的諮詢第三方專家的程序也將得到加強，並將繼續包括與具有相關知識和經驗的專家進行接觸和協調，以幫助我們的管理層評估我們對重大不尋常交易的會計處理。

我們相信，這些行動將彌補實質性的弱點。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。我們預計，這一實質性弱點的補救工作將不晚於2022年12月31日完成。

財務報告內部控制的變化

除就上述重大弱點而採取的補救行動外，於截至2021年12月31日的財政年度第四季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)條所界定)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


-143-

(D)獨立註冊會計師事務所報告

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
Ziff Davis，Inc.
紐約，紐約

財務報告內部控制之我見

我們審計了Ziff Davis，Inc.(“公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制-集成框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，本公司並未在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們不會對管理層的聲明發表意見或提供任何其他形式的保證，這些聲明提及本公司在管理層評估之日後採取的任何糾正行動。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表及全面收益、股東權益及現金流量，以及所附指數(統稱為“財務報表”)所載的相關附註及財務報表附表，本公司於2022年3月14日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層未能設計和維護對Consensus Cloud Solutions，Inc.剝離的控制，這是一個重大弱點，管理層的評估中對此進行了描述。在決定我們在審計2021年財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2022年3月14日關於這些財務報表的報告。

-144-

如附件第9A項所示，管理層的財務報告內部控制年度報告，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括截至2021年12月31日的公司綜合資產負債表中的2021年收購的內部控制，以及截至該年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東權益和現金流量。截至2021年12月31日，這些收購加在一起佔總資產的5.3%，佔截至該年的持續運營收入的2.8%。由於這些收購的時機，管理層沒有評估對2021年收購的財務報告進行內部控制的有效性。我們對公司財務報告的內部控制審計也不包括對2021年收購的財務報告內部控制的評估。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/s/BDO USA，LLP

加利福尼亞州洛杉磯
March 14, 2022


-145-

第9B項。其他信息

2021年10月7日，分離完成，公司將J2 Cloud Services，LLC轉移到Consensus，後者又將非傳真資產和負債轉移回公司，從而將共識留給雲傳真業務。分離是通過公司在2021年10月1日，也就是分配的創紀錄日期收盤時，向J2 Global，Inc.普通股持有者分配80.1%的共識普通股實現的。該公司登記在冊的股東每三股J2環球公司的普通股就可獲得一股共識普通股。分居是根據本報告附件2.1所示的2021年10月7日的分居和分配協議(“分居和分配協議”)實施的。本報告附件99.1為本公司截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的未經審計的預計經營報表，以及截至2021年9月30日的未經審計的預計綜合資產負債表。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

PART III

第10項。董事、高管與公司治理

本項目所需資料乃參考本公司將於截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內呈交美國證券交易委員會的2022年股東周年大會委託書(“2022年委託書”)所載資料。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息通過參考我們將在2022年委託書中陳述的信息而併入。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息通過參考我們將在2022年委託書中陳述的信息而併入。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息通過參考我們將在2022年委託書中陳述的信息而併入。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息通過參考我們將在2022年委託書中陳述的信息而併入。

PART IV

項目15.證物和財務報表附表

(A)1.財務報表

以下財務報表作為本年度報告10-K表的一部分提交：

獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP；洛杉磯，加利福尼亞州；PCAOB ID#243)
合併資產負債表
合併業務報表
-146-

綜合全面收益表
股東權益合併報表
合併現金流量表
合併財務報表附註

2.財務報表附表
 
以下財務報表附表作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
 
附表二-估值及合資格賬目

所有其他附表都被省略，因為它們不是必需的，或者所需資料列於財務報表或附註中。

3.展品

以下證據以表格10-K的形式與本年度報告一起提交，或通過引用併入本報告中，如下所示(根據S-K規則第601項編號)。如有要求，我們將以合理的費用(包括提供副本的費用)提供展品的副本。

證物編號：展品名稱
2.1
Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.之間的分離和分銷協議，日期為2021年10月7日(26)
3.1
J2 Global，Inc.於2014年6月10日修訂和重新註冊的註冊證書(8)
3.2
J2 Global，Inc.於2019年9月5日修訂並重新發布的註冊證書修正案(17)
3.3
自2021年10月7日起修訂及重新簽發的Ziff Davis，Inc.註冊證書的修訂證書(26)
3.4
第五條修訂及重訂附例(27)
4.1
普通股股票證書樣本(6)
4.2.1
契約，日期為2014年6月10日(9)
4.2.2
第一份補充契約，日期為2014年6月17日(10)
4.3
契約，日期為2017年6月27日(13)
4.4
契約，日期為2019年11月15日(18)
4.5
註冊證券説明(21)
4.6
契約，日期為2020年10月7日(7)
4.7
有關限制性股票協議的豁免表格(22)
10.1
J2 Global，Inc.2007年股票期權計劃(5)
10.2
J2 Global，Inc.2015年股票期權計劃(11)
10.3
根據J2 Global，Inc.2015年股票期權計劃的限制性股票協議格式(23)
10.3.1
根據J2 Global，Inc.2015年股票期權計劃的績效股票單位協議格式(23)
10.4
修訂和重新修訂J2 Global，Inc.2001年員工股票購買計劃(4)
10.4.1
修訂和重新修訂J2 Global，Inc.2001年員工股票購買計劃(14)
10.5
J2環球公司和Orchard Capital Corporation之間的信函協議，日期為2001年4月1日(2)
10.5.1
對截至2001年12月31日J2環球公司和Orchard Capital Corporation之間的信函協議的修正案(3)
10.6
登記權利協議，由JFax Communications，Inc.、特拉華州僱員退休基金、ICI American Holdings Inc.的固定收益計劃信託聲明、Zeneca Holdings Inc.、J.W.McConnell Family Foundation、DCJ Fund Investment Partners II，L.P.、DLJ Capital Corporation、GMT Partners LLC、Orchard/JFax Investors，L.L.C.和DLJ Private Equity Employees Fund，L.P.簽署，日期為1998年6月30日。
-147-

10.7
OCV I GP、LLC和J2 Global，Inc.於2018年1月19日第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(15)
10.8
截至2019年1月7日的信貸協議，由J2 Cloud Services，LLC，MUFG Union Bank，N.A.作為管理代理，MUFG Union Bank，N.A.作為唯一牽頭安排者(16)
10.8.1
《信貸協議第一修正案》，日期：2019年7月1日(19)
10.8.2
信貸協議第二修正案，日期：2019年8月16日(20)
10.9
信貸協議，日期為2021年4月7日，由J2 Global，Inc.、不時的貸款人和三菱UFG Union Bank，N.A.作為行政代理和抵押品代理(24)
10.9.1
《信貸協議第一修正案》，日期為2021年6月2日，由J2全球公司的子公司J2全球公司作為擔保人，花旗北美公司和三菱UFG(4)北卡羅來納州聯合銀行作為貸款人，以及三菱UFG聯合銀行作為貸款人的行政代理。
10.9.2
J2 Global，Inc.的子公司J2 Global，Inc.作為擔保人，Citicorp North America Inc.和三菱UFG Union Bank，N.A.作為貸款人，MUFG Union Bank，N.A.作為貸款人的行政代理，以及J2 Global，Inc.作為擔保人對信貸協議進行第二、第三和第四次修訂。(25)
10.10
過渡服務協議，日期為2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.簽署(26)
10.11
Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.之間的税務事項協議，日期為2021年10月7日(26)
10.12
Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.之間簽署的員工事項協議，日期為2021年10月7日(26)
10.13
Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.之間的知識產權許可協議，日期為2021年10月7日(26)
10.14
Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.之間的股東和註冊權協議，日期為2021年10月7日(26)
10.15
關於和解的規定和第二次修訂和重新修訂的有限合夥協議的第一號修正案
10.16
命令批准規定的解決方案
21.1
J2 Global，Inc.子公司名單。
23.1
獨立註冊會計師事務所同意-BDO USA，LLP
31.1
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
31.2
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明
32.1
依據《美國法典》第18編第1350條核證首席行政人員及首席財務主任
99.1
截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的未經審計備考綜合經營報表，以及截至2021年9月30日的未經審計備考綜合資產負債表
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
-148-

____________________
(1)參照Ziff Davis於1999年4月16日提交證監會的表格S-1的註冊聲明而成立為法團，
註冊號：333-76477。
(2)參照Ziff Davis於2001年4月30日向證監會提交的Form 10-K/A年度報告而成立為法團。
(3)參照Ziff Davis於2002年4月1日向證監會提交的Form 10-K年度報告而成立為法團。
(4)參照Ziff Davis於2006年5月3日向委員會提交的關於Form 8-K的最新報告而成立為法團。
(5)參照Ziff Davis於2007年9月18日向證監會提交的關於附表14A的最終委託書的附件A成立為法團。
(6)參照Ziff Davis於2011年12月7日向證監會提交的最新表格8-K報告而成立為法團。
(7)參照Ziff Davis於2020年10月7日向委員會提交的關於Form 8-K的最新報告而成立為法團。
(8)參照Ziff Davis於2014年6月10日向委員會提交的關於Form 8-K的最新報告而成立為法團。
(9)參照Ziff Davis於2014年6月10日向委員會提交的S-3ASR表格的註冊聲明，註冊編號333-196640而成立為法團。
(10)參照Ziff Davis於2014年6月17日向委員會提交的關於Form 8-K的最新報告而成立為法團。
(11)參照Ziff Davis於2015年3月26日向證監會提交的關於附表14A的最終委託書的附件A成立為法團。
(12)參照Ziff Davis於2020年5月11日向委員會提交的關於Form 8-K的最新報告而成立為法團。
(13)參照Ziff Davis於2017年6月27日提交給委員會的關於Form 8-K的最新報告而成立為法團。
(14)參照Ziff Davis於2018年2月8日提交給委員會的關於Form 8-K的最新報告而成立為法團。
(15)參照Ziff Davis於2018年3月1日提交給委員會的關於Form 10-K的最新報告而成立為法團。
(16)參照Ziff Davis於2019年1月9日提交給委員會的關於Form 8-K的最新報告而成立為法團。
(17)參照Ziff Davis於2019年11月1日提交給委員會的關於Form 8-K的最新報告而成立為法團。
(18)參照Ziff Davis於2019年11月15日提交給委員會的關於Form 8-K的最新報告而成立為法團。
(19)參照Ziff Davis於2019年7月1日提交給委員會的關於Form 8-K的最新報告而成立為法團。
(20)參照Ziff Davis於2019年8月16日提交給委員會的關於Form 8-K的最新報告而成立為法團。
(21)參照Ziff Davis於2020年3月2日向證監會提交的Form 10-K年度報告而成立為法團。
(22)參照Ziff Davis於2020年8月10日提交給委員會的關於Form 10-Q的最新報告而成立為法團。
(23)參照Ziff Davis於2021年5月10日提交給委員會的Form 10-Q季度報告而成立為法團。
(24)參照Ziff Davis於2021年8月9日提交給委員會的Form 10-Q季度報告而成立為法團。
(25)參照Ziff Davis於2021年9月22日提交給委員會的關於Form 8-K的最新報告而成立為法團。
(26)參照Ziff Davis於2021年10月8日提交給委員會的關於表格8-K的最新報告而成立為法團。
(27)參照Ziff Davis於2021年11月9日提交給委員會的Form 10-Q季度報告而成立為法團。


第16項。表格10-K摘要

沒有。



-149-

簽名


根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月14日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
 Ziff Davis，Inc.
  
   
由以下人員提供：/s/Vivek Shah
  Vivek Shah
  首席執行官
  (首席行政主任)
-150-

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2022年3月14日由以下注冊人以登記人的身份和日期簽署。

簽名標題
/s/Vivek Shah首席執行官和董事
Vivek Shah(首席行政主任)
/s/佈雷特·裏希特首席財務官
佈雷特·裏希特
(首席財務官)
/史蒂夫·P·鄧恩首席會計官
史蒂夫·P·鄧恩
/s/理查德·S·雷斯勒董事長兼董事
理查德·S·雷斯勒
/s/Sarah Fay董事
莎拉·費伊
/s/跟蹤哈里斯董事
特雷西·哈里斯
威廉·B·克雷茨默董事
威廉·B·克雷茨默
喬納森·F·米勒董事
喬納森·F·米勒
/s/Scott C.Taylor董事
斯科特·C·泰勒
-151-

附表二-估值及合資格賬目
(單位：千)

描述
餘額為
起頭
期間的
新增：
收費至
成本和
費用
扣除額：
核銷 (1)
和恢復
天平
在末尾
期間的
截至2021年12月31日的年度：
壞賬準備$11,552 $3,107 $(4,848)$9,811 
遞延税項資產估值準備$8,262 $178 $(6,628)$1,812 
截至2020年12月31日的年度：
壞賬準備$8,480 $5,315 $(2,243)$11,552 
遞延税項資產估值準備$563 $9,456 $(1,757)$8,262 
截至2019年12月31日的年度：
壞賬準備$6,369 $5,884 $(3,773)$8,480 
遞延税項資產估值準備$— $595 $(32)$563 
______________________

(1)     表示被認為無法收回的特定核銷金額。

-152-