附件4.3
註冊人的證券説明
根據以下條件註冊
經修訂的1934年《證券交易法》第12節
以下對RallyBioCorporation(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券的描述僅作為摘要，因此不是完整的描述。本説明以本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程及特拉華州公司法(下稱“特拉華州一般公司法”)的適用條文為依據，並以該等證書為參考而有所保留。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的副本分別作為附件3.1和附件3.2併入本附件4.3所示的Form 10-K年度報告中。
一般信息
我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們的普通股根據經修訂的1934年證券交易法第12節登記，並在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RLYB”。
普通股
我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。在無競爭的選舉中，我們股東的董事選舉應由有權投票的股東的多數票決定，在有競爭的選舉中，由有權投票的股東的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會宣佈的任何股息，但受本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。
在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後獲得可分配給股東的一定數額的我們的淨資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。
修訂後的《公司註冊證書》、修訂後的《公司章程》和DGCL的反收購效果
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程載有若干條款，旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性，但除非該等收購或控制權變更獲得本公司董事會批准，否則可能會延遲、延遲或阻止未來對本公司的接管或控制權變更。
這些規定包括：
機密公告板。我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果將使股東更難改變我們董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的限制下，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議來確定。
書面同意的行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能根據我們董事會多數成員通過的決議才能召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。
罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在至少75%的已發行股本的投票權投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職，作為一個類別一起投票。這項要求以絕對多數票罷免董事的要求，可能使我們的少數股東能夠阻止我們董事會的組成發生變化。
提前通知程序。我們修訂和重述的章程為提交給我們的股東年度會議的股東建議建立了一個預先通知程序，包括建議提名的人進入我們的董事會。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算將該業務提交會議。雖然我們經修訂及重述的章程並未賦予董事會權力批准或不批准股東提名候選人或有關在特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議，但我們經修訂及重述的章程可能會在沒有遵循適當程序的情況下阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對我們的控制權。
絕對多數批准要求。DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程要求更大的百分比。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，在董事選舉中有資格投票的總票數的至少75%的持有者將需要獲得贊成票，以修訂、更改、更改或廢除指定的條款。要求獲得絕對多數票才能批准對我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的修訂，這一要求可以使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。
授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州內的州或聯邦法院將是以下方面的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，(4)任何解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律的有效性，或(5)任何其他針對我們提出受內政原則管轄的索賠的訴訟；但專屬法院的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院。儘管我們認為這些條款使特拉華州和某些聯邦證券法的適用更加一致，從而使我們受益，但這些條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
《香港海關條例》第203條
我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。
根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的企業合併，除非它滿足下列條件之一：在股東有利害關係之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的，在某些情況下不包括由董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工的股票計劃；或在股東開始感興趣時或之後，該企業合併經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。
特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。