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本協議(“協議”)自2021年6月28日起生效，自EverCommerce Inc.(“ECI”)首次公開募股(“ECI”)結束之日起生效，或雙方共同以書面約定的其他日期(該日期為“生效日期”)，由Marc Thompson(“高管”)與EverCommerce Solutions Inc.、特拉華州的EverCommerce Solutions Inc.(“ESI”，連同ECI和可能不時聘用高管的任何子公司或聯營公司，以及其任何繼承人，“公司”)達成。

1.1職位和職責。行政總裁應擔任本公司的首席財務官，其職責、職責及權力通常與該職位有關，並由本公司行政總裁不時合理分配予行政總裁。管理人員應直接向公司首席執行官報告。應本公司的要求，執行董事應以本公司指定的上述以外的其他身份為本公司和/或其附屬公司及聯營公司服務，條件是該等額外職位須符合執行董事作為本公司首席財務官的地位。如果行政人員擔任任何一項或多項此類額外職務，行政人員的薪酬不得因該等額外職務而自動增加。高管將盡最大努力促進公司的利益、前景和狀況(財務和其他方面)和福利，並應以勤奮、可信、務實和高效的方式盡其所能履行高管對公司的受託職責和責任。行政人員在受僱於本公司時，應將行政人員的大部分營業時間、注意力及精力專門用於本公司、其附屬公司或聯營公司的商業利益，除非本協議另有規定或經本公司行政總裁以書面特別批准。行政人員(I)管理行政人員的個人、財務和法律事務，(Ii)參加行業協會和慈善及社區事務，以及(Iii)繼續在附件A所列公司/組織的董事會或顧問委員會任職，不違反本協議, 以及任何此類公司/組織的董事會或諮詢委員會，在遵守本協議的前提下，均可在獲得首席執行官(如有)的必要同意的情況下向這些董事會或諮詢委員會提供服務，且此類活動不得對執行人員履行本協議項下的職責或違反本協議第四或第五條造成實質性幹擾。行政總裁應在其位於馬薩諸塞州的家中或總部遠程執行服務，但須因行政總裁的工作職責或行政總裁不時提出的合理要求而前往本公司辦公室或其他地方進行合理的商務旅行。

1.3人辭職。如果高管在本公司的僱傭關係因任何原因終止，則在終止的同時，高管將被視為已辭去高管在本公司及其任何關聯公司擔任的所有董事、高級管理人員、受託人或其他職位，在任何情況下，除非得到本公司和高管(統稱為“辭職”)的書面同意。高管同意簽署公司可能合理要求的任何證明辭職的文件。

2.2博努斯。在聘用期內，高管將有資格參加由董事會或其代表制定的年度日曆年激勵計劃。根據該激勵計劃，高管的年度激勵薪酬(“年度獎金”)的目標應為300,000美元(“目標獎金”)。根據獎勵方案應支付的年度獎金應根據董事會或其代表與首席執行官協商確定的業績目標的實現情況而定。所賺取的任何年度獎金將在支付給本公司其他高管的同時支付，除非高管連續受僱至與年度獎金有關的日曆年度結束(但無論如何，將在與年度獎金有關的日曆年度的下一個日曆年度內支付)。

2.3LTIP。在聘用期內，高管應繼續有資格按適用於類似高管的相同條款和條件參加公司的長期激勵計劃(“LTIP”)；然而，如果LTIP中的任何條款規定減少或沒收根據LTIP作出的任何獎勵，則本協議中包含的原因和充分理由的定義將取代LTIP中任何相互矛盾的定義，並可不時進行修訂。董事會(或其正式授權的小組委員會)應每年審查(並可增加)執行人員的長期税收優惠補助金。

此後在公司指定的或本3.1(B)節規定的其他時間。“事由”係指行政人員：(1)對涉及欺詐的重罪或犯罪行為定罪或認罪或不認罪；(2)實施重大欺詐、貪污或挪用公司資金或財產的行為；(3)在行政人員受僱於公司的範圍內故意和實質性違反任何法律、規則、法規(輕微交通違規或類似違法行為除外)或違反受託責任；(Iv)故意不切實履行高管在本協議下的職責，或一再拒絕執行或遵守公司或董事會的合理指示；(V)故意和實質性違反高管已收到書面通知的任何實質性公司規則、法規、程序或政策；(Vi)實質性違反公司(或其任何子公司或關聯公司)與高管之間的任何僱用、保密、競業禁止、競標或其他類似協議的任何實質性規定，包括本協議第四條至第七條；或(Vii)行政人員的嚴重及重大失當行為，經董事會盡職調查後，根據其誠意及合理決定，對本公司的營運或聲譽造成重大損害，或可合理預期會對本公司的營運或聲譽造成重大損害，或顯示嚴重不宜任職；但是，根據上文第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條，除非導致原因的行為或不作為在公司向執行人員發出書面通知要求補救後三十(30)天內仍未治癒(在可治癒的範圍內)，否則該原因不應被視為存在。此外, (Y)董事會真誠地認定其有合理理由對高管的聘用感到不滿，原因包括缺乏能力或勤勉、未能遵守通常的行為標準或其他應受責備或不當行為，或(Z)董事會真誠認定與本公司及其聯屬公司的業務需要合理相關的其他解僱理由。

(C)因死亡或殘疾而終止。在遵守第3.2(C)節和所有適用於僱用殘疾人士的法律的前提下，高管在公司的僱傭以及本協議項下的公司義務應在高管死亡或高管被判定為殘疾(定義見下文)後自動終止，立即生效，且無需通知。就本協議而言，“殘疾”應包括導致行政人員在(A)連續120天或(B)在任何一段365天期間內不能履行行政人員職責和責任的任何情況。殘疾判定應由公司滿意的一名或多名內科醫生作出並以書面確認，執行人員應配合作出此類判定的任何努力。任何此類裁定均為終局性決定，對雙方均有約束力。根據本第3.1(C)條對殘疾作出的任何決定並不打算改變任何一方根據本公司或高管就高管而承保的任何長期殘疾保險計劃有權獲得的任何福利，這些福利應僅受任何此類保險計劃的條款管轄。

(E)有充分理由辭職。在符合第3.2(A)條的情況下，行政主管可隨時終止行政主管的聘用，理由充分。“充分理由”是指在未經管理層自願書面同意的情況下，發生下列任何情況：(I)公司實質性違反本協議的任何實質性規定或管理層與公司、其母公司或子公司之間的任何其他實質性書面協議；(Ii)管理層的所有權、權力、職責、報告關係或責任的實質性減少；(Iii)當時有效的行政人員基本工資或目標獎金的任何實質性削減(進一步，任何10%(10%)或更多的削減應被視為重大)，但與公司其他高級行政人員按比例全面削減有關的情況除外；或(Iv)終止行政人員在其位於馬薩諸塞州的總部執行服務的遠程工作安排；但在每一種情況下，行政人員應首先在條件初步存在後三十(30)天內向公司發出上述條件存在的通知，公司在通知後應有三十(30)天時間對該條件進行補救，並進一步規定行政人員必須在30天治癒期結束後三十(30)天內辭職。

(3)儘管任何股權獎勵協議的條款與之相反，(I)高管當時尚未完成的股權獎勵的任何基於時間的歸屬標準(包括根據LTIP和任何其他股權激勵計劃授予的所有RSU和期權)，如果高管仍在受僱，將在高管資格終止日期後的十二(12)個月內得到滿足，將被視為在高管資格終止日期滿足，以及(Ii)任何此類獎勵受制於業績或其他非基於時間的歸屬標準，此類獎勵將一直懸而未決，並有資格授予，直至適用績效期間的最後一天或高管資格終止十二(12)個月週年紀念日的較早者為止，並根據其條款根據實際達到此類績效標準的情況確定(視情況而定)，而不考慮繼續僱用的任何要求(以及，為免生疑問，任何此類獎勵，如果在適用績效期間的最後一天或高管資格終止之日起十二(12)個月之前沒有基於實際達到適用的績效標準而被授予，將自動被沒收，且自該十二(12)個月週年日之日起不支付任何費用；和

(4)在自行政人員符合資格終止之日起至十二(12)個月週年日為止的期間內，或在行政人員有資格根據後續僱主的任何團體健康計劃或其他方式獲得承保之日(在任何情況下，“眼鏡蛇保險計劃”)結束之日(在任何情況下，“眼鏡蛇”期間)內，在行政人員根據守則第4980B節及其下的規例有效選擇繼續承保的情況下，本公司應全權酌情繼續向行政人員及其家屬提供保險(在緊接行政人員有資格終止之日之前有效的相同或合理同等水平)，或根據高管的團體健康計劃(如有)，按照高管終止之日有效的相同或合理等值水平，補償高管及其家屬的保險，並須根據高管有資格終止之日之前有效的高管選擇，為此類保險支付與高管未被終止僱用時適用的費用相同的費用；然而，如果(1)提供此類福利所依據的任何計劃沒有或在持續承保期結束前不受財務法規第1.409A-1(A)(5)節的第409A條的適用的豁免，(2)本公司無法繼續在其團體健康計劃下承保高管或高管的家屬，或(3)本公司無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供福利，則在任何情況下，此後，相當於剩餘公司補貼的金額應按月等額分期付款給高管

眼鏡蛇期間(或其剩餘部分)在公司每個日曆月的第一個正常工資日，減去所需的預提。為免生疑問，本守則第4980B條所指的眼鏡蛇延續期間，應與本條例第3.2(A)(I)(4)條所指的團體健康計劃持續承保期同時進行。第3.2(A)(I)(4)節規定的持續福利、報銷或現金支付在本文中稱為“持續福利”。

(Ii)加強控制權變更。如果高管在控制權變更前一(1)個月內或控制權變更後十二(12)個月內(定義見下文)無故被解僱或高管辭職，則高管將獲得上文第3.2(A)(I)節規定的所有福利，然而，儘管有任何股權獎勵協議相反的條款，高管當時尚未完成的所有股權獎勵(包括RSU和根據LTIP及任何其他股權激勵計劃授予的期權)的基於時間的歸屬條款應被加速，以使其被視為100%(100%)時間歸屬。關於控制權變更後合格終止的上述保護僅適用於在控制權變更之前授予的、在控制權變更中承擔或取代的任何股權獎勵，不適用於與控制權變更相關或之後授予高管的任何股權獎勵。就本協議而言，“控制權變更”的定義應與ECI 2021激勵獎勵計劃中的定義相同；但其中使用的術語“公司”應指ECI或ESI。

(Iii)根據第3.2(A)(I)條及第3.2(A)(Ii)條(統稱為“遣散費利益”)支付的任何款項，將代替通知或本公司或其任何附屬公司本來可享有的任何其他遣散費利益。即使本協議有任何相反規定，本公司是否提供離職金應取決於執行人員是否及時簽署並未撤銷實質上以附件B(“解除協議”)的形式簽署的全面放棄和免除索賠協議，並受本協議所述條款的約束。行政人員在收到解除協議後，將有二十一(21)天(或如果行政人員的終止僱用是“與離職激勵或其他就業終止計劃有關”(該術語在1967年修訂的《就業年齡歧視法案》中定義))，考慮是否接受該協議。如果發佈協議由高管簽署並交付給公司，則高管自交付之日起有七(7)天的時間撤銷高管對該協議的接受(“撤銷期限”)。根據第3.2(A)(Ii)條的規定，根據本協議應支付的因高管終止僱傭而到期的非合格遞延補償(第409a條所指的)的任何付款，應在高管有資格終止後的第60天或之後的第一個工資日一次性支付。

(Iv)如行政人員在撤銷期間沒有及時執行解除協議或該解除協議被行政人員撤銷，本公司應立即停止支付或提供離職金，並由行政人員向本公司退還已支付或提供的任何離職金的價值。行政人員確認並同意，如果董事會多數成員(不包括行政人員)認定行政人員嚴重違反了行政人員根據本協議第5.1(A)或5.2(B)條所承擔的任何義務，且只要該違反行為能夠糾正，該違反行為在收到行政人員書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正(“重大違約”)，則行政人員在收到書面通知要求糾正(“重大違約”)後，應立即暫停其獲得任何其他部分應支付的福利的權利，在此期間，具有司法管轄權的法院可審查行政人員是否違反了任何該等義務。如果法院最終裁定發生重大違約，則高管應在構成重大違約的行為首次發生之日後，放棄對應付分紅福利任何部分的任何進一步權利，並償還公司支付或提供的任何分紅福利的價值。儘管如上所述，如果法院最終裁定發生重大違約，則公司應向高管提供扣留(或由高管償還給公司)的所有離職金，並應向高管償還所有合理且有文件記錄的律師費和追回離職金所產生的費用，最高金額為50,000美元。

(B)因死亡或殘疾而終止合同時的遣散費。如果按照上述3.1(C)節的規定終止行政人員的僱用，則在行政人員(或行政人員的遺產代理人)簽署和未撤銷解除協議的情況下，以及在第3.2(A)(Ii)條、第3.2(A)(Iii)條和第9.7條的規限下，行政主管有權在終止僱用之日起六十(60)天內一次性獲得按比例計算的獎金，扣除適用的扣繳和扣減。

(C)根據上文第3.1節所列任何情況終止行政人員的僱用時，行政人員(或行政人員的遺產)有權獲得以下款項：(X)終止生效日期之前期間的任何未付基本工資和任何其他已賺取但未支付的補償，(Y)行政人員有權獲得的費用的償還，以及(Z)行政人員合法有權獲得的任何其他福利(統稱為“應計金額”)。

4.3機密信息。“保密信息”一詞是指屬於本公司或由客户提供給本公司的所有信息，而這些信息不為公眾或本公司的競爭對手所知。機密信息包括但不限於：(I)商業祕密、發明、軟件代碼、產品方法和規範、關於正在開發、研究、開發或業務計劃、程序、調查結果、定價或其他財務信息的商品、產品或服務的信息、機密報告、手冊、客户名單和聯繫信息、關於來自客户的訂單和與客户的交易的信息、銷售、營銷和收購戰略和計劃、定價戰略、與用於商品、產品和服務的數據來源有關的信息、計算機程序、計算機系統文檔、生產手冊、操作手冊、教育材料、音頻、視頻或電子記錄、客户通信、客户合同、公司或其任何子公司或關聯公司開發、擁有或控制的培訓材料、人員信息、業務記錄或任何其他材料或技術方法/流程；(Ii)由客户提供或從客户處獲取的信息和材料；及(Iii)本公司或其任何附屬公司或聯營公司標記或以其他方式指定或視為機密或專有的信息，但文件或其他材料無須貼上“保密”標籤即可構成保密信息。公司承認並同意，高管有權自由使用在使用時在行業或行業中廣為人知的信息，而不違反本協議。

在此信息中，高管同意，在高管受僱於公司期間，無論是全職還是兼職，在緊接高管終止僱用後的一(1)年期間，除非被公司無故解僱(“限制期”)，否則高管不會直接參與(無論作為員工、顧問、東主、合夥人、董事或其他身份)，或在任何個人、公司或參與經營、管理或控制中擁有任何重大所有權權益，在“受限制地區”(定義見下文)的“受限制業務”中與公司構成競爭的公司或業務，在每一情況下，涉及高管受僱於本公司期間的任何時間向本公司提供的任何服務，或涉及高管終止受僱後的受限期間部分，即高管受僱於本公司的最後兩(2)年。雙方同意，被動擁有(I)不超過上市公司已發行有表決權股票的百分之一(1%)，或(Ii)高管目前擁有的任何股票，或高管在生效日期後通過其指示對任何實體總計1,000,000美元的投資(基於收購時的公平市場價值)，在不違反本協議的情況下收購的任何股票，不構成對本條款的違反。儘管有上述規定，本協議並不妨礙高管在銀湖科技管理有限公司或其任何附屬公司、普羅維登斯戰略增長資本合夥公司或其任何附屬公司的受聘後部分時間內工作, 或任何投資於受限業務的私募股權或風險融資公司；惟行政人員不得在任何受限業務中擔當營運角色，或以僱員或董事的其他身份提供任何服務，或以與本公司直接競爭的方式為任何受限業務提供任何顧問服務。

(B)非徵求意見。管理人員承認，在管理人員任職期間，管理人員將有權訪問和了解保密信息。為保護保密信息，高管同意在高管受僱於公司期間，在未經公司明確書面同意的情況下，高管不得從事任何其他與公司競爭或與高管對公司的義務相沖突的僱傭或商業活動。在高管受僱於公司期間，直至高管受僱於公司的最後一天之後的一(L)年，高管不得(A)直接或間接誘使公司的任何員工、獨立承包商或顧問(或在此之前三(3)個月內擔任此等職務的任何個人或實體)終止或負面改變其與公司的關係，(B)以任何與本公司競爭的方式招攬本公司的任何客户或客户(或在過去十二(12)個月內是該客户或客户的任何個人或實體)(代表本公司除外)的業務；或(C)誘使公司的任何供應商、內容提供商、供應商、顧問或獨立承包商(或在此之前六(6)個月內擔任此等職務的任何個人或實體)終止或消極改變其與公司的關係。行政人員不應被視為違反上述(A)條款引誘了個人，如果此人對招聘廣告、網絡帖子或其他公共出版物作出迴應，涉及到行政人員或與行政人員有關聯的實體的空缺職位，或被獵頭公司轉介給行政人員或與行政人員有關聯的實體，而沒有行政人員的任何直接或間接徵集。

(C)如本協議第四至第七條所用：(A)在行政人員受僱於公司期間，“受限業務”一詞是指公司在行政人員受僱於公司期間的任何時間經營的任何業務，就行政人員終止僱用後的受限期間部分而言，“受限業務”是指公司在行政人員受僱於公司的最後兩(2)年期間所經營的任何業務；(B)在行政人員受僱於公司期間，“受限地區”指任何州、縣、(C)“公司”(僅就第四至第七條而言)應包括公司及其任何母公司、附屬公司，以及(C)“公司”(僅就第四至第七條而言)：(A)在高管受僱期間的任何時間，或就高管終止受僱後的一段受限期間而言，指高管在受僱於公司的最後兩(2)年內提供服務或有重大存在或影響的任何地理區域；及(C)“公司”(僅就第四至第七條而言)包括公司及任何母公司、附屬公司、與其有關和/或直接或間接的子公司。

在高管因任何原因終止受僱於公司時，或在公司提出要求時，隨時：(A)高管應立即將屬於公司的所有文件、記錄和材料以及所有此類材料的所有副本歸還公司；(B)高管應永久銷燬和刪除高管擁有或可接觸到的所有此類文件、記錄和材料。上述義務不適用於高管本人的薪酬和福利記錄和信息，以及高管簽署的與高管聘用相關的協議。

7.1對他人的禁言。高管保證並表示：(A)高管不受任何僱傭、諮詢或服務協議或任何類型的限制性契諾或協議的約束，該等協議將限制或禁止高管充分履行本協議條款下所述的高管職責；(B)高管沒有保留，也不會在高管受僱於公司的範圍內使用或披露前僱主或其他第三方的任何機密信息、記錄、商業祕密或其他財產。

7.2限制範圍。高管承認：(A)在高管受僱於公司的過程中，高管已經並將瞭解機密信息以及接觸和熟悉公司的客户、員工和承包商；(B)第四、第五和第六條(統稱為“公約”)的契諾對於防止高管挪用或削弱商譽是至關重要的，因為高管對公司業務的商譽具有關鍵的訪問權和熟悉度；(C)公約的範圍為適當、必要及合理，以保障本公司保留現有客户、保護機密資料、投資培訓及提升行政人員的技能及經驗、業務、商譽及所有權；。(D)該等公約有充分的對價支持；及(E)該等公約不會阻止行政人員在行政人員因任何理由終止受僱於本公司時及之後謀生。本條款不應被視為阻止高管在終止受僱於公司後，使用在受僱於公司期間獲得的一般技能和知識。

7.3違約的補救措施。雙方認識到，高管違反本協議將對公司造成不可彌補的損害，因此金錢損失不能提供充分或完整的補救措施。因此，如果高管實際或威脅違反本協議的規定，除所有其他權利外，公司應有權獲得法院的臨時和永久禁令，以限制高管違反本協議。該訴訟的勝訴方有權向非勝訴方追回合理的律師費和費用。

7.5第三方受益人。本公司的母公司、關聯公司和子公司是執行本協議項下的執行人員職責以及本協議中包含的承諾和契諾的第三方受益人。本公司及其任何母公司、關聯公司或子公司享受本協議第四條、第五條、第六條和第七條的利益，可直接執行本協議第四條、第五條、第六條和第七條。僅就本協議第四條、第五條、第六條和第七條而言，“關聯公司”一詞與本公司有關，是指任何控制、控制或與本公司共同控制的個人或實體。

7.8可伸縮性。雙方的意圖是，如果任何有管轄權的法院裁定本協議第四條、第五條、第六條或第七條的任何規定無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的其他規定，這些規定應繼續有效、具有約束力、可強制執行並完全有效，在法律允許的範圍內，此類無效或不可執行的規定應被修訂或重新起草，以規定該規定的範圍或期限的最大允許範圍。

8.1受僱工作。高管承認並同意，高管在其僱傭範圍內進行、構思、簡化為實踐或開發(全部或部分，單獨或與他人合作)的所有發明(定義見下文)應為公司的獨有和專有財產。除非本公司另有決定，否則本公司應是與此相關的所有權利的唯一所有者。所有的發明都是，而且在任何時候都應該是“受僱的工作”。行政人員在此向本公司轉讓行政人員對任何發明的任何及所有絕對及永久的權利，並在每項權利的完整期限內，包括續訂或延長任何該等權利，但本協議不適用於未使用本公司的設備、供應品、設施或資料且完全由行政人員自己開發的發明，除非(I)該發明直接與僱主的業務有關，或(Ii)該發明是由行政人員為本公司進行的任何工作所產生的。“發明”一詞是指由高管在其任職期間單獨或與他人聯合開發的任何原創作品、發現、公式、流程、改進、發明、設計、圖紙、規範、筆記、圖形、源代碼和其他代碼、商業祕密、技術、算法、計算機程序、音頻、視頻或其他文件或內容、想法、設計、流程、技術、訣竅和數據，無論是否可申請專利或可版權保護，均由高管單獨或與他人聯合開發。

8.2協助。高管同意履行公司認為必要或適宜的一切行為，以允許和協助公司證明、完善、獲取、維護、捍衞和執行公司在任何和所有國家/地區關於此類發明的權利和/或高管的轉讓，費用由公司承擔。此類行為可包括但不限於簽署文件以及在法律程序中提供協助或合作。執行董事特此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權人員及代理人為執行董事及實際受權人，以代表執行人員行事，而非執行執行人員籤立及提交任何文件及作出所有其他合法準許的行為，以達到上述目的，並具有與執行人員所籤立相同的法律效力及效力。

8.3個記錄。高管應按公司合理要求的方式和形式保存有關所有發明的完整、準確和真實的信息和記錄。就本協議所指的任何發明而言，該等信息和記錄及其所有副本應為本公司的財產。此類記錄應被視為公司的專有信息，並受本協議的規定約束。此外，行政人員同意應本公司的要求迅速交出所有此類記錄和信息及其所有副本。

9.1最終協議；修訂；棄權。本協議(包括本協議中提及的任何文件)闡述了本協議雙方對本協議所考慮的標的的完整理解。雙方之間或雙方之間關於本協議主題的任何和所有以前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，都將被本協議取代。除非由本協議各方正式簽署的書面文書，否則不得修改或放棄本協議的全部或部分。

(A)一般情況。本公司及行政人員均有意讓行政人員根據本協議有權享有的利益及權利符合守則第409a節、庫務規例及根據本守則頒佈或發出的其他指引(“第409a節”)，但第409a節的規定適用於該等利益及權利，而本協議的條文應以與該意向一致的方式解釋。如果行政人員或公司在任何時候認為受第409A條約束的任何該等利益或權利不符合此規定，則應立即通知對方，並應本着合理和真誠的態度協商修改該等利益和權利的條款，使其符合第409A條(對行政人員和公司的經濟影響最小)。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將未能遵守第409a條要求的任何責任從高管或任何其他個人轉移到公司或其任何關聯公司、員工或代理。根據本協議向高管支付的所有款項均應繳納適用的税款和預扣。

(E)指明僱員。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管離職時，公司根據第409A條的規定將高管視為“特定僱員”，為了避免第409A條的禁止分配，必須延遲開始執行本協議規定的高管有權享有的任何部分的福利，則該部分高管福利不得在(A)高管離職之日或(B)高管去世之日起的六(6)個月期間屆滿之前提供給高管。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，根據本協議應支付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。公司應根據第409A節(包括但不限於《財政部條例》第1.409A-1(I)節及其任何後續條款)的條款，確定高管離職時是否為“指定僱員”。

(F)補償。如果根據本協議向高管提供的任何補償或相應的實物福利被視為構成第409A條下的“遞延補償”，則此類補償或福利應合理迅速地提供，但在任何情況下不得遲於發生費用的下一年的12月31日，並且無論如何應符合財政部條例1.409A-3(I)(1)(Iv)條的規定。任何此類付款或費用報銷的金額不應影響在任何其他歷年有資格獲得付款或報銷的費用或實物福利，但《守則》第105(B)條所述的醫療費用報銷安排除外，且行政人員獲得此類支出或報銷的權利不應受到清算或交換任何其他福利的影響。

9.8鼓風機保護和商業祕密。儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不禁止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節，即使本協議有任何相反規定：(I)行政人員不得違反本協議，且不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，或(B)披露在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密，加蓋印章提交的；以及(Ii)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

9.9第280G條。即使本協議或任何其他計劃、安排或協議有任何相反的規定，如果公司或其關聯公司根據本協議的條款或以其他方式向高管或高管的利益提供或將提供的任何付款或利益(“擔保付款”)構成守則第280G條所指的降落傘付款(此類付款，即“降落傘付款”)，並且如果沒有本第9.9條的規定，根據本守則第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税，或州或地方法律徵收的任何類似税項，或與該等税收有關的任何利息或罰款(統稱為“消費税”)，或根據本守則第280G條不得扣除的，則此類承保付款應減少至必要的最低程度，以確保任何部分承保付款均不繳納消費税，但前提是：(I)如此減少的此類承保付款的淨額(並在減去聯邦、州和地方所得税和就業税，在考慮到逐步取消分項扣除和

個人免税額)大於或等於(Ii)在沒有減少的情況下的個人免税額(但減去聯邦、州和地方的所得税和就業税淨額，以及行政人員因此類未減少的承保付款而須繳納的消費税，並在考慮到逐步取消可歸因於該等未減少的承保付款的分項扣除和個人豁免後)。應以最大限度地提高高管的經濟地位的方式減少所涵蓋的付款。在適用這一原則時，應在適用的範圍內，以符合第409a條要求的方式進行減額，如果有兩個或兩個以上的經濟等值金額需要減額，但應在不同的時間支付，則在以後的時間應先減少此類金額，但不得低於零。

9.10賠償追回政策。高管承認並同意，如果公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的任何規則和法規(統稱為《多德-弗蘭克法案》)或其他方面採取任何追回或類似政策，董事會應在與公司薪酬顧問和/或法律顧問協商並參考相關基準數據後真誠地採用該政策，他或她應採取一切必要行動來遵守該政策(包括但不限於，就過去實施和/或執行該政策而訂立任何必要或適當的進一步協議、修訂或政策，目前和未來的適當補償)。

9.12執行；保證。本協議由ECI代表自身和ESI簽署。ECI無條件地向高管保證適當履行ESI在本協議項下的所有義務(包括但不限於付款義務)，並在ESI未能履行任何這些義務的情況下，ECI承諾承擔和履行或促使履行所有這些義務。ECI特此承認，執行機構可以通過ECI繼續履行本擔保的義務，而無需首先尋求或用盡他對ESI可能擁有的任何權利或補救措施。