根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

以下對EverCommerce Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)股本的描述，以及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“憲章”)及經修訂及重述的章程(“細則”)的某些條文，並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，而是參考已提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的憲章及細則全文而有所保留。鼓勵您閲讀特拉華州法律、憲章和章程的適用條款，以完整描述我們證券的權利和偏好。

一般信息

我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。我們敦促您閲讀我們的憲章和附則。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會宣佈的任何股息，但受本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償付所有債務和其他債務或提供全額償付準備金後分配給股東，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於我們普通股的償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會被授權不時發行一個或多個系列的優先股，確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力(包括投票權)、優先權和權利及其任何限制、限制或限制，在每種情況下，我們的股東不需要進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加(但不超過優先股的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股票的數量)任何系列優先股的股份數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

反收購條款

我們的憲章和附例中的規定，概括如下，可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州公司法第203條

我們的憲章包含一項條款，不適用於特拉華州公司法(“DGCL”)第203條。然而，我們的憲章包含了類似於第203條的規定。具體地説，我們的憲章規定，除某些例外情況外，我們將不能與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併”，除非：

·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

·屆時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東以贊成票批准，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票、涉及我們和“感興趣的股東”的合併或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”一般指持有本公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人士，以及該等人士的聯屬公司和聯營公司。在我們的章程中，普羅維登斯戰略增長資本合夥公司(“普羅維登斯戰略增長”)和銀湖阿爾卑斯公司(“離岸”)，L.P.(統稱“銀湖”)或任何相應的獲準保薦人受讓人(定義見本公司與普羅維登斯戰略增長和銀湖聯屬實體之間的股東協議(“保薦人股東協議”))、前述的聯屬公司或聯營公司。包括由上述人士或任何其他人士管理的任何投資基金，而上述人士中的許多人為收購、持有、投票或處置本公司股本股份而與其組成集團或一致行動，則不包括在“有利害關係的股東”的定義內。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有“憲章”賦予它的含義。

在某些情況下，這項規定會令有意成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合他們最佳利益的交易更難完成。

我們的憲章規定，就本條款而言，我們的股東協議的某些締約方及其各自的關聯公司，以及該等人士為其中一方的任何集團將不被視為“有利益的股東”。

憲章及附例

我們的憲章和章程包括許多條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

分類板

我們的章程進一步規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，我們的董事會分為三類，即I類、II類和III類，每類交錯任職三年。我們的憲章規定，在任何一系列優先股持有人的權利的約束下，只要有權就該系列優先股投票的股本持有人投贊成票，無論是否有理由，董事均可被免職；然而，只要在普羅維登斯戰略增長和銀湖首次實益擁有合計少於大多數有權在董事選舉中投票的流通股股本的投票權後的任何時間，只有在有權就董事選舉投票的股本流通股的投票權代表我們的流通股的投票權的大多數股本持有人投贊成票的情況下，董事才可被免職。機密董事會的存在可能會推遲潛在收購者獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在收購者。

董事會空缺：董事會規模

我們的章程規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，以及在保薦人股東協議以及本公司與Eric Remer之間的股東協議(“補償協議”及連同保薦人股東協議、“股東協議”)的規限下，董事空缺(包括新設立的席位)須由當時在任董事總數的過半數(即使不足法定人數)投贊成票或由唯一剩餘的董事填補。本公司章程規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的權利及根據股東協議授予的權利的規限下，組成本公司董事會的董事人數將完全由本公司董事會不時通過的一項或多項決議決定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，並促進了管理的連續性。

股東行動；股東特別會議

本章程規定，當吾等保薦人股東協議訂約方合共實益擁有吾等已發行股本的至少大部分投票權時，吾等股東可在未經會議的情況下同意採取行動，而當吾等保薦人股東協議訂約方首先實益擁有吾等已發行股本的合共少於多數投票權時，吾等股東不得以書面同意採取行動，而只可在股東大會上採取行動。因此，在普羅維登斯戰略增長和銀湖實益擁有我們已發行股本的總投票權少於多數投票權的時間之後，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的章程或罷免董事，除非按照我們的章程召開我們的股東大會。我們的憲章進一步規定，股東的特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官(視情況而定)召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的時間、形式和內容的某些要求。只要我們的每一份股東協議仍然有效，這些規定就不適用於每一項股東協議的當事人。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

無累積投票權

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的憲章沒有規定累積投票。

章程及附例條文的修訂

對我們憲章某些條款的修改需要獲得我們已發行股本投票權的662/3%的批准。我們的章程規定，股東必須獲得持有我們已發行股本投票權662/3%的股東的批准，才能修改或採用我們章程的任何條款。

發行非指定優先股

我們的董事會有權發行非指定優先股的股份，而不需要我們的股東採取進一步的行動，這些優先股有權利和優惠，包括投票權，由我們的董事會不時指定。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

專屬論壇

我們的憲章規定，除非吾等書面同意選擇替代法庭，否則：(A)(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟；我們的憲章或章程(可能被修改或重述)或DGCL賦予特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院對特拉華州聯邦地區法院沒有標的管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院獨家提起；及(B)美國聯邦地區法院是解決根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)提出訴因的任何申訴的獨家機構。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權。儘管有上述規定，專屬法院的規定不適用於尋求強制執行1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所產生的任何責任或義務的索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。

我們的憲章還規定，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意上述規定。然而，通過同意這一條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。

企業機會主義

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的憲章，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在任何商業機會中的所有權益或預期，以及我們有機會參與的所有權利，這些商業機會可能會不時呈現給普羅維登斯戰略增長、銀湖或其附屬公司(我們和我們的子公司除外)，以及他們各自的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、員工或其他代表(也是我們的員工或我們子公司的員工的任何此等人士除外)。或並非受僱於本公司或本公司子公司的任何董事或股東(每個此等人士均為“豁免人士”)。我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，任何獲豁免人士均無責任避免(1)在我們或我們的附屬公司目前從事或擬從事的相同或類似業務範圍內參與公司機會，或(2)以其他方式直接或間接與我們或我們的附屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果獲豁免人士知悉一項潛在交易或其他商機，而該等交易或商機對其本身、其本人、其聯營公司或吾等或吾等附屬公司而言可能是企業機會，則該獲豁免人士將沒有責任向吾等或吾等的任何附屬公司傳達或提供該等交易或商機，而該獲豁免人士可自行把握任何該等機會或將其提供予另一人或實體。在特拉華州法律允許的最大範圍內, 任何潛在的交易或商業機會都不能被視為公司或其子公司的公司機會，除非(1)我們或我們的子公司將被允許根據我們的憲章進行該交易或機會，(2)我們或我們的子公司當時有足夠的財政資源來進行該交易或機會，(3)我們或我們的子公司在該交易或機會中擁有權益或預期，以及(4)該交易或機會將與我們或我們的子公司從事的業務相同或相似，或與我們或我們的子公司從事的業務相同或相似，或這種業務的合理延伸。

對法律責任及彌償事宜的限制

我們的憲章授權我們為我們的現任和前任官員、董事、員工和代理人提供賠償和晉升的權利，我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上保障任何董事官員。我們已經與我們的現任董事和高管簽訂了賠償協議，並預計將與任何新董事或高管達成類似的協議。此外，根據我們的賠償協議以及董事和高級管理人員責任保險，我們的董事和高級管理人員在某些情況下就辯護、和解或支付判決的費用獲得賠償和保險。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的憲章包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們股東在衍生品訴訟中的權利，因為我們違反了董事作為董事的受信義務，要求董事追討金錢損害賠償。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“EVCM”。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。