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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-40575
EverCommerce Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 81-4063248 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| |
核桃街3601號, 400套房 丹佛, 科羅拉多州 | 80205 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(720) 647-4948
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.00001美元 | EVCM | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)節登記的證券：普通股
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
Yes ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
Yes ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在註冊人較短的時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告
被要求提交此類報告)，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☒ | | | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否☒
曾經有過不是在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的普通股是公開市場的，因此，我們無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。
註冊人有突出的表現195,461,491截至2022年3月4日的普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交與其2022年股東年會有關的最終委託書的部分內容通過引用併入本文第三部分。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營結果和財務狀況、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長、未來收購和其他資本支出，以及我們對未來經營的目標的陳述。
本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於第一部分第1A項中討論的重要因素。“風險因素”在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-K年度報告發布之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用並已作為證物提交到此Form 10-K年度報告中的文件，以瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本年度報告Form 10-K中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項所述的風險和不確定因素。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
•我們最近的增長率可能是不可持續的，也不是未來增長的指標，我們預計我們的增長率將放緩。
•我們過去經歷了淨虧損，未來可能無法實現盈利。
•由於許多因素，我們的經營業績可能會繼續經歷季度和年度的大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測。
•我們可能會降低收購速度，並可能無法通過收購實現持續增長。
•收購產生的收入和利潤可能低於預期，我們可能無法揭示收購目標的所有負債。
•為了支持我們業務的增長和我們的收購戰略，我們可能需要承擔額外的債務，或者通過新的股本或債務融資尋求資本。
•我們可能無法繼續擴大現有垂直市場的份額，也無法擴展到新的垂直市場，這將抑制我們增長和提高盈利能力的能力。
•我們在經營的每個行業都面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，並導致我們的市場份額下降。
•我們經營的行業正在迅速發展，需要進行整合，而支持中小企業的技術服務市場(定義如下)相對不成熟和未經驗證。
•我們受到經濟和政治風險、我們客户的商業週期以及消費者和商業支出總體水平的變化的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
•我們依賴支付卡網絡，如Visa和萬事達卡，以及支付處理商，如Worldpay和PayPal，如果我們未能遵守我們的支付網絡或支付處理商的適用要求，他們可以通過我們的銀行贊助商尋求罰款、暫停我們或終止我們的註冊。
•如果我們不能跟上電子支付市場的快速發展和變化，或無法推出、開發和銷售我們的軟件解決方案的新版本和增強版本，我們可能會在我們的服務中處於競爭劣勢，因為我們的服務採用了支付技術。
•我們解決方案中的實際或預期錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
•未經授權披露、破壞或修改數據、中斷我們的軟件或服務可能會使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。
•我們估計的潛在市場總額受到內在挑戰和不確定性的影響。
•如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎並使我們的解決方案獲得更廣泛的市場接受和利用的能力。
•我們的系統和我們的第三方提供商的系統可能會出現故障，或者我們的第三方提供商可能會全面或專門停止向我們提供其服務或技術，在任何一種情況下，這都可能中斷我們的業務，導致我們失去業務並增加成本。
•如果利潤率較低的解決方案和服務的增長速度快於我們利潤率較高的解決方案和服務，我們的總體盈利能力和利潤率可能會降低。
•新型冠狀病毒疾病的爆發已經影響到我們的業務、財務狀況和經營結果，以及與我們有業務往來的第三方的業務或業務，未來美國的大流行、流行病或傳染病的爆發可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。
•我們受到經濟和政治風險、我們客户的商業週期以及消費者和商業支出總體水平的變化的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
•對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。
•我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，並可能在執行或捍衞我們的知識產權和其他專有權利時招致鉅額成本。
•我們可能會受到專利、商標和其他知識產權侵權索賠的影響，這可能很耗時，並導致我們承擔重大責任並增加我們的業務成本。
•我們受到政府監管和其他法律義務的約束，包括與隱私、數據保護和信息安全以及醫療保健行業相關的法律義務，我們實際或認為不遵守此類法規和義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律也可能損害我們維護和擴大客户和用户基礎的努力，從而減少我們的收入。
•我們保薦人股東協議的各方也持有我們普通股的很大一部分，他們控制着我們的業務方向，這些各方對我們普通股的所有權阻止您和其他股東影響重大決策。
•根據納斯達克的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求。你沒有得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
•作為一家上市公司，我們的運營成本大幅增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
目錄
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| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | I-1 |
第1A項。 | 風險因素 | I-14 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | I-49 |
第二項。 | 屬性 | I-49 |
第三項。 | 法律訴訟 | I-49 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | I-49 |
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第二部分 | | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | II-1 |
| 第六項。 | [已保留] | II-2 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | II-3 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | II-26 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | II-27 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | II-80 |
第9A項。 | 控制和程序 | II-81 |
第9B項。 | 其他信息 | II-81 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | II-81 |
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第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | III-1 |
第11項。 | 高管薪酬 | III-1 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | III-1 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | III-1 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | III-1 |
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第四部分 | | |
第15項。 | 展品、財務報表明細表 | IV-1 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | IV-3 |
| 簽名 | |
第一部分
項目1.業務
概述
EverCommerce正在簡化和增強企業主的生活，他們的服務每天都在支持我們。我們提供量身定製的端到端軟件即服務(“SaaS”)解決方案，支持高度多樣化的工作流程和客户交互，家居服務、健康服務和健身與健康服務的專業人員需要這些工作流程來自動化手動流程，創造新業務，並創造更多忠誠的客户。
EverCommerce是一家為基於服務的中小型企業(“服務SMB”)提供垂直定製的集成SaaS解決方案的領先供應商。我們的平臺跨越消費者和服務專業人員之間使用特定於垂直領域的應用程序進行交互的整個生命週期。今天，我們在三個核心垂直市場為60多萬客户提供服務：家居服務、健康服務和健身與健康服務。在我們的核心垂直市場中，我們的客户在眾多的微垂直市場開展業務，從家居服務專業人員(如家居裝修承包商和家庭維護技術員)到醫療服務部門的醫生和治療師，再到健身和健康公司的私人教練和沙龍老闆。我們的平臺提供垂直定製的SaaS解決方案，滿足服務中小企業日益專業化的需求，以及高度互補的解決方案，完善的端到端產品，讓服務中小企業和EverCommerce在市場上取得成功，為終端消費者提供更便捷的服務體驗。在截至2021年12月31日的年度內，我們估計大約 98% 我們的客户中有不到2,000美元的賬單，只有不到1%的客户賬單超過5,000美元。
中小企業(“SMB”)是經濟增長的重要引擎。2021年，中小企業是美國經濟中最大的僱主和僱員類別，佔美國企業的99.9%，佔美國私人勞動力的47%，佔美國GDP的40%以上。服務業是美國經濟的支柱，約佔美國國內生產總值的77%，就業人數的85%。服務業務是中小企業市場中最大的細分市場，僅在美國就僱傭了約5000萬人。
如今，服務中小企業正在加速採用數字技術，以促進增長、提高效率並增強客户參與度。與此同時，隨着他們調整業務以更好地競爭並與不斷變化的消費者偏好保持一致，他們的技術需求正變得越來越專業化。然而，服務型中小型企業通常缺乏可用於投資和支持昂貴的企業技術解決方案的可用資源，並且往往依賴很少或根本沒有技術。當使用技術時，它通常是一組零散的點式解決方案，集成功能不足，無法支持完整的服務生命週期。
從一開始，我們就採取了與其他軟件提供商不同的方法。我們認識到，所有服務中小企業都需要能夠履行三個關鍵職能的解決方案：(I)獲取新客户和創造新的商業機會；(Ii)管理和擴大業務運營；以及(Iii)改善和擴大客户關係。但是，服務SMB需要特定於其垂直市場的功能，因為工作流程因垂直市場而異。例如，家政服務承包商的業務管理要求與小醫生執業或精品健身房的業務管理要求不同。因此，我們構建了一個全面的平臺，專門為滿足服務中小企業獨特的端到端工作流需求而設計。我們的集成解決方案包括業務管理軟件(如基於路線的調度、醫療實踐管理和健身房會員管理)、計費和支付解決方案(如電子發票、移動支付和綜合支付處理)、客户參與應用程序(如聲譽管理和消息傳送解決方案)和營銷技術解決方案(如網站、託管和數字銷售線索生成)。這些解決方案通過提供解決完整客户參與工作流程的軟件、簡化前臺和後臺流程、推動新的銷售和保留、實現更深入的績效洞察並通過對移動設備友好的數字參與來改善客户體驗，從而幫助我們的客户應對傳統解決方案帶來的挑戰。
我們推出了與我們的三個核心垂直市場相一致的解決方案套件：(1)家庭服務中的EverPro解決方案套件；(2)Health Services中的EverHealth解決方案套件；以及(3)Everwell套件
健身與健康服務領域的解決方案。在每個套件中，我們的業務管理軟件-處於服務業務運營中心的操作系統-通常是客户採用的第一個解決方案。這個垂直定製的入口點為我們提供了交叉銷售相鄰產品的機會，這些產品以前是由其他軟件提供商作為零散和不連貫的點解決方案提供的。這一“土地和擴展”戰略使我們能夠通過關鍵的基礎解決方案獲得客户，通過產品開發(“構建”)和收購(“購買”)擴展到產品，從而整合他們的工作流程，填補解決方案價值鏈中的空白，併為我們客户的全部業務提供動力。這就形成了一個自我強化的飛輪，使我們能夠為客户創造更多價值，並反過來通過增加單位平均收入(“ARPU”)、改善客户粘性和增加我們的市場份額來推動我們的增長。
雖然我們提供多種產品並解決多個垂直和微垂直領域的問題，但我們通過單一、集中的戰略和運營方法管理我們的業務。我們集中了包括營銷、業務運營、網絡安全以及一般和行政職能在內的關鍵職能，確保我們每個垂直領域執行的一致性，並最終激發卓越的運營文化。
我們的財務業績反映了我們的快速增長。從2018年到2021年，我們的收入以55.8%的複合年增長率增長，截至2021年12月31日的一年達到4.901億美元，高於截至2020年12月31日的3.375億美元，這意味着從2020年到2021年收入增長了45.2%。截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為8200萬美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損為6000萬美元。我們調整後的EBITDA在截至2021年12月31日的年度達到1.072億美元，高於截至2020年12月31日的7880萬美元。此外，我們的業務受益於極具吸引力的單位經濟性；我們估計客户的終身價值大約是獲得他們的成本的8倍。關於調整後的EBITDA與最直接可比的公認會計原則(“GAAP”)財務計量的對賬，關於我們為什麼認為調整後的EBITDA有用的信息，以及對這一措施的重大風險和侷限性的討論，請見第二部分第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵業務和財務指標--非公認會計準則財務指標。”
影響我們行業的主要趨勢
服務業中小企業仍處於數字時代業務轉型的早期階段。我們估計，只有9%的服務中小企業市場已經滲透了完整的端到端軟件解決方案。然而，我們認為，小企業現在普遍認為數字化是長期成功的關鍵。與其他正在經歷重大數字化轉型的行業--包括教育、生命科學、公共部門、房地產和銀行--類似，我們相信一些趨勢正在推動服務業中小企業採用現代的、垂直定製的軟件解決方案。EverCommerce是其中許多趨勢的核心，包括：
•加快數字技術的採用。近年來，消費者對數字體驗的偏好有所加快。與此同時，新的數字解決方案正在湧現，使企業能夠增加增長、提高效率並增強客户參與度。這些趨勢共同促進了數字技術的加速採用。
•移動支持。在很大程度上，由於消費者的需求和購買習慣，現在大量的商務活動是通過移動設備進行的，無論是通過獨立的移動應用程序，還是作為更廣泛的基於網絡的軟件的集成配套應用程序。據估計，移動商務佔在線消費的每10美元中略高於4美元，其增長速度迅速超過其他形式的電子商務。尤其是在服務經濟中，家庭服務、健康和其他專業人士經常在路上，這使得移動功能變得至關重要。
•客户體驗。隨着消費者對數字的偏好不斷變化，以及更年輕、更精通科技的一代企業主佔據了席位，企業越來越多地尋求升級和簡化與客户打交道的方式。根據Zendesk最近的一項民意調查，超過一半(56%)的受訪企業表示，他們將客户體驗作為來年的首要任務。
•數字營銷。數字渠道使企業能夠以前所未有的創新、有效和高效的方式接觸到現有的和潛在的最終消費者。WebFX的研究顯示，2021年80%的中小企業終端消費者進行在線產品研究，突顯了擁有數字存在的重要性。我們估計，大約65%的美國中小企業目前已經採用了數字營銷工具，其中大約60%的中小企業認識到這些數字渠道的力量和重要性，預計將增加在此類工具上的支出。這些趨勢繼續催生不斷髮展的新的數字營銷解決方案，旨在幫助企業瞄準終端消費者，降低採購成本並增加終身價值。
•數字支付。截至三年前，我們估計美國只有不到50%的中小企業採用了數字支付處理解決方案，轉而依賴紙質發票進行支付。今天，我們估計美國大約68%的中小企業採用了數字支付處理解決方案，在過去三年中增長了20%以上，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。與傳統的紙質支付方法相比，集成支付(例如，嵌入公司用於管理業務的軟件中的數字支付接受)提高了企業的運營效率，並提高了支付安全性和跟蹤能力。
•越來越多的垂直和微垂直特定的軟件需求。垂直領域的中小型企業正在進行專業化，以便更好地競爭並與最終客户的偏好保持一致，這導致了對垂直定製的軟件解決方案的更大需求，以滿足微垂直特定的工作流程。例如，近年來健身與健康行業出現了舞蹈和武術教學中心的軟件，以更好地服務於這些最終客户的專業教育培訓需求。
•減少軟件採用的障礙。考慮到中小企業的規模和資源能力，它們通常需要比大型企業企業更低的價格和更容易實施的技術解決方案。由於雲技術的創新和SaaS的普及，今天的解決方案比以往任何時候都更實惠，更容易實施。根據思科的説法，雲解決方案是小型企業近期技術投資的三大領域之一。
•新冠肺炎大流行正在加速既有的趨勢。我們認為，新冠肺炎疫情加速了對數字解決方案的需求，特別是在客户參與等領域，導致中小企業增加了對技術的投資，以實現現代化並推動增長和運營效率。根據Forrester的數據，由於加快了客户聲音(VOC)衡量工具的實施和利用，如Net Promoter Score(NPS)，2020年其客户體驗指數大幅增長。我們相信，新冠肺炎對企業的影響推動了向現代、基於雲的軟件解決方案的轉變。
現有方法的侷限性
從歷史上看，服務業中小型企業並不嚴重依賴技術來管理關鍵工作流程，但它們越來越多地轉向軟件解決方案來簡化運營和提高效率。然而，市場上提供的產品往往不能滿足當今服務SMB的需求，並且具有以下部分或全部限制：
•缺乏特定於垂直的功能。傳統科技公司提供廣泛的橫向解決方案，採用“一刀切”的方法，旨在解決不同垂直領域的功能挑戰。對於服務SMB，這些解決方案具有過多的廣泛功能，但缺乏特定垂直市場所需的垂直專業化。
•作為單點解決方案銷售。現有解決方案通常針對更廣泛的客户參與工作流程中的單個應用程序、用例或階段。這些解決方案缺乏為中小型企業提供服務以執行端到端流程所需的業務數據和運營工作流的必要集成。此外，它們限制了對業務績效的可見性，以及企業優化跨各種流程收集的數據的能力。
•建立在僵化、遺留的技術基礎設施之上。現有解決方案通常構建在傳統的內部部署基礎設施之上。這些技術缺乏當今服務SMB所需的靈活性和可擴展性，並且無法定製以滿足個別客户的需求。
•成本和資源密集型。服務業中小型企業一般對價格敏感，資源有限。現有的軟件解決方案通常需要大量的資金、時間和技術資源來實施，這阻礙了更快的採用。此外，在沒有大量時間和資源的情況下，服務SMB很難維護這些解決方案並推出新版本和附加功能。
我們的市場機遇
我們相信，我們的解決方案解決了當今巨大的市場機遇。我們估計2020年全球服務業中小企業的總數約為4億，其中3100萬在北美。服務業中小企業是指員工人數在500人或以下的服務型企業。
我們估計，2020年，我們當前解決方案的全球潛在市場總額約為1.3萬億美元，其中北美市場約為5,200億美元，指的是美國和加拿大。在5200億美元中，我們估計家庭服務領域的機會價值590億美元，醫療服務領域的機會價值840億美元，健身與健康服務領域的機會價值210億美元，其他服務類別的機會價值3560億美元。我們認為，鑑於我們的絕大多數市場機會尚未開發，長期增長還有相當大的發展空間；我們估計，目前北美服務中小企業市場中只有9%的市場已經滲透了完整的端到端軟件解決方案，並估計到2025年，這一數字將增加到13%以上。
我們通過估計服務SMB的數量，乘以我們提供的解決方案的標價，並對可能支付標價的公司的數量進行區域調整，得出TAM。
我們的TAM還包括我們的支付機會，我們通過估計我們垂直細分市場的總收入並乘以定價和滲透率估計得出支付機會。
我們認為，我們目前的TAM有多個上行來源。隨着服務中小企業數量的增長，隨着我們開發或獲取補充解決方案，以及隨着我們進入新的地理位置，我們的市場機會將會擴大。
我們的解決方案
我們提供多套垂直定製的解決方案，每個解決方案都遵循類似且可重複的入市策略：提供簡化日常業務工作流程的“行動系統”業務管理軟件，集成高度互補、增值能力強的相鄰解決方案，以及價值鏈中的完整缺口，以創建端到端解決方案。這些解決方案通過提高中小企業營銷其服務、簡化運營以及留住和吸引客户的能力，為他們提供了服務價值。
•企業管理軟件：我們垂直定製的業務管理軟件是處於服務業務運營中心的操作系統，通常是客户採用的入口點和第一個解決方案。我們的軟件旨在滿足特定垂直終端市場企業的日常工作流程需求，簡化了前臺和後臺流程，並提供了完美的面向客户的體驗。使用這些產品，服務中小企業可以簡化其運營，並專注於發展客户和改善服務。
•帳單和支付解決方案：我們的計費和支付解決方案提供集成的支付、計費和發票自動化以及商業智能和分析。我們的全渠道支付能力包括銷售點(POS)、電子商務、在線賬單支付、經常性賬單、電子發票和移動支付。支持的支付類型包括信用卡、借記卡和自動結算所(“ACH”)處理。根據截至2021年12月31日的季度的月平均處理量，我們估計我們的年化處理總量為91億美元。我們進一步估計，根據我們目前的客户和支付量，我們的年化支付處理機會總計約為830億美元。我們的支付平臺還提供全套服務商務功能，包括客户管理以及現金流報告和分析。這些增值功能可幫助中小企業確保更及時地付款和收款，並提供更好的現金流可見性。
•客户參與應用程序：我們的客户參與應用程序通過利用創新的定製客户傾聽和溝通解決方案來改善客户體驗和提高保留率，從而使企業與客户互動的方式實現了現代化。我們的軟件提供客户傾聽功能，並提供實時客户調查和分析，使獨立企業和多地點品牌能夠獲得VOC洞察並管理客户體驗生命週期。這些應用包括：客户健康評分、客户支持系統、實時警報、基於NPS的客户反饋收集、審查生成和自動化、聲譽管理、客户滿意度調查和數字通信套件等。這些工具幫助我們的客户獲得可操作的洞察力，提高客户忠誠度和重複購買，並改善客户體驗。
•營銷技術解決方案：我們的營銷技術解決方案與我們的客户參與應用程序協同工作，幫助客户在整個客户生命週期中通過新的業務生成和改進的參與和營銷來全面發展他們的業務。這些解決方案幫助企業管理活動、產生高質量的銷售線索、提高轉化率和重複銷售、提高客户忠誠度並提供完美的品牌體驗。我們的解決方案包括：定製網站設計、開發和託管、響應網頁設計、營銷活動設計和管理、搜索引擎優化(“SEO”)、付費搜索和展示廣告、社交媒體和博客自動化、電話跟蹤、評論監控和市場銷售線索生成等。我們的解決方案可以購買並與EverCommerce業務管理解決方案集成，也可以通過EverConnect品牌和解決方案套件銷售並集成到第三方解決方案中。
我們的垂直市場
我們的解決方案-其中許多我們認為是各自行業的市場領先者-部署在由眾多微垂直市場組成的垂直市場中，通過產品開發和新解決方案收購，為EverCommerce提供自然增長機會。我們目前向市場推出了三個不同的、垂直定製的集成SaaS解決方案套件：
•EverPro-家庭服務：我們的EverPro解決方案是專門為家庭服務專業人員打造的，具有針對微垂直市場的各種專業功能。對於家居裝修和外勤服務專業人員，項目管理和外勤服務管理應用程序分別充當他們的業務系統。這個市場的專業人士在很大程度上依賴於推動住宅房主的業務，因此重視定製的解決方案，以捕獲和管理來自這些最終消費者的銷售線索。我們的EverPro解決方案涵蓋住宅裝修和改建以及現場服務的專業人員，從住宅安裝和監控、中心站、企業和校園規劃以及政府的安全和警報專業人員，我們的EverPro解決方案旨在滿足這些家居裝修和現場服務子市場的專業人員的特定需求。
•EverHealth-健康服務：我們的EverHealth解決方案是專門為健康服務專業人員打造的。醫療服務市場植根於一組核心解決方案，包括執業管理和電子健康記錄(“EHR”)/電子病歷(“EMR”)軟件。我們為微垂直領域提供不同類型和規模的解決方案，包括小組和專科診所、行為健康專業人員、醫院系統的專科分支機構、門診服務、緊急護理和EMT以及物理、職業和語言治療師等。我們相信，我們的患者和提供商參與解決方案使我們能夠很好地從主要行業趨勢中受益，例如前臺運營和患者參與的數字化。與EverPro一樣，我們相信我們處於有利地位，能夠繼續在當前和未來重點關注的專業微垂直領域佔據市場份額，如泌尿外科、聽力學、慢性護理管理、耳鼻喉科和腎病學。
•Everwell-健身與健康：我們的Everwell解決方案是專門為健身和健康服務專業人員打造的。健身與健康市場包括精通技術的企業，這些企業通常需要集成的解決方案，為最終消費者提供現代、方便的體驗。會員管理、面向消費者的日程安排和設施接入解決方案是現代健身房、水療中心和沙龍的“必備”軟件功能。此外，越來越需要在關係管理、庫存管理、個人訓練計劃和健身跟蹤方面的相鄰解決方案，以支持無縫、增值的消費者體驗。我們的Everwell解決方案是專門為健身專業人士打造的，其中包括健身房、工作室、健身俱樂部、專業教練(例如，教育舞蹈、體操和啦啦隊)和私人教練，以及健康專業人士，包括沙龍、水療和按摩治療師。
我們為其他垂直服務領域的客户提供精選解決方案，包括教育、非營利組織、寵物護理和汽車維修等。雖然這些產品不是我們核心套件的一部分，但它們是作為我們集中化戰略和運營方法的一部分進行管理的。
我們為什麼會贏
我們相信，我們的產品為客户提供了巨大的價值，並具有以下特點：
•量身定做的特定於垂直領域的方法。我們專注於為服務中小企業提供量身定做的解決方案，以幫助滿足他們的特定需求。我們的垂直和微垂直方法使我們能夠提供具有關鍵垂直特定功能的定製解決方案，與其他企業提供的行業無關解決方案相比，這些解決方案可以更好地服務於我們的客户。
•端到端工作流的集成解決方案。我們的端到端套件集成了客户所有工作流程中的解決方案(包括內部和後臺功能以及面向客户的服務)，與其他軟件企業提供的互不相連的點解決方案相比，簡化了客户的運營並提供了無摩擦的體驗。
•基於SaaS的解決方案。我們可擴展且靈活的SaaS解決方案可緩解與實施和管理昂貴的內部部署基礎設施相關的資源需求，從而簡化對分散的員工隊伍的管理，提高操作簡單性，併為我們的解決方案提供持續的更新和升級。
•移動功能。我們的SaaS、基於Web和移動解決方案使企業主、管理員和現場服務專業人員能夠隨時隨地訪問日程安排、客户賬户和業務績效分析等關鍵功能。此外，我們的本地移動應用程序為現場技術人員和服務專業人員提供深入的服務交付功能，甚至在蜂窩或無線網絡區域之外也是如此。
•卓越的數字體驗。我們的客户對我們產品的使用使他們能夠通過多個渠道向消費者提供卓越的數字體驗，從而提高參與度、保留率和忠誠度。例如，我們的客户可以使用我們的技術為消費者開發現代接觸點，如在線日程安排、預約提醒、在線客户門户、在線和移動支付、短信文本更新、電子郵件更新和麪向消費者的移動應用程序。
•具有成本效益和資源效益。中小型企業通常對價格敏感，資源有限，但傳統軟件解決方案往往過於昂貴，無法採用。我們的解決方案價格實惠且易於實施，我們的客户從我們強大的客户服務能力中受益，使他們能夠在沒有重大財務或資源負擔的情況下優化其數字解決方案的使用。
•以客户為導向的創新。我們對60多萬客户使用我們產品的洞察力為我們的產品線提供了信息，使我們能夠不斷改進現有解決方案，並提供對他們最有價值的新解決方案。
我們的增長戰略
我們專注於以快速、可持續和有紀律的方式發展和擴大我們的業務。我們打算通過執行以下關鍵戰略來推動顯著增長：
•吸引新客户：我們相信，在我們目前運營的細分市場中，通過我們目前的產品和服務吸引新客户是一個重要的機會。我們估計，僅在北美就有超過3100萬家服務中小企業，全球有4億家。我們目前在服務經濟中的垂直市場和鄰近市場是高度分散的。通過提高我們的品牌和解決方案的知名度，我們相信我們可以增加滲透率，並向服務中小企業客户銷售我們完整的解決方案價值鏈。通過收購和業務的有機增長，我們平臺上的客户數量從2018年底的約11萬人增加到2021年底的60多萬人。
•擴展到新產品和垂直市場：鑑於我們在服務中小企業生態系統中的位置，以及我們與客户的關係和鞏固程度，我們使用從客户生命週期中獲得的洞察力來確定對客户具有附加值的其他解決方案。這些洞察力使我們能夠不斷評估開發或獲取解決方案的機會，以進一步擴大市場份額，推動客户粘性，並推動我們業務的增長。
•擴大ARPU並擴大錢包份額：今天，我們為60多萬家服務中小企業提供服務，這是一個重要的增長機會。隨着我們更多地融入客户的日常業務運營，我們能夠更好地通過交叉銷售和追加銷售相鄰的解決方案來增加價值。我們相信，截至2021年12月31日，我們的現有客户擁有超過50億美元的可尋址年化收入機會，因為我們的集成垂直SaaS解決方案使我們能夠在客户參與的整個生命週期中為客户提供更多功能。隨着我們繼續開發、收購和改造我們的解決方案，我們的目標是通過用我們的集成數字產品取代點式解決方案競爭對手和傳統的手動方法，增加我們的ARPU，並改善客户體驗和保留率，從而繼續為我們的客户增加價值。
與上述戰略相結合，我們還獲得瞭解決方案，以加速我們作為市場領導者的地位，填補我們垂直定製解決方案中的空白，深化我們在現有垂直領域的競爭護城河，並進入新的垂直領域和地理位置。我們有一個確定、執行、整合和加入目標的既定框架。這些收購的解決方案帶來了深厚的行業專業知識和垂直定製的軟件
提供額外增長來源的解決方案。我們相信，我們在採購、評估和整合收購方面的方法、記錄和聲譽使我們成為潛在目標的“首選收購者”。自成立以來，我們已經收購了52家公司，其中2021年收購了5家，2020年收購了9家，2019年收購了13家。我們目前正在跟蹤超過12,000家北美業務，主要是我們的核心垂直市場，作為潛在的收購機會。
我們的客户
我們將客户定義為使用或能夠使用EverCommerce解決方案或服務的個人或實體，他們在給定時期內為該解決方案或服務支付了任何一項或多項經常性、再現性或交易性費用。對於與服務於客户羣的實體簽訂的解決方案合同，例如特許經營或其他多地點企業，客户被計入使用該解決方案的單個企業的級別。
我們為各種垂直、微垂直、地理和規模的客户提供廣泛的服務。我們相信，我們所服務的客户代表着高度多樣化和多樣化的中小企業服務經濟的本質。我們的客户提供專家服務，這些服務反過來在支持數百萬最終消費者的日常生活--為他們的家庭、他們的健康和他們的福祉--方面發揮着關鍵作用。
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| 我們的垂直市場 | | 微垂直示例 |
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| 家庭服務 | | 暖通空調/管道、電氣專業人員、翻新和家裝承包商、窗和門更換專業、安全和警報安裝和監控業務 |
| 醫療服務 | | 專科私人診所、心理健康治療師、慢性護理專家、門診和急救服務、醫院系統的專科分支機構 |
| 健身和健康服務 | | 連鎖和特許經營健身房、提供全方位服務的健身俱樂部、精品工作室、私人教練、舞蹈和指導學校、沙龍和水療中心、按摩治療師 |
| 其他 | | 非營利組織、獸醫護理設施、小型會計和税務公司、教育設施、社會服務、寵物/獸醫護理、專業服務、消費者服務 |
截至2021年12月31日，我們為60多萬客户提供了服務。在這些客户中，大約66%是美國客户，大約34%是國際客户。儘管新冠肺炎疫情迫使全美數十萬家中小企業永久關閉，但在截至2021年12月31日的一年中，我們的總客户羣增長了約20%。
競爭
雖然我們已經建立了一個規模化的差異化平臺，但我們在各種高度分散的市場中競爭，並面臨來自各種來源的競爭：
•手動流程、基本的PC工具、獨立的支付終端和自主開發的解決方案，供許多服務中小企業使用；
•垂直專業化的競爭對手，包括家政服務的移動銷售應用程序和現場服務管理平臺，健康服務的EHR/EMR和實踐管理平臺，以及健身和健康服務的設施和員工管理以及會員管理和編程平臺；以及
•橫向競爭對手，包括客户關係管理的Salesforce，金融產品的Intuit，支付的Square和營銷相關解決方案的HubSpot。
影響我們市場的主要競爭因素包括：
•垂直解體的廣度和深度；
•產品質量和特點；
•無縫集成和易用性；
•客户支持能力；
•定價和成本；
•產品戰略和創新步伐；
•品牌知名度和品牌美譽度；
•銷售和市場營銷執行；以及
•平臺安全。
見第I部分，第1A項。“風險因素”以更全面地描述與競爭相關的風險。
我們的產品策略
我們的產品戰略組織深入瞭解客户及其在目標行業的不同工作流程需求，以推行整體的“購買”與“構建”戰略，為客户提供完整的價值鏈。產品管理組織與我們的營銷、銷售和客户團隊密切合作，聽取市場洞察和VOC反饋，以提高留存率和錢包擴張，在解決方案之間建立更強大的集成，並尋求鄰近的市場滲透機會。
我們的投放市場
我們的入市組織包括集中的營銷、業務開發、銷售和客户成功職能，這些職能協調一致，在整個業務範圍內建立積極的客户體驗。這些團隊在三個關鍵領域推動可擴展和高效的有機增長：新客户獲取、錢包份額擴大和收購或製造產品的上市。我們集中的、訓練有素的團隊成員被組織成幾個有針對性和協調性的小組，以滿足特定服務中小企業市場高度多樣化的受眾，同時通過卓越中心協調優先事項，以確保實現更廣泛的統一EverCommerce增長和規模目標。我們的團隊堅持不懈地測試和衡量結果，以擴大渠道、優化進入市場、提高銷售轉化率、確定客户追加銷售機會並探索相鄰的垂直擴展領域。通過這種有針對性的、協調的方法，我們最大限度地分配專家資源，並允許在整個業務中實現具有吸引力的客户單位經濟的大規模增長計劃。
作為這種方法的一個例子，我們在2018年12月收購了Joist，並將其加入了我們的EverPro解決方案小組。Joist是一款移動應用，小承包商使用它來提供估算、發票和收取項目付款。在收購時，Joist在貨幣化的早期階段就帶着一個免費增值模式進入了市場。在加入Joist後不久，我們開始執行幾項不同的增長和盈利計劃，包括：(I)產品增強，從免費增值模式過渡到分級訂閲模式；(Ii)利用我們的集中式數字營銷能力，我們加快了客户獲取，並在18個月內增加了超過40,000名SaaS客户；以及(Iii)通過利用我們支付平臺的規模，修改支付集成以提高單位盈利能力。總體而言，這些行動幫助我們在擁有Joist的頭兩年實現了大約五倍的收入增長。
我們的人民、文化和價值觀
我們認為我們的員工和文化對我們的成功至關重要。我們高度重視我們與員工的關係、他們的參與和對組織的承諾。我們的基本信念是，當一家公司與員工建立了牢固的關係時，他們反過來會提供卓越的客户服務，進而帶來強勁的業務表現。我們已經看到並相信，我們多元化、包容和創新的員工隊伍現在是，也將繼續成為競爭優勢。我們計劃繼續把對人力資本的投資作為優先事項。
我們相信並優先考慮工作場所的多樣性、平等和包容性，並以下列方式行事
價值觀是我們如何建立項目、如何選擇和提拔個人以及如何支持我們員工的成長和發展的基礎。我們積極管理和衡量我們對當前和未來員工的識別、選拔、留住、增長和發展。我們有一套可靠的方法，使我們能夠以高度的參與度成功地將個人整合到我們的組織中。
我們以人為本的文化建立在我們的價值觀之上，這些價值觀是我們如何行為、領導和與我們的人民打交道的關鍵部分。我們的價值觀反映了EverCommerce是誰，並作為我們計劃如何實現組織目標的指導力量。
除了提供持續學習、自主和有吸引力的工作外，我們還提供一系列有競爭力的福利，包括為員工和家屬提供醫療保險、401K比賽、帶薪育兒假和帶薪假期。我們每年為員工分配超過15,000小時的時間，讓他們志願從事對他們來説很重要的事業。在我們建立和維持的緊密聯繫的文化中，我們通過公司活動、團隊建設活動和其他重要的好處來慶祝我們的員工和他們的成功。我們通過培訓和教育投資於持續的增長和發展，我們為人們提供職業機會，讓他們繼續發揮自己的優勢和能力。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。
截至2021年12月31日，我們在六個國家和地區擁有約2,200名員工，其中約1,800名員工位於美國。鑑於新冠肺炎疫情帶來的工作環境動態變化，我們變得越來越靈活，自2020年3月以來，我們在全球範圍內有很大一部分員工進行遠程工作。
我們的技術
我們的SaaS解決方案在戰略上進行了集成，以最好地為我們的服務中小企業客户提供服務，並確保他們擁有幫助他們增長和擴展的所有工具。我們利用一套通用的最佳實踐、IT基礎設施和架構，作為高度可擴展和安全的軟件解決方案的基礎。
作為我們技術方法基礎的集中化戰略和運營的主要領域和特點包括：
•軟件開發：我們的軟件團隊使用一流的技術和實踐來開發我們的SaaS、移動解決方案和(在特定情況下)內部部署解決方案。我們的軟件是專門為滿足我們所服務的行業的特定需求而構建的。
•技術和IT共享服務：我們跨其技術平臺的共享服務為軟件開發以及雲工程和數據中心遷移提供了一種集中一致的方法。我們的集中式IT管理可為我們全球的所有人員和平臺提供24小時支持。
•共享基礎設施：我們系統地升級我們的數據中心，將我們的協作平臺集中到Office 365上，並部署各種通過EverCommerce採購的標準化第三方軟件產品。我們一半以上的技術解決方案遷移到AWS後，實現了工作效率、成本效益、容量擴展和更快的創新。
•網絡安全： 我們的安全運營團隊使用行業最佳實踐和功能專業知識，對我們的IT基礎設施和我們在其中維護的數據執行定期風險評估、審計和補救。我們的集中安全工作還包括事件預防、事件響應、監控、掃描和警報。
•離岸開發團隊：我們的軟件主要是在內部開發的；然而，我們也使用美國和國際上的獨立公司和承包商來執行我們的一些產品開發活動。
數據隱私和安全
世界各地的監管機構已經通過或提議了關於收集、使用、轉移、安全、
個人數據的存儲、銷燬和其他處理。這些法律的數量和複雜性都在增加，導致執法、罰款和其他處罰的風險更高。我們的隱私和法律團隊致力於處理和滿足有關行使個人信息隱私權的任何請求。
此外，我們的消費者交易業務現在或將來可能會受到某些金融服務法律、法規和規則的約束，例如支付卡行業數據安全標準、Gramm-Leach-Bliley法案和國家自動結算所協會ACH規則，而我們的醫療服務業務則受某些醫療保健安全和隱私法律的約束，例如經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案修訂的HIPAA及其在其下頒佈的法規(統稱為HIPAA)，以及加拿大的個人信息保護和電子文件法案和個人健康信息保護法案(“PIPEDA”)。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
醫療保健監管事項
我們的業務在醫療領域運營，因此受到醫療法律、法規和行業標準變化的影響。醫療保健行業受到高度監管，並經常受到政治、立法、監管和其他方面的影響。我們直接或通過我們的客户遵守多項聯邦、州和地方醫療法律和法規，這些法律和法規涉及對我們的醫療服務業務至關重要的事項。未能滿足這些法律和法規要求，或採用影響我們的業務或客户的新法律或法規，可能會對我們的運營結果、財務狀況或流動性產生重大負面影響。關於與遵守醫療保健法律和法規有關的潛在風險的更多信息，見第一部分第1A項，“風險因素--醫療保健行業在地方、州和聯邦各級受到嚴格監管。我們不遵守監管要求可能會給我們或我們的客户造成責任，導致不利的宣傳，並對我們的業務產生負面影響。
除了法律法規不斷演變的可能性外，這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的。這些法律由我們所在司法管轄區的聯邦、州和地方監管機構執行，在某些情況下還通過私人民事訴訟執行。違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規可能會導致處罰，包括但不限於重大行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、額外的報告和/或合規義務，以了結關於不遵守、合同損害、削減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和監禁的指控。
知識產權
保護我們的知識產權和專有技術是我們業務和持續增長的一個重要方面。我們依靠美國和其他司法管轄區的商標、版權、專利、商業祕密和其他知識產權法律，以及書面協議和其他合同條款來保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權。
截至2021年12月31日，我們在美國擁有157個註冊商標(包括EverCommerce)，在歐盟擁有3個註冊商標(EverCommerce徽標)，在波多黎各擁有2個註冊商標，在加拿大擁有1個註冊商標，在新西蘭擁有13個註冊商標，在澳大利亞擁有6個註冊商標，在英國擁有7個註冊商標；6個商標申請在美國進行中，6個商標申請在加拿大進行中；35個註冊著作權在美國和1個註冊版權在加拿大；以及3個在美國已頒發的專利。我們還有大約3200個註冊域名的投資組合，用於我們在業務中使用的網站或為保護我們的品牌而進行防禦性註冊的網站。
此外，我們通常在整個業務過程中與員工和承包商簽訂保密協議和發明轉讓協議，包括那些參與我們專有開發的員工和承包商。
知識產權。我們還與我們的客户、合作伙伴和能夠訪問我們機密信息的第三方簽訂保密協議。
雖然我們使用的大部分知識產權歸我們所有，但我們已通過與第三方的許可和服務協議獲得了使用這些第三方的知識產權的權利。儘管我們相信這些許可證足以滿足我們的業務運營，但這些許可證通常將我們對第三方知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段內。
我們打算尋求更多的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。見“風險因素--與知識產權有關的風險--我們可能無法充分保護和執行，我們在執行或捍衞我們的知識產權和其他專有權時可能會產生巨大的成本。”
第1A項。風險因素
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務相關的風險
我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估和評估我們業務迄今的成功、我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：
•吸引新的和數字傾向的服務中小企業到EverCommerce平臺；
•留住現有客户，利用交叉銷售和追加銷售機會；
•成功更新EverCommerce平臺，包括擴展到新的垂直市場和國際市場，並整合額外的解決方案功能，以進一步惠及我們的服務中小企業客户，並增強最終客户體驗；
•通過未來的收購進行擴張，併成功識別和整合收購的實體、服務和技術；
•招聘、整合和留住本組織各級人才；
•遵守適用於我們的業務和我們所參與的行業的現有和新的法律法規；
•預測和應對宏觀經濟變化、我們參與的現有和未來行業的變化，包括家政服務、健康服務和健身與健康行業，以及我們經營的市場的變化；
•預見和管理市場波動對市場價值的影響；
•應對現有競爭對手和新競爭對手的挑戰；
•改善和提升我們的聲譽和品牌價值；
•有效管理我們的增長；以及
•維護和改善EverCommerce平臺的基礎設施，包括我們的軟件、網站、移動應用程序和數據中心，以及我們的網絡安全和數據保護措施。
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，而且我們的業務在我們經營的行業內不斷髮展和擴大，因此對我們未來收入的任何預測
如果我們的經營歷史更長，經營的業務更具可預測性，或者經營的是單一或不受監管的行業，那麼支出可能不會像現在這樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是由經營歷史有限的成長型公司和在受監管和競爭激烈的行業中運營的不斷髮展的業務經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們最近的增長率可能是不可持續的，也不是未來增長的指標，我們預計我們的增長率將放緩。
自成立以來，我們通過收購和推動業務的有機增長實現了顯著增長。從2018年到2021年，我們的收入以55.8%的複合年增長率增長，截至2021年12月31日的一年達到4.901億美元，高於截至2020年12月31日的3.375億美元，這意味着從2020年到2021年收入增長了45.2%。我們過去的增長速度可能是不可持續的，也不能預示我們未來的增長速度。例如，雖然到目前為止，收購對我們的增長做出了重大貢獻，但我們未來可能會進行更少的收購，甚至不進行收購。我們相信，我們收入的持續增長，以及我們提高或保持利潤率和盈利能力的能力，將取決於我們應對本“風險因素”部分其他部分描述的挑戰、風險和困難的能力，以及我們各種產品的增長和對我們運營結果的貢獻程度。我們不能保證我們將能夠成功管理我們未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。此外，由於各種可能的風險，包括競爭加劇、監管格局的變化和我們業務的成熟，我們的客户基礎可能不會繼續增長或可能下降。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們的收入不能持續增長或利潤率不能提高，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。
為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續保持和加強我們的技術基礎設施、財務和會計系統以及控制。我們還必須吸引、培養和留住大量合格的銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，而這些人員，特別是軟件工程師的供應可能會受到限制。
我們如何管理我們的增長的一個關鍵因素是我們有能力擴展我們的能力，並根據客户的需求滿意地實施我們的解決方案。未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面投資過度或投資不足，導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱，導致運營錯誤、財務損失、生產力或商機的損失，並導致員工流失和剩餘員工生產率下降。
我們過去經歷了淨虧損，未來可能無法實現盈利。
自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為8,200萬美元和6,000萬美元。在可預見的未來，我們的運營費用可能會大幅增加，因為我們將繼續投資發展我們的業務，並與客户和合作夥伴建立關係，開發新的解決方案，並符合上市公司的要求。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。如果我們不能有效地管理投資發展業務、建立關係和開發新解決方案的風險和困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
由於許多因素，我們的經營業績可能會繼續經歷季度和年度的大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測。
從歷史上看，我們經歷了期間經營業績的波動，今年第二季度和第三季度的業績更強勁，收入更高，我們的季度和年度經營業績可能會由於各種因素而繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，比較
我們在不同時期的經營業績可能沒有意義。我們過去的成績可能不能預測我們未來的表現。
可能影響我們的經營業績以及預測我們未來業績和發展軌跡的因素包括：
•我們有能力增加對現有客户的銷售，並以可比價格與現有客户續簽協議；
•我們有能力吸引對我們的服務有更大需求的新客户；
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化，或我們軟件和相關服務的定價壓力；
•對我們的軟件和服務的需求的週期性波動以及我們的解決方案和服務的銷售波動；
•收購戰略的成敗；
•我們有能力及時開發和實施新的解決方案和服務，並以滿足客户要求的方式改進和增強現有的解決方案和服務；
•我們有能力聘用、培訓和留住關鍵人員；
•我們市場競爭動態的任何重大變化，包括新進入者或產品或服務的大幅折扣；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
•我們與設施相關的成本有任何重大變化；
•僱用人員和支付第三方專業服務等大筆費用的時間安排；
•一般經濟狀況；
•我們有能力妥善解決與我們的知識產權有關的任何糾紛；以及
•經濟衰退、大流行或任何其他不利的全球經濟狀況對我們業務的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行的影響。
我們過去經歷過，未來可能也會經歷我們的銷售水平發生重大變化。我們銷售額的這種變化已經並可能導致我們的現金流、收入和遞延收入在季度和年度基礎上出現重大波動。未能實現我們的季度目標將降低我們的價值，並相應地降低我們證券的價值。
我們可能會降低收購速度，並可能無法通過收購實現持續增長。
自2017年4月以來，我們已經完成了52筆收購，並通過收購實現了顯著增長。儘管我們預計未來將繼續收購公司和其他資產，但此類收購帶來了一些挑戰和風險，包括：
•能夠確定合適的收購候選者或以有吸引力的估值和有利的條件收購更多資產；
•是否有合適的收購候選者；
•能夠成功競爭確定的收購候選者、完成收購或準確估計收購對我們業務的財務影響；
•高於預期或未預料到的收購成本；
•由於會計、信息管理或其他控制系統不兼容等困難，對被收購業務進行有效整合和管理，使合併後的公司能夠充分實現收入和成本協同效應以及預期從收購中獲得的其他好處；
•留住被收購公司的關鍵員工或客户；
•收購前盡職調查過程中未發現的或有或有或未披露的負債、不兼容和/或成功整合的其他障礙；
•管理資源的可用性，以評估收購候選者並監督被收購企業的整合和運營；
•有能力獲得必要的債務或股權融資，以優惠的條件或根本不是，為我們任何潛在的收購提供資金；
•增加與無形資產有關的利息費用、重組費用和攤銷費用；
•利用我們的證券進行收購，對我們的股東造成重大稀釋；以及
•能夠產生執行我們的收購戰略所需的現金和/或減少原本可用於為運營提供資金或用於其他目的的現金。
雖然我們的收購戰略利用了我們的經驗，並利用內部標準來評估收購候選者和潛在企業，但不能保證每一家企業都具有我們尋求的所有積極屬性。如果我們完成的收購不符合我們的部分或全部標準，這樣的收購可能不會像涉及符合我們大部分或所有標準的企業的收購那樣成功。我們不能保證我們的標準是準確或有用的成功指標，我們可能會失敗或選擇不收購以其他方式無法滿足我們內部要求和偏好的成功企業。此外，我們將考慮在現有垂直市場以外以及在我們專業知識或經驗有限的行業或服務領域進行收購。雖然我們將努力評估任何特定收購對象的固有風險，但不能保證我們將充分確定或評估這些新市場、行業或服務的所有重大風險因素。
即使我們能夠完成收購和其他投資，這些活動可能最終也不會加強我們的競爭地位或實現我們的戰略目標，而且可能會被現有或潛在客户、投資者或其他人視為負面。我們可能無法在預期的時間範圍內實現任何或所有收購或其他投資的預期收益。例如，整合運營的過程可能會導致我們合併後的一個或多個企業的活動中斷或失去動力，並可能導致關鍵人員的流失。此外，收購和整合還可能擾亂我們正在進行的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們當前業務的持續發展。收購還可能導致複雜的公司結構，不同的被收購實體之間有不同的系統和程序，特別是在被收購實體被整合或過渡到我們首選的系統和程序期間。集成這些不同的系統和程序的舉措可能具有挑戰性和成本，而且失敗的風險很高。
上述任何因素的出現都可能導致任何或所有收購活動減少，並以其他方式對我們的選擇產生不利影響，這可能導致增長放緩和我們的財務和運營狀況惡化。
通過收購產生的收入和利潤可能低於預期，我們可能無法在收購前通過盡職調查程序發現收購目標的所有負債，導致意外成本、虧損或利潤下降，以及潛在的減值費用。就任何收購向我方提出索賠可能導致我方向賣方提出索賠，而賣方可能不會對我方進行賠償，或可能超出賣方的賠償義務。
在評估和確定預期收購的收購價格時，我們主要根據歷史財務表現估計該收購的未來收入和利潤。收購後，我們可能會在被收購的計費和支付解決方案提供商以及營銷和客户保留服務提供商所服務的客户數量方面遇到一些損失。如果收購後客户流失率超過我們預測的速度，收購帶來的收入和利潤可能低於我們的估計，這可能導致虧損或利潤下降，以及潛在的減值費用。此外，任何收購的預期收益，包括我們的收入或投資回報假設，可能無法實現。
我們會對每個收購目標進行盡職調查。然而，這項盡職審查可能無法充分揭示我們可能因擬議收購而產生的所有或未披露的負債，使我們面臨潛在的重大、意想不到的成本以及潛在的減值費用。儘管根據收購或合併協議，賣方通常對我們負有賠償義務，但這些義務通常會受到財務限制，如一般免賠額和最高回收金額，以及時間限制。某些交易還受到陳述和保修保單範圍的限制。我們不能保證我們從任何賣方獲得賠償的權利是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或期限上足以完全抵消我們可能招致的任何未發現或低估的債務的金額。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的保險並不涵蓋我們所有的潛在損失，而且我們需要接受各種自我保險的扣除額和保險下的免賠額。儘管我們相信我們有足夠的儲備以備不時之需，但一個判斷可能
在我們可能沒有保險的情況下，或超過我們目前為此類事項預留或預期產生的金額時，將被判對我們不利。
為了支持我們業務的增長和我們的收購戰略，我們可能需要產生額外的債務或通過新的股本或債務融資尋求資本，這些額外資本的來源可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本不能提供，並可能導致我們的股東大量稀釋。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，收購互補的業務和技術，應對業務挑戰或機遇，開發新的解決方案和服務，並增強我們現有的解決方案和服務以及運營基礎設施。我們通過經營活動提供的淨現金在2021年為3750萬美元，在2020年為5750萬美元。截至2021年12月31日，我們擁有9400萬美元的現金和現金等價物，以及360萬美元的限制性現金。
我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：
•為意外的週轉資金需求提供資金；
•獲得互補的業務、技術、解決方案或服務；
•發展或加強我們的技術基礎設施以及我們現有的解決方案和服務；
•為戰略關係提供資金，包括合資和共同投資；
•應對競爭壓力。
因此，我們可能需要進行股權或債務融資或合作安排，以確保獲得額外資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，在經濟不穩定的時期，許多公司很難在公開市場獲得融資或獲得債務融資，我們可能無法以商業上合理的條件獲得額外的融資，如果有的話。如果我們不能獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法繼續擴大現有垂直市場的份額，也無法擴展到新的垂直市場，這將抑制我們增長和提高盈利能力的能力。
我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們在目前運營的垂直市場中的持續擴張，我們解決方案的其他垂直市場的出現，以及我們滲透新垂直市場的能力。作為我們向新的垂直市場擴張戰略的一部分，我們尋找收購機會和合作夥伴關係，以提高我們的市場滲透率、技術能力、提供解決方案和分銷能力。我們可能無法在未來成功確定合適的收購或合作候選者，即使我們這樣做了，他們也可能無法為我們提供我們預期的好處。
我們向新的垂直市場的擴張還取決於我們調整現有技術或開發新技術的能力，以滿足每個新的垂直市場的特定需求。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來開發有效和安全的服務或分銷渠道，以滿足這些新的垂直市場的需求。滲透這些新的垂直市場也可能被證明比我們預期的更具挑戰性或成本更高，或者需要更長的時間。此外，由於現有客户的積極推薦對於在服務經濟中擴展到新的垂直和地理市場至關重要，現有客户的任何不滿都可能損害我們的品牌和聲譽，並抑制市場對我們服務的接受。如果我們不能擴展到新的垂直市場，並增加對現有垂直市場的滲透率，我們可能無法繼續增長我們的收入和收益。
我們在經營的每個行業都面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，並導致我們的市場份額下降。
我們的解決方案和服務市場競爭激烈，並受到快速變化的技術、不斷變化的客户需求以及新產品和服務的頻繁推出的影響。由於我們的平臺被跨行業使用，我們在各種高度分散的市場中競爭，並面臨來自各種來源的競爭，包括手動流程、基本PC工具、自主開發的解決方案，以及來自垂直專業化和橫向競爭對手的競爭。垂直專業化的競爭對手包括家居服務領域的移動銷售應用程序和現場服務管理平臺，健康服務領域的EHR/EMR和實踐管理平臺，以及健身和健康服務領域的設施和員工管理以及會員管理和編程平臺。橫向競爭對手包括客户關係管理的Salesforce、金融產品的Intuit、支付的Square和營銷相關解決方案的HubSpot。
我們預計，隨着新公司進入我們的市場，現有競爭對手發展出更強大的能力，未來競爭的強度將會增加。我們的競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品，從而使他們能夠比我們更快地對新技術和客户需求的變化做出反應，並獲得更廣泛的市場接受度。由於進入我們行業的門檻普遍較低，我們預計將繼續面臨新進入者的競爭。我們還遇到了來自擁有比我們更多資源的廣泛公司的競爭，以及主要以價格為基礎競爭的小型獨立公司的競爭。我們可能無法有效競爭，競爭壓力可能會阻止我們獲得和保持成功所需的客户基礎。
我們還可能面臨來自現有合作伙伴的競爭。我們的合作伙伴，包括我們在醫療服務中的電子健康記錄和實踐管理解決方案的整合合作伙伴，我們在家庭服務中的商業管理軟件解決方案和我們在健身與健康服務中的支付和客户關係管理解決方案，以及我們的第三方支付處理合作夥伴，都可以通過提供類似的服務成為我們的競爭對手。我們的一些合作伙伴提供或可能開始以與我們相同或相似的方式提供服務。儘管這些服務有許多潛在的機會和應用，但我們的合作伙伴可能會在可能與我們選擇的領域重疊的領域尋找機會或瞄準新客户。
我們可能會面臨來自我們尚不瞭解的公司的競爭。如果現有或新公司開發或營銷與我們類似的產品或服務，開發全新的解決方案，收購我們現有的競爭對手之一，或與我們的競爭對手或其他行業參與者建立戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到重大影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們經營的行業正在迅速發展，為中小企業提供支持的技術服務市場相對不成熟和未經驗證。如果我們不能成功地推廣我們的解決方案和服務的好處，我們的增長可能會受到限制。
我們目前的三個垂直市場代表了我們的解決方案和服務的市場，這些解決方案和服務受到快速和重大變化的影響。增強中小企業能力的軟件和技術服務市場的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、消費主義和參與性以及非傳統競爭對手的進入。此外，由於我們的家居服務、健康服務和健身與健康服務垂直市場的業務、支持這些業務的技術行業以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源，我們可能有有限的時間來實現和保持這些市場的相當大份額。這些垂直市場中的技術支持服務市場相對較新和未經驗證，不確定該市場是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率。
為了保持競爭力，我們不斷地參與一些項目，通過開發新服務、擴大客户基礎和滲透新市場來與這些新的市場進入者競爭。其中一些項目包括圍繞我們的垂直市場擴展我們的集成能力，如現場服務管理、EHR、PM和其他解決方案。這些項目存在風險，如成本超支、交付延遲、性能問題以及客户不能接受。
我們所在行業的整合可能會減少這些行業的現有和潛在客户對我們的解決方案和服務的需求。
我們所在行業的參與者和企業可能會合並和合並，以創建更大或更一體化的實體，具有更大的市場力量。我們預計，監管、經濟和其他條件將在未來導致更多的整合。隨着整合的加速，我們客户組織的規模經濟可能會增長。如果客户在整合後經歷了可觀的增長，它可能會確定不再需要依賴我們，並可能會減少對我們的解決方案和服務的需求。此外，如果現有的獨立客户選擇成為特許經營集團的一部分，或者如果現有的特許經營客户選擇更換為不同的特許經營集團，則根據其各自特許經營集團的條款，這些客户可能會使用不同的解決方案和服務，這將對我們的運營和對我們的解決方案的需求產生不利影響。此外，隨着公司整合以創建更大、更一體化、具有更大市場力量的實體，這些新實體可能會嘗試利用它們的市場力量來談判降低我們的解決方案和服務的費用。最後，整合還可能導致我們的客户收購或未來開發與我們的解決方案和服務競爭的產品和服務。任何這些合併的潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴支付卡網絡，如Visa和萬事達卡，以及支付處理商，如Worldpay和PayPal，如果我們未能遵守我們的支付網絡或支付處理商的適用要求，他們可以通過我們的銀行贊助商尋求罰款、暫停我們或終止我們的註冊。
我們已經與包括Worldpay和PayPal在內的某些支付處理商簽訂了協議，以使我們的客户能夠通過Visa和萬事達卡等卡網絡處理信用卡、借記卡和預付卡交易。根據與支付處理商達成的這些協議，我們在卡網絡註冊為我們的保薦行的獨立銷售組織(“ISO”)或支付服務商，並受制於卡網絡規則和某些其他義務。支付網絡定期更新和修改適用於商户收購者的要求，包括規範數據完整性、第三方關係(例如與銀行贊助商和ISO有關的規則)、商户按存儲容量使用計費標準和支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)的規則。信用卡網絡的規則是由董事會制定的，董事會可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構提供相互競爭的交易處理服務。
如果我們不遵守支付卡網絡或支付處理商的適用規則和要求，他們可能會暫停或終止我們的註冊。此外，我們的交易處理能力，包括在結算過程方面的能力，可能會被延遲或以其他方式中斷，反覆出現的違規行為可能會導致支付網絡或支付處理商試圖對我們處以罰款，或者暫停或終止我們的註冊，使我們無法在其網絡上處理交易，這將使我們無法按照目前的規模開展業務。在支付網絡規則規定的某些情況下，我們可能被要求接受定期審計、自我評估或其他對我們遵守PCIDSS的評估。這些活動可能表明我們沒有遵守PCIDSS。此外，即使我們遵守了PCIDSS，也不能保證我們會受到保護，不會受到安全漏洞的影響。在正常的業務過程中，我們與多家支付處理商簽訂標準格式的合同，以提供支付處理和相關服務。我們與包括Worldpay和PayPal在內的支付處理商簽訂的合同包括標準保密、賠償和數據保護義務等。我們與Worldpay和PayPal的合同規定了某些終止事件，如重大違約，並受年度自動續簽的約束，除非任何一方事先通知或出於原因終止。終止我們在支付網絡的註冊或我們與支付處理商的關係，或支付網絡、支付處理商或發行人規則的任何變化，限制我們提供商家獲取服務的能力，都可能對我們的支付處理量產生不利影響。, 收入和運營成本。如果我們無法遵守適用於我們的結算活動的要求，支付網絡或支付處理商可能不再允許我們提供這些服務，這將需要我們花費額外的資源從第三方提供商那裏獲得結算服務。此外，如果我們被禁止處理Visa和萬事達卡交易，我們通過我們的支付處理器安排訪問這些交易，我們將失去幾乎所有的收入。
我們還遵守國家自動清算所協會(“NACHA”)的操作規則，該協會是一個自律組織，負責管理和促進ACH支付的私營部門操作規則，並定義金融機構和其他ACH網絡參與者的角色和責任。NACHA
規則和操作指南對我們和我們的合作金融機構施加了義務。這些義務包括金融機構的審計和監督，以及對嚴重違規行為採取強制性糾正行動，包括終止。如果根據PCIDSS或NACHA進行的審計或自我評估發現我們需要補救的任何缺陷，補救工作可能會分散我們的管理團隊的注意力，而且成本高昂且耗時。
如果我們不能跟上電子支付市場的快速發展和變化，或無法推出、開發和銷售我們的軟件解決方案的新版本和增強版本，我們可能會在我們的服務中處於競爭劣勢，因為我們的服務採用了支付技術。
2021年，與支付相關的交易約佔我們收入的14%。電子支付市場不斷髮生重大變化。這個市場的特點是技術發展迅速，推出新產品和服務，行業標準不斷髮展，客户需求不斷變化，非傳統競爭對手的進入，包括使信用卡網絡和銀行能夠直接與消費者進行交易的產品和服務。為了保持競爭力，我們不斷採取主動，開發新的解決方案和服務，與這些新的市場進入者競爭。這些項目帶有風險，如成本超支、交付延遲、性能問題和客户缺乏接受度。此外，新的解決方案和產品可能無法按預期運行或產生預期的業務或收入增長。新解決方案和服務交付的任何延誤，或未能區分我們的解決方案和服務，或未能準確預測和滿足市場需求，都可能使我們的解決方案和服務對我們的客户和分銷合作伙伴來説不那麼可取，甚至過時。此外，儘管綜合支付處理解決方案和服務的市場正在發展，但它可能發展得太快或不夠快，以至於我們無法收回針對這一市場開發新解決方案和服務所產生的成本。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們支付處理活動的持續增長和發展將取決於我們預測和適應消費者行為變化的能力。例如，消費者使用支付卡交易的行為可能會發生變化，包括相對更多地使用加密貨幣、其他新興或替代支付方法和支付卡系統，而我們或我們的處理夥伴沒有充分支持這些方法，或者沒有向我們這樣的各方提供足夠的佣金。任何未能及時將新興支付方法集成到我們的軟件中、未能預測消費者行為變化或未能與支持此類新興支付技術的處理合作夥伴簽訂合同的行為，都可能導致我們失去客户或推薦來源的吸引力，從而導致相應的收入損失，如果這些方法在其服務的最終用户中變得流行的話。
我們提供的解決方案和服務旨在處理複雜的交易，並提供有關這些交易的報告和其他信息，所有這些都以非常高的數量和處理速度進行。我們的技術產品還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合，我們需要不斷修改和增強我們的解決方案和服務，以適應這些技術的變化和創新。任何未能提供有效、可靠和安全的服務或新解決方案或服務出現的任何性能問題都可能導致重大處理或報告錯誤或其他損失。如果我們沒有及時向我們的客户或分銷合作伙伴交付承諾的新解決方案或服務，或者解決方案或服務的表現不符合預期，我們的開發努力可能會導致成本增加和業務損失，這可能會減少我們的收入並造成收入損失。我們還在一定程度上依賴第三方，包括我們的一些競爭對手和潛在競爭對手，開發和獲得新技術，包括軟件和硬件。我們未來的成功將部分取決於我們發展或適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。如果我們不能及時和具有成本效益地開發、適應或獲取技術變化或不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。
我們解決方案中的實際或預期錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的客户期望在提供我們的解決方案和服務時保持一致的質量水平。我們提供的支持服務也是向客户提供價值主張的關鍵要素。然而，像我們這樣的複雜技術解決方案經常包含錯誤或缺陷，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。錯誤將影響我們的解決方案和軟件的實施和性能，並可能延遲新解決方案或新版本解決方案的開發或發佈，
對我們的聲譽和客户從我們那裏購買解決方案的意願造成不利影響，並對市場對我們解決方案的接受度或感知產生不利影響。在將所獲得的技術和軟件解決方案整合到我們現有的平臺和應用程序中時，我們還可能遇到技術或其他困難。在引入或實施新的或增強的解決方案或對業績不令人滿意的指控方面，任何此類錯誤或延誤都可能導致我們損失收入或市場份額，增加我們的服務成本，導致我們產生大量成本，導致我們失去重要客户，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，使我們承擔損害賠償責任，並將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。
未經授權披露、破壞或修改數據、中斷我們的軟件或服務或網絡入侵可能使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。
我們對自己的業務負責，並在很大程度上對我們的某些分銷合作伙伴和第三方供應商根據支付網絡(如Visa、萬事達卡、Discover和美國運通以及借記網絡)建立的規則和條例的行為和不作為負責。我們和其他第三方收集、處理、存儲和傳輸敏感數據，如姓名、地址、社保號、信用卡或借記卡號碼和到期日或其他支付卡信息、駕駛執照號碼和銀行賬號，我們對在支付網絡註冊我們的支付網絡和成員金融機構負有最終責任，因為我們或某些分銷合作伙伴和與我們簽約的第三方未能按照支付網絡要求保護這些數據。我們的某些軟件和技術支持的服務旨在用於收集、存儲和顯示臨牀和醫療保健相關信息，用於患者的診斷和治療以及相關的醫療保健設置，如掛號、日程安排和計費。我們試圖通過合同限制我們的責任，然而，合同中規定的責任限制可能無法強制執行或以其他方式保護我們免於責任，我們也可能受到合同不包括的索賠的影響。雖然我們維持責任保險的承保範圍，但不能保證這種保險將涵蓋任何索賠，證明是足夠的，或繼續以可接受的條件提供保險，如果有的話。客户或持卡人數據的丟失、破壞或未經授權的修改可能會導致支付網絡、政府機構、我們的客户、我們客户的客户或其他人對我們進行鉅額罰款、制裁和訴訟或行動。, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何此類制裁、罰款、訴訟或行動都可能對我們的聲譽或我們客户的聲譽造成重大損害，對我們吸引或留住客户的能力產生負面影響，迫使我們為這些訴訟招致鉅額費用，擾亂我們的運營，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，並可能導致施加金錢責任。嚴重的網絡安全漏洞還可能導致支付網絡禁止我們在其網絡上處理交易，或者失去幫助我們參與支付網絡的金融機構贊助，這兩種情況都可能嚴重阻礙我們開展業務的能力。
此外，我們的產品和服務一直是、將來也可能成為網絡攻擊的目標，這些攻擊試圖破壞或以其他方式使其失效，而我們採取的防禦性和預防性措施最終可能無法有效地檢測、防止或保護或以其他方式減少所有網絡攻擊的損失。儘管我們努力建立安全屏障來抵禦這種威脅，但我們幾乎不可能完全消除這些風險。任何此類入侵都可能危及我們的網絡或我們向客户提供的產品，造成系統中斷或速度減慢，並利用我們產品的安全漏洞。此外，存儲在我們網絡上的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜，其中任何一項都可能使我們承擔責任並導致我們的經濟損失。這些違規行為或任何被認為的違規行為還可能導致報告義務、損害我們的聲譽、負面宣傳、失去關鍵合作伙伴、客户和交易、增加補救成本或代價高昂的訴訟，因此可能會對市場對我們產品和服務的接受度產生不利影響，並可能嚴重影響我們的業務、財務狀況或運營結果。
越來越多的組織，包括大型商人、企業、科技公司和金融機構以及政府機構，披露了其信息安全系統的漏洞，其中一些涉及對其網站、移動應用程序和基礎設施的複雜和高度針對性的攻擊。用於獲得對系統和信息(包括客户的個人數據)的未經授權、不正當或非法訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術不斷髮展，並已變得越來越複雜和複雜，可能難以快速檢測，而且通常直到對目標發起攻擊後才能識別或檢測到。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部威脅。某些努力可能會得到大量財政和技術資源的支持，使它們變得更加
很複雜，很難檢測。無數和不斷變化的網絡安全威脅，包括高級和持續的網絡攻擊、網絡勒索、勒索軟件攻擊、魚叉式釣魚和社會工程計劃、計算機病毒或其他惡意軟件的引入以及對我們的全部或部分信息技術和基礎設施的實際破壞，都可能危及我們系統中數據的機密性、可用性和完整性。
我們曾經是，將來也可能是黑客或其他惡意行為者對安全的破壞。儘管我們主動採取多種措施來保護我們的系統免受入侵和攻擊，並保護我們收集的數據，但我們的措施可能無法阻止對敏感數據的未經授權訪問或使用。我們不時遇到不同程度的網絡攻擊和其他安全事件，儘管這些事件沒有單獨或總體上導致成本或後果，對我們的運營或業務產生了實質性影響。我們可能需要花費大量額外資源來努力修改或加強我們針對不斷變化的威脅的保護措施。違反我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會使我們遭受重大損失或責任，包括支付網絡罰款、評估和使用挪用信用、借記卡或卡信息的未經授權購買、冒充或其他類似欺詐索賠。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並阻止我們的客户和潛在客户普遍使用電子支付，特別是我們的解決方案和服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類濫用或違規行為都可能導致我們產生糾正違規或失敗的成本，使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們受到訴訟，並導致根據州和聯邦法律或支付網絡實施實質性處罰和罰款。雖然我們的保險範圍可能會根據保單條款和條件涵蓋網絡風險的某些方面，但這種保險範圍可能不足以覆蓋所有損失。
雖然我們一般要求我們與我們的分銷合作伙伴和有權訪問客户和客户數據的服務提供商的協議包括保密義務，限制這些各方使用或披露任何客户或客户數據，但不能保證這些合同措施將防止未經授權披露業務或客户數據，也不能確保該等第三方願意或有能力履行因違反這些協議而產生的責任。如果這些第三方未能充分採取這些保護措施，可能會導致曠日持久或代價高昂的訴訟。
此外，我們與銀行贊助商達成的協議(以及支付網絡要求)要求我們採取一定的保護措施，以確保企業和消費者數據的機密性。任何未能充分遵守這些保護措施的行為都可能導致費用、處罰、訴訟或終止我們的銀行保薦人協議。
我們現有的一般責任和網絡責任保單可能不承保或只承保與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠的一部分，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款或金額繼續提供，以彌補可能因安全事故或漏洞而造成的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕任何未來的索賠。因此，如果我們和我們的服務提供商的網絡安全措施不能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)以及我們的員工和承包商對數據的不當處理，那麼我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們估計的潛在市場總額受到內在挑戰和不確定性的影響。如果我們高估了我們的總目標市場或我們經營的各個市場的規模，我們未來的增長機會可能會受到限制。
我們估計，到2021年，我們當前服務中小企業解決方案的TAM在全球約為1.3萬億美元，其中北美約為5,200億美元，指的是美國和加拿大。在5200億美元中，我們估計家庭服務領域的機會價值590億美元，醫療服務領域的機會價值840億美元，健身與健康服務領域的機會價值210億美元，其他服務類別的機會價值3560億美元。我們的估計基於許多內部和第三方估計和資源，包括但不限於第三方報告和我們管理團隊在這些行業的經驗。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和
估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對當前解決方案和服務的年度潛在市場總量的估計可能會被證明是不正確的。如果第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們在基於該數據的假設中出錯，我們的解決方案和服務的年度潛在市場總額可能比我們估計的要小，我們未來的增長機會和銷售增長可能會受到影響，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們使用內部系統和工具計算某些運營指標，並且不獨立驗證這些指標。某些指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們在公開披露中參考了許多運營指標，包括預計收入增長率、調整後毛利潤、調整後EBITDA、每月預計淨收入保留率、客户終身價值、客户獲取成本和其他指標。我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具來計算這些指標。由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些指標可能與第三方或其他公司發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化，包括我們持續公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低於或超過計算性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們提供的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的衡量期間對我們的指標的合理估計，但在衡量節約、使用我們的解決方案、服務和產品以及其他指標方面存在固有的挑戰。此外，在我們衡量數據的方式或我們衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標或我們的估計不能準確反映我們的業務，或者如果投資者不認為我們的運營指標是準確的，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎並使我們的解決方案獲得更廣泛的市場接受和利用的能力。
我們能否擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的解決方案和服務，在很大程度上將取決於我們是否有能力擴大我們的銷售和營銷組織，以及有效地部署我們的銷售和營銷資源。我們增長戰略的一個重要組成部分是向當前和未來的中小企業客户增加我們的解決方案和服務的交叉銷售。然而，如果我們的銷售隊伍不能成功地做到這一點，或者我們的現有和潛在客户發現我們的額外解決方案和服務是不必要的或沒有吸引力，我們可能無法擴大我們的客户基礎。我們已經投入了大量資源，並計劃繼續投入大量資源，以擴大我們直接面向中小企業的銷售隊伍，以及我們專注於尋找新戰略合作伙伴的銷售隊伍。然而，如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
我們還將大量資源用於銷售和營銷計劃。我們的在線廣告的效果和成本隨着時間的推移而變化，未來可能會因為關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎使用的搜索算法和規則的變化而變化。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户及其服務的客户或患者的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。由於我們的營銷努力在很大程度上依賴於我們現在和過去的中小企業客户的積極推薦和推薦，未能保持和提供高質量的解決方案和服務，或者市場對我們的看法
不維護或提供高質量的解決方案和服務，可能會損害我們的聲譽，並削弱我們獲得新客户的能力。我們在合規、用户隱私、支付和其他問題上做出的任何決定，以及對我們的業務、現任或前任董事、員工、承包商或供應商的任何媒體、立法或監管審查，都可能對我們的品牌產生負面影響。如果我們不能成功地維護和增強我們軟件和系統的完整性、質量、效率和可擴展性，以及我們在客户和他們所服務的最終客户中的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去現有客户，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。例如，我們在EverPro平臺內的數字銷售線索生成能力的成功在一定程度上取決於我們與優質且值得信賴的家居服務專業人員和家居裝修承包商建立和維護關係的能力，例如在住宅和商業環境中運營的家居維護技術人員和安全警報專業人員。我們為我們的家庭服務專業人員提供解決方案，以捕獲和管理住宅房主和企業主的領先一代，他們反過來希望與他們信任的家庭服務專業人員合作，提供高質量的工藝。我們推薦的任何家庭服務專業人員的工作表現不令人滿意，可能會導致不良宣傳和對我們的聲譽和/或訴訟的相關損害，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，推廣我們的平臺和服務可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足客户的期望，都可能使我們更難吸引新客户。
如果我們無法留住目前的客户(主要是中小企業)，或者無法向他們銷售額外的功能和服務，我們的收入增長可能會受到不利影響。
為了增加我們的收入，除了獲得新客户外，我們還必須繼續留住現有客户，並通過增加用户數量和鼓勵他們為額外功能付費來説服他們擴大對我們解決方案和服務的使用。我們的許多客户都是中小企業，這可能比大型企業更難留住，因為中小企業的業務失敗率往往更高，資源更有限，而且通常更難根據價格以外的因素做出與技術相關的決策。此外，中小企業在規模、地理位置、複雜程度和業務性質方面是分散的，因此，以規模和具有成本效益的方式提供服務更具挑戰性。因此，我們可能無法留住現有客户或增加他們對我們解決方案和服務的使用，這將對我們的業務、收入和其他經營業績產生不利影響，並相應地對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們向現有客户銷售額外功能的能力可能需要更復雜和成本更高的銷售工作，特別是對於擁有更高級管理和成熟採購職能的較大客户。同樣，我們的客户向我們購買額外解決方案的速度取決於幾個因素，包括一般經濟條件和額外功能的定價。中小企業通常更容易受到這些因素的影響，經濟環境的任何不利變化或中小企業客户的業務失敗對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，競爭對手沒有像我們那樣關注中小企業。如果我們向客户銷售附加功能的努力不成功，我們的業務和增長前景將受到影響。
雖然我們的一些合同是不可取消的年度訂閲合同，但我們與客户的大多數合同主要包括無限期安排，任何一方都可以終止，而不會受到懲罰，通常是在提供30天通知的情況下。我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們的解決方案和服務。為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户繼續以相同或更優惠的條款維持他們的訂閲是很重要的。考慮到我們的客户羣在規模、行業和地理位置上的多樣性，我們無法準確預測續訂或擴張率。我們的續訂和擴張率可能會由於幾個因素而下降或波動，包括消費者支出水平、客户對我們的解決方案和服務的滿意度、用户數量的減少、我們客户類型和規模的變化、定價變化、競爭狀況、其他公司獲得我們客户的情況以及總體經濟狀況。如果我們的客户不續訂，我們的收入和其他經營業績將下降，我們的業務將受到影響。如果我們的續訂或擴張率
如果股價大幅低於公開市場、證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。
此外，我們擁有關鍵客户，在某些市場的客户集中度更高。因此，失去我們的任何關鍵客户或他們使用我們的解決方案和服務的任何顯著減少都可能減少我們的銷售收入和淨利潤。我們不能保證我們的主要客户未來不會尋求從競爭對手那裏採購部分或全部解決方案和服務，或開始在內部開發此類解決方案或服務。與我們的主要客户關係相關的任何損失、變化或其他不利事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的系統和我們的第三方提供商的系統，包括Worldpay、PayPal和其他支付處理合作夥伴，可能會出現故障，或者我們的第三方提供商可能會全面或具體地停止向我們提供服務或技術，在任何一種情況下，這都可能中斷我們的業務，導致我們失去業務並增加我們的成本。
我們依靠我們的系統、技術和基礎設施來始終如一地表現良好。在過去，我們時不時地經歷(未來我們可能也會經歷)偶爾的中斷，使得該框架和相關信息的部分或全部不可用，或者阻止我們提供解決方案和服務。任何這樣的中斷都可能因為各種原因而出現。我們還依賴第三方，如Worldpay、PayPal和其他支付處理合作夥伴，提供我們的解決方案和服務所使用的特定服務、軟件和硬件。其中一些組織和服務提供商是我們的競爭對手，或者提供與我們競爭對手類似的服務和技術，我們可能沒有與他們簽訂長期合同。如果這些合同被取消，或者我們無法以商業上合理的條款續簽，或者根本不能續簽，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。我們的服務或技術提供商終止與我們的協議，或他們未能有效率和有效地履行其服務，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，如果我們不能迅速找到替代提供商，可能會導致這些客户終止與我們的處理協議。我們將繼續努力擴大和提高我們框架的效率和可擴展性，以改善消費者和服務專業體驗，適應我們各種平臺訪問量的大幅增長，確保我們各種解決方案和服務的可接受加載時間，並跟上技術和用户偏好的變化。如果我們不及時、經濟高效地這樣做，我們品牌和業務的用户體驗和需求可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和經營結果。
我們的系統和運營或我們的第三方技術供應商的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產和類似事件等的損害或中斷。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。雖然我們和我們所依賴的第三方為我們各自框架的某些方面建立了某些備份系統，但我們沒有一個框架是完全多餘的，災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。我們的系統或第三方系統的缺陷、支付交易處理過程中的錯誤或延遲、電信故障或其他困難可能導致：
•收入損失；
•客户流失；
•客户和持卡人數據丟失；
•支付網絡施加的罰款；
•因負面宣傳對我們的業務或聲譽造成損害的；
•面臨欺詐損失或其他責任；
•額外的運營和開發成本；或
•轉移管理、技術或其他資源，以及其他後果。
如果此類中斷導致客户訂單延遲或取消，或我們解決方案的部署，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果利潤率較低的解決方案和服務的增長速度快於我們利潤率較高的解決方案和服務，我們的總體盈利能力和利潤率可能會降低。
雖然我們提供的解決方案和服務實現了顯著增長，但某些解決方案和服務(如我們的營銷技術解決方案)的利潤率低於我們的訂閲和交易費用服務(如垂直業務管理軟件和集成支付解決方案)。在截至2021年12月31日的一年中，訂閲費和交易費以及營銷技術解決方案分別佔我們總收入的72%和24%。如果我們的低利潤率解決方案和服務作為整體業務的一部分增長，可能會對我們的總體盈利能力和利潤率產生不利影響。主要是由於使用我們的數字營銷應用程序的客户增長在此期間，增加我們平臺產生的消費者線索和從收購中賺取的收入。在截至2021年12月31日的一年中，營銷技術解決方案收入比截至2020年12月31日的一年增長了37%，而來自訂閲和交易費用的收入增長了51%。如果我們的營銷技術解決方案收入以比我們的訂閲和交易費用收入更快的速度增長，無論是通過收購還是其他方式，這可能會對我們的收入成本佔收入的百分比產生負面影響。
此外，我們可能無法為我們的產品提供令人滿意的價格，或在我們提供的解決方案和服務中將價格保持在具有競爭力的水平。如果我們無法維持我們的價格，或者如果我們的成本增加，我們無法用我們的價格上漲來抵消這種增長，我們的利潤率可能會下降。我們將繼續承受巨大的定價壓力，並預計我們的產品將繼續增長，包括我們的低利潤率解決方案，如我們的營銷技術解決方案，這可能會對我們的利潤率產生重大不利影響。
新型冠狀病毒疾病的爆發已經影響到我們的業務、財務狀況和經營結果，以及與我們有業務往來的第三方的業務或業務，未來美國的大流行、流行病或傳染病的爆發可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。
2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株--SARS-CoV-2。從那時起，SARS-CoV-2和由此產生的疾病新冠肺炎已經傳播到世界上幾乎每個國家和美國所有50個州。新冠肺炎大流行以及與疫情爆發相關的健康擔憂顯著增加了經濟的不確定性，並導致全球經濟、企業、市場和社區受到幹擾，在許多情況下甚至關閉。新冠肺炎大流行正在演變，迄今已導致實施各種應對措施，包括政府實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施，以及疫苗的開發和受控分發。為了公眾健康的利益，許多政府關閉了被認為不必要的實體店和營業地點，這導致不斷上升的失業率和企業永久關閉。這些措施和其他措施也對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，並對我們的員工和運營以及我們跨行業和市場的客户運營產生了負面影響，甚至可能進一步影響。例如，在2020年3月，根據當地、州和聯邦政府的法規，我們將全球員工和運營轉移到遠程、在家工作的環境中，但某些客户支持人員除外。2020年第二季度，我們完成了裁員。我們還減少了其他運營費用，以努力保持盈利能力和現金流。儘管一些地理區域的某些措施有所放鬆，但遏制新冠肺炎爆發的整體措施可能會在相當長一段時間內繼續實施, 某些地理區域正在經歷新冠肺炎感染的死灰復燃。這場大流行的持續時間和嚴重程度尚不清楚，商業中斷和財務影響的程度取決於我們不知道和控制的因素。
鑑於新冠肺炎疫情持續時間和範圍的不確定性，我們預計正在演變的新冠肺炎疫情將繼續影響我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性，但目前無法準確預測未來對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性的潛在影響。許多中小企業，包括我們目前三個垂直市場的客户，都受到了新冠肺炎疫情的不利影響。例如，政府的各種措施、社區自我隔離做法和就地避難要求，以及個人認為需要繼續此類做法以避免感染，總體上減少了客户的運營和對其產品和服務的需求。在疫情最初的高峯期，幾乎所有的健身房和健身房都關閉了。目前和未來的法規還可能對演播室和健身房的運營施加嚴格的指導方針，包括減少課程參與者的數量，增加空間要求和限制共享設備。這些要求和
任何相關的合規成本已經並可能繼續對我們健身和健康服務客户的運營產生不利影響，並相應地對我們的運營和業務產生不利影響。同樣，衞生服務曾經並將繼續受到新冠肺炎大流行的重大影響。例如，許多患者避免或被鼓勵不要去醫院、醫生和其他提供的服務，或接受可選或可選的程序和治療。
相反，流行病、流行病和疫情可能會大幅暫時增加我們經營的某些行業和市場的需求。例如，新冠肺炎疫情總體上增加了對遠程醫療服務的需求和利用，並增加了轉向以技術為重點、數字優先的商業模式的客户的需求。雖然這種增長可能有助於抵消其他行業業務和需求的下降，但不能保證這些興趣、需求和使用水平將保持在目前的水平，或者在大流行期間或之後不會下降。聯邦和州預算短缺，加上新冠肺炎疫情的加劇，可能會導致聯邦醫療保險和醫療補助資金的潛在減少。進一步減少醫療保險和醫療補助的報銷可能會導致我們的醫療服務客户推遲信息技術和相關服務的支出。
此外，我們、其他企業、我們的社區和政府已經和正在採取的預防和預防措施可能會繼續對我們的業務要素產生不利影響。我們已採取臨時預防措施，旨在幫助降低冠狀病毒對我們員工的風險，包括於2020年3月將我們在全球的員工和運營人員過渡到遠程在家工作環境，以及我們隨後為員工提供在家工作所需的設備和工具的努力。這種廣泛的遠程工作安排和能力減少可能會對我們的運營以及開展業務所需的關鍵人員和其他員工的生產率和可用性產生負面影響，或者因新冠肺炎疫情和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致運營失敗。遠程工作的增加也可能導致消費者和患者的隱私、IT安全和欺詐風險，我們對適用的法律和監管要求的理解，以及監管機構關於新冠肺炎疫情的最新指導意見，可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導意見隨着未來的發展而變化。
此外，雖然包括新冠肺炎在內的任何大流行、流行病或傳染病爆發所帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測，但廣泛蔓延的新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能導致我們獲得資本的能力降低，從而對我們的流動性產生不利影響。
新冠肺炎的爆發將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況仍是未知的，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和傳播、其嚴重性、病毒變種和新毒株的出現、遏制病毒或治療其影響的行動(包括疫苗和治療方法的開發和分發)，以及正常經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會因為它對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
我們受到經濟和政治風險、我們客户的商業週期以及消費者和商業支出總體水平的變化的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。整體經濟狀況持續惡化，特別是美國，或利率上升，可能會減少使用電子支付進行的交易數量或總交易量，從而對我們的財務表現產生不利影響。消費者或商業支出的減少可能會導致我們的收入和利潤下降。如果我們的客户使用電子支付減少了產品和服務的購買或銷售，或者消費者
通過電子支付減少支出，我們將以較低的美元金額處理更少的交易，從而導致收入減少。
雖然我們試圖通過服務終端市場和地理區域的平衡組合來最大限度地減少對經濟或市場波動的影響，但特定終端市場或地理區域的任何重大或持續的低迷都可能影響我們的業務和我們客户的業務。這些因素可能會使我們的客户和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動；我們和我們的客户都無法預測任何經濟低迷或隨後復甦的時間、力度或持續時間。此外，如果我們的很大一部分客户集中在特定的地理區域或行業，我們的業務可能會受到這些特定地理區域或行業的負面趨勢或經濟衰退的不成比例的影響。這些因素還可能導致我們的客户減少他們的資本支出，改變他們購買的服務的組合，或者以其他方式減緩他們在我們服務上的支出。此外，由於這些條件，我們的許多競爭對手可能更傾向於承擔更大或不尋常的風險，或接受我們可能認為不可接受的合同條款和條件。這些條件和因素可能會減少對我們的服務和解決方案的需求，更廣泛地説，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
經濟疲軟可能會對我們的客户以及他們所服務的客户產生負面影響，這些客户使用我們提供的支付處理系統購買解決方案和服務，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們的許多客户都是中小企業。為了繼續增加我們的收入，我們必須增加新的中小企業客户，向現有的中小企業客户銷售更多的解決方案和服務，並鼓勵現有的中小企業客户繼續與我們開展業務。然而，經濟疲軟可能會迫使中小企業以高於歷史水平的速度收盤，部分原因是它們中的許多企業的資本狀況不如大型組織，而且通常不能基於價格以外的其他因素做出與技術相關的決策，這可能會使我們面臨潛在的信用損失和未來的交易下滑。此外，信用卡發行商可能會降低信貸限額，並在髮卡做法上變得更加挑剔。我們還有一定數量的固定和半固定成本，包括租金、償債和工資，這可能會限制我們快速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。
普遍通貨膨脹，包括工資上漲、利率上升、貨幣波動以及國家或地區政府因預期或應對此類事件而進行的貨幣、財政和政策幹預，可能會增加我們的運營成本和借款成本，並減少客户購買我們解決方案和服務的可用資金，從而對我們的業務產生負面影響。
如果我們不能留住我們的人員並聘請更多的技術人員，我們可能無法實現我們的目標。
我們未來的成功有賴於我們吸引、培訓和留住高技能員工和合同工的能力，特別是我們的管理團隊、銷售和營銷人員、專業服務人員和軟件工程師。我們的任何關鍵人員都為我們工作了很長一段時間，或者是因為他們的經驗而被我們聘用的。我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理人員在行業內的聲譽和影響力，他們多年來與我們的供應商、信用卡協會、銀行贊助商和其他支付處理和服務提供商建立了長期良好的關係。我們的每一位高管和其他關鍵員工可以隨時終止與我們的關係，我們的一位或多位高管或高級管理團隊成員(包括首席執行官Eric Remer、總裁Matthew Feierstein和首席財務官Marc Thompson)失去服務可能會顯著延遲或阻礙我們業務或發展目標的實現，並可能對我們的業務造成實質性損害。此外，與保密和知識產權轉讓相關的合同義務可能無效或無法執行，離職員工可能會以可能對我們產生不利影響的方式與競爭對手分享我們的專有信息。
此外，某些高級管理人員的股票期權授予或其他股權薪酬大大增加。雖然我們會定期向管理人員和其他關鍵員工發放額外的股權獎勵，以提供額外的激勵措施，以鼓勵他們繼續受僱於我們，但如果員工的股權薪酬的很大一部分完全歸屬於我們，他們可能更有可能離開我們。
我們面臨着來自眾多其他科技公司對合格人才的激烈競爭。通常，我們需要大量的時間和資源來培訓技術人員，而且我們可能會失去新員工
在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資所帶來的好處之前，我們會對他們的競爭對手或其他技術公司進行投資。我們可能無法及時或根本無法吸引和挽留有能力滿足我們日益增長的技術、運作和管理要求的適當資格的人員，而我們已經支付了，將來可能需要支付更多的補償，以實現這一點，包括由於工資上漲的結果。由於我們解決方案和服務的技術性質以及我們參與競爭的動態市場，任何未能吸引和留住合格人員以及我們的合同工的情況都可能對我們創造銷售或成功開發新解決方案、客户和諮詢服務以及增強現有解決方案和服務的能力產生重大不利影響。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索取或泄露了專有或其他機密信息。
我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金9,760萬美元，以及我們新革命者(定義見第二部分第7項)下的可用借款能力1.9億美元。“管理層對經營業績和財務狀況的討論與分析- 流動性和資本資源“)以及在我們的新信貸安排項下未償還的5.486億美元(定義見第二部分第7項)。“管理層對經營業績和財務狀況的討論與分析- 流動性和資本資源“)。為了償還這筆債務以及我們未來可能產生的任何額外債務，我們需要產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，包括收購活動，以及我們無法控制的一般經濟、財務、競爭、監管和其他因素。我們不能保證我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來將獲得足夠的借款或其他融資，以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用我們的運營現金流或任何未來融資的收益來償還債務，而不是為營運資本、資本支出、收購活動或其他一般企業目的提供資金，我們將更難計劃或應對我們業務、行業和整體經濟的變化。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條款或根本不能保證我們的任何債務進行再融資，或者該債務的條款將允許上述任何替代措施，或者這些措施將滿足我們預定的償債義務。如果我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務或以優惠的條件進行再融資，這可能會對我們的財務狀況和未償債務的價值產生重大不利影響。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。
此外，我們的新信貸安排的條款，以及任何證明或管控其他未來債務的協議，可能包含某些限制性契約，這些契約限制了我們從事某些符合我們的長期最佳利益的活動的能力，並與我們的業務戰略或運營保持一致，包括我們的能力：
•產生對財產、資產或收入的留置權；
•招致或承擔額外債務或修改我們的債務和其他重大協議；
•申報或分配、贖回或回購股權或發行優先股；
•提前償還、贖回或回購債務；
•進行投資；
•從事某些商業活動；以及
•從事某些合併和資產出售。
此外，在某些情況下，根據我們的新信貸安排條款，我們將被要求滿足並保持特定的財務比率。雖然我們以前沒有違反過這些公約，也沒有違反任何一項公約，但不能保證我們將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。根據我們的債務條款，我們不遵守任何這些公約或限制可能會導致違約。違約事件將允許貸款銀行採取某些行動，包括終止所有未清償承付款，並宣佈所有未清償款項立即到期和應付，包括所有未清償借款、應計利息和未付利息，以及與這些借款和任何已終止承付款有關的所有其他欠款或應付款項。此外，貸款人將有權對我們授予他們的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上包括我們的所有資產。如果支付未付款項
在我們加速的新信貸安排下，我們的資產可能不足以全額償還這些金額，我們的普通股股東可能會經歷他們的投資的部分或全部損失。
利率波動可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
利率的波動可能會對我們的業務產生實質性影響。因此，如果利率上升，我們可能會產生更高的利息成本。這些較高的利息成本可能會對我們的財務狀況和我們維持的營運資本現金水平產生實質性的不利影響。
此外，在我們的新信貸安排下，任何歐洲貨幣借款的條款都使用代表洲際交易所基準管理利息結算利率的LIBOR利率作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題，預計將被新的基準利率取代，或表現與過去不同。倫敦銀行間同業拆借利率的部分期限已於2021年12月31日停止，倫敦銀行間同業拆借利率管理人已宣佈有意將大部分美元倫敦銀行間同業拆借利率的期限延長至2023年6月30日。雖然我們的新信貸安排一般會在現有利率不能根據協議條款釐定的情況下提供替代利率和LIBOR後續利率，但這些發展的後果不能完全預測，但可能包括我們浮動利率債務的成本增加。
作為上市公司的結果，我們有義務制定和保持適當和有效的財務報告內部控制，如果我們不能建立和保持有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。對這些規則和法規的遵從性增加了，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。這可能需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。
作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們還必須由管理層提交一份報告，其中包括從我們的第二份10-K表格年度報告開始，我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
這項評估將需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的獨立註冊會計師事務所已就我們的財務報告內部控制的有效性發表了意見，前提是我們的獨立註冊會計師事務所將不被要求證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告之前，我們被視為“加速申報者”或“大型加速申報者”，兩者均根據交易法的定義，或者我們不再是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》的定義。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。對我們內部的有效性進行獨立評估
控制可以檢測到我們管理層評估可能無法檢測到的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。我們將被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用會計或內部審計人員。
我們正處於昂貴和具有挑戰性的編制系統和處理必要文件的早期階段，這些文件是執行第404條所需的評估所必需的。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。
如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這可能導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
此外，隨着我們繼續擴大和改進我們的業務，包括我們的內部系統和流程，我們目前正在實施各種關鍵系統，未來可能會尋求實施這些系統，如賬單、人力資源信息系統、財務報告和會計系統。我們不能向你保證，新的系統，包括任何規模的擴大或相關的改進，都將得到成功實施，也不能保證有適當的人員協助和管理這些進程。如果不執行必要的系統和程序，不過渡到新的系統和程序或僱用必要的人員，可能會導致費用增加、內部報告和程序受損以及系統錯誤或故障。例如，我們最近開始同時實施若干系統，包括一個新的企業資源規劃(“企業資源規劃”)系統，該系統有助於有序地保存賬簿和記錄以及編制財務報表。企業資源規劃系統的實施是一個複雜的項目，需要大量的資本和人力資源投資、許多業務流程的重新設計以及許多員工的注意力，否則他們會專注於我們業務的其他方面。實施和過渡到任何新的關鍵系統，包括我們的新的ERP系統，如果它們沒有按計劃工作，或者如果我們遇到與此類實施或過渡相關的問題，可能會對我們的業務造成幹擾，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
一般而言，根據經修訂的1986年《國税法》第382條或該法典，公司在進行“所有權變更”時，其利用所有權變更前淨營業虧損(“NOL”)來抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在規定的測試期內其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。類似的規則可能適用於州税法。我們現有的NOL可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果未來我們的股票所有權發生變化(可能不在我們的控制範圍內)，導致所有權變化，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382條的進一步限制。在2017年12月31日或之前的納税年度或2017年之前的納税年度產生的美國聯邦NOL或2017年前的NOL將到期，而美國聯邦和某些州在2017年12月31日或2017年後的納税年度產生的NOL不會到期。此外，對於2020年12月31日之後開始的應税年度，2017年後的聯邦NOL的扣除額限制為該年度我們應納税所得額的80%，在確定該年度的應税收入時，不考慮2017年後NOL的NOL。由於這些和其他原因，我們可能無法實現使用我們的NOL的税收優惠。
政府醫療法規、醫療行業標準和其他要求給我們的合規努力和我們在醫療服務領域的業務戰略帶來了風險和挑戰。
醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的法律、法規和行業標準的制約。這些法律和法規可能會通過我們與Health的合同直接或間接地影響我們
服務客户。許多醫療保健法律法規很複雜，它們在具體解決方案、服務和關係中的應用可能不清楚。特別是，許多現有的醫療法律法規在制定時並沒有預料到我們提供的醫療IT解決方案和服務，這些法律和法規可能會以我們沒有預料到的方式應用到我們的解決方案和服務中。此外，聯邦和州政府改革或修訂醫療保健行業各方面的努力，或修訂或制定額外的法律或法規要求，可能會影響我們的運營、我們解決方案的使用以及我們營銷新解決方案的能力，或者可能給我們帶來意想不到的負債。不能保證我們的業務或運營不會受到執法行動的挑戰或影響。
對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。
投資者、客户、環保活動家、媒體以及政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。我們面臨着作出與影響我們的可持續性事項有關的承諾的壓力，包括設計和實施與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。我們可能會遇到成本增加的情況，以便執行我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。
與知識產權相關的風險
我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，並可能在執行或捍衞我們的知識產權和其他專有權利時招致鉅額成本。
我們的成功在一定程度上取決於我們執行和捍衞我們的知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠商標、商業祕密、版權和其他知識產權法以及許可協議和其他合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權利。此外，我們試圖通過要求我們的員工和顧問簽訂保密、競業禁止和發明轉讓協議來保護我們的知識產權和專有信息。然而，我們不能肯定我們已經採取或將採取的保護和執行我們的知識產權和專有權利的步驟是否會成功。第三方可能對我們的知識產權或我們第三方許可人的知識產權提出質疑、宣佈無效、規避、侵權、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，任何這些索賠或行為都可能導致我們對我們的知識產權的使用或我們的業務行為受到限制。我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢，這可能會導致成本高昂的重新設計工作、某些服務產品的中斷或其他競爭損害。其他公司，包括我們的競爭對手，可能會獨立開發類似的技術，複製我們的解決方案和服務，圍繞我們的知識產權進行設計或進行反向工程，在這種情況下，我們或我們的第三方許可方都可能無法針對這些方主張知識產權。我們還依賴，並預計將繼續依賴, 我們從第三方授權在我們的產品和服務中使用的某些服務和知識產權。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對納入我們平臺的第三方技術擁有足夠的權利。此外，我們的合同許可安排可能會以對我們不利的條款終止或重新談判，我們的第三方許可方可能會破產、資不抵債和其他不利的業務動態，其中任何一種情況都可能影響我們使用和利用這些第三方許可方許可給我們的產品的能力。我們可能不得不提起訴訟以強制執行或確定我們的知識產權的範圍和可執行性(包括對我們的第三方許可人的訴訟)，這是昂貴的，可能會導致資源轉移，並可能被證明不會成功。失去知識產權保護或無法獲得第三方知識產權的使用權可能會損害我們的業務和競爭能力。
此外，現有的美國聯邦和州知識產權法律僅提供有限的保護，而其他國家的法律
我們銷售軟件解決方案和服務的國家可能很少或根本不能有效保護我們的知識產權。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。
我們可能會受到專利、商標和其他知識產權侵權索賠的影響，這可能很耗時，並導致我們承擔重大責任並增加我們的業務成本。
我們不能確定我們的產品和服務以及我們的業務運營不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權。第三方可能會就當前或未來的解決方案向我們提出侵權索賠，包括專利侵權、侵犯版權、商標、許可使用或其他知識產權。可能有我們不知道的現有專利或專利申請可能與我們的業務相關；許多專利申請是在美國祕密提交的，直到適用申請日期後18個月才會公佈。此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據，對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。此外，訴訟的結果是不確定的，第三方的任何索賠都可能導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。知識產權侵權索賠還可能要求我們重新設計或重新設計我們受影響的解決方案或服務，達成代價高昂的和解或許可協議，支付我們可能沒有保險的昂貴的版税、許可費或損害賠償金，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的某些解決方案或服務。即使我們達成了賠償此類費用的協議，在這種情況下，賠償方(如果有的話), 可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不能以合理的條款許可被侵犯的技術或替代來自其他來源的類似技術，我們的收入和收益可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能會受到指控，聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們的政策是要求可能代表我們參與創造或開發知識產權的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法讓所有此類員工和承包商執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫對員工或第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們可能會在開發和部署我們的解決方案和服務時使用開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。在其產品中使用開放源碼軟件的公司不時會面臨對使用開放源碼軟件和/或遵守開放源碼許可條款的指控。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求發佈包含或鏈接到開源軟件的軟件的用户在不利的情況下向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户有價值的專有代碼
條款或免費。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用方式都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的，而且幾乎沒有一個條款得到美國或外國法院的解釋。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。
此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件比使用第三方商業軟件還會帶來更大的技術和法律風險。例如，開放源碼軟件通常在沒有任何關於侵權或代碼質量(包括安全漏洞的存在)的支持或擔保或其他合同保護的情況下提供。就我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行而言，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與監管相關的風險
我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律也可能損害我們維護和擴大客户和用户基礎的努力，從而減少我們的收入。
我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構的監管，包括美國聯邦貿易委員會(FTC)以及各種州、地方和外國機構的監管。我們從我們的客户和他們服務的最終客户那裏收集個人身份信息和其他數據，並使用這些信息為這些客户和最終客户提供服務，以及支持、擴展和改進我們的業務。
美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議對個人個人信息的收集、分發、使用和存儲進行限制。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在運用聯邦和州消費者保護法，為在線收集、使用和傳播數據制定標準。但是，這些義務的解釋和適用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。在州一級，立法者繼續通過有關隱私和數據安全的新法律。在這方面特別值得注意的是於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)。CCPA引入了重大的新披露義務，併為加州消費者提供了重大的新隱私權。我們已經並將繼續被要求花費資源來遵守CCPA。
此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。CPRA一般於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和支出。一些觀察人士指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這也可能增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。全國其他州也在考慮和提出隱私法，如新罕布夏州、伊利諾伊州、內布拉斯加州和明尼蘇達州。2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，這是一項全面的隱私法規，與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。CDPA將要求我們在2023年1月1日生效之前產生額外的成本和費用來努力遵守它。此外，2021年7月，科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》，聯邦政府也提出了隱私法。最近和新的與隱私有關的州和聯邦立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃的資源上進行額外的投資，可能會影響戰略和以前有用的數據的可用性，可能會導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。
經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)及其實施條例修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)及其實施條例規定，在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面，隱私、安全和違規通知義務強加於“承保實體”，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及它們各自為或代表承保實體創建、接收、維護或傳輸個人可識別健康信息的“商業夥伴”，以及它們的承保分包商。被發現違反HIPAA的實體，無論是由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴，還是由於美國衞生與公眾服務部(HHS)的審計，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA違規的指控，可能會面臨鉅額的民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。此外，如果我們或我們的分包商業務夥伴未能遵守HIPAA或合同要求，或以其他方式涉及HIPAA數據泄露，公司可能面臨鉅額罰款和處罰、持續的合規要求、聲譽損害、合同補償、賠償或其他義務，以及受影響個人提起的私人訴訟。
在美國以外，許多司法管轄區都有涉及收集、使用、共享或其他處理個人信息的法律或法規，包括歐洲經濟區(“EEA”)、加拿大、中東、澳大利亞和南美洲的法律。例如，歐洲經濟區的《一般數據保護條例》和英國的同類法規規定了嚴格的數據保護合規制度(未來幾年將繼續通過指導和決定來解釋這一制度)，包括：使用適當的技術和組織措施確保個人數據的安全；提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡明、易懂和容易獲取的形式)；證明有效同意或其他適當的法律基礎已經到位或存在，以證明數據處理活動是合理的；賦予數據當事人與其個人數據有關的新權利(包括被“遺忘權”和數據可攜帶權)，並加強現有權利(例如，數據當事人查閲請求)；規定有義務向數據保護監管機構或監督當局(以及在某些情況下，向受影響的個人)通報重大數據違規行為；對保留個人數據施加限制；保存數據處理記錄；以及遵守問責原則以及通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。不遵守這些法律可能會導致高達2000萬歐元(2400萬美元)的罰款或全球營業額的4%，停止處理訂單或民事訴訟。
我們還受制於不斷變化的歐盟數據出口法律，要求在將數據轉移到歐盟以外的我們或第三方時，必須有適當的保障措施。2020年7月16日，歐洲聯盟法院(“CJEU”)發佈了一項裁決，宣佈我們之前依賴的隱私盾牌框架無效，並要求在考慮到目的地國家適用的法律制度的情況下，對轉讓進行逐案評估。我們將繼續調查和實施合同、組織和技術變更，以響應該決定，但我們不能保證根據適用的法律法規或我們的客户、政府或公眾做出的任何此類變更都是足夠的。如果我們將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區，我們的任何數據轉移都有可能被第三方停止、限制或挑戰。
聯邦《格拉姆-利奇-布萊利法案》(下稱《GLBA法》)對金融機構向非關聯第三方披露消費者的非公開個人信息進行了限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融機構披露有關與關聯實體和非關聯實體共享信息的某些隱私政策和做法，以及保護非公共個人客户信息。
每一項隱私、安全和數據保護法律法規以及任何其他此類變化或新的法律法規都可能施加重大限制，要求我們改變業務，或限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務開展成本更高或效率更低。此外，任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們在努力遵守適用的數據保護法時採取的解釋和措施可能已經或可能被證明是不充分或不正確的。如果我們的隱私或數據安全措施或做法不符合當前或未來的法律和法規，我們可能會受到
個人或政府當局基於隱私或數據保護法規以及我們對客户和用户的承諾而提出的索賠、法律訴訟或其他行動，以及負面宣傳和潛在的業務損失。此外，如果未來的法律法規限制我們的客户和用户使用和共享個人信息的能力，或者我們存儲、處理和共享個人信息的能力，對我們解決方案的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
通過我們與第三方的關係，包括Worldpay等支付處理商，我們必須遵守某些支付和其他金融服務相關法規，以及具有約束力的行業標準，包括卡網絡規則。如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性的損害。
管理我們業務的當地、州和聯邦法律、規則、法規、許可制度和行業標準包括，或未來可能包括的與承銷、外匯、支付服務(如匯款、支付處理和結算服務)、反洗錢、打擊恐怖分子融資、欺詐、國際制裁制度以及對信用卡網絡規則、PCIDSS和NACHA操作規則的遵守有關的法律、規則、法規和行業標準。每個卡網絡(例如，Visa、萬事達卡、Discover和美國運通)都有適用於其網絡使用的特定規則。根據我們與支付處理商和贊助銀行達成的協議，我們必須遵守這些規則。信用卡網絡規則對我們提出了某些要求，包括通知和披露要求、交易監控。PCIDSS包含有關個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規指南和標準，適用於本公司的運營。未能獲得或維護PCIDSS合規性可能會導致公司無法代表自己接受或處理信用卡支付，商家無法使用公司的軟件處理信用卡支付並保持符合PCI，或使公司受到處罰和罰款。此外，如果公司的內部系統遭到破壞或破壞，公司可能會承擔鉅額法醫調查費用、與消費者通知相關的費用、補發信用卡的費用，並面臨更高的罰款和交易費用。NACHA操作規則，其中包含合規指南和標準，包括與我們圍繞個人銀行賬户數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全相關的準則和標準, 適用於根據我們與第三方達成的協議為我們的客户提供ACH支付能力的公司的運營。未能遵守NACHA運營規則可能會導致公司無法向我們的客户提供ACH交易選項，或使公司受到處罰和罰款。此外，如果公司的內部系統遭到破壞或破壞，公司可能需要承擔鉅額法醫調查費用和與消費者通知相關的費用，並可能被處以更高的罰款和交易費。任何或所有這些結果都可能對公司的運營產生實質性的負面影響。這些安全標準的變化可能會導致我們產生大量意想不到的費用來滿足新的要求。
隨着我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法律、規則、法規、許可計劃和標準的數量也將增加。此外，隨着我們的業務和解決方案不斷髮展和擴大，我們可能會受到額外的法律、規則、法規、許可方案和標準的約束。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則、法規、許可方案或標準的範圍或對我們業務的適用性，特別是當我們擴展到新的運營領域時，這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。
對我們合規工作的評估，以及我們的解決方案和服務是否以及在多大程度上可以被視為資金轉移的問題，都是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而變化。我們的立場是，在所有情況下，如果我們不參與交易或資金結算的授權，解決方案或服務不符合GLBA下的“從事金融活動”的定義，因此我們不受GLBA及其實施規則P中規定的要求的約束。將來，如果監管機構不同意我們對GLBA或其他潛在適用法律(包括與資金轉移有關的法律)的立場，或者如果發佈了新的指導或解釋，我們可能會受到調查和由此產生的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁。我們可能被迫停止與某些司法管轄區的居民進行某些方面的業務，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法，或者被要求獲得許可證或監管批准，包括州貨幣轉賬許可證。不能保證我們將能夠獲得或維護任何此類許可證，即使我們能夠這樣做，維護此類許可證所涉及的我們的解決方案或服務也可能會有大量成本和潛在的變化，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，如果我們被發現，我們可能會被罰款或其他執法行動
違反此類許可證的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，導致我們解決方案或服務的開發或提供出現相當大的延誤，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何特定市場提供我們的解決方案或服務。
如果我們不遵守與政府合同相關的複雜的採購法律和法規，我們可能會失去業務，並承擔各種處罰。
我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，這些法律和法規會影響我們與某些政府實體開展業務的方式。在遵守這些法律法規的過程中，我們可能會產生額外的成本。任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額罰款和處罰，包括合同損害，並影響我們未來獲得更多業務的能力。我們的政府實體客户定期審查我們對其合同的遵守情況以及我們在此類合同條款下的表現。如果我們不遵守這些合同、法律和法規，我們的聲譽也可能受到損害，這可能會削弱我們在未來贏得合同或接受現有合同續簽的能力。
我們發送商業電子郵件和短信以及某些其他電話服務必須遵守電話消費者保護法，未來的立法、監管行動或訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。
美國監管通過電話和電子郵件進行的營銷，有關將電子郵件和電話用於營銷目的的法律和法規仍在不斷髮展，技術、市場或消費者偏好的變化可能會導致採用額外的法律或法規，或改變對現有法律或法規的解釋。新的法律或法規，或對現有法律法規或解釋或執行方式的改變，可能會進一步限制我們通過電話和電子郵件聯繫潛在和現有客户的能力，並可能使我們無法以經濟高效的方式與消費者溝通。例如，在美國，2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法》(Can-Spam Act)等規定，商業電子郵件的發送者有義務向收件人提供選擇不接收發送者未來商業電子郵件的能力。
此外，《電話消費者保護法》(TCPA)是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話和傳真的影響。自成立以來，TCPA的權限已擴展到發送給消費者的某些短信。我們必須確保我們的服務，包括那些利用短信的服務，符合TCPA，包括其實施條例和機構指南。《全面和平協議》的範圍和解釋在不斷演變和發展。雖然我們努力遵守符合TCPA的嚴格政策和程序，但作為實施和執行TCPA的機構，法院或聯邦通信委員會(“FCC”)可能不同意我們對TCPA的解釋，並使我們因不遵守TCPA而受到懲罰和其他後果。
不遵守與電話、短信和電子郵件營銷相關的義務和限制，可能會使我們面臨訴訟、罰款、法定損害賠償、同意法令、禁令、不良宣傳和其他可能損害我們業務的損失。此外，我們向我們的客户提供某些涉及文本消息的服務，這些消息可能被視為受TCPA限制的自動撥號系統。消費者可能會因我們的服務或我們的客户使用我們的服務而根據TCPA對我們提起訴訟，而且過去也曾提起過訴訟。
特別是，如果法院或監管機構認定我們的服務或我們的客户使用我們的服務違反了TCPA，可能會使我們面臨民事損害賠償和處罰，可能會使我們的部分或部分客户合同無效，可能會要求我們更改或終止部分業務，可能需要我們退還部分服務費，並可能對我們的業務產生不利影響。即使消費者或監管機構對我們的服務提出質疑失敗，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。此外，關於TCPA是否以及如何適用於我們的業務的任何不確定性都可能增加我們的成本，限制我們的增長能力，並對我們的業務產生不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。
我們受《反海外腐敗法》(“FCPA”)、美國國內行賄法和其他反腐敗法的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門的接受者提供不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。隨着我們增加國際跨境業務和擴大海外業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接觸，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為，可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。
醫療保健行業在地方、州和聯邦各級受到嚴格監管。我們不遵守監管要求可能會給我們或我們的客户造成責任，導致負面宣傳，並對我們的業務產生負面影響。
由於我們的三個主要垂直領域之一是醫療服務，我們的運營和關係以及我們客户的運營和關係都受到多個聯邦、州和地方政府實體的監管。醫療保健行業受到嚴格監管，由於政治、立法和監管環境的變化，法律、法規和行業標準不斷演變。有大量範圍廣泛的醫療保健法律和法規，包括但不限於以下所述，可能直接或間接適用於我們的運營和關係或我們客户的業務實踐。醫療保健法律法規可能會迅速變化，而且通常不清楚它們如何適用於我們的業務。如果我們的解決方案或服務未能遵守這些法律法規，可能會導致重大的民事或刑事責任，並可能對我們的服務需求產生不利影響，使我們與客户的部分合同失效，要求我們更改或終止部分業務，要求我們退還部分收入，導致我們被取消為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格，並賦予我們客户終止與他們合同的權利，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
醫療保健欺詐。許多聯邦和州法律，包括美國聯邦反回扣法規(AKS)和禁止提交虛假或欺詐性索賠的法律，如虛假索賠法案，適用於醫療保健提供者和其他提供、提供、招攬或接受付款的人，以誘導或獎勵轉介根據任何聯邦或州醫療保健計劃以及根據某些州法律，任何第三方付款人可以支付的物品或服務。這些法律很複雜，它們在我們的特定服務和關係中的應用可能不明確，並可能以我們意想不到的方式應用於我們的業務。聯邦和州監管和執法部門最近增加了欺詐和濫用執法活動，包括在醫療保健IT行業。此外，醫療保健行業的參與者不時會收到與政府調查有關的詢問或傳票，以提供與政府調查有關的文件。
此外，我們的解決方案和服務包括以電子方式將供應商提供的服務和物品的索賠傳送給付款人審批和報銷。我們還提供收入週期管理服務，以
包括編碼、準備、提交和收集醫療服務索賠給付款人報銷的客户。此類索賠受美國聯邦和州法律管轄。聯邦民事虛假索賠法案(FCA)對任何故意向聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃提交或導致提交虛假或欺詐性索賠的人施加民事處罰。美國聯邦法律還可能對故意提交此類虛假聲明的行為施加刑事處罰。此外，FCA包含一項舉報人條款，允許私人代表美國政府提起訴訟，並有權向舉報人收取任何追償的一定比例。此外，政府可以斷言，根據《虛假索賠法》，包括因違反AKS而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。我們可能會受到政府的調查，如果我們的運營被發現違反了這些法律，我們可能會受到鉅額罰款和處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害、被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府資助的醫療計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及業務削減或重組的指控。任何與這些法律相關的調查或訴訟，即使沒有正當理由或沒有正當理由，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與健康相關的信息的安全和隱私。聯邦、州和地方法律規定與健康有關的信息的隱私和安全，以及在何種情況下可以使用、披露、傳播和維護這種與健康有關的信息。例如，HIPAA條例要求對以電子方式提交或接收的某些保健索賠和支付交易使用統一的電子數據傳輸標準和代碼集。HIPAA頒佈的隱私和安全條例對個人可識別健康信息的使用和披露進行了管理。對所涵蓋實體及其業務夥伴的隱私和安全要求。HIPAA要求所涵蓋的實體和商業夥伴制定和維護有關保護、使用和披露電子PHI的政策，包括採取行政、實物和技術保障措施來保護此類信息，以及在發生數據泄露時的某些通知要求。違反HIPAA隱私或安全規則可能會對公司的運營產生負面影響。此外，如果公司或其業務夥伴未能遵守HIPAA或合同要求，或造成或以其他方式參與HIPAA數據泄露，公司可能面臨鉅額罰款和處罰、持續的合規要求、聲譽損害、合同補償、賠償或其他義務，以及受影響個人提起的私人訴訟。
促進互操作性計劃和健康信息技術認證。2009年《美國復甦與再投資法案》(簡稱ARRA)最初要求醫療保健提供者在2015年前“有意義地使用經過認證的電子健康記錄技術”，以獲得有限的獎勵付款，並避免相關的醫療保險索賠報銷率下降。這些法律法規隨着時間的推移不斷演變。此外，根據這些法律實施的標準和規範應由指定對此類技術進行認證的實體進行解釋。雖然我們的解決方案組合已被認證為符合認證電子健康記錄技術的標準，但實現認證的監管標準將隨着時間的推移而繼續發展。如果我們需要升級我們的軟件或醫療設備以符合這些不斷變化和不斷髮展的標準，我們可能會增加開發成本和延遲交付解決方案。此外，在解釋這些標準方面的進一步延誤可能會導致我們的客户推遲或取消購買我們軟件解決方案的決定。如果我們的軟件解決方案不符合這些不斷髮展的標準，我們與現有客户的關係、市場地位和銷售可能會受到損害，我們可能不得不在軟件解決方案的更改方面進行大量投資。
新的信息阻止和互操作性規則。2020年3月，衞生和公眾服務部的國家衞生信息技術協調員辦公室(“ONC”)發佈了“21世紀治療法案：互操作性、信息屏蔽和ONC衞生信息技術認證計劃最終規則”。該規則執行了21世紀治療法案中包含的幾個關鍵互操作性條款。具體地説，它呼籲經過認證的EHR和衞生IT產品的開發商採用標準化的應用程序編程接口，這將有助於個人使用智能手機和其他移動設備安全和輕鬆地訪問結構化和非結構化電子衞生信息格式。這一規定和新規則中包括的其他規定創建了一份可能很長的新認證和認證維護要求的清單，EHR和其他
健康IT產品必須符合要求，才能保持獲得批准的聯邦政府認證狀態。滿足和保持這一認證地位可能需要額外的開發成本。ONC規則還執行了21世紀治療法案中的信息阻止條款，包括確定不構成信息阻止的合理和必要的活動。根據21世紀治療法案，HHS有權調查和評估對被發現犯有“信息封鎖”罪的衞生IT開發人員和/或提供者的民事罰款。這一新的監管和調查信息屏蔽指控的權力可能會給我們和我們的客户帶來重大風險，並可能產生大量新的合規成本。
與我們普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，導致投資者遭受重大損失。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對本公司的報道，跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或本公司未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；
•其他科技公司，特別是本行業公司的股票市場估值和經營業績的變化；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；
•董事會或管理層的變動；
•出售我們的大量普通股，包括通過普羅維登斯戰略增長公司、銀湖公司或我們的執行人員和董事的某些附屬公司的銷售；
•威脅或對我們提起訴訟；
•適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；
•我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；
•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；
•美國的總體經濟狀況；
•其他事件或因素，包括戰爭、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及
•本年度報告表格10-K中“風險因素”一節所述的其他因素。
股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了通常與其經營結果無關或不成比例的波動。市場波動可能會導致我們普通股的股票價格極度波動，這可能會導致您的投資價值下降。如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。此外，在過去，股東有時會在其證券的市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們保薦人股東協議的各方持有我們已發行普通股的很大一部分，這些各方的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。
我們保薦人股東協議的各方擁有我們大約78.0%的普通股。我們已同意根據保薦人股東協議提名普羅維登斯戰略增長公司和銀湖公司指定的個人進入董事會。普羅維登斯戰略增長公司和銀湖公司將各自保留任命董事的權利，只要他們實益擁有已發行普通股總數的至少5%。此外，只要普羅維登斯戰略增長和銀湖共同
如果我們實益擁有至少30%的已發行普通股股份總數，我們或我們的任何子公司的某些行動將需要得到普羅維登斯戰略增長和銀湖各自的事先書面同意，只要該股東有權指定至少兩(2)名董事進入我們的董事會。需要事先書面同意的行動包括：(I)控制權交易的變更；(Ii)在任何單一交易或一系列交易中收購或處置價值超過5.0億美元的資產或任何商業企業或其部門；(Iii)增加或縮小我們董事會的規模；(Iv)終止首席執行官的聘用或聘請新的首席執行官；(V)啟動涉及我們或我們任何重要子公司的任何清算、解散、破產或其他破產程序；以及(Vi)任何普通股的轉讓、發行、發行、出售或處置。其他股本證券、股本掛鈎證券或可轉換為吾等或吾等附屬公司的股本證券的證券，出售予在一項或一系列私募交易中屬非戰略財務投資者的任何人士或實體。
即使我們的保薦人股東協議的各方不再擁有我們的股票，佔總投票權的大多數，只要該協議的各方繼續擁有我們股票的相當大比例，他們仍然能夠通過他們的投票權顯著影響或有效控制我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。此外，根據保薦人股東協議，在我們或我們的子公司採取某些行動之前，我們通常需要事先獲得保薦人股東協議各方的書面同意。因此，在這段時間內，我們保薦人股東協議的各方將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別是，只要我們保薦人股東協議的各方繼續擁有我們相當大比例的股票，該協議的各方就可能導致或阻止我們公司控制權的變更或我們董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。
此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於吾等股東協議的某些當事人(吾等及吾等附屬公司除外)、及其各自的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、僱員或其他代表(同時亦是吾等僱員或吾等附屬公司僱員的任何此等人士)，或並非受僱於吾等或吾等附屬公司的任何董事或股東。見“-我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，”公司機會“原則不適用於我們股東協議的某些方，以及任何董事或非我們或我們子公司僱用的股東。”
我們股東協議的各方或我們普通股的其他持有者未來的大量出售，或認為可能發生的此類出售，可能會壓低我們普通股的價格。
我們股東協議的各方合計擁有我們普通股流通股的83.3%。除了股東協議對該等股東所持普通股股份的出售及轉讓所施加的限制外，除非擬出售的股份已在美國證券交易委員會登記，否則未來在公開市場出售該等股份將受證券法第144條的數量及其他限制所規限，只要有關人士被視為吾等的聯屬公司。這些股東享有與其股份登記有關的權利。我們無法肯定地預測這些各方是否或何時將出售我們普通股的大量股份。我們股東協議的各方出售大量股票，或者認為這種出售可能發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格。我們首次公開募股中提供的普通股可以自由交易，不受限制，前提是它們不是由我們的關聯公司持有。
2021年7月6日，我們提交了S-8表格的登記聲明，根據證券法登記了根據我們的激勵計劃為發行而保留的普通股股份。如果根據我們的激勵計劃授予的股權證券被出售，或者被認為將在公開市場出售，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。這些出售也可能阻礙我們籌集未來資本的能力。
根據納斯達克的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。你沒有得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
普羅維登斯戰略增長公司和銀湖公司的某些附屬公司將擁有我們約78.0%的普通股，並是保薦人股東協議的締約方等。保薦人股東協議各方已同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上表決或安排表決其持有的所有普通股流通股，以選舉各方指定的董事被提名人。因此，我們是納斯達克股票市場規則的公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：
•要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；
•要求董事的提名必須由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出或向董事會全體成員推薦，並通過一份涉及提名過程的書面章程或董事會決議；
•要求它有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任。
我們不打算依賴所有這些豁免。然而，只要我們仍然是一家“受控公司”，我們未來就可以選擇利用這些豁免中的任何一項。任何此類選舉的結果是，我們的董事會將不會有獨立董事的多數，我們的薪酬委員會將不會完全由獨立董事組成，我們的董事將不會由獨立董事提名或挑選。因此，對於受納斯達克股票市場規則的所有公司治理要求約束的公司的股東，你們沒有得到同樣的保護。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們或我們的股票的負面看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們是一家“新興成長型公司”，我們遵守了適用於“新興成長型公司”的減少的報告和披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。這些規定包括但不限於：豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求；豁免上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則；在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務；以及無需就高管薪酬或任何先前未獲批准的金降落傘薪酬進行無約束力的諮詢投票。
此外，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不會被要求遵守任何新的財務會計準則，直到此類準則普遍適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與那些不是“新興成長型公司”或選擇不利用這一規定的公司相提並論。
我們可能一直是“新興成長型公司”，直到2026年12月31日，也就是我們首次公開募股完成五週年後的財政年度末，儘管在某些情況下，我們可能會提早停止成為“新興成長型公司”，包括如果(I)我們在任何一個財年的年收入超過10.7億美元，(Ii)我們成為“大型加速申報公司，截至該會計年度第二季度末，非關聯公司持有的股本證券至少有7億美元，或者(3)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。就業法案的確切含義仍有待美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用就業法案的所有好處。此外，如果我們依賴《就業法案》給予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
作為一家上市公司，我們的運營成本大幅增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》而採納的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。新興成長型公司被允許在更長的時間內以及從IPO定價起最多5年的時間內實施其中的許多要求。只要我們被允許，我們就打算利用這項立法。一旦我們被要求實施這些要求，我們將產生與合規相關的額外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
我們預計，適用於上市公司的規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們的解決方案或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
此外，上市公司的報告和披露義務可能會使我們的業務和財務狀況變得更加明顯。我們認為，這種知名度和知名度的提高可能會不時導致威脅或實際的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源以及管理資源的轉移，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或委託書競爭變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的某些條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下條款：
•對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的修訂或對我們修訂和重述的章程的修訂通常需要至少662/3%的已發行股本投票權的批准；
•我們交錯的董事會；
•任何時候，當我們的保薦人股東協議的各方實益擁有我們已發行股本的至少多數投票權時，我們的股東可以在不召開會議的情況下同意採取行動，並且當我們保薦人股東協議的各方實益擁有我們已發行股本的多數投票權時，我們的股東不得通過書面同意採取行動，而只能在股東會議上採取行動；
•我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權；
•我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補，但須符合股東協議授予的權利；
•我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或董事會的過半數成員召集；
•除非我們另有書面同意，否則將針對我們的某些訴訟的訴訟場所限制在特拉華州或聯邦法院，視情況而定；
•我們的董事會有權發行非指定優先股的股票，其條款可以確定，股票可以發行，而不需要我們的股東採取進一步的行動；以及
•預先通知程序適用於股東(根據股東協議的條款進行提名的股東協議各方除外)提名董事候選人或將問題提交年度股東大會的程序。
此外，我們已選擇退出《特拉華州一般公司法》第203條，但我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在股東成為“有利害關係的股東”之日起的三年內，禁止與任何“有利害關係的股東”(一般定義為與該股東的關聯公司和聯營公司一起擁有我們已發行的有表決權股票的15%或更多的任何人)進行任何廣泛的業務合併，然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們保薦人股東協議的各方及其各自的關聯公司將不被視為有權益的股東，無論他們擁有我們已發行的有表決權股票的百分比如何，因此將不受此類限制。
這些條款單獨或一起可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於我們股東協議的某些方以及我們或我們的子公司沒有僱用的任何董事或股東。
公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司當前或未來的業務合理相關的財產，或公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產，除非該機會是首先提供給公司的，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們在法律允許的最大程度上，並根據特拉華州公司法第122(17)條，放棄我們原本將獲得的一切利益和預期
銀湖或其聯屬公司(吾等及吾等附屬公司除外)，以及彼等各自之任何主管、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、僱員或其他代表(同時亦為吾等或吾等附屬公司僱員之人士除外)，或並非受僱於吾等或吾等附屬公司之任何董事或股東，有權享有及享有參與機會之一切權利。因此，普羅維登斯戰略增長和銀湖或其關聯公司以及任何未受僱於我們或我們子公司的董事或股東沒有責任向我們傳達或呈現公司機會，並且有權為他們(及其關聯方)自己的賬户和利益持有任何公司機會，或向我們以外的個人推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會，包括未受僱於我們或我們子公司的任何董事或股東。因此，我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正在與某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，而我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去一個企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，否則(A)(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程(可能會被修訂或重述)或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的法律，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院對該法院沒有標的管轄權，則僅向特拉華州衡平法院提起訴訟。, (B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一論壇。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權。我們決定通過這樣一項聯邦法院條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將跟隨特拉華州最高法院的舉行，或決定在特定案件中執行我們的聯邦法院條款，但我們的聯邦法院條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。
儘管如此，排他性法庭條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。
在我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。
一般風險因素
由於我們維持並可能擴大我們位於美國以外的業務，我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們維持着美國以外的業務，包括加拿大、英國、澳大利亞、約旦和新西蘭，我們未來可能會擴大這些業務。開展和擴大國際業務使我們面臨新的風險，這是我們在美國一般沒有面臨的。這些措施包括：
•面臨外幣匯率風險；
•難以在國際上收取款項、管理國際業務併為其配備人員；
•與國際地點的僱員、獨立承包商、分包商和供應商建立關係；
•與國際地點有關的差旅、基礎設施和法律合規費用增加；
•遵守與國際業務有關的各種法律的負擔，包括數據隱私和安全、税收和海關；
•如果我們不遵守反賄賂法律，將面臨鉅額罰款、處罰和附帶後果；
•某些地區出現不正當、不公平或腐敗商業行為的風險增加；
•潛在的不利税收後果，包括匯回收入；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•國外的政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和普遍的安全關切；
•一些國家減少或改變了對知識產權的保護。
在我們開展業務的多個司法管轄區，包括印度、俄羅斯和烏克蘭，我們利用並可能在未來增加對獨立承包商的利用。我們目前依賴這些獨立承包商進行某些軟件開發活動。我們對第三方承包商的依賴帶來了許多風險，尤其是我們可能無法保持與這些業務運營相關的開發質量、控制或有效管理的風險。此外，美國和俄羅斯之間的糟糕關係、美國和歐盟(EU)對俄羅斯的制裁、烏克蘭持續的衝突或周邊地區政治緊張局勢或經濟不穩定的蔓延或升級可能會對我們在俄羅斯和烏克蘭的第三方軟件開發產生不利影響。特別是，美國、北大西洋公約組織和俄羅斯之間的緊張局勢加劇，包括俄羅斯入侵烏克蘭，可能會增加武裝衝突、網絡戰和經濟不穩定的威脅，可能會擾亂或推遲我們在俄羅斯和烏克蘭的資源行動，擾亂或推遲我們與這些資源的溝通，或支持他們行動的資金流動，或者以其他方式使我們的資源不可用。
會計規則、假設和/或判斷的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
會計規則和對我們業務某些方面的解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。這些複雜性可能會導致我們財務報表的編制和傳播出現延誤。此外，會計規則和解釋或我們的會計假設和/或判斷的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致重複上期財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
訴訟和此類訴訟的結果可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生負面影響。
在我們正常的業務過程中，我們不時會受到各種訴訟和法律程序的影響。作為一家上市公司，我們可能會受到涉及各種事項的訴訟程序，包括涉及股東集體訴訟、税務審計、無人認領財產審計和相關事項、僱傭等事項。訴訟和其他法律程序的結果以及由此造成的潛在損失的大小，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。重大法律訴訟，如果對我們不利或由我們解決，可能需要對我們的業務運營進行改革，從而對我們的經營業績產生負面影響，或者涉及影響我們財務狀況的重大責任賠償。為訴訟辯護的費用可能
要有意義。因此，法律程序可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。
我們可能會因我們的業務或未來的立法而承擔額外的税務責任，每一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
在美國和我們開展業務的其他國家，我們須繳納聯邦和州所得税、銷售額、使用税、增值税和其他税，這些法律和税率因司法管轄區而異。我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税和類似税，因為我們認為這些税不適用。在某些司法管轄區，我們不對我們的銷售徵收銷售税、使用税、增值税或其他税，我們可能會聲稱這些税是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收這些税。由於美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.該法案認為，各州可以對州外的賣家施加徵收銷售税的義務，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在……下面維福爾，一個人只需要與徵税國家有“實質性的聯繫”，國家就可以讓他在那裏承擔徵收銷售税的義務。越來越多的州(包括在出版之前和之後)維福爾)考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加給州外賣家的法律。最高法院的維福爾這一決定消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙，各州可能會尋求對州外賣家在前幾個納税年度發生的銷售徵税。同樣，非美國司法管轄區已經徵收或提議徵收數字服務税，包括與經濟合作與發展組織(OECD)的基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目有關的税收。這些税收，無論是由非美國司法管轄區單方面徵收的，還是作為對多邊措施(例如“BEPS項目”)的迴應，都可能導致對在特定司法管轄區有客户但不是通過常設機構在那裏運營的公司徵税。税法或税收管理的變化，無論是在國家層面還是國際層面，都可能增加我們的税收行政成本和税收風險，並對我們的整體業務、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。
儘管我們相信我們的税務慣例和規定是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的税務慣例、準備金和應計項目有很大不同。如果我們收到審計結果的不利裁決，或我們單方面確定我們曲解了我們所受約束的税務法規的條款，可能會對我們的税務撥備、淨收入或現金流量產生重大影響，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外，與税收有關的責任往往受到延長或無限期的訴訟時效的約束。因此，我們可能會在較長時間內為某一年承擔額外的納税義務(包括罰款和利息)。此外，我們活動税收的任何變化都可能增加我們的實際税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，美國政府可能對商業實體的税收進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，提高適用於全球無形低税收入的税率，取消某些豁免，以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。目前還沒有提出具體的美國税收立法，這些變化被頒佈或實施的可能性也不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們現有信貸協議的條款和我們新信貸安排的預期條款限制了我們支付股息的能力，我們未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有者支付股息的能力。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們主要依靠子公司的現金為運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。
我們自己並不進行重大的業務運營。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金分配和其他轉移來履行我們的義務，並支付未來的股息(如果有的話)。我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的股息；然而，管理我們子公司債務的協議限制了我們的子公司向我們支付股息或其他分配的能力。見本年度報告10-K表中的第一部分，第二項，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，都可能削弱它們向我們分配的能力。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們的全球公司總部位於科羅拉多州丹佛市。2020年2月，我們搬進了公司總部的新辦公室，根據一項轉租協議，我們在丹佛購買了50,125平方英尺的辦公空間，租約將於2031年到期，並有權將租約再延長五年。
我們還在美國各地增設了24個辦事處，在加拿大設有4個辦事處，在英國設有3個辦事處，在澳大利亞設有1個辦事處，在新西蘭設有3個辦事處，在約旦設有1個辦事處。我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。
我們相信，這些設施足以滿足我們目前的需求，並將提供額外的空間，以適應我們的業務擴展，如果他們需要的話。此外，我們還經常在收購業務時進行租賃，我們希望結合收購中假設的任何新租賃來優化我們的整體租賃足跡。
項目3.法律訴訟
我們不時地受到各種法律程序、索賠和政府檢查、審計或在我們正常業務過程中出現的調查的影響。我們相信，這些問題的最終解決預計不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
2021年7月1日，我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼是EVCM。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。
持有者
截至2022年3月4日，我們普通股的登記持有人有108人。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和任何未來未償債務的契諾的限制，包括根據我們的新信貸安排(定義如下)。
股票表現圖表
以下業績圖表和相關信息不應被視為就1934年證券交易法(修訂本)第18節的目的進行了“存檔”，或以其他方式受到該節或1933年證券法(修訂本)第11和12(A)(2)節的責任的約束，並且不得通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的任何登記聲明或其他文件，無論是在本10-K年度報告日期之前或之後做出的，無論該申請中包含的任何一般語言如何，除非在該申請中通過明確的引用明確提出。
下圖及相關信息顯示了我們的普通股、納斯達克綜合指數和納斯達克美國小盤股軟件指數從2021年7月1日(我們的普通股在納斯達克開始交易之日)到2021年12月31日的累計總回報的比較。所有價值都假設初始投資為100美元，並對任何股息進行再投資。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們普通股的未來表現進行指示，也不是為了預測。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7/1/21 | | 7/30/21 | | 8/30/21 | | 9/30/21 | | 10/29/21 | | 11/30/21 | | 12/31/21 |
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| EverCommerce普通股 | $ | 100.00 | | | $ | 99.83 | | | $ | 119.32 | | | $ | 93.69 | | | $ | 117.50 | | | $ | 92.50 | | | $ | 89.49 | |
| 納斯達克綜合指數 | $ | 100.00 | | | $ | 101.03 | | | $ | 105.12 | | | $ | 99.49 | | | $ | 106.72 | | | $ | 106.99 | | | $ | 107.73 | |
| 納斯達克美國小盤股軟件指數 | $ | 100.00 | | | $ | 98.41 | | | $ | 102.85 | | | $ | 98.17 | | | $ | 104.12 | | | $ | 98.11 | | | $ | 93.88 | |
近期出售未登記證券；發行人或關聯買受人購買股權證券
除本公司截至2021年6月30日及2021年9月30日止季度的Form 10-Q季度報告所披露外，本公司於截至2021年12月31日止年度內並無出售任何未根據證券法登記的股本證券。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。
[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，本報告中提及的“EverCommerce Inc.”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指EverCommerce Inc.及其合併子公司。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分的相關附註一起閲讀。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。對截至2019年12月31日止年度的經營業績及現金流的分析，包括對截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度的討論，先前已根據證券法第424(B)(4)條(文件編號333-256641)於2021年6月30日提交的最終招股説明書，標題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。
概述
EverCommerce是一家領先的集成、垂直定製的軟件即服務(SaaS)解決方案提供商，面向基於服務的中小型企業(“服務SMB”)。我們的平臺跨越消費者和服務專業人員之間使用特定於垂直領域的應用程序進行交互的整個生命週期。今天，我們在三個核心垂直市場為60多萬客户提供服務：家居服務、健康服務和健身與健康服務。在我們的核心垂直市場中，我們的客户在眾多的微垂直市場開展業務，從家居服務專業人員(如家居裝修承包商和家庭維護技術員)到醫療服務部門的醫生和治療師，再到健身和健康公司的私人教練和沙龍老闆。我們的平臺提供垂直定製的SaaS解決方案，滿足服務中小企業日益專業化的需求，以及高度互補的解決方案，完善的端到端產品，讓服務中小企業和EverCommerce在市場上取得成功，為終端消費者提供更便捷的服務體驗。
我們提供多套垂直定製的解決方案，每個解決方案都遵循類似且可重複的入市策略：提供簡化日常業務工作流程的“行動系統”業務管理軟件，集成高度互補、增值能力強的相鄰解決方案，以及價值鏈中的完整缺口，以創建端到端解決方案。這些解決方案側重於解決服務中小企業如何營銷其服務、簡化運營以及留住和吸引客户的問題。
•企業管理軟件：我們垂直定製的業務管理軟件是處於服務業務運營中心的操作系統，通常是客户採用的入口點和第一個解決方案。我們的軟件旨在滿足特定垂直終端市場企業的日常工作流程需求，簡化了前臺和後臺流程，並提供了完美的面向客户的體驗。使用這些產品，服務中小企業可以專注於發展客户、改善服務和推動更高效的運營。
•帳單和支付解決方案：我們的計費和支付解決方案提供集成的支付、計費和發票自動化以及商業智能和分析。我們的全渠道支付能力包括銷售點(POS)、電子商務、在線賬單支付、經常性賬單、電子發票和移動支付。支持的支付類型包括信用卡、借記卡和自動結算所(“ACH”)處理。我們的支付平臺還提供全套服務商務功能，包括客户管理以及現金流報告和分析。這些增值功能幫助中小型企業(“SMB”)確保更及時的賬單和收款，並提供更好的現金流可見性。
•客户參與應用程序：我們的客户參與應用程序通過利用創新的定製客户傾聽和溝通解決方案來改善客户體驗和提高保留率，從而使企業與客户互動的方式實現了現代化。我們的軟件提供客户傾聽功能和實時客户調查和分析，使獨立的企業和多個地點的品牌能夠接收客户的聲音(“VOC”)洞察並管理客户體驗生命週期。這些應用包括：客户健康評分、客户支持系統、實時警報、
基於NPS的客户反饋收集、評論生成和自動化、聲譽管理、客户滿意度調查和數字通信套件等。這些工具幫助我們的客户獲得可操作的洞察力，提高客户忠誠度和重複購買，並改善客户體驗。
•營銷技術解決方案：我們的營銷技術解決方案與我們的客户互動應用程序協同工作，通過在客户生命週期內激活營銷運營和提高投資回報來幫助客户建立業務。這些解決方案幫助企業管理活動、產生高質量的銷售線索、提高轉化率和重複銷售、提高客户忠誠度並提供完美的品牌體驗。我們的解決方案包括：定製網站設計、開發和託管、響應網頁設計、營銷活動設計和管理、搜索引擎優化(“SEO”)、付費搜索和展示廣告、社交媒體和博客自動化、電話跟蹤、評論監控和市場銷售線索生成等。
我們推出的解決方案套件與我們的三個核心垂直市場相一致：(I)家庭服務的EverPro解決方案套件；(Ii)Health Services的EverHealth解決方案套件；以及(Iii)健身與健康服務的Everwell解決方案套件。在每個套件中，我們的業務管理軟件-處於服務業務運營中心的操作系統-通常是客户採用的第一個解決方案。這個垂直定製的入口點為我們提供了交叉銷售相鄰產品的機會，這些產品以前是由其他軟件提供商作為零散和不連貫的點解決方案提供的。這一“土地和擴展”戰略使我們能夠用關鍵的基礎解決方案獲得客户，並通過產品開發和收購擴展到產品，覆蓋所有工作流程，並推動我們客户業務的全部範圍。這導致了自我強化的飛輪效應，使我們能夠為客户創造價值，進而提高客户粘性，增加我們的市場份額，推動我們的增長。
我們產生三種類型的收入：(I)訂閲費和交易費，主要是經常性收入流；(Ii)營銷技術解決方案，包括經常性和重現性收入流；以及(Iii)其他收入，主要由一次性收入流組成。我們的經常性收入通常包括月度、季度和年度軟件和維護訂閲、與集成支付和計費解決方案相關的交易收入以及營銷技術解決方案的月度合同。此外，我們的再發生收入包括與銷售營銷活動和根據與客户的合同安排產生銷售線索有關的收入。
•訂閲和交易手續費收入包括：(I)銷售我們的業務管理、客户參與以及帳單和支付解決方案所產生的經常性月度、季度和年度SaaS訂閲以及軟件許可和維護費；(Ii)基於通過我們的綜合支付解決方案處理的交易量的支付手續費，以及基於我們的收入週期管理、慢性護理管理和健康保險票據交換所解決方案的交易量的手續費；以及(Iii)會員訂閲以及我們通過團購計劃從供應商那裏獲得的回扣份額。
•營銷技術解決方案的收入包括：(I)代表我們的客户管理數字廣告項目的經常性收入，包括網站託管、搜索引擎管理和優化、社交媒體管理和博客自動化；以及(Ii)服務專業人員為我們各種平臺產生的消費者線索支付的重現性費用。
•其他收入包括：(I)諮詢、實施、培訓和其他專業服務；(Ii)網站開發；(Iii)各種業務發展夥伴關係的收入；(Iv)活動收入；以及(V)與我們的業務管理或支付軟件解決方案相關的硬件銷售。
我們的業務得益於極具吸引力的單位經濟性。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們大約95%的收入是經常性或重複發生的，在過去8個季度中的每個季度，我們都保持了穩定的每月淨預計收入保留率為99%或更高。我們相信，現有客户的收入保持和增長是衡量我們業務健康狀況和未來增長的有用指標
前景看好。我們向現有客户交叉銷售額外產品和服務的能力可以增加客户對我們的解決方案套件的參與度，從而對我們的淨預計收入保留率產生積極影響。例如，我們利用我們的土地和擴展戰略向現有客户交叉銷售解決方案，通過提高客户對我們解決方案的利用率，教育客户我們的平臺和協同效應如何支持他們的業務，進而提高客户粘性，從而支持我們的高淨預計收入保留率。
我們對預計淨收入保留率的計算與前幾個時期保持一致。任何會計期間的這一比率都包括向現有客户銷售新解決方案所產生的積極的經常性和重複性收入影響，以及這類客户收縮和流失的負面影響。我們的淨預計收入留存率可能會因多種因素而波動，包括我們的收入基礎不斷增長的水平、我們客户基礎的滲透水平、解決方案的擴展、新的收購以及我們留住客户的能力。我們對淨預計收入保留率的計算可能與其他公司提出的類似標題的指標不同。
我們收購公司，以深化我們在現有垂直領域的競爭護城河，並進入新的垂直領域和地理位置。自成立以來，我們已經收購了52家公司，其中2021年收購了5家，2020年收購了9家。我們有一個確定、執行、整合和入職目標的既定框架，該框架利用我們豐富的收購經驗，並利用內部標準來評估收購候選者和潛在業務。隨着時間的推移，我們通過收購制定和完善了我們的內部標準，這有助於我們更容易地確定具有吸引力和互補性的目標，這些目標可以有效地加入。這些收購的解決方案可以帶來深厚的行業專業知識和垂直定製的軟件解決方案，從而提供額外的增長來源。我們相信，我們在採購、評估和整合收購方面的方法、記錄和聲譽使我們成為潛在目標的“首選收購者”。
首次公開募股
2021年7月6日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以17.00美元的IPO價格發行和出售了19,117,648股普通股，扣除承銷折扣後淨收益為3.039億美元。此外，我們產生了690萬美元的其他IPO相關費用。2021年7月29日，我們IPO的承銷商充分行使了超額配售選擇權，以每股17.00美元的IPO價格額外發售了280萬股，扣除承銷商折扣後，淨收益為4390萬美元。
私募配售
2021年7月6日，我們以私募方式向銀湖關聯實體出售了4,411,764股普通股(“私募”)，購買價相當於普通股每股17.00美元的IPO價格，淨收益為7,500萬美元。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情已經導致全球經濟、企業、市場和社區被擾亂，在許多情況下甚至關閉。為了公眾健康的利益，許多政府關閉了被認為不必要的實體店和營業地點，這導致失業率上升，企業永久關閉。許多中小企業都受到了新冠肺炎疫情的不利影響，因此，我們的某些業務運營受到了負面影響，而其他一些企業則受益於客户轉向以技術為重點、數字優先的商業模式。麥肯錫2020年10月的一項調查顯示，全球企業高管將客户和供應鏈互動的數字化速度加快了三到四年。儘管我們無法預測美國和全球經濟何時能從新冠肺炎疫情中完全復甦，但我們相信，我們的業務處於有利地位，可以成為新客户的首選合作伙伴，利用日益增長的數字化轉型趨勢，並從中小企業經濟的復甦中受益。然而，我們並不確定經濟是否會在不久的將來全面復甦，新冠肺炎疫情的延長也有可能對我們的業務、財務狀況造成不利影響
以及手術的結果。關於新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲第二部分第1A項。風險因素-與我們業務相關的風險-新型冠狀病毒疾病株的爆發已經產生了影響，未來在美國發生的大流行、流行病或傳染病的爆發可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果，以及與我們有業務往來的第三方的業務或運營。
對財務業績的影響
新冠肺炎疫情在2020年第二季度對我們的財務業績產生了負面影響，並在2020年剩餘時間和2021年對我們的財務業績造成了較小程度的負面影響，這是因為該流行病對某些服務型中小企業產生了不利影響。然而，鑑於我們業務的多元化，財務影響主要限於健身與健康和健康服務垂直市場客户應佔收入的下降，因為該等垂直市場的許多客户被迫關閉業務或限制運營。由於疫情的影響，在截至2020年6月30日的三個月中，我們的收入較截至2020年3月31日的三個月有所下降，不包括2020年第一季度和第二季度完成的收購的影響。在整個2020年下半年和截至2021年的一年中，我們的收入(不包括在各自時期內完成的收購的影響)有所增加，因為我們的客户和許多服務中小企業恢復了運營，疫情的影響有所減輕。
鑑於新冠肺炎疫情仍在繼續發展，它可能在多大程度上進一步影響我們的財務狀況、運營結果或流動性，仍然是不確定和難以預測的。任何進一步的影響可能會因特定的垂直市場、解決方案和地理位置而有所不同，我們客户基礎的多樣性可能會減緩整體影響。我們的首要任務仍然是我們的員工、客户以及我們生活和運營的社區的安全。我們繼續與員工、客户、業務合作伙伴和社區保持密切和定期的聯繫，以幫助駕馭這些具有挑戰性的時期。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於一些因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。
進軍新產品和垂直市場
鑑於我們在服務中小企業生態系統中的位置，以及我們與客户的關係和參與度，我們使用通過客户關係和生命週期獲得的洞察力來確定為客户增值的其他解決方案。這些洞察力使我們能夠不斷評估開發或獲取解決方案的機會，以通過擴大市場份額、交叉銷售解決方案和增強客户粘性來提高客户保留率，從而進一步發展我們的業務。此外，我們已經完成了收購，以進入新的微垂直領域和地理位置。
尋求收購以擴大我們的影響力
我們收購公司是為了加速我們作為市場領導者的地位，填補我們垂直定製解決方案的空白，深化我們在現有垂直領域的競爭護城河，並進入新的垂直領域和地理位置。自成立以來，我們已經收購了52家公司，其中2021年收購了5家，2020年收購了9家。我們有一個確定、執行、整合和入職目標的既定框架，該框架利用我們豐富的收購經驗，並利用內部標準來評估收購候選者和潛在業務。隨着時間的推移，我們通過收購制定和完善了我們的內部標準，這有助於我們更容易地確定具有吸引力和互補性的目標，這些目標可以有效地加入。這些收購的解決方案可以帶來深厚的行業專業知識和垂直定製的軟件解決方案，從而提供額外的增長來源。我們相信，我們在採購、評估和整合收購方面的方法、記錄和聲譽使我們成為潛在目標的“首選收購者”。
儘管我們預計未來將繼續收購公司和其他資產，但此類收購帶來了一些挑戰和風險。關於補充資料，見第一部分，第1A項。風險因素-與我們業務相關的風險-我們最近的增長率可能無法持續，也不能預示未來的增長，我們預計我們的增長
速度放慢，“ “-我們可能降低我們的收購速度，並可能無法通過收購實現持續增長”和“-通過收購產生的收入和利潤可能低於預期，我們可能無法通過收購前的盡職調查過程發現收購目標的所有負債，導致意外的成本、損失或利潤下降，以及潛在的減值費用。與任何收購有關的針對我們的索賠可能需要我們向賣方尋求索賠，而賣方可能不會對我們進行賠償，或者可能超過賣方的賠償義務。
獲取新客户
保持我們的增長需要新客户繼續採用我們的解決方案。通過收購和業務的有機增長，我們平臺上的客户數量從2020年底的50多萬增加到2021年底的60多萬。隨着我們進一步滲透我們的潛在市場，我們將繼續投資於我們高效的市場進入戰略。我們的財務業績在很大程度上將取決於服務中小企業對我們解決方案的總體需求。
增加現有客户的收入
截至2021年12月31日，我們在全球擁有60多萬客户，其中家居服務、健康服務和健身與健康服務垂直市場分別約有29.4萬、90,000和67,000名客户。在截至2021年12月31日的一年中，我們估計大約98%的客户賬單低於2,000美元，只有不到1%的客户賬單超過5,000美元。
我們將客户定義為使用或能夠使用EverCommerce解決方案或服務的個人或實體，他們在給定時期內為該解決方案或服務支付了任何一項或多項經常性、重複性或交易性費用。對於與服務於客户羣的實體簽訂的解決方案合同，例如特許經營或其他多地點企業，客户被計入使用該解決方案的單個企業的級別。
我們相信，通過增加我們集成解決方案的交叉銷售，包括數字支付、客户參與和營銷技術，我們有機會從現有客户羣中推動收入的增量增長。我們從我們的平臺上發起的支付交易中賺取交易費，隨着客户在我們的平臺上處理更多的交易，我們的收入和支付量也會增長。將我們的支付平臺整合到我們的EverPro、Everwell和EverHealth解決方案套件中，可以提高客户保留率和滿意度，因為它可以提高運營效率，實現更快、更高效的賬單和付款收取。我們通過在整個客户羣中交叉銷售我們的客户參與度和營銷技術解決方案來產生訂閲和營銷技術收入。這些解決方案既提高了客户忠誠度和重複購買，改善了客户體驗，也幫助企業管理活動和產生高質量的銷售線索。
持續投資於增長
我們繼續提高知名度併產生對我們的解決方案的需求，以獲取新客户並發展新的服務中小企業關係，因為我們相信我們仍有巨大的市場機會擺在我們面前。我們將繼續加大力度，通過在線數字營銷、在會議和活動中提高品牌知名度以及其他營銷渠道，直接向中小企業推銷我們的解決方案。我們相信，這項投資，加上我們有吸引力的單位經濟，將使我們能夠擴大我們的客户基礎，並繼續我們的盈利增長戰略。
我們打算增加對我們解決方案的投資，以保持我們作為面向服務中小企業的集成SaaS解決方案的領先提供商的地位。為了在我們的基礎內推動採用率和滲透率，我們將繼續推出新功能並升級我們的技術解決方案。我們相信，對技術開發的投資將有助於我們的長期增長，但也可能對我們的短期盈利能力產生負面影響。
因此，我們預計與銷售、營銷和產品開發相關的運營費用在短期內將佔總收入的百分比增加。
此外，雖然我們在2021年繼續投資於可擴展的運營和支持上市公司運營的必要功能，但這些投資的更大影響，特別是與薩班斯-奧克斯利法案合規有關的投資，將在2022年及以後實現。
關鍵業務和財務指標
除了我們根據公認會計原則(“GAAP”)確定的業績和業績衡量標準外，我們認為以下關鍵業務和非GAAP財務衡量標準在評估和比較我們在多個時期的財務和運營表現、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策方面都很有用。
預計收入增長率
預計收入增長率是我們管理層用來評估我們長期綜合經營業績的關鍵業績指標。管理層還將此指標用於規劃和預測目的。
我們的同比預計收入增長率是按照截至上一年期末完成的所有收購在上一年期間的第一天完成的計算。在計算預計收入增長率時，我們將收購日之前報告期的收購收入(包括估計的採購會計調整)計入我們的經營業績，然後計算兩個報告期之間的收入增長率。因此，預計收入增長率包括期內收購業務的預計收入，包括我們尚未擁有收購業務期間產生的收入。在計入此類收購前收入後，預計收入增長率使我們能夠衡量我們業務在各自期間結束時的潛在收入增長，我們相信這將為我們當時的業務提供洞察。預計收入增長率並不代表我們的業務在各自期間開始時產生的有機收入。預計收入增長率不一定表明未來的經營業績或如果收購在上一年期間呈報的第一天完成可能實現的實際結果。我們相信，這一指標對於投資者分析我們在一段時期內的財務和運營業績、評估我們業務的增長、將收購的影響正常化是有用的。由於收購的實體數量較多，此指標對管理特別有用。
隨着經濟繼續重新開放，地方、州和聯邦的額外限制已經縮減，我們的形式收入增長率在截至2021年12月31日的一年中增加到21.5%。
非GAAP財務指標
調整後的毛利
調整後的毛利潤是我們管理層用來評估我們的運營業績的一個關鍵業績指標，因為它代表了收入和直接成本的結果，這是我們運營的關鍵組成部分。我們認為，這一非GAAP財務指標對投資者和其他相關方分析我們的財務業績很有用，因為它反映了我們業務的總盈利能力，不包括與我們的銷售和營銷、產品開發、一般和行政活動、折舊和攤銷相關的間接成本，以及我們融資方法和所得税的影響。
我們將調整後的毛利計算為調整後的毛利(定義見下文)，其中不包括分配給收入成本的折舊和攤銷。調整後的毛利應被視為對經營業績的一種衡量，是對營業收入或虧損、淨收益或虧損以及其他GAAP收入(虧損)或盈利能力衡量標準的補充，而不是替代。下表顯示了合併基礎上的毛利與調整後毛利的對賬，毛利是根據公認會計準則計算的最直接可比財務指標。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2021 | | 2020 | |
| (單位：千) |
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毛利(1) | $ | 308,301 | | (2) | $ | 207,691 | | (3) |
| 折舊及攤銷 | 19,608 | | | 14,814 | | |
| 調整後的毛利 | $ | 327,909 | | | $ | 222,505 | | |
(1)毛利潤的計算方法是總收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)、已開發技術的攤銷、資本化軟件的攤銷和折舊費用(計入收入成本)。
(2)在截至2021年12月31日的一年中，毛利潤是總收入4.901億美元減去收入成本(不包括折舊和攤銷)1.622億美元，開發技術攤銷1470萬美元，資本化軟件攤銷370萬美元和折舊費用(分配給收入成本)120萬美元。
(3)在截至2020年12月31日的一年中，毛利潤是指總收入3.375億美元減去收入成本(不包括折舊和攤銷)1.15億美元，開發技術攤銷1070萬美元，資本化軟件攤銷240萬美元和折舊費用(分配給收入成本)170萬美元。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們管理層用來評估財務業績的關鍵業績指標，也用於內部規劃和預測。我們相信，這一非公認會計準則財務指標對於投資者和其他相關方在分析我們的財務業績時是有用的，因為它提供了我們在各個歷史時期的運營情況的可比概覽。此外，我們認為，提供調整後的EBITDA，以及調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬，有助於投資者將我們公司與其他可能具有不同資本結構、不同税率和/或不同形式的員工薪酬的公司進行比較。
調整後的EBITDA被我們的管理團隊用作我們業績的額外衡量標準，用於商業決策，包括管理支出和評估潛在收購。調整後EBITDA的期間間比較有助於我們的管理層識別財務業績中的其他趨勢，這些趨勢可能不會僅通過淨收入或持續經營收入的期間間比較來顯示。此外，我們可能會在適用於部分員工的激勵性薪酬計劃中使用調整後的EBITDA。我們的管理層認識到，由於排除的項目，調整後的EBITDA具有固有的侷限性，可能無法直接與其他公司使用的類似標題的指標進行比較。
我們計算調整後EBITDA為調整後的淨收益(虧損)，不包括利息和其他費用、淨額、所得税收益、債務清償損失、折舊和攤銷、其他攤銷、收購相關成本、基於股票的補償和其他非經常性成本。其他攤銷包括資本化合同收購成本的攤銷。收購相關成本是特定的交易相關成本，如法律費用、財務和税務盡職調查、諮詢和託管費。其他非經常性費用是與計劃的重組活動有關的系統實施費用和遣散費等費用。收購相關成本和其他非經常性成本不包括在內，因為它們不能代表我們的基本經營業績。調整後的
EBITDA應被視為對經營業績的衡量，是對營業收入或虧損、淨收益或虧損以及其他GAAP收入(虧損)衡量標準的補充，而不是替代。下表在合併的基礎上對淨虧損(根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標)與調整後的EBITDA進行了對賬。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| | | |
| 淨虧損 | $ | (81,966) | | | $ | (59,954) | |
| 調整以排除以下內容： | | | |
| 利息和其他費用，淨額 | 36,111 | | | 41,545 | |
| 所得税優惠 | (10,051) | | | (3,630) | |
| 債務清償損失 | 28,714 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 101,437 | | | 76,844 | |
| 其他攤銷 | 2,814 | | | 1,801 | |
| 與收購相關的成本 | 3,452 | | | 9,558 | |
| 基於股票的薪酬 | 22,095 | | | 10,721 | |
| 其他非經常性成本 | 4,592 | | | 1,905 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 107,198 | | | $ | 78,790 | |
財務數據某些組成部分的説明
收入
我們的收入主要來自以下三個主要來源：(I)訂閲費和交易費，主要是經常性收入流；(Ii)營銷技術解決方案，包括經常性和重現性收入流；以及(Iii)其他收入，主要包括銷售不同的專業服務和硬件。我們的收入確認政策在“關鍵會計政策和重大判斷和估計”一節中有更詳細的討論。
認購費和交易費：收入包括：(I)銷售我們的業務管理、客户參與以及帳單和支付解決方案所產生的經常性月度、季度和年度SaaS訂閲以及軟件許可證和維護費；(Ii)基於通過我們的集成支付解決方案處理的交易量的支付手續費，以及基於我們的收入週期管理、慢性護理管理和健康保險票據交換所解決方案的交易量的手續費；以及(Iii)會員訂閲以及我們通過團購計劃從供應商那裏獲得的回扣份額。我們來自支付手續費的收入是在提供服務的當月扣除信用卡和ACH處理和交換費用後入賬的。
營銷技術解決方案：收入包括(I)代表我們的客户管理數字廣告項目的經常性收入，包括網站託管、搜索引擎管理和優化、社交媒體管理和博客自動化；以及(Ii)服務專業人員為我們各種平臺產生的消費者線索支付的重複性費用。
其他：收入包括(I)諮詢、實施、培訓和其他專業服務；(Ii)網站開發；(Iii)各種業務發展夥伴關係的收入；(Iv)活動收入；以及(V)與我們的業務管理或支付軟件解決方案相關的硬件銷售。
收入成本
收入成本(不包括折舊和攤銷)包括與提供我們的服務相關的費用
這些費用包括員工成本和相關管理費用、客户信用卡處理費用、目標郵件成本、第三方履約成本和軟件託管費用。
我們預計，收入成本佔收入的百分比將根據各種因素而波動，包括訂閲和交易費與營銷技術解決方案之間的收入組合、勞動力成本、第三方費用和收購。特別是，與我們的訂閲和交易手續費收入相比，營銷技術解決方案收入的收入成本通常佔收入的百分比更高。在截至2021年12月31日的一年中，來自訂閲和交易費用的收入與截至2020年12月31日的年度相比增長了51%，而營銷技術解決方案收入增長了37%。如果我們的營銷技術解決方案收入以比我們的訂閲和交易費用收入更快的速度增長，無論是通過收購還是其他方式，這可能會對我們的收入成本佔收入的百分比產生負面影響。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的員工成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和銷售佣金。銷售和營銷費用還包括廣告費用、與旅行相關的費用以及向市場推廣我們的產品的成本、直接客户獲取成本、與會議和活動相關的成本以及合作伙伴/經紀人佣金。專供我們銷售和營銷組織使用的軟件和訂閲服務，以及為銷售和營銷目的而簽約的外部服務，也包括在銷售和營銷費用中。對於獲得客户合同來説，銷售佣金是遞增的，在我們與該客户關係的估計期間按比例遞延和攤銷。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增加投資以支持我們的增長，我們的銷售和營銷費用將按絕對美元計算增加。我們還預計，在近期和中期內，銷售和營銷費用佔收入的比例將會增加。
產品開發
產品開發費用主要包括產品開發人員的員工成本，包括工資、福利、股票薪酬和獎金。產品開發費用還包括在開發我們的平臺時產生的第三方外包技術成本，以及我們的產品開發組織專用的計算機設備、軟件和訂閲服務。我們預計，在可預見的未來，我們的產品開發費用將以絕對美元計算增加，佔收入的比例基本保持不變，因為我們將繼續投入大量資源來開發、改進和擴展我們解決方案的功能。
一般事務和行政事務
一般和行政費用包括行政領導、會計、財務、法律、人力資源和其他行政人員的員工成本，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他專業服務費用、專門供我們的一般和行政員工使用的租金、軟件和訂閲服務，以及其他一般公司費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增加投資以支持我們的增長，以及上市公司導致的成本增加，一般和行政費用將按絕對美元計算增加。由於我們未來能夠進一步擴大我們的業務規模，我們預計一般和行政費用佔收入的比例將會下降。
折舊及攤銷
折舊和攤銷主要涉及無形資產、財產和設備以及資本化的軟件。
利息和其他費用，淨額
利息和其他費用，淨額，主要包括長期債務的利息費用，扣除利息收入。它還包括融資成本和折扣的攤銷費用，以及已實現和未實現的損益。
債務清償損失
債務清償損失是指為清償債務而支付的金額與債務的賬面價值之間的差額，包括註銷以前遞延的融資成本。
所得税優惠
我們按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税。ASC 740規定，遞延税項資產和負債應按資產和負債的税基和財務報告基準之間的暫時性差異確認，並按資產或負債變現期間的預期税率計算，以及淨營業虧損和税項抵免結轉的預期税項收益。所得税確認為本年度公司子公司的應付税額以及遞延税收資產和負債的影響，這些資產和負債代表了在財務報表中確認的事件的未來税收後果，這些事件在財務報表中與税務目的不同。
經營成果
下表概述了我們在本報告所述期間的業務成果的主要組成部分。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能取得的結果。我們作為一個單一的可報告部門運營，以反映我們的首席運營決策者(“CODM”)審查和評估我們的業務表現的方式。有關我們會計政策的更多信息，請參閲本年度報告中的綜合財務報表附註2中的Form 10-K。
收購的影響
我們經營結果的可比性受到我們業務合併和收購的影響。在我們對截至2021年12月31日的年度的運營業績與截至2020年12月31日的年度相比的變化進行討論時，我們量化地披露了某些收入增長的影響，這些討論將是有意義的。由於我們將這些業務整合到我們現有的業務中，我們最近收購的費用貢獻一般不能單獨確定，因此討論集中在成本組成部分的重大變化上。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
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| 收入： | | | |
| 認購費和交易費 | $ | 351,831 | | | $ | 232,931 | |
| 營銷技術解決方案 | 118,275 | | | 86,331 | |
| 其他 | 20,033 | | | 18,263 | |
| 總收入 | 490,139 | | | 337,525 | |
| 運營費用： | | | |
收入成本(1)(不包括下面單獨列示的折舊和攤銷) | 162,230 | | | 115,020 | |
銷售和市場營銷(1) | 93,789 | | | 50,246 | |
產品開發(1) | 49,506 | | | 30,386 | |
一般事務和行政事務(1) | 110,369 | | | 87,068 | |
| 折舊及攤銷 | 101,437 | | | 76,844 | |
| 總運營費用 | 517,331 | | | 359,564 | |
| 營業虧損 | (27,192) | | | (22,039) | |
| 利息和其他費用，淨額 | (36,111) | | | (41,545) | |
| 債務清償損失 | (28,714) | | | — | |
| 所得税優惠前淨虧損 | (92,017) | | | (63,584) | |
| 所得税優惠 | 10,051 | | | 3,630 | |
| 淨虧損 | $ | (81,966) | | | $ | (59,954) | |
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| | | |
| 收入成本 | $ | 39 | | | $ | — | |
| 銷售和市場營銷 | 506 | | | — | |
| 產品開發 | 551 | | | — | |
| 一般事務和行政事務 | 20,999 | | | 10,721 | |
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | 22,095 | | | $ | 10,721 | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
| | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 認購費和交易費 | $ | 351,831 | | | $ | 232,931 | | | $ | 118,900 | | | 51.0 | % |
| 營銷技術解決方案 | 118,275 | | | 86,331 | | | 31,944 | | | 37.0 | % |
| 其他 | 20,033 | | | 18,263 | | | 1,770 | | | 9.7 | % |
| 總收入 | $ | 490,139 | | | $ | 337,525 | | | $ | 152,614 | | | 45.2 | % |
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了1.526億美元，增幅為45.2%。 這一增長主要是由於訂閲費和交易費增加了1.189億美元，營銷技術解決方案增加了3190萬美元。訂閲費和交易費的增加與我們客户羣的增長、通過我們的支付平臺處理的更高的交易量以及2021年和2020年完成的收購所獲得的收入有關。 相關營銷技術解決方案的增加由於使用我們的數字營銷應用程序的客户增長，我們的平臺產生的消費者線索增加，以及2021年和2020年完成的收購所獲得的收入。包括在截至2021年12月31日的一年中的收入為2160萬美元 收購收入的10%在2020年12月31日之後關閉。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
| | | | | | | |
| 收入成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷) | $ | 162,230 | | | $ | 115,020 | | | $ | 47,210 | | | 41.0 | % |
| 佔收入的百分比 | 33.1 | % | | 34.1 | % | | | | |
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入成本增加4720萬美元或41.0%。這一增長主要與公司的持續增長有關，其中包括1540萬美元的人事和薪酬支出、890萬美元的外包服務、1600萬美元的產品成本和其他雜項項目，包括但不限於促銷費用、軟件託管費用、客户信用卡處理費用和競選郵件費用。作為收入的百分比，收入成本是 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別為33.1%及34.1%。
銷售及市場推廣
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
| | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | $ | 93,789 | | | $ | 50,246 | | | $ | 43,543 | | | 86.7 | % |
| 佔收入的百分比 | 19.1 | % | | 14.9 | % | | | | |
截至2021年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支較截至2020年12月31日止年度增加4,350萬美元或86.7%。這一增長主要是由於2021年通過各種營銷渠道和人員對增長的持續投資，以及2020年受COVID影響期間支出的減少，導致人員和薪酬支出增加1,870萬美元，廣告支出增加1,060萬美元，合作伙伴佣金增加810萬美元。銷售和營銷在收入中所佔比例分別為19.1%和14.9% 分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
產品開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
| | | | | | | |
| 產品開發 | $ | 49,506 | | | $ | 30,386 | | | $ | 19,120 | | | 62.9 | % |
| 佔收入的百分比 | 10.1 | % | | 9.0 | % | | | | |
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度產品開發費用增加1,910萬美元或62.9%。這一增長主要是由於對我們的技術團隊進行了投資，以支持我們的各種解決方案以及集中的安全運營、信息技術和雲工程，從而增加了1620萬美元的產品開發相關人員支出。產品開發費用佔收入的百分比分別為10.1%和9.0% 分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
一般事務和行政事務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
| | | | | | | |
| 一般事務和行政事務 | $ | 110,369 | | | $ | 87,068 | | | $ | 23,301 | | | 26.8 | % |
| 佔收入的百分比 | 22.5 | % | | 25.8 | % | | | | |
一般和行政費用增加2,330萬美元或26.8% 截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。這一增長主要是由於授予某些限制性股票獎勵而導致的基於股票的額外薪酬支出1,030萬美元，以及人員和薪酬支出310萬美元，軟件和工具支出260萬美元，以及保險支出240萬美元，這是由於支持我們的快速增長、可擴展運營和上市公司所需的基礎設施的持續投資。此外，在2020年新冠狀病毒感染期間，這項投資減少了。有關我們與某些限制性股票獎勵的歸屬相關的基於股票的薪酬支出的更多詳細信息，請參閲本年度報告10-K表格中綜合財務報表附註中的附註11。一般和行政費用佔收入的百分比分別為22.5%和25.8% 分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
折舊及攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| | (千美元) |
| | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | $ | 101,437 | | | $ | 76,844 | | | $ | 24,593 | | | 32.0 | % |
| 佔收入的百分比 | 20.7 | % | | 22.8 | % | | | | |
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度折舊及攤銷增加2,460萬美元或32.0%。這一增長主要是由於我們2021年和2020年收購帶來的無形資產增加導致無形資產攤銷增加2310萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，折舊和攤銷費用佔收入的百分比分別為20.7%和22.8%。
利息和其他費用，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| | (千美元) |
| | | | | | | |
| 利息和其他費用，淨額 | $ | 36,111 | | | $ | 41,545 | | | $ | (5,434) | | | (13.1) | % |
| 佔收入的百分比 | 7.4 | % | | 12.3 | % | | | | |
截至2021年12月31日止年度的利息及其他開支淨額較截至2020年12月31日止年度減少540萬美元或13.1%。這一減少主要是由於未償債務餘額總體較低。 2021年與2020年相比，以及由於再融資(定義見下文)而導致的實際利率下降。有關再融資的其他信息，請參閲“新的信貸額度部分“下面。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，淨收入、利息和其他費用的百分比分別為7.4%和12.3%。
債務清償損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| | (千美元) |
| | | | | | | |
| 債務清償損失 | $ | 28,714 | | | $ | — | | | $ | 28,714 | | | 新墨西哥州 |
| 佔收入的百分比 | 5.9 | % | | 新墨西哥州 | | | | |
_______________
新墨西哥州--沒有意義。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度債務清償虧損增加了2,870萬美元。由於2021年第三季度的再融資，公司記錄了約2,870萬美元的債務清償虧損。有關本公司債務清償損失的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註9。
所得税優惠
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| | (千美元) |
| | | | | | | |
| 所得税優惠 | $ | 10,051 | | | $ | 3,630 | | | $ | 6,421 | | | 176.9 | % |
| 佔收入的百分比 | 2.1 | % | | 1.1 | % | | | | |
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度所得税優惠增加了640萬美元或176.9%。這一增長主要是由於在截至2021年12月31日的一年中記錄的收購會計、美國聯邦所得税税率與某些外國司法管轄區所得税税率之間的差異以及各種其他獨立項目所致。
流動性與資本資源
到目前為止，我們的主要流動性來源是經營活動提供的淨現金、優先股和普通股發行的收益，包括我們最近的首次公開募股和長期債務收益。關於我們最近的首次公開募股和私募的描述，見上文本部分第二部分，項目7。“首次公開招股”和“私募，”分別為。
我們對流動性的主要用途一直是收購企業。有關我們最近收購的情況，請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註3。在市場狀況沒有顯著惡化的情況下，我們預計營運資本要求、資本支出、收購、償債和租賃義務將是我們未來對流動性的主要需求。在截至2021年12月31日的年度內，我們完成了五項收購，總代價為3.671億美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們完成了9項收購，總代價為4.153億美元。
截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和受限現金9,760萬美元，我們的新革命者(定義如下)下的可用借款能力為1.9億美元，我們的新信貸安排(定義如下)下的未償還現金為5.486億美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和受限現金、我們新信貸安排下的可用性以及我們來自運營的現金流將足以滿足我們的營運資本要求和計劃的資本支出，並至少在未來12個月內償還我們的債務。然而，我們未來的營運資金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、未來收購的時機和規模以及推出新產品和服務的時機。我們預計未來將完成對互補業務的收購，這可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。見第I部分，第1A項.“風險因素。”
現金流
下表列出了現金流數據：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| | (單位：千) |
| | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 37,482 | | | $ | 57,539 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (379,668) | | | (418,308) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 341,183 | | | 401,850 | |
| 外幣匯率變動對現金的影響 | 224 | | | (87) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | (779) | | | $ | 40,994 | |
經營活動現金流
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額包括淨虧損8200萬美元，經淨虧損1.478億美元和營業資產和負債淨變化2840萬美元的非現金調整後調整。非現金調整主要包括1.014億美元的折舊和攤銷、2870萬美元的債務清償損失和2210萬美元的股票薪酬，部分由1200萬美元的遞延税款抵消。在截至2021年12月31日的一年中，營運資本的變化主要包括應收賬款現金流出淨額1,330萬美元、其他非流動資產1,050萬美元、預付支出和其他流動資產800萬美元以及應計支出和其他410萬美元，由遞延收入現金流入920萬美元部分抵消。
在截至2020年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額包括淨虧損6,000萬美元，經淨收益9,140萬美元的非現金調整淨額和營業資產淨變動及
負債2,610萬美元。非現金調整主要包括7680萬美元的折舊和攤銷以及1070萬美元的股票薪酬。截至2020年12月31日止年度的營運資金變動主要包括應計開支及其他現金流入淨額1,320萬美元、客户存款及其他長期負債900萬美元及預付開支及其他流動資產500萬美元，但由其他非流動資產現金流出420萬美元部分抵銷。
投資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為3.797億美元。使用的現金流主要是由收購公司推動的，扣除收購的現金淨額為3.649億美元。其餘的主要用於購買財產和設備以及開發軟件的費用。
在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為4.183億美元。使用的現金流主要是由收購公司推動的，扣除收購的現金淨額為4.032億美元。其餘的主要用於購買財產和設備以及開發軟件的費用。
融資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為3.412億美元。現金流 這主要是由於優先股和普通股發行的淨收益分別為1.098億美元和4.157億美元，以及長期債務收益8.51億美元，但長期債務支付10.285億美元部分抵消了這一影響。在支付長期債務後，這些融資所得主要用於為收購和下文討論的再融資提供資金。
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為4.019億美元。所使用的現金流主要是由3.147億美元的長期債務收益和1.502億美元的優先股發行收益推動的，長期債務付款5590萬美元部分抵消了這些收益。這些融資的淨收益主要用於收購。
股權發行
有關我們首次公開募股的信息，請參閲本年度報告10-K表格中綜合財務報表附註中的註釋2。
信貸安排
截至2020年1月1日，借款人EverCommerce Solutions Inc.(前身為PaySimple，Inc.)和EverCommerce Intermediate Inc.(前身為PaySimple Intermediate，Inc.)與多家代理商及貸款人訂立未償還信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定：(一)本金總額為4.15億美元的定期貸款(“定期貸款”)，(二)本金總額不超過1.35億美元的延遲提取定期貸款的承諾(“延遲提取定期貸款”)，(三)本金總額不超過5,000萬美元的循環貸款的承諾(“轉讓金”)，及(四)可用於面值總額不超過1,000萬美元的信用證或信用證(定期貸款，延遲支取定期貸款和折扣券在本文中被稱為“信貸便利”)。於二零二零年九月，信貸協議經修訂，以提供本金總額為2500百萬美元的延遲提取定期貸款的額外承擔，其條款及條件與信貸協議下原來的延遲提取定期貸款相同。經此修訂後，信貸協議項下可供使用的延遲提取定期貸款本金總額為3.85億美元。
於簽署信貸協議的同時，吾等與多間附屬公司訂立抵押品協議及擔保協議。根據擔保協議，EverCommerce Intermediate Inc.和我們的多家附屬公司是信貸協議項下的擔保人。根據抵押品協議，信貸安排以我們的幾乎所有資產作抵押，包括我們的知識產權和我們各附屬公司的股權，包括EverCommerce Solutions Inc.。
管理信貸安排的信貸協議包含若干正負契諾，其中包括對債務的限制、優先股權的發行、留置權、根本性變更和資產出售、投資、負質押、股票回購、股息和其他分配以及與關聯公司的交易，以及適用於EverCommerce Intermediate Inc.的被動控股公司契約。此外，我們必須遵守與Revolver有關的財務契約，根據該契約，如果循環貸款和信用證支付的本金總額，連同任何財政季度最後一天所有未提取的信用證(不包括500萬美元以下的未提取信用證和現金抵押的信用證)的金額超過本公司本金總額的35%，我們截至該財政季度最後一天的第一留置權槓桿率(定義見信貸協議)要求為8.80至1.00或更低。
新的信貸安排
關於我們的首次公開募股，我們於2021年7月6日為借款人EverCommerce Solutions Inc.和EverCommerce Intermediate Inc.簽訂了一份本金總額為5.4億美元的新信貸協議(“新信貸協議”)，其中包括(I)本金總額3.5億美元(“新初始定期貸款”)，(Ii)一支容量為1.9億美元的左輪手槍(“New Revolver”)，以及(Iii)可用於信用證的新Revolver的次級限額，最高面值為2000萬美元。我們使用新定期貸款的淨收益和我們新Revolver項下的部分可用資金，連同IPO的淨收益，償還我們信貸安排下的所有未償還金額。這些交易在本文中統稱為“再融資”。於2021年8月，本公司在行使本公司首次公開招股授予的承銷商超額配售選擇權後，出售額外普通股所得款項淨額，用於償還New Revolver項下已發行金額的4,400萬美元。2021年11月，該公司在New Revolver上額外提取了1.55億美元，為一項收購提供資金。其後，於2021年11月，本公司根據新信貸協議的許可，額外提取2億美元(“新額外定期貸款”，連同新初始定期貸款，統稱為“新定期貸款”)。該公司將所得款項用於償還新款Revolver的所有未償還款項，並用於一般公司用途。新的初始定期貸款、新的附加定期貸款和新的變動者在本文中統稱為“新的信貸安排”。
在簽署新信貸協議的同時，吾等與多家附屬公司訂立抵押品協議及擔保協議。根據擔保協議，EverCommerce Intermediate Inc.和我們的多家子公司是新信貸協議項下義務的擔保人。根據抵押品協議，新信貸安排以我們幾乎所有資產的留置權為抵押，包括我們的知識產權和我們各子公司(包括EverCommerce Solutions Inc.)的股權。
新信貸協議包含若干正面及負面契諾，其中包括對債務的限制、發行優先股權益、留置權、基本變動及資產出售、投資、負質押、回購股票、股息及其他分派及與聯屬公司的交易。此外，我們還受制於與New Revolver有關的財務契約，根據該契約，如果任何財政季度最後一天未償還的循環貸款本金總額(不包括信用證)超過新Revolver下可用承諾總額的35%，則截至該財政季度最後一天，我們的第一留置權槓桿率必須為7.50至1.00或更低。
新信貸協議下的借款可以ABR或歐洲貨幣借款的形式提供。根據新信貸協議，ABR借款按備用基本利率加適用利率計息，而歐洲貨幣借款按調整後的LIBOR利率加適用利率計利息。ABR利率代表最優惠利率，紐約聯邦儲備銀行利率加1/2，以及一個月期調整後的LIBOR利率加1%中的較大者。新定期貸款和新轉換貸款的適用利率分別為歐洲貨幣借款的3%和ABR借款的2%，每種情況下都可能根據我們的第一留置權淨槓桿率發生變化。
關於ABR借款，利息支付應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日按季度支付。關於歐洲貨幣借款，利息支付將於
適用於借款的利息期的最後一個營業日，如果是利息期超過三個月的歐洲貨幣借款，則為該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次。
新革命者有一個可變的承諾費，這是基於我們的第一留置權槓桿率。我們預計承諾費每年由0.25%至0.375%不等。我們有義務為信用證支付每年0.125%的固定預付款。
根據New Revolver借入的款項可於2026年7月到期時償還和再借入。新期限貸款將於2028年7月到期。新的定期貸款可以償還或預付，但不能再借。
截至2021年12月31日，我們的新信貸安排下有5.486億美元的未償還貸款，其中包括與新定期貸款有關的5.486億美元，沒有與新革命者有關的未償還貸款。從2021年7月6日到2021年12月31日，新定期貸款的實際利率約為3.9%。
截至2021年12月31日，我們遵守了新信貸協議下的契約。
合同義務
關於我們的債務和經營租賃義務的討論，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註10-K中的附註9和附註16。
關鍵會計估計
我們的財務報表按照美國公認會計準則編制。根據美國公認會計原則編制我們的財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的某些已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。
雖然我們的主要會計政策在本年報10-K表格所包括的綜合財務報表附註中的附註2中有更詳細的描述，但我們相信以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。
收入確認
收入來自訂閲和交易費、營銷技術解決方案和其他收入。當我們的客户獲得對商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。在確定我們預期收到的總對價時，我們只在以下情況下才包括可變對價：當不確定性得到解決時，累積收入很可能不會發生重大逆轉。
認購費和交易費：
訂閲收入主要包括銷售SaaS產品、軟件許可證和相關支持服務以及支付處理服務。
在我們的軟件訂閲服務中確認收入的時間取決於基本履約義務的性質。我們的SaaS產品和許可證支持服務通常在服務交付的合同期內按比例確認，從我們的服務向客户提供之日起算。銷售本地永久或定期許可證所產生的收入通常在軟件可供客户下載或使用時確認。與訂閲收入相關的合同可以是短期的，也可以是長期的，合同條款從一個月到五年不等。我們的合同可能包含為方便起見而終止的條款，該條款允許公司、客户或雙方
為方便起見，可以隨時終止合同，或在規定的通知期內終止合同，不受處罰。
交易費涉及支付處理和團購計劃管理服務。為了履行我們的支付處理服務，我們與第三方商家和處理商合作，他們幫助我們履行對客户的義務。我們的結論是，我們沒有能力控制第三方在履行我們對客户的義務時提供的基礎服務，因此確認了扣除髮卡金融機構保留的交換費和支付網絡收取的費用後的收入淨額。與客户的交易服務合同期限一般為一個月，每月自動續簽。
我們還從合同供應商那裏獲得回扣，以換取我們的計劃管理服務。賺取的回扣是根據本公司與其供應商談判達成的合同向會員出售的商品和服務的購買價格的特定百分比。與客户簽訂的行政服務合同一般是按年或按月簽訂的，到期後會自動續簽。
營銷技術解決方案：
營銷技術解決方案包括數字廣告管理和消費者連接服務。
數字廣告管理服務產生的收入在服務期內按應課税基準確認，因為客户在整個合同期內同時均勻地接收和消費管理服務的好處。消費者連接服務產生的收入可以在每個連接交付時在時間點或超時基礎上確認。
與營銷技術解決方案服務相關的合同通常是短期合同，合同期限不到一年。
其他：
其他收入一般包括與銷售不同的專業服務和硬件相關的費用。其他收入安排的合同條款一般都是短期的，規定的合同期限不到一年。
我們與訂閲收入相關的專業服務通常涉及適用於SaaS和內部部署模式的標準實施、配置、安裝或培訓服務。與營銷收入相關的專業服務費來自網站設計、創建或增強服務。隨着客户同時獲得和消費這些服務的好處，隨着服務的執行，專業服務收入將隨着時間的推移而確認。
硬件收入在某個時間點確認，包括在訂閲和交易費產品中支持或啟用我們的產品或服務的設備。
性能義務和獨立售價：
我們的合同有時包括銷售被確定為不同的多個承諾的商品或服務。具有多個履約義務的合同的交易價格是根據合同中每個履約義務的相對獨立銷售價格分配的。
在確定產品和服務的獨立銷售價格時，可以進行判斷。對於公司的大部分SaaS、內部許可和專業服務，我們根據類似客户類別的可觀察銷售價格制定獨立的銷售價格。如未能透過過往交易觀察到獨立售價，吾等會考慮市場狀況及內部批准的與履約責任有關的定價指引等現有資料，估計獨立售價。根據ASC 606的允許，我們有時已經確定了性能的獨立銷售價格
將債務作為一個範圍，並利用這個範圍來確定是否需要根據各種履約債務的相對獨立銷售價格分配折扣。
在合同開始時，我們對照已確定的獨立銷售價格範圍，對每個履約義務的銷售價格進行審查。如果任何履約義務的定價超出既定的獨立銷售價格範圍，我們將根據每項履約義務的相對獨立銷售價格將總交易價格重新分配給每項履約義務。當圍繞這些既定範圍的事實和情況發生變化時，將定期重新評估這些確定的範圍。
企業合併
我們的收購已在收購方法下入賬。淨資產和經營結果包括在各自收購日期開始的財務報表中。我們將收購的購買代價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債，基於它們的估計公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分確認為商譽。購買價格的分配要求管理層在確定所購資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計，特別是關於無形資產。這些估計和假設可以包括但不限於，一項資產預計在未來產生的現金流、適當的加權平均資本成本和估計的使用壽命。這些假設的變化可能會影響這些資產的賬面價值。
我們於第四季度或當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法完全收回時，每年進行減值測試。根據適用的會計準則，公司可以評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值測試。或者，公司可以選擇直接進行商譽減值量化測試。本公司的年度減值評估並未在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內發現任何商譽減值。
無形資產最初按公允價值進行估值，採用適用於該類型無形資產的公認估值方法。具有確定使用年限的無形資產將在其估計使用年限內攤銷，並在出現減值指標時進行減值審查。無形資產主要由客户關係組成，其中包括政府合同、開發的技術、商標和商號以及競業禁止協議，這些在收購日計入公允價值減去累計攤銷。估計使用年限的釐定和無形資產購買價格的分配需要重大判斷，並影響未來攤銷金額和可能的減值費用。我們通過對收購資產的預期現金流進行分析來確定無形資產的適當使用年限。
所得税
遞延所得税資產及負債乃根據財務報表賬面值與資產及負債的課税基準之間的差額所產生的淨税項影響而釐定，並採用預期適用於預期差額將撥回的年度的應課税收入或虧損的頒佈税率予以計量。如果根據現有證據的權重，這些遞延税項資產更有可能無法變現，則可使用估值準備來減少部分或全部遞延税項資產。於作出該等釐定時，吾等考慮所有可得之正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、近期財務運作及其相關估值免税額(如有)。
我們只在根據税務狀況的技術優點，認為税務狀況經審查(包括任何相關上訴或訴訟獲得解決)後，該税務狀況較有可能維持時，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自這種狀況的税收利益被計量為最終解決後實現的可能性大於50%的最大利益。
大寫軟件
我們將與為內部使用開發的軟件相關的某些成本資本化，但我們沒有計劃向外部營銷。內部使用的軟件包括用於我們的SaaS產品的軟件。我們支付開發計算機軟件的成本，直到軟件達到應用程序開發階段，並將從那時起到軟件投入使用為止發生的所有成本資本化，這時資本化成本的攤銷開始。確定軟件何時達到應用程序開發階段的基礎是完成概念設計、評估備選設計和性能要求。對內部使用的軟件進行重大改進的費用被資本化，而現有軟件的日常維護則在發生時計入費用。
我們還利用與我們計劃銷售給客户的為外部使用開發的軟件相關的某些成本，即將安裝在客户現場的客户計算機上的本地軟件。在達到技術可行性之前發生的成本在發生時計入費用。一旦達到技術可行性，所產生的額外開發成本就會資本化。產品設計的完成和所有高風險開發問題的解決證明瞭技術上的可行性。當產品可以向客户全面發佈時，資本化就停止了。
我們使用直線法在軟件的估計使用壽命五年內攤銷內部使用和外部軟件成本。
基於股票的薪酬
所有基於股票的薪酬，包括普通股期權和限制性股票的授予，在授予之日按公允價值計價。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計基於時間歸屬的普通股期權的公允價值。在估計公允價值時考慮了以下投入：
無風險利率：無風險利率是基於符合我們獎勵條款的觀察利率。
股息率：股息率是基於歷史和不派發股息的預期。
預期期限：預期期限基於“簡化”方法，即根據我們有限的股票期權行使數據，將預期期限衡量為歸屬期限和合同期限的平均值。一旦我們有足夠的期權行使數據，我們將根據我們的期權行使歷史計算預期期限。
預期波動率：我們沒有足夠的普通股市場價格歷史，因此波動率是使用可比公共實體的歷史波動率來估計的。一旦我們有了足夠的交易價格歷史，我們將使用我們計算的波動率。
普通股估值
於本公司首次公開招股前的所有期間，本公司董事會於每個授出日根據管理層的意見及當時的第三方估值估計作為本公司以股份為基礎的獎勵的普通股股份的公允價值。我們相信，我們的董事會擁有相關的經驗和專業知識來確定我們普通股的公允價值。鑑於我們的普通股在首次公開募股之前沒有公開交易市場，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括：
•由獨立第三方評估師對我們的普通股進行的同期估值；
•我們的實際經營業績和財務業績；
•行業和總體經濟狀況；
•我們當時尚未發行的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先權和特權；
•在當前市場條件下，為我們普通股持有者實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售我們公司；
•影響可比上市公司和可比上市公司市場表現的股票市場狀況；
•美國和全球資本市場狀況；以及
•我們普通股缺乏市場性，以及獨立第三方估值的結果。我們普通股的估值是由一家無關的第三方估值公司根據財務會計準則委員會在ASC 718、ASC 820中提供的指導以及AICPA在其會計和估值指南中作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值而編制的。
近期會計公告
有關近期採納及尚未採納的會計公告及其對本公司財務報表的潛在影響的討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)所載綜合財務報表附註2。
根據2012年《啟動我們的商業初創企業法案》舉行的選舉
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，該公司目前有資格成為“新興成長型公司”。因此，本公司可選擇(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內或(Ii)在與私人公司相同的期間內採納新的或經修訂的會計指引。
本公司已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，除非管理層認為更可取的是利用適用準則中提供的提前採用條款。我們利用這些過渡期可能很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他選擇退出《就業法案》規定的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動和外匯兑換風險的結果。我們不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。
利率風險
我們持有現金和現金等價物，用於營運資本目的。我們在投資方面沒有重大的市場風險敞口。根據我們的新信貸協議借入的款項按年利率計提利息，利率等於ABR利率或調整後的LIBOR利率，在每種情況下均加上利率(該等術語在新信貸協議中定義)。根據新信貸安排於2021年12月31日的未償還餘額，ABR利率或經調整的LIBOR利率每增加100個基點，我們每年將產生約550萬美元的額外利息支出。我們目前不對利率敞口進行對衝。我們未來可能會對衝我們的利率敞口，並可能使用掉期、上限、項圈、結構性項圈或其他常見的衍生品金融工具來降低利率風險。很難預測未來的套期保值活動將對我們的經營業績產生什麼影響。
外幣兑換風險
我們的某些外國子公司存在外幣風險，主要是在加拿大、約旦、英國、新西蘭和澳大利亞。我們主要海外業務的功能貨幣包括加元、英鎊和新西蘭元。我們認為，美元對其他外幣的相對價值變化10%不會對我們的現金流和經營業績產生實質性影響。
我們目前不對衝外匯風險敞口。我們未來可能會對衝我們的外匯風險，並可能使用貨幣遠期合約、貨幣期權或其他常見的衍生品金融工具來降低外匯風險。很難預測未來的套期保值活動將對我們的經營業績產生什麼影響。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | | | | |
| 合併財務報表索引 | | 頁面 |
| | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 0042) | | III-27 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | | III-29 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合營業和全面虧損報表 | | III-31 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表 | | III-32 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | | III-34 |
| 合併財務報表附註 | | III-35 |
獨立註冊會計師事務所報告
致EverCommerce Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了EverCommerce Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永會計師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
科羅拉多州丹佛市
March 14, 2022
EverCommerce Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，每股和每股金額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 93,993 | | | $ | 96,035 | |
| 受限現金 | 3,566 | | | 2,303 | |
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元1.9百萬美元和美元1.02021年12月31日和2020年12月31日分別為 | 40,514 | | | 24,966 | |
| 合同資產 | 11,039 | | | 9,838 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 22,505 | | | 10,686 | |
| 流動資產總額 | 171,617 | | | 143,828 | |
| 非流動資產： | | | |
| 財產和設備，淨值 | 13,509 | | | 14,705 | |
| 大寫軟件，網絡 | 24,000 | | | 16,069 | |
| 其他非流動資產 | 24,296 | | | 14,102 | |
| 無形資產淨額 | 508,535 | | | 470,729 | |
| 商譽 | 921,416 | | | 668,151 | |
| 非流動資產總額 | 1,491,756 | | | 1,183,756 | |
| 總資產 | $ | 1,663,373 | | | $ | 1,327,584 | |
EverCommerce Inc.
合併資產負債表(續)
(以千為單位，每股和每股金額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| 負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 10,325 | | | $ | 11,131 | |
| 應計費用及其他 | 49,340 | | | 46,408 | |
| 遞延收入 | 22,992 | | | 13,621 | |
| 客户存款 | 9,828 | | | 8,247 | |
| 長期債務當期到期日 | 10,943 | | | 7,294 | |
| 流動負債總額 | 103,428 | | | 86,701 | |
| 非流動負債： | | | |
| 遞延税項負債，淨額 | 17,862 | | | 10,766 | |
| 長期遞延收入 | 2,803 | | | 2,297 | |
| 扣除當前到期日和遞延融資成本後的長期債務 | 535,184 | | | 691,038 | |
| 其他非流動負債 | 18,448 | | | 17,626 | |
| 非流動負債總額 | 574,297 | | | 721,727 | |
| 總負債 | 677,725 | | | 808,428 | |
| | | |
承付款和或有事項(附註16) | | | |
| | | |
| 可轉換優先股： | | | |
B系列可轉換優先股，$0.00001面值，不是截至2021年12月31日已授權、已發行或已發行的股份；75,000,000授權股份及72,225,754已發行及已發行股份(清盤優先權為$745.0百萬)，截至2020年12月31日 | — | | | 745,046 | |
A系列可轉換優先股，$0.00001面值， 不是截至2021年12月31日已授權、已發行或已發行的股份；50,000,000授權股份及44,957,786已發行及已發行股份(清盤優先權為$163.3百萬)，截至2020年12月31日 | — | | | 163,264 | |
| 可轉換優先股總額 | — | | | 908,310 | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
優先股，$0.00001面值，50,000,000授權股份及不是截至2021年12月31日已發行或已發行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.00001面值，2,000,000,000和185,000,000授權股份及195,384,291和43,073,327分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票 | 2 | | | — | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (1,767) | | | 1,546 | |
| 額外實收資本 | 1,500,643 | | | 40,564 | |
| 累計赤字 | (513,230) | | | (431,264) | |
| 股東權益合計(虧損) | 985,648 | | | (389,154) | |
| 總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 1,663,373 | | | $ | 1,327,584 | |
EverCommerce Inc.
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，每股和每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 收入： | | | | | |
| 認購費和交易費 | $ | 351,831 | | | $ | 232,931 | | | $ | 187,970 | |
| 營銷技術解決方案 | 118,275 | | | 86,331 | | | 37,521 | |
| 其他 | 20,033 | | | 18,263 | | | 16,651 | |
| 總收入 | 490,139 | | | 337,525 | | | 242,142 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 收入成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷) | 162,230 | | | 115,020 | | | 73,098 | |
| 銷售和市場營銷 | 93,789 | | | 50,246 | | | 46,264 | |
| 產品開發 | 49,506 | | | 30,386 | | | 26,124 | |
| 一般事務和行政事務 | 110,369 | | | 87,068 | | | 97,962 | |
| 折舊及攤銷 | 101,437 | | | 76,844 | | | 52,949 | |
| 總運營費用 | 517,331 | | | 359,564 | | | 296,397 | |
| 營業虧損 | (27,192) | | | (22,039) | | | (54,255) | |
| 利息和其他費用，淨額 | (36,111) | | | (41,545) | | | (40,004) | |
| 債務清償損失 | (28,714) | | | — | | | (15,518) | |
| 所得税優惠前淨虧損 | (92,017) | | | (63,584) | | | (109,777) | |
| 所得税優惠 | 10,051 | | | 3,630 | | | 16,032 | |
| 淨虧損 | (81,966) | | | (59,954) | | | (93,745) | |
| 其他全面虧損： | | | | | |
| 外幣折算收益(虧損)，淨額 | (3,313) | | | 1,204 | | | 530 | |
| 綜合損失 | $ | (85,279) | | | $ | (58,750) | | | $ | (93,215) | |
| | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (81,966) | | | $ | (59,954) | | | $ | (93,745) | |
淨虧損調整(見附註12) | (15,105) | | | (67,811) | | | (289,336) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (97,071) | | | $ | (127,765) | | | $ | (383,081) | |
| | | | | |
| 普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.82) | | | $ | (3.06) | | | $ | (14.13) | |
| | | | | |
| 用於計算每股淨虧損的已發行普通股的基本和攤薄加權平均股份 | 117,795,280 | | | 41,696,800 | | | 27,102,531 | |
EverCommerce Inc.
可轉換優先股與股東虧損合併報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B系列可轉換優先股 | A系列可轉換優先股 | 可轉換優先股總額 | 普通股 | 其他內容
實收資本 | 累計
赤字 | 累計其他
全面
(虧損)收入 | 總計
股東虧損額 |
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 |
| | | | | | | | | | | |
2019年1月1日的餘額 | — | | $ | — | | 106,301 | | $ | 384,519 | | $ | 384,519 | | 18,252 | | $ | — | | $ | 16,310 | | $ | (38,280) | | $ | (188) | | $ | (22,158) | |
| 發行B系列可轉換優先股 | 17,759 | | 161,660 | | — | | — | | 161,660 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 扣除税收優惠後的股票發行成本 | — | | (23,815) | | — | | — | | (23,815) | | — | | — | | (601) | | — | | — | | (601) | |
| 將首選A轉換為公共 | — | | — | | (61,343) | | (221,255) | | (221,255) | | 61,343 | | 1 | | 298,126 | | (76,872) | | — | | 221,255 | |
| 將通用轉換為優先B | 38,000 | | 347,094 | | — | | — | | 347,094 | | (38,000) | | (1) | | (184,680) | | (162,413) | | — | | (347,094) | |
| 以取得的淨資產為代價的展期權益 | — | | — | | — | | — | | — | | 464 | | — | | 1,736 | | — | | — | | 1,736 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | — | | — | | — | | 975 | | — | | 30,079 | | — | | — | | 30,079 | |
| 股票期權行權 | — | | — | | — | | — | | — | | 270 | | — | | 793 | | — | | — | | 793 | |
| 普通股回購 | — | | — | | — | | — | | — | | (2,573) | | — | | (23,508) | | — | | — | | (23,508) | |
| 外幣折算收益，淨額 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 530 | | 530 | |
| B系列可轉換優先股對贖回價值的增值 | — | | 42,126 | | — | | — | | 42,126 | | — | | — | | (42,126) | | — | | — | | (42,126) | |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (93,745) | | — | | (93,745) | |
| 2019年12月31日的餘額 | 55,759 | | $ | 527,065 | | 44,958 | | $ | 163,264 | | $ | 690,329 | | 40,731 | | $ | — | | $ | 96,129 | | $ | (371,310) | | $ | 342 | | $ | (274,839) | |
EverCommerce Inc.
可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表(續)(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B系列可轉換優先股 | C系列可轉換優先股 | A系列可轉換優先股 | 可轉換優先股總額 | 優先股 | 普通股 | 其他內容
實收資本 | 累計
赤字 | 累計
其他
全面
(虧損)收入 | 總計
股東權益(虧損) |
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
2020年1月1日的餘額 | 55,759 | | $ | 527,065 | | — | | $ | — | | 44,958 | | $ | 163,264 | | $ | 690,329 | | — | | $ | — | | 40,731 | | $ | — | | $ | 96,129 | | $ | (371,310) | | $ | 342 | | $ | (274,839) | |
| 發行B系列可轉換優先股 | 16,467 | | 150,250 | | — | | — | | — | | — | | 150,250 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 股權發行成本 | — | | (80) | | — | | — | | — | | — | | (80) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 以取得的淨資產為代價的展期權益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 222 | | — | | 1,319 | | — | | — | | 1,319 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,037 | | — | | 10,721 | | — | | — | | 10,721 | |
| 股票期權行權 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 84 | | — | | 206 | | — | | — | | 206 | |
| 外幣折算收益，淨額 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,204 | | 1,204 | |
| B系列可轉換優先股對贖回價值的增值 | — | | 67,811 | | — | | — | | — | | — | | 67,811 | | — | | — | | — | | — | | (67,811) | | — | | — | | (67,811) | |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (59,954) | | — | | (59,954) | |
2020年12月31日餘額 | 72,226 | | 745,046 | | — | | — | | 44,958 | | 163,264 | | 908,310 | | — | | — | | 43,074 | | — | | 40,564 | | (431,264) | | 1,546 | | (389,154) | |
| B系列可轉換優先股對贖回價值的增值 | — | | 15,105 | | — | | — | | — | | — | | 15,105 | | — | | — | | — | | — | | (15,105) | | — | | — | | (15,105) | |
| 發行可轉換優先股，淨額 | — | | — | | 7,857 | | 109,782 | | | | 109,782 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 首次公開發行結束時可轉換優先股轉換為普通股 | (72,226) | | (760,151) | | (7,857) | | (109,782) | | (44,958) | | (163,264) | | (1,033,197) | | — | | — | | 125,041 | | 2 | | 1,033,195 | | — | | — | | 1,033,197 | |
首次公開發行結束時發行普通股，扣除發行成本和承銷商費用$31,278千人 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 21,882 | | — | | 340,708 | | — | | — | | 340,708 | |
| 以私募方式發行普通股 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 4,412 | | — | | 75,000 | | — | | — | | 75,000 | |
| 以取得的淨資產為代價的展期權益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45 | | — | | 726 | | — | | — | | 726 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 571 | | — | | 22,095 | | — | | — | | 22,095 | |
| 股票期權行權 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 359 | | — | | 1,319 | | — | | — | | 1,319 | |
| 發放與先前股權交易有關的估值免税額 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,141 | | — | | — | | 2,141 | |
| 外幣折算損失，淨額 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (3,313) | | (3,313) | |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (81,966) | | — | | (81,966) | |
2021年12月31日的餘額 | — | | $ | — | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | $ | — | | — | | $ | — | | 195,384 | | $ | 2 | | $ | 1,500,643 | | $ | (513,230) | | $ | (1,767) | | $ | 985,648 | |
EverCommerce Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (81,966) | | | $ | (59,954) | | | $ | (93,745) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| 債務清償損失 | 28,714 | | | — | | | 7,235 | |
| 折舊及攤銷 | 101,437 | | | 76,844 | | | 52,949 | |
| 資本化軟件的減值 | 700 | | | — | | | — | |
| 長期債務折價攤銷 | 3,412 | | | 3,899 | | | 2,031 | |
| 攤銷長期債務的遞延融資成本 | 523 | | | 195 | | | 1,404 | |
| 攤銷信貸安排承諾的成本和費用 | 496 | | | 1,917 | | | 1,276 | |
| 遞延税金 | (12,026) | | | (4,314) | | | (15,971) | |
| 壞賬支出 | 2,044 | | | 1,715 | | | 843 | |
| 長期債務的實物支付利息 | 412 | | | 382 | | | 1,356 | |
| 基於股票的薪酬 | 22,095 | | | 10,721 | | | 30,079 | |
| 扣除收購影響後的營業資產和負債變動： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | (13,342) | | | (516) | | | (3,008) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (8,009) | | | 4,952 | | | (4,773) | |
| 其他非流動資產 | (10,514) | | | (4,168) | | | (4,409) | |
| 應付帳款 | (3,961) | | | 2,886 | | | 1,127 | |
| 應計費用及其他 | (4,077) | | | 13,239 | | | 6,689 | |
| 遞延收入 | 9,153 | | | 736 | | | 6,086 | |
| 客户存款和其他長期負債 | 2,391 | | | 9,005 | | | 10,218 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 37,482 | | | 57,539 | | | (613) | |
| | | | | |
| 投資活動中使用的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (3,103) | | | (4,525) | | | (7,665) | |
| 軟件成本資本化 | (11,692) | | | (8,552) | | | (5,660) | |
| 支付或有代價 | — | | | (2,000) | | | — | |
| 收購公司，扣除收購現金後的淨額 | (364,873) | | | (403,231) | | | (310,454) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (379,668) | | | (418,308) | | | (323,779) | |
EverCommerce Inc.
合併現金流量表(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 融資活動提供的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| 長期債務的償付，扣除貼現 | (1,028,457) | | | (55,891) | | | (474,895) | |
| 長期債務收益 | 850,966 | | | 314,668 | | | 688,391 | |
| 遞延融資成本 | (8,135) | | | (7,303) | | | (18,350) | |
| 股票期權的行使 | 1,319 | | | 206 | | | 793 | |
| 優先股發行收益淨額 | 109,782 | | | 150,170 | | | 137,243 | |
| 普通股發行收益淨額 | 415,708 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 股票回購 | — | | | — | | | (23,508) | |
| | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 341,183 | | | 401,850 | | | 309,674 | |
| 外幣匯率變動對現金的影響 | 224 | | | (87) | | | (301) | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | (779) | | | 40,994 | | | (15,019) | |
| 現金和現金等價物以及受限現金： | | | | | |
| 年初 | 98,338 | | | 57,344 | | | 72,363 | |
| 年終 | $ | 97,559 | | | $ | 98,338 | | | $ | 57,344 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 30,847 | | | $ | 35,219 | | | $ | 33,983 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 1,495 | | | $ | 736 | | | $ | 337 | |
| | | | | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 以取得的淨資產為代價的展期權益 | $ | 726 | | | $ | 1,319 | | | $ | 1,736 | |
| 在考慮收購淨資產的情況下溢價的公允價值 | $ | — | | | $ | 3,471 | | | $ | 1,844 | |
| B系列優先股對贖回價值的增值 | $ | 15,105 | | | $ | 67,811 | | | $ | 42,126 | |
| 已取得的資本支出，計入應付賬款 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,630 | |
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
注1。業務性質
EverCommerce Inc.及其子公司(“公司”或“EverCommerce”)是為基於服務的中小企業提供集成軟件即服務(“SaaS”)解決方案或服務的領先供應商。我們的平臺跨越消費者和服務專業人員之間使用特定於垂直領域的應用程序進行交互的整個生命週期。今天，公司服務於600,000客户分佈在三核心垂直市場：家庭服務；健康服務；健身和健康服務。在核心垂直市場中，客户在眾多微垂直市場開展業務，範圍從建築承包商和家庭維護技術員等家庭服務專業人員到醫療服務行業的醫生實踐和治療師，再到健身和健康部門的私人教練和沙龍老闆。該平臺提供垂直定製的SaaS解決方案，以滿足服務中小企業日益微妙的需求，以及高度互補的解決方案，完成端到端的產品，讓服務中小企業和EverCommerce在市場上取得成功，併為終端消費者提供更便捷的服務體驗。有關被收購子公司的更多信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註10-K中的附註3。該公司於2016年9月29日在特拉華州註冊成立，並於2016年10月17日(初始)開始運營。該公司總部設在科羅拉多州丹佛市，業務遍及美國、加拿大、約旦、英國、澳大利亞和新西蘭。自2020年12月14日起，公司從PaySimple Holdings，Inc.更名為EverCommerce Inc.。
首次公開募股
2021年7月6日，公司完成了首次公開募股(IPO)，公司在此期間發行和出售19.1100萬股普通股，公開發行價為1美元17.00每股。在扣除承銷商折扣和佣金後，IPO的淨收益為5美元303.9百萬美元。此外，本公司產生了其他與IPO相關的費用$6.9百萬美元。2021年7月29日，IPO承銷商充分行使其超額配售選擇權，導致出售了額外的2.8百萬股，IPO價格為1美元17.00每股收益和扣除承銷商折扣後的淨收益為$43.9百萬美元。
關於首次公開招股，本公司已發行的可轉換優先股按一對一的方式轉換為普通股(見本年報所載綜合財務報表附註10-K)。在轉換可轉換優先股時，公司將可轉換優先股的賬面價值重新分類為普通股和額外實收資本。就在IPO結束前，公司於2021年7月6日向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重述的公司註冊證書，授權發行至多2,050,000,000股票，面值$0.00001每股，包括2,000,000,000普通股和普通股50,000,000優先股的股份。
注2。重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
本公司的綜合財務報表(統稱為“財務報表”)包括EverCommerce及所有全資附屬公司的業務，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和會計準則編纂委員會(“ASC”)的詳細規定以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則和規定編制。合併後，所有重要的公司間交易均已註銷。
重新分類
本公司對截至2019年12月31日的年度綜合現金流量表中融資活動提供的現金流量部分內的長期債務付款列報進行了重新分類。這一重新分類對以前報告的經營業績、留存收益或融資活動提供的現金流沒有影響。
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
風險集中
本公司在國內外金融機構設有現金賬户。有時，對於在國內機構維持的現金，某些賬户餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險範圍。本公司並未在該等賬目上出現任何虧損，管理層相信本公司的虧損風險微乎其微。
市場風險是指市場價格的變化，如匯率、利率和股票價格的變化將影響本公司的收入或其持有的金融工具的價值的風險。本公司不存在重大市場風險。
段信息
公司首席運營決策者(“CODM”)兼首席執行官(“CEO”)審查綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此，本公司已確定其在單一的可報告部門中運營。由於公司在以下地區運營一分部，所有需要的財務分部信息都可以在財務報表中找到。有關公司收入和長期資產的地理分類信息，請參閲本年度報告10-K表中的合併財務報表附註4和附註18。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的某些已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。估計受制於對高度不確定事項作出解釋所需的主觀性和判斷力水平，或該等事項易受改變及影響項目的影響，例如評估已確認的無形資產及已取得商譽、為長期資產確立估計可用年限、為遞延税項資產釐定適當的估值撥備、確認以股票為基礎的薪酬開支及估計合約資產，以及在將收入分配至履約責任時使用的獨立銷售價格。
管理層在持續的基礎上評估這些估計、判斷和假設。估計是基於歷史和預期的結果和趨勢，以及公司認為在這種情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的財務報表產生重大影響。
企業合併
在企業合併中收購的業務的結果從收購之日起包括在公司的財務報表中。本公司在收購日將收購價格分配給被收購企業的可識別資產和負債，並按公允價值進行分配。購買價格超出分配給可識別資產和負債的金額(如有)的部分，記為商譽。根據公司收購業務的性質，收購產生的商譽通常包括與之前收購的業務的協同效應以及集中共享服務職能產生的規模經濟。
確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層作出重大判斷和估計，包括選擇估值方法、對未來收入和現金流的估計、貼現率和選擇可比公司。
與收購相關的交易成本在產生成本的期間內計入。
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
現金和現金等價物及限制性現金
本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
限制性現金包括在使用或提取方面受到合同限制的資金。受限現金指的是從我們客户的客户那裏收取的現金，這些現金將在期末後匯給我們的客户，通常在不超過一個月的時間內。
應收賬款淨額
應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。應收貿易賬款收款計入合併現金流量表中經營活動提供(用於)的現金淨額。該公司為其應收賬款組合中固有的估計損失計提了壞賬準備。在釐定所需撥備時，管理層會考慮經調整的過往虧損，以考慮當前市場狀況及客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額及客户付款模式。在本公司採取合理的催收努力後仍未償還的餘額，通過計入估值撥備和貸記應收賬款而註銷。
財產和設備，淨額
財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。在購置會計中購置的財產和設備在購置之日按公允價值入賬。維護和維修的支出在發生時計入費用。折舊是在下列估計使用年限內使用直線法計算的。
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| 財產和設備 | | 預計使用壽命 |
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| 計算機設備和軟件 | | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 5年份 |
| 租賃權的改進 | | 估計使用年限或剩餘租賃期中較短者 |
在處置時，處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中註銷，任何由此產生的收益或虧損將計入或計入收益/虧損。
長期資產減值準備
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產，例如攤銷無形資產、內部開發的軟件及物業及設備，以計提減值。資產的可回收能力是通過將其賬面金額與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，確認的減值按資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額計量。對預期未來現金流的估計代表管理層根據目前可獲得的信息以及合理和可支持的假設作出的最佳估計。任何已確認的損害都是永久性的，可能無法恢復。本公司並未就截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度確認任何減值指標，但放棄其資本化軟件的某些功能，如本年報10-K表格所載綜合財務報表附註的附註8中更全面地描述。
大寫軟件，網絡
根據ASC副主題350-40，內部使用軟件，該公司將與為內部使用而開發的軟件相關的某些成本資本化，但該公司沒有計劃向外部營銷。內部使用軟件包括
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
用於公司SaaS產品的軟件。本公司承擔開發計算機軟件的成本，直至軟件達到應用程序開發階段，並將從那時起至軟件投入使用期間發生的所有成本資本化，屆時開始攤銷資本化成本。確定軟件何時達到應用程序開發階段的基礎是完成概念設計、評估備選設計和性能要求。對內部使用軟件進行重大改進的成本被資本化，而現有軟件的日常維護則在發生時計入產品開發費用。
根據ASC主題985，軟件此外，公司還將與其計劃銷售給客户的為外部使用開發的軟件相關的某些成本資本化，即將安裝在客户現場的客户計算機上的本地軟件。在達到技術可行性之前發生的成本在發生時計入產品開發費用。一旦達到技術可行性，所產生的額外開發成本就會資本化。產品設計的完成和所有高風險開發問題的解決證明瞭技術上的可行性。當產品可以向客户全面發佈時，資本化就停止了。
公司使用直線法對內部使用和外部軟件成本進行攤銷，其估計使用年限為五年.
無形資產，淨額
無形資產主要由客户關係組成，其中包括政府合同、開發的技術、商標和商號以及競業禁止協議，這些在收購日計入公允價值減去累計攤銷。本公司通過對收購資產的預期現金流進行分析，確定無形資產的適當使用年限。透過收購而取得的已開發技術、商標及商號及競業禁止協議，以直線法於其估計可用年期內攤銷，而客户關係無形資產則以未來現金流量的現值於其估計可用年期內攤銷，這與預期消耗經濟利益的模式大致相同。
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別的有形和無形資產和負債的公允價值的金額。本公司在ASC主題350項下對其商譽進行了核算，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。在業務合併中取得並被確定具有無限期使用年限的商譽不會攤銷，而是在第四季度或當事件或情況變化表明賬面價值可能無法完全收回時，至少每年進行減值測試。對於商譽，減值在報告單位層面進行評估。報告單位被定義為一個經營部門或一個經營部門的組成部分，只要有離散的財務信息可供部門管理層審查。
對於年度商譽減值評估，本公司可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值，或進行量化測試。評估中考慮的定性因素包括行業和市場考慮因素、競爭環境、整體財務業績、不斷變化的成本因素(如勞動力成本)以及報告單位特有的其他因素，如管理層或關鍵人員的變動。如果本公司選擇進行定性評估，並得出結論認為報告單位的公允價值很可能超過其相關賬面價值，則商譽不被視為減值，也不需要進行量化減值測試。如果本公司的定性評估得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，本公司將進行量化測試，將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的估計公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值，商譽不會減損。但是，如果報告單位的估計公允價值低於轉讓淨資產的賬面價值
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
對報告單位而言，減值費用確認為賬面金額超過估計公允價值的部分。除商譽外，本公司並無其他具有無限存續期的無形資產。
本公司的年度減值評估在截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內並無發現任何商譽減值。
遞延融資和信貸安排成本
遞延融資成本和長期債務貼現按實際利息法資本化、計入長期債務並在相關債務期限內攤銷。與設立循環信貸安排有關的費用採用直線法在有關貸款期間資本化和攤銷。債務發行成本的攤銷、非現金貼現和其他信貸安排成本計入綜合經營報表和全面虧損的利息支出。
A、B、C系列可轉換優先股
本公司按照ASC主題480中的指導，對其A系列可轉換優先股(“A系列”)、B系列可轉換優先股(“B系列”)和C系列可轉換優先股(“C系列”)進行了可能的贖回。區分負債與股權。A系列股票、B系列股票和C系列股票是有條件贖回的優先股(贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時贖回，這些不確定事件不僅僅在公司的控制範圍之內)，這些優先股被歸類為可轉換優先股，與公司綜合資產負債表的股東權益(赤字)部分分開。A系列股票和C系列股票在不完全在公司控制範圍內的不確定事件發生時可贖回，這些不確定事件被認為不太可能發生。因此，A系列股票和C系列股票在發行時按公允價值列報，隨後沒有重新計量。該公司的B系列股票具有某些被認為不在本公司控制範圍內的贖回權，這些贖回權被認為很可能在2021年3月15日之前發生。因此，B系列股票在該日期之前以贖回價值計價。
與首次公開招股有關，本公司當時所有已發行的可轉換優先股按一對一的方式轉換為普通股。在轉換可轉換優先股時，公司將可轉換優先股的賬面價值重新分類為普通股和額外實收資本。
收入確認
本公司根據ASU第2014-09號確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據ASC 606，公司在確定在履行其與客户的每一份合同下的義務時應確認的適當收入數額時，執行以下步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定承諾的商品或服務是否是履約義務；(3)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，以確定它們是否不同，是否代表履行義務。然後，公司將交易價格分配給各自的履約義務，並在履行履約義務時確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
收入來自以下來源：
認購費和交易費：
訂閲收入主要包括SaaS產品的銷售或軟件許可證的銷售。通過
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S在AAS產品和相關支持服務中，客户在合同期內被授予對託管軟件應用程序的訪問權限，而不具有擁有該軟件的合同權利。或者，通過出售軟件許可證，客户有權使用在獨立基礎上向客户提供功能的軟件和相關的支持服務，包括電話/技術支持、何時可用的軟件更新，以及在某些情況下的託管服務。軟件許可證既是永久的，也是定期的。根據定期許可安排，客户有權在一個月至五年的規定期限內使用軟件。根據永久許可安排，客户有權無限期地使用軟件。與訂閲收入相關的合同可以是短期的，也可以是長期的，合同條款從一個月到五年不等。合同可能包含便利終止條款，允許公司、客户或雙方在任何時間或在規定的通知期內終止便利，而不會受到懲罰。出於會計目的，合同期限被確定為合同各方具有可強制執行的權利和義務的期間，因此，ASC 606項下的合同期限可能短於所述期限。
•SaaS及相關支持服務：託管軟件應用程序主要由營銷、業務管理和客户保持解決方案組成，公司為這些解決方案開發功能，提供隨時可用的更新和增強功能，託管、管理和提供電話和技術支持，方法是與客户簽訂一段規定的訪問期限的訂閲協議。銷售託管軟件應用程序和相關支持服務的收入通常在服務交付的合同期內按比例確認，自服務向客户提供之日起計算。收入是按比例確認的，因為客户在整個合同期內同時接收和消費服務的好處。合同一般是固定價格的，可以按月、按季或按年開具發票，標準付款期限從30天到60天不等。確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當從客户收取現金後確認收入時，公司將遞延收入記錄在合併資產負債表中。
•許可證和相關支持服務：許可證收入來自銷售本地永久或定期許可證，這些許可證主要是與業務管理相關的軟件應用程序。該公司的大部分許可安排包括許可支持合同。銷售不同的內部部署許可證的收入通常在軟件可供客户下載或使用時確認。銷售與許可證相關的支持服務的收入，主要涉及在支持期間提供電話和技術支持、未指明的軟件產品升級以及維護版本和補丁，通常在提供服務的合同期內按比例確認。在這些安排中，公司有義務在整個合同期間持續提供支持服務，客户同時獲得和消費在整個合同期間提供這些服務的好處。合同一般是固定價格的，可以按月、按季或按年開具發票。, 標準付款期限從30天到60天不等。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同，原因是這些發票做法的存在以及根據相對獨立的銷售價格確認收入的要求。本公司在開具發票前確認收入時，將合同資產記錄在綜合資產負債表中，且付款權利不受時間流逝的限制。本公司於開具發票前確認收入時，於綜合資產負債表上記錄未開賬單應收賬款，而付款權利只視乎時間推移而定。當從客户收取現金後確認收入時，公司在合併資產負債表上確認遞延收入。
交易費涉及支付處理和團購計劃管理服務。支付處理服務使客户能夠通過信用卡、電子支票和其他類似方式接受支付，方法是在基於雲的應用程序中簡化支付信息。團購計劃管理服務涉及促進針對會員的團購計劃，公司通過該計劃聚合會員購買力，與供應商談判定價折扣。本公司已確定，支付處理和行政服務的性質是一項隨時可用的義務，即
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| 合併財務報表附註 |
公司隨時準備安排交易的處理，或隨時準備在整個合同期限內連續向會員提供團購計劃。
•支付處理服務：在履行支付處理服務方面，公司與第三方商家和處理商合作，幫助履行公司對客户的義務。本公司的結論是，在履行其對客户的義務時，本公司不具備控制第三方提供的基礎服務的能力，因此確認扣除髮卡金融機構保留的交換費和支付網絡收取的費用後的收入淨額。支付處理收入是經常性的和以數量為基礎的，因此這些安排內的總考慮因素是可變的。本公司適用可變對價分配例外，因此不需要估計可變對價或相關限制，因為它將賺取的交易對價歸因於提供服務的時間的明顯增加。因此，該公司根據每一天提供的服務的累積，每天計量交易服務的收入。交易服務的付款通常在提供服務後一個月內收到欠款。與客户的交易服務合同期限一般為一個月，每月自動續簽。
•採購計劃管理服務：該公司從合同供應商那裏獲得回扣，以換取計劃管理服務。賺取的回扣是根據本公司與其供應商談判達成的合同向會員出售的商品和服務的購買價格的特定百分比。從這些行政服務確認的收入金額大於從客户收到的對價，因為這些服務的付款是拖欠的，通常是在提供基礎服務的一個季度內收到的。在收到付款之前，公司確認合併資產負債表上的合同資產。與客户簽訂的行政服務合同一般是按年或按月簽訂的，到期後會自動續簽。
營銷技術解決方案：
營銷技術解決方案包括數字廣告管理和消費者連接服務。這些廣告管理服務包括內容創建、搜索引擎優化和付費媒體管理服務。廣告管理合同中履行義務的性質是隨時待命，並在合同期限內持續提供管理服務。因此，與廣告管理服務相關的收入在服務期內按應課税制確認為在整個合同期內，客户同時平等地獲得和消費管理服務的好處。公司通常賺取固定的經常性費用，以換取廣告管理服務；然而，在某些情況下，公司有權獲得的交易對價可能是可變的。本公司將可變對價分配例外適用於這些安排。廣告管理服務通常按月開具欠款或預付款的發票。某些安排可以按季度或按年開具發票。根據該等安排，本公司可在綜合資產負債表上確認遞延收入或客户存款，視乎確認收入前的發票金額是否分類為不可退還或可退還而定。
消費者連接服務涉及從消費者到家庭服務提供商的服務請求的來源和交付。消費者連接服務的收入可以在每個連接交付時在時間點或超時基礎上確認。收入來自服務專業人士為消費者比賽支付的費用。與產生的每個消費者匹配相關的費用可以是固定價格的，也可以是可變的。可變對價被分配給從中得出可變對價的聯繫；然而，鑑於該對價固有的可變性質，收入受到公司對交易對價的估計的限制。消費者連接服務的付款通常在服務提供後一個月內收到欠款。本公司將這一差額的合同資產或未開票應收賬款記錄在合併資產負債表上。營銷技術解決方案與服務有關的合同通常是短期合同，規定的合同期限不到一年。
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其他：
其他收入一般包括與銷售不同的專業服務和硬件相關的費用。專業服務產品通常作為訂閲或營銷收入中包含的產品或服務安排的一部分進行銷售。與訂閲收入相關的專業服務通常涉及適用於SaaS和內部部署模式的標準實施、配置、安裝或培訓服務。與營銷收入相關的專業服務費來自網站設計、創建或增強服務。隨着客户同時獲得和消費這些服務的好處，隨着服務的執行，專業服務收入將隨着時間的推移而確認。專業服務合同以固定價格或可變價格提供，可以預先開具發票，也可以拖欠所提供服務的費用。硬件收入包括在訂閲費和交易費產品中支持或支持公司產品或服務的設備。與硬件的性能義務相關的收入在客户有能力指導使用資產並從資產中獲得基本上所有好處的時間點確認。
本公司於綜合資產負債表中記錄合同資產(如已提供服務且支付權不受時間流逝的影響)，以及未開賬單的應收賬款(如服務已提供且支付權僅受時間流逝的影響)。當收入在現金收取後確認時，這些安排也可能導致合併資產負債表上的遞延收入。這些安排的標準付款期限從30天到60天不等。其他收入安排的合同條款一般都是短期的，規定的合同期限不到一年。
性能義務和獨立售價：
該公司的合同有時包括銷售被確定為不同的多個承諾的商品或服務。具有多個履約義務的合同的交易價格是根據合同中每個履約義務的相對獨立銷售價格分配的。
在確定產品和服務的獨立銷售價格時，可以涉及判斷。對於公司的大部分SaaS、內部部署許可和專業服務，公司根據對類似類別客户的可觀察銷售價格來制定獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，本公司將考慮現有信息，如市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針，來估計獨立銷售價格。根據ASC 606的許可，本公司有時會將履約義務的獨立售價設定為一個範圍，並使用該範圍來確定是否需要根據各種履約義務的相對獨立售價分配折扣。
在合同開始時，公司會對照既定的獨立銷售價格範圍，對每項履約義務的銷售價格進行審查。如果任何履約義務的定價超出既定的獨立銷售價格範圍，公司將根據每項履約義務的相對獨立售價將總交易價格重新分配給每項履約義務。當圍繞這些既定範圍的事實和情況發生變化時，將定期重新評估這些確定的範圍。
本公司的合同可能包括標準保修或服務級別條款，規定承諾的貨物和服務將在各自協議中定義的所有實質性方面履行和運作。該公司已確定這些屬於擔保型保證，因此不在ASC 606的範圍內。這些保證將繼續根據ASC主題460-10的規定進行説明，保證。到目前為止，本公司尚未因該等承諾而產生任何重大成本。
可變注意事項：
收入按淨銷售額入賬，這是交易價格，幷包括可變對價的估計。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，以及
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| 合併財務報表附註 |
只有在不確定因素消除後，累積收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才包括在淨銷售價格中。
公司合同中的交易對價可以是完全可變的，也可以包含可變組成部分。如果允許，公司適用可變對價分配例外。這一例外通常適用於按時間和材料收取的交易費、營銷技術解決方案和專業服務。當可變對價分配例外情況不被允許時，隨着不確定性得到解決或出現新的信息，本公司將繼續評估用於確定可變對價的基本判斷和估計。在潛在的不確定性得到解決之前，會重新評估可變考慮因素。
材料權利：
該公司與客户的合同可能包括以規定價格續簽或其他選項。要確定這些選項是否為客户提供了實質性的權利，因此是否需要作為單獨的履行義務進行核算，則需要作出判斷。每個選項的價格必須經過評估，以確定它是反映獨立銷售價格，還是反映客户僅因其先前購買(材料權利)而獲得的折扣。某些期限許可和營銷服務安排包含與客户以遞增折扣續訂的能力相關的實質性權利。分配給物權的交易對價在預期續期內確認，預期續期從初始合同期限結束時開始，一般為五年。
重要的融資組成部分：
如果根據ASC 606-10-32-18中的實際權宜之計，從付款到相關貨物或服務的轉讓之間的時間預期為一年或更短，則不對重大融資部分的對價金額進行調整。本公司的收入安排通常根據這樣的權宜之計入賬，因為付款是在履約義務轉移後一年內進行的。
其他注意事項：
該公司選擇了一項政策，將政府當局評估的所有銷售税從交易價格中剔除，因此，收入是扣除税收的。
根據運輸和搬運活動的實際權宜之計，公司已選擇將運輸和搬運活動作為履行活動進行會計處理，並在發生產品控制權轉移時確認相關費用。
收入成本
收入成本包括與提供我們的服務和產品以及向客户提供支持相關的費用，幷包括員工成本和相關管理費用、客户信用卡處理費用、目標郵件成本、第三方履行成本和軟件託管費用。
廣告
本公司的廣告費用為已發生費用。廣告費用主要用於基於互聯網的廣告。綜合經營報表的銷售及市場推廣費用及全面虧損包括廣告費#美元。19.3百萬，$8.7百萬美元和美元5.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
基於股票的薪酬
該公司關注ASC主題718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)就證券而言-
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以薪酬為基礎。基於股票的薪酬，包括授予股票期權和限制性股票單位，在授予之日按公允價值計價，一般在適用的服務期內以直線方式支出。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計授予基於時間的歸屬的期權的公允價值。在估計公允價值時，考慮了以下因素：普通股的公允價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。本公司沒有足夠的第三方普通股市場價格歷史記錄，因此其波動率是根據可比公共實體的歷史波動率來評估其股票期權的估值。當公司的股票有足夠和有意義的交易歷史時，它將根據自己的交易歷史來計算波動率。對於公司的2021年員工購股計劃(“ESPP”)(請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註中的附註11)，考慮到六個月的購買窗口，ESPP的期限足夠短，因此公司使用其歷史交易歷史作為布萊克-斯科爾斯計算的輸入，以支持ESPP的價值。預期期限代表期權將保持未償還狀態的估計平均時間段。由於本公司沒有足夠的歷史數據來行使股票期權，因此預期期限是基於“簡化”方法，即以歸屬期間和合同期限的平均值來衡量預期期限。一旦該公司有足夠的歷史數據來行使其期權，它將使用公司特有的數據。無風險利率假設是基於適用於獎勵條款的觀察利率。股息收益率假設是基於歷史和不派發股息的預期。
沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。基於股票的薪酬支出在財務報表中確認時，是以最終預期授予的獎勵為基礎的。
所得税
就聯邦所得税而言，該公司是一家C級公司。遞延税項乃按負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異及營業虧損及税項抵免結轉，而遞延税項負債則確認為應課税暫時性差額。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
本公司根據ASC主題740記錄不確定的税務狀況，所得税根據美國會計準則(“ASC 740”)，本公司根據一個分兩步進行的程序，即(I)根據有關倉位的技術優點來決定税務倉位是否更有可能維持，及(Ii)對於符合較可能確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。如適用，與任何該等不確定税務狀況有關的利息及罰金將記入所得税開支。
綜合損失
綜合損失包括淨損失以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益(赤字)的其他變化。本公司將累計外幣折算調整計入綜合虧損，如下所述。
普通股股東應佔每股淨虧損
本公司使用參與證券所需的兩級法計算普通股股東應佔每股淨虧損，該方法根據已宣佈或累計的股息以及參與未分配收益的參與權來確定每股普通股和參與證券的淨虧損。兩級法要求普通股股東可獲得的收益在普通股和普通股之間分配。
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| 合併財務報表附註 |
參與證券根據其各自獲得股息的權利，就像該期間的所有收入已被分配一樣。本公司的可轉換優先股根據合同有權讓該等股份的持有人分享股息，但並無根據合約要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，本報告所列期間的淨虧損沒有分配給這些證券。與首次公開招股有關，本公司當時所有已發行的可轉換優先股按一對一的方式轉換為普通股。普通股股東應佔每股普通股攤薄淨虧損與普通股股東應佔每股普通股基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不假設已發行潛在攤薄普通股。請參閲本年報10-K表格所載綜合財務報表附註12以作進一步討論。
外幣折算
公司某些境外子公司的財務業績在合併後換算成美元。主要以美元以外的功能貨幣經營的外國子公司的資產和負債，按合併資產負債表日的現行匯率(即期匯率)折算。收入和支出按確認期間有效的平均匯率換算。該等附屬公司財務報表的外幣折算損益直接記為股東虧損的獨立組成部分，並佔綜合資產負債表內累計其他全面收益內餘額的大部分。該公司主要海外業務的功能貨幣包括加元、英鎊和新西蘭元。
對於公司主要以美元運營的外國子公司，以外幣計價的貨幣資產和負債按合併資產負債表日生效的即期匯率重新計量為美元。非貨幣性資產和負債使用歷史匯率重新計量。收入和支出要素按綜合經營報表和全面虧損確認期間的有效平均匯率重新計量。
新興成長型公司
作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到該等聲明適用於非上市公司。本公司已選擇使用JOBS法案下的延長過渡期，直至(I)不再是EGC或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。採納日期在下面討論，以反映最近發佈的會計公告部分中的這次選舉。
近期發佈的會計公告
發佈和通過的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12年”)，通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的核算。此ASU在2021年12月15日之後的財年有效，並允許提前採用。本公司在截至2021年12月31日的年度採用了這一ASU，它對其財務報表沒有重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換票據和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06取消了ASC 470-20中的現金轉換和受益轉換功能模型，這些模型要求某些可轉換債券和優先股的發行人將嵌入的轉換功能作為股權的一個組成部分單獨核算。相反，
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除非轉換功能滿足某些標準，否則發行人將把這些證券作為一個單一的記賬單位進行核算。本公司於截至2021年12月31日止年度內發行C系列可換股優先股(“C系列”)，詳情見本年報10-K表格所載綜合財務報表附註10所述。由於採用ASU 2020-06，本公司無需確定是否有必要從主機儀器中分離嵌入式轉換功能。
尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，其目的是改善租賃交易的財務報告。ASU影響所有租賃房地產和設備等資產超過12個月的公司，並將要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。更新後的標準將在2021年12月15日之後的年度報告期內生效。根據管理層目前的評估，採納的影響將導致在綜合資產負債表上列報額外的使用權資產和相應的租賃負債，主要包括本年度報告10-K表格所包括的綜合財務報表附註16中的未來房地產租賃義務以及服務合同中的任何嵌入租賃。根據我們截至2021年12月31日的評估，我們預計綜合運營報表和全面虧損不會受到實質性影響；然而，管理層對採用的影響的分析並不完整。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(專題326).金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”), 這要求對按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認，包括公司的應收賬款和合同資產。這一更新的標準將在2022年12月15日之後開始的年度報告期內生效。該公司目前正在評估採用這一標準將對其財務報表產生的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(主題606)(“ASU 2021-08”)，修訂了ASC 805中的指導意見，要求購買方根據主題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債。財務會計準則委員會發布ASU的目標是通過解決與收購方確認收購合同負債和付款條款對後續收入的影響有關的多樣性和不一致問題，改善與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理。這一更新的標準將在2022年12月15日之後開始的年度報告期內生效。允許提前領養。該公司目前正在評估是否會盡早採用這一標準。採用的影響是未知的，因為它將基於在採用當年完成的任何潛在收購。
注3。收購
2021年收購
在2021年，公司完成了五在執行其長期計劃和目標的同時，進行業務收購，建立一個支持中小企業成功的服務商務平臺。所有被鑑定為ASC主題805下的業務組合的收購，企業合併(“ASC 805”)。因此，本公司在收購日期記錄了所有收購的資產和承擔的負債的公允價值，任何額外的代價都被確認為商譽。商譽主要代表與集合的勞動力相關的價值，以及預期的協同效應歸入商譽。
與每項收購相關的收購資產和承擔的負債均按其公允價值入賬。公允價值由管理層在第三方估值專家的協助下確定。用於確定無形資產公允價值的評估方法包括用於已開發技術和商號的收益法-專利費減免法、用於客户關係的收益法-超額收益法和用於競業禁止協議的比較業務評估法。幾個假設
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評估涉及到這些估值方法的應用，包括收入預測、預期競爭、收入成本、過時、税率、資本支出、貼現率和營運資本變化。現金流預測一般基於收購前的預測以及市場參與者可獲得的收入和成本協同效應的估計。
公司的綜合經營報表和全面虧損包括$8.42021年完成的與收購相關的一般交易成本和行政成本為100萬美元。截至2021年12月31日止年度，公司確認收入為21.62021年完成了100萬筆與收購相關的交易。
每次收購都允許在交易結束日期之後根據交付給本公司的實際營運資金和現金金額對收購價格進行調整。支付的對價和披露的購買價格分配反映了這些調整的影響。
與某些2021年收購有關的採購對價的分配被認為是初步的，暫定金額涉及與税收有關的項目和其他項目。
下表彙總了2021年每筆收購的轉讓對價、收購資產和承擔的負債的估計公允價值：
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| BrioStack | | 脈衝M | | MDTech | | 及時 | | 德雷奇諾 | | 總計 |
| (單位：千) |
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| 現金 | $ | 34,441 | | | $ | 34,430 | | | $ | 15,751 | | | $ | 99,820 | | | $ | 181,919 | | | $ | 366,361 | |
| 展期權益 | 726 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 726 | |
| 總對價 | $ | 35,167 | | | $ | 34,430 | | | $ | 15,751 | | | $ | 99,820 | | | $ | 181,919 | | | $ | 367,087 | |
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| 收購的淨資產： | | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 17 | | | $ | — | | | $ | 100 | | | $ | 1,170 | | | $ | 130 | | | $ | 1,417 | |
| 應收賬款、貿易 | 156 | | | — | | | 175 | | | 290 | | | 3,344 | | | 3,965 | |
| 其他應收賬款 | 222 | | | 151 | | | 48 | | | 95 | | | 149 | | | 665 | |
| 合同資產 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,172 | | | 1,172 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 53 | | | 32 | | | 34 | | | 128 | | | 3,115 | | | 3,362 | |
| 財產和設備 | 22 | | | 4 | | | 16 | | | 219 | | | 226 | | | 487 | |
| 其他非流動資產 | 144 | | | 3 | | | — | | | 52 | | | 23 | | | 222 | |
| 無形發展的技術 | 1,360 | | | 2,380 | | | 1,640 | | | 7,014 | | | 8,480 | | | 20,874 | |
| 無形的客户關係 | 4,800 | | | 12,510 | | | 5,830 | | | 28,836 | | | 53,970 | | | 105,946 | |
| 無形商標名 | 390 | | | 260 | | | 200 | | | 1,414 | | | 3,250 | | | 5,514 | |
| 無形競業禁止協議 | 23 | | | 10 | | | 10 | | | 63 | | | 10 | | | 116 | |
| 商譽 | 28,274 | | | 22,866 | | | 7,899 | | | 69,737 | | | 126,947 | | | 255,723 | |
| 遞延税項資產 | 1 | | | — | | | 2 | | | 3,397 | | | — | | | 3,400 | |
| 應付帳款 | (33) | | | (113) | | | (44) | | | (230) | | | (2,749) | | | (3,169) | |
| 其他流動負債 | (28) | | | — | | | — | | | (670) | | | (2,086) | | | (2,784) | |
| 應計費用及其他 | (206) | | | (99) | | | (116) | | | (940) | | | (2,948) | | | (4,309) | |
| 遞延税項負債 | — | | | (3,538) | | | — | | | (10,463) | | | (10,740) | | | (24,741) | |
| 遞延收入 | (28) | | | (36) | | | (43) | | | (292) | | | (374) | | | (773) | |
| 收購的總淨資產 | $ | 35,167 | | | $ | 34,430 | | | $ | 15,751 | | | $ | 99,820 | | | $ | 181,919 | | | $ | 367,087 | |
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| 合併財務報表附註 |
BrioStack
2021年1月19日，公司收購了100為病蟲害防治企業提供運營管理軟件的BrioSTACK LLC dba BrioSTACK(以下簡稱BrioSTACK)所佔權益的%，作價$35.2百萬美元。根據購買協議的條款，BrioStack的某些成員收到了45,454普通股股票展期權益。該公司對股份的公允價值評估為$。0.7通過應用市場方法，達到100萬美元。展期權益的公允價值反映在上述總對價中。
脈衝M
2021年3月17日，公司收購了100Speetra，Inc.dba PulseM(“PulseM”)，一家為小企業提供企業級聲譽管理軟件的供應商，以$34.4百萬美元。
MDTech
2021年7月8日，公司收購了100PM Ventures，LLC dba MDTech(“MDTech”)，一家通過其基於SaaS的MD Coder應用程序和附加組件套件向醫生提供電子電荷捕獲解決方案的公司，以$15.8百萬美元。
及時
2021年7月8日，公司收購了100預訂和業務管理軟件公司Timetime Ltd.(“Timetime”)的權益的%，作價$99.8百萬美元。Time總部設在新西蘭，在英國和澳大利亞也有業務。
德雷奇諾
2021年11月18日，公司收購了100電子健康記錄及執業管理供應商Drchrono Inc.(“Drchrono”)的權益的%，作價$181.9百萬美元。
就截至2021年12月31日止年度內完成的業務收購確認的商譽總額而言，本公司預期36.1100萬美元的商譽將可在所得税中扣除。
2020年的收購
2020年間，公司完成了9在執行其長期計劃和目標的同時，進行業務收購，建立一個支持中小企業成功的服務商務平臺。所有收購都符合ASC 805規定的業務合併資格。因此，本公司在收購日期記錄了所有收購的資產和承擔的負債的公允價值，任何額外的代價都被確認為商譽。商譽主要代表與集合的勞動力相關的價值，以及預期的協同效應歸入商譽。
與每項收購相關的收購資產和承擔的負債均按其公允價值入賬。公允價值由管理層在第三方估值專家的協助下確定。用於確定無形資產公允價值的評估方法包括收益法--針對已開發技術和商標的專利費減免法、針對客户關係(包括政府合同)的收益法--超額收益法以及針對競業禁止協議的比較業務評估法。採用蒙特卡羅模擬法確定套利負債的公允價值。這些估值方法的應用涉及一些假設和估計，包括收入預測、預期競爭、收入成本、陳舊、税率、資本支出、貼現率和營運資本變化。現金流預測一般基於收購前的預測以及市場參與者可獲得的收入和成本協同效應的估計。
公司的綜合經營報表和全面虧損包括$15.52020年完成的收購的一般和行政方面的收購相關交易成本為百萬美元。截至2020年12月31日止年度，公司確認收入為62.32020年完成了100萬筆與收購相關的交易。
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
每次收購都允許在交易結束日期之後根據交付給本公司的實際營運資金和現金金額對收購價格進行調整。支付的對價和披露的購買價格分配反映了這些調整的影響。
下表彙總了2020年每筆收購的轉讓對價、收購資產和承擔的負債的估計公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 改建 | | 奇果 | | 警報MD | | 發票簡單 |
| (單位：千) |
| | | | | | | |
| 現金 | $ | 25,909 | | | $ | 21,564 | | | $ | 21,853 | | | $ | 32,507 | |
| 展期權益 | — | | | 619 | | | — | | | — | |
| 溢價公允價值 | 2,455 | | | — | | | — | | | — | |
| 總對價 | $ | 28,364 | | | $ | 22,183 | | | $ | 21,853 | | | $ | 32,507 | |
| | | | | | | |
| 收購的淨資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 520 | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 598 | |
| 應收賬款、貿易 | 3,401 | | | 321 | | | 510 | | | 688 | |
| 其他應收賬款 | 6 | | | — | | | — | | | 271 | |
| 合同資產 | 85 | | | 249 | | | — | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 95 | | | 74 | | | 11 | | | 57 | |
| 財產和設備 | 65 | | | 114 | | | 58 | | | 184 | |
| 其他非流動資產 | — | | | 757 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 無形發展的技術 | 1,480 | | | 2,120 | | | 2,030 | | | 1,530 | |
| 無形的客户關係 | 11,380 | | | 11,110 | | | 13,490 | | | 17,970 | |
| 無形商標名 | 570 | | | 710 | | | 260 | | | 190 | |
| 無形競業禁止協議 | 110 | | | 40 | | | 40 | | | 60 | |
| 商譽 | 12,843 | | | 7,405 | | | 5,531 | | | 18,474 | |
| 遞延税項淨資產 | — | | | 177 | | | — | | | — | |
| 應付帳款 | (1,564) | | | (148) | | | — | | | (498) | |
| | | | | | | |
| 應計費用及其他 | (291) | | | (565) | | | (24) | | | (412) | |
| 客户存款 | (85) | | | — | | | — | | | (1,229) | |
| 遞延税項負債，淨額 | (251) | | | — | | | — | | | (5,360) | |
| 遞延收入 | — | | | (184) | | | (53) | | | (16) | |
| | | | | | | |
| 收購的總淨資產 | $ | 28,364 | | | $ | 22,183 | | | $ | 21,853 | | | $ | 32,507 | |
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 更光明的願景 | | 社會黨 | | 服務融合 | | 我的PT集線器 |
| (單位：千) |
| | | | | | | |
| 現金 | $ | 17,350 | | | $ | 15,670 | | | $ | 122,333 | | | $ | 10,681 | |
| 展期權益 | 127 | | | — | | | — | | | — | |
| 溢價公允價值 | — | | | — | | | — | | | 1,016 | |
| 總對價 | $ | 17,477 | | | $ | 15,670 | | | $ | 122,333 | | | $ | 11,697 | |
| | | | | | | |
| 收購的淨資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 112 | | | $ | 46 | | | $ | 660 | | | $ | 315 | |
| 應收賬款、貿易 | 2 | | | 908 | | | 38 | | | 7 | |
| 其他應收賬款 | 35 | | | 79 | | | 686 | | | 73 | |
| | | | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 48 | | | 23 | | | 192 | | | 45 | |
| 財產和設備 | 26 | | | 36 | | | 139 | | | 209 | |
| 其他非流動資產 | 9 | | | — | | | 180 | | | 19 | |
| | | | | | | |
| 無形發展的技術 | 760 | | | 1,350 | | | 2,820 | | | 586 | |
| 無形的客户關係 | 6,150 | | | 9,900 | | | 25,680 | | | 1,918 | |
| 無形商標名 | 330 | | | 520 | | | 1,330 | | | 140 | |
| 無形競業禁止協議 | 20 | | | 40 | | | 70 | | | 13 | |
| 商譽 | 12,090 | | | 3,326 | | | 93,717 | | | 9,110 | |
| | | | | | | |
| 應付帳款 | (61) | | | (79) | | | (215) | | | (209) | |
| 其他流動負債 | — | | | — | | | (57) | | | — | |
| 應計費用及其他 | (210) | | | (450) | | | (872) | | | (162) | |
| | | | | | | |
| 遞延税項負債，淨額 | (1,734) | | | — | | | (1,713) | | | (286) | |
| 遞延收入 | (100) | | | (29) | | | (322) | | | (81) | |
| | | | | | | |
| 收購的總淨資產 | $ | 17,477 | | | $ | 15,670 | | | $ | 122,333 | | | $ | 11,697 | |
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Updox | | 其他 | | 總計 |
| (單位：千) |
| | | | | |
| 現金 | $ | 142,527 | | | $ | 85 | | | $ | 410,479 | |
| 展期權益 | 573 | | | — | | | 1,319 | |
| 溢價公允價值 | — | | | — | | | 3,471 | |
| 總對價 | $ | 143,100 | | | $ | 85 | | | $ | 415,269 | |
| | | | | |
| 收購的淨資產： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 4,994 | | | $ | — | | | $ | 7,248 | |
| 應收賬款、貿易 | 981 | | | — | | | 6,856 | |
| 其他應收賬款 | 628 | | | — | | | 1,778 | |
| 合同資產 | — | | | — | | | 334 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 640 | | | — | | | 1,185 | |
| 財產和設備 | 1,610 | | | — | | | 2,441 | |
| 其他非流動資產 | 377 | | | — | | | 1,342 | |
| | | | | |
| 無形發展的技術 | 7,870 | | | 11 | | | 20,557 | |
| 無形的客户關係 | 48,150 | | | 72 | | | 145,820 | |
| 無形商標名 | 2,620 | | | 2 | | | 6,672 | |
| 無形競業禁止協議 | 110 | | | — | | | 503 | |
| 商譽 | 78,259 | | | — | | | 240,755 | |
| 遞延税項淨資產 | 58 | | | — | | | 235 | |
| 應付帳款 | (1,152) | | | — | | | (3,926) | |
| 其他流動負債 | (41) | | | — | | | (98) | |
| 應計費用及其他 | (1,482) | | | — | | | (4,468) | |
| 客户存款 | — | | | — | | | (1,314) | |
| 遞延税項負債，淨額 | — | | | — | | | (9,344) | |
| 遞延收入 | (522) | | | — | | | (1,307) | |
| | | | | |
| 收購的總淨資產 | $ | 143,100 | | | $ | 85 | | | $ | 415,269 | |
改建
2020年1月6日，公司收購了100Azar，LLC和Alnashmi對數字營銷有限責任公司(“重塑”)的權益的%，這是一個將房主與家裝公司聯繫起來的在線平臺，價格為$28.4百萬美元。
根據購買協議的條款，公司需要向賣方支付一筆溢價，其基礎是實現$6.6百萬美元和美元5.0分別在截至2020年和2019年的日曆年度內佔總收入的100萬美元。溢價金額將為$2.0如果實現了目標，則每年支付100萬美元；如果沒有實現目標，將不支付任何費用。於收購日期，本公司釐定溢價的公允價值為#美元2.5100萬美元，並已將該金額計入上述總對價中。2019年的盈利目標已經實現，盈利為#美元2.02020年支付了100萬美元。於2020年12月31日，本公司斷定2020年盈利目標未達致，並解除餘下負債，並取得相應收益$0.5在合併業務報表和全面虧損中記錄的一般和行政費用為100萬美元。
奇果
2020年1月16日，公司收購了100建立品牌團結並幫助民族品牌及其特許經營權提升合格銷售線索的本地營銷代理商Qiigo，LLC(“Qiigo”)的權益的%，以$22.2百萬美元。
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
根據購買協議的條款，奇戈的某些成員獲得了127,249普通股股票展期權益。該公司對股份的公允價值評估為$。0.6通過應用市場方法，達到100萬美元。展期權益的公允價值反映在上述總對價中。
警報MD
2020年1月24日，本公司收購了Rulester，LLC dba AlertMD，LLC和基於SaaS的後臺、患者護理協調和前臺解決方案提供商ChargeMD，LLC(以下簡稱AlertMD)的某些資產和負債21.9百萬美元。
發票簡單
2020年4月17日，公司收購了100為獨立合同、自由職業者和企業主提供發票和估算軟件平臺的Zenvoice Inc.dba Invoice Simple(“Invoice Simple”)的權益的%，價格為$32.5百萬美元。
更光明的願景
2020年8月21日，公司收購了100為行為健康領域的治療師提供定製網站和營銷解決方案的供應商Bright ter Vision網絡解決方案公司(Bright ter Vision Web Solutions，Inc.)的權益的%，價格為$17.5百萬美元。根據購買協議的條款，Bright Vision的某些成員收到21,892普通股股票展期權益。該公司對股份的公允價值評估為$。0.1通過應用市場方法，達到100萬美元。展期權益的公允價值反映在上述總對價中。
社會黨
2020年10月16日，公司收購了100Socius Marketing，Inc.(“Socius”)，一家專門從事內容設計、網站開發和搜索引擎優化的全方位服務互聯網營銷提供商，擁有%的權益，價格為$15.7百萬美元。
服務融合
2020年10月17日，公司收購了100FSM Technologies，LLC(“Service Fusion”)，一家提供端到端現場服務管理SaaS平臺的公司%的權益，價格為$122.3百萬美元。
我的PT集線器
2020年11月18日，公司收購了100Fitii，Limited和Fitii LLC(統稱為My PT Hub)擁有%的權益，Fitii LLC是一家軟件提供商，使健身房和健身俱樂部的客户能夠改善每月的收藏量，產生新的業務，增強會員參與度，增加保留率和自動化業務流程，價格為$11.7百萬美元。
根據購買協議的條款，公司需要向賣方支付一筆溢價，其基礎是實現$4.62021年年底日曆年總收入的100萬美元。溢價金額將為$1.0如果達到目標，則不會支付任何費用；如果沒有達到目標，則不會支付任何費用。於收購日期，本公司釐定溢價的公允價值為#美元1.0100萬美元，並已將該金額計入上述總對價中。於2021年12月31日，本公司斷定溢價目標未能達致，並解除餘下負債，並取得相應收益$1.0在合併業務報表和全面虧損中記錄的一般和行政費用為100萬美元。
Updox
2020年12月16日，公司收購了100醫療保健客户關係管理解決方案提供商Updox，LLC(“Updox”)%的權益，價格為$143.1百萬美元。根據購買條款
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
協議，Updox的某些成員收到72,896普通股股票展期權益。該公司對股份的公允價值評估為$。0.6通過應用市場方法，達到100萬美元。展期權益的公允價值反映在上述總對價中。
就截至2020年12月31日止年度內完成的業務收購確認的商譽總額而言，本公司預期167.1數百萬的商譽可以在所得税中扣除。
2019年收購
2019年，公司完成13在執行其長期計劃和目標的同時，進行業務收購，建立一個支持中小企業成功的服務商務平臺。所有收購都符合ASC 805規定的業務合併資格。因此，本公司在收購日期記錄了所有收購的資產和承擔的負債的公允價值，任何額外的代價都被確認為商譽。商譽主要代表與集合的勞動力相關的價值，以及預期的協同效應歸入商譽。
與每項收購相關的收購資產和承擔的負債均按其公允價值入賬。公允價值由管理層在第三方估值專家的協助下確定。用於確定無形資產公允價值的評估方法包括收益法--針對已開發技術和商標的專利費減免法、針對客户關係(包括政府合同)的收益法--超額收益法以及針對競業禁止協議的比較業務評估法。採用蒙特卡羅模擬法確定套利負債的公允價值。這些估值方法的應用涉及一些假設和估計，包括收入預測、預期競爭、收入成本、陳舊、税率、資本支出、貼現率和營運資本變化。現金流預測一般基於收購前的預測以及市場參與者可獲得的收入和成本協同效應的估計。
公司的綜合經營報表和全面虧損包括$14.12019年完成的收購的一般和行政方面的收購相關交易成本為百萬美元。截至2019年12月31日 年度，公司確認收入為60.82019年完成了100萬筆與收購相關的交易。
每次收購都允許在交易結束日期之後根據交付給本公司的實際營運資金和現金金額對收購價格進行調整。支付的對價和披露的購買價格分配反映了這些調整的影響。
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
下表彙總了2019年每筆收購的轉讓對價、收購資產和承擔的負債的估計公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| AllMeds | | 安全的全球解決方案 | | 高鐵-FL | | 軍刀營銷 | | 董事工作室 |
| (單位：千) |
| | | | | | | | | |
| 現金 | $ | 30,305 | | | $ | 9,319 | | | $ | 971 | | | $ | 627 | | | $ | 47,445 | |
| 展期權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 溢價公允價值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總對價 | $ | 30,305 | | | $ | 9,319 | | | $ | 971 | | | $ | 627 | | | $ | 47,445 | |
| | | | | | | | | |
| 收購的淨資產： | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 113 | | | $ | 38 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 325 | |
| 應收賬款、貿易 | 1,144 | | | 780 | | | 40 | | | 1 | | | — | |
| 合同資產 | 143 | | | 172 | | | 28 | | | 23 | | | 244 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,083 | | | 102 | | | — | | | 2 | | | 11 | |
| 財產和設備 | 76 | | | 47 | | | — | | | — | | | — | |
| 其他非流動資產 | 1 | | | 89 | | | — | | | — | | | — | |
| 無形發展的技術 | 3,068 | | | 600 | | | — | | | — | | | 950 | |
| 無形的客户關係 | 14,868 | | | 4,000 | | | 1,017 | | | 707 | | | 20,150 | |
| 無形商標名 | 775 | | | 300 | | | — | | | — | | | 300 | |
| 無形競業禁止協議 | 8 | | | — | | | — | | | — | | | 130 | |
| | | | | | | | | |
| 商譽 | 15,646 | | | 3,359 | | | 212 | | | 143 | | | 25,803 | |
| 遞延税項淨資產 | — | | | 2 | | | — | | | 5 | | | 1 | |
| 應付帳款 | (488) | | | (6) | | | — | | | — | | | — | |
| 應計費用及其他 | (3,901) | | | (49) | | | — | | | — | | | (305) | |
| 遞延收入 | (808) | | | (115) | | | — | | | (254) | | | (25) | |
| 客户存款 | — | | | — | | | (326) | | | — | | | (139) | |
| 遞延税項負債，淨額 | (2,423) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 收購的總淨資產 | $ | 30,305 | | | $ | 9,319 | | | $ | 971 | | | $ | 627 | | | $ | 47,445 | |
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 33英里半徑 | | 電子供應商解決方案 | | 協作型MD | | 安全信息系統 | | 美國服務金融 |
| (單位：千) |
| | | | | | | | | |
| 現金 | $ | 9,199 | | | $ | 8,808 | | | $ | 76,197 | | | $ | 67,246 | | | $ | 33,179 | |
| 展期權益 | 359 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 溢價公允價值 | — | | | — | | | — | | | 62 | | | — | |
| 總對價 | $ | 9,558 | | | $ | 8,808 | | | $ | 76,197 | | | $ | 67,308 | | | $ | 33,179 | |
| | | | | | | | | |
| 收購的淨資產： | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 228 | | | $ | — | | | $ | 232 | | | $ | 145 | | | $ | 2,530 | |
| 應收賬款、貿易 | 18 | | | 352 | | | 175 | | | 1,608 | | | 85 | |
| 合同資產 | — | | | — | | | 35 | | | 216 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 60 | | | 32 | | | 929 | | | 115 | | | 566 | |
| 財產和設備 | — | | | — | | | 1,205 | | | 46 | | | 1,793 | |
| 其他非流動資產 | 3 | | | 1 | | | 101 | | | — | | | 277 | |
| 無形發展的技術 | 480 | | | 800 | | | 6,100 | | | 4,450 | | | 350 | |
| 無形的客户關係 | 5,440 | | | 4,200 | | | 28,800 | | | 3,400 | | | 10,600 | |
| 無形商標名 | 170 | | | 200 | | | 800 | | | 600 | | | 450 | |
| 無形競業禁止協議 | 50 | | | 50 | | | 80 | | | — | | | — | |
| 無形政府合同 | — | | | — | | | — | | | 28,600 | | | — | |
| 商譽 | 3,460 | | | 3,312 | | | 40,196 | | | 29,171 | | | 19,717 | |
| 遞延税項淨資產 | — | | | — | | | — | | | 15 | | | — | |
| 應付帳款 | (37) | | | (25) | | | (227) | | | (3) | | | — | |
| 應計費用及其他 | (314) | | | (114) | | | (2,202) | | | (238) | | | (3,189) | |
| 遞延收入 | — | | | — | | | — | | | (570) | | | — | |
| 客户存款 | — | | | — | | | (27) | | | (247) | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 收購的總淨資產 | $ | 9,558 | | | $ | 8,808 | | | $ | 76,197 | | | $ | 67,308 | | | $ | 33,179 | |
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 吉米營銷 | | 按俱樂部劃分 | | 屋頂捕捉 | | 總計 |
| (單位：千) |
| | | | | | | |
| 現金 | $ | 7,077 | | | $ | 15,454 | | | $ | 10,049 | | | $ | 315,876 | |
| 展期權益 | — | | | 1,377 | | | — | | | 1,736 | |
| 溢價公允價值 | — | | | 1,782 | | | — | | | 1,844 | |
| 總對價 | $ | 7,077 | | | $ | 18,613 | | | $ | 10,049 | | | $ | 319,456 | |
| | | | | | | |
| 收購的淨資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | — | | | $ | 1,428 | | | $ | 383 | | | $ | 5,422 | |
| 應收賬款、貿易 | 134 | | | 68 | | | — | | | 4,405 | |
| 合同資產 | 15 | | | — | | | — | | | 876 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 410 | | | 236 | | | 20 | | | 4,566 | |
| 財產和設備 | — | | | 153 | | | 22 | | | 3,342 | |
| 其他非流動資產 | — | | | — | | | — | | | 472 | |
| 無形發展的技術 | — | | | 1,613 | | | 760 | | | 19,171 | |
| 無形的客户關係 | 3,390 | | | 9,032 | | | 4,470 | | | 110,074 | |
| 無形商標名 | 120 | | | 323 | | | 60 | | | 4,098 | |
| 無形競業禁止協議 | 150 | | | 13 | | | 100 | | | 581 | |
| 無形政府合同 | — | | | — | | | — | | | 28,600 | |
| 商譽 | 3,491 | | | 9,409 | | | 4,491 | | | 158,410 | |
| 遞延税項淨資產 | 1 | | | — | | | 3 | | | 27 | |
| 應付帳款 | (3) | | | (82) | | | — | | | (871) | |
| 應計費用及其他 | (492) | | | (1,708) | | | (185) | | | (12,697) | |
| 遞延收入 | (100) | | | — | | | (75) | | | (1,947) | |
| 客户存款 | (39) | | | — | | | — | | | (778) | |
| 遞延税項負債，淨額 | — | | | (1,872) | | | — | | | (4,295) | |
| 收購的總淨資產 | $ | 7,077 | | | $ | 18,613 | | | $ | 10,049 | | | $ | 319,456 | |
AllMeds
2019年1月9日，公司收購了100AllMeds，Inc.的投票權權益的%，AllMeds，Inc.是一家提供服務的供應商，使其客户、醫生執業能夠卸載和自動化手動流程，優化運營效率，並改進索賠提交和報銷流程，費用為$30.3百萬美元。
安全的全球解決方案
2019年1月16日，公司收購了100Secure Global Solutions，LLC，一家為警報監控行業提供中心站自動化和網絡解決方案的提供商，擁有有投票權的股權的%，價格為$9.3百萬美元。
高鐵-FL
2019年1月18日，本公司收購了佛羅裏達州Home Services Review，Inc.的某些資產，HSR-FL是一家通過年度印刷的房主推薦指南以及相關網站和移動應用程序為房屋改善和維修服務提供房主推薦服務的提供商。1.0百萬美元。
軍刀營銷
2019年1月22日，本公司收購了Saber Marketing Group，LLC，a
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
通過每年印製的《房主推薦指南》和相關的網站和移動應用程序，為房主提供家裝和維修服務的推薦服務，費用為$0.6百萬美元。
董事工作室
2019年2月14日，公司收購了100OnVision Solutions，Inc.，dba The Studio董事(“Studio董事”)，一家為兒童活動中心提供基於雲的業務管理軟件解決方案的供應商，以更有效和高效地運營中心的業務，擁有%的有表決權股權，價格為$47.4百萬美元。
33英里半徑
2019年2月21日，公司收購了100客户提供商33 Mile Radius LLC有投票權的股權的%將引導減災承包商幫助他們創造收入和發展業務，價格為美元9.6百萬美元。根據購買協議的條款，33英里半徑有限責任公司的某些成員收到180,574普通股股票展期權益。該公司對股份的公允價值評估為$。0.4通過應用市場方法，達到100萬美元。展期權益的公允價值反映在上述總對價中。
電子供應商解決方案
2019年3月1日，公司收購100EProvider Solutions，LLC是一家保險清算機構，提供基於雲的索賠處理軟件和服務，將醫療機構和提供者與患者和保險付款人聯繫起來，擁有%的有投票權股權，價格為$8.8百萬美元。
協作型MD
2019年3月19日，公司收購了100CollaborateMD，Inc.的投票權權益，該公司是一家領先的SaaS執業管理和醫療賬單解決方案提供商，面向中小型醫生執業和外包醫療賬單公司，價格為$76.2百萬美元。
安全信息系統
2019年6月11日，公司收購了100安全信息系統公司，一家為安全和國防行業客户提供中心站警報監控和調度平臺解決方案的供應商，擁有投票權股權的%，價格為$67.3百萬美元。
美國服務金融
2019年8月20日，本公司收購了美國服務金融公司的某些資產和負債，該公司是一家為健身俱樂部、健身俱樂部和武術工作室提供支付和計費解決方案的提供商。33.2百萬美元。
吉米營銷
2019年8月20日，公司收購100JE2000，LLC dba Jimmy Marketing，一家績效營銷和銷售線索產生解決方案的提供商，允許醫療服務行業的公司最大限度地吸收和留住患者，價格為$7.1百萬美元。
俱樂部智慧
2019年10月25日，公司收購了100ClubWise Software Limited和ClubWise Software Pty有投票權的股權的%。LTD(統稱為ClubWise)，一家軟件提供商，使健身房和健身俱樂部客户能夠改善每月收藏量，創造新業務，增強會員參與度，增加保留率，並自動執行業務流程以提高效率，價格為$18.6百萬美元。根據購買協議的條款，ClubWise的某些股東獲得283,286普通股股票展期權益。該公司對股份的公允價值評估為$。1.4通過應用市場方法，達到100萬美元。展期權益的公允價值反映在上述總對價中。
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
根據購買協議的條款，公司須向賣方支付最高達#美元的保證金。2.0百萬美元。溢價是基於被收購的實體實現$5.42020年和2021年日曆年總收入的100萬美元。2020年的分紅目標實現了，分紅為#1.32021年支付了100萬美元。如果實現2021年的收入目標，向賣家支付的金額將為$0.7百萬美元。於收購日期，本公司釐定溢價的公允價值為#美元1.8100萬美元，並已將該金額計入上述總對價中。於2020年12月31日，本公司重新評估溢價的公允價值，並得出結論認為，溢價仍為$1.8百萬美元。在2021年期間，公司得出結論，2020年盈利目標已實現，並增加了負債，相應損失為#美元0.9在合併業務報表和全面虧損中記錄的一般和行政費用為100萬美元。於2021年12月31日，本公司已重新評估溢價的公允價值，並斷定其仍為$0.7百萬美元。
屋頂捕捉
2019年12月27日，公司收購100RoofSnap LLC為小型、個人和商業承包商以及獨立理算師提供屋頂測量和評估解決方案的有投票權股權的%，價格為$10.0百萬美元。
就截至2019年12月31日止年度內完成的業務收購確認的商譽總額而言，本公司預期133.3100萬美元的商譽將可在所得税中扣除。
收購的預計結果(未經審計)
下表顯示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度未經審計的預計綜合經營業績，就好像上述2021年、2020年和2019年的收購已於2019年1月1日發生一樣。備考信息包括這些收購產生的業務合併會計影響，包括#美元的利息支出。8.2百萬，$23.1百萬美元和美元43.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度分別為百萬美元，以計入較早借入的資金、較早發行普通股影響每股基本和攤薄淨虧損的計算、扣除交易成本$8.4百萬，$15.6百萬美元和美元14.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元和額外攤銷美元9.6百萬，$24.1百萬美元和美元43.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬歐元，原因是從2019年1月1日開始對無形資產進行攤銷。吾等編制合併後實體的備考財務資料僅作比較之用，該等資料並不表示倘若收購於呈列期間開始時發生，實際結果將會如何，該等資料亦不擬代表或指示未來的經營結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 形式上的 | | 2020 形式上的 | | 2019 形式上的 |
| (未經審計) |
| (以千為單位，每股除外) |
| | | | | |
| 總收入 | $ | 536,936 | | | $ | 442,095 | | | $ | 408,331 | |
| 淨虧損 | $ | (98,589) | | | $ | (113,501) | | | $ | (161,500) | |
淨虧損調整(見附註12) | (15,105) | | | (67,811) | | | (289,336) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (113,694) | | | $ | (181,312) | | | $ | (450,836) | |
| | | | | |
| 普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.97) | | | $ | (4.34) | | | $ | (16.63) | |
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
注4.收入
收入的分類
下表按收入確認模式和地理市場對我們與客户簽訂的合同收入進行了分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| | | | | |
| 按識別模式(服務轉移的時間)： | | | | | |
| 時間點 | $ | 49,338 | | | $ | 45,589 | | | $ | 21,968 | |
| 隨着時間的推移 | 440,801 | | | 291,936 | | | 220,174 | |
| 總計 | $ | 490,139 | | | $ | 337,525 | | | $ | 242,142 | |
| 按地理市場劃分： | | | | | |
| 美國 | $ | 447,232 | | | $ | 310,472 | | | $ | 230,560 | |
| 國際 | 42,907 | | | 27,053 | | | 11,582 | |
| 總計 | $ | 490,139 | | | $ | 337,525 | | | $ | 242,142 | |
合同餘額
與客户合同有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| | | |
| 應收賬款 | $ | 40,514 | | | $ | 24,966 | |
| 合同資產 | $ | 11,039 | | | $ | 9,838 | |
| 遞延收入 | $ | 22,992 | | | $ | 13,621 | |
| 客户存款 | $ | 9,828 | | | $ | 8,247 | |
| 長期遞延收入 | $ | 2,803 | | | $ | 2,297 | |
應收賬款，淨額：應收賬款代表對我們轉讓的產品或服務的對價權利，當付款是無條件的，並且只需要經過一段時間就應該付款。
合同資產：合同資產是指對已轉讓的產品或服務(即履行義務或部分履行義務已經履行)進行對價交換的權利，但付款的條件不是時間的推移。這些數額通常涉及包括現場許可證和專業服務的合同，在這些合同中，在合同完成或達到規定的里程碑之前不存在獲得付款的權利，並且轉讓的產品或服務的公允價值超過這一限制。
合同責任：合同責任是指我們在履行履行義務之前將產品或服務轉讓給已收到對價的客户的義務。短期合同負債計入綜合資產負債表的遞延收入。長期合同負債計入綜合資產負債表的長期遞延收入。已確認的收入
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
截至2020年12月31日的合同負債餘額為#美元。13.6在截至2021年12月31日的一年中，截至2019年12月31日從合同負債餘額確認的收入為#美元。11.6在截至2020年12月31日的一年中，
客户存款：客户保證金是指預先收到的合同付款，允許客户終止合同，並按比例退還迄今收到的未使用部分的款項。在該等安排中，吾等認為，在客户可行使取消選擇權的期間內，並無可強制執行的權利及義務，因此所收取的代價記為客户按金負債。
剩餘履約義務
剩餘履約債務是指原始預期合同期限大於一年的合同內未履行或部分履行的履約債務的交易價，在本報告所述期間結束時已開始履行合同。與未履行的履約義務或構成適用系列指導方針下的單一履約義務一部分的未兑現承諾有關的可變對價分配例外情況已被排除。剩餘的履約義務通常與訂閲和營銷技術解決方案收入流中發現的那些待命性質的義務有關。截至2021年12月31日，分配給剩餘履約債務的交易對價總額為#美元22.4百萬美元。該公司預計將確認大約50在下一年內將剩餘業績債務的%作為收入，29其剩餘業績債務的%作為第二年的收入，18在第三年，其剩餘的履約債務的一半將作為收入，其餘部分在此後的兩年期間。
獲得和履行合同的成本
本公司為取得合約而產生若干成本，主要為銷售、第三方佣金及第三方履約費，在產生負債時，如(I)取得合約的遞增成本、(Ii)預期可收回的成本及(Iii)預期攤銷期限大於一年(因本公司已選擇實際權宜之計，以便在產生負債時支出任何成本以取得合約，而該等成本的攤銷期限為一年或以下)，則本公司會將該等成本資本化。
獲得合同的成本產生的資產包括在公司綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產(短期餘額)和其他非流動資產(長期餘額)。獲得合同的成本已攤銷五年，這與相關大寫軟件的使用壽命相對應。短期資產為$4.8百萬美元和美元2.7分別在2021年12月31日和2020年12月31日達到100萬美元，長期資產為11.9百萬美元和美元7.22021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。該公司記錄了$2.9百萬，$2.0百萬美元和美元0.8分別於2021年、2020年和2019年12月31日終了年度與資產有關的攤銷費用百萬美元，計入綜合業務報表和綜合虧損的銷售和營銷費用，以及#美元1.0百萬，$0.3百萬美元和美元0.1百萬美元，分別計入合併經營報表的收入費用和全面虧損成本。
本公司的結論是，不存在其他符合ASC 606和ASC主題340-40項資本化標準的客户合同履行過程中發生的其他材料成本，這些成本未在其他公認會計原則下計入。其他資產和遞延成本的會計處理 (“ASC 350-40”).
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
注5.商譽
截至2021年12月31日和2020年12月31日，商譽包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | |
平衡，2020年1月1日 | $ | 426,568 | |
| 加法 | 240,755 | |
| 外幣匯率變動的影響 | 828 | |
平衡，2020年12月31日 | 668,151 | |
| 加法 | 255,723 | |
| 測算期調整 | 293 | |
| 外幣匯率變動的影響 | (2,751) | |
平衡，2021年12月31日 | $ | 921,416 | |
注6.無形資產
無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 有用
生命 | | 總運載量
價值 | | 累計
攤銷 | | 上網本
價值 |
| (單位：千) |
| | | | | | | |
| 客户關係 | 3-20年份 | | $ | 607,625 | | | $ | 187,556 | | | $ | 420,069 | |
| 開發的內容和技術 | 2-12年份 | | 106,162 | | | 42,215 | | | 63,947 | |
| 商標和商品名稱 | 3-10年份 | | 38,218 | | | 14,540 | | | 23,678 | |
| 競業禁止協議 | 2-5年份 | | 2,409 | | | 1,568 | | | 841 | |
總計 | | | $ | 754,414 | | | $ | 245,879 | | | $ | 508,535 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 有用
生命 | | 總運載量
價值 | | 累計
攤銷 | | 上網本
價值 |
| (單位：千) |
| | | | | | | |
| 客户關係 | 3-20年份 | | $ | 502,614 | | | $ | 113,934 | | | $ | 388,680 | |
| 開發的內容和技術 | 2-12年份 | | 85,510 | | | 27,311 | | | 58,199 | |
| 商標和商品名稱 | 3-10年份 | | 32,729 | | | 10,151 | | | 22,578 | |
| 競業禁止協議 | 3-5年份 | | 2,295 | | | 1,023 | | | 1,272 | |
| 總計 | | | $ | 623,148 | | | $ | 152,419 | | | $ | 470,729 | |
攤銷費用為$93.4百萬，$70.6百萬美元和美元49.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
取得的無形資產的加權平均使用壽命為10.5幾年來，11.4年和13.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。
在確定每一類無形資產的使用壽命時，公司考慮了以下因素：無形資產的預期用途、品牌的壽命以及對過時、需求、競爭和其他經濟因素的考慮。
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
本公司無形資產攤銷費用如下(單位：千)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | $ | 100,606 | |
| 2023 | 90,903 | |
| 2024 | 75,430 | |
| 2025 | 63,473 | |
| 2026 | 49,077 | |
| 此後 | 129,046 | |
| 公司無形資產攤銷費用合計 | $ | 508,535 | |
注7.財產和設備
財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| | | |
| 計算機設備和軟件 | $ | 8,191 | | | $ | 5,455 | |
| 傢俱和固定裝置 | 3,667 | | | 3,728 | |
| 租賃權的改進 | 12,032 | | | 11,886 | |
| 總資產和設備 | 23,890 | | | 21,069 | |
| 減去累計折舊 | (10,381) | | | (6,364) | |
| 財產和設備，淨值 | $ | 13,509 | | | $ | 14,705 | |
折舊費用為$4.1百萬，$4.0百萬美元和美元1.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
注8。大寫軟件
資本化的軟件由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| | | |
| 大寫軟件 | $ | 31,960 | | | $ | 20,339 | |
| 累計攤銷較少 | (7,960) | | | (4,270) | |
| 大寫軟件，網絡 | $ | 24,000 | | | $ | 16,069 | |
攤銷費用為$3.7百萬，$2.4百萬美元和美元1.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。在正常業務過程中，公司可能會決定其軟件的某些大寫功能將不再用於內部或為其客户提供價值。於截至2021年12月31日止年度內，本公司於所附綜合經營報表中計入一般及行政費用及全面虧損#美元0.7與大寫功能相關的100萬項功能預計不再使用。
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
注9.長期債務
長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| | | |
按月支付利息的定期票據，利率按調整後的倫敦銀行同業拆借利率或替代基準利率計算，外加適用保證金3.25% (3.502021年12月31日的%)季度本金支付為0.252028年7月到期的氣球付款的原始本金餘額的% | $ | 548,625 | | | $ | — | |
左輪手槍，每月支付利息，利率按調整後的倫敦銀行同業拆借利率或替代基本利率計算，外加適用保證金3.25% (3.502021年12月31日的%)，2026年7月到期的未償還餘額 | — | | | — | |
按月支付利息的定期票據，利率按調整後的倫敦銀行同業拆借利率或替代基準利率計算，外加適用保證金5.50% (5.652020年12月31日的%)季度本金支付0.252025年8月到期的氣球付款的原始本金餘額的% | — | | | 720,964 | |
與收購Service Nation，Inc.相關的資產購買協議零-利息無擔保債務(有效利息10%)，本金按月到期，至2021年2月 | — | | | 15 | |
與收購Service Nation，Inc.有關的附屬無擔保本票，實物支付利息，利率為8.52022年9月到期的氣球付款 | 2,866 | | | 2,633 | |
與收購Technic Fitness，Inc.D/B/A Club OS有關的附屬無擔保本票，以實物支付利息，利率為72022年12月到期的氣球付款 | 2,655 | | | 2,476 | |
| 本金債務 | 554,146 | | | 726,088 | |
| | | |
| 長期債務的遞延融資成本 | (5,826) | | | (1,054) | |
| 長期債務貼現 | (2,193) | | | (26,702) | |
| 債務總額 | 546,127 | | | 698,332 | |
| | | |
| 較少的當前到期日 | 10,943 | | | 7,294 | |
| 長期部分 | $ | 535,184 | | | $ | 691,038 | |
本公司根據其債務的交易價格(如有)確定長期債務的公允價值。截至2021年12月31日，該公司獲得了已發行定期票據的交易價格。然而，由於此類交易價格需要在定價模型中輸入大量不可觀察到的信息，因此此類工具被歸類為第二級。如果沒有此類交易價格，本公司將根據自身的信用風險，使用貼現現金流、應用當前利率和當前信用利差來確定長期債務的公允價值。公允價值金額為$。552.8百萬美元和美元710.3分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
截至2019年1月1日，公司發行的票據金額為$143.0通過股權保薦人(“ES票據”)發行。ES票據要求每月支付本金和利息。ES票據的利率是浮動的，利率是一個月LIBOR加利差8.25%。本公司亦有未償還定期應付票據(“遺留定期票據”)及附屬本票(“遺留附屬票據”)，包括實物支付利息(“PIK”)。傳統定期票據的實際利息利率為1.75%，並在每個季度的最後一個工作日應計。遺留附屬債券的利息均為PIK，並於到期時到期。PIK利息總額為$0.4百萬，$0.4百萬美元和美元1.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
於2019年8月，本公司訂立信貸協議，根據該協議，本公司獲得(I)一筆#美元的定期貸款。415.0百萬美元(“定期貸款”)；(2)延遲提取定期貸款(“DDTL”)的承諾額，最高可達#美元135.0百萬美元和循環貸款承諾額(“左輪車”)最高可達$50.0百萬美元，包括對發行高達#美元的承諾10.0百萬信用證(統稱為“信貸安排”)。於截至2019年12月31日止年度內，本公司收取所得款項$39.2與DDTL有關的100萬美元。該公司利用信貸融資所得款項償還ES票據及遺留定期票據的未償還餘額。該公司的結論是，這筆交易符合ES票據和遺留定期票據的清償資格。在這方面，公司記錄了債務清償損失#美元。15.5在合併經營報表和全面虧損中的百萬美元。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司對信貸安排作出一項修訂，為額外的DDTL提供增量承擔，數額為$250.0100萬美元，導致對DDTL的總承諾額為#美元385.0百萬美元。增量承付款DDTL與信貸機制內的原始DDTL具有相同的條款和條件。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司收取的收益為69.2百萬美元和美元264.7百萬美元，扣除長期債務貼現後的淨額2.9百萬美元和美元9.0與滴滴涕有關的資金分別為100萬美元。該公司支付了左輪手槍的承諾費，費率從0.375%至0.50年百分比(根據公司最近的第一留置權槓桿率)和遞增的延遲提取未使用的承諾額1.5每季度拖欠支付的年利率%。
2020年3月，該公司借入美元50.0左輪手槍下的百萬美元，利率從5.68%至6.25%。公司於2020年9月全額償還了左輪手槍，並不是截至2020年12月31日，尚未結清餘額。
關於首次公開募股，公司於2021年7月6日對信貸安排進行了再融資。公司簽訂了一項新的信貸安排(“新信貸安排”)，最初包括本金總額為#美元的定期貸款。350.0百萬美元(“初始新定期貸款”)和一支容量為#美元的左輪手槍190.0百萬美元(“新革命者”)，其中借入了$79.0成交時為100萬美元。初始新定期貸款和新變革者的收益與首次公開募股的收益一起用於註銷現有的信貸安排。
2021年8月，該公司償還了美元44.0新革命者的未償還餘額中的100萬美元。2021年11月，該公司又借入了#美元155.0為收購Drchrono提供資金，本年度報告10-K表格中的合併財務報表附註3對此有更全面的説明。此外，公司於2021年11月獲得額外定期貸款，本金總額為#美元。200.0百萬美元(“額外新定期貸款”，連同初始新定期貸款，“新定期貸款”)，在新信貸安排允許下。額外的新定期貸款的收益用於支付新革命者的未償還本金餘額#美元。190.0百萬美元，並用於一般企業用途。
新期限貸款的期限為七年了，及每季支付本金$1.4百萬美元和拖欠利息。新革命者的任期是五年。新信貸安排下的借款將以替代基本利率(“ABD”)或歐洲貨幣借款的形式提供。新信貸安排下的ABR借款按備用基本利率加適用利率計息，而歐洲貨幣借款按調整後的LIBOR利率加適用利率計利息。ABR利率代表最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率加1%和一個月利率加調整後的LIBOR利率之間的較大者1%。在發起時，新定期貸款和新革命者的適用利率為3%用於歐洲貨幣借款和2對於ABR借款，在每種情況下，均根據新信貸安排中定義的公司第一留置權淨槓桿率進行變化。該公司的結論是，再融資有資格被視為現有信貸安排的終止。在這方面，公司記錄了債務清償損失#美元。28.7在截至2021年12月31日的年度內，
新信貸安排於2021年12月31日的未償還餘額為$548.6百萬美元完全由新定期貸款組成，其中不是新左輪車上的未償還金額。截至2020年12月31日的信貸安排未償還餘額為#美元721.0百萬美元包括$409.8與定期貸款有關的百萬美元和美元311.2與總DDTL相關的100萬。遺留附屬債券的未償還餘額為$5.1分別在2021年12月31日和2020年12月31日達到100萬。
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
公司的新信貸安排受某些金融和非金融契約的約束，並以公司的幾乎所有資產為抵押。截至2021年12月31日，該公司遵守了所有公約。
該公司債務的總到期日如下(以千計)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | $ | 11,373 | |
| 2023 | 5,500 | |
| 2024 | 5,500 | |
| 2025 | 5,500 | |
| 2026 | 5,500 | |
| 此後 | 521,125 | |
| 公司債務的總到期日 | $ | 554,498 | |
包括在總到期日中的是未來支付的總計#美元的實物利息。0.4將在相關債務期限內累計的100萬美元。
Note 10. 權益
2019年8月23日，本公司訂立出售本公司少數股權的協議。作為交易的一部分，59.2100萬股A股轉換為普通股。此外，某些員工轉換為2.1百萬股A股轉為普通股。作為這項交易的結果，公司記錄了一筆當作股息分配#美元。76.9百萬美元。
後來，32.9100萬股普通股被出售以換取現金，普通股也被轉換為B系列股票，導致5.2發行了100萬股B系列股票。由於公司參與了這項交易，並且B系列股票的公允價值大於交換的普通股的公允價值，公司記錄了#美元。29.0在截至2019年12月31日的年度內，在綜合經營報表和全面虧損的一般和行政方面，增加基於股票的薪酬支出100萬英鎊。
然後，某些普通股按1：1的比例轉換為新發行的B系列股票，結果是32.8發行了100萬股B系列股票。同時，公司出售了17.7100萬股B系列增發股份，每股價格為$9.14並於2019年10月售出0.1百萬股B系列股票不是額外的考慮。發行的B系列股票最初按公允價值減去發行成本計入可轉換優先股，隨後在每個報告期調整為贖回價值。作為這項交易的結果，公司記錄了一筆當作股息分配#美元。162.4百萬美元。
同時，公司以#美元的價格回購了普通股。9.14每股，包括在無現金行使中行使股票期權時發行的股份和A系列股票轉換時發行的股份。公司回購2.6百萬股，扣除支付給普通股持有者的現金淨額$23.5百萬美元。
2019年8月交易產生的發行成本為$25.1於截至2019年12月31日止年度，於發行B系列股份及回購普通股時，按已發行及回購股份的相對公允價值分配。與發行B股有關的成本反映為可轉換優先股的減少，與回購普通股有關的成本反映為額外實收資本的減少。
在2020年9月和2020年10月，公司出售了5.8百萬和10.6分別發行100萬股B系列優先股，每股價格為1美元9.12。發行時，B系列股票被記錄為可轉換優先股，隨後調整為截至2020年12月31日的贖回價值。以下列方式招致的費用
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
發行B系列股票的結果為$0.1截至2020年12月31日的年度為100萬股，並反映為可轉換優先股的減少。
A系列股票可在不完全在公司控制範圍內的被視為清算事件時贖回。贖回價格將是在被視為清算事件時支付或分配的財產、權利或證券的現金或價值。在第二次修訂和重新發布的公司註冊證書之前，A系列優先股持有人有權獲得按年率累算的累計股息4A系列優先股原始發行價的%，每年複利。A系列優先股持有人在2019年8月23日之後無權獲得額外股息。
在2026年2月23日或之後的任何時間，B系列股票可在不完全在公司控制範圍內的被視為清算事件時贖回，或在B系列股票的多數持有者書面通知後贖回。贖回價格是在公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書中規定的，並基於投入，包括但不限於B系列股票的原始發行價、無論是否宣佈的應計股息和普通股的公允價值。
B系列持有者有權獲得按年率累積的股息10B系列股票原始發行價的%(根據公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書進行調整)，按年複利。發行的B系列股票的原始發行價從1美元到1美元不等。9.12每股減至$9.14每股。累計和未申報的B系列優先股息為$101.1百萬美元和美元86.0分別截至2021年7月6日(B系列轉換為普通股的日期)和2020年12月31日。該等股息將僅於本公司發生被視為清盤事件或本公司自願或非自願解散、清盤或清盤時才支付，而本公司的組織文件並無規定須徵得若干同意。
根據ASC 480，區分負債和股權，如果可贖回優先股的賬面價值低於其贖回價值，則可贖回優先股有可能成為可贖回優先股的，應當在其贖回價值中增值。在2021年3月15日之前，該公司得出結論，由於時間的推移，B系列很可能會成為可贖回的。然而，在該日期之後，該公司得出結論，由於在2025年2月23日之前成功進行首次公開募股的可能性增加，B系列債券不再有可能贖回。該公司的B系列應計股息是此類股票贖回價值的一部分。截至2021年3月15日，公司記錄了B系列的增值，增加了賬面價值，並記錄了相應的額外實收資本減少$15.1百萬美元和美元67.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
於2021年5月5日，本公司修訂其公司註冊證書(“第三次修訂及重新註冊證書”)，將優先股的法定股份數目由125,000,000至140,000,000股份。在2021年7月6日修訂和重新註冊的公司證書生效之前，公司被授權簽發140,000,000優先股股份，$0.00001每股面值，其中50,000,000被指定為A系列，75,000,000被指定為B系列和15,000,000自該日起被指定為C系列。A系列、B系列和C系列的每一股本可以在任何時候根據公司第三份修訂和重新修訂的公司註冊證書中規定的公式，根據持有者的選擇轉換為普通股。在公司發生清算、解散、清盤或其他類似事件時，清算款項應首先支付給B系列的持有人，然後支付給C系列，然後支付給A系列。
2021年5月，本公司發佈7.9發行C系列股票100萬股，收益為$109.8扣除發行成本後淨額為百萬美元。C系列股票可在不完全在公司控制範圍內的被視為清算事件時贖回。贖回價格將是在被視為清算事件時支付或分配的財產、權利或證券的現金或價值。
就在IPO結束前，公司於2021年7月6日向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新啟動的公司註冊證書，授權發放至多
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
2,050,000,000股票，面值$0.00001每股，包括2,000,000,000普通股和普通股50,000,000優先股的股份。
2021年7月6日，公司完成首次公開募股，發行普通股，並以一對一的方式將優先股轉換為普通股。在轉換可轉換優先股時，公司將可轉換優先股的賬面價值重新分類為普通股和額外實收資本。見本年度報告10-K表所列合併財務報表附註中附註2的進一步討論。
Note 11. 基於股票的薪酬
2016年，公司通過了《2016年度股權激勵計劃》(《2016年度計劃》)。2016年計劃規定授予股票獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性或非限制性股票獎勵、影子股票、業績獎勵和其他股票獎勵。2016年的計劃允許在2027年1月17日之前授予基於股票的獎勵。
關於首次公開招股，本公司董事會通過了2021年激勵獎勵計劃(“2021計劃”)，該計劃在緊接本公司首次公開募股登記聲明生效之前生效，自該計劃生效後，本公司不能再根據2016年計劃進行獎勵。《2021年計劃》規定，發行激勵性股票期權、不合格股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權等以股票為基礎的獎勵。根據2021年計劃，最初預留供發行的股份數量為22,000,000股份，包括先前根據2016年計劃預留供發行的可用股份。此外，根據《2021年計劃》預留供發行的股份數量將於2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個歷年的第一天按年增加，相當於(I)3上一會計年度最後一天已發行股份的百分比(按折算後計算)，及(Ii)本公司董事會決定的較少股份數目，但不得超過22,000,000股票可以在行使激勵性股票期權時發行。
股票期權
於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，本公司向員工及董事授予以時間為基礎及以業績為基礎的股票期權。根據2016年計劃背心授予的基於時間的期權25之後的百分比一年，然後在接下來的每月三年鑑於根據《2021年計劃背心》授予的基於時間的期權25之後的百分比一年然後在接下來的每個季度三年。根據2016年計劃和2021年計劃授予的基於時間的期權到期10根據2016計劃授予的購股權，行權價等於授予日的公平市價，行使價等於授予日本公司股票的收盤價，行權價等於授予日的股票收盤價。IPO前授予的絕大多數基於業績的期權具有如下歸屬條件：50如果與控制權變更或首次公開募股相關的每股現金價格或首次公開募股中的每股發行價至少為$，持有者獎勵的%將歸屬於控制權變更或首次公開募股。27.41，和另一個50如果與控制權變更或首次公開發行相關的每股現金價格或首次公開募股中的每股發行價至少為$，持有者獎勵的%將歸屬於控制權變更或首次公開募股36.54。業績期權的行使價一般等於授出日董事會所釐定並已到期的公平市價。10自授予之日起計的年份。關於首次公開招股，本公司將基於業績的股票期權修改為基於市場條件的期權，從而50如果公司股票的市場價格達到並保持成交量加權平均股價為#美元，將獲得持有者獎勵的%。27.41，和另一個50如果公司股票的市場價格達到並保持成交量加權平均股價為#美元，將獲得持有者獎勵的%。36.54。如果在2023年1月至3月的第一個測算期內實現了適用的成交量加權平均股價目標，則每批期權有資格歸屬，如果在該期間未實現該目標，則該批期權有資格在2023年4月至6月的第二個測算期內歸屬。截至目前，美元5.1已確認的百萬股權薪酬支出與市況期權相關。
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
用於確定股票期權價值的相關數據如下：
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| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
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| 加權平均無風險利率 | 0.97% | | 1.65% | | 2.13% |
| 預期期限(以年為單位) | 6.1 | | 6.1 | | 5.9 |
| 加權平均預期波動率 | 48% | | 43% | | 41% |
| 預期股息 | 0% | | 0% | | 0% |
截至2021年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均
剩餘合同期限(以年為單位) | | 聚合內在價值 |
| (除行權價格和期限外，以千為單位) |
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截至2021年1月1日的未償還餘額 | 14,241 | | | $ | 8.49 | | | 8.6 | | $ | 7,293 | |
| 授與 | 3,049 | | | 15.26 | | | | | |
| 練習 | (356) | | | 3.67 | | | | | |
| 沒收 | (490) | | | 11.17 | | | | | |
截至2021年12月31日的未償還餘額 | 16,444 | | | $ | 9.77 | | | 8.0 | | $ | 101,003 | |
| | | | | | | |
可於2021年12月31日行使 | 5,883 | | | $ | 8.02 | | | 7.5 | | $ | 45,483 | |
已批出的基於時間的股票期權的加權平均授出日期公允價值為$8.30, $1.27及$0.42截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。2021年修改的基於市況的期權的加權平均修改日期公允價值為$6.85。2020年授予業績期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。1.29。截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度內，已行使期權的內在價值總額為2.1百萬，$0.1百萬美元和美元0.1分別為百萬美元。薪酬支出為$11.1百萬，$3.1百萬美元和美元0.3百萬美元分別在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度以股票為基礎的薪酬中確認。補償費用計入綜合業務表和綜合損失表，並按獲獎者在公司的部門分類(綜合業務表和綜合損失表費用項下的費用細分見下表)。截至2021年12月31日，與未償還的基於時間的股票期權相關的未確認薪酬支出為#美元。24.7百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.88好幾年了。截至2021年12月31日，與未償還的基於市況的股票期權相關的未確認薪酬支出為$12.7100萬美元，預計在接下來的幾年裏將以直線方式確認15月份。在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的營業及綜合虧損報表中，已確認股票薪酬開支及行使股票期權的若干無形相關税項利益。
限制性股票獎
於2017年內，本公司授予3.9百萬次授予限制性股票獎勵。獎項授予了一個四年制從2016年10月17日開始。在授予日，獎金的價值為#美元。0.75每項獎賞合共$2.9百萬美元。本公司在歸屬期間以直線方式記錄了這些獎勵的補償費用，這與服務期間大致相同。薪酬支出為$0.6百萬美元和美元0.7在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的經營和全面虧損報表中，一般和行政確認了與這些獎勵相關的100萬美元。截至2020年12月31日，所有此類限制性股票獎勵均已完全授予。
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
該公司還授予1.6截至2018年12月31日的年度內，有100萬股融資限制性股票獎勵。資金獎勵僅授予多數股東或本公司購買優先股的情況。歸屬金額相當於公司多數股東購買的優先股數量的百分比的股份。
在2019年8月23日和2020年9月4日，所有未歸屬資金RSA都被修改，以使任何一家股權發起人的投資所授予的獎勵以及此類投資所歸屬的獎勵的百分比也被修改。這些修改不會在每次修改之日產生額外的補償費用；但是，這些獎勵的未來補償費用是根據修改日期的獎勵的公允價值確認的。與未歸屬資金獎勵相關的補償費用在歸屬日入賬。未歸屬融資RSA於本公司首次公開招股或出售中較早者終止，定義見各自接受者於2021年5月7日修訂及重新簽署的限制性股票獎勵協議。2021年5月7日和5月20日，本公司發佈7.6百萬股C系列股票，價格為美元105.8百萬和0.3百萬股C系列股票，價格為美元4.2分別為收購提供資金。與這些捐款有關，修改了供資特別報告員，並0.6百萬和18分別獲得1000個資金RSA，金額為$17.00每股。
薪酬支出為$9.7百萬美元和美元7.0在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營報表和綜合虧損報表中，分別在一般和行政方面確認了與為RSA提供資金有關的100萬美元。與IPO相關的所有剩餘未歸屬資金獎勵均被取消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度資助限制性股票獎勵活動摘要如下：
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| 獎項 | | 加權平均
授予日期公允價值 |
| (除公允價值外，以千計) |
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2021年1月1日的未歸屬、限制性股票獎勵 | 2,028 | | | $ | 5.81 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (571) | | | 17.00 | |
| 沒收 | (1,457) | | | 17.00 | |
2021年12月31日的未歸屬、限制性股票獎勵 | — | | | $ | — | |
限售股單位
於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出0.6百萬次授予限制性股票單位(“RSU”)。在授予日，獎金的價值為#美元。17.00每股合計$9.6百萬美元。這些獎項授予一名四年制由批出日期起計的期間，包括25獎勵的百分比歸屬於一年期週年紀念，然後按同樣的季度分期付款三年。公司以直線方式記錄這些獎勵的補償費用，大致相當於服務期。薪酬支出為$1.2在截至2021年12月31日的年度經營及全面虧損報表中確認與這些獎項相關的100萬美元，並根據獲獎者在公司的部門進行分類。截至2021年12月31日，與RSU相關的未確認賠償費用為#美元。8.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.5好幾年了。
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
截至2021年12月31日的年度歸屬限制性股票單位活動時間摘要如下：
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| 單位 | | 加權平均
授予日期公允價值 |
| (除公允價值外，以千計) |
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截至2021年1月1日的未歸屬、限制性股票單位 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 564 | | | 17.00 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 沒收 | (23) | | | 17.00 | |
截至2021年12月31日的未歸屬、限制性股票單位 | 541 | | | $ | 17.00 | |
2021年員工購股計劃
關於此次IPO，公司董事會通過了《2021年員工購股計劃》。ESPP旨在允許符合條件的員工定期購買我們普通股的股票，並扣除他們的累計工資。ESPP由兩個部分組成：第423條部分，旨在符合《國內税法》(以下簡稱《準則》)第423條的規定；以及非第423條的部分，不需要符合《國內税法》第423條的規定。根據特別提款權最初預留供發行的普通股總股數等於(I)4,500,000股票及(Ii)自2022年起至2031年止(包括2031年)每個歷年首日的每年增幅相等於(A)百分之一(1在上一會計年度的最後一天，本公司普通股已發行股份的百分比)及(B)本公司董事會所決定的較少股份數目；但在任何情況下，不會超過60,000,000我們普通股的股票可以根據ESPP的第423條進行發行。薪酬支出為$0.1在截至2021年12月31日的年度運營和綜合虧損報表中確認了與ESPP相關的100萬美元，並根據獲獎者在公司的部門進行了分類。
基於股票的薪酬費用
以股票為基礎的補償費用在所附的合併業務報表和綜合損失表中分類如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| | | | | |
| 收入成本 | $ | 39 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 銷售和市場營銷 | 506 | | | — | | | — | |
| 產品開發 | 551 | | | — | | | — | |
| 一般事務和行政事務 | 20,999 | | | 10,721 | | | 30,079 | |
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | 22,095 | | | $ | 10,721 | | | $ | 30,079 | |
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
Note 12. 普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了該公司普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (除每股和每股金額外，以千為單位) |
| | | | | |
| 分子： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (81,966) | | | $ | (59,954) | | | $ | (93,745) | |
| 未申報的首輪股息 | — | | | — | | | (4,532) | |
| B系列對贖回價值的增值 | (15,105) | | | (67,811) | | | (42,126) | |
| 視為股息-非僱員向公司出售股份 | — | | | — | | | (3,393) | |
| 視為股息--A系列和B系列證券交易所 | — | | | — | | | (239,285) | |
| 基本每股收益和稀釋後每股收益的分子-普通股股東應佔淨虧損 | $ | (97,071) | | | $ | (127,765) | | | $ | (383,081) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 基本和稀釋後每股收益的分母--用於計算每股淨虧損的已發行普通股的加權平均份額 | 117,795,280 | | | 41,696,800 | | | 27,102,531 | |
| | | | | |
| 普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.82) | | | $ | (3.06) | | | $ | (14.13) | |
下列已發行的潛在攤薄普通股等價物由於其反攤薄效應，已被排除在本報告所述期間普通股股東每股攤薄淨虧損的計算之外：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 購買普通股和未歸屬RSU的未償還期權 | 16,984,483 | | | 16,268,357 | | | 5,915,926 | |
| 已發行可轉換優先股(A系列和B系列) | — | | | 117,183,540 | | | 100,716,343 | |
| 總反稀釋已發行潛在普通股 | 16,984,483 | | | 133,451,897 | | | 106,632,269 | |
Note 13. 金融工具的公允價值
金融工具的公允價值估計是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息作出的。由於這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。
本公司將公允價值計量為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司採用三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：
•1級：估值基於活躍市場對實體有能力獲得的相同資產或負債的報價。
•第2級：基於類似資產或負債的報價、不活躍的市場中相同資產或負債的報價或其他可觀察到的或可證實的其他投入的估值
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
資產或負債的基本完整期限的可觀察數據。本公司並無以第二級投入估值的資產或負債。
•第3級：基於很少或沒有市場活動支持的投入以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的投入進行估值。
3級投入的負債按歷史價值在經常性基礎上進行估值是或有對價。
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、合同資產和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
截至2021年12月31日至2020年12月31日止年度內，公允價值計量水平之間並無轉移。
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| (單位：千) |
| | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場 | $ | 14,855 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,855 | |
| 責任： | | | | | | | |
| 或有對價 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 675 | | | $ | 675 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| (單位：千) |
| | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場 | $ | 15,802 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,802 | |
| 責任： | | | | | | | |
| 或有對價 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,911 | | | $ | 2,911 | |
以下是2021年12月31日終了年度期間使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的或有對價期初和期末餘額的對賬(單位：千)：
| | | | | |
| 期初餘額 | $ | 2,911 | |
| |
| 公允價值調整 | (890) | |
| 通過付款結算的金額 | (1,346) | |
| 期末餘額 | $ | 675 | |
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內所作的公允價值調整，主要源於對收入目標是否已實現或預期能否實現所作的修訂。淨收益為$0.9百萬美元和美元0.5截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別以一般和行政方式列報了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的100萬美元，分別在經營報表和全面虧損報表中列報。
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
Note 14. 退休計劃
自2009年1月1日起，EverCommerce Inc.根據國內税法(401(K))第401(K)節採用了一項固定繳款儲蓄計劃。401(K)計劃基本上涵蓋了所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。本公司可酌情及/或按比例向401(K)計劃繳款。公司自2020年1月1日起實行可自由支配的僱主繳費，繳費金額為25員工貢獻的百分比最高可達8%，並貢獻了$1.5百萬美元和美元1.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，沒有匹配的捐款，也沒有酌情捐款。
Note 15. 所得税
所得税確認為本年度公司子公司的應付税額以及遞延税收資產和負債的影響，這些資產和負債代表了在財務報表中確認的事件的未來税收後果，這些事件在財務報表中與税務目的不同。因此，該公司的税收撥備總額包括該公司公司子公司的所得税。
我們所得税優惠前淨虧損的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| | | | | |
美國 | $ | (81,801) | | | $ | (55,664) | | | $ | (103,998) | |
國際 | (10,216) | | | (7,920) | | | (5,779) | |
所得税優惠前淨虧損 | $ | (92,017) | | | $ | (63,584) | | | $ | (109,777) | |
我們按照美國會計準則第740條計算所得税。ASC 740規定，遞延税項資產和負債應按資產和負債的税基和財務報告基準之間的暫時性差異確認，並按資產或負債變現期間的預期税率計算，以及淨營業虧損和税項抵免結轉的預期税項收益。對於管理層評估的變現不太可能實現的遞延税項資產，計入了估值準備。截至2021年12月31日，我們來自非美國子公司的未分配收益的一部分將無限期再投資於非美國業務，因此沒有記錄美國遞延税款。截至2021年12月31日，沒有與我們進行無限期再投資的國家相關的重大未確認遞延税款負債。來自非美國子公司的剩餘未分配收益不會永久再投資，然而，由於預期的税務處理和虧損的結合，不存在重大遞延税項負債。
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
所得税準備金的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| | | | | |
| 當前： | | | | | |
| | | | | |
| 狀態 | $ | 801 | | | $ | 369 | | | $ | (71) | |
| 外國 | 1,174 | | | 315 | | | 10 | |
| 總電流 | 1,975 | | | 684 | | | (61) | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (12,747) | | | (8,993) | | | (15,065) | |
| 狀態 | (2,263) | | | (2,104) | | | (4,125) | |
| 估值免税額變動--美國 | 6,342 | | | 8,392 | | | 2,368 | |
| 估值免税額變動-外國 | 78 | | | 269 | | | 2,302 | |
| 外國 | (3,436) | | | (1,878) | | | (1,451) | |
| 延期合計 | (12,026) | | | (4,314) | | | (15,971) | |
| 所得税優惠 | $ | (10,051) | | | $ | (3,630) | | | $ | (16,032) | |
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
本公司與暫時性差額和營業虧損結轉有關的遞延税項資產和負債如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| | | |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應收賬款準備 | $ | 434 | | | $ | 224 | |
| 淨營業虧損 | 50,059 | | | 29,230 | |
| 163(J)利息限額 | 19,698 | | | 11,894 | |
| 財產和設備折舊 | 1,469 | | | 1,301 | |
| 税收抵免 | 975 | | | 371 | |
| 應計費用 | 827 | | | 213 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,531 | | | 840 | |
| 應計工資總額 | 2,208 | | | 2,870 | |
| 增值税準備金 | 2,122 | | | 1,469 | |
| 遞延租金 | 1,839 | | | 2,100 | |
| 遞延收入 | 425 | | | 362 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他 | 394 | | | 213 | |
| 遞延税項資產總額 | 81,981 | | | 51,087 | |
| 減去：估值免税額 | (31,070) | | | (16,539) | |
| 遞延税項淨資產 | 50,911 | | | 34,548 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | (57,836) | | | (36,963) | |
| 財產和設備折舊 | (6,956) | | | (5,928) | |
| 未實現外匯 | (726) | | | (33) | |
| 資本化費用 | (3,091) | | | (1,804) | |
| 應收賬款 | (118) | | | — | |
| 遞延税項負債總額 | (68,727) | | | (44,728) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (17,816) | | | $ | (10,180) | |
截至財務報表日期，該公司的淨營業虧損和税收抵免結轉如下：
| | | | | | | | | | | |
| 金額 | | 過期年限 |
| (單位：千) | | |
| | | |
| 淨營業虧損，聯邦(2017年12月31日發佈) | $ | 22,176 | | | 不定 |
| 淨營業虧損，聯邦(2018年1月1日之前) | $ | 14,536 | | | 2028 - 2037 |
| 淨營業虧損，國家 | $ | 7,437 | | | 五花八門 |
| 淨營業虧損，國外 | $ | 5,910 | | | 2035年--無限期 |
| 税收抵免，聯邦 | $ | 253 | | | 2037 |
| 税收抵免，外國 | $ | 266 | | | 五花八門 |
美國會計準則第740條要求，淨營業虧損、暫時性差額和貸記結轉的税收優惠應作為資產入賬，前提是管理層評估實現這一目標的可能性“很大”。在評估遞延税項資產的可回收性時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
在這些臨時差額成為可扣除的期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及規劃策略。本公司已確定部分遞延税項資產極有可能無法變現，並已計提估值撥備#美元。31.1百萬美元和美元16.5截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別針對遞延税項資產。如果公司的假設發生變化，並且我們確定我們將能夠實現這些遞延税項資產，則與截至2021年12月31日的遞延税項資產估值準備的任何逆轉相關的税收優惠將入賬如下：29.3百萬美元將被確認為所得税費用的減少和#1.7100萬美元將被記錄為股本的增加。
我們對遞延税項資產的估值準備的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| | | |
| 期初餘額 | $ | 16,539 | | | $ | 7,878 | |
| 估價免税額的附加額 | 6,420 | | | 8,661 | |
| 在購置款會計中記錄的增加 | 9,816 | | | — | |
| 計入股本減少額的增加 | 436 | | | — | |
| 被記錄為股本增加的減少 | (2,141) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 31,070 | | | $ | 16,539 | |
該公司在美國聯邦司法管轄區、科羅拉多州、其他州司法管轄區、加拿大、約旦、英國、澳大利亞和新西蘭提交所得税申報單。可供審計的年限因税務管轄區而異。在美國，公司2018年前年度(截至2018年12月31日的年度)的聯邦納税申報單不再接受審計。於2018年前選定年度的未結算期內使用的淨營業虧損須予審核。外國司法管轄區的法規有所不同，但通常是從評估返還起四年。
雖然管理層相信我們已為所有税務頭寸作足夠撥備，但由於税務法規的不確定及複雜應用，税務機關所申報的金額可能與我們的應計頭寸有重大差異。此外，對某些税收優惠的確認和計量包括管理層的估計和判斷，內在地包含主觀性。因此，今後可在作出訂正估計數或基本事項得到解決或以其他方式解決時，記錄關於聯邦、州和外國税務相關事項的額外撥備。
截至2021年12月31日的未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以千計)：
| | | | | |
| 期初餘額 | $ | — | |
| 基於與本年度相關的納税頭寸的增加總額 | 134 | |
| 期末餘額 | $ | 134 | |
截至2021年12月31日，未確認的税收優惠為0.1100萬美元記錄在其他長期負債中，如果確認，這將影響年度有效税率。本公司在隨附的綜合經營報表和全面虧損準備中確認與未確認税務頭寸相關的利息和罰金(如有)。公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會大幅增加或減少。
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| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
本公司通過其外國子公司Alnashmi Digital Marketing，LLC提供出口技術服務，根據2016年條例第106號條例第106條(9/A/4)的規定，這些服務的利潤在2025年12月31日之前免徵所得税。只要服務出口到約旦以外，源自約旦，並且出口的服務中沒有其他服務，就符合資格。截至2021年12月31日，與免税期相關的税收支出的美元價值約為$0.2百萬美元。
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)簽署成為法律，對國內税法進行了幾次修改。這些變化包括但不限於：增加對可扣除利息支出金額的限制，允許公司結轉某些淨營業虧損，以及增加公司可用於抵消應納税所得額的淨營業虧損結轉額。
CARE法案中税法的變化對公司在截至2020年12月31日的一年中的所得税撥備產生了非實質性影響。該公司決定推遲支付#美元。3.5《關愛法案》規定的百萬美元工資税。在這次選舉下，$1.8100萬美元於2021年12月31日支付，其餘款項於2022年12月31日支付。
由於以下原因，所得税優惠與通過將美國聯邦法定税率應用於税前收入而計算的預期税收優惠不同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| | | | | | | | | | | |
| 按美國法定税率計算的福利 | $ | (19,324) | | | 21.00% | | $ | (13,353) | | | 21.00% | | $ | (23,053) | | | 21.00% |
| 因以下原因導致的所得税變化： | | | | | | | | | | | |
| 州收入福利，扣除聯邦福利後的淨額 | (1,916) | | | 2.08 | | (1,694) | | | 2.66 | | (2,100) | | | 1.91 |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 529 | | | (0.57) | | 1,579 | | | (2.48) | | 6,155 | | | (5.61) |
| 不可扣除的補償 | 2,788 | | | (3.03) | | — | | | — | | — | | | — |
| 不可扣除的交易成本 | 509 | | | (0.55) | | 480 | | | (0.76) | | 104 | | | (0.09) |
| 遞延國家税率的變化 | (6) | | | 0.01 | | 552 | | | (0.87) | | (1,384) | | | 1.26 |
| 外幣利差 | (613) | | | 0.67 | | (268) | | | 0.42 | | (284) | | | 0.26 |
| 更改估值免税額 | 6,420 | | | (6.98) | | 8,661 | | | (13.62) | | 4,670 | | | (4.25) |
| 税收抵免 | — | | | — | | (55) | | | 0.09 | | (136) | | | 0.12 |
| 外國遞延利率的變動 | 550 | | | (0.60) | | — | | | — | | — | | | — |
| 其他 | 1,012 | | | (1.11) | | 468 | | | (0.75) | | (4) | | | 0.07 |
| 所得税優惠 | $ | (10,051) | | | 10.92 | % | | $ | (3,630) | | | 5.69 | % | | $ | (16,032) | | | 14.67 | % |
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
Note 16. 承諾和或有事項
根據截至2030年到期的辦公空間和辦公機器的不可撤銷經營租賃，本公司有義務承擔這一義務。這些租約中的大多數都包括續簽選項。根據現有租賃協議，未來應支付的最低付款如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | $ | 8,054 | |
| 2023 | 6,526 | |
| 2024 | 4,941 | |
| 2025 | 4,705 | |
| 2026 | 4,558 | |
| 此後 | 12,692 | |
| 未來到期的最低還款額總額 | $ | 41,476 | |
綜合業務報表和全面虧損中包括租金支出總額#美元。9.7百萬，$8.9百萬美元和美元6.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
在正常業務過程中，公司與客户、供應商、業務合作伙伴和其他各方訂立合同安排，據此提供不同範圍和條款的擔保和賠償，包括但不限於對與其服務有關的損失或索賠、違反陳述或契約、侵犯知識產權或其他與系統性能或可用性有關的索賠和擔保的賠償。在發生這種賠償義務的情況下，付款可以以另一方根據特定合同中規定的條款提供通知或以其他方式提出索賠為條件。此外，公司在這些合同下的義務可能在時間和/或金額方面受到限制，在某些情況下，公司還可能向第三方追索此類義務。
本公司並未在隨附的綜合資產負債表中記錄任何有關賠償的負債，但本公司會就任何已知的或有負債，包括可能因該等撥備而產生的負債，計提虧損，而該等負債是可能且可合理估計的。
當損失既可能且可合理估計時，公司記錄或有負債的應計項目。如果某一損失範圍內的某一數額似乎比該範圍內的任何其他數額更好的估計，則應計該數額。當損失範圍內的任何金額似乎都不比其他任何金額更好的估計時，應計該範圍內的最低金額。
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
本公司評估Nexus在本公司銷售產品和服務的司法管轄區的適用性。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司記錄了一筆債務，金額為#美元13.0百萬美元和美元8.3在流動負債和其他長期負債內分別計提100萬歐元，作為銷售和使用準備金以及毛收入税。在本公司的收購會計方面，本公司在購買價格分配內記錄了負債和相應的臨時代管或彌償應收款，用於本公司因税務事項而獲得賠償的情況。
本公司不為他人提供間接或直接擔保；相反，本公司與其全資子公司之間就其未償還的長期債務義務提供交叉擔保。
| | |
| EverCommerce Inc. |
| 合併財務報表附註 |
Note 17. 關聯方
如本年報10-K表格所載綜合財務報表附註9所披露，本公司發出二承兑本票，傳統附屬票據，至二被收購企業的前所有者與2017年的收購活動相結合。該等前業主其後在收購後成為本公司的僱員。截至2020年4月1日，一其中一位業主不再是公司的僱員。
本公司與本公司員工有各種租賃或分租合同。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度沒有發生或支付任何重大金額，截至2021年或2020年12月31日的年度也沒有到期或欠款。
Note 18. 地理區域
下表按地理區域列出了長壽資產：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| | | |
| 美國 | $ | 34,906 | | | $ | 28,077 | |
| 國際 | $ | 2,603 | | | $ | 2,697 | |
Note 19. 後續事件
自2022年1月1日起，公司開始酌情向401(K)計劃繳納相當於100員工貢獻的百分比最高可達4%.
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
這份10-K表格年度報告不包括管理層對我們財務報告內部控制的評估報告(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條對我們財務報告的內部控制的有效性發表意見，直到我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。
內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內，對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
道德守則
我們的董事會已經通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的書面行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，或執行類似職能的人員。我們已在我們的投資者關係網站上發佈了我們的行為和道德準則的最新版本，網址為Investors.evercomerce.com。我們打算滿足Form 8-K第5.05項中關於修改或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求，以及納斯達克要求披露董事和高管豁免的要求，方法是將這些信息發佈在我們的網站上，地址在上面指定的地址。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。
行政人員及董事
關於我們的執行主管和董事的信息
下表列出了截至2022年3月14日我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| | | | |
| 行政主任 | | | | |
埃裏克·雷默(1) | | 50 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 馬修·費爾斯坦 | | 49 | | 總統 |
| 馬克·湯普森 | | 57 | | 首席財務官 |
| 克里斯·阿萊莫 | | 54 | | 首席技術官 |
| 薩拉·喬丹 | | 37 | | 首席營銷官 |
| 斯通·德索薩 | | 48 | | 首席運營官 |
| 麗莎·斯托裏 | | 40 | | 總法律顧問 |
| 非僱員董事 | | | | |
彭妮·鮑德温-倫納德(3) | | 64 | | 董事 |
喬納森·達勒姆(2) | | 39 | | 董事 |
金伯利·埃裏森-泰勒(2) | | 51 | | 董事 |
馬克·黑斯廷斯(3) | | 54 | | 董事 |
約翰·馬奎斯(1) | | 34 | | 董事 |
約瑟夫·奧斯諾斯(3) | | 44 | | 董事 |
理查德·A·西蒙森(2) | | 63 | | 董事 |
黛比·蘇(1) | | 41 | | 董事 |
(1)提名及企業管治委員會委員
(2)審計委員會委員
(3)薪酬委員會委員
埃裏克·雷默自2016年10月以來，PaySimple成立並一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，從2006年到2016年10月，PaySimple曾聯合創立並擔任首席執行官和董事會成員。PaySimple現在是EverCommerce平臺的一部分。雷默先生
同時也是我們的董事會主席。雷默先生曾於2002年至2005年創建並擔任直銷服務公司Conclave Group LLC的首席執行官。雷默先生還曾在1998年至2002年與他人共同創立了I-Behavior LLC，這是一家行為目標和數據庫營銷組織。雷默先生獲得了密歇根大學歷史學學士學位。我們相信雷默先生有資格在我們的董事會任職，包括作為我們的董事會主席，因為他作為EverCommerce和PaySimple的創始人以及我們的首席執行官為我們的董事會帶來了歷史知識、運營專長、領導力和連續性。
馬修·費爾斯坦自2016年10月以來一直擔任我們的總裁，並在2009年12月至2016年10月期間擔任PaySimple總裁，該公司現在是EverCommerce平臺的一部分。費爾斯坦先生在2016年10月至2021年4月期間擔任我們的首席運營官。費爾斯坦先生負責監督整體業務運營，並對業務的增長和盈利能力負責。費爾斯坦之前曾擔任Pronto.com的首席運營官，這是一個比價服務平臺，也是媒體和互聯網公司IAC的一個部門。費爾斯坦還曾在IAC的另一個部門Cityearch.com擔任過高級產品和運營領導職位，並在服務行業的一家小型初創企業擔任過幾年的高級管理職位。費爾斯坦先生獲得了密歇根大學歷史學學士學位。
馬克·湯普森自2016年12月以來一直擔任我們的首席財務官。湯普森先生負責支持我們的增長計劃，推動我們的資本化戰略，並監督財務和會計。在加入我們之前，湯普森先生曾於2012年7月至2016年12月擔任奧本海默公司投資銀行業務聯席主管兼科技銀行業務主管，擔任董事董事總經理；在此之前，湯普森先生曾於2007年至2009年擔任董事公司軟件與服務部門負責人。湯普森先生在達特茅斯學院獲得經濟學學士學位。
克里斯·阿萊莫自2016年10月以來一直擔任我們的首席技術官，之前曾擔任PaySimple的首席技術官，PaySimple現在是EverCommerce平臺的一部分。阿萊莫負責領導一個由軟件開發人員、IT專業人士和網絡安全專家組成的全球團隊。在加入我們之前，Alaimo先生曾擔任混合數據存儲公司Starboard Storage Systems，Inc.的工程副總裁，以及數據存儲初創公司ProStor Systems，Inc.的聯合創始人和工程副總裁。阿萊莫先生獲得了密歇根大學電氣工程學士學位。
薩拉·喬丹自2016年10月以來一直擔任我們的首席營銷官，負責領導我們的軟件解決方案的企業營銷和有機增長，以及營銷、綜合入市、業務發展和運營增長機會。從2008年到2016年10月，Jordan女士在PaySimple擔任過一系列營銷領導職務，該公司現在是EverCommerce平臺的一部分，包括市場戰略高級副總裁、市場營銷副總裁和董事市場營銷副總裁。喬丹女士在卡羅爾學院獲得工商管理學士學位，主修經濟學、市場營銷和國際商務。
斯通·德索薩自2021年4月以來一直擔任我們的首席運營官。此前，De Souza先生在2019年10月至2021年4月期間擔任跨國會計和財務軟件公司Sage Group plc小企業事業部副總裁兼總經理，負責制定和實施增長戰略，並領導一支由產品、營銷、銷售和客户成功專業人員組成的團隊。2017年11月至2019年10月，De Souza先生擔任Sage Group plc會計解決方案副總裁。在此之前，2014年7月至2017年8月，De Souza先生在法國Intuit Inc.會計部門擔任營銷、銷售和戰略合作伙伴關係總經理兼業務部負責人。De Souza先生在法國IDRAC商學院獲得工商管理學士學位、工商管理研究生學位和市場營銷碩士學位。他還擁有法國巴黎ILERI國際關係學院的國際關係學士學位和蒙特利爾高等商學院的管理學研究生學位。
麗莎·斯托裏自2017年8月以來一直擔任我們的總法律顧問，負責從法律和風險管理的角度支持我們的持續增長和業務追求。2012年11月至2017年8月，斯托裏女士擔任美國空中救護車公司Air Methods Corporation的副總法律顧問。在此之前，Storey女士在科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP律師事務所和華盛頓特區的Arent Fox LLP律師事務所的醫療監管小組執業，為她的客户提供併購、訴訟和合規諮詢。Storey女士在範德比爾特大學法學院獲得法學博士學位
科羅拉多博爾德大學分子、細胞和發育生物學及哲學學士學位。
彭妮·鮑德温-倫納德自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。鮑德温-倫納德自2017年10月以來一直擔任高通公司的高級副總裁兼首席營銷官，直到2022年1月。她負責監督所有商業渠道和學科的全球營銷工作。在此之前，2014年10月至2017年7月，鮑德温-倫納德女士在英特爾公司擔任副總裁兼全球品牌管理總經理，負責制定和管理公司的全球品牌戰略和聲譽。她還負責全球合作伙伴營銷、體育營銷和新技術營銷。2012至2015年，Baldwin-Leonard女士擔任McAfee Corp.執行副總裁兼首席營銷官，2009至2012年，她擔任雅虎全球品牌戰略和消費者營銷高級副總裁。我們相信Baldwin-Leonard女士有資格在我們的董事會任職，因為她在領先技術公司的執行領導團隊中擁有豐富的經驗。
喬納森·達勒姆自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。達勒姆是董事的董事總經理，他於2005年加入銀湖資本。Durham先生目前是Imagine Learning、Gemini Trust Company LLC和Row New York的董事會成員，此前還是Quorum Business Solutions公司和Gerson Lehrman Group，Inc的董事會成員。Durham先生擁有哈佛學院的歷史學學士學位。我們相信Durham先生有資格在我們的董事會任職，因為他在私募股權投資方面擁有豐富的經驗，包括在技術領域，並在其他公司的董事會任職。
金伯利·埃裏森-泰勒自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年4月以來，埃裏森-泰勒女士一直擔任諮詢公司KET Solutions，LLC的首席執行官。在此之前，Ellison-Taylor女士曾於2019年4月至2021年3月擔任甲骨文公司金融思想領導力董事執行主管，2018年9月至2019年3月擔任雲業務部全球戰略主管，2015年7月至2018年9月擔任金融服務業務部全球戰略董事主管，2004年10月至2015年7月擔任董事執行董事兼衞生、人力和勞工垂直部門全球主管。2016年至2018年，Ellison-Taylor女士擔任美國註冊會計師協會董事會主席和註冊會計師協會主席。埃裏森-泰勒女士自2019年以來一直擔任卡內基梅隆大學亨氏信息系統與公共政策學院的兼職教授。埃裏森-泰勒女士目前是奧馬哈保險公司Mutual of Omaha Insurance Corporation的董事會成員，也是審計和風險委員會的成員。Ellison-Taylor女士還擔任U.S.Bancorp董事會成員，擔任審計委員會和公共責任委員會成員。Ellison-Taylor女士在馬裏蘭州洛約拉大學獲得工商管理和決策科學碩士學位，並在馬裏蘭大學巴爾的摩縣分校獲得信息系統管理學士學位。她還擁有卡內基梅隆大學的信息技術管理碩士學位和首席信息官證書，以及巴爾的摩縣社區學院的公共會計證書。她是一名註冊會計師, 註冊信息系統審計師和特許全球管理會計師。我們相信埃裏森-泰勒女士有資格在我們的董事會任職，因為她在技術領域擁有豐富的財務和技術經驗，在會計和金融專業領域具有領導力，並在其他上市公司的董事會中提供服務。
馬克·黑斯廷斯自2016年10月以來一直擔任我們的董事會成員。黑斯廷斯先生是普羅維登斯戰略增長資本合夥公司的首席執行官，自2014年以來一直擔任這一職務。黑斯廷斯目前是多傢俬營公司的董事會成員。黑斯廷斯在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，在科羅拉多學院獲得經濟學學士學位。我們相信，黑斯廷斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在私募股權投資方面擁有豐富的經驗，包括技術領域，並在類似行業的其他公司的董事會任職。
約翰·馬奎斯自2016年10月以來一直擔任我們的董事會成員。馬奎斯是巴黎聖日耳曼股權有限公司的董事董事總經理，自2014年最初加入該公司以來，曾在該公司擔任過多個職位。馬奎斯目前是多傢俬營公司的董事會成員。馬奎斯先生獲得了波士頓學院的金融和會計學士學位。我們相信馬奎斯先生有資格在
由於他在包括科技行業在內的私募股權投資領域擁有豐富的經驗，並在類似行業的其他公司的董事會中擔任過職務，因此他成為了我們的董事會成員。
約瑟夫·奧斯諾斯自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。奧斯諾斯是他於2002年加入的銀湖公司的管理合夥人。2010年至2014年，他常駐倫敦，共同領導該公司在歐洲、中東和非洲地區的活動。在加入Silver Lake之前，Osnoss先生在高盛公司從事投資銀行工作。Osnoss先生目前是Carta、Cegid Group、ClubEssential Holdings和First Advantage Corporation的董事會成員，在那裏他是董事會主席，並在提名和公司治理委員會Global Blue Group Holding AG任職，在那裏他擔任提名和薪酬委員會、LightBox和Relative。他之前曾擔任Cast&Crew娛樂服務公司董事會主席，以及董事公司、互動數據公司和水星支付系統公司的董事會成員。此外，Osnoss先生於2017年12月至2021年10月期間擔任Cornerstone OnDemand，Inc.的董事會成員，在任職期間曾在提名和公司治理委員會以及業務運營委員會任職。奧斯諾斯先生還於2007年3月至2021年4月擔任Sabre Corporation董事會成員，並在擔任董事期間的不同時期擔任該公司的審計、薪酬、執行、治理、提名和技術委員會的成員。最後，奧斯諾斯先生於2011年7月至2016年4月在Virtu Financial Inc.或關聯實體的董事會任職，並於2015年4月至2016年4月在其審計委員會任職。奧斯諾斯先生獲得了應用數學學士學位，並獲得了哈佛學院的法語授勛證書。他一直從事學術工作。, 他曾擔任倫敦經濟學院的實踐客座教授、哈佛大學工程與應用科學學院院長顧問內閣成員、芝加哥大學波爾斯基中心私募股權理事會的參與者以及格林威治學院的理事。我們相信，奧斯諾斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在私募股權投資方面擁有豐富的經驗，擁有國內和國際經驗，並在其他公司的董事會任職。
理查德·A·西蒙森自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員，是我們的首席獨立董事和審計委員會主席。西蒙森先生是Cance Mesa L.L.C.的管理合夥人，自2018年7月以來一直擔任該公司的顧問、投資者和獨立董事會成員，負責挑選由私募股權和風險投資支持的私營科技公司。在此之前，他於2013年3月至2018年7月擔任Sabre Corporation執行副總裁兼首席財務官，幫助該公司於2014年上市。西蒙森先生目前是藝電公司的董事會成員，也是藝電公司的審計委員會主席，並曾在2009年至2014年擔任董事首席董事以及提名和公司治理委員會主席。自2020年6月以來，西蒙森先生一直擔任Couchbase的董事會成員，Couchbase是一家面向企業應用的現代雲數據庫，他是董事的首席獨立董事和審計委員會主席，並於2021年幫助該公司上市。自2018年9月以來，他一直擔任私人公司Cast&Crew的董事會成員，該公司提供廣泛的娛樂業軟件。2009年至2018年，他在Silver Spring Networks，Inc.擔任董事會成員，並於2013年幫助該公司上市。西蒙森先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓管理學院的金融碩士學位和科羅拉多礦業學院的採礦工程學士學位。我們相信西蒙森先生有資格在我們的董事會任職，因為他在多家科技公司擔任高管的豐富運營經驗，以及他在其他科技公司董事會的服務。
黛比·蘇自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。Soo女士是實時在線預訂網絡OpenTable，Inc.的首席執行長，她自2020年8月以來一直擔任該職位。在此之前，Soo女士曾在Kayak Software Corporation擔任多個職位，包括2017年8月至2020年7月擔任首席商務官，2017年1月至2017年7月擔任業務發展高級副總裁，2014年5月至2017年1月擔任亞太區副總裁，2013年7月至2014年5月擔任董事新市場高級副總裁，並於2013年7月至2014年5月擔任董事產品營銷總監，以及移動業務拓展經理兼移動項目經理。從2020年12月到2021年3月，Soo女士擔任第九課教育服務公司的董事會成員，該公司以Babbel的名字運營，她也是該公司薪酬委員會的成員。蘇女士在麻省理工學院獲得創業和綜合管理碩士學位，在斯坦福大學獲得東亞研究碩士學位，並在斯坦福大學輔修經濟學，獲得東亞研究學士學位。我們相信Soo女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有在多家科技公司擔任高管和領導職務的豐富經驗。
本項目10要求披露的其餘信息將包括在內在我們的最終委託書中
將向美國證券交易委員會提交的關於我們的2022年股東年會的聲明，通過引用併入本文.
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
第12項所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
第14條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
財務報表
下列合併財務報表載於本年度報告表格10-K第二部分第8項：
| | | | | | | | |
| 合併財務報表索引 | | 頁面 |
| | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 0042) | | III-27 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | | III-29 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合營業和全面虧損報表 | | III-31 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表 | | III-32 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | | III-34 |
| 合併財務報表附註 | | III-35 |
財務報表明細表
所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，不是實質性的，或者因為所要求的信息已經包括在合併財務報表或附註中。
陳列品
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分提交的或以引用方式併入本文中的證據清單，每種情況如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 通過引用併入本文 | | 已提交/ |
展品
數 | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 陳設
特此聲明 |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 《EverCommerce Inc.公司註冊證書》的修訂和重新發布 | | 8-K | | 001-40575 | | 3.1 | | 7/9/21 | | |
| 3.2 | | 修訂和重新制定EverCommerce Inc.的章程 | | 8-K | | 001-40575 | | 3.2 | | 7/9/21 | | |
| 4.1 | | 普通股股票證書格式 | | S-1/A | | 333-256641 | | 4.1 | | 6/23/21 | | |
| 4.2 | | EverCommerce Inc.與EverCommerce Inc.的某些證券持有人之間的註冊權協議，日期為2021年5月7日 | | S-1 | | 333-256641 | | 4.3 | | 5/28/21 | | |
| 4.3 | | 保薦人股東協議，日期為2021年6月30日 | | 8-K | | 001-40575 | | 10.1 | | 7/9/21 | | |
| 4.4 | | 管理股東協議，日期為2021年6月30日 | | 8-K | | 001-40575 | | 10.2 | | 7/9/21 | | |
| 4.5 | | 股本説明 | | | | | | | | | | * |
| 10.1# | | EverCommerce Inc.與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.1 | | 6/23/21 | | |
| 10.2# | | 修訂和重新制定的2016年股權激勵計劃及其相關格式協議 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.2 | | 6/23/21 | | |
| 10.3# | | 修訂並重新簽署了公司與Eric Remer之間的限制性股票獎勵協議，日期為2019年8月23日，經修訂 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.3 | | 6/23/21 | | |
| 10.4# | | 修訂並重新簽署公司與Matt Feierstein之間的限制性股票獎勵協議，日期為2019年8月23日，經修訂 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.4 | | 6/23/21 | | |
| 10.5# | | 修訂並重新簽署了公司與馬克·湯普森之間的限制性股票獎勵協議，日期為2019年8月23日，經修訂 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.5 | | 6/23/21 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.6# | | EverCommerce Inc.2021激勵獎勵計劃 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.6 | | 6/23/21 | | |
| 10.7# | | EverCommerce Inc.2021獎勵計劃下的RSU協議格式 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.6.1 | | 6/23/21 | | |
| 10.8# | | EverCommerce Inc.2021獎勵計劃下的期權協議格式 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.6.2 | | 6/23/21 | | |
| 10.9# | | EverCommerce Inc.2021員工股票購買計劃 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.7 | | 6/23/21 | | |
| 10.10# | | EverCommerce Inc.非員工董事薪酬政策 | | S-1/A | | 333-256641 | | 10.8 | | 6/23/21 | | |
| 10.11# | | 公司與Eric Remer之間的僱傭協議，日期為2021年7月1日 | | | | | | | | | | * |
| 10.12# | | 公司與Matthew Feierstein簽訂的僱傭協議，日期為2021年7月1日 | | | | | | | | | | * |
| 10.13# | | 公司與馬克·湯普森之間的僱傭協議，日期為2021年7月1日 | | | | | | | | | | * |
| 10.14 | | 由EverCommerce Intermediate Inc.、EverCommerce Solutions Inc.、貸款人KKR Loan Administration Services LLC、Cortland Capital Market Services LLC以及其聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人之間簽訂的信貸協議，日期為2019年8月23日 | | S-1 | | 333-256641 | | 10.9 | | 5/28/21 | | |
| 10.15 | | EverCommerce Intermediate Inc.、EverCommerce Solutions Inc.、附加延遲提取期限貸款人和KKR貸款管理服務有限責任公司之間對信貸協議的第一次增量貸款修正案，日期為2020年9月23日 | | S-1 | | 333-256641 | | 10.10 | | 5/28/21 | | |
| 10.16 | | EverCommerce Intermediate Inc.、EverCommerce Solutions Inc.、其擔保方EverCommerce Solutions Inc.和Cortland Capital Market Services LLC之間的抵押品協議，日期為2019年8月23日 | | S-1 | | 333-256641 | | 10.11 | | 5/28/21 | | |
| 10.17 | | 由EverCommerce Intermediate Inc.、EverCommerce Solutions Inc.、其中確定的附屬擔保人、KKR Loan Administration Services LLC和Cortland Capital Market Services LLC簽署的擔保協議，日期為2019年8月23日 | | S-1 | | 333-256641 | | 10.12 | | 5/28/21 | | |
| 10.14 | | 信貸協議，日期為2021年7月6日 | | 8-K | | 001-40575 | | 10.3 | | 7/9/21 | | |
| 10.14.1 | | 日期為2021年11月23日的信貸協議第1號修正案，日期為2021年7月6日，由EverCommerce Intermediate Inc.、EverCommerce Solutions Inc.、作為行政代理和抵押品代理的加拿大皇家銀行與其其他當事人和貸款人簽訂 | | 8-K | | 001-40575 | | 10.1 | | 11/23/21 | | |
| 10.15 | | 抵押品協議，日期為2021年7月6日 | | 8-K | | 001-40575 | | 10.4 | | 7/9/21 | | |
| 10.16 | | 擔保協議，日期為2021年7月6日 | | 8-K | | 001-40575 | | 10.5 | | 7/9/21 | | |
| 10.17^ | | EverCommerce Solutions Inc.和BCSP RINO Property LLC之間的辦公室租賃，日期為2019年6月13日 | | S-1 | | 333-256641 | | 10.13 | | 5/28/21 | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司名單 | | | | | | | | | | * |
| 23.1 | | 安永律師事務所同意 | | | | | | | | | | * |
| 31.1 | | 根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務幹事 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | * |
*現送交存檔。
**隨函提供。
#表示管理合同或補償計劃
根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項的允許，展品的部分已被省略。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | EVERCOMMERCE Inc. |
| | | |
日期：2022年3月14日 | | 由以下人員提供： | /s/馬克·湯普森 |
| | | 馬克·湯普森 |
| | | 首席財務官 |
| | | (首席財務官) |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/Eric Remer | | 董事和首席執行官(首席執行官) | | March 14, 2022 |
| 埃裏克·雷默 | | | | |
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| /s/馬克·湯普森 | | 首席財務官(首席財務官) | | March 14, 2022 |
| 馬克·湯普森 | | | | |
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| /s/Lee Dabberdt | | 首席會計官(首席會計官) | | March 14, 2022 |
| Lee Dabberdt | | | | |
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| /s/Penny Baldwin-Leonard | | 董事 | | March 14, 2022 |
| 彭妮·帕爾德温-倫納德 | | | | |
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| /s/喬納森·達勒姆 | | 董事 | | March 14, 2022 |
| 喬納森·達勒姆 | | | | |
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| 金伯利·埃裏森-泰勒 | | 董事 | | March 14, 2022 |
| 金伯利·埃裏森-泰勒 | | | | |
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| /s/馬克·黑斯廷斯 | | 董事 | | March 14, 2022 |
| 馬克·黑斯廷斯 | | | | |
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| 約翰·馬奎斯 | | 董事 | | March 14, 2022 |
| 約翰·馬奎斯 | | | | |
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| /s/約瑟夫·奧斯諾斯 | | 董事 | | March 14, 2022 |
| 約瑟夫·奧斯諾斯 | | | | |
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| 理查德·A·西蒙森 | | 董事 | | March 14, 2022 |
| 理查德·A·西蒙森 | | | | |
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| /s/Debby Soo | | 董事 | | March 14, 2022 |
| 黛比·蘇 | | | | |
