Smart for Life，Inc.
比斯坎街990號，503號套房
邁阿密，佛羅裏達州33132
2022年2月2日
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區20549
注意：泰勒·豪斯和艾達·D·薩爾門託
| 回覆： | Smart for Life，Inc. | |
| 表格S-1登記説明書第2號修正案 | ||
| 提交日期：2022年1月21日 | ||
| File No. 333-261699 |
女士們、先生們：
我們 在此提交Smart for Life，Inc.(The“美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)於2022年1月28日發出員工函件，就本公司以表格 S-1(經修訂後的“註冊表”)對註冊聲明第2號修正案提出員工意見。
為方便員工 ，將員工的每一條意見都包括在內，然後是公司的相應迴應。除非上下文另有説明，否則本函中提及的“我們”、“我們”和“我們”是指綜合基礎上的公司 。
2022年1月21日提交的表格S-1註冊聲明的第2號修正案
招股説明書 摘要
Nexus， 第5頁
| 1. | 在與Nexus有關的 中，請修改摘要，以在首次使用時定義術語“分支機構營銷” 並簡要描述Nexus商業模式上下文中“發佈者”和“廣告商”的含義。就像您在第 頁上所做的那樣。 |
迴應： 我們修改了註冊聲明，在首次使用時定義了術語“聯屬營銷”。我們還 將術語“出版商”和“廣告商”分別更改為“數字營銷商”和“產品供應商” ，並描述了這些術語的含義。我們相信，使用數字營銷商和產品供應商這兩個術語將使讀者更容易理解我們對Nexus業務的描述。
| 2. | 在摘要和商業部分中，請在適當的情況下澄清Nexus和廣告商與Nexus和出版商之間的關係。包括對雙方之間的安排(合同或其他方式)的簡要概述。 此概述應明確Nexus如何與廣告商建立具體關係。 此外，請提供更多有關Nexus用於創建電子郵件列表和在內部產生銷售的“內部數據流”的信息。最後，請解釋 當用來描述Nexus的“可無縫擴展到任何垂直、細分市場或產品中的簡化業務”時，術語“即插即用”是什麼意思。 |
迴應： 我們已根據 員工的評論修改了我們的披露，以澄清Nexus、產品供應商和數字營銷人員之間的關係。我們還刪除了對“內部數據流”的引用，因為Nexus不在內部產生銷售。 我們還修改了我們的披露，以澄清我們披露中使用的“即插即用”指的是將新產品供應商的產品輕鬆添加到Nexus的網絡的能力。
1
注 第4頁，第21頁
| 3. | 請 披露分配給客户合同的520萬美元是否基於Nexus與其廣告附屬公司和出版商之間簽訂的合法合同。如果是，則 披露這些合同中是否規定了5年期限。還要披露Nexus與其活躍客户的關係的平均 長度，以及該數據是否支持分配給該資產的5年使用壽命。在這方面，我們注意到 第27頁披露，您沒有與任何大客户簽訂長期合同。 |
迴應： 我們已根據Nexus的客户羣以前的收入和預期收入分配了客户關係的價值。 Nexus與其客户沒有簽訂長期合同，但與客户建立了長期關係。自成立以來，Nexus幾乎沒有客户終止與該公司的業務往來。許多客户已成為客户超過4年 ，因此客户的預期壽命為5年。我們已經修改了披露中的措辭 ，刪除了與客户簽訂了長期合同的説明。
風險因素
我們的主要客户佔我們綜合淨銷售額的很大一部分...，第26頁
| 4. | 我們 注意到您透露，在2020財年，Nexus擁有四個重要客户，共佔淨銷售額的54%。請將此風險因素修改為每個代表個人淨銷售額重要部分的重要客户的名稱 ，就像您在相同風險因素中對亞馬遜和Costco所做的那樣。 |
迴應： 我們已根據工作人員的意見修改了我們的披露。
大寫，第49頁
| 5. | 請 在預計股權發行/債務轉換一欄中向我們提供您的現金、應付票據和股權項目的詳細計算 。還請解釋為什麼您的敍述中概述的 項會影響您的現金行項目。 |
回覆： 正如關於本專欄的項目符號所述，本專欄包括我們最近私募票據和認股權證，導致 獲得600,000美元的收益。以下是現金、應付票據和權益項目的細目：
| ● | 現金的變化包括上述額外的600,000美元收益 |
| ● | 應付票據的變化包括項目符號中描述的三種可轉換本票的轉換(500,000美元票據、3,000,000美元票據和1,900,000美元票據)，導致 與上一欄相比總共減少了5,400,000美元 |
| ● | 對普通股的變更包括髮行總計4,896,124股普通股，如項目符號所述(價值相當於公司普通股面值0.0001美元，或總計490美元) |
| ● | 額外實收資本的變動反映了上述發行分配給額外實收資本的金額(即這些發行的總美元價值為24,399,366美元，減去分配給普通股的金額490美元)。 |
| 6. | 請 解釋考慮到您披露此列還反映了某些債務的償還情況，您為何將調整後列中的現金淨額增加了1,580萬美元 。 |
答覆： 我們修訂了資本化表，只包括分配給營運資本的淨收益。
2
稀釋，第51頁
| 7. | 請 向我們提供您的預計有形賬面淨值不足的詳細計算 調整後有形賬面淨值的預計值以及相關的每股 值。 |
迴應： 以下是對有形賬面淨值和調整後有形賬面淨值的備考不足的詳細計算 以及相關的每股價值。如註冊説明書所述，攤薄計算包括對資本表進行的所有相同的 形式調整。
| 09/30/21 | 形式上的 | 作為調整後的 | ||||||||||
| 總資產 | $ | 15,805,263 | $ | 22,611,486 | $ | 22,611,486 | ||||||
| 增加：分配給營運資金的淨收益 | $ | 4,804,524 | ||||||||||
| 減去：預計費用(包括佣金) | $ | (2,181,000 | ) | |||||||||
| 減去：無形資產 | $ | (9,352,180 | ) | $ | (15,389,317 | ) | $ | (15,389,317 | ) | |||
| 有形資產總額 | $ | 6,453,083 | $ | 7,222,169 | $ | 9,845,693 | ||||||
| 減去：總負債 | $ | (18,383,472 | ) | $ | (18,886,868 | ) | $ | (7,872,392 | ) | |||
| 有形賬面淨值 | $ | (11,930,389 | ) | $ | (11,664,699 | ) | $ | 1,973,301 | ||||
| 股票 | 13,870,000 | 18,766,124 | 20,566,124 | |||||||||
| 每股有形賬面淨值 | $ | (0.86 | ) | $ | (0.62 | ) | $ | 0.10 | ||||
Nexus 淨銷售額，第61頁
| 8. | Nexus銷售額的增長 歸因於廣告客户和廣告投放的增加。 按照前面的要求，請披露導致這一增長的商業、經濟和競爭因素。定義術語“附屬廣告商”。量化活躍的聯屬廣告商和廣告投放數量的增長。量化這兩個時段之間的活動發佈者數量的變化。將您關於Covid對您的銷售產生了積極影響的説法與第76頁披露的Covid導致數字營銷支出減少 的説法進行了協調。澄清您每次點擊所獲得的收入是否如第76頁所述減少了 。量化各期間收入收益交易量的變化 。量化每筆交易在不同時期獲得的平均收入變化。 量化Nexus按銷售付費的交易與Nexus按點擊付費的交易產生的銷售額的比例(第78頁)。披露您在每個期間宣傳和營銷的產品和/或服務的類別，這些產品和/或服務在您報告的銷售額中所佔比例最大，即醫藥產品、電子產品、金融服務, 等。修改您的披露，即Nexus銷售額的增長不受重要客户的影響 ，以便與第27頁披露的情況一致，即2020年54%的銷售額來自4個客户。披露2021年對主要客户的銷售是否有任何實質性變化。完全披露您在第79頁所述的“在內部產生銷售”的交易規模。您的擴展披露應同時涵蓋申請文件中包含的中期和年度。我們可能會有進一步的評論。 |
迴應： 我們修改了註冊聲明，以披露導致淨銷售額增長的商業、經濟和競爭因素，即新冠肺炎疫情和相關因素對家庭業務量增加的影響，以及Nexus具有吸引力的 每次行動成本/每次收購成本的商業模式。我們已經刪除了對“聯屬顧問”的引用。我們還披露了每個時期的客户(產品供應商)數量、上市產品數量和數字營銷人員數量。我們 刪除了第76頁中有關數字營銷支出減少的提法。Nexus不會從每次點擊中賺取收入。它每筆交易的收入為 ，因此我們修改了我們的披露，以包括每筆交易的交易量和每筆交易的平均收入 。我們還修改了我們的披露，將每個時期銷售的主要產品類別包括在內。我們還修改了 我們的信息披露，將每個時期的主要客户包括在內。正如在對上述評論2的回覆中所指出的，我們已刪除了對“內部數據流”的所有引用 ，因為Nexus並不在內部產生銷售。
3
債務，第68頁
| 9. | 請 説明為什麼Nexus無法通過將其Paycheck保護貸款(第F-49頁)用於資格活動而獲得豁免 。如果您的債務減免申請被拒絕，請解釋。 |
迴應： Nexus收到的貸款是一筆經濟傷害災難貸款(EIDL)，不可免除。我們已在其他地方相應修訂了F-49頁和 頁。
證券説明
債券，第108頁
| 10. | 關於第108頁所述的未來股權協議，請修改您的披露 ，以澄清未來股權協議與未償還和相關的本票之間的相互作用。如屬實，請清楚表明，本票及其項下的償還義務與未來的股權協議是分開的，且根據未來股權協議發行的 股份不會因其條款而影響 本票的償還。還請解釋登記人提供 未來股權協議作為簽訂相關本票的獎勵的理由，以及協議任何一方將因此類安排而獲得的任何額外利益 。此類披露的交叉引用應包括在第12頁的摘要 中，其中首先提到了未來的股權協議。 |
迴應： 我們修改了我們的披露，以澄清未來股權協議與未償還和相關的期票的相互作用 。吾等已明確表示，本票及其項下的償還責任與未來的股權協議是分開的，並與未來的股權協議分開，而根據未來股權協議發行的股份按其條款不影響本票的償還 。為了籌集資金，我們出售了由期票(不可轉換)和未來股權協議組成的單位。 我們發佈了未來的股權協議，通過允許投資者參與我們公司的潛在增值來鼓勵投資者向我們發放貸款。這類似於發行人作為一個單位出售票據和認股權證的常見做法，但在我們的案例中，我們發行了未來的股權協議，而不是認股權證。本票 是一種單獨的本票，必須根據其條款予以償還。除本票外，未來的股權協議賦予投資者獲得一定數量普通股的權利，該數量的普通股等於投資金額除以我們在首次公開募股中出售證券的每股價格。實際上，如果投資者 進行了100,000美元的投資，該投資者將收到他或她的投資金額，外加票據下的利息，在我們 首次公開募股時，該投資者還將獲得相當於100,000美元的普通股數量除以在我們首次公開募股中出售普通股的有效每股價格。我們還在第12頁的摘要中交叉引用了修訂後的披露 ，其中首先提到了未來的股權協議。
財務報表，第F-1頁
| 11. | 請 澄清為何Nexus財務報表不包括相關交易的腳註披露 。 |
迴應： Nexus沒有任何關聯方交易。
Nexus 運營説明書，F-37頁
| 12. | 術語“商品銷售成本”意指產品的銷售。由於Nexus業務 模式是通過服務產生收入，請將此行項目修改為“服務成本”。同樣，修訂MD&A並注意，在未來的備案文件中，產品銷售應與收購後期間的服務收入分開報告。參見S-X規則第5-03.2條中類似的指南。 |
答覆： 我們已根據工作人員的意見修改了Nexus的財務報表和Nexus的MD&A部分，將 所有提及的“商品銷售成本”改為“服務成本”。
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收入 確認，F-40頁
| 13. | 我們 從您對之前評論6的回覆中注意到，您為廣告商銷售數字產品。 請修改您的申請，解釋您是否為廣告商銷售數字產品或數字產品。 在查看您的回覆後，我們可能會有進一步的評論。 |
回覆： 請參閲我們對下面評論14的回覆。我們修改了收入確認政策，刪除了對已售出產品的引用 。
| 14. | 我們 進一步注意到您披露，當您通過將服務控制權轉讓給廣告商來滿足單一履行義務時，您確認了收入。請告知我們並修改 您的備案文件，説明您向您的廣告商提供的服務的性質以及您如何將該服務的控制權轉讓給您的廣告商以確定何時確認 收入。如果您報告的收入扣除支付給出版商的金額，請明確披露。 按照前面的要求，您應該清楚地描述您提供的服務，客户 如何從該服務中受益，交易中的客户是誰，從交易開始到完成的具體事件鏈是什麼，銷售交易 是否記錄在合同中，銷售價格是如何計算的(基於數量等)，您如何 報告收入(即毛收入或淨收入及其潛在原因)以及合同雙方附帶的具體材料 權利和義務。此外， 披露您是如何核算第6頁中提到的獎金和競賽的。請參閲ASC 606。 |
迴應： 當數字營銷人員通過Nexus網絡銷售列出的產品時，Nexus會產生收入。網絡上的產品來自幾個不同的客户，這些客户每次向Nexus支付特定的金額，具體金額由客户決定。 收入在客户銷售產品時確認，扣除欺詐流量或有爭議的交易。Nexus為該銷售收到的特定金額的一部分將作為佣金支付給數字營銷商，並記錄在服務成本中。 為了説明收入流程，數字營銷人員登錄平臺並選擇當天要促銷的優惠 。該平臺生成唯一的鏈接，數字營銷者通過電子郵件或橫幅廣告分發該鏈接。 當該鏈接通過數字營銷者的營銷努力分發給消費者時，消費者訪問該鏈接以從客户的網站進行購買，當購買完成時，Nexus確認收入並將銷售記入數字營銷者的Nexus帳户。在Nexus的網絡上運營的數字營銷者的好處是，數字營銷者可以獲得佣金，而不會被追回或退款。由於數字營銷人員的營銷努力，客户受益於其 產品的銷售增加。Nexus的平臺充當交易賬簿，跟蹤點擊量、銷售額和佣金。
Nexus‘ 一般付款期限都是短期的。Nexus和客户之間使用插入訂單，用於與正在營銷的特定產品相關的每個活動 。插入訂單將一直有效，直到客户或Nexus終止訂單，任何一方均可在收到14天通知後隨時終止訂單。客户每週都會為數字營銷人員為這一週所做的銷售開具賬單。
我們 已根據上述規定修訂了註冊聲明。關於數字營銷人員的獎金，這些都包括在服務成本中。
如果您想討論對員工意見的任何答覆，或者如果您想討論任何其他問題，請 聯繫下文簽署人，電話：(786)749-1221或Bevilacqua PLLC的Louis A.Bevilacqua，電話：(202)869-0888(轉100)。
| 真誠地 | ||
| 智能生活，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/達倫·C.明頓 | |
| 達倫·C·明頓 | ||
| 總統 | ||
抄送： 路易斯·A·貝維萊克，Esq.
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