附件10.23

諮詢協議

本諮詢協議(以下簡稱“協議”)自2021年11月30日(“生效日期”)起生效，由Inozyme Pharma，Inc.(一家位於特拉華州的公司，營業地點位於美國馬薩諸塞州波士頓，波士頓02210號Summer Street 321Suit400)和温克特-楊有限責任公司(一家營業地點位於[**](“顧問”、“公司”和“顧問”，各自為“當事人”，集體稱為“當事人”)。考慮到下列相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些契約的收據和充分性--雙方同意如下：

顧問代表並保證所有參與執行服務和/或代表顧問接收信息的人員(包括Deborah Winkert，M.D.)(A)受本協議的約束，或(B)在本協議項下的任何公司保密信息從公司轉移到顧問之前，在開始任何服務之前以及在從公司向任何公司保密信息的任何轉移之前，(A)受本協議約束，或(B)在合同上與顧問同樣有義務遵守本協議的所有相關義務和條款(包括將知識產權轉讓給諮詢公司或公司的義務，以及保密和不使用義務)。

(A)不披露和不使用。在本協議期間及之後，諮詢公司同意：(A)僅在履行服務時使用保密信息，不得用於其他目的，不得直接或間接導致或協助任何個人或實體將任何保密信息用於任何其他目的；(B)不會直接或間接向任何個人或實體披露、也不促使或協助任何人或實體直接或間接披露任何保密信息，除非諮詢公司履行服務所需且經公司授權。顧問將採取一切合理措施保護機密信息的保密性，並防止未經授權使用或披露機密信息。顧問應立即以書面形式通知公司任何可能引起顧問注意的機密信息的濫用、挪用或未經授權的披露。儘管如上所述，在顧問為遵守適用法律或有管轄權的法院的命令而需要披露任何保密信息的情況下，此類披露不構成違反第4條的規定，前提是顧問(I)在合理可能的情況下儘可能提前通知公司該等所需披露，(Ii)與公司進行合理合作，以獲取關於該保密信息的保護令或其他保密待遇，以及(Iii)僅披露該保密信息中需要披露的部分。為免生疑問，(I)本協議不限制或以任何其他方式影響顧問與任何政府機構或實體的溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員的溝通, 關於與政府機構或實體有關的事項，以及(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不能因直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師泄露商業祕密而直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密，或(Z)在訴訟或其他程序中以密封形式提交的申訴或其他文件中披露商業祕密，因此不能被追究刑事或民事責任；但是，如果顧問以未經授權的方式非法獲取商業祕密，則顧問可能被要求承擔責任。

(B)機密資料。“保密信息”一詞是指顧問在履行服務或其他方面開發、學習或獲得的任何和所有非公開知識、數據或信息，無論是有形的還是無形的，這些信息與公司或其業務或公司明顯預期的業務有關，或由公司以保密方式收到或為公司保密。作為説明，但不限於，“機密信息”包括：(A)商業祕密、發明、面具作品、想法、版權、工藝、配方、源代碼和目標代碼、數據、程序、其他原創作品、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術，包括所有

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這些信息包括：(A)與公司發明有關的信息；(B)有關研發計劃、新產品、營銷、業務計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、供應商和客户、與政府當局的通信、科學研究的非公開結果、與其他公司的可能交易、合併和收購以及股權發行的信息；(C)有關公司員工或獨立承包商薪酬的信息。儘管如上所述，但有一項理解是，在任何時候，顧問都可以自由使用行業或行業中眾所周知的信息，這些信息不是由於違反本協議而獲得的，而且在法律允許的任何程度上，顧問都可以自由使用自己的技能、知識、訣竅和經驗。

(C)第三方信息。諮詢公司承認，公司已經並將在未來從第三方收到保密或專有信息(“第三方信息”)，但公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在顧問協會任職期間及之後，顧問應嚴格保密第三方信息，不得披露或使用第三方信息，除非此類披露或使用直接與顧問為公司履行所要求的服務有關，或經公司書面明確授權。

(D)不得不當使用材料。顧問同意不將顧問現任或前任僱主的任何材料或文件，或顧問根據保密義務從第三方獲得的任何材料或文件帶進公司的場所或在為公司履行服務時使用，除非該等材料或文件對公眾普遍可用，或顧問已獲得該現任或前任僱主或第三方的書面授權，可擁有和不受限制地使用該等材料。諮詢人理解諮詢人不得違反諮詢人對當前或前僱主或客户負有的任何保密義務，並同意在本協議期限內履行所有此類義務。

(A)公司發明的所有權。顧問應立即以書面形式向公司披露顧問在協議期限內單獨或與他人一起為履行本協議項下為公司提供的服務而構思、簡化或開發的任何和所有想法、發明(無論是否可申請專利)、發現、改進、訣竅、技術和其他信息和材料(包括任何工作產品或交付成果)(統稱為公司發明)。諮詢人同意保存和維護與服務有關的所有工作的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙或公司可能要求的任何其他形式)，包括開發的與服務相關的所有專有信息，這些記錄應始終提供給公司並始終是公司的獨有財產。顧問同意，公司的任何和所有發明，包括但不限於其中的任何和所有知識產權(“公司知識產權”)，應為公司的獨有和專有財產。顧問在此同意將所有公司發明和公司知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，並且不可撤銷地轉讓公司，並同意

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to execute, verify, and deliver assignments of Company Inventions and Company IP to the Company or its designee promptly upon request. Consultant explicitly acknowledges and agrees that all works of authorship contained in the Company Invention are “works for hire” under the copyright laws of the United States, and that the Company shall own the copyright in all such works of authorship.

(B)合作與協助。顧問同意在本協議期限內和之後，在採購和維護公司對公司發明和公司知識產權的權利方面與公司及其指定人進行合理合作，並應要求籤署公司合理認為必要的任何其他文件，以實現本條款第5款的目的。顧問應合理地以各種適當方式協助公司獲取、起訴、維護和執行美國和外國專利權、版權和其他知識產權或主張、涵蓋或涉及公司發明在任何和所有國家/地區的保護。為此，顧問應簽署、核實和交付該等文件，並執行公司可能合理要求使用的其他行為(包括作為證人出庭)，以申請、獲得、完善、證明、維持和執行該等權利及其轉讓。顧問公司特此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的人員和代理人為顧問代理人和事實上的代理人，代表顧問公司籤立、交付和歸檔與本協議期限內或之後所述行動相關的任何和所有文件，如果公司因任何原因無法在任何此類文件上獲得顧問的簽署，則具有與顧問簽署相同的法律效力和效力。顧問承認，這一任命伴隨着一項利益。在本協議期滿或終止後，但在本協議期滿或終止後，顧問在本第5(C)條項下的義務應繼續存在, 應公司要求，公司應按顧問實際花費的時間，以合理的比率補償顧問。

(C)背景資料。顧問同意，如果在履行服務的過程中，顧問將任何發明、改進、開發、概念、發現或顧問擁有或擁有權益的其他專有信息納入根據本協議開發的任何公司發明，(I)在將該發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何發明之前，顧問應以書面形式通知公司；以及(Ii)現授予公司非排他性的、免版税的、永久的、不可撤銷的全球許可，以製作、製作、修改、使用和銷售作為該發明的一部分或與該發明相關的該項目。未經公司事先書面許可，顧問不得將任何第三方擁有的任何發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何公司發明中。

(D)通知公司的義務。在本協議有效期內以及因任何原因終止後的一(1)年內，顧問應立即以書面形式向公司全面披露顧問代表提交的與公司業務有關的所有專利申請。

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(E)作者身分。本公司同意，根據ICMJE署名指南，諮詢師總裁Deborah Winkert，M.D.將有機會為她或諮詢師參與的公司項目的任何出版物署名，包括但不限於與INZ701-101、INZ701-201、INZ701-003、INZ701-005、INZ701-006以及任何相關調查員贊助的研究有關的文章。根據ICMJE作者資格指南，温克特博士還將有機會為温克特博士為作品的構思或設計做出貢獻的任何其他項目提供署名機會，為作品獲取、分析或解釋數據，或修改重要的智力內容。

(A)申述。顧問代表並向公司保證，顧問履行服務及其在本協議項下的義務，不會也不會違反或違反顧問與任何第三方之間的任何書面或口頭協議、諒解或安排。本公司的顧問契約，在本協議期限內，顧問不會與本協議或本協議項下的顧問義務相牴觸的任何書面或口頭協議、諒解或安排。

(B)吊銷律師資格證明書。諮詢人特此證明，根據《美國法典》第21編第335a節的規定，或任何司法管轄區的任何類似法律或法規，該諮詢公司均未被禁止。如果顧問：(A)被取消資格；或(B)收到關於取消其資格的行動通知或行動威脅，在本協議期限內，顧問同意立即通知公司。

(A)任期。本協議的期限和本協議項下的顧問服務應自生效之日起開始，並按以下規定終止。本協議終止後，除根據上述第2款向顧問支付截至終止之日為止尚未支付的服務費外，公司在本協議項下不再對顧問承擔其他義務。

(b) Termination.

(I)在書面通知另一方十五(15)天后，顧問或公司可自行決定立即終止本協議。

(Ii)如果公司終止本協議，公司將負責全額支付顧問已經向公司提供的任何無可爭議的服務費用(和/或任何未付費用)。

(C)退回機密資料。在本協議到期或終止時，或在公司要求的更早時間，顧問應向公司提交任何和所有圖紙、筆記、備忘錄、規格、設備、公式和文件

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及其所有副本，以及包含或披露任何公司發明、公司知識產權、第三方信息或公司機密信息的任何其他材料。諮詢公司還同意，位於公司場所內並由公司擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，公司人員可隨時在通知或不通知的情況下進行檢查。

(D)終止的後果。終止不應解除任何一方在終止之前產生的任何義務。第3、5、7(C)、8和9節的規定在本協議終止後繼續有效，而對於第4節(保密信息)，保密和不使用的義務應在本協議終止後五(5)年內繼續有效。

8.不幹預業務。在本協議期限內及之後的12個月內，顧問不得直接或間接要求、誘導或試圖誘導公司的任何員工或獨立承包商終止或違反與公司的任何僱傭、合同或其他關係；但是，顧問可僱用Deborah Winkert博士在受僱於公司期間介紹給公司的任何員工、獨立承包商和/或顧問。

9.總則。

(A)適用法律；管轄權。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮會導致適用不同司法管轄區的法律的衝突法律原則。雙方均服從位於加利福尼亞州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，並同意不主張與此有關的任何不方便法院的主張。

(B)可分割性。如果法院或其他有管轄權的政府機構發現本協議的任何條款不可執行或無效，則該不可執行或無效不應使本協議作為一個整體不可執行或無效，在這種情況下，應對該條款進行更改和解釋，以便在適用法律的範圍內最好地實現該不可執行或無效條款的目標。

(C)轉讓。本協議用於諮詢公司的個人服務，未經公司事先書面同意，不得由諮詢公司轉讓，也不得因法律的實施而轉讓。本協議可隨時由公司自行決定轉讓。雙方在本協議項下的權利和義務將對其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人以及允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

(D)強制令濟助。諮詢公司特此承認並同意，如果諮詢公司違反本協議，包括但不限於在未經公司事先明確書面同意的情況下實際或威脅披露或未經授權使用保密信息，公司可能遭受不可彌補的損害，法律上的任何補救措施都無法充分保護或適當補償公司的此類損害。因此，諮詢人同意公司有權執行本協議

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通過尋求強制令、強制履行或其他衡平法救濟，而無需擔保，且不損害公司可能因違反本協議而享有的任何其他權利和補救措施。

(E)通知。根據本協議允許或要求發出的任何通知應以書面形式，並應以個人遞送、任何需要回執的郵寄(預付郵資)、隔夜快遞、傳真或電子郵件的方式交付給被通知一方，該地址在本協議的簽字頁上給出其地址，或在該方先前通過事先書面通知另一方而指定的任何地址。對於所有目的，通知應被視為在以下最早的日期發出：(I)實際收到日期；(Ii)如果郵寄，在郵戳日期後三(3)天；(Iii)如果通過隔夜快遞遞送，則隔夜快遞員定期進行遞送的下一個工作日；(Iv)如果通過傳真遞送，收到自動生成的傳真傳輸確認，或(V)如果通過電子郵件發送，電子郵件確認收到。

(F)不放棄。一方不時放棄其任何權利或未能行使任何權利或補救措施，不應被視為繼續放棄本協議中規定的相同或任何其他當事人的權利或補救措施。一方當事人對某一特定條款、權利或補救辦法的放棄，除非以書面形式並由該方當事人簽署，否則無效。

(G)整個協議。除最初於2021年11月3日簽署並於2021年11月30日修訂並簽署的書面協議、2020年股票激勵計劃及任何相關協議、2021年2月1日的賠償協議外，本協議是雙方關於本協議標的的最終、完整和排他性協議。本協定取代雙方先前就此類主題進行的所有討論。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由被起訴方簽署，否則無效。本協議的條款將適用於顧問為公司提供的所有服務。

(H)釋義。本協議各章節正文之前的標題僅為方便和便於參考而插入，不應構成本協議的任何部分，也不對其解釋或解釋產生任何影響。

(I)名稱的使用。未經公司事先批准，顧問不得使用公司的商號、商標、服務名稱或服務標誌。在本協議生效期間，本公司可使用該顧問的名稱，並可在此過程中引用該顧問與本公司的諮詢關係，包括在本公司網站及本公司資料中的上市。在本協議生效期間及之後，顧問可援引顧問與公司的諮詢關係。

(J)對應方。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真交換本協議副本和簽名頁

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對於雙方而言，通過電子郵件傳輸或發送.pdf文件將構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的中替代原始協議。

[以下頁面上的簽名]

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自生效之日起，雙方經正式授權人員簽署本協議，特此為證。

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附件A

服務和補償

服務的一般範圍：

向公司提供的服務範圍可能包括，但不限於，設計ENPPI缺陷的放射學全球印象變化分數，以及根據要求就研究設計和數據解釋提供建議。

時間承諾：

在諮詢人酌情決定並與公司達成合理協議的情況下，諮詢人將通過電話、顧問辦公室、公司辦公室或其他合理且雙方同意的地點或通過書面通信履行服務。如果顧問公司總裁黛博拉·温克特醫學博士因公司事務從顧問辦公室乘飛機超過三個小時，顧問公司將獲得商務艙機票的報銷。雙方的意圖是，德博拉·温克特醫學博士在受僱於本公司期間，向本公司提供的服務不得超過温克特博士平均提供的服務的20%。

補償：

該公司將向顧問支付以下服務的現金諮詢費：黛博拉·温克特進行的工作每小時425美元，沒有醫學博士或博士學位的助理工作每小時80美元，擁有醫學博士或博士學位的助理每小時400美元。如果諮詢公司需要聘用需要更高時薪的助理，諮詢公司將在聘用該等助理之前徵得公司的批准，公司不會無理拒絕同意。公司應根據公司的報銷政策(但不遲於及時提交此類費用並要求核實後的六十(60)天)向顧問報銷與履行本協議項下的服務有關的任何合理費用，但在每種情況下，顧問均應提交公司可能合理要求的費用(即適用收據)的核實。儘管有上述規定，未經公司事先書面批准，顧問每月的費用不得超過5,000美元。

開具發票：

在每個日曆月的第15天或之前，顧問將向公司開具上個月提供的服務和發生的費用的發票(invoices@inozyme.com)。公司應在收到發票後三十(30)天內，通過發票中規定的支票或電匯指示，支付每張發票中沒有爭議的部分。

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