根據2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-251653

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第2號修正案

在上面形成S-1

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

桌面金屬公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第三大道63號

馬薩諸塞州伯靈頓，01803

(978) 224-1244

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

梅格·布羅德里克
總法律顧問
桌面金屬公司
第三大道63號
馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803
(978) 224-1244

(服務代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

將 拷貝到:

約翰·H·喬裏，Esq.

埃米莉·E·泰勒，Esq.

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

克拉倫登街200號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

(617) 948-6000

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明的生效日期 之後不時出現。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。¨

如果根據1933年《證券法》規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選 以下方框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。¨

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案提交給證監會的註冊聲明，且在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選以下複選框。X

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的事後生效的 修訂，請勾選下文框。¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

解釋性説明

於2020年12月23日，美國證券交易委員會向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-1 表格(文件編號333-251653)(以下簡稱“註冊聲明”)。經修訂的註冊説明書於2021年2月4日由美國證券交易委員會初步宣佈生效，並由招股説明書確定的出售股東初步登記轉售最多192,707,982股公司A類普通股(“A類普通股”)，面值為每股0.0001美元(“A類普通股”)，以及公司於行使認股權證時發行25,010,494股A類普通股(“認股權證”)。

本公司現提交S-3表格S-1表格S-1的生效後第2號修正案(“生效後修正案第2號”)，以(I)將登記聲明轉換為表格S-3的登記聲明，以及(Ii)納入招股説明書所指名的出售股東的最新資料，包括將出售股東發售的A類普通股股份數目減至129,309,717股A類普通股。所有認股權證均已行使，認股權證相關的A類普通股股份已發行。因此，本生效後第2號修正案不包括在行使認股權證時可發行的A類普通股。根據本《生效後修正案第2號》，沒有額外的證券被登記。所有適用的登記費用在最初提交登記聲明時已支付。

招股説明書

桌面金屬公司

129,309,717股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東或出售股東不時轉售高達129,309,717股A類普通股或股份。

我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益 。

我們將承擔與A類普通股登記有關的所有費用、費用和費用。出售股東將承擔因其出售A類普通股股票而產生的所有佣金和折扣。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“DM”。據紐約證券交易所報道，2022年3月14日，我們A類普通股的收盤價為3.55美元。

我們的業務和對A類普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第 6頁開始的標題為“風險因素”的一節中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月15日。

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是 向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程 。根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第405條的規定，我們是一家“知名的經驗豐富的發行商”。通過使用擱置登記聲明，出售股東可以不時出售本招股説明書中描述的一次或 次發行的股票。當出售股票的股東要約和出售股票時，我們或出售股東可以為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息 以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“此處可找到更多信息；通過參考併入”標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由本公司或其代表編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的招股説明書外，吾等和 出售股票的股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股票的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售股票的要約。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，以及 通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們 另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書均可包含和併入基於獨立行業出版物和其他公開可用信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此 信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據和預測 可能涉及估計, 假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括 本招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容、適用的招股説明書附錄和 任何適用的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中所指的“Desktop Metals”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”均指Desktop Metals，Inc.及其合併子公司。當我們提到“您”時，我們指的是潛在的股票持有者。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商標名和服務商標。此外，我們的名稱、徽標和網站名稱 和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本產品説明書中提及的商標、商號和服務標記 未列出適用的®、™和SM符號，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用的信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網址是Https://www.desktopmetal.com。 然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書 附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息 。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的文件作為或可能作為註冊聲明的證物或通過引用併入註冊聲明中的文件進行歸檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔 。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許 我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何 陳述或以前通過引用併入的文件將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件(在本招股説明書中我們稱為《交易法》)，在本次發行終止前，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向其提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Desktop Metal，Inc. 63 3^研發大道
馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803
(978) 224-1244

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書 附錄中。

該公司

桌面金屬是新一代添加劑製造技術的先驅，專注於添加劑製造2.0，即終端零部件的批量生產。 我們提供全面的添加劑製造解決方案組合，包括硬件、軟件、材料和服務 ，支持金屬、聚合物、彈性體、陶瓷、砂子、複合材料、木材和生物兼容材料。我們的解決方案涵蓋了整個產品生命週期的使用案例 ，從產品開發到批量生產和售後運營，涉及多個行業，包括汽車、醫療保健和牙科、消費品、重工業、航空航天、機械設計和研發。 在Desktop Metal，我們相信加法制造(通常指3D打印)是我們這個時代最令人興奮和最具變革性的技術創新之一。我們的使命是實現大批量生產，同時讓所有工程師、設計師和製造商都能進行添加劑生產。通過這樣做，我們相信我們將使企業能夠採用激進的新方法來設計和生產，並使許多高增長行業取得成功，這些行業將在未來幾年推動全球經濟增長。

我們於2018年9月註冊成立，名稱為Trine Acquisition Corp.(“Trine”)。2020年12月，Trine收購了於2015年註冊成立的Desktop Metals，Inc.(“Legacy Desktop Metals”)，之後Legacy Desktop Metals成為Trine的全資子公司。 收購(“業務合併”)後，Trine更名為Desktop Metal，Inc.，Legacy Desktop Metals更名為Desktop Metal Operating，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓第三大道63號，郵編：01803，電話號碼是(978)2241244。

供品

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或 Form 8-K當前報告納入的風險因素，以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的《交易所法案》更新)，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書副刊和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生這些風險中的任何一種都可能導致您 損失您在所提供證券中的全部或部分投資。

收益的使用

我們不會從出售股東出售A類普通股 中獲得任何收益。

股本説明

一般信息

以下説明 彙總了我們的公司證書和章程以及特拉華州公司法的一些條款。 本説明是從我們的公司證書和章程以及DGCL的相關規定中總結而來的，並通過參考我們的公司證書和章程以及DGCL的相關條款進行了修改。

股本

我們的法定股本包括500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的 形式發行所有股本。

A類普通股

A類普通股的持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股記錄在案的普通股，有權投一票。A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。

如果發生我們的清算， 解散或清盤，並在向債權人和任何未來擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，A類普通股持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的 資產。A類普通股持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權 。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於董事會未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

優先股

根據公司註冊證書 的條款，我們的董事會有權指示我們發行一個或多個系列的優先股，而無需股東 批准。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、權力、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行在為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購大部分已發行有表決權的股票。

此外，發行優先股可能通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或從屬於A類普通股的清算權而對A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

宣佈和支付 任何股息均由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額取決於(但不限於)：我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮因素。

我們目前打算保留 所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來不會宣佈 或支付任何A類普通股的現金股息。

反收購條款

公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善， 有利於我們的股東。然而，它們也使我們的董事會有權阻止一些股東可能支持的收購。

授權但未發行的股份

經授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所上市標準施加的任何 限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們的 董事會證書規定，我們的董事會分為三級，每一級的人數儘可能接近 ，每個董事的任期為三年。因此，我們每年將選舉大約三分之一的董事會 董事。董事分類的效果是使股東更難 改變我們董事會的組成。

股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書 規定，股東不得在書面同意下采取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。 因此，控制多數股本的股東在沒有根據章程召開 股東會議的情況下，將無法修改章程或罷免董事。此外，我們的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、大多數董事會成員、我們的首席執行官或總裁才可以召開股東特別會議 ，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲股東 迫使考慮一項提議的能力，或推遲控制多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事 。

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，我們的章程規定了將股東提案提交年度股東大會或股東特別會議的事先通知程序。通常， 為了將任何事項提交給會議，該事項必須(A)在本公司董事會發出或指示發出的會議通知中指定，(B)如果未在會議通知中指定，則由本公司董事會或會議主席以其他方式提交給 會議，或(C)由親自出席會議的股東 以其他方式向會議提交，該股東(1)在發出通知時和會議時間都是股東，(2)有權在會議上投票，且(3)已遵守本公司章程中規定的預先通知程序或根據交易所法案下的規則14a-8及其規則和規定適當地提出該等建議，該建議已包括在年度會議的委託書中 。此外，股東必須(A)以適當的書面形式及時向祕書提交書面通知，並(B)在本公司章程要求的時間和形式提供任何更新或補充通知，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年前不少於90天但不超過120天 交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；但如果年會日期早於該週年日之前30天或之後60天以上，股東的及時通知必須不遲於該年度會議前90天如此交付或郵寄和接收。, 首次公開披露該年度會議日期的第10天。

股東在年度會議或特別會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會的指示或在該會議的記錄日期上備案的合格股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向本公司的祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些規定的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。

公司註冊證書修訂或 附例

本公司章程可由本公司董事會多數票或至少持有當時所有有權在董事選舉中投票的流通股的至少66%和23%投票權的持有者修改或廢除。 我們的董事會多數成員投贊成票以及有權投票的流通股至少66%和233%的投票權將需要我們的公司註冊證書的某些條款進行修改。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

除某些有限的例外情況外，我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和墊付費用。我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。在某些 案例中，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律所包含的具體賠償條款更為寬泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書和公司章程包括免除董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。此條款的效果 是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些規定可能被裁定為不可執行。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些 例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條 ，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東有權 獲得支付特拉華州衡平法院裁定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何 股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對其有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的 股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人。

論壇選擇

我們的公司證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內是唯一和獨家的法院：(I)股東代表公司提起的任何派生訴訟，(Ii)我們任何董事、高級管理人員、股東或員工違反受託責任的任何索賠，(Iii)根據我們的公司註冊證書向我們提出的任何索賠，(Br)附例或DGCL或(Iv)受內部事務原則管轄的任何針對我們的索賠。我們的公司註冊證書 指定美利堅合眾國的聯邦地區法院為解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

轉會代理和註冊處

A類普通股的轉讓代理和登記機構 為大陸股票轉讓信託公司。

交易符號與市場

我們的A類普通股 在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“DM”。

出售股東

本招股説明書涵蓋 下表所列股東不時轉售高達129,309,717股A類普通股的情況。我們根據認購協議的條款登記若干出售股東所持有的A類普通股 ，根據認購協議，該等出售股東以與業務合併有關的私募方式購買我們A類普通股的股份。我們還根據修訂後的登記權利協議的條款登記某些出售股東持有的A類普通股 ，該協議的日期為2020年8月26日，我們與該等出售股東就業務合併訂立了該協議。

下表 所列出售股東可根據本招股説明書不時發售及出售下表“發售股份數目”一欄所列A類普通股的任何或全部股份。下表 和表後的腳註披露闡明瞭每個出售股東的名稱以及在本次發行之前和之後由出售股東實益擁有的我們A類普通股的股份數量。下表是根據出售股票的股東向我們提供的信息編制的，出售股票的股東在向我們提供這些信息後，可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或全部股份。關於出售股東的信息可能會不時更改，如有必要，我們將根據需要對本招股説明書進行相應修改或補充。

每名 出售股東的實益持股數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。百分比所有權基於截至2022年2月28日已發行的312,179,764股A類普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受期權、認股權證或其他權利約束的A類普通股股份 由該人持有，目前可以行使或將在2022年2月28日起60天內行使的，視為已發行股票，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。 除非另有説明，所有上市出售股東的地址為c/o Desktop Metals，Inc.，第63號，馬薩諸塞州伯靈頓 01803。

我們假設，表中反映的在本招股説明書涵蓋的發售中發售的所有A類普通股 股票將在本次 發售中不時出售。出售股份的股東可以部分、全部或不出售所發行的A類普通股。

在本招股説明書發佈前三年內，下列出售股票的股東擔任過我們指定的職位或職務：Ric Fulop是我們的首席執行官兼董事會主席；Jeffrey ImMelts是我們的董事會成員；Leo Hindery，Jr.是我們董事會的成員，在業務合併之前是我們的董事長和首席執行官；M.Ian G.Gilchrist在業務合併之前是我們的董事會成員和總裁；Mark J.Coleman在業務合併之前是執行副總裁兼總法律顧問；Pierre M.Henry在業務合併之前是我們的首席財務官和發展執行副總裁；Josephine Linden、Marc Nathanson、Kent R.Sander和Abbas Zuaiter在業務合併之前是我們的董事會成員。

除非另有説明，否則我們相信下表所列所有 人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權和投資權。

*少於 不到1%

配送計劃

我們正在登記129,309,717股A類普通股 ，供出售股東不時出售。根據本招股説明書，我們需要支付與A類普通股股票登記相關的所有費用和開支。

本招股説明書涵蓋的出售股東實益擁有的A類普通股可由出售股東不時發售和出售。如本招股説明書所述，“出售股東”包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東那裏獲得的證券的利益繼承人。出售股東 將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易或其他方式進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售股份的股東可以通過下列一種或多種方式處置其股份，或者採取下列方式的組合：

此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。作為實體的出售股東可以 選擇根據註冊説明書將普通股實物分配給其成員、合夥人、股東或其他股東。 招股説明書是註冊説明書的一部分。在該等會員、合夥人、股東或其他股東並非吾等聯營公司的範圍內，該等會員、合夥人、股東或其他股東將因此而根據登記聲明免費獲得A類普通股的流通股份，而本招股説明書 是該分派的一部分。

在需要的範圍內，本招股説明書可以 不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其與出售股東的頭寸的過程中，從事賣空我們A類普通股的 股票。出售股票的股東還可以賣空我們A類普通股的股票，並重新交割股票以平倉。 出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求將本招股説明書提供的股份交付給該經紀自營商或其他金融機構，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些股票(經補充或修訂以反映此類交易)。出售股票的股東也可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在發生違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。

出售股票的股東可以與第三方進行衍生交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。 如果適用的招股説明書補充説明指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售股東質押或從任何出售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算這些衍生品 任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的 招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，任何出售股票的股東可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，銷售股東聘請的經紀自營商或者代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理人可以從出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在出售前立即協商。

在發行本招股説明書涵蓋的股票時，銷售股東和為銷售股東執行銷售的任何經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償 可被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格 ，或者可以豁免註冊或資格要求並已得到遵守。

我們已通知出售股東，《交易法》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及 出售股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商 賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

法律事務

Latham&Watkins LLP將代表Desktop Metals，Inc.傳遞與在此提供的證券的銷售相關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們、銷售股東或任何承銷商、交易商或代理人通過律師傳遞，我們將在適用的招股説明書附錄中指名 。Latham&Watkins LLP的某些附屬律師擁有我們A類普通股的股份。

專家

桌面金屬有限公司及其附屬公司於2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的財務報表，以及桌面金屬公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核 ，該等報告對財務報表表達無保留意見，並對桌面金屬公司財務報告內部控制的有效性提出不利意見。此類財務報表以會計和審計專家的身份依據其授權提供的公司報告作為參考納入。

ExOne公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Schneider Down&Co.審計，其報告以引用方式併入其中，並以引用方式併入本文。此類合併財務報表在此併入，以施耐德唐斯公司關於此類合併財務報表的報告為依據，該等合併財務報表是由該公司作為會計和審計專家 授權提供的。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第14項。發行發行的其他費用

以下是我們在此登記的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

*以修訂方式提交。

第15項。董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任，但董事違反其忠實義務、 未按誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准 股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。我們重述的公司註冊證書 規定，註冊人的董事不會因其或其股東違反董事的受信責任而對其或其股東承擔任何金錢損害賠償責任，儘管法律有規定此類責任的規定，但特拉華州總公司法律禁止取消或限制董事違反受信責任的責任的情況除外。

特拉華州《公司法總則》第145節規定，公司有權賠償董事、公司的高級管理人員、僱員或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業服務的人，使其免受此人因其曾經或正在參與或可能成為任何威脅的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地 招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。因該地位而終止或完成的訴訟、訴訟或法律程序，如果該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序中， 沒有合理理由相信其行為是非法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中， 不得就任何索賠作出賠償。關於該人應被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅在衡平法院或其他判決法院裁定，儘管責任被裁決但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

我們的公司註冊證書規定， 我們將賠償每個曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外)的一方的每個人，因為他或她是或曾經是或已經同意成為董事的高管，或者是應我們的請求作為董事的高管、合作伙伴、員工或受託人 或以類似身份服務於，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(所有此等人士均稱為“受賠償人”)，或因據稱以該身份採取或不採取的任何行動，而針對與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關的實際和合理髮生的所有費用(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如果該受償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合我們的最大利益的方式行事，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們重述的公司註冊證書規定，任何曾經或現在是由我們提起的訴訟或訴訟的一方或有權獲得對我們有利的判決的任何受賠人 將因以下事實而獲得對我們有利的判決： 受賠人是或曾經是或已經同意成為董事的高級職員，或者應我們的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的 高級職員、合作伙伴、僱員或受託人，或以類似身份信託或其他企業，或因據稱以這種身份採取或不採取的任何行動，在法律允許的範圍內，支付所有費用(包括律師費), 為達成和解而實際和合理地產生的與該訴訟、訴訟或法律程序以及由此產生的任何上訴有關的金額，如果受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非法院裁定，儘管作出了此類裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用 (包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給受賠方 。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級職員的一些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級職員 作為我們的董事或高級職員、我們的任何子公司或該人員應我們的要求提供服務的任何其他 公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟中產生的費用。

我們維持一份一般責任保險單 ，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

在本公司就出售A類普通股訂立的任何承銷協議中，承銷商將同意在特定的條件下，向我們、我們的董事、我們的高級管理人員和1933年《證券法》(經修訂)所指的控制我們的人賠償 某些責任。

第16項。陳列品

第17項。承諾

(A)以下籤署的登記人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)列入《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或合計代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效後修正案的信息載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，並以引用方式併入註冊説明書中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，該等修訂生效後的每一次修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其首次善意要約。

(3)通過一項生效後的修訂，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依循第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日起，或招股説明書所述發售證券的第一份合同生效之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記聲明的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。提供, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前已簽訂銷售合同的買方，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而在當時發售該等證券應視為首次發售善意它的供品。

(H)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交問題： 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將受此類發行的最終裁決 管轄。

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年3月15日在馬薩諸塞州聯邦伯靈頓市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求 ，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。