根據2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-257581

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

在上面形成S-1

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

桌面金屬公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

第三大道63號

馬薩諸塞州伯靈頓，01803

(978) 224-1244

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

梅格·布羅德里克
總法律顧問
桌面金屬公司
第三大道63號
馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803
(978) 224-1244

(服務代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

將 拷貝到:

約翰·H·喬裏，Esq.

埃米莉·E·泰勒，Esq.Latham& Watkins LLP

克拉倫登街200號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

(617) 948-6000

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明的生效日期 之後不時出現。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。¨

如果根據1933年《證券法》規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選 以下方框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。¨

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案提交給證監會的註冊聲明，且在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選以下複選框。X

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示ID提交的登記聲明的生效後修訂 ，請勾選以下方框。

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

解釋性説明

2021年6月30日，Desktop Metals，Inc.(“本公司”)向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)提交了一份S-1表格(文件編號333-257581)的註冊聲明(“註冊聲明”)。經修訂的註冊 聲明於2021年7月16日被美國證券交易委員會宣佈生效，並由其招股説明書中指明的出售股東 登記轉售最多3,376,696股公司A類普通股，每股票面價值0.0001 (“A類普通股”)。

本公司現提交S-3表格S-1至 表格S-1的生效後第1號修訂(“生效後修訂1號”)，以(I)將登記聲明轉換為S-3表格的登記聲明，及(Ii)納入招股説明書所指名的出售股東的最新資料 ，包括將出售股東發售的A類普通股股份數目減至2,986,353股A類普通股。沒有 根據本《生效後修正案1》登記的其他證券。所有適用的登記費用已在登記聲明最初提交時支付。

招股説明書

桌面金屬公司

2,986,353股普通股

本招股説明書涉及 本招股説明書中指明的出售股東或出售股東不時轉售最多2,986,353股A類普通股或股份。

我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益 。

我們將承擔與A類普通股登記有關的所有費用、費用和手續費。出售股東將承擔因出售A類普通股而產生的所有佣金和折扣(如有)。

我們的A類普通股 在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“DM”。據紐約證券交易所報道，2022年3月14日，我們A類普通股的收盤價為3.55美元。

我們的業務和對A類普通股的投資 涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第5頁開始的標題為“風險因素”的章節中進行了描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月15日。

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是 向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程 。我們是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》或《證券法》)下的第405條規則所界定的“知名的經驗豐富的發行商”。通過使用擱置登記聲明，出售股東可以不時出售本招股説明書中描述的一次或多次發行的股票。當出售股票的股東要約和出售股票時，我們或出售股東可以為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息 以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄(以及任何適用的免費編寫的招股説明書)，以及在標題 “其中您可以找到更多信息；通過引用合併”下描述的其他信息。

除 本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們 向閣下推薦的招股説明書所載內容外，吾等及出售 股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。出售股票的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 提出出售股票的要約。您應假定本招股説明書和適用的招股説明書 附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能會發生變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書 增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計, 假設及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中所指的“Desktop Metals”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”均指Desktop Metals，Inc.及其合併子公司。當我們提到“您”時，我們指的是潛在的股票持有者。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標、網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本產品説明書中提及的商標、商號和服務標誌不帶適用的®、™和SM符號，但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

在這裏您可以找到更多 信息；引用合併

可用的信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 Https://www.desktopmetal.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，不包含 註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件 存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。您應該參考 的實際文檔，以更完整地描述相關事項。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本， 如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許 我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。 本招股説明書中包含的任何聲明或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為就本招股説明書而言已被修改或取代，條件是本招股説明書或通過引用併入的後續提交文件中的陳述對該陳述進行修改或替換。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件(在本招股説明書中我們稱為《交易法》)，在本次發行終止前，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向其提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Desktop Metal，Inc. 63 3^研發大道
馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803
(978) 224-1244

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

該公司

桌面金屬是新一代添加劑製造技術的先驅，專注於添加劑製造2.0，即終端零部件的批量生產。 我們提供全面的添加劑製造解決方案組合，包括硬件、軟件、材料和服務 ，支持金屬、聚合物、彈性體、陶瓷、砂子、複合材料、木材和生物兼容材料。我們的解決方案涵蓋了從產品開發到批量生產和售後運營的整個產品生命週期中的案例，涉及多個行業，包括汽車、醫療保健和牙科、消費品、重工業、航空航天、機械設計和研發 。在桌面金屬，我們相信加法制造，通常指的是3D打印，是我們這個時代最令人興奮和變革性的技術創新之一。我們的使命是實現大批量生產，同時讓所有工程師、設計師和製造商都可以使用添加劑製造。通過這樣做，我們相信我們將使企業能夠採用激進的新方法來設計和生產，並使許多高增長行業取得成功，這些行業將在未來幾年推動全球經濟增長 。

我們於2018年9月以Trine Acquisition Corp.(“Trine”)的名稱註冊成立。2020年12月，Trine收購了於2015年註冊成立的Desktop Metals，Inc. ，之後Legacy Desktop Metals成為Trine的全資子公司 。收購完成後，Trine更名為Desktop Metals，Inc.，Legacy Desktop Metals更名為 Desktop Metal Operating，Inc.

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓第三大道63號，郵編：01803，電話號碼是(978)2241244。

供品

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或 Form 8-K當前報告納入的風險因素，以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的《交易所法案》更新)，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書副刊和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致 您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

收益的使用

我們不會從出售股東出售A類普通股股份中獲得任何 收益。

資本説明 股票

一般信息

以下説明 彙總了我們的公司證書和章程以及特拉華州公司法的一些條款。 本説明是從我們的公司證書和章程以及DGCL的相關規定中總結而來的，並通過參考我們的公司證書和章程以及DGCL的相關條款進行了修改。

股本

我們的法定股本包括500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的 形式發行所有股本。

A類普通股

A類普通股的持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股記錄在案的普通股，有權投一票。A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。

如果發生我們的清算， 解散或清盤，並在向債權人和任何未來擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，A類普通股持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的 資產。A類普通股持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權 。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受制於 董事會未來可能授權和發行的任何優先股持有人的權利、權力、優先權和特權。

優先股

根據公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們發行一個或多個系列的優先股，而無需 股東批准。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、權力、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行在為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購大部分已發行有表決權的股票。

此外，優先股的發行可能通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或從屬於A類普通股的清算權而對A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

任何股息的宣佈和支付 均由本公司董事會酌情決定。分紅的時間和金額除其他因素外，還取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款，以及董事會可能認為相關的任何其他因素或 考慮因素。

我們目前打算保留 所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來不會宣佈 或支付任何A類普通股的現金股息。

反收購條款

公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善， 有利於我們的股東。然而，它們也使我們的董事會有權阻止一些股東可能支持的收購。

授權但未發行的股份

經授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所上市標準施加的任何 限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們的公司註冊證書 規定，我們的董事會分為三類，每類董事的數量儘可能相等 ，每個董事的任期為三年。因此，我們每年將選舉大約三分之一的董事會成員 。董事分類的效果是，股東更難改變我們 董事會的組成。

股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書 規定，股東不得在書面同意下采取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。 因此，控制多數股本的股東在沒有根據章程召開 股東會議的情況下，將無法修改章程或罷免董事。此外，我們的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、大多數董事會成員、我們的首席執行官或總裁才可以召開股東特別會議 ，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲股東 迫使考慮一項提議的能力，或推遲控制多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事 。

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，我們的章程 為股東提案提交年度會議或股東特別會議設立了預先通知程序。 一般而言，為了將任何事項提交會議，該事項必須(A)在我們董事會發出的或在其指示下發出的會議通知中指定，(B)如果沒有在會議通知中指定，則由我們的董事會或會議主席向會議提交。或(C)由(1)在發出通知時及 會議時均為股東，(2)有權在大會上投票，及(3)已遵守我們的 附例所列的預先通知程序，或已根據交易所法案下的第14a-8條及其規則和規定適當地提出該等建議的股東，以其他方式適當地提交會議， 該建議已包括在股東周年大會的委託書內。此外，股東必須(A)以適當的書面形式及時向祕書提交書面通知，並且(B)按照本公司章程要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務提交至 年會。為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天但不超過120天 交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；但是，如果年會的日期 早於該週年紀念日之前30天或之後60天，股東的及時通知必須在不遲於年會前90天或晚於該日的前90天郵寄和接收。, 首次公開披露該年度會議日期的第10天。

股東在年度會議或特別會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會指示下或在該會議記錄日期記錄在案的合格股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些規定的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。

公司註冊證書或附例的修訂

本公司章程可由本公司董事會多數票或至少持有當時所有有權在董事選舉中投票的流通股的至少66%和23%投票權的持有者修改或廢除。 我們的董事會多數成員投贊成票以及有權投票的流通股至少66%和233%的投票權將需要我們的公司註冊證書的某些條款進行修改。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和墊付費用，但某些有限的例外情況除外。我們已經與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。 在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛 。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書和公司章程包括免除董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。此條款的效果 是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

這些規定可能因違反美國聯邦證券法而被裁定不可執行。

持不同政見者的評價權和付款權

根據DGCL，除某些 例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條 ，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東有權 獲得支付特拉華州衡平法院裁定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何 股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對其有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的 股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人。

論壇選擇

我們的公司註冊證書 規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內是唯一和獨家的法院：(I)股東代表公司提起的任何派生訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員、股東或員工違反受託責任的索賠， (Iii)根據我們的公司註冊證書向我們提出的任何索賠，附例或DGCL或(Iv)受內務原則管轄的任何針對我們的索賠。我們的公司註冊證書指定美國聯邦地區法院為解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

轉會代理和註冊處

A類普通股的轉讓代理和登記機構 為大陸股票轉讓信託公司。

交易符號與市場

我們的A類普通股 在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“DM”。

出售股東

本招股説明書涵蓋下表所列股東不時轉售高達2,986,353股A類普通股的情況 。2021年5月，我們以2410萬美元的現金和3,133,276股A類普通股的總價收購了自適應3D控股公司，即A3D收購。2021年6月，我們以500萬美元的現金和1250萬美元的A類普通股或Aerosint收購股票的總價收購了Aerosint SA。我們正在登記出售股東根據與A3D收購相關訂立的登記權協議在A3D收購中發行的股份的轉售，以及出售股東根據與Aerosint收購有關的股份購買協議在Aerosint收購中發行的股份的轉售。

下表中確定的出售股東可根據本招股説明書不時發售或出售下表 中“發售股份數目”一欄所列A類普通股的任何或全部股份。下表及其後的註腳披露載列每名出售股東的姓名，以及在本次發售之前及之後由出售股東實益擁有的A類普通股的股份數目。下表 是根據出售股票的股東向我們提供的信息編制的，出售股票的股東可能在向我們提供這些信息後出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或全部股份。有關出售股東的資料 可能會不時更改，如有需要，我們會根據需要對本招股説明書作出相應修訂或補充。

每個出售股票的股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括 個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。所有權百分比是基於截至2022年2月28日已發行的A類普通股的312,179,764股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，受該人持有的期權或其他權利約束的A類普通股股票目前可行使或將於2022年2月28日起60天內行使的A類普通股被視為流通股，儘管在計算任何其他人的持有量百分比時，這些股票不被視為流通股 。除非另有説明，否則所有上市出售股東的地址為c/o Desktop Metals，Inc.，第63號， 馬薩諸塞州伯靈頓，郵編：01803。

我們假設，在本次招股説明書所涵蓋的發售中，表中反映的所有A類普通股的全部 股票將在本次發售中不時出售。出售股份的股東可以部分、全部或不出售其發行的A類普通股。

2021年6月，我們的聯屬公司與Charles-Edouard Moens de Hase和Matthias Hick各自簽訂了服務協議，據此，Moens de Hase和Hicks先生為我們提供某些諮詢服務。此外，下表中的某些出售股票的股東是我們的員工。

除非另有説明， 我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權和投資權。

配送計劃

我們正在登記2,986,353股A類普通股，供出售股東不時出售。我們必須支付根據本招股説明書發行和出售的A類普通股股票登記的所有費用和費用。

本招股説明書涵蓋的銷售股東實益擁有的A類普通股可由銷售股東不定期發行和出售。在本招股説明書中使用的“出售股東”包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東那裏收到的證券的利益繼承人。 出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類 銷售可以在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售股份的股東可以採用下列一種或多種方式處置其股份 ：

此外，根據規則144有資格出售的任何股票均可根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。作為實體的售股股東可以選擇將普通股實物分配給其成員、合夥人、股東或其他股東 根據本招股説明書作為其組成部分的登記説明書，提交招股説明書。在該等成員、 合夥人、股東或其他股權持有人並非吾等聯營公司的範圍內，該等成員、合夥人、股東或其他股權持有人 因此將根據本招股説明書所載的登記聲明 獲得可自由流通的A類普通股。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。對於股票的分配或其他方面，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。 在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售股東的頭寸的過程中從事賣空我們A類普通股的股票。出售股票的股東也可以賣空我們A類普通股的股票 ，並重新交割股票以平倉。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該等交易)。出售股票的股東也可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易) 出售質押股份。

出售股票的股東可以 與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售股東質押的證券或從任何出售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算 這些衍生品 來結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商 ，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售股票的股東 可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書 賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀自營商或者出售股東聘請的代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理商可從出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，銷售股東和任何為銷售股東執行銷售的經紀自營商可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。通過出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可以被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票必須僅通過註冊或持牌經紀商或交易商在此類司法管轄區出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在適用的 州進行登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

我們已通知出售股票的股東，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票 以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定的 股票要約時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉賣給或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

法律事務

Latham&Watkins LLP將代表Desktop Metal，Inc.傳遞與在此提供的證券的銷售相關的某些法律事項。 我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師可能會將其他法律事項轉交給我們、銷售股東或任何承銷商、交易商或代理人。Latham&Watkins LLP的某些附屬律師持有我們A類普通股的股份。

專家

桌面金屬有限公司及其附屬公司於2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的財務報表，以及桌面金屬公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核 ，該等報告對財務報表表達無保留意見，並對桌面金屬公司財務報告內部控制的有效性提出不利意見。此類財務報表以會計和審計專家的身份依據其授權提供的公司報告作為參考納入。

ExOne公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所施耐德唐斯會計師事務所審計，其報告以引用方式併入其中，並以引用方式併入本文中。此類合併財務報表在此併入，以施耐德唐斯公司的報告為依據，該報告涉及經會計和審計專家等公司授權提供的此類合併財務報表。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第14項。發行發行的其他費用

以下是我們在此登記的證券可能產生的費用的估計 (所有費用將由註冊人支付)。

* 以修訂方式提交。

第15項。董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。我們重述的 公司註冊證書規定，註冊人的董事不會因其或其股東違反作為董事的受信責任而對其或其股東承擔個人責任 ，儘管法律有規定此類責任的規定，但特拉華州公司法禁止取消或限制董事因違反受託責任而承擔的責任的範圍除外。

特拉華州公司法第145節規定，公司有權賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他相關企業服務的人，使其免於支付費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額 此人曾是或是其一方或可能被威脅成為任何威脅的一方的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理招致的費用，因該地位而終止或完成的訴訟、訴訟或法律程序，如果該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理理由相信其行為是非法的，但在由公司提起的訴訟或在公司權利下提起的訴訟中，不得就任何索賠作出賠償。關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅在衡平法院或其他裁決法院裁定，儘管已裁決責任但考慮到案件的所有情況，該人仍公平地和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

我們的公司註冊證書 規定，我們將賠償每一個曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或法律程序(由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外)的一方的人，因為他或她是或曾經是或已經同意成為董事的高級職員，或者是應我們的請求作為董事的高級職員、合夥人、僱員 或受託人或以類似身份提供服務，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(所有此等人士均稱為“受賠償人”)，或由於據稱以該身份採取或不採取的任何行動， 就與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關的實際和合理地發生的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額， 如果該受補償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們重述的公司註冊證書規定，我們 將對曾是或是由我們提出的訴訟或訴訟的任何一方或有權獲得對我們有利的判決的任何受賠人進行賠償 ，因為受賠人是或曾經是或已經同意成為董事的高級職員，或者正在或曾經服務於或同意 應我們的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高級職員、合作伙伴、僱員或受託人或以類似身份提供服務。信託或其他企業，或由於據稱以這種身份採取或沒有采取的任何行動， 在法律允許的範圍內，支付所有費用(包括律師費), 在和解中實際和合理地 產生的與該訴訟、訴訟或法律程序以及由此產生的任何上訴有關的金額，如果受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非法院裁定，儘管作出了此類裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管 如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須預付給承保人。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償 我們的董事和高級管理人員的一些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額， 董事或高級管理人員因其作為我們的董事或高級管理人員、我們的任何子公司或該人員應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟中產生的費用。

我們維持一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的身份而提出的索賠或 遺漏所產生的某些責任。

在我們簽訂的與出售A類普通股相關的任何承銷協議中，承銷商將同意在特定條件下，向我們、我們的董事、我們的高級管理人員和1933年證券法(經修訂)所指的控制我們的人賠償某些責任。

第16項。陳列品

第17項。承諾

(A)以下籤署的登記人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)列入《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效後修正案的信息載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，並以引用方式併入註冊説明書中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，該等修訂生效後的每一次修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其首次善意要約。

(3)通過一項生效後的修訂，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依循第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日起，或招股説明書所述發售證券的第一份合同生效之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記聲明的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。提供, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入作為登記聲明一部分的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告) 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而在當時發售該等證券應視為首次發售善意它的供品。

(H)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將以此類發行的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年3月15日在馬薩諸塞州聯邦伯靈頓市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求 ，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。