附件10.5

彌償協議的格式

本賠償協議(“協議”)於_

鑑於應公司的要求，彌償人目前擔任董事或公司高級人員，因此可能因其服務而受到索賠、訴訟或法律程序的影響；及

鑑於為誘使獲彌償人繼續擔任上述董事或公司高級人員，公司已同意就任何該等申索、訴訟或法律程序而向獲彌償人作出彌償，並預支因該等申索、訴訟或法律程序而招致的開支及費用；及

鑑於此，本協議雙方希望就賠償和墊付費用達成協議。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第一節定義。就本協議而言：

(A)“控制權變更”係指在生效日期後發生的本公司控制權變更，其性質須為迴應根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)而作出報告，不論本公司當時是否受該等報告要求所規限；但是，如果在生效日期(I)之後，任何“人”(在交易法第13(D)和14(D)條中使用該術語)直接或間接是或成為“實益所有人”(如交易法第13d-3條所定義)，則控制權的這種變更應被視為已經發生，佔所有當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行證券的15%或15%以上的公司證券，而沒有在緊接該人獲得該百分比權益之前的至少三分之二在任董事會成員的事先批准；(Ii)發生委託/競爭，或本公司參與合併、合併、出售資產、清盤計劃或其他重組，而該等合併、合併、出售、資產出售、清盤計劃或其他重組未經至少三分之二在任董事會成員批准，以致在緊接該交易或事件發生前在任的董事會成員在其後的董事會中所佔比例不足多數；或(Iii)在任何時間, 董事會大多數成員並非個人(A)於生效日期為董事，或(B)董事會選出或提名本公司股東參選，並經至少三分之二的在任董事以贊成票通過，或其當選或提名獲批准。

(B)“公司身分”指某人現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，或董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、主管成員、受託人、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，以及任何其他外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人，而該人士現時或過去應本公司要求以有關身分服務。為澄清起見，在不限制受償人可應本公司要求提供服務的情況下，受償人應被視為應本公司的要求送達：(I)如果受償人擔任或擔任董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，則(1)其中多數表決權或股權由本公司直接或間接擁有，或(2)其管理層由本公司直接或間接控制，由於受保人向本公司或其任何聯營實體提供服務，受保人須履行僱員福利計劃或其參與者或受益人的責任，或被要求為其提供服務，包括被視為受託人。

(C)“無利害關係的董事”指不是亦不是受彌償人要求賠償及/或墊付費用的訴訟的一方的公司董事。

(D)“生效日期”係指本協定第一款規定的日期。

(E)“費用”是指因實際或被視為收到本協議項下的任何付款、ERISA消費税和罰款以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關而對賠償人徵收的任何和所有合理的和自付的律師費和費用、聘用費、訴訟費、訴訟費、差旅費、複印費、印刷費和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、地方或國外税。費用還應包括與任何上訴有關的費用

任何法律程序，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證和其他費用。

(F)“獨立律師”指在公司法事宜上有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，而在過去五年內，該律師事務所既沒有亦沒有受聘代表：(I)本公司或受彌償人就任何一方當事人(有關本協議項下的受償人或根據類似的彌償協議受償人的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方或參與者或見證人，而該等事宜引致對本協議項下的彌償或墊付開支提出申索。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。

(G)“訴訟”指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他訴訟，不論是由本公司或根據本公司的權利或以其他方式提出的，亦不論是否屬民事(包括故意或無意的侵權索償)、刑事、行政或調查(正式或非正式)性質的訴訟，包括對其提出的任何上訴，但於生效日期當日或之前未決或完成的上訴除外，除非本公司及彌償對象另有書面同意。如果被賠償人合理地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，這種情況也應被視為訴訟。

第2節彌償人的服務彌償人擔任董事或本公司高級職員。但是，本協議不應對受償方或本公司施加任何繼續為本公司提供受償方服務的獨立義務。本協議不應被視為本公司(或任何其他實體)與受賠方之間的僱傭合同。

第3節一般規定本公司應按照本協議的規定和(B)在生效日期生效並經不時修訂的馬裏蘭州法律所允許的其他方式，對受賠者進行賠償並預支費用；但馬裏蘭州法律的任何變更不得減少根據生效日期生效的馬裏蘭州法律向受賠人提供的福利。本條款第3款規定的受賠方權利應包括但不限於本協議其他條款中規定的權利，包括馬裏蘭州公司法(以下簡稱《馬裏蘭州公司法》)第2-418(G)條允許的任何額外賠償。

第四節賠償標準。如因受償人的公司地位，受償人成為或可能成為任何訴訟的一方，本公司應就受償人或受償人就任何該等訴訟實際及合理地招致的所有判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款項及所有開支向受償人作出賠償，除非有清楚而令人信服的證據證明(A)受償人的作為或不作為對引起訴訟的事宜有重大影響，以及(I)惡意作出或(Ii)因積極及故意的不誠實行為所致，(B)受償人實際收取金錢上的不正當個人利益，(C)在任何刑事訴訟中，被賠償人有合理理由相信他或她的行為是非法的。

第5節賠償的某些限制。儘管本協議有任何其他規定(第6條除外)，受賠人無權獲得本協議項下的賠償或墊付費用：

(A)如法律程序是由公司進行或根據公司的權利進行的，而彌償受償人被判定對公司負有法律責任；

(B)如果基於在向被賠償人收取不正當個人利益的任何訴訟中不正當地收取個人利益而被判定負有責任，無論是否涉及以被賠償人的公司身份進行的訴訟；

(C)由於任何法律程序，而在該法律程序中，對有關事宜具有司法管轄權的法院根據終審判決裁定：(I)受彌償人故意造成或故意促成所投訴的傷害，或

(2)被賠償人的行為是明知欺詐、故意不誠實或被視為故意的不當行為；

(D)如果訴訟是由受賠方提起的，除非：(I)提起訴訟是為了根據本協議執行賠償，然後僅在符合本協議第12條並經其授權的範圍內，或(Ii)公司章程或章程、有權在董事或董事會選舉中普遍投票的股東決議或公司作為締約方的董事會批准的協議另有明確規定；

(E)已由保險承運人根據公司所維持的高級人員及董事責任保險單支付予獲彌償人的款項；或

(F)因涉嫌違反聯邦或州證券法，除非符合以下一項或多項條件：(I)已就涉及指稱的每項控罪的案情作出成功裁決

(I)本公司違反重大證券法的行為；(Ii)該等索償已被具司法管轄權的法院駁回，並因損害受償人的是非曲直而受到損害；或(Iii)具司法管轄權的法院批准就針對本公司的索償要求達成和解，並裁定應就和解及相關費用作出賠償，而考慮賠償要求的法院已獲告知美國證券交易委員會的立場，以及任何出售或出售本公司證券的州證券監管機構就違反證券法的賠償所公佈的立場。

第六節法院裁定的賠償。儘管本協議有任何其他規定，在下列情況下，具有適當管轄權的法院可應受償方的申請和法院要求的通知，下令由本公司對受償方進行賠償：

(A)如果法院裁定，根據《消費者權益保護法》第2-418(D)(1)條，受償人有權獲得補償，則法院應下令賠償，在這種情況下，受償人有權收回獲得這種補償的費用；或

(B)如果法院在考慮到所有相關情況後，裁定受賠方有公平和合理的權利獲得賠償，無論受賠方(I)是否符合《氯化鎂條例》第2-418(B)節規定的行為標準，或(Ii)是否已根據《氯化鎂條例》第2-418(C)條被判定有責任接受不正當的個人利益，法院均可下令作出法院認為適當的賠償。然而，對於由本公司或根據本公司的權利提起的任何訴訟，或在《公司財務條例》第2-418(C)節所述的情況下判定責任的任何訴訟，賠償應僅限於費用。

第7款對完全或部分成功的受賠人的費用的賠償儘管本協議有任何其他規定，但在不限制任何此類規定的情況下，只要受償人因其公司身份曾經或正在成為任何訴訟的一方(或以其他方式成為任何訴訟的參與者)，並且無論是非曲直地成功地為該訴訟辯護，則受償人應就受償人或代表受償人實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償。如受償人在該訴訟中並非完全勝訴，但不論是非曲直，就該訴訟中的一項或多項但少於全部的索償、爭論點或事項而言，本公司應根據下列條款對受償人作出賠償

根據本第7條的規定，受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與每項成功解決的索賠、問題或事項相關的費用，均應按合理比例分配。就本第7條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回方式終止任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等索賠、爭議或事項的成功結果。

第8節為受償人墊付費用。如果因受彌償人的法人地位而使受彌償人成為或威脅成為任何訴訟的一方(或以其他方式成為任何訴訟的參與者)，公司應在不要求初步確定受償人根據本協議獲得賠償的最終權利的情況下，預支由受償人或代表受償人就以下事項發生的所有合理費用：(A)由非本公司股東的第三方發起的訴訟，或(B)由以公司股東身份行事並由具有司法管轄權的法院特別批准的訴訟，並與代表公司執行職責或服務的作為或不作為有關。該墊款或墊款應在公司收到一份或多份要求墊款的聲明後十天內支付，無論是在該訴訟最終處置之前或之後，並且可以採取以下形式：(A)代表受償方直接向第三方支付此類費用，(B)向受償方墊付足以支付此類費用的資金，或(C)向受償方償還受賠方支付的此類費用。該聲明或這些聲明應合理地證明受償方發生的費用，並應包括或在受償方書面確認之前或附以受償方的書面確認，表明受償方真誠地相信公司已達到法律和本協議授權的公司進行賠償所需的行為標準，並由受償方或其代表作出書面承諾。, 以本合同附件A所附格式或執行時有效的適用法律可能要求的格式，償還預付給受賠方的與訴訟中的索賠、問題或事項有關的任何費用部分，而最終應通過明確和令人信服的證據證明，受賠方未達到行為標準，且未如本協議第7節所述成功解決。如果預支給受償人的費用與訴訟中的具體索賠、問題或事項無關，則此類費用應在合理和相稱的基礎上分配。本第8條所要求的承諾應是受賠方或其代表承擔的無限一般義務，應在不考慮受賠方償還此類預支費用的財務能力的情況下接受，也不需要為此提供任何擔保。

第9節作為證人或其他參與者的賠償和墊付費用。儘管本協議有任何其他規定，但在因受償方的公司身份而成為或可能因受償方的公司身份而成為證人或以其他方式被要求參與任何訴訟(不論是由公司或任何其他方提起)而受償方並非一方的情況下，應向受償方墊付一切合理的費用和

在公司收到一份或多份要求預付款或賠償的聲明後十天內，賠償受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。

該陳述應合理地證明被賠付人所發生的費用。第10節確定獲得賠償的權利的程序

(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。受償方可隨時提交一項或多項此類請求，並可在受償方認為適當的時間提交，由受償方自行決定。公司高級職員在收到被賠付人的請求後，應立即書面通知董事會，被賠付者已提出賠償要求。

(B)在受償方根據上文第10(A)節提出書面賠償請求後，如適用法律要求，應就受償方享有的權利在具體情況下迅速作出裁定：(I)如果控制權發生變更，應由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交受償方，獨立律師應

由被保險人選擇並經董事會根據《氯化鎂條例》第2-418(E)(2)(Ii)條批准，不得無理拒絕批准；或(Ii)如果控制權未發生變更，(A)董事會以由無利害關係董事組成的法定人數的多數票通過，或如果無法獲得該法定人數，則由僅由一名或多名無利害關係董事組成的正式授權的董事會委員會以多數票通過，(B)如果獨立顧問已由董事會根據《獨立顧問條例》第2-418(E)(2)(Ii)條選擇並經受償人批准，則獨立顧問不得無理拒絕批准，在提交給董事會的書面意見中，一份副本應交付給償付人，或(C)如果董事會多數成員指示，應由公司股東提交。確定被賠付人有權獲得賠償的，應當在確定後十日內向被賠付人支付款項。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是被賠人合理獲得的，並且是董事會或獨立律師酌情決定的合理必要的文件或信息，如果根據本第10(B)條第(Ii)(B)款予以保留。受償人因與該人合作而招致的任何費用, 作出這一決定的個人或實體應由公司承擔(無論關於被補償人是否有權獲得賠償的決定)，公司應對其進行賠償並使其不受損害。

(C)如委任獨立大律師，本公司須支付其合理的費用及開支。

第11條某些法律程序的推定及效力

(A)在就本協議項下的賠償權利作出任何決定時，如果受賠方已根據本協議第10(A)條提出賠償請求，則作出該決定的個人或個人或實體應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償，而公司在作出與該推定相反的任何決定時應承擔推翻該推定的舉證責任。

(B)以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或在判決前發出緩刑令，或在判決前發出緩刑令，並不推定受償人沒有達到本文所述的必要行為標準以獲得賠償。

(C)任何其他董事、本公司高級職員、僱員或代理人或任何其他董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、主管成員、受託人、高級職員、合夥人、經理、主管成員、受託人、受託人、僱員或代理人、任何其他外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的知悉及/或行為，或沒有采取行動的情況，不得歸於受彌償人，以釐定本協議項下的任何其他獲得彌償權利。

第12條彌償人的補救

(A)如果(I)根據本協議第10(B)條確定受賠人無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第8條或第9條及時預付費用，(Iii)在公司收到賠償請求後60天內未根據本協議第10(B)條確定有權獲得賠償的權利，(Iv)未根據本協議第7條或第9條支付賠償金

在本公司收到書面要求後十天內，或(V)在確定受賠人有權獲得賠償後十天內，未根據本協議或本公司章程或章程的任何其他部分支付賠償，則受賠人有權在位於馬裏蘭州的適當法院或任何其他有管轄權的法院裁定受償人有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。被賠償人應當在180天內提起仲裁程序，尋求裁決或者裁決

但上述條款不適用於受賠方為執行本協議第7款所規定的權利而提起的訴訟。除本文所述外，馬裏蘭州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)應適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，而公司應承擔證明受賠方無權獲得賠款或墊付費用(視情況而定)的責任。如果受賠方根據第12條提起司法程序或仲裁，則在受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權已用盡或失效)最終確定之前，受賠方不應根據本協議第8條向公司償還任何預付款。在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

(C)如果已根據本協議第10(B)節確定受賠人有權獲得賠償，公司應在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受償人關於賠償請求的陳述不具有重大誤導性。

(D)如果根據本第12條，受償方成功尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行受償方在本協議項下的權利，或因違反本協議而獲得損害賠償，則受償方有權向本公司追償，並應由本公司賠償其在此類司法裁決或仲裁中實際和合理地發生的任何和所有費用。如果在這種司法裁決或仲裁中裁定，被賠償人有權獲得所要求的費用的部分但不是全部的賠償或墊付，則被賠償人因這種司法裁決或仲裁而發生的費用應適當地按比例分配。

(E)本公司應按根據《馬裏蘭州註釋法典》法院和司法程序條款作出的判決所允許收取的最高利率向受賠人支付利息，支付或有義務支付的金額為以下期間：(I)自本公司被要求按照本協議第8或9條預支費用之日後第10天或本公司被要求根據本協議第10(B)條確定有權獲得賠償之日(以適用者為準)後第60天起計，及(Ii)於本公司向彌償受償人支付該等款項之日止。

第13節基礎訴訟的抗辯。

(A)在收到或收到任何與任何訴訟有關的傳票、申訴、起訴書、通知、請求或其他文件，而該等訴訟可能導致本公司有權根據本協議獲得賠償或預支開支時，受償人應立即以書面通知本公司，並須在該通知中包括有關訴訟性質的説明及訴訟背後的事實摘要。未發出任何此類通知不應取消受賠方獲得賠償或預支費用的權利，或以任何方式影響受賠方根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利，除非公司在此類訴訟中抗辯或根據任何保險單獲得收益的能力因此而受到實質性和不利的損害，然後僅在公司因此而受到實際損害的範圍內。

(B)在符合本第13(B)節最後一句和下文第13(C)節的規定的情況下，公司有權在可能引起本合同項下賠償的任何訴訟中為受償人辯護；但公司應將任何此類抗辯決定通知受償人

在收到上述第13(A)條規定的任何此類訴訟的通知後15個歷日內。未經受償方事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，本公司不得同意開始對受償方不利的任何判決，或就針對受償方的索賠達成任何和解或妥協，其中(I)包括承認受償方的過錯，(Ii)同意

不包括，作為其無條件條款，完全免除受賠償人與該訴訟有關的所有責任，免除的形式和實質應合理地令受賠償人滿意，或(Iii)將對受賠償人施加任何費用、判決、罰款、懲罰或限制。本第13(B)條不適用於受償方根據本協議第12條提起的訴訟。

(C)儘管有上述第13(B)節的規定，如果在因受償方的公司身份而成為受償方一方的訴訟中，(I)受償方根據公司認可的大律師的意見合理地得出結論，即受償方可以就任何可能與該訴訟中的其他被告不一致的問題提出單獨的抗辯或反訴，(Ii)受賠方根據公司認可的大律師的意見合理地得出結論，該意見不得無理地拒絕批准，(Iii)如果本公司未能及時承擔該訴訟的辯護責任，則經本公司事先批准後，本公司有權由本公司選擇單獨的法律顧問代表本公司，而該批准不得被無理拒絕，費用由本公司承擔。此外，如果公司未能履行本協議項下的任何義務，或如果公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟以拒絕或向受償方追討本協議項下擬提供給受償方的利益，則受償方有權保留受償方選擇的律師，但須經本公司事先批准，而批准不得被無理拒絕，費用由本公司承擔(受本協議第12(D)條的約束)。

第14節非排他性；權利存續；代位權。

(A)本協議規定的賠償和墊付費用的權利，不應被視為排除受賠人根據適用法律、公司章程或公司章程、有權在董事或董事會選舉或其他方面投票的股東的任何協議或決議在任何時候有權享有的任何其他權利。除非獲得受賠方書面同意，否則對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制受賠方在該等修改、更改或廢除之前以其公司身份採取或遺漏的任何行動的任何權利，不論該等行動或不作為的索賠是在該等修訂、更改或廢除之前或之後提出的。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利或補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利或補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或其他主張，不應禁止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在付款範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。

第15條保險

(A)本公司將盡其合理的最大努力，在董事會認為適當的條款及條件下，在大律師的意見下，購買董事及高級職員責任保險，承保彌償受保人或因其公司身分而向彌償受保人提出的任何索償，並承保本公司因其公司身分而向彌償受保人提出的任何索償或墊付費用。

(B)在不以任何方式限制本協議下的任何其他義務的情況下，公司應賠償受賠人因任何免賠額或保留額以及因受償人就上一句所述任何保險的承保範圍提起的訴訟而產生的所有判決、罰款、罰款、和解和費用的總和所產生的任何付款。除本協議明文規定外，購買、設立和維護任何此類保險不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議下的權利或義務，公司和受賠方簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司在任何此類保單下的權利或義務。如果在本公司收到任何來源的通知時，如本公司已投保董事及高級人員責任保險，而受償人是訴訟的一方或參與者(作為證人或其他身份)，本公司應按照各自保單所規定的程序，迅速向保險人發出有關該訴訟的通知。

第16款.付款的協調在本協議項下，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到任何款項，則公司不承擔根據本協議支付本協議項下任何可賠付、應付或可報銷的費用的責任。

第17條分擔如果本協議規定的賠償不能全部或部分獲得，並且可能因為任何原因而不能支付給被賠償人，除非是由於未能滿足第4節規定的行為標準或由於第5節的規定，則對於公司與被賠償人負有共同責任的任何訴訟(或如果參與該訴訟，公司將承擔責任)，在適用法律允許的最大範圍內，公司應首先支付被賠償人發生的全部金額，無論是費用、判決、罰款和/或支付的金額或將支付的或將支付的費用、判決、罰款和/或將在和解中支付的金額在任何訴訟中，本公司不要求被賠付者為該等付款作出貢獻，公司特此放棄並放棄其在任何時候對被賠付者可能擁有的任何分擔權。

第18節向股東報告在本協議規定的範圍內，本公司應以書面形式向其股東報告本協議項下因本公司或根據本公司有權進行的訴訟而向其股東支付的任何賠償或墊付開支的金額，並應在支付任何該等彌償或墊付開支的日期後或在該會議之前發出本公司股東大會的通知。

第19節協議期限；具有約束力。

(A)本協議將持續至並於以下較晚的日期終止：(I)受償人不再擔任董事公司、高級職員、僱員或代理人，或停止擔任董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、任何其他外國或國內公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、(I)應本公司的要求，向僱員福利計劃或其他企業證明該人士正在或曾經以該身份服務；及(Ii)受償人不再受任何實際或可能的法律程序(包括任何上訴權利及受償人根據本協議第12節展開的任何法律程序)影響之日。

(B)根據本協議提供或授予的賠償和墊付費用，對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的所有或基本上所有業務或資產進行收購、合併、合併或以其他方式進行的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對於已不再是本公司的董事、高級職員、僱員或代理的受彌償人或任何其他外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司的受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人而言，應繼續如此員工福利計劃或其他企業，該人應公司的要求正在或曾經以這種身份服務，並應有利於受償人及其配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人的利益。

(C)本公司應要求並促使本公司所有、實質上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式)以令彌償受保人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

(D)公司和受償方同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需展示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得受償方可能有權獲得的任何其他救濟。受償人還應有權獲得這種特定的履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而不需要張貼與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，公司特此放棄此類保證書或承諾的任何此類要求。

第20節.可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款本身並不無效、非法或不可執行的每一部分)不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律的範圍內進行了必要的改革，以最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)的解釋應使由此表明的意圖生效。

第21條。完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本應共同構成一個或多個副本

協議。由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本應足以證明本協定的存在。

第22條。標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

第23條。修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

第24條。通知。所有根據本協議發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出，並須當作已妥為發出，如(I)上述通知書或其他通訊應於上述送達日期後的第三個營業日由上述通知書或其他通訊的收件人以專人交付，或(Ii)以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式郵寄，則須當作已妥為發出：

(A)如為受償人，則寄往本書籤署頁所載的地址。

(B)如向本公司，則為：

Lument Finance Trust，Inc.

C/o Lument Investment Management，LLC公園大道230號

20樓

紐約，NY 10169收信人：總法律顧問

或由本公司以書面向本公司或本公司(視屬何情況而定)提供的其他地址。

第25條。治理法律。本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

LUMENT金融信託公司。

By:_________________________________

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Title: ____________________________

印地安那

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Address: _________________________

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附件A

非宗教式誓詞及承諾預付費用

女士們、先生們：

此確認和承諾是根據日期為3月的特定賠償協議提供的[●]，由馬裏蘭州的一家公司Lument Finance Trust，Inc.(“本公司”)和下列簽署的彌償人(“彌償協議”)之間簽訂，根據該協議，本人有權墊付與以下各項有關的費用[法律程序的描述](“訴訟程序”)。本合同中使用的未另有定義的術語應具有《賠償協議》中規定的含義。

由於我的公司身份，或由於我在該職位上的被指控的行為或不作為，我將受到訴訟的約束。本人謹此申明本人誠意相信，在任何時候，只要本人身為董事或本公司高層管理人員，並無涉及引起訴訟的任何事實或事件，本人(1)並無惡意行事或主動或故意不誠實，(2)並未在金錢、財產或服務方面收受任何不當個人利益，及(3)在任何刑事訴訟中，本人並無合理理由相信本人的任何作為或不作為均屬違法。

考慮到公司預付合理律師費以及本人就訴訟程序所產生的相關費用(“預支費用”)，本人特此同意，如果與訴訟程序有關的下列情況成立：(1)本人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且(A)出於惡意或(B)由於主動和故意的不誠實或

(2)本人實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(3)在任何刑事法律程序中，本人有合理因由相信該作為或不作為是違法的，則本人將立即發還與該法律程序中已確立前述裁斷的申索、爭論點或事宜有關的預支開支部分。

自上述日期起，本人已籤立本誓詞及承諾，特此為證。

[名字]