lotz-20211231

假象2021財年0001759008P1YP3Y33333300017590082021-01-012021-12-310001759008美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001759008Lotz:RedeemableWarrantsExercisableForClassACommonStockAtAnExercisePriceOf1150PerSharMember2021-01-012021-12-3100017590082021-06-30ISO 4217：美元00017590082022-03-11Xbrli：共享00017590082020-01-012020-12-3100017590082021-12-3100017590082020-12-310001759008Lotz：MergerWarrantMember2021-12-310001759008Lotz：MergerWarrantMember2020-12-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-38818

CarLotz公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			83-2456129
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)
班布里奇大街611號，100號套房	裏士滿	維吉尼亞	23224
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號: (804) 728-3833

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	洛茲	納斯達克全球市場
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股	LOTZW	納斯達克全球市場

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x No ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No x

根據納斯達克資本市場報告的註冊人A類普通股的收盤價5.46美元計算，2021年6月30日登記人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元。334.9百萬美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

註冊人有突出的表現114,089,787截至2022年3月11日的A類普通股。

以引用方式併入的文件

在註冊人財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交的與2022年股東年會有關的委託書或提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告的某些章節，通過引用併入本表格10-K的第三部分。除本年度報告中以Form 10-K格式明確引用的章節外，該委託書不得被視為作為本報告的一部分提交或通過引用併入本報告。

CarLotz公司


		頁面
第一部分
第1項。	業務	4
第1A項。	風險因素	8
項目1B。	未解決的員工意見	30
第二項。	屬性	30
第三項。	法律訴訟	31
第四項。	煤礦安全信息披露	31
	關於我們的執行官員的信息	32
第二部分
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	35
第六項。	已保留	36
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	37
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	51
第八項。	財務報表和補充數據	52
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	92
第9A項。	控制和程序	92
項目9B。	其他信息	93
項目9C。	披露妨礙檢查的外國司法管轄權	93
第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	94
第11項。	高管薪酬	94
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	94
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	94
第14項。	首席會計師費用及服務	94
第四部分
第15項。	展品和財務報表附表	96
第16項。	表格10-K摘要	99
	簽名	100

前瞻性陳述；市場、排名和其他行業數據

就本Form 10-K年度報告而言，術語“CarLotz”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指CarLotz，Inc.及其子公司。除非另有説明，否則指的是我們的財政年度，該財政年度對應於截至同年12月31日或截至同年12月31日的日曆年。例如，“2021年”指的是截至2021年12月31日的年度。

這份Form 10-K年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關該公司的商業和財務計劃、戰略和前景的前瞻性預測。這些陳述是基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內。

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們有能力：


			·			通過新冠肺炎疫情以及相關的半導體芯片短缺和勞動力短缺來管理我們的業務；


			·			實現未來收入增長和盈利；


			·			創新和拓展我們的技術能力；


			·			有效地鞏固和優化我們的整修業務；


			·			擴大現有車輛採購客户和關鍵車輛渠道；


			·			增加新的企業車輛採購客户，增加消費者採購；


			·			有足夠和適當的庫存以供轉售；


			·			增加我們的服務，優化價格；


			·			有效宣傳我們的品牌，提高品牌知名度；


			·			擴大我們的產品供應，推出更多的產品和服務；


			·			改善未來的經營和財務業績；


			·			獲取和保護知識產權；


			·			吸引、培訓和留住關鍵人員，包括銷售和客户服務人員；


			·			收購和整合其他公司和技術；


			·			彌補財務報告內部控制的重大缺陷；


			·			遵守適用於我們業務的法律法規；


			·			成功為訴訟辯護；以及


			·			根據截至2020年10月21日的特定合併協議和計劃(經2020年12月16日第1號修正案修訂)，由CarLotz，Inc.(F/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.)、CarLotz，Inc.的全資子公司Acamar Partners Sub，Inc.和CarLotz Group，Inc.(F/k/a CarLotz，Inc.)成功部署合併所得。(“前CarLotz”)，據此，Acamar Partners Sub，Inc.與前CarLotz合併並併入前CarLotz，前CarLotz作為尚存的公司和CarLotz，Inc.的全資子公司繼續存在(“合併”)。

前瞻性陳述並不能保證未來的業績。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本年度報告以Form 10-K格式發佈之日。您應該瞭解，除了中討論的那些因素外，還應瞭解以下重要因素第1A項。風險因素“在本年度報告10-K表格的其他部分，

可能會影響我們未來的結果，並可能導致這些結果或其他結果與本年度報告中以Form 10-K格式包含的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：


			·			汽車和二手車行業的風險，包括與持續的半導體芯片和勞動力短缺有關的風險；


			·			訴訟、投訴或負面宣傳；


			·			消費者支出模式、消費者偏好、當地、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和員工可獲得性變化的影響，包括在每一種情況下，都是持續的新冠肺炎疫情造成的影響；


			·			二手車寄售到零售業務的新進入者；


			·			技術中斷、隱私或數據泄露、數據丟失或網絡攻擊；以及


			·			與新的和現有的市場參與者成功競爭的能力。

此外，新企業車輛採購合作伙伴的建立和留住以及現有客户的進一步滲透將取決於各種因素，包括但不限於，在前所未有的批發價格上漲後，以零售價而不是批發價銷售汽車的價值的溝通和執行，品牌知名度的建立，當地許可、許可和監管合規，我們管理擴張和招聘、培訓和留住人員的能力，推出新產品和服務的能力，以及總體經濟狀況。

這些因素和其他因素可能導致實際結果與本年度報告中10-K表格中的前瞻性陳述所暗示的不同，這些因素和其他因素在第1A項。風險因素“並在本年度報告的其他地方以表格10-K。“中描述的風險”第1A項。風險因素“並不是包羅萬象。本年度報告Form 10-K的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的其他因素。

新的風險不時出現，我們無法預測所有這些風險，我們也無法評估這些風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰聲明和類似聲明反映了我們對適用主題的信念。這些聲明是基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

本年度報告10-K表格中使用的市場、排名和行業數據基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物的審查，包括第三方研究分析報告和公開可用的信息。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們沒有意識到與本文所述行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括中討論的那些因素。第1A項。風險因素” and “項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析.”

項目1.業務

概述

CarLotz經營二手車寄售到零售市場，為我們的企業車輛採購合作伙伴和二手車零售商提供輕鬆訪問零售銷售渠道的能力.我們的使命是創造世界上最棒的汽車買賣體驗。我們運營着一種以技術為基礎的購買、採購和銷售模式，提供全渠道體驗和多樣化的車輛選擇。我們的專有技術為我們的企業車輛採購合作伙伴提供實時性能指標和數據分析，以及定製的商業智能報告，從而實現批發和零售渠道之間的車輛分類優化。

我們的寄售模式促進了個人和企業的汽車銷售。對於我們的寄售合作伙伴，我們提供一個實際位置來展示車輛、細節、攝影、營銷、買賣雙方之間的分離程度以及與全國經銷商相關的消費者信心。我們的輕資產模式旨在允許我們通過寄售獲得車輛，從而限制資本風險，因為那些託運給我們銷售的車輛(而不是購買的車輛)仍由我們的企業車輛採購合作伙伴和零售賣家擁有。

我們向(I)企業車輛採購合作伙伴、(Ii)二手車零售商和(Iii)尋求購買二手車的零售客户提供我們的產品和服務。我們的企業車輛採購合作伙伴包括車隊租賃公司、車輛租賃公司、銀行、財務公司、第三方再營銷商、批發商、管理自己車隊的公司和OEM。我們為我們的企業車輛採購合作伙伴提供開創性的零售再營銷™服務，旨在與他們現有的技術平臺完全集成。對於我們的零售賣家，我們的目標是提供一種無障礙的銷售體驗，使他們能夠通過我們易於導航的在線門户跟蹤銷售過程，從而獲得充分的信息。買家可以通過我們的網站或我們的地點在線瀏覽我們的庫存，並輕鬆地從我們的綜合融資和保險產品中進行選擇。

CarLotz成立於2011年，目前在美國經營着22個零售樞紐地點，最初在大西洋中部地區推出，後來擴展到美國東南部、西南部、中西部、西部和太平洋西北部地區。我們目前的工廠位於阿拉巴馬州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佐治亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、北卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓州。一般來説，我們的樞紐既是零售銷售的實體展廳，也是我們可以採購、加工和翻新新購車輛的寄售中心。為了改善我們的運營和財務業績，我們計劃在2022年暫停我們的房地產增長努力，除了我們預計將在2022年開放的一個樞紐。

庫存採購

我們從企業和消費者賣家、拍賣和其他批發渠道採購車輛。我們通過我們的寄售到零售模式、直接從消費者那裏購買以及通過與企業車輛採購合作伙伴的安排，以非競爭性的方式採購車輛(即從拍賣以外的其他地方採購的車輛)。我們還通過在拍賣中競爭性採購車輛，如有必要，在我們較新的樞紐位置提供庫存，以完善我們的庫存和在供應緊張時期。

我們希望與許多國家客户保持長期的採購關係，並從新客户那裏尋求銷售。我們通過提供一個技術平臺來支持我們的企業車輛採購合作伙伴，該平臺旨在允許我們的供應合作伙伴實時跟蹤其車輛的銷售過程，以及用於管理客户線索和來自第三方供應商的線索的定製系統。我們的專有應用程序包括一套量身定做的功能，旨在通過記錄和傳輸車輛信息的工具為賣家創造價值。

我們通常向我們的零售賣家和一些企業車輛採購合作伙伴收取寄售服務的統一費用。除了我們的固定收費模式外，我們還加入了替代收費安排，例如利潤分享計劃或基於批發指數以上回報的收費計劃。利潤分享計劃通常包括我們與公司採購合作伙伴分享汽車銷售收益的一定比例的安排，在某些情況下，還包括費用。收費基於高於批發指數的回報的項目，通常包括高於批發價的付款。在這些替代收費安排下，我們對特定單位的毛利可能高於或低於我們在統一收費模式下實現的單位毛利，具體取決於該單位的銷售價格、運輸和翻新成本以及我們能夠收取的與銷售相關的費用。我們沒有與我們的任何企業車輛採購合作伙伴簽訂長期合同，根據與他們的安排，他們不需要向我們提供車輛。由於這些和其他原因，我們從企業車輛採購合作伙伴那裏獲得的車輛數量和組合過去一直在波動，並將繼續隨着時間的推移而波動。此外，我們的單位毛利潤過去一直在波動，很可能會從

由於我們的競爭性來源和非競爭性來源的庫存的組合，以及我們能夠從車輛上收取的銷售價格和費用等原因，可能是由於一段時期內的時間間隔，這可能是重要的。

我們還有經銷商擁有的庫存，包括在批發拍賣中購買的庫存，或者從消費者和我們的企業合作伙伴那裏購買的庫存，這些庫存的運作方式與傳統的二手車經銷商相似，這暴露了我們的風險。直接影響到車輛價格變化的影響(通常是價格折舊)，比通過寄售獲得的庫存更直接。

我們的單位毛利潤一直在波動，並將繼續波動，可能會很大，這其中包括我們競爭來源和非競爭來源庫存的組合、採購成本以及我們能夠從車輛上收取的銷售價格和費用。

創收

CarLotz的大部分收入來自與零售客户簽訂的與汽車銷售相關的合同。我們通過我們在美國各地的樞紐向我們的零售客户銷售二手車。客户也可以以舊車折價來申請二手車的交易價格，我們通過將二手車出售給客户來創造收入-以舊換新-以舊換新的車輛出售給新車主。CarLotz通過為零售購車者提供融資、保險、延長保修和其他車輛保護產品選項來獲得收入；這些服務由第三方提供，CarLotz根據客户的購買情況加價或賺取佣金。由於我們在將這些產品轉移到消費者手中之前不對其進行控制，因此我們在銷售時確認淨佣金收入。

我們也向批發商或其他經銷商出售車輛，主要是在拍賣會上。一般情況下，通過批發渠道銷售的車輛是通過以舊換新獲得的、通過寄售方式獲得的不符合我們向零售客户銷售的質量標準的車輛、託運期結束時仍未售出的車輛、在合理時間內未通過零售渠道銷售的零售車輛、或本公司認為通過批發渠道提供更大經濟利益的車輛。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我們的收入分別為2.585億美元、1.186億美元和1.025億美元。

區域樞紐網絡

通過我們的電子商務網站和22個地區樞紐，我們的目標是為當今的現代汽車購買者提供購物體驗，允許我們的全國零售客户進行在線、面對面或兩者結合的交易。我們的目標是提供全方位的庫存，包括高價值和商用車，可在美國任何地方交付。我們的地區樞紐允許試駕和現場購買。我們目前的工廠位於阿拉巴馬州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佐治亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、北卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓州。

技術

我們正在不斷審查我們的技術平臺，我們的目標是增強我們的在線平臺，實現無縫的端到端交易，並不斷提升汽車買賣體驗。我們的B2B門户和集成框架旨在支持我們的企業車輛採購合作伙伴的車輛分配、重新調整、銷售和匯款。

季節性

二手車銷售通常經歷季節性，銷售通常在每年第一個日曆季度晚些時候達到峯值，並在今年剩餘時間下降，預計汽車銷售的相對水平最低將出現在第四個日曆季度。二手車價格在歷史上也表現出季節性，在所有其他因素相同的情況下，二手車價格在每年最後兩個季度以較快的速度下降，在每年的前兩個季度以較慢的速度下降。

知識產權

保護我們的技術和其他知識產權是我們業務的一個重要方面。我們尋求通過商標、商業祕密和版權法以及合同承諾和安全程序的組合來保護我們的知識產權(包括我們的技術和機密信息)。我們通常要求我們的某些產品

僱員和顧問簽訂保密和轉讓發明協議，某些第三方簽訂保密協議。我們定期審查我們的技術開發努力和品牌戰略，以確定和評估對新知識產權的保護。我們擁有對我們的業務非常重要的某些商標，例如CarLotz商標。

我們目前擁有“CarLotz.com”互聯網域名和其他各種相關域名的權利。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護使用CarLotz名稱或與我們的業務相關或描述我們業務的所有域名。

雖然軟件可以受版權法保護，但我們選擇主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件，並選擇不在這些作品中註冊任何版權。在美國，版權必須註冊才能強制執行某些權利。因此，對於未經授權使用我們的軟件，我們可以獲得的補救和損害賠償可能是有限的。

知識產權法、合同承諾和安全程序只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，商業祕密、專有技術和其他專有材料可能由我們的競爭對手獨立開發，或者向公眾或我們的競爭對手披露，不再為相關的知識產權提供保護。此外，知識產權法因國家而異，我們沒有尋求在美國以外的地方進行商標註冊。因此，我們可能無法在其他司法管轄區保護我們的某些專有技術、品牌或其他知識產權。

政府監管

我們的業務正在並將繼續受到美國聯邦、州和地方法律和法規的約束。二手車的廣告、銷售、購買、融資和運輸受到我們運營所在的每個州和美國聯邦政府的監管。我們還受制於與所有權登記和批發車輛銷售相關的州法律，我們銷售的增值產品受州許可要求以及聯邦和州消費者保護法的約束。這些法律可能因州而異。這些監管和法律合規義務對我們電子商務業務的適用性取決於對這些法律和法規的不斷變化的解釋，以及我們的運營如何受到它們的約束，如果監管機構認為我們沒有遵守這些義務，我們可能面臨監管行動。

此外，我們還須遵守專門管理互聯網和電子商務的法規和法律，以及有關收集、存儲和使用個人信息和其他客户數據的法規和法律。我們還受制於聯邦和州消費者保護法，包括《平等信貸機會法》和禁止不公平或欺騙性行為或做法。監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括聯邦貿易委員會、交通部、職業健康和安全管理局、司法部、聯邦通信委員會和消費者金融保護局。例如，聯邦貿易委員會有權調查和強制執行我們對某些消費者保護法的遵守情況，並已對汽車經銷商提起與廣泛做法有關的執法行動，包括銷售和融資增值或附加產品，以及收集、存儲和使用消費者個人信息。此外，我們還受到個別州經銷商許可當局、州消費者保護機構和州金融監管機構的監管。我們還接受這樣的國家監管機構的審計。

州經銷商許可當局監管各自州內經銷商購買和銷售二手車和附加產品，包括融資。我們在阿拉巴馬州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佐治亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、北卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓州獲得經銷商執照，我們的所有交易都是在各自的州許可證下進行的。

一些州對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率、對某些費用或最高融資金額設定上限。此外，某些州要求零售分期付款賣家提交意向通知或擁有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，才能在該州招攬或發起分期付款銷售。所有車輛銷售交易和適用的零售分期付款融資都是根據我們的經銷商許可證進行的。當我們尋求將我們的業務和存在擴展到其他州時，我們可能需要獲得額外的財務或其他許可證，而我們可能無法在預期的時間範圍內或根本無法獲得此類許可證。

除了這些專門適用於二手車銷售和融資的法律和法規外，我們的設施和業務運營還受到與環境保護、職業健康和安全相關的法律和法規以及其他廣泛適用的業務法規的約束。我們還受制於涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們平臺、網站設計和運營以及互聯網中立性的法律和法規。我們還受到影響上市公司的法律和法規的約束，包括證券法和交易所上市規則。

有關我們在法規和合規問題上面臨的各種風險的討論，請參見第1A項。風險因素。”

競爭

美國的二手車市場競爭激烈，而且分散。全國約有4.3萬家二手車經銷商，P2P市場上發生了大量交易。二手車市場的競爭對手包括：

•傳統的二手車經銷商，包括那些可能增加對其技術和基礎設施的投資或利用原始設備製造服務在網上營銷和銷售二手車的經銷商；

•大型全國性汽車經銷商，如CarMax和AutoNation，它們正在向在線銷售擴張，包括提供全渠道產品；

•在線和實物拍賣業務，如ADESA(它最近簽署了一項最終協議，將被Carvana收購，符合慣例的成交條件)、Manheim、ACV、BackLotCars和幾個與我們競爭車輛供應的較小的獨立拍賣公司；

•汽車租賃公司直接向消費者銷售以前用於租賃車隊的二手車，如赫茲汽車銷售和企業汽車銷售；

•擁有電子商務業務或在線平臺的二手車經銷商或市場，如Carvana、Vroom和Shift；以及

•P2P二手車銷售市場利用谷歌、Facebook、Craigslist.com、eBay Motors和NextDoor.com等網站。

保險

我們的保險單涵蓋董事和高級管理人員的責任、受託責任、犯罪、財產、工人賠償、汽車、一般責任和傘形保險。

我們所有的保單都是財務評級為A或更高的第三方承運人。我們和我們的保險經紀人定期審查我們的保單，並相信此類保單下的保費、免賠額、承保限額和承保範圍對我們的業務來説是合理和合適的。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們約有492名員工。我們所有的隊友都是通過W-2支付工資的，我們的員工都沒有工會代表。我們沒有經歷過任何由於勞資分歧而導致的運營中斷。我們的大部分員工都是隨心所欲的員工，可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識可能很難被取代。

可用信息

在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交這些材料後，我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)和15(D)條提交的報告修正案在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者部分免費提供，網址為www.carlotz.com。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，例如卡洛茨，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。美國證券交易委員會的互聯網站是：http://www.sec.gov.

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。

彙總風險因素

•一般的商業和經濟狀況，以及更大的汽車生態系統面臨的風險，包括消費者需求，都可能對二手車市場產生不利影響。

•持續的半導體芯片短缺和與COVID相關的供應鏈問題已經並可能繼續影響我們執行車輛採購計劃的能力，已經並可能繼續降低，我們的盈利能力。

•通過競爭性或直接採購採購車輛使我們面臨並可能繼續使我們面臨額外的風險，並且已經並可能繼續增加我們過去面臨的風險。

•我們可能無法提高我們樞紐的生產率和效率。

•我們參與了一個競爭激烈的行業，面臨着來自現有公司和新公司的壓力。

•我們的商業模式依賴於賣家是否願意將他們的汽車寄售給我們。

•我們的業務有賴於我們有足夠和合適的庫存轉售給客户。

•在我們車輛採購的正常過程中，我們的一個或多個公司車輛採購合作伙伴可能佔我們總銷量的10%或更多，有時甚至更多。

•在我們的正常業務過程中，我們現在是，將來也可能是，受到法律程序的影響，包括我們的保險公司可能不承保的索賠。

•我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

•我們可能無法維持收入增長或有效管理增長。

•我們的業務、財務狀況和運營結果已經並將繼續受到最近的新冠肺炎疫情的不利影響。

•我們維持和擴大產品供應以及推出更多產品和服務的能力可能會受到限制。

•我們可能會遇到託運給我們的車輛或我們的處理中心或零售中心的損壞或破壞，或被盜，業務中斷或其他責任。

•我們的業務有賴於我們有足夠和合適的庫存轉售給客户。

•我們的業務對新車和二手車價格的變化很敏感。

•我們面臨，並將繼續面臨與我們的檢查和修復行動相關的各種風險。

•如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，無法履行我們作為上市公司的報告義務，也無法防止欺詐。

•我們可能無法充分保護我們的知識產權、技術和機密信息。

與CarLotz業務相關的風險

一般商業和經濟狀況，以及更大的汽車生態系統面臨的風險，包括消費者需求，可能會對二手車市場產生不利影響，這可能會減少我們的收入和盈利能力。

美國的二手車市場受到一般商業和經濟狀況的影響，特別是受新冠肺炎疫情、全球半導體芯片短缺和通脹壓力的影響。新冠肺炎疫情、全球半導體芯片短缺以及通脹壓力等事件引起的波動性已經或可能導致對我們的服務、寄售和購買車輛和增值產品的需求減少、車輛支出減少、客户無法獲得信貸來購買車輛，以及消費者進行非必需購買的信心下降。此外，與新冠肺炎經濟復甦以及相關的全球需求、供應、地緣政治事件、物流和勞動力市場中斷有關，2021年期間全球通脹有所上升。

購買二手車和寄售車輛對消費者來説通常是可自由支配的，已經並可能繼續受到經濟負面趨勢和其他因素的影響，這些因素包括新車的供應、批發和零售價格的差異、利率上升、能源和汽油的成本、消費者行為的變化、消費信貸的可用性和成本以及消費者信心的下降。對經濟衰退、股市波動、通脹壓力、通脹和新冠肺炎疫情引發的監管的擔憂，可能會減少消費者需求，減少我們的收入。

如果汽車市場參與者的收入或收益持續下降，我們的競爭對手和汽車製造商可能會試圖增加他們的銷售額，包括提供更高的車輛折價價值、降低價格或增加營銷支出，其中每一項都可能導致潛在的車輛採購合作伙伴認為，除了向我們銷售他們的車輛或將他們的車輛寄售給我們之外，還有其他更有價值的選擇，這可能會導致我們以寄售方式或一般方式獲得的車輛更少。

長期的經濟低迷導致對我們的服務、車輛和產品的需求減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

持續的半導體芯片短缺和與COVID相關的供應鏈問題已經並可能繼續影響我們執行車輛採購計劃的能力，並已經並可能繼續降低我們的盈利能力。

由於全球半導體芯片短缺和與COVID相關的供應鏈問題繼續存在，新車庫存一直保持在歷史低位。可用新車庫存水平較低，減少了汽車生態系統中二手車的供應。由於二手車供應減少，零售和批發車輛的價格都有所上升，在截至2021年12月31日的一年中，二手車批發價格的漲幅高於二手零售定價，這降低了我們可以通過零售再營銷™向我們的企業車輛採購合作伙伴提供的增量價值，有時還會使寄售對合作夥伴的吸引力低於通過批發渠道快速銷售車輛。因此，我們的公司車輛採購合作伙伴對我們的二手車供應產生了限制，並可能繼續受到限制，這已經並可能繼續對我們執行車輛採購計劃以及我們的銷售和盈利能力產生不利影響。如果我們不能執行我們的車輛採購計劃，像我們在2021年所經歷的那樣，以非競爭性的方式從我們的公司採購合作伙伴那裏採購車輛，並直接從消費者那裏採購車輛，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

通過競爭性或直接採購採購車輛使我們面臨並可能繼續使我們面臨額外的風險，並且已經並可能繼續增加我們過去面臨的風險。

當通過競爭或直接購買獲得車輛時，我們承擔擁有車輛的所有風險。雖然購買汽車可以為我們提供一個機會，讓我們保留比代表汽車發貨人銷售更高的利潤，但它也讓我們暴露在擁有汽車的所有風險中，我們在2021年有時會經歷這種風險。對於購買的車輛，我們不能與車輛託運人達成任何風險分擔安排，也不能分擔以下任何費用

準備出售車輛，無論是直接還是通過從我們交付給車輛發貨人的銷售收益中扣除的費用。購買車輛會增加我們在特定時間以庫存表示的資產數量，這可能會限制我們可以持有的庫存量。一般來説，競爭性採購的車輛比非競爭性採購的車輛以更高的採購價格獲得，這增加了以減少利潤或虧損的方式銷售的機會，特別是在我們可能被迫在購買時降低選擇性以維持足夠的庫存水平和種類的時期，我們在2021年有時經歷過這種情況，而且可能會繼續經歷這種情況。此外，正如我們在2021年以及可能繼續經歷的那樣，車輛使用年限越長，隨着時間的推移，公允價值可能會低於成本。此外，購買的車輛與非競爭性寄售相比，由於我們的平面圖貸款較高，導致利息支出增加。如果這樣的條件繼續要求公司以競爭性而不是非競爭性的方式採購車輛，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，就像我們在2021年所經歷的那樣。特別是，在截至2021年12月31日的一年中，我們被迫通過批發採購採購更大比例的庫存，這已經並可能繼續使我們的業務面臨這些風險。

我們無法提高我們樞紐的生產率和效率，這對我們的收入、單位銷售額、毛利潤和增長產生了實質性的不利影響，並可能繼續產生實質性的不利影響。

優化二手車的採購、翻新和銷售對於增加單位銷售額和毛利潤至關重要。我們經歷了生產力和效率以及我們的樞紐的次優水平，這對我們的收入、單位銷售額、毛利潤和增長產生了實質性的不利影響。如果我們無法提高樞紐的生產率和效率，我們增加收入、單位銷售額和毛利潤以及發展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們參與的是一個競爭激烈的行業，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務涉及二手車的採購和銷售。二手車和新車經銷商、提供上市、信息和銷售線索的公司，以及旨在幫助潛在汽車賣家和買家並使經銷商能夠接觸到這些汽車賣家和買家的汽車購買和汽車銷售服務，是我們業務的重大競爭來源。其中一些公司包括：

•傳統的二手車經銷商，包括那些可能增加對其技術和基礎設施的投資或利用原始設備製造服務在網上營銷和銷售二手車的經銷商；

•大型全國性汽車經銷商，如CarMax和AutoNation，它們正在向在線銷售擴張，包括提供全渠道產品；

•汽車租賃公司直接向消費者銷售以前用於租賃車隊的二手車，如赫茲汽車銷售和企業汽車銷售；

•擁有電子商務業務或在線平臺的二手車經銷商或市場，如Carvana、Vroom和Shift；以及

•P2P二手車銷售市場利用谷歌、Facebook、Craigslist.com、eBay Motors和NextDoor.com等網站。

我們還預計，新的競爭對手將繼續以相互競爭的品牌、商業模式、產品和服務進入在線和傳統汽車零售行業。這些競爭對手可能包括試圖與我們的寄售到零售業務模式直接競爭的公司，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

競爭對手也可能試圖複製我們的商業模式，在二手車的採購和銷售方面與我們直接競爭。這些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的產品和服務。此外，他們可能擁有比我們更廣泛的汽車行業關係，更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能能夠更快地利用新技術做出反應，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。如果我們無法與這些公司競爭，對我們服務的需求可能會大幅下降。

我們的商業模式依賴於賣家是否願意將他們的汽車寄售給我們。

我們的業務取決於我們吸引消費者與我們一起寄售的能力，以及以經濟高效的方式吸引、保持和發展與企業車輛採購合作伙伴和零售商的關係，進而依賴於通過我們的市場銷售的二手車供應。福R截至2021年12月31日的三個月及全年，我們的一個企業車輛採購合作伙伴，我們沒有與其簽訂寄售合同，分別佔我們售出車輛的14%和31%，佔我們寄售車輛的66%和60%。此前，此類企業車輛採購合作伙伴在我們採購的車輛中所佔比例較大，2021年期間，他們在5月份暫停了向我們發貨車輛，並於9月份恢復了與我們的發貨，這對我們的業務產生了不利影響。為了擴大我們的代銷基礎，我們必須教育消費者代銷模式的好處，吸引更多的本地和地區企業客户以及全國客户並與其簽訂合同，進一步滲透現有企業車輛採購合作伙伴的客户，並吸引可能不熟悉我們代銷到零售市場的個人。我們的戰略還包括利用我們現有的關係進一步滲透現有的企業客户，並依靠各種方法在新市場擴大我們的業務，包括傳統廣告、零售標牌、定向銷售努力和口碑。由於我們與消費者和企業合作伙伴的寄售關係，我們已經並可能繼續經歷車輛供應不足的情況，這要求我們，並可能繼續要求我們通過其他方式購買車輛，包括通過批發市場購買，並持有車輛的時間超過預期。

我們的業務有賴於我們有足夠和合適的庫存轉售給客户。

我們通過多種渠道獲取待售車輛，包括非競爭性和競爭性的。車輛供應可能不足以或不適合我們客户的需求，而車輛可能無法以我們可接受的價格或條款出售，或在轉售時對我們有利可圖。此外，在特定市場上，我們購買或寄售的車輛可能不是我們客户最想要的。在截至2021年12月31日的一年中，我們從批發拍賣中獲得的經銷商擁有的庫存組合高於預期，原因包括市場狀況、我們可以使用的汽車、從企業採購車輛合作伙伴那裏寄售的車輛減少，該合作伙伴在一年中的一段時間暫停了與我們的寄售，以及從拍賣中為我們的新樞紐購買車輛。其中一些庫存對我們來説是無利可圖的，而且被保留出售的時間比預期的要長。我們在2021年和未來可能遇到的情況是，沒有足夠或合適的庫存可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“瞭解更多細節。

在我們車輛採購的正常過程中，我們的一個或多個公司車輛採購合作伙伴可能佔我們總銷量的10%或更多，有時甚至更多。

我們的一個或多個企業車輛採購合作伙伴通常會代表我們在特定時期內銷售的車輛的10%或更多。例如，在截至2021年12月31日的三個月和一年中，我們的一家企業車輛採購合作伙伴分別佔我們售出車輛的14%和31%，佔我們寄售車輛的66%和60%。隨着時間的推移，由於各種原因，我們可能會有10%或更高的濃度，而且不同的企業車輛採購合作伙伴的濃度往往會有所不同。一些公司車輛採購合作伙伴可能會在特定一年的特定時間提供車輛供應，而其他公司可能會出於多種原因增加或減少車輛流量，包括其業務表現或當前的業務考慮和經濟狀況，或自行決定。

此外，有時，我們可能會從一個或多個企業車輛採購合作伙伴那裏採購更高比例的寄售車輛。例如，在截至2021年12月31日的一年中，佔我們銷售汽車31%的企業車輛採購合作伙伴從5月起暫停向我們發貨，並於9月恢復向我們發貨，這種暫停對我們的業務產生了不利影響。這種濃度可能是由各種因素造成的，其中一些因素是我們無法控制的。在任何給定的時間段內，我們可能會出於各種原因選擇從一個或多個企業車輛採購合作伙伴採購更高比例的車輛，包括特定車型和車型的供應。

從有限數量的企業車輛採購合作伙伴那裏採購我們寄售的車輛的很大一部分將使我們面臨許多風險，就像我們在2021年經歷的那樣，未來可能也會經歷這樣的情況。我們與公司車輛採購合作伙伴的協議通常可由任何一方在30至90天的通知後取消。一般來説，企業車輛採購合作伙伴就發貨量向我們做出不具約束力的承諾。如果一家公司車輛採購合作伙伴停止、暫停或大幅減少向我們提供車輛，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，因為我們可能需要增加從其他車輛採購合作伙伴那裏採購車輛，這可能會對我們不利。

條款和條件，就像我們在2021年期間所做的那樣。這樣的努力可能需要幾個月的時間，可能不會準確地複製我們從這一單一來源採購的車輛的種類和質量。此外，我們一直被要求，並可能繼續被要求增加我們在批發拍賣或直接購買或以其他方式購買的車輛，以保持最佳庫存水平和組合，因為我們努力增加來自其他車輛採購合作伙伴的車輛供應，這可能會對我們的利潤率和每輛車的毛利潤產生負面影響，就像我們在2021年所經歷的那樣。

在我們的正常業務過程中，我們現在是，將來也可能是，受到法律程序的影響，包括我們的保險公司可能不承保的索賠。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前、並可能不時捲入或受制於各種訴訟事宜，這些事宜可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人或通過集體訴訟、由政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。這些索賠可以根據各種法律來主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。我們不能肯定地預測法律程序或意外情況的結果。訴訟中產生的費用可能很大，並導致管理層的注意力和資源轉移。見附註15至合併財務報表 - 承諾和或有事項— 法律事項有關法律程序的其他詳細信息，請訪問。

我們的潛在負債可能會因各種因素而發生變化，包括新的發展、適用法律的變化或和解策略的變化，我們可能會受到或被要求支付損害賠償金或和解，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。如果我們被要求付款，這類付款可能會很大，可能會超過我們與此相關的應計金額，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們為某些風險提供保險，但我們的保險金額可能不足以支付所有索賠和債務的總金額。沒有或沒有足夠保險覆蓋範圍的重大負債可能會對我們的經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生不利影響。

我們吸引和留住有效的銷售和維修專業人員的能力可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠我們的維修專業人員來確保我們銷售的零售車輛符合我們的質量標準。我們依靠我們的銷售專業人員來發展關係，提供卓越的客户體驗，並銷售車輛和其他產品。確定和聘用具有所需技能和素質的銷售和整修專業人員的過程可能很困難，需要投入大量時間。此外，零售車行業對合格員工和人才的競爭非常激烈，我們的銷售和翻新專業人員在幾年內進行人員流動的情況並不罕見。任何銷售和維修專業人員的短缺，或在尋找和聘用高質量的銷售和客户服務專業人員方面的延誤，都可能對我們的業務產生負面影響。如果我們不能成功地吸引和留住有效的銷售和維修專業人員，我們的車輛質量和客户體驗可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我們分別淨虧損3990萬美元、660萬美元和1270萬美元。有幾個因素可能會影響我們未來的盈利能力：

•我們希望進行投資以進一步發展我們的業務，而這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長的增加。我們未能實現與投資相關的收益以進一步發展我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來期間的虧損，並可能導致我們資產的進一步減值損失。

•我們的收入增長在未來可能達不到我們的預期

•作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是前CarLotz作為一傢俬人公司沒有發生的。由於這些增加的支出，我們將不得不創造和維持增加的收入，以實現盈利。

我們可能無法維持收入增長或有效管理增長。

我們的收入從截至2019年12月31日的1.025億美元增長到截至2020年12月31日的1.186億美元和截至2021年12月31日的2.585億美元。未來，即使我們的收入增加，我們的增長速度也可能會減速。無論如何，如果我們不這樣做，我們可能無法快速增長，甚至根本無法增長：

•在我們的樞紐實現盈利；

•創新和拓展我們的技術能力；

•進一步滲透我們現有的客户和關鍵的車輛渠道；

•增加企業車輛採購合作伙伴，增加消費者採購；以及

•成功地營銷我們的品牌。

我們過去沒有實現我們的目標，不能向你保證我們將來能夠實現這些目標。隨着我們的持續增長，我們預計將投入財務和其他資源來：

•投資於我們的核心技術套件以及各種零售和加工增強功能；

•投資於品牌營銷和廣告；以及

•產生一般管理費用，包括與上市公司相關的法律、會計和其他合規費用。

我們的歷史增長和預期增長將繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們的業務戰略涉及通過我們的平臺銷售和購買汽車的企業車輛採購合作伙伴、零售賣家和客户數量的增長。我們修改了之前宣佈的到2023年底開設40多個樞紐的目標，以便專注於提高我們現有樞紐的效率。隨着我們僱用工作人員，我們的組織結構變得更加複雜，我們將需要改進我們的業務、法律、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們繼續在這些領域發展，同時努力保持我們快速創新、團隊合作的企業文化，併為我們的企業車輛採購合作伙伴、零售賣家和客户提供關注汽車買賣體驗的企業文化。如果不能有效地管理我們的增長，以保持我們公司車輛採購合作伙伴、零售商和我們銷售的車輛的質量和效率的汽車銷售體驗的質量和效率，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2021年，我們發展迅速，開設了14個樞紐。然而，我們的業務只在有限的一段時間內實現了相當規模的運營。鑑於目前的市場狀況，包括庫存限制和我們對現金利用的持續關注，以及我們在2021年的增長，我們打算暫停任何新市場的開放，直到市場狀況發生變化。很難預測我們何時會重新開放樞紐。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。我們還預計，我們的業務將以一種難以預測的方式發展。例如，隨着時間的推移，在新的地理市場和我們的產品中的任何投資都可能比預期的效率低，或者受到未知風險的影響。無法調整我們的戰略以適應不斷變化的市場條件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的營銷活動可能無法有效推動來自消費者和企業車輛採購合作伙伴的單位以及銷售給買家的單位的增長。

我們未來的增長和成功在很大程度上將取決於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃的有效性和效率，我們計劃將重點放在這些活動的投資效率上。這些品牌推廣活動可能不會增加收入，這些活動的效果將取決於許多因素，包括我們做以下事情的能力：

•確定有效的創意信息和媒體組合，用於廣告、營銷和促銷支出；

•選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體進行廣告宣傳；

•確定每個市場、媒體和特定媒體載體的最有效和最有效率的支出水平；以及

•有效管理營銷成本，包括創意和媒體費用，以維持可接受的零售賣家和買家採購成本。

我們預計在未來一段時間內將重點放在提高廣告支出的效率上，以推動我們的增長。我們一個或多個營銷和廣告渠道定價的增加可能會增加我們的營銷和廣告費用，或導致我們選擇成本較低但可能效果較差的營銷和廣告渠道。如果我們實施新的營銷和廣告策略，我們可能會產生比目前渠道高得多的成本，這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。

實施新的營銷和廣告策略還可能增加將資本和其他資源投入到被證明不具成本效益的努力上的風險。我們還可能在我們預計確認與此類費用相關的收入之前大幅提前產生營銷和廣告費用，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠的品牌知名度或導致收入增加。如果我們不能以具成本效益的條款維持我們的營銷和廣告渠道，或以類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，從而可能對我們的企業車輛採購合作伙伴、零售賣家和買家造成不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的業務、財務狀況和運營結果已經並將繼續受到最近的新冠肺炎疫情的不利影響。

自2019年末以來，新冠肺炎在全球範圍內的傳播導致政府當局在持續的疫情期間實施了許多保護措施，如旅行限制、隔離、避難所到位命令和關閉，以遏制病毒的傳播並減少其影響。這些措施已經、繼續並可能進一步影響我們的部分或全部團隊成員和運營、我們公司車輛採購合作伙伴、新車製造商以及我們客户的行為和運營。這場大流行已經嚴重擾亂了包括美國在內的世界各地的經濟，並可能繼續造成重大破壞。儘管疫苗的開發緩解了一些幹擾，但達美航空和奧密克戎等變種的增加給未來可能採取的遏制病毒措施的範圍和持續時間以及這些措施反過來可能如何影響我們的業務帶來了極大的不確定性。

新冠肺炎疫情還給許多供應鏈帶來了挑戰，並給經濟活動和消費者需求帶來了不確定性。例如，半導體芯片短缺和其他與COVID相關的供應鏈問題已經在汽車市場造成了混亂和波動。消費者需求的變化，例如遠程工作能力的提高，也有可能因為新冠肺炎疫情而對汽車市場產生普遍影響。

我們的業務和運營結果取決於我們是否有能力為我們的樞紐位置配備足夠的員工。由於新冠肺炎疫情，我們過去沒有，未來也可能無法保持適當的人員配備水平，因為疫情延續了勞動力短缺的局面，也加劇了勞動關係問題。此外，如果我們的員工因接觸新冠肺炎而被隔離或患病，或者如果他們受到額外的或未來的政府新冠肺炎宵禁或“庇護所到位”健康命令或類似限制的限制，我們的服務和運營可能會受到負面影響。如果我們無法在我們的樞紐保持適當的人員配備水平，我們的業務和我們的運營結果可能會受到不利影響。

新冠肺炎大流行最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間的新信息，以及為遏制新冠肺炎大流行或應對其影響而採取的行動的有效性等。此外，新冠肺炎大流行可能會增加文中所述的許多其他風險。風險因素“，包括與一般經濟狀況有關的風險。

勞動力成本的增加，包括工資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的運營相關的勞動力成本，包括我們的零售中心，受到許多外部因素的影響，包括失業率、勞動力短缺、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本，以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議，提高美國聯邦最低工資，以及一些州和市政當局的最低工資，並改革福利計劃，如醫療保健

保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資的提高或相關法律法規的變化，我們的勞動力成本可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。考慮到之前討論的勞動力短缺，這種與勞動力成本相關的風險尤其不可預測。

我們維持和擴大產品供應以及推出更多產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目前，我們提供第三方融資、保險和車輛保護產品，包括客户購買車輛的第三方融資，以及其他增值產品，如車輛服務合同。如果我們推出新的增值產品或擴大現有產品，我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入這些市場。進入新市場可能需要我們與新公司競爭，迎合新的企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户的期望，並遵守新的複雜法規和許可要求，每一項都將是陌生的。因此，我們可能需要在市場研究、法律諮詢和我們的組織基礎設施上投入大量資源，這些投資可能在幾年內無法實現回報，如果有的話。此外，如果不遵守適用的法規或未能獲得所需的許可證，可能會受到處罰或罰款。我們可能無法向客户展示任何新的增值產品的價值，這將損害我們成功創造新的收入來源或獲得超過投資回報的能力。此外，我們可能無法留住融資合作伙伴，這可能會影響我們向客户提供銷售的關鍵組成部分的能力。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會遇到託運給我們的車輛或我們的處理中心或零售中心的損壞、破壞或被盜、業務中斷或其他債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將寄售給我們的車輛儲存在我們的22個零售中心，直到它們被出售給買家。這些車輛可能會受到以下原因的損害：進出我們設施的運輸、不適當或不正確的翻新技術、客户試駕期間的事故或向購買者交付車輛的不當方式。由於自然災害(如冰雹)或人為災難(如盜竊或破壞、縱火、事故或其他原因)，儲存在我們所在地點的車輛的任何損壞或災難性損失，都將導致對我們的公司車輛採購合作伙伴、零售商或我們(如果我們擁有車輛)承擔損壞或被毀車輛的預期價值的責任，並根據損壞的規模，對我們的業務造成重大幹擾。此外，我們可能會受到員工、企業車輛採購合作伙伴、零售商、客户和第三方的人身傷害或財產損失索賠的影響。

雖然我們為我們的所有車輛和車輛儲存設施購買了保險，但我們購買的保險可能不會繼續以商業合理的條款提供，而且無論如何，可能不足以覆蓋我們的業務可能遭受的所有可能損失。如果我們的一個或多個零售中心或存儲在我們零售中心的車輛遭受災難性損失，我們的負債可能會超過最高保險金額，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與我們的某些公司車輛採購合作伙伴簽訂了替代費用安排，這已經並可能繼續導致我們的每輛車的毛利潤在不同時期波動。

我們通常向我們的零售賣家和一些企業車輛採購合作伙伴收取寄售服務的統一費用。除了我們的固定收費模式外，我們還加入了替代收費安排，例如利潤分享計劃或基於批發指數以上回報的收費計劃。利潤分享計劃通常包括我們與公司採購合作伙伴分享汽車銷售收益的一定比例的安排，在某些情況下，還包括費用。收費基於高於批發指數的回報的項目，通常包括高於批發價的付款。在這些分享安排下，我們對特定單位的毛利可能高於或低於我們在統一收費模式下實現的單位毛利，這取決於(其中包括)該單位的銷售價格和我們能夠收取的與銷售相關的費用。我們沒有與我們的企業車輛採購夥伴簽訂長期合同，根據我們與他們的安排，他們不需要向我們提供車輛。基於上述及其他原因，我們採用另類收費安排的車輛組合，過往一直有所變動，而且很可能會隨時間而有所變動。此外，我們的單位毛利過去一直在波動，可能會在不同時期波動，可能會大幅波動，原因包括競爭和非競爭來源的庫存的組合，以及我們能夠從車輛上收取的銷售價格和費用。

在目前的宏觀經濟環境下，二手車批發和零售價格之間的差距被壓縮，替代收費安排導致的單位毛利低於我們在統一收費模式下實現的水平。這種情況可能會繼續發生，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們每輛車的毛利潤一直並可能繼續對我們執行庫存採購計劃的能力敏感。

我們每單位的毛利取決於我們選擇(從企業車輛採購合作伙伴和零售賣家)和購買(從零售賣家和批發拍賣)銷售理想和有利可圖的車輛組合的能力。由於沒有保持和執行穩健的庫存採購計劃，我們的每輛車的毛利潤已經並可能繼續受到不利影響，以及我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務對新車和二手車價格的變化很敏感。

新車或二手車零售價的重大變動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，如果二手車的零售價相對於新車的零售價上升，可能會使購買新車對我們的客户比購買二手車更具吸引力，從而減少對我們服務的需求，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，製造商的激勵措施可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。最後，相對於批發價格較低的二手車價格可能會減少寄售給我們的車輛，從而減少我們的收入。

與新車和二手車零售價格之間的風險類似，二手車批發價格和零售二手車價格的重大變化可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，在截至2021年12月31日的一年中，到目前為止的第一季度，由於半導體芯片持續短缺、與COVID相關的供應鏈問題限制了新車的供應，以及批發價上漲等因素，合作伙伴有時選擇通過批發渠道而不是寄售的方式快速銷售汽車。

我們曾面臨，並可能繼續面臨與我們的檢查和修復行動相關的各種風險。

我們目前在全美22個地點中除3個以外的所有地點都設有加工中心。如果我們無法有效地運營我們的加工中心，就像我們在2021年所經歷的那樣，可能會導致交貨延遲、庫存上市延遲、額外費用以及潛在和現有的企業車輛採購合作伙伴和零售商以及後續收入的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，考慮到汽車生態系統中的供應問題，我們無法對我們採購的車輛進行選擇性，這導致平均車輛需要比前幾個時期更多的翻新才能達到我們的銷售標準，從而導致處理時間增加，對第三方供應商的依賴，以及成本增加。在我們的檢查和翻新業務中，包括與舊車更換部件有關的業務中，我們也經歷過，並可能繼續經歷通脹壓力。

在2021年期間，隨着我們通過增加樞紐數量來擴大我們的地理足跡，我們增加了翻修能力，以滿足預期的需求增長，但這並沒有達到我們預期的水平。我們目前專注於鞏固我們的翻修能力，以降低我們的成本。不能保證任何這類合併或擬議的提高效率行動將實現這一目標，或為我們今後調整業務提供最佳平臺。此外，如果我們無法有效地運行我們的處理中心，我們可能會增加對第三方服務提供商的依賴以進行修復，這可能會損害我們的聲譽並降低我們的服務質量。

此外，在某些地區，我們目前將所有翻新服務外包給第三方供應商，這使我們無法控制此類服務的成本或可用性。如果我們無法與我們的第三方服務提供商保持關係，此類服務提供商可能停止提供我們需要的服務，或者此類服務提供商無法在時間表和我們協商的價格上有效地提供符合我們標準的服務，並且我們無法與替代供應商簽訂合同或將此類服務提供商替換為我們的內部整修專家，我們可能會遇到交貨延遲、我們整修服務質量下降、交付給我們的車輛延遲上市和銷售時間增加、額外費用以及潛在和現有企業車輛採購合作伙伴和零售商的損失以及後續收入，這可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營結果。

我們依賴第三方承運人將車輛運送到我們的樞紐和客户，我們通常會受到運輸行業相關業務風險和成本的影響，其中許多都不是我們所能控制的。

我們依賴第三方承運人將車輛運送到我們的設施，以及從我們的零售中心運送到選擇將二手車送到他們手中的買家。因此，我們面臨着與運輸業相關的風險，如天氣、交通模式、地方和聯邦法規、車禍、汽油價格以及許多獨立航空公司缺乏可靠性。向我們的客户交付車輛的第三方運營商如果沒有達到我們的專業和禮貌標準，可能會對客户體驗產生不利影響，可能會對我們的品牌認知以及最終的業務結果產生負面影響。

某些州的法律禁止或限制車輛寄售，如果其他州頒佈類似的法律，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

根據南卡羅來納州、俄亥俄州和肯塔基州的法律，我們的寄售業務是被禁止的。如果其他州頒佈類似的法律，我們可能會被阻止在這些州開設零售中心，或者，如果我們已經在這些州開設了業務，我們可能會被迫停止在這些州的業務。此外，我們可能面臨州和全國性汽車經銷商協會遊説其他州政府制定類似的汽車託運法的風險。如果相當多的州，特別是我們有大量業務和寄售活動的州，頒佈類似的法律，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們經營的行業受到高度監管，受到一系列聯邦、州和地方法律法規的約束，如果我們不遵守，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，其中一些法律確立了私人訴權，或允許私人個人和實體以相關政府實體的名義執行這些權利。

我們的業務正在並將繼續受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，其中一些是新的，沒有相關的先例。此類法律法規包括但不限於：

•州和地方許可要求；

•州和地方的所有權和登記要求；

•管理機動車及相關產品和服務銷售的州法律；

•監管汽車融資的聯邦和州法律；

•聯邦和州消費者保護法；以及

•聯邦和州數據隱私法。

監管我們的業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦機構包括美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國交通部、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會。例如，聯邦貿易委員會有權調查和強制執行我們對某些消費者保護法的遵守情況，並已對汽車經銷商提起與廣泛做法有關的執法行動，包括銷售和融資增值或附加產品。我們還受到各種聯邦法律的約束，這些法律可能要求我們產生費用，以符合這些法律，包括1990年的美國殘疾人法案，或ADA。此外，我們還接受個別州經銷商許可機構、州消費者保護機構和州金融監管機構的監管和審計，並受各種州法律的約束。我們還接受這樣的國家監管機構的審計。

我們關於車輛銷售和維修的營銷和披露受到聯邦、州和地方機構的監管，包括聯邦貿易委員會和州總檢察長。其中一些權力機構要麼確立私人訴權，要麼允許個人或實體代表國家實體(“私人總檢察長”)強制執行。我們過去一直受到這些法律的索賠，未來我們可能會遇到更多的索賠。

州經銷商許可當局對各自州內經銷商的二手車買賣進行監管。這些監管和法律合規義務對我們電子商務業務的適用性取決於對這些法律和法規的不斷演變的解釋，以及我們的運營如何受到它們的約束，如果監管機構認為我們沒有遵守這些義務，我們可能面臨監管行動。我們在經營一個或多個零售樞紐的每個州都有經銷商執照，我們所有的車輛交易都是在這樣的執照下進行的。我們相信，我們在其他州的活動目前不受他們的汽車經銷商許可法的約束，但監管機構可以尋求

執行那些針對我們的法律。此外，如果我們確定或接到州監管機構的指示，由於擴張或其他原因，在另一個州獲得許可證是必要的，我們可能無法在我們預期的時間範圍內或根本無法獲得此類許可證。

一些州對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率，對包括手續費在內的某些費用設置上限，或融資的最高金額。加工費佔我們毛利的很大一部分，對這些費用的進一步限制或限制可能會對我們的運營業績產生負面影響。此外，某些州要求零售分期付款賣家提交意向通知或擁有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，才能在該州招攬或發起分期付款銷售。所有車輛銷售交易和適用的零售分期付款融資都是根據我們的州經銷商許可證進行的。當我們尋求擴大我們的業務時，我們可能需要獲得額外的融資或其他許可證，而我們可能無法在我們預期的時間範圍內或根本無法獲得此類許可證。

任何未能續簽或維護上述任何許可證的情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們業務的許多方面都受到州和地方層面的監管制度的約束，我們可能沒有在我們運營的每個司法管轄區開展業務所需的所有許可證。儘管我們認為我們不受這些州和地方司法管轄區的某些許可要求的約束，但監管機構可能會尋求對無照經營處以罰款或其他制裁，或要求我們在這些州和地方司法管轄區申請執照，其中任何一項都可能抑制我們在這些州和地方司法管轄區開展業務的能力，增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了這些專門適用於購買、寄售和銷售二手車的法律和法規外，我們的設施和業務運營還受到與環境保護、職業健康和安全相關的法律和法規以及其他廣泛適用的商業法規的約束。加強環境監管可能會在未來限制我們出售的二手車的銷售，或者使其變得更昂貴，對客户來説更不受歡迎。我們還受制於涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、信貸和融資、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們平臺、網站設計和運營以及互聯網中立性的法律和法規。

我們受影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和納斯達克上市規則。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致針對我們的業務運營的行政、民事或刑事處罰或停止令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們已經並將繼續為遵守這些法律和法規而產生資本和運營費用以及其他成本。

上述對我們正在或可能受到的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架可能會受到不斷演變的解釋和不斷變化的影響。

如果我們不充分提供公司車輛採購合作伙伴、零售商和客户用來開展業務的面向外部的技術的進步，包括移動設備技術，我們的經營業績可能會受到損害，我們的增長可能會受到負面影響。

我們的企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户轉向移動技術可能會在以下方面損害我們的業務：

•企業車輛採購合作伙伴、零售銷售商和通過移動設備訪問我們網站的客户可能不會接受移動技術作為買賣車輛的可行長期平臺。出現這種情況的原因有很多，包括我們有能力向移動設備提供與我們在臺式計算機上提供的相同級別的網站功能，移動設備上的信息實際或感覺缺乏安全性，以及可能的服務或連接中斷；

•我們可能不會繼續創新和推出可以在移動平臺上適當傳達的增強型產品；

•使用移動設備的消費者可能認為，我們的競爭對手提供卓越的產品和功能，部分原因是我們無法提供足夠的網站功能來説服移動設備用户與我們進行交易；或

•與消費金融披露相關的法規，包括《貸款真實性法案》，可能會在移動設備的背景下被解釋為如果我們被發現違反了適用法律，我們可能會承擔法律責任。

如果我們不為使用移動設備訪問我們網站的用户開發合適的功能，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們可能需要擴大我們現有的樓面計劃信貸安排和/或額外的債務和股權資本，以實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，如果該等資本不可用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能需要擴大我們現有的樓面計劃信貸安排和/或額外的股本或債務資本，以實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括為我們的營銷支出提供資金，以提高我們的品牌知名度、增強我們的技術、開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務、增強我們的運營基礎設施以及獲取互補的業務和技術。然而，當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本沒有。此外，我們日後獲得的任何額外債務融資都可能涉及限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會。持續的運營虧損可能導致違反與我們現有樓層計劃信貸安排相關的契約，並可能導致他們收回債務。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會經歷重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有比普通股持有人更高的權利、優惠和特權。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨着與為我們當前和任何未來地點確定、租賃和專門用於資本支出相關的各種風險。

我們必須獲得州監管機構和當地市政當局的批准、許可和許可證，才能建設或翻新和運營我們的零售中心。我們可能在獲得翻新和運營我們的零售中心所需的批准、許可和許可證方面面臨延誤，或者我們可能根本無法獲得它們。如果我們在獲得必要的批准、許可和執照方面遇到延誤或無法在理想的地點翻新和運營我們的零售樞紐，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們網站上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽，並導致企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户的損失，這可能會損害我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果。

我們的品牌、聲譽和吸引企業車輛採購合作伙伴、零售銷售商和客户的能力在很大程度上取決於我們網站以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來，我們的系統可能會經歷嚴重的中斷。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們網站上庫存的可用性，並阻止或抑制我們的企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户訪問我們網站的能力。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户的損失，並導致額外成本。

運營我們網站的通信、網絡和硬件由第三方服務提供商提供，並且存在於完全宂餘的環境中。此外，我們不擁有或控制這些設施的運營。我們的系統和業務容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、黑客攻擊、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。發生這些事件中的任何一個都可能損壞我們的系統和硬件，或者可能導致它們發生故障。

我們網絡運營的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户對庫存的訪問，導致延遲，並導致安排訪問新設施和服務的額外費用，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴第三方技術來完成關鍵業務功能，如果該技術不能充分滿足我們的需求，並且我們無法找到替代方案，則可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業務功能依賴於第三方技術，包括用於融資、庫存數據、軟件庫和開發環境和工具的客户身份驗證，以及允許企業車輛的服務

尋找合作伙伴、零售商和客户以數字方式簽署合同。如果這些技術失敗，或者我們無法保持與技術提供商的關係，我們無法找到合適的替代方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到不利影響。

我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，失去我們的任何關鍵員工或高級管理人員，都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法及時找到足夠的繼任者，或者根本找不到合適的替代者。董事會宣佈任命列夫·佩克為我們的首席執行官和董事會成員，從2022年4月18日起生效，接替我們的首席執行官邁克爾·博爾，他也是我們的董事會主席，由路易斯·伊格納西奧·索羅扎諾·艾茲普魯接替。我們未來的業績將在一定程度上取決於首席執行官職位的成功過渡。如果我們不成功管理過渡，我們的客户、員工、投資者、供應商和其他第三方合作伙伴可能會對此持負面看法，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們的大部分員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是難以替代的。我們沒有，目前也不希望在未來為我們的任何高級管理層成員的生命提供“關鍵人物”保險。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的持續成功將在一定程度上取決於我們是否有能力發展我們的業務，以應對消費者和汽車行業其他組成部分的需求以及競爭壓力。在某些情況下，我們可能決定通過收購補充業務和技術，而不是通過內部發展來實現這一目標。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：

•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；

•協調技術、研發、銷售和營銷職能；

•將被收購公司的用户過渡到我們的網站和移動應用程序；

•保留被收購公司的員工；

•與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；

•整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等行政系統；

•需要在收購前可能缺乏有效控制、政策和程序的企業實施或改進控制、政策和程序；

•在這類交易中獲得的無形資產或其他資產可能會對我們的經營業績產生不利影響的潛在沖銷；

•被收購公司在收購前的活動的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及

•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、消費者、前股東或其他第三人的索賠。

我們未能解決與收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並以其他方式損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，無法履行我們作為上市公司的報告義務，或無法防止欺詐，投資者信心和我們證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

在合併之前，前CarLotz是一傢俬人公司，內部會計和財務報告人員以及其他資源有限，用於解決其財務報告的內部控制。關於對前CarLotz截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三年期間的審計，前CarLotz及其獨立註冊會計師事務所發現其財務報告內部控制存在重大弱點。雖然發現的重大弱點的某些方面已經得到補救，但我們對財務報告的內部控制的重大弱點仍然存在。根據上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

所發現的持續存在的重大弱點涉及我們無法維持有效的控制環境，以及我們無法設計和實施有效的控制活動，以便能夠識別和減少重大錯報的風險。我們正在實施一些措施，以解決這些重大弱點。請參閲“控制和程序 - 補救工作，以解決重大弱點“。”然而，我們不能向您保證，這些措施將完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，或者我們可能得出結論，這些弱點和缺陷已得到完全補救。

我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，特別是其中的第404條，該條款要求我們在Form 10-K年度報告中包含管理層關於我們內部控制有效性的證明。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，我們的報告義務可能會給我們的管理、業務和財政資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時或根本無法完成我們的評估測試和任何所需的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會被不時修改、補充或審計，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

保險單可能無法承保我們的所有經營風險，超出我們承保範圍的意外損失可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受制於提供汽車銷售通常附帶的所有經營風險和風險。除了合同條款限制我們對公司車輛採購合作伙伴、零售銷售商、客户和第三方的責任外，我們還按照法律要求的金額和承保範圍及免賠額維護保險單，並且我們認為這些保單是合理和審慎的。然而，此類保險可能不足以保障我們免受在正常業務過程中發生的索賠所產生的所有債務和費用，而且目前的保險水平可能無法維持或無法以經濟的價格獲得。如果對我們提出了不在保險範圍內的重大責任索賠，我們可能不得不用自己的資金支付索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些第三方服務提供商是受嚴格監管的金融機構，與金融服務相關的聯邦和州法律可能會對我們的業務產生直接或間接的實質性不利影響。

我們已經與多家第三方金融機構簽訂了協議，由這些機構為我們的客户購買汽車提供融資，並提供各種增值產品。作為金融機構的我們的交易對手受到與提供金融服務相關的廣泛的聯邦和州法律法規的約束，由於金融監管或監督問題以及與提供金融服務相關的聯邦或州法律、法規或指導方針的變化，它們提供融資和其他產品和服務的能力可能會受到實質性限制或取消。一旦發生此類中斷，如果我們不能以商業上合理的方式確定並與其他機構達成與我們目前供應商存在的條款基本相似的替代安排，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們受到合同義務的約束，要求我們遵守或幫助我們的金融機構交易對手遵守廣泛的監管要求和義務，包括但不限於與採購合作伙伴和客户數據、數據安全、隱私、反洗錢以及偵查和預防金融犯罪有關的要求和義務。負責實施和執行這些法律法規的聯邦和州監管機構定期檢查我們的金融機構交易對手遵守這些法律法規的情況，包括這些機構的第三方關係可能帶來合規風險的程度。儘管我們盡最大努力遵守所有適用的監管和合同義務，但我們在充分遵守金融監管要求或作為受監管金融機構的合同對手方的能力方面可能存在一些明顯或實際的不足。對於受監管的金融機構而言，任何此類被認為或實際存在的缺陷或風險都可能導致我們與該機構以及與其他貸款人和其他金融服務交易對手的關係中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的季度經營業績可能會出現季節性和其他波動，可能不會完全反映我們業務的基本表現。

我們預計，我們的季度運營業績，包括收入、現金流和淨利潤或虧損，在未來將發生重大變化，部分原因是美國汽車銷售的季節性和週期性模式。二手車銷售通常經歷季節性，銷售通常在每年第一個日曆季度晚些時候達到峯值，並在今年剩餘時間下降，預計汽車銷售的相對水平最低將出現在第四個日曆季度。二手車價格在歷史上也表現出季節性，在所有其他因素相同的情況下，二手車價格在每年最後兩個季度以較快的速度下降，在每年的前兩個季度以較慢的速度下降。

此外，我們很大一部分支出是固定的，不會隨着收入的波動而按比例變化。因此，我們在任何季度的業績可能並不表明我們可能在隨後的任何季度或全年取得的業績，對我們的經營業績進行連續的期間間比較可能沒有意義。

我們依賴互聯網搜索引擎和汽車列表網站來幫助我們的網站拉動流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，或者無法通過付費廣告拉動流量，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於谷歌等互聯網搜索引擎來推動我們網站的流量。我們保持和增加指向我們網站的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。我們的競爭對手可能會加大搜索引擎優化力度，在各種搜索引擎上出價超過我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改他們的搜索算法，或者如果我們的競爭對手的努力比我們的更成功，我們的企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的企業車輛採購合作伙伴、零售商和客户基礎可能會下降。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和價格信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發競爭對手的服務。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。通過互聯網搜索引擎直接訪問我們網站的用户數量的任何減少都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務對影響汽車製造商的情況非常敏感，包括汽車召回。

影響一個或多個汽車製造商的不利條件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能影響車輛供應。此外，製造商召回是一種常見的事件，近年來在頻率和範圍上都有所加快。召回以及圍繞銷售二手車並進行公開安全召回的監管審查可能會對二手車銷售或估值產生不利影響，可能會導致我們暫時從庫存中移除車輛，可能會迫使我們增加成本，並可能使我們面臨與銷售召回車輛相關的訴訟和負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們經營着一家全資擁有的專屬再保險子公司，並參與了延長保修的再保險計劃。我們的延長保修再保險計劃可能不會成功，或者可能會產生比預期更大的損失，這可能會損害我們的業務和聲譽。

我們經營着一家全資擁有的專屬再保險子公司，與我們向客户提供的由第三方服務機構出售的某些延長保修合同有關。然後，我們的專屬再保險子公司與第三方服務機構簽訂合同，對根據延長保修提出的索賠進行再保險，以換取第三方服務機構向再保險子公司支付保單保費。我們再保險子公司的目的是吸收負損失的發展。具體地説，對於產品保修計劃，有關組成該計劃的產品及其隨之而來的損失發展的未來發展仍然不確定。如果未來虧損大幅偏離我們目前的估計，它們可能會超過為支付索賠而收取的金額，這可能會導致再保險子公司無法支付索賠，這可能導致我們不再能夠提供這些產品，使我們受到第三方索賠的影響，並損害我們的聲譽和銷售我們其他金融和保險產品的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們全資擁有的專屬自保保險子公司面臨破產或類似的程序，我們可能要為其未償債務承擔責任。

我們已將我們全資擁有的專屬再保險子公司的結構安排為遠離破產，目的是使CarLotz的資產無法滿足債權人的要求。我們不能保證，在實際發生破產或類似程序的情況下，我們再保險子公司的結構將按預期運作。此外，現有或未來的法律和法規可能會有不同的解釋，並可能限制我們子公司向我們提供的破產保護的範圍。

與知識產權和數據隱私相關的風險

如果我們不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於我們的知識產權、技術和機密信息，對它們的保護對我們業務的成功至關重要。我們試圖通過要求我們的某些員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及要求某些第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。這些協議可能不會有效地授予僱員和顧問可能已經開發的任何發明的所有必要權利。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。法律的變化或不利的法院裁決也可能對我們阻止其他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們目前擁有“CarLotz.com”互聯網域名和其他各種相關域名的權利。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護所有使用CarLotz名稱或對我們的業務非常重要的域名。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用與我們的客户、企業車輛採購合作伙伴和零售商有關的個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用我們的採購合作伙伴和客户提供的個人信息和其他數據。我們依賴第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。我們的採購合作伙伴、客户和供應商向我們提供的個人和其他數據的任何安全保護失敗或被認為無法維護，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，對我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的聯邦、州和地方法律，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，遵守這些法律可能代價高昂，可能在司法管轄區之間不一致或與其他規則衝突。聯邦和各州政府機關和機構已經通過或正在考慮通過法律和法規，限制某些類別信息的收集、分發、使用、披露、存儲和安全。其中一些要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是利用我們的系統或服務中的漏洞，或者是我們的服務提供商或合作伙伴利用的。例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(下稱《加州消費者隱私法》)，擴大了被視為“個人信息”的範圍，併為消費者創造了新的數據訪問和選擇退出的權利，這可能會對我們和在加州運營的其他公司提出新的要求。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(“CPRA”)。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的覆蓋公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還成立了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日起生效, 並於2023年7月1日起生效。我們還受制於有關電話營銷和其他電話通信的州和聯邦法律法規，以及有關未經請求的商業電子郵件的州和聯邦法律，以及與自動電話營銷電話、短信或短信相關的法規。此外，我們受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務，並可能不時同意針對這些事項的額外合同要求。

我們可能無法成功地滿足快速發展的隱私、數據保護和數據安全要求。這些義務可能會以新的方式解釋和適用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會頒佈新的條例。我們對這些不同要求的遵守增加了我們的運營成本，而這些領域的額外法律、法規、標準或協議(或對現有法律、法規、標準或協議的新解釋)可能會進一步增加我們的運營成本，並對我們有效營銷產品和服務的能力產生不利影響。鑑於與隱私、數據保護或信息安全有關的新的或修改的法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或有必要改變某些商業活動和做法，或花費大量資源來修改我們的產品和服務，並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改。

我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對我們的採購合作伙伴或客户或其他第三方與隱私相關的義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他採購合作伙伴或客户數據)未經授權泄露或轉移的安全損害，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致我們的採購合作伙伴、客户和供應商失去對我們的信任，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們的採購合作伙伴、客户或供應商的信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們未來可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能會不時面臨侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的指控，包括來自我們競爭對手的指控。我們可能不知道其他人可能對我們的部分或全部技術或服務主張的知識產權。專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久且代價高昂，結果很難預測，可能需要我們停止提供一些功能、購買

在我們開發非侵權替代品的同時許可或修改我們的產品和功能，否則可能會導致鉅額和解費用。

即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們普通股所有權有關的風險以及我們的公司註冊證書和附例的規定

我們的股價可能會大幅波動，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。你可能無法以具吸引力的價格轉售你的普通股股份，因為有多個因素，例如“-與我們的業務相關的風險“及以下事項：

•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•經營結果與我們的競爭對手不同；

•對我們未來財務表現的預期的變化，包括證券分析師和投資者的預測、財務估計和投資建議；

•股票市場價格普遍下跌；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•我們管理層的任何重大變化；

•本行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

•業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；

•未來出售普通股或其他證券；

•相對於其他投資選擇，投資者對與我們普通股相關的投資機會的看法；

•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；

•我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；

•發展和可持續發展活躍的普通股交易市場；

•機構股東或激進股東的行動；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•其他事件或因素，包括散户投資者的共同努力、流行病、自然災害、恐怖主義行為或對這些事件的反應；以及

•政治動亂、戰爭、地緣政治不確定性、貿易政策和制裁，例如目前涉及烏克蘭和俄羅斯的局勢以及由此產生的制裁，可能會推遲和擾亂我們的業務，如果這種政治動亂升級或導致金融市場中斷或對全球供應鏈造成進一步壓力，可能會加劇本項目1A中包括的許多其他風險因素。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

我們股票價格的波動可能會成為投資者索賠的對象。如果我們捲入證券訴訟，可能會付出巨大的代價，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上分流出來，而不管

此類訴訟的結果。關於法律訴訟的更多細節，見合併財務報表附註15， - 承付款和或有事項--法律事項。

由於目前沒有計劃在可預見的未來為普通股支付現金股息，除非你以高於購買價格的價格出售普通股，否則你可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非你以高於購買價格的價格出售普通股，否則你在普通股上的投資可能得不到任何回報。

股東在未來可能會經歷稀釋。

由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括但不限於我們可能向我們的董事、高級管理人員和員工授予的股權獎勵、行使認股權證或滿足溢價股份的條件，當前股東擁有的普通股比例未來可能被稀釋。這種發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對普通股的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，普通股價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們，普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級或發表了對我們業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績不符合分析師的預期，普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致普通股價格和交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

關於合併，Acamar Partners贊助商I LLC(“贊助商”)已同意，除某些例外情況外，不處置或對衝其任何創始人股票(或在其創始人股票轉換後可發行的我們普通股)：

i.對於25%的股份，普通股的收盤價在2021年1月21日(“收盤日”)後150天后的任何20個交易日內超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及

二、對於25%的股份，指普通股的收盤價在截止日期後150天后的任何30個交易日內的任何20個交易日內超過每股15.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)；

三、但如上述第(I)或(Ii)款所述任何條件未能於成交日期起計60個月後的首個營業日前符合，則適用部分股份將會被沒收。

根據《登記權利和鎖定協議》，某些股東將有權在符合某些條件的情況下，要求我們根據證券法登記其普通股的出售。通過行使登記權和出售大量股票，這些股東可能會導致普通股的現行市場價格下降。

隨着轉售限制的終止或這些股東行使他們的登記權，如果普通股的持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，普通股的交易價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。截至2022年1月1日，根據我們的股權激勵計劃，約有11,811,785股普通股已在Form S-8註冊表上註冊，並可在發行時在公開市場自由出售，但附屬公司持有的股票除外，這些普通股要麼受未償還期權或其他股權獎勵的限制，要麼為我們的股權激勵計劃下的未來發行。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購有關而發行的普通股的數額可以構成當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購有關的額外證券的發行都可能導致股東的進一步稀釋。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是一家“新興成長型公司”，符合《證券法》的含義，並經《就業法案》修訂。我們可以繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而認為我們發行的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現這些證券的吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們的公司章程和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制股東更換或撤換我們管理層的嘗試，並限制普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他外，這些規定包括：

•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我公司董事會發行，可能包含高於普通股的投票權、清算權、股息權和其他權利；

•對我們的董事和高級管理人員承擔有限責任，並提供賠償；

•我們的董事會分為三類，交錯三年任期，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；

•我們的董事只有在66票贊成的情況下才能被免職2∕3我們有表決權股票當時尚未行使的表決權的%；

•我們的董事會被明確授權在沒有股東投票的情況下以任何不違反特拉華州法律的方式通過、更改、修改或廢除我們的章程，股東對我們的章程的任何採納、修改、修改或廢除都需要至少66名股東的贊成票。2∕3有表決權的當時已發行的普通股表決權的百分比；

•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，儘管不足法定人數，但不能由股東填補；

•禁止股東召開特別會議；

•預先通知程序將適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交年度會議；

•股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

•股東特別會議只能由本公司董事會多數成員、本公司董事會主席或本公司首席執行官召開；

•針對我們的某些訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。

吾等亦須遵守《香港公司條例》第203條所載的反收購條款，根據該條款，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何持有人進行業務合併，除非持有人已持有該股份三年或更長時間，或(除其他例外情況外)獲董事會批准交易。

這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，董事會負責任命我們的管理層成員。

我們公司註冊證書的條款可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟。

除其他事項外，本公司的公司註冊證書要求(除其他事項外)，除非吾等同意選擇另一法院，否則該法院為(1)代表本公司提起的任何衍生訴訟，(2)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東所負受託責任的訴訟，(3)任何聲稱根據DGCL、本公司公司註冊證書或本公司章程的任何規定而產生的訴訟，或(4)任何聲稱受內部事務原則管轄的訴訟，均應在法律允許的最大範圍內，完全由特拉華州的衡平法院提起(或如該法院沒有管轄權，則由特拉華州的另一州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院提起)，而如在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方的任何訴訟(不可或缺的一方在作出此項裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)除外，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權；(C)衡平法院對其沒有標的管轄權；或(D)根據聯邦證券法引起的任何訴訟，對於該訴訟，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》索賠擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。法院是否會執行與根據《證券法》提出的索賠有關的書面選擇法院規定，尚不確定。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出股東認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

本公司的公司註冊證書規定，某些交易不屬於“公司機會”，股東協議各方或其任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、僱員或其他代表或聯營公司(本公司及由本公司控制的任何實體除外)不受公司機會原則的約束。

我們的兩名董事Steven G.Carrel先生和David R.Mitchell先生是TRP Capital Partners，LP(“TRP”)的附屬公司，我們的董事兼董事會主席路易斯·伊格納西奧·索洛扎諾·艾茲普魯先生是贊助商的附屬公司。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的範圍內，“公司機會”原則將不適用於股東協議的每一方股東，或其任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、僱員或其他代表或聯營公司(本公司及由本公司控制的任何實體除外)(“指認人士”)。公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司當前或未來的業務合理相關的財產，或公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產，除非該機會是首先提供給公司的，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員、董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。

因此，除上述規定外，這些被指認的人士(包括Carrel、Mitchell和Solorzano先生)沒有義務向我們傳達或提供公司機會，有權為他們(及其關聯公司)自己的賬户和利益持有任何公司機會，或向我們以外的人推薦、轉讓或以其他方式轉讓該公司機會，並且不被禁止經營或投資於競爭對手的業務。因此，我們可能會發現自己正與其中一人或多人競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去公司機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。

我們可能會在對權證持有人不利的情況下，在未到期的權證行使前贖回，從而使該等權證變得一文不值。

我們有能力在到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為 $0.01，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付相關的行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證以換取現金。

此外，我們可能會贖回您的認股權證(包括私募認股權證)，以贖回根據贖回日期和普通股的公平市值釐定的若干普通股。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未償還，您將失去普通股隨後增加的任何潛在內含價值。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

設施

我們的公司總部位於弗吉尼亞州的裏士滿。根據2022年4月30日到期的租約，該位置包括約5463平方英尺的辦公空間。除了這個設施，我們還有其他臨時租用的辦公空間。我們將這些設施用於財務和會計、法律、人才管理、技術、營銷、庫存、銷售和其他行政職能。我們已經簽署了一份租約，預計將於2022年將我們的公司總部遷至裏士滿的新地點，屆時我們將終止目前的租約。該位置包括約20,713平方英尺的辦公空間，租約將於2027年到期，我們可以選擇一次五年的續約期。

我們在大西洋中部、東南、西南部、中西部和西海岸地區經營着22個樞紐，所有這些都是以租賃方式進行的。我們還簽署了洛杉磯巴吞魯日、裏諾和拉斯維加斯、內華達州巴吞魯日和德克薩斯州歐文樞紐的新租約，這些樞紐在2021年底尚未開放。


位置	綜合加工中心	大小(平方英國《金融時報》)	租賃到期日
弗吉尼亞州米德洛西亞		3,200	2023年11月
弗吉尼亞州里士滿		1,580	2024年8月
切薩皮克，弗吉尼亞州		1,440	2024年10月
北卡羅來納州格林斯伯勒	*	3,150	2026年1月
門羅(夏洛特)，北卡羅來納州	*	13,610	May 2024
佛羅裏達州坦帕市	*	11,018	2027年10月
唐納斯格羅夫(芝加哥)，伊利諾伊州	*	29,823	2023年8月
德克薩斯州聖安東尼奧	*	21,882	2024年1月
林伍德(西雅圖)，華盛頓州	*	33,110	2025年11月
梅里特島(奧蘭多)，佛羅裏達州	*	13,674	2031年3月
麥迪遜(田納西州納什維爾)	*	42,292	2031年7月
弗吉尼亞州夏洛茨維爾	*	13,816	2026年4月
伊利諾伊州高地公園	*	18,000	2031年8月
加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德	*	18,729	2026年4月
佛羅裏達州克利爾沃特	*	26,885	2036年9月
丹佛，CO	*	19,703	2036年11月
美景高地(聖路易斯)，伊利諾伊州	*	8,541	2031年9月
石山(亞特蘭大，佐治亞州)	*	40,594	2031年12月
德克薩斯州普萊諾	*	52,735	2031年9月
加利福尼亞州波莫納	*	12,502	2028年9月
移動，AL	*	30,079	2026年11月
亞拉巴馬州亨茨維爾	*	23,056	2028年12月
拉斯維加斯，NV	*	26,240	2032年7月


巴吞魯日，洛杉磯	*	39,582	2036年12月
內華達州雷諾	*	20,074	2031年9月
德克薩斯州歐文	*	38,752	2031年10月

項目3.法律訴訟

有關本報告第I部分第3項的資料載於本年度報告第10-K號表格第8項所載的綜合財務報表附註15，並以引用方式併入本報告。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

關於我們的執行官員的信息

與我們的董事和被提名人有關的信息將包括在我們2022年股東年會的最終委託書中，這些信息將通過引用併入本文。我們的行政人員如下：


名字	年齡	職位
邁克爾·W·博爾	48	首席執行官
約翰·W·福利二世	45	首席運營官
丹尼爾·A·瓦萊裏安	48	首席技術官
伊麗莎白·桑德斯	31	首席行政官
麗貝卡·C·波拉克	51	首席商務官兼總法律顧問
託馬斯·W·斯托爾茨	61	首席財務官
邁克爾查普曼	48	首席營銷官

邁克爾·W·博爾2011年創立CarLotz，自公司成立以來一直擔任首席執行官，並從2021年1月21日至2022年3月15日擔任我們的董事會主席，之前從CarLotz成立以來一直擔任董事會成員。在創立CarLotz之前，Bor先生於2003年至2010年在Harris Williams&Co.工作，並在運輸和物流併購投資銀行部門擔任董事，幫助公司向歐洲、亞洲和中東進行國際擴張。在加入Harris Williams&Co.之前，鮑爾曾在雷曼兄弟和普華永道的投資銀行部工作。Bor先生擁有哈佛商學院的MBA學位和利哈伊大學的金融學士學位。

約翰·W·福利二世2014年加入CarLotz，自2020年12月以來一直擔任我們的首席運營官。Foley先生負責監督銷售和處理中心的運營、庫存收購和共享服務支持團隊的運營。在此之前，福利先生於2010年7月至2014年11月在MileOne工作，擔任霍爾·日產切薩皮克公司的總經理。福利先生曾就讀於漢普登-悉尼學院。

丹尼爾·A·瓦萊裏安自2011年4月以來一直在CarLotz工作，自2015年1月以來一直擔任首席技術官。Valerian先生擁有廣泛的技術背景，曾於1997年至2009年擔任埃森哲全球業務解決方案業務高級經理。Valerian先生擁有利哈伊大學的機械工程學士學位。

伊麗莎白·桑德斯自2016年3月以來一直擔任我們的首席行政官。在加入CarLotz之前，桑德斯從2014年開始擔任Robert Half Technology的首席招聘人員，在此之前，她從2012年開始擔任Enterprise Rent-A-Car的分支機構租賃助理經理。桑德斯女士在詹姆斯·麥迪遜大學獲得工商管理學士學位。

麗貝卡·C·波拉克自2020年10月以來一直擔任我們的首席商務官和總法律顧問。在加入CarLotz之前，Polak女士於2017年10月至2019年10月擔任KAR Auction Services，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：KAR)首席法務官兼貿易修訂總裁，並於2007年4月至2019年10月擔任KAR祕書。波拉克女士曾於2007年4月至2017年10月擔任KAR執行副總裁兼總法律顧問，於2005年2月至2007年4月擔任ADESA助理總法律顧問兼助理祕書，並於2006年12月至2007年4月擔任ADESA副總裁。在加入ADESA之前，Polak女士於2000至2005年間在印第安納波利斯的Kriig DeVault律師事務所從事公司法和證券法業務，並於1995至1999年間在達拉斯的Haynes and Boone律師事務所從事公司法和證券法業務。波拉克女士以優異的成績獲得南衞理公會大學德曼法學院的法學博士學位，並在印第安納大學布魯明頓分校獲得英語學士學位。

託馬斯·W·斯托爾茨自2020年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入CarLotz之前，Stoltz先生在2015年5月至2020年11月期間擔任Portillo‘s熱狗的首席財務官。2011年9月至2014年7月，Stoltz先生擔任Body Central Corp.首席運營官兼首席財務官；2008年4月至2011年9月，擔任Fanatics，Inc.首席財務官；2006年11月至2008年4月，擔任Cato Corporation首席財務官；2000年9月至2006年11月，擔任Citi Trends，Inc.首席財務官。斯托爾茨自1985年以來一直是一名有執照的註冊會計師。斯托爾茨先生在北卡羅來納大學教堂山分校獲得會計和金融學士學位。

邁克爾查普曼自2020年12月以來一直擔任我們的首席營銷官。在加入CarLotz之前，查普曼先生在馬丁代理公司擔任了13年的多個職位。從2019年1月至2020年11月，查普曼先生擔任首席增長官，從2017年6月至2020年1月，查普曼先生擔任馬丁經紀公司的首席戰略官。查普曼先生在馬丁代理公司的其他職位包括從2014年到2017年擔任董事戰略規劃高級副總裁兼董事總經理，以及董事高級副總裁兼集團規劃

從2007年到2014年。在此之前，查普曼先生在麥肯倫敦擔任高級規劃師。查普曼先生於2013年獲得弗吉尼亞大學宗教研究學士學位、弗吉尼亞聯邦大學傳播學碩士學位和弗吉尼亞大學MBA學位。

CEO換屆

董事會已任命列夫·佩克為公司首席執行官和董事會成員，自2022年4月18日起生效。根據離職協議(定義見下文)，Michael Bor將於2022年3月16日(“離職日期”)起不再擔任本公司行政總裁及董事會成員。路易斯·伊格納西奧·索洛扎諾·艾茲普魯自2018年以來一直擔任董事會成員，他是薪酬、提名和公司治理委員會的成員，接替博爾先生擔任董事會主席。在2022年4月18日Bor先生的繼任者Lev Peker先生就任之前，董事會已經成立了一個由公司首席財務官、總法律顧問和首席運營官組成的執行委員會，該委員會將作為董事會主席向Solorzano先生彙報工作。

關於Bor先生的離職，他與本公司訂立了離職及離職協議(“離職協議”)。根據離職協議，並根據其現有僱用協議和股權獎勵協議的條款，Bor先生自離職之日起將獲得以下付款和福利：(1)相當於其年度基本工資的數額，在12個月內分期支付；(2)持續12個月的健康和福利福利；(Iii)加速歸屬其32,054份購股權(該數額原定於分立日期起計12個月內歸屬，並於終止後三個月內仍可行使)，及(Iv)加速歸屬22,026個RSU(該數額原定於分立日期起計12個月內歸屬)。上述款項及福利須視乎Bor先生在分居日期前繼續受僱、繼續遵守若干限制性契諾及訂立以本公司為受益人的索償協議而支付。離職協議還規定Bor先生繼續作為顧問向公司提供12個月的服務，年費為300,000美元。

列夫·佩克將成為公司的首席執行官和董事會成員，從2022年4月18日起生效。佩克將擔任董事的第三類董事，任期至2023年股東周年大會結束。現年40歲的Peker先生為公司帶來了多年的管理經驗。在加入本公司之前，Peker先生於2019年1月至2022年3月擔任汽車零部件在線供應商CarParts.com，Inc.的首席執行官兼董事公司。佩克之前曾在2015年8月至2018年12月期間擔任消費電子產品在線零售商Adorama Camera，Inc.的首席營銷官。在此之前，他於2014年8月至2015年7月擔任西爾斯控股公司高級董事兼電子商務戰略和運營總經理，西爾斯控股公司是一家提供商品及相關服務的綜合零售商。2008年4月至2014年7月，Peker先生在CarParts.com，Inc.(前身為美國汽車零部件網絡公司)擔任過各種職務，包括於2013年6月至2014年7月擔任在線市場副總裁兼總經理，於2009年3月至2013年6月擔任董事及在線市場總經理，並於2008年4月至2009年3月擔任財務規劃與分析經理。Peker先生擁有南加州大學會計學學士學位和加州大學洛杉磯分校市場營銷與戰略MBA學位。

本公司與Peker先生就彼先生獲委任為本公司行政總裁一事訂立一份日期為2022年3月12日的僱傭協議(“僱傭協議”)，自2022年4月18日(“開始日期”)起生效。僱傭協議規定期限為三年，自動續簽12個月，除非任何一方提供90天的通知不續簽。根據《僱傭協議》，Peker先生將獲得：(1)600,000美元的年基本工資；(2)900,000美元的簽約獎金，條件是Peker先生繼續受僱至開始日期一週年；(3)第一年年度獎金，目標值為900,000美元，應根據從開始日期至開始日期一週年期間的業績支付，(4)年度績效獎金，其目標值為佩克先生年基本工資的150%，最高值為佩克先生年基本工資的300%，從2023年開始的每個日曆年；(5)2022年年度股權獎勵680,000盧比，以佩克先生繼續受僱至適用的歸屬日期為條件，分四年等額分期付款；(6)簽約計時股權獎勵2,820，為補償Peker先生從其前僱主那裏沒收的基於時間的股權獎勵，Peker先生將：(I)3,500,000個RSU的簽約績效股權獎勵，以補償Peker先生從其前僱主那裏沒收的基於時間的股權獎勵；(Ii)在Peker先生繼續受僱至適用歸屬日期的情況下，分階段進行，直至2025年，旨在大致確定其被沒收的股權的歸屬時間表；及(Vii)簽約績效股權獎勵3,500,000個績效RSU，以補償Peker先生從其前僱主那裏喪失的基於時間的股權獎勵。簽約績效股權獎勵將授予，但前提是Peker先生在適用的授予日期之前繼續受僱, (X)公司股票達到20個交易日成交量加權平均價4.00美元(門檻)的第一天將歸屬於三分之一的股份；(Y)公司股票達到20個交易日成交量加權平均價8.00美元(目標)的第一天將歸屬三分之一的股份；(Z)公司股票達到20個交易日成交量加權平均價12.00美元(最高)的第一天將歸屬三分之一的股份。Peker先生還將有資格參加公司的健康和其他福利計劃，並獲得未來的慣常股權獎勵贈款。

《僱傭協議》規定，如果無“原因”而終止合同，或因“充分理由”而辭職(這兩項均與控制權變更無關)，並以Peker先生簽署一份全面解除索賠聲明並遵守某些限制性契約為條件，Peker先生將有權獲得：(1)當時12個月的基本工資，分期付款；(2)簽約獎金，如果尚未支付，(3)按比例分配的第一年年度獎金部分，如果尚未支付，以及按比例分配的年度獎金部分。(4)加速授予計劃在終止日期後12個月內授予的任何股權獎勵(基於業績授予條件的任何獎勵除外)和(5)持續健康福利最多12個月。如果Peker先生被無故解僱，或因控制權變更而“有充分理由”辭職，他將獲得上文(I)至(V)中提到的付款和福利，以及所有未完成的未歸屬股權獎勵的加速歸屬，包括基於業績歸屬條件的獎勵，將根據終止日的實際業績授予，以及相當於其目標年度獎金的額外金額，在終止日期後12個月內分期支付。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買

市場信息和持有者

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場交易，交易代碼分別為LOTZ和LOTZW。

截至2022年3月15日，共有11名公司普通股持有者和1名認股權證持有者。

分紅

到目前為止，公司還沒有就普通股支付任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付現金股利。未來現金股息的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。我們宣佈分紅的能力也將受到任何債務融資限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

見“項目12--某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

性能曲線圖

本業績圖表部分包含的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”，或通過引用納入美國證券交易委員會未來提交給美國證券交易委員會的文件中，或承擔交易法第18條的責任，除非我們特別通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的文件中。下圖比較了從2021年1月21日我們的普通股在納斯達克全球市場開始交易的日期到2021年12月31日(I)我們的普通股，(Ii)標準普爾500股票指數(“S&P500”)和(Iii)標準普爾500零售指數(“S&P500零售指數”)的股東總回報，假設2021年1月21日的初始投資為100美元，包括適用的股息再投資。以下所列結果不一定預示着未來的業績。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1759008/000162828022006284/lotz-20211231_g1.jpg

最近出售的未登記證券

不是別人，正是之前報道的。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。討論應結合本文件所載的合併財務報表及其附註閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於在“風險因素”標題下描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”意指CarLotz公司及其合併子公司的業務和經營。

概述

有關公司業務的詳細説明和討論，請參閲第一部分第1項.

商業動態

在截至2021年12月31日的一年中，我們實現了擴大14個新樞紐的目標，增加了我們的總體足跡和進入關鍵地理市場的機會。我們向零售銷售商推出了寄售到零售二手車市場，在這些新的地理市場增加了新的企業車輛採購合作伙伴，並通過寄售到零售的方式銷售車輛。此外，我們擴展了客户可用的技術，以便能夠在潛在零售賣家輸入有關其車輛的信息後立即向他們提供購買報價。

在截至2021年12月31日的年度內，持續的半導體芯片短缺、與COVID相關的供應鏈問題限制了新車的供應，以及汽車批發價格的相應快速上漲，降低了我們通過零售再營銷™向企業車輛採購合作伙伴提供的增量價值，有時使寄售對合作夥伴的吸引力低於通過批發渠道快速銷售汽車。由於半導體芯片短缺導致新車供應不足，我們的企業車輛採購合作伙伴的二手車供應受到嚴重限制。由於影響二手車市場的不確定性持續存在，我們無法預測二手車市場何時會迴歸更加正常化的狀態。

在截至2021年12月31日的一年中，我們從批發拍賣中獲得的經銷商擁有的庫存組合高於預期，原因包括市場狀況、我們可以使用的汽車、從企業車輛採購合作伙伴那裏寄售的車輛減少，該合作伙伴在一年中的一段時間暫停了與我們的寄售，以及從拍賣中為我們的新樞紐購買車輛。其中一些庫存對我們來説是無利可圖的，而且被保留出售的時間比預期的要長。因此，我們的零售毛利潤在2021年下半年受到二手車前端利潤下降以及加工中心效率低下的負面影響，我們預計毛利潤將面臨壓力，直到二手車市場正常化，我們能夠提高我們樞紐的生產率和效率。截至2021年12月31日，非競爭性採購的車輛(即來自拍賣以外的車輛)約佔我們車輛庫存的55%，而到2020年12月31日，這一比例為96%。作為我們增加非競爭性採購車輛目標的一部分，我們的戰略是增加我們從採購合作伙伴和消費者獲得的車輛的發貨量，並減少我們對通過批發拍賣採購的依賴。

此外，正如之前披露的，在2021年5月中旬，我們當時最大的企業車輛採購合作伙伴，佔我們在2020年第四季度和2021年第一季度銷售的汽車的60%以上，通知我們，由於汽車批發市場的強勁，它將暫停向我們寄售汽車。公司車輛採購合作伙伴在第三季度恢復了與我們的車輛寄售。在截至2021年12月31日的三個月和全年，企業車輛採購合作伙伴分別佔我們售出車輛的14%和31%。儘管企業車輛採購合作伙伴在第三季度恢復了向我們代銷車輛，並在第四季度繼續向我們代銷車輛，但我們目前無法預測從該合作伙伴採購的任何車輛的最終數量和盈利能力。

我們在2021年開業的樞紐沒有達到預期的結果，因此由於包括庫存限制在內的幾個因素，沒有對單位銷售額、收入和毛利潤做出預期的貢獻。

影響我們業績的因素

新冠肺炎的影響

我們收購和出售二手車的能力可能會受到許多我們無法控制的因素的負面影響。由於新冠肺炎疫情的影響，以及從2020年開始半導體芯片和其他汽車供應的短缺，某些汽車製造商已經放緩了新車的生產。新車供應的減少限制了通過我們的企業採購合作伙伴提供的二手車的供應，而且很可能會繼續這樣做，直到市場正常化。為了應對這一供應來源的減少，我們通過批發拍賣渠道採購的車輛比例高於歷史上的水平(截至2021年12月31日的年度約為31%，而截至2020年12月31日的年度為8%)。由於我們是在競爭激烈的環境中購買這些車輛並支付拍賣費用，公司面臨着更大的風險，即車輛成本和銷售價格之間的利潤率將受到壓縮，進而降低毛利潤和零售GPU，我們預計這種情況將持續到二手車市場正常化，我們能夠提高樞紐的生產率和效率。我們不能迅速週轉庫存，以及二手車貶值的速度，可能會加劇這種風險。

我們不能保證新冠肺炎的最終重要性和持續時間以及新冠肺炎變體對我們運營的中斷，原因包括但不限於疫情持續時間和相關中斷的不確定性，已經實施並可能在未來實施的政府命令和法規的影響，以及新冠肺炎和變體對我們客户和企業車輛採購合作伙伴的影響。

像許多公司一樣，新冠肺炎加強了對客人、員工及其家人的健康和安全的關注。為了保持安全的工作環境，我們已經實施了與疾病控制和預防中心保持一致的程序，以限制病毒的傳播，併為我們的客人和隊友提供安全的環境。採取的一些措施包括鼓勵我們的隊友利用靈活的工作安排，獲得更多的公司辦公空間，並強制要求社交距離。

從消費者處採購車輛的能力

我們相信，消費者向經銷商和汽車購買公司出售的汽車數量巨大，我們可以從中受益。我們打算加大從消費市場採購車輛的力度。我們從消費者那裏成功採購車輛的能力取決於我們的營銷、品牌、流程和定價。除了我們的寄售模式外，我們還與第三方公司合作，能夠向潛在賣家提供即時購買報價。

進一步滲透現有客户和關鍵車輛渠道

我們相信，與現有的企業車輛採購合作伙伴合作，我們可以從銷量中受益。我們現有的許多采購合作伙伴仍然通過零售渠道銷售不到5%的銷量。隨着零售再營銷™作為一種更成熟的替代方案繼續發展，隨着CarLotz擴大服務於其市場的買家和賣家，我們相信在新車供應恢復正常後，我們可以擴大現有的商業賣家賬户。

季節性

二手車銷售通常經歷季節性，銷售通常在每年第一個日曆季度晚些時候達到峯值，並在今年剩餘時間下降，預計汽車銷售的相對水平最低將出現在第四個日曆季度。二手車價格也表現出季節性，在所有其他因素相同的情況下，二手車價格在每年最後兩個季度以較快的速度下降，在每年的前兩個季度以較慢的速度下降。由於與持續的半導體芯片短缺相關的市場動態以及與COVID相關的供應鏈問題限制了供應，我們尚未看到與二手車價格相關的典型季節性。二手車平均價格在第二季度迅速上升，並在第三季度初開始趨於平穩，然後在整個第三和第四季度繼續升值。

運營效率

隨着我們擴大業務規模，我們產生了各種成本，以確定新的樞紐位置，獲得許可，建設我們的樞紐，以及僱用和培訓我們的員工。我們擴展業務所產生的成本是非經常性的，我們計劃通過減少可自由支配的支出、優化我們的員工水平並專注於我們處理中心的效率，進一步專注於運營效率。在2021年期間，隨着我們通過增加樞紐數量來擴大地理足跡，我們增加了

我們的翻修能力預期需求增加，這並沒有發生在我們預期的水平。我們目前專注於鞏固我們的翻修能力，以降低我們的成本。

除了實現成本節約和運營效率外，我們的目標是減少翻新的天數。展望未來，我們的策略是注重效率，減少使用第三方翻新服務，因為這些服務的成本較高，而且不如我們的內部翻新資源及時。所有這些舉措都旨在降低單位翻修成本，從而提高單位經濟性。

技術能力

我們正在不斷審查我們的技術平臺，我們的目標是增強我們的在線平臺，實現無縫的端到端交易，並不斷提升汽車買賣體驗。我們的B2B門户和集成框架旨在支持企業車輛採購合作伙伴的車輛分配、整修、銷售和匯款。我們計劃投資於我們的核心技術套件，以增強買家和賣家的體驗，改善我們的B2B車輛採購，並增強我們的商業智能能力。

關鍵運營指標

我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的進展並做出戰略決策。我們的運營指標(隨着業務規模的擴大或行業動態的變化可能會隨着時間的推移而改變或調整)衡量我們增長的關鍵驅動力，包括開設新的樞紐，提高我們的品牌知名度(以獨立網站訪問者衡量)，以及繼續提供全方位的二手車服務於所有類型的客户。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021					2020			2019
零售車銷量	9,748					6,215			6,435
樞紐數量	22					8			8
月平均獨立訪問量	237,673					66,505			57,151
可供出售的車輛	2,113					2,019			1,061
單位零售毛利	$	1,208				$	1,797		$	1,393
非競爭性來源的單位銷售額百分比(1)	72		%	89	%	89		%	61		%

(1)通過我們的代銷到零售模式、通過直接從消費者那裏購買以及通過與企業車輛採購合作伙伴的安排，車輛是以非競爭性的方式採購的。

零售車銷量

我們將零售車輛定義為在給定時期內出售給客户的車輛數量，即扣除退貨後的數量。我們目前有一個為期三天，500英里的兑換政策。零售車輛的銷售數量是我們收入和毛利潤的主要貢獻者，因為零售車輛產生了互補的收入流，包括所有金融和保險產品。我們將零售車輛銷量視為衡量我們增長的關鍵指標，因為這一指標的增長是我們在保持產品完整性和客户滿意度的同時成功擴大運營規模的能力的指標。

樞紐數量

我們將樞紐定義為我們可以在市場內銷售、購買、整修和儲存車輛的物理位置。

月平均獨立訪問量

根據Google Analytics提供的數據，我們將每月唯一訪問者定義為在一個日曆月內訪問過我們網站的個人。我們計算每月平均獨立訪問量的方法是，將給定時間段內的每月獨立訪問量總和除以該期間的月數。我們將每月的平均獨立訪問量視為我們品牌實力、廣告和促銷活動的有效性以及消費者認知度的關鍵指標。

可供出售的車輛

我們將可供銷售的車輛定義為在特定報告期的最後一天在我們的網站上列出的待售車輛數量。隨着樞紐的擴張，我們將可供銷售的車輛視為衡量我們增長潛力的關鍵指標。

可供銷售的汽車的增長同時增加了我們所有市場的消費者可供選擇的汽車，我們相信這將使我們能夠增加我們銷售的汽車數量。此外，可用庫存單位的增長是我們擴大車輛採購、檢查和翻新業務規模的一個指標。

每單位零售毛利

我們將單位零售毛利定義為某一特定時期的零售總額和F&I毛利除以該時期售出的零售車輛。每單位零售毛利總額由二手車銷售以及該等車輛的利潤率和銷售費用推動，每一項都可能通過向零售車輛買家提供融資、保險和延長保修的選擇而產生額外收入。我們相信，單位毛利潤是衡量我們增長和長期盈利能力的關鍵指標。

非競爭性採購的單位銷售額百分比

我們將非競爭性來源的單位銷售額的百分比定義為期間內非競爭性來源的車輛數量(即，非來自拍賣的車輛數量)除以該期間內銷售的車輛總數所得的百分比。2021年下半年，由於芯片短缺，我們的企業車輛採購賬户可供使用的車輛數量較少，非競爭性來源的單位銷售百分比下降。

經營成果的構成部分

收入

汽車零售額

CarLotz通過其在美國大陸不同城市的樞紐向零售客户銷售二手車。當車輛所有權轉移到客户手中時，零售車輛銷售收入將被確認，此時客户控制着車輛。我們根據合同中規定的總購買價格確認收入，包括任何加工費。我們的換車政策允許客户在送貨後前三天或500英里內開始換車。

汽車批發銷售

不符合本公司零售車輛銷售標準的車輛、未在合理時間內通過零售渠道銷售的零售車輛以及本公司認為通過批發渠道提供較大經濟效益的車輛將通過各種批發方式進行銷售。當車輛被拍賣或直接賣給批發商，並且車輛的所有權轉移給買家時，車輛批發銷售的收入就被確認。

金融和保險，網絡

我們為客户提供融資、保險和延長保修的選擇。從2019年1月1日開始銷售的某些保修由大股東擁有的公司提供服務。所有其他此類服務都是由第三方供應商提供的，我們與這些供應商簽訂了協議，使我們有權直接提供此類服務。當客户從這些第三方供應商中選擇一項服務時，我們根據實際支付或融資的價格賺取佣金。我們在客户簽訂合同時確認金融和保險收入。

租賃收入，淨額

租賃收入，淨額是指我們與我們的B2B租賃客户簽訂的租賃利率與我們與第三方出租人簽訂的相關租賃之間的利差所賺取的收入，以及我們租賃給B2B租賃客户的自有車輛所賺取的收入。

銷售成本

銷售成本包括購買二手車的成本和準備轉售車輛的相關翻新成本。車輛翻新成本包括零部件、人工、進站運輸成本和其他成本，如機械檢查、車輛準備用品和維修成本。銷售成本還包括任何必要的調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括薪酬和福利、市場營銷、設施成本、技術費用、物流和其他行政費用。廣告費用在發生時計入費用。

折舊及攤銷

物業及設備折舊按資產估計使用年限計算，即：資產使用年限或租賃改善相關租賃條款中較短者，設備、傢俱及固定裝置為一至五年，公司車輛為五年。維護、維修和小規模更新的支出在發生時計入費用。主要的改建和改進都是大寫的。租賃給B2B客户的車輛的折舊是使用估計使用年限的直線計算的。資本化網站攤銷和內部使用軟件成本採用直線法計算，分3年計算。

營業外費用

營業外開支指合併認股權證及溢價股份的公允價值變動。其他營業外收入和支出包括有價證券的利息收入、為收購二手車庫存而借款產生的平面圖利息，以及公司目前與Ally的4000萬美元旋轉平面圖融資機制下為收購二手車庫存而借款產生的平面圖利息。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019

收入：
汽車零售額	$	217,439	$	104,253	$	90,382
汽車批發銷售	31,759		9,984		8,454
金融和保險，淨額	8,844		3,898		3,117
租賃收入，淨額	492		490		533
總收入	258,534		118,625		102,486
銷售成本(不包括折舊)	247,946		107,369		93,780
毛利	10,588		11,256		8,706
運營費用:
銷售、一般和行政	93,076		17,507		18,192
基於股票的薪酬費用	51,121		45		113
折舊及攤銷費用	3,363		341		504
管理費支出 - 關聯方	2		215		250
減值費用	108		—		—
總運營費用	147,670		18,108		19,059
運營虧損	(137,082)		(6,852)		(10,353)
利息支出	1,590		518		651
其他收入(費用)，淨額
合併的公允價值變動需要承擔責任	32,733		—		—
可贖回可轉換優先股部分債券公允價值變動	—		923		(1,396)
溢利撥備的公允價值變動	66,605		—		—
其他(費用)收入	(535)		(95)		(267)
其他收入合計，淨額	98,803		828		(1,663)
所得税費用前虧損	(39,869)		(6,542)		(12,667)
所得税費用	10		10		11
淨虧損	$	(39,879)	$	(6,552)	$	(12,678)

業務成果的列報

我們展示了我們三個不同收入渠道的毛利潤以及我們的淨租賃收入：

汽車零售額：汽車零售銷售是指通過我們在不同城市的樞紐向我們的零售客户銷售汽車。

汽車批發銷售：汽車批發銷售是指通過批發渠道，主要是通過批發拍賣進行的汽車銷售。

金融保險：金融和保險是指我們向零售車輛買家提供的融資、保險和延長保修產品所賺取的佣金。

租賃收入，淨額：租賃收入，淨額是指我們與我們的B2B租賃客户簽訂的租賃利率與我們與第三方出租人簽訂的相關租賃之間的利差所賺取的收入，以及我們租賃給B2B租賃客户的自有車輛所賺取的收入。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

下表顯示了我們按渠道列出的綜合運營報表中的某些信息：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		變化		2019		變化
	(千美元，單位單位除外)
收入：
汽車零售額	$	217,439	$	104,253	108.6	%	$	90,382	15.3	%
汽車批發銷售	31,759		9,984		218.1	%	8,454		18.1	%
金融和保險，淨額	8,844		3,898		126.9	%	3,117		25.1	%
租賃收入，淨額	492		490		0.4	%	533		(8.1)	%
總收入	258,534		118,625		117.9	%	102,486		15.7	%
銷售成本：
零售車輛銷售成本	214,512		96,983		121.2	%	84,534		14.7	%
批發車輛銷售成本	33,434		10,386		221.9	%	9,246		12.3	%
銷售總成本	$	247,946	$	107,369	130.9	%	$	93,780	14.5	%
毛利：
零售汽車毛利	$	2,927	$	7,270	(59.7)	%	$	5,848	24.3	%
批發車輛毛損	(1,675)		(402)		(316.7)	%	(792)		49.2	%
金融保險毛利	8,844		3,898		126.9	%	3,117		25.1	%
租賃收入，淨額	492		490		0.4	%	533		(8.1)	%
毛利總額	$	10,588	$	11,256	(5.9)	%	$	8,706	29.3	%
單位零售毛利(1):
零售汽車毛利	2,927		7,270		(59.7)	%	5,848		24.3	%
金融保險毛利	8,844		3,898		126.9	%	3,117		25.1	%
零售車輛和金融保險毛利潤總額	11,771		11,168		5.4	%	8,965		24.6	%
售出的零售車輛數量	9,748		6,215		56.8	%	6,435		(3.4)	%

汽車零售單位毛利	$	1,208	$	1,797	(32.8)	%	$	1,393	29.0	%

______________

(1)每單位毛利以零售車輛毛利和金融保險毛利計算，每項毛利除以期內售出的零售車輛總數。

汽車零售額

2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的一年中，汽車零售銷售收入增加了1.132億美元，增幅為108.6%，從截至2020年12月31日的1.043億美元增至2.174億美元。這一增長主要是由於開放樞紐的增加，這在很大程度上推動了截至2021年12月31日的年度零售車輛單位銷量增至9,748輛，而截至2020年12月31日的年度零售車輛單位銷量為6,215輛，以及截至2021年12月31日的年度每單位平均售價上漲5,578美元，至21,735美元。平均銷售價格與二手車行業的宏觀經濟趨勢一致，並由於銷售更高價格的汽車所佔比例更高。

2020 Versus 2019. 在截至2020年12月31日的一年中，汽車零售銷售收入增加了1,390萬美元，增幅為15.3%，從截至2019年12月31日的9,040萬美元增至1.043億美元。這一增長主要是由於平均售價增加了2,729美元，但被零售車單位銷量下降至6,215輛所部分抵消，而截至2019年12月31日的年度零售車銷量為6,435輛。平均銷售價格上升的主要原因是通過寄售採購的單位百分比增加，零售車輛單位銷售下降是由於新冠肺炎大流行以及相關的政府封鎖和旅行限制。

汽車批發收入

2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的一年中，汽車批發收入增加了2,180萬美元，增幅為218.1%，從截至2020年12月31日的1,000萬美元增至3,180萬美元。增長主要是由於銷售的批發車輛的平均售價上升，加上批發車輛單位銷售額的增加。

2020 Versus 2019. 在截至2020年12月31日的一年中，批發車輛收入增加了150萬美元，增幅為18.1%，從截至2019年12月31日的850萬美元增至1,000萬美元。這一增長主要是由於平均銷售價格增加了2,134美元，並被2020年批發車輛銷量下降至1,059輛所部分抵消，而2019年批發汽車銷量為1,159輛。

金融保險(F&I)

2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的財年中，F&I收入增加了490萬美元，增幅為126.9%，從截至2021年12月31日的390萬美元增至880萬美元。F&I收入的增長是由於我們的零售單位銷售額的增加以及每售出單位合同銷售額的更高滲透率。

2020 Versus 2019. F&I收入增加80萬美元，增幅25.1%，至390萬美元截至2020年12月31日的年度，而截至2019年12月31日的財年為310萬美元。增長的主要原因是我們的F&I產品滲透率增加。

租賃收入，淨額

2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的一年中，租賃收入為50萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，租賃收入為50萬美元。

2020 Versus 2019. 在截至2020年12月31日的年度內，租賃收入為50萬美元，而截至2019年12月31日的年度為50萬美元。

銷售成本

2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的一年中，銷售成本增加了1.406億美元，增幅為130.9%，從截至2020年12月31日的1.074億美元增至2.479億美元。這一增長主要是由於我們在此期間銷售的車輛的平均收購價格上升，以及銷售的車輛數量增加。此外，由於我們開設了14個設有加工中心的樞紐，加工中心的固定成本增加，推動了這一增長。

2020 Versus 2019. 在截至2020年12月31日的一年中，銷售成本從截至2019年12月31日的9,380萬美元增加到1.074億美元，增幅為14.5%。增加的主要原因是平均售價增加了2625美元。

零售車輛毛利

2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的一年中，零售車輛毛利潤從截至2020年12月31日的730萬美元下降至290萬美元，降幅為430萬美元，降幅為59.7%。截至2021年12月31日的年度零售毛利下降，原因是與截至2020年12月31日的年度相比，每單位零售毛利下降，但由於運營中的樞紐增加，銷售單位增加抵消了這一下降。單位零售毛利的下降是由於我們在2021年第一季度的銷售額中有更高的比例屬於與企業採購合作伙伴的替代費用安排，該安排不償還維修和運輸費用，以及由於第二季度主要通過拍賣獲得的庫存的收購價格上升，以及隨着庫存老化，零售價相對於收購成本的下降，第三季度和第四季度的利潤率下降。此外，由於將存貨的賬面價值調整為成本或可變現淨值中的較低者，毛利潤減少了80萬美元，截至2021年12月31日的一年，單位零售毛利潤減少了83美元。

2020 Versus 2019. 在截至2020年12月31日的一年中，零售車輛毛利潤增加了150萬美元，增幅為24.3%，從截至2019年12月31日的580萬美元增至730萬美元。這一增長主要是由於將自有住房的銷售轉向了通常利潤率較高的寄售住房。

批發車輛毛損

2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的一年中，批發車輛總虧損增加了120萬美元，從截至2020年12月31日的一年增加到(170萬)美元。增長的主要原因是退市的寄售單位數量，主要來自我們暫停採購的最大公司賬户，以及在寄售時發運和準備銷售該等車輛以及銷售我們無法通過零售渠道批發銷售的陳舊經銷商擁有的庫存所產生的成本。

2020 Versus 2019. 在截至2020年12月31日的一年中，批發車輛總虧損從截至2019年12月31日的年度的(80萬美元)改善至(40萬美元)，增幅為49.2%。這一改善主要是由於單位毛利潤為負以及批發車輛單位銷售額下降所致。

F&I毛利

F&I收入包括100%的毛利產品，這些產品不存在與產品相關的成本。因此，F&I毛利潤和相關驅動因素的變化與F&I收入和相關驅動因素的變化相同。

SG&A的組成部分


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		變化		2019		變化
	(千美元)
薪酬和福利(1)	$	29,218	$	7,864	271.5	%	$	8,879	(11.4)	%
營銷	21,804		2,808		676.5	%	3,803		(26.2)	%
技術	9,238		651		1319.0	%	577		12.8	%
會計和法律	11,442		1,838		522.7	%	520		253.1	%
保險	7,219		478		1411.7	%	391		22.2	%
入住率	8,101		2,722		197.6	%	2,917		(6.7)	%
其他成本(2)	6,054		1,146		428.1	%	1,105		3.7	%
銷售、一般和行政費用合計	$	93,076	$	17,507	431.7	%	$	18,192	(3.8)	%

(1)薪酬和福利包括所有工資和相關費用，包括福利和工資税，但與準備銷售車輛有關的費用和與內部使用的軟件產品開發有關的費用除外，這些費用計入軟件，並在相關資產的估計使用年限內折舊。

(2)其他成本包括所有其他銷售、一般和行政費用，如物流和其他行政費用。

2021 Versus 2020. 在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了7560萬美元，從截至2020年12月31日的1750萬美元增加到9310萬美元。與上市公司相關的成本增加了1,630萬美元，主要是由於法律、會計和保險成本，薪酬和福利增加了2,140萬美元，原因是公司員工人數增加和新中心開業，營銷費用增加了1,900萬美元，與在線營銷更高水平的庫存和我們的全國擴張相關，佔用成本增加了540萬美元，與2021年中心數量的增長相關，技術費用增加了860萬美元，原因是公司已經開始加強網站。

2020 Versus 2019. 在截至2020年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用減少了70萬美元，降幅為3.8%，從截至2019年12月31日的1,820萬美元降至1,750萬美元。減少的原因是薪酬和福利費用減少了110萬美元，營銷費用減少了100萬美元，但其他費用增加了130萬美元，部分抵消了這一減少額。

非公認會計準則財務指標

為了補充根據GAAP編制和列報的合併財務報表，我們還提出了以下非GAAP衡量標準：EBITDA、調整後EBITDA和調整後零售GPU。我們相信，GAAP和非GAAP財務指標的公佈為投資者提供了對我們管理團隊使用的財務指標的更高透明度，也提高了投資者對我們潛在經營業績的瞭解，以及他們分析我們持續經營趨勢的能力。所有歷史上的非公認會計準則財務計量都與最直接可比的公認會計準則財務計量一致。

EBITDA被定義為普通股股東應佔淨虧損，扣除利息支出、所得税支出以及折舊和攤銷費用後進行調整。

經調整的EBITDA是經調整的EBITDA，以剔除與公司合併前的資本結構和管理費支出、股票薪酬支出和其他營業外收入和支出相關的某些費用，包括利息、投資損益和非經常性收入/支出。

經調整零售GPU指經調整的每單位零售毛利，以撇除自有存貨的存貨儲備變動，以成本或可變現淨值中較低者記錄存貨。單位零售毛利是一定時期內零售毛利和F&I毛利的總和除以該時期售出的零售車輛。

管理層認為，在列報調整後的EBITDA時加入對EBITDA的補充調整，對於投資者比較合併前的公司業績和合並後的公司業績是有用的。

管理層相信，將每單位零售毛利的補充調整計入列報的經調整零售圖形單位，有助投資者按期間實際售出的單位列示公司的每單位毛利，以比較公司的業績與之前庫存儲備沒有重大變化的期間。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的零售GPU作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮或作為GAAP報告的結果分析的替代品。這些措施可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相比較。

下表將EBITDA和調整後的EBITDA與普通股股東應佔的淨虧損以及調整後的零售GPU與所述期間的單位零售毛利進行了核對：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
	(千美元)
淨虧損	$	(39,879)	$	(6,552)	$	(12,678)
調整以排除以下內容：
利息支出	1,590		518		651
所得税費用	10		10		11
折舊及攤銷費用	3,363		341		504
EBITDA	$	(34,916)	$	(5,683)	$	(11,512)
其他費用	535		95		267
股票補償費用	51,121		45		113
管理費費用關聯方	2		215		250
認股權證負債的公允價值變動	(32,733)		—		—
可贖回可轉換優先股部分債券公允價值變動	—		(923)		1,396
溢利撥備的公允價值變動	(66,605)		—		—
調整後的EBITDA	$	(82,596)	$	(6,251)	$	(9,486)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
調整後的單位零售毛利(1)：
零售汽車毛利	$	2,927	$	7,270	$	5,848
金融保險毛利	8,844		3,898		3,117
零售毛利總額	11,771		11,168		8,965
庫存準備金變動(2)	806		(50)		80
調整後的零售毛利總額	12,577		11,118		9,045
售出的零售車輛數量	9,748		6,215		6,435
零售車輛調整後的單位毛利	$	1,290	$	1,789	$	1,406

(1)經調整的單位毛利按零售車輛及金融及保險的毛利計算，不包括與記錄現有存貨至可變現淨值有關的任何銷售成本，每項成本除以期內售出的零售車輛總數。

(2)庫存準備金的變化是與當期存貨成本或可變現淨值的調整有關的對合並業務報表的影響。

流動性與資本資源

流動資金來源

我們的主要流動資金來源是融資活動產生的現金，其中主要包括合併的收益(見附註3 - 合併在我們的合併財務報表中)。關於合併，根據Acamar Partners Acquisition Corp.(“Acamar Partners”)與若干戰略及認可投資者(“管道投資者”)於2020年10月21日訂立的認購協議，就私募Acamar Partners A類普通股股份一事，本公司向管道投資者發行及出售1,250萬股Acamar Partners A類普通股，每股作價10.00美元，總購買價為1.25億美元。

自成立以來，我們通常在大多數時期都處於虧損狀態。截至2021年12月31日，我們擁有1.96億美元的現金和現金等價物、限制性現金和短期有價證券。我們相信，我們的可用現金、受限現金、短期有價證券和Ally融資機制下的流動資金足以為我們的業務提供至少未來12個月的資金。我們預計將繼續虧損運營，直到我們的樞紐成熟、實現規模並能夠利用我們的運營成本。我們於2021年開業的樞紐沒有達到預期的結果，因此沒有對單位銷售額、收入和毛利潤做出預期的貢獻。如有需要，我們亦可透過其他流動資金來源，包括股權或債務融資或其他安排，尋求額外資金。然而，當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本沒有。

債務和其他義務

2021年3月10日，我們與猶他州特許州立銀行Ally Bank(“Ally Bank”)和特拉華州Ally Financial，Inc.(“Ally”，與Ally Bank(“貸款人”))簽訂了庫存融資和安全協議(“Ally融資協議”)，根據該協議，作為我們樓層計劃車輛融資計劃的一部分，貸款人可以提供至多3,000萬美元的融資，或可不時墊付給我們或代表我們的較小金額。6月份，該公司將平面圖信貸額度擴大了1000萬美元，總額達到4000萬美元。截至2021年12月31日，我們在Ally貸款下有2780萬美元的未償還本金，我們提取這筆資金主要是為了通過購買汽車來增加採購。

根據Ally貸款，公司必須遵守財務契約，要求公司以現金和現金等價物保持至少10%的信貸額度，保持至少10%的信貸額度存放在Ally銀行，並保持根據美國公認會計原則計算的最低有形淨值為9000萬美元。

除非法律明確禁止，Ally貸款下的預付款按貸款人不時指定的年利率計息，利率由貸款人使用365/360簡單利息計算方法確定。目前的利率是最優惠利率加2.50%的年利率，或5.75%。在出售、租賃、寄售、贈與、交換、轉讓或以其他方式處置車輛時，Ally貸款項下的預付款(如果沒有提前要求)應為Ally融資項下的每一輛車到期並支付。Ally貸款項下的利息到期並應在要求時支付，但一般而言，

自申請付款之日起60天后發生的事件。一旦發生任何違約事件(包括但不限於我們應要求支付Ally貸款的任何未償債務的義務)，貸款人可在不通知吾等的情況下，根據其選擇行使其權利，要求立即償付吾等及其附屬公司欠貸款人及其附屬公司的所有債務和其他債務及金額。

Ally融資以授予本公司若干車輛存貨及其他資產的抵押權益作為抵押。

在我們進入Ally貸款之前，我們擁有1,200,000美元的循環樓面平面圖貸款(“AFC貸款”)，為收購循環使用的二手車庫存提供資金。亞足聯的貸款是由我們所有的資產擔保的。關於進入Ally貸款，我們全額償還並終止了AFC貸款。

2020年12月2日，CarLotz向亞足聯開出了一張期票(以下簡稱本票)。根據票據的條款，亞足聯同意在要求300萬美元的情況下向CarLotz預付一筆款項。本票據項下到期款項按365天基準按年息6.0%計提利息。該票據於合併完成及2022年12月2日較早的日期到期及應付。票據上提取的金額在正常業務過程中用於營運資金用途。這筆票據在合併完成後得到償還。

2020年4月，根據公私合作伙伴關係，我們從小企業管理局獲得了一筆總計約170萬美元的貸款，以幫助我們保持勞動力就業，並避免在新冠肺炎危機期間進一步裁員。與完成合並有關的購買力平價貸款的全部金額已得到償還。

於2019年12月，吾等與亞足聯訂立票據購買協議，根據該協議，亞足聯同意購買最多500萬美元的票據，首期相當於成交時發行的300萬美元，以及於2021年9月20日或之前發行的兩批至少100萬美元的票據，其中50萬美元於合併完成前發行。這些票據在合併完成前立即轉換為前CarLotz普通股，並收到了合併對價。

吾等並不參與任何表外安排，包括擔保合約、留存權益或或有權益、若干衍生工具及可變權益實體，而該等安排對我們的綜合財務報表目前或未來可能會有重大影響。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的現金流 - 年度

下表彙總了所示期間的現金流：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
	(千美元)
現金流數據：
經營活動中使用的現金淨額	$	(111,281)	$	(4,592)	$	(5,473)
淨現金(用於)投資活動	(146,515)		(1,227)		(487)
融資活動提供的現金淨額	334,348		4,530		8,492

經營活動

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為(111.3)萬美元，主要是由於經非現金信貸(4,170萬美元)調整後的淨虧損(3,990萬美元)以及我們的運營資產和負債淨變化(2,970萬美元)。非現金調整主要涉及認股權證和溢價股份的公允價值減少(9930萬美元)，但被5110萬美元的股票補償部分抵消。業務資產和負債的變化主要是由於存貨增加(2950萬美元)、應收賬款增加(430萬美元)和其他資產(流動和非流動資產合計)增加(420萬美元)，但因應計費用增加900萬美元而被部分抵銷。

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為460萬美元，主要是由於淨虧損(660萬美元)和對運營現金流產生(50萬美元)影響的非現金費用，但被我們運營資產和負債的淨變化250萬美元部分抵消。業務資產和負債的變化主要是應付賬款增加410萬美元，應計費用增加800萬美元，其他負債增加100萬美元，但因其他流動資產增加640萬美元、存貨增加330萬美元和

應收賬款增加90萬美元。非現金調整主要是由於優先股部分債務的公允價值減少(90萬美元)，分別由財產和設備以及租賃車輛的折舊和攤銷費用20萬美元和10萬美元抵銷。

截至2019年12月31日止年度，營運活動使用的現金淨額為550萬美元，主要由經230萬美元的非現金費用及490萬美元的營運資產及負債淨變動調整後的淨虧損1270萬美元所推動。非現金調整主要涉及140萬美元的可贖回可轉換優先股部分債務的公允價值變化、50萬美元的折舊和攤銷、30萬美元的財產和設備處置損失以及10萬美元的基於股票的薪酬支出。業務資產和負債的變化主要是由於存貨減少290萬美元，應付賬款增加140萬美元，應計費用增加50萬美元，其他流動和非流動負債增加80萬美元，但因應收賬款增加80萬美元而部分抵消。

投資活動

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為146.5,000,000美元，主要來自購買359.9,000,000美元的有價證券，購買主要與我們於2021年開業的樞紐有關的物業、設備和租賃車輛，以及資本化軟件成本(1,460萬美元)，部分被有價證券的銷售收益和到期日2399,000,000美元所抵銷。

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為120萬美元，主要是由於購買了100萬美元的有價證券。

在截至2019年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為50萬美元，其中購買財產和設備的淨額為20萬美元，購買租賃車輛的淨現金為30萬美元。

融資活動

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為3.343億美元，主要是由於向管道投資者和前CarLotz股東發行普通股4.35億美元和樓層平面圖設施借款1.719億美元，部分抵消了作為合併的一部分向前CarLotz現有股東支付的(6,270萬美元)、交易成本和諮詢費(4,760萬美元)、應付樓層票據付款(150.1美元)、應計股息支付(490萬美元)，以及支付250萬美元期權的現金對價。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為450萬美元，主要是由樓層平面圖貸款2,420萬美元和長期債務借款530萬美元推動的，但償還樓層平面圖應付票據(2,500萬美元)部分抵消了這一影響。

於截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為850萬美元，主要由發行可贖回可轉換優先股所得的800萬美元、亞足聯貸款項下的借款所得的3980萬美元及長期債務的借款300萬美元所帶動，但部分被亞足聯貸款項下的借款償還所抵銷(4170萬美元)。

實質性合同義務

截至2021年12月31日，該公司的合同義務對評估公司的短期和長期現金需求具有重要意義。截至2021年12月31日，公司在樓層計劃安排下的未償債務總額為2780萬美元，這是由於預測預期可變利率支付時間的不確定性而未償還的本金金額。樓層計劃安排下的借款在標的車輛出售時支付，預計將於2022年出售。

該公司的經營租賃債務總額為5680萬美元，其中680萬美元將於2022年到期。

關鍵會計政策和估算

為按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，本公司管理層須作出估計及假設，以影響本公司合併財務報表及相關附註中資產及負債的報告金額，以及於綜合財務報表及相關附註日期的或有資產及負債披露，以及報告期內的收入及開支報告金額。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策是指管理層認為對描述我們的財務狀況和經營結果非常重要的政策，這些政策要求管理層做出困難、主觀或其他複雜的估計。根據這些標準，管理層已將收入、存貨估值、基於權益的薪酬和金融工具的公允價值確定為關鍵會計政策。本10-K表格第二部分第8項綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”描述了公司編制綜合財務報表時使用的重要會計政策和方法。

關鍵會計估計是指由於所需的主觀性和判斷力水平而導致估計的性質是重大的估計，並且估計對財務狀況或經營業績的影響是重大的。根據這些標準，管理層確定了以下關鍵會計估計數：

基於股權的薪酬

基於股權的薪酬受到不確定性的影響，因為期權和套現限制性股票單位的價值是主觀的。以權益為基礎的薪酬在某個時間點進行估計，並在相關期間支出。由於基於股權的薪酬是在某個時間點估計的，因此與任何特定贈款相關的估計值不會隨着時間段的變化而變化。

期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯定價模型進行估值的。布萊克·斯科爾斯定價模型中使用的假設包括髮行日的股票價格、行權價格、預期期限、預期波動率、預期股息收益率和無風險利率。預期期限、預期波動率和預期股息收益率是產生估計不確定性的主觀假設。

利用蒙特卡羅模擬模型對套現限制性股票單位的公允價值進行了評估。蒙特卡洛模擬模型中使用的假設包括髮行日的股票價格、歸屬條件、合同期限、預期波動率和無風險利率。預期波動率是造成估計不確定性的主要主觀假設。預期股票波動率是基於我們的隱含波動率和歷史波動率以及上市同行公司的隱含波動率和歷史波動率的混合，期限等於債務的剩餘合同期限。無風險利率是參考剩餘期限的美國國債收益率曲線確定的。由於套現限制性股票的性質，蒙特卡羅模擬模型也決定了套現的時間。

由於基於股權的薪酬數額很大，假設的微小變化可能會對財務狀況產生實質性影響。

金融工具公允價值的確定

認股權證的公允價值

由於認股權證的價值是主觀的，認股權證的公允價值受到不確定性的影響。估計不確定性主要源於權證公允價值的釐定方法，以及權證定價在估值所用特定日期的變異性。公共認股權證的公允價值直接根據活躍交易市場的報價確定。儘管私募認股權證的條款不同，但市場參與者將參考公開價格來確定退出價格。基於這一結論，在活躍的交易市場中，公有和私募認股權證的價值都是基於市場價值的。

根據公共認股權證市值的變動，認股權證的價值已由2021年1月21日的39,024元更改至2021年12月31日的6,291元。估值對認股權證交易價格的變動非常敏感，並將在未來對這些波動保持敏感。

套利撥備的公允價值

溢價撥備的公允價值受到不確定性的影響，因為溢價的價值是通過使用主觀假設的蒙特卡洛模擬來計算的。估計的不確定性主要來自用於確定溢價撥備公允價值的方法和估值中使用的假設。蒙特卡洛模擬模型中使用的假設包括髮行日的股票價格、歸屬條件、合同期限、預期波動率和無風險利率。預期波動率是造成估計不確定性的主要主觀假設。預期股票波動率是基於我們的隱含波動率和歷史波動率以及上市同行公司的隱含波動率和歷史波動率的混合，期限等於債務的剩餘合同期限。無風險利率是參考剩餘期限的美國國債收益率曲線確定的。

主要根據全年股價的變化，溢價準備金的價值已從2021年1月21日的74,284美元變化到2021年12月31日的7,679美元。估值對CarLotz的交易價格變化特別敏感，未來將對這些波動保持敏感。

近期發佈和採納的會計公告

見本表格10-K第II部分合並財務報表附註第8項“重要會計政策摘要附註2”中題為“最近發佈的會計公告”一節。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

現金和現金等價物包括按需到期或在購買之日剩餘期限不超過三個月的高流動性投資。截至2021年12月31日，現金和現金等價物包括購買之日剩餘到期日為三個月或更短的銀行存款、貨幣市場存款和債務證券。

現金和現金等價物主要用於營運資本目的。這些賺取利息的工具面臨利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不大。我們的盈餘現金投資於貨幣市場基金賬户、計息儲蓄賬户、美國政府債券以及不時發行的公司債券。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合性質保守，是以短期到期投資的保本為基礎的，我們不認為利率立即變化一個百分點會對我們投資組合的公平市場價值產生重大影響，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的重大影響。

我們也有與平面圖設施相關的利率變化的風險敞口。利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。樓層計劃貸款按《華爾街日報》公佈的最新最優惠利率加2.50%的年利率計息，截至2021年12月31日，《華爾街日報》公佈的最優惠利率為3.25%。我們相信，將適用於我們未償債務的1%的利率更改將會產生無形的財務影響。截至2021年12月31日，根據Floorplan融資機制，我們的未償債務總額為2780萬美元。

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們幾乎所有的現金和現金等價物都存在一家金融機構的賬户中，賬户餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為，由於持有現金的存款機構的財務實力，我們不會面臨重大的信用風險。

由於構成我們零售客户基礎的客户種類繁多且數量眾多，因此與貿易應收賬款相關的信用風險集中度有限。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致CarLotz，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了CarLotz，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量，以及列於指數第15項的相關附註和時間表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤律師事務所

密歇根州底特律

March 15, 2022

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

財務信息

CarLotz，Inc.及其子公司--合併資產負債表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(單位：千，共享數據除外)


	2021		2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	75,029	$	2,208
受限現金	4,336		605
按公允價值出售的有價證券 -	116,589		1,032
應收賬款淨額	8,206		4,132
盤存	40,985		11,202
其他流動資產	4,705		6,679
流動資產總額	249,850		25,858
按公允價值出售的有價證券 -	1,941		—
財產和設備，淨值	22,628		1,868
資本化網站和內部使用軟件成本，淨額	13,716		—
租賃車輛，淨額	1,596		173
其他資產	558		299
總資產	$	290,289	$	28,198
負債、可贖回可轉換優先股、股東權益(虧損)
流動負債：
長期債務，流動債務	$	509	$	6,370
平面圖應付票據	27,815		6,039
應付帳款	6,352		6,283
應計交易費用	—		6,052
應計費用	14,428		3,563
應計費用 - 關聯方	—		5,082
其他流動負債	754		256
流動負債總額	49,858		33,645
長期債務，減少流動部分	12,206		2,999
可贖回可轉換優先股部分債券	—		2,832
溢價分擔責任	7,679		—
合併需要承擔責任	6,291		—
其他負債	744		1,959
總負債	76,778		41,435
承付款和或有事項(附註15)	—		—


股東權益(赤字)：
普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份，113,996,401和58,621,042於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份	11		6
額外實收資本	287,509		20,779
累計赤字	(73,916)		(34,037)
累計其他綜合(虧損)收入	(93)		15

股東權益合計(虧損)	213,511		(13,237)
總負債和股東權益(赤字)	$	290,289	$	28,198

見合併財務報表附註。

CarLotz，Inc.及其子公司--合併經營報表

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	2021		2020		2019
收入：
汽車零售額	$	217,439	$	104,253	$	90,382
汽車批發銷售	31,759		9,984		8,454
金融和保險，淨額	8,844		3,898		3,117
租賃收入，淨額	492		490		533
總收入	258,534		118,625		102,486
銷售成本(不包括折舊)	247,946		107,369		93,780
毛利	10,588		11,256		8,706
運營費用:
銷售、一般和行政	93,076		17,507		18,192
基於股票的薪酬費用	51,121		45		113
折舊及攤銷費用	3,363		341		504
管理費支出 - 關聯方	2		215		250
減值費用	108		—		—
總運營費用	147,670		18,108		19,059
運營虧損	(137,082)		(6,852)		(10,353)
利息支出	1,590		518		651
其他收入，淨額
合併的公允價值變動需要承擔責任	32,733		—		—
可贖回可轉換優先股部分債券公允價值變動	—		923		(1,396)
套利股份公允價值變動	66,605		—		—
其他收入(費用)，淨額	(535)		(95)		(267)
其他收入(費用)合計，淨額	98,803		828		(1,663)
所得税費用前虧損	(39,869)		(6,542)		(12,667)
所得税費用	10		10		11
淨虧損	$	(39,879)	$	(6,552)	$	(12,678)
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.36)	$	(0.11)	$	(0.22)
用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本虧損和稀釋虧損	110,574,519		58,621,042		56,475,860

見合併財務報表附註。

CarLotz，Inc.及其子公司--綜合全面(虧損)報表

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(單位：千)


	2021		2020		2019
淨虧損	$	(39,879)	$	(6,552)	$	(12,678)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額：
期內產生的有價證券未實現(虧損)收益	(101)		16		—
税收效應	—		—		—
期內產生的有價證券未實現(虧損)收益，税後淨額	(101)		16		—
已實現收益的重新分類調整	(7)		(1)		—
税收效應	—		—		—
已實現收益税後淨額的重新分類調整	(7)		(1)		—
其他綜合(虧損)收入，税後淨額	(108)		15		—
總綜合(虧損)	$	(39,987)	$	(6,537)	$	(12,678)

見合併財務報表附註。

CarLotz公司及其子公司--股東權益合併報表(虧損)

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(單位：千，共享數據除外)


	可贖回可轉換優先股			普通股			額外實收資本		累計赤字		累計其他綜合(虧損)收入		股東權益(虧損)
	股票	金額		股票	金額
餘額2019年1月1日	1,220,851	$	8,670	37,881,435	$	4	$	6,526	$	(14,807)	$	—	$	(8,277)
資本重組的追溯應用	(1,220,851)	$	(8,670)	12,443,768	$	1	$	8,669	$	—	$	—	$	8,670
調整後的餘額，期初	—	$	—	50,325,203	$	5	$	15,195	$	(14,807)	$	—	$	393
淨虧損	—	$	—	—	$	—	$	—	$	(12,678)	$	—	$	(12,678)
可贖回可轉換優先股發行，表現為資本重組	—	$	—	8,295,840	$	1	$	8,889	$	—	$	—	$	8,890
可贖回可轉換優先股應計股息	—	$	—	—	$	—	$	(1,579)	$	—	$	—	$	(1,579)
基於股票的薪酬	—	$	—	—	$	—	$	113	$	—	$	—	$	113
餘額2019年12月31日	—	$	—	58,621,042	$	6	$	22,618	$	(27,485)	$	—	$	(4,861)
淨虧損	—	$	—	—	$	—	$	—	$	(6,552)	$	—	$	(6,552)
其他綜合收益，税後淨額	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	15	$	15
可贖回可轉換優先股應計股息	—	$	—	—	$	—	$	(1,884)	$	—	$	—	$	(1,884)
基於股票的薪酬	—	$	—	—	$	—	$	45	$	—	$	—	$	45
餘額2020年12月31日	—	$	—	58,621,042	$	6	$	20,779	$	(34,037)	$	15	$	(13,237)
淨虧損	—	—		—	—		—		(39,879)		—		(39,879)
其他綜合收益，税後淨額	—	—		—	—		—		—		(108)		(108)
可贖回可轉換優先股應計股息	—	—		—	—		(20)		—		—		(20)
管道發行	—	—		12,500,000	1		124,999		—		—		125,000
併購融資	—	—		38,194,390	4		309,995		—		—		309,999
對前CarLotz現有股東的對價，扣除應計股息	—	—		—	—		(62,693)		—		—		(62,693)
交易成本和諮詢費	—	—		—	—		(47,579)		—		—		(47,579)
可贖回可轉換優先股部分債券的結算	—	—		—	—		2,832		—		—		2,832
期權的無現金行使	—	—		54,717	—		—		—		—		—
支付給前CarLotz期權持有人的現金對價	—	—		—	—		(2,465)		—		—		(2,465)
基於股票的薪酬	—	—		—	—		51,121		—		—		51,121
溢價負債	—	—		—	—		(74,284)		—		—		(74,284)
合併需要承擔責任	—	—		—	—		(39,024)		—		—		(39,024)
KAR/AFC應付票據折算	—	—		3,546,984	—		3,625		—		—		3,625
KAR/AFC授權證行使	—	—		752,927	—		144		—		—		144
淨髮行A類普通股以結算既得限制性股票單位	—	—		71,523	—		(84)		—		—		(84)
股票期權的行使	—	—		254,818	—		163		—		—		163
餘額2021年12月31日	—	$	—	113,996,401	$	11	$	287,509	$	(73,916)	$	(93)	$	213,511

見合併財務報表附註。

CarLotz，Inc.及其子公司-現金流量合併報表

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(單位：千)


	2021		2020		2019
經營活動現金流
淨虧損	$	(39,879)	$	(6,552)	$	(12,678)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊和攤銷- 財產和設備及資本化軟件	3,257		195		260
減值- 財產和設備	108		—		—
攤銷和增值有價證券	2,465		—		—
折舊 - 租賃車輛	106		146		244
財產和設備處置損失	—		—		321
有價證券收益	—		(36)		—
壞賬準備	233		40		(14)
基於股票的薪酬費用	51,121		45		113
合併的公允價值變動需要承擔責任	(32,733)		—		—
歷史認股權證負債的公允價值變動	—		14		(24)
套利股份公允價值變動	(66,605)		—		—
債務發行成本及認股權證公允價值變動	—		25		—
可贖回可轉換優先股部分債券公允價值變動	—		(923)		1,396
資本租賃債務的未付利息支出	340		—		—
營業資產和負債變動：
應收賬款	(4,307)		(916)		(830)
盤存	(29,519)		(3,333)		2,883
其他流動資產	(3,918)		(6,445)		(6)
其他資產	(259)		44		(38)
應付帳款	69		4,149		1,392
應計費用	9,041		8,039		525
應計費用 - 關聯方	(229)		96		172
其他流動負債	498		(178)		229
其他負債	(1,070)		998		582
經營活動中使用的現金淨額	(111,281)		(4,592)		(5,473)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備	(10,148)		(154)		(235)
資本化的網站和內部使用軟件成本	(14,609)		—		—
購買有價證券	(359,896)		(1,049)		—
出售有價證券所得收益	239,931		68		—
購買租賃車輛	(1,793)		(92)		(252)
用於投資活動的現金淨額	(146,515)		(1,227)		(487)
融資活動產生的現金流
發行可贖回可轉換優先股	—		—		7,988
對長期債務的償付	(153)		(9)		(8)
有價證券持有人的預付款	4,722		—		—
償還有價證券預付款	(4,722)		—		—
管道發行	125,000		—		—
併購融資	309,999		—		—
應計股息的支付	(4,853)		—		—
向前CarLotz的現有股東支付款項	(62,693)		—		—

見合併財務報表附註。


交易成本和諮詢費	(47,579)		—		—
支付與股票期權相關的現金對價	(2,465)		—		—
支付寶保障計劃貸款的償還	(1,749)		—		—
憑應付票據付款	(3,000)		—		(418)
債務發行成本的支付	—		(10)		(112)
長期債務借款	—		5,249		3,000
應付樓面平面圖票據付款	(150,090)		(24,948)		(41,711)
應付樓面平面圖票據借款	171,866		24,248		39,753
員工股票期權行權	404		—		—
為股權獎勵交易支付的税款	(339)		—		—
融資活動提供的現金淨額	334,348		4,530		8,492
包括限制性現金在內的現金和現金等價物淨變化	76,552		(1,289)		2,532
現金和現金等價物以及限制性現金，從	2,813		4,102		1,570
現金及現金等價物和受限現金，終止	$	79,365	$	2,813	$	4,102
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金	$	1,743	$	346	$	684
非現金投融資活動補充日程表：
從財產和設備轉移到庫存	$	—	$	27	$	53
從租賃車輛轉移到庫存	$	264	$	217	$	295
應計可贖回可轉換優先股分配	—		1,884		1,579
發行普通股認股權證	—		15		72
KAR/AFC行使認股權證	(144)		—		—
應付票據的KAR/AFC折算	(3,625)		—		—
可轉換可贖回優先股部分債券到期	(2,832)		—		—
資本化的網站和內部使用軟件成本應計	(790)		—		—
購置財產和設備的應計費用	(1,034)		—		—
根據資本租賃義務購買財產	(11,261)		1,305		—
可贖回可轉換優先股部分債券的結算	—		—		(902)

見合併財務報表附註。

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

注1 業務描述

定義的術語

除另有説明或文意另有所指外，下列用語具有下列含義：

•“CarLotz”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”是指CarLotz，Inc.及其合併的子公司；

•對“Acamar Partners”的引用是指在以下所述的合併完成之前的一段時間內的公司；

•“Acamar贊助商”是指Acamar Partners贊助商I LLC；以及

•“合併”指的是CarLotz，Inc.(F/k/a Acamar Partners Acquisition Corp.)根據截至2020年10月21日的特定合併協議和計劃(經2020年12月16日第1號修正案修訂的“合併協議”)進行的合併。(“公司”)、CarLotz，Inc.的全資子公司Acamar Partners Sub，Inc.(“合併子”)和CarLotz Group，Inc.(F/k/a CarLotz，Inc.)(“前CarLotz”)，根據這項合併，Sub與前CarLotz合併並併入前CarLotz，而前CarLotz作為尚存的公司及本公司的全資附屬公司繼續存在。

本公司是一家二手車寄售和零售再營銷公司TM公司總部設在弗吉尼亞州里士滿。該公司經營一種創新和獨一無二的消費和商用二手車寄售業務模式，擁有在線市場和二十二歲零售中心遍佈全美，包括阿拉巴馬州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佐治亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、北卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓州。

當母公司被認為對子公司的運營擁有控制權時，子公司被合併。

子公司運營

CarLotz，Inc.擁有100CarLotz Group，Inc.(特拉華州一家公司)的%股份，該公司擁有100CarLotz，Inc.(伊利諾伊州的一家公司)，CarLotz Nevada，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)，CarLotz California，LLC(加州的一家有限責任公司)，Orange Grove Fleet Solutions，LLC(一家弗吉尼亞州的有限責任公司)，Orange Peel Protection ReInsurance Co.Ltd.(一家特克斯和凱科斯羣島的英屬西印度羣島公司)和Orange Peel LLC(一家弗吉尼亞州的有限責任公司)的股份100Orange Peel再保險有限公司(一家特克斯和凱科斯羣島，英屬西印度羣島公司)的百分比。

陳述的基礎

於2021年1月21日(“截止日期”)，本公司根據本公司、合併附屬公司及前CarLotz之間於2020年10月21日訂立的經本公司、合併附屬公司及前CarLotz於2020年12月16日修訂的合併協議及計劃修正案第1號修訂的該等合併協議及計劃完成合並(進一步討論請參閲附註3“合併”)。

根據合併協議的條款，本公司與前CarLotz之間的業務合併是通過合併Sub與前CarLotz並併入前CarLotz而實現的，而前CarLotz繼續作為尚存的公司。儘管根據合併協議，合併具有法律形式，但根據美國公認會計原則，合併仍被視為反向資本重組。在這種會計方法下，CarLotz被視為被收購公司，前CarLotz被視為財務報表報告和會計目的的收購人。

由於前卡洛茨是會計收購人，因此，本公司在合併後提交給美國證券交易委員會的財務報告的編制“就像”前卡洛茨是本公司的前身和合法繼承人一樣。這個

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

前CarLotz的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)前CarLotz公司在合併前的歷史經營結果，(Ii)公司和前CarLotz公司在2021年1月21日合併後的合併結果，(Iii)前CarLotz公司按其歷史成本計算的資產和負債，以及(Iv)公司所有呈報時期的股權結構。與合併有關的購買前CarLotz公司的普通股數量的資本結構調整追溯到最早的列報期間，並將用於計算以前列報的所有期間的每股收益。合併交易中沒有記錄無形資產或商譽的遞增基礎，這與交易被視為對前CarLotz的反向資本重組是一致的。

與合併有關，Acamar Partners Acquisition Corp.更名為CarLotz，Inc.該公司的普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“LOTZ”，並認股權證以行使價$購買普通股。11.50該等股份於納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為“LOTZW”。在合併前，公司並未從事任何業務，亦未產生任何收入。在合併之前，根據公司的業務活動，它是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”。

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關財務報告的適用規則及規定編制。

Note 2 — 重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括CarLotz公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷.

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設。

合併完成後，在合併生效時，前CarLotz股權持有人將有權獲得總計最多7,500,000普通股從合併完成至合併五週年，其報告的收盤價超過一定門檻的普通股。估計在合併生效時前CarLotz股權持有人可能賺取的溢價股份溢價負債的公允價值變動，需要確定要使用的公允價值估值模型和估值模型的投入。溢價股份的公允價值是利用蒙特卡羅模擬模型估計的，蒙特卡洛模擬模型是此類交易的常用估值模型。對溢價股票估值有顯著影響的投入包括預期波動率、起始股價、預期期限、無風險利率和溢價障礙。見附註6金融工具的 - 公允價值。

由Acamar Partners發行的認股權證(合併權證)在合併完成後繼續存在，被視為獨立的金融工具。這些認股權證在本公司的綜合資產負債表上列為負債，並按其估計公允價值入賬。認股權證的估計公允價值是根據活躍的交易市場的市場價值來確定的。見附註6金融工具的 - 公允價值。

從2020年第一季度開始，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒的爆發和傳播為大流行。新冠肺炎疫情正在擾亂供應鏈，影響多個行業的生產和銷售。這場大流行的全部經濟影響尚未確定，包括對該公司供應商、客户和信貸市場的影響。由於新冠肺炎的演變和不確定性，它有可能在中短期內對公司的估計產生重大影響，特別是上面提到的那些需要考慮預測財務信息的估計。最終的影響將取決於公司可能無法準確預測的許多不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和程度、聯邦、州、地方和外國政府行動的影響、消費者應對大流行的行為以及公司可能面臨的其他經濟和運營條件。

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括按需到期或在購買之日剩餘期限不超過三個月的高流動性投資。該公司將現金存放在金融機構，其餘額通常超過聯邦保險金額。

受限現金

截至2021年12月31日和2020年12月31日，受限現金包括約1美元4,336及$605，分別為。受限制的現金在法律和合同上受到限制，作為信貸額度(包括樓層計劃)的抵押品，並用於支付對再保險公司的索賠。

有價證券

本公司及其再保險子公司在正常運作過程中將多餘現金投資於有價證券，並維持主要由固定收益債務證券組成的有價證券投資組合。該公司對有價證券的投資被歸類為可供出售證券，並按公允價值報告。與權益證券公允價值變動相關的未實現收益和虧損在公司綜合經營報表的其他收入(費用)中確認。與債務證券公允價值變動相關的未實現收益和虧損在本公司綜合資產負債表的累計其他全面收益中確認。只有在出售可供出售的債務證券或確認非臨時性減值時，可供出售債務證券的公允價值變化才會影響公司的淨收入。出售證券的已實現收益和損失由每種證券的成本基礎的具體標識確定，並在交易日期確認。

管理層在購買時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估指定。出於戰略原因，公司可能會在規定的到期日之前出售公司的某些有價證券，這些原因包括但不限於對信用惡化和期限管理的預期。該公司定期審查其債務證券，以評估是否有任何證券經歷了公允價值的非暫時性下降。本公司考慮的因素包括市值低於成本的時間長短及程度、發行人的財務狀況及近期前景，以及本公司的出售意向，或本公司是否更有可能被要求在收回投資的攤餘成本基準前出售投資。如果公司認為這些證券中的一種存在非暫時性的下跌，公司將通過收益將這些投資減記為公允價值。

應收賬款淨額

應收賬款主要包括運輸中的合同，即金融機構就零售車輛銷售的零售分期付款合同應支付的金額，還包括與批發車輛銷售有關的應收賬款。

信用風險集中

由於構成本公司客户基礎的客户種類繁多且數量眾多，與應收賬款有關的信用風險集中度有限。

盤存

所有庫存，包括待售車輛和零部件，均以成本或可變現淨值中的較低者報告。車輛庫存成本是在特定識別的基礎上確定的。寄售的車輛不會作為車輛的所有權記錄在公司的庫存餘額中，因此，在客户購買車輛和車輛交付之前，車輛的控制權仍由發貨人負責。

財產和設備

財產和設備按成本列報。維護、維修和小規模更新的支出在發生時計入費用。主要的續訂和改進都是大寫的。根據資本租賃持有的財產在目前列報。

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

最低租賃付款減去累計攤銷的價值。根據資本租賃持有的財產按資產的租賃期或估計使用年限中較短的時間採用直線法攤銷。自有財產和設備的折舊按資產估計使用年限採用直線法計算如下：


租賃權改進			次要的15年限或相關租約條款
設備、傢俱和固定裝置			1 – 5年份
公司車輛			5年份

長期資產減值準備

只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，長期資產就會被評估減值。在評估具有潛在減值指標的長期資產時，我們首先將資產的賬面價值與其估計的未貼現未來現金流進行比較。如果估計的未貼現未來現金流量的總和小於資產的賬面價值，我們計算減值損失。減值損失計算將資產的賬面價值與其估計公允價值進行比較，估計公允價值通常基於估計的貼現未來現金流量。如果資產的賬面價值超過資產的估計公允價值，我們確認減值損失。

我們每季度評估一次觸發事件。對於樞紐位置，我們可能無法收回資產賬面價值的主要指標是歷史上負的樞紐運營收入和最近12個月期間的負運營收入。在評估樞紐位置的減值時，我們還監測其他因素，包括資產使用方式或預期壽命的重大變化或我們業務戰略的重大變化。截至2021年12月31日，我們沒有發現與我們於2021年開業的樞紐相關的任何觸發事件。

在評估長期資產的減值時，我們將長期資產與其他資產和負債歸類在可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。例如，對部署在樞紐地點的長期資產進行個別樞紐層面的減值審查，這涉及將所有資產的賬面淨值與每個樞紐的淨現金流預測進行比較。此外，我們在適當的其他層面進行單獨的減值審查，例如，評估幾個業務領域(如信息技術系統)共享的資產的潛在減值。

資本化的網站和內部使用軟件成本

該公司將與已進入應用程序開發階段的定製內部使用軟件系統相關的成本資本化。此類資本化成本包括開發或獲取應用程序時使用的外部直接成本，以及與應用程序直接相關的僱員的工資和工資相關費用。這類費用的資本化始於初步項目階段完成，並在項目基本完成並準備達到預期目的時停止。攤銷是使用直線法計算的3好幾年了。

租賃車輛，淨額

該公司將車輛租賃給客户，租賃條款通常為1 – 4好幾年了。租賃作為經營租賃入賬。租賃收入是在車輛租賃期間以直線方式記錄的。租賃車輛的折舊在預計使用年限內採用直線法計算。

平面圖應付票據

本公司將所購存貨的應付票據在所附綜合資產負債表中歸類為“平面圖應付票據”。由於公司使用第三方貸款人進行樓面融資安排，因此該公司在綜合現金流量表上列報來自融資活動的現金流量中應付的樓層平面圖票據的借款和償還。

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

溢價分擔責任

在遇到或有事項之前，溢價股份將被歸類為財務會計準則委員會的ASC衍生工具和對衝(主題815)項下的負債，因此溢價股份在未來期間的公允價值變化將在經營報表中確認。負債的估計公允價值是通過使用蒙特卡洛模擬模型確定的。

合併需要承擔責任

由Acamar Partners發行並在合併完成後繼續存在的認股權證被視為獨立的金融工具。這些認股權證在我們的綜合資產負債表上被歸類為負債，並按其公允價值入賬。在每個報告期結束時，公允價值在該期間的變化被記錄在我們的綜合經營報表中。我們將繼續根據公允價值的變化對這些負債進行調整，直到它們被行使、終止或以其他形式進行結算。權證的公允價值是根據活躍的交易市場的市場價值來確定的。

可贖回可轉換優先股的分類與增值

該公司將其A系列優先股歸類在股東權益(虧損)之外，因為這些股票包含某些不完全在公司控制範圍內的贖回特徵。與發行A系列優先股有關的成本以及可贖回可轉換優先股部分債務的確認，作為發行所得毛收入的減少額入賬。截至這些財務報表期間，A系列優先股不可贖回，因為雖然A系列優先股的持有人有權通過其對公司董事會的控制來指導公司的行動，但視為清算條款被視為一項實質性條件，取決於是否確定願意購買公司資產以供考慮的市場參與者，其金額足以將贖回金額分配給A系列優先股持有人。由於A系列優先股目前不可贖回，而且由於控制權特徵的改變在控制權實際發生之前不被認為是可能的，因此A系列優先股目前不可能成為可贖回的，因此A系列優先股的賬面淨值不會增加到其贖回價值中。詳情見附註16-可贖回可轉換優先股。

再保險 - 合同準備金

該公司銷售由第三方承銷的某些金融和保險合同。本公司通過其再保險子公司對這些合同進行再保險，從而承擔標的保險合同的損失風險。本公司根據ASC 944的規定建立保險準備金，金融服務 - 保險。這些金額在合併資產負債表中記為其他負債。

合同備用金

在將車輛出售給客户後，本公司以無追索權的基礎向金融機構出售相關的零售分期付款合同。該公司從金融機構收取這些銷售的佣金。該公司還從其他第三方供應商那裏收取佣金，以安排銷售其他產品，如保證車輛保護保險。如果客户提前終止合同或付款，本公司將承擔未來的費用。估計將撥回的未來金額準備金在出售時記為財務和保險的減少額，在綜合經營報表中為淨額。扣款準備金是根據本公司過往的扣款結果作出估計，並記入綜合資產負債表的其他負債內。

法律或有事項

本公司涉及在正常業務過程中出現的各種索賠和法律程序。當公司確定它可能發生了一項負債，並且它可以合理地估計損失的金額時，公司記錄法律或有事項的應計項目。更多細節見附註15《 - 承諾和或有事項》。

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

公允價值計量

根據美國公認會計原則的定義，公允價值是退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層級包括：

1級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價。

第2級：直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入。

第3級：難以觀察到的、很少或根本不存在市場數據的輸入，因此需要一個實體發展自己的假設。

資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並影響該計量在公允價值層級中的分類方式。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債主要涉及我們的有形固定資產和其他無形資產，當衍生的公允價值低於我們綜合資產負債表上的賬面價值時，這些資產和負債將重新計量。對於這些資產，我們不會定期將賬面價值調整為公允價值，除非發生減值。當我們確定已發生減值時，資產的賬面價值將減少至公允價值，差額計入綜合收益表的營業收入(虧損)。

有關其他信息，請參閲附註6金融工具的 - 公允價值。

收入

在將商品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，其數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。當所有權交付給客户時，控制權將移交給零售和批發車輛銷售客户，然後客户承擔對車輛的控制權。

汽車零售額

我們通過我們在不同城市的樞紐向我們的零售客户銷售二手車。二手車的交易價格是客户合同中規定的固定金額。客户經常以舊車折價，以換取二手車的交易價格。以舊換新車輛代表非現金對價，我們按在交易中收到的車輛的估計公允價值計量。我們履行我們的履約義務，並在車輛所有權轉移到客户手中、客户控制車輛的時間點確認二手車銷售收入。CarLotz確認的收入包括商定的交易價格，包括任何服務費。收入不包括任何銷售税、所有權和註冊費，以及從客户那裏收取的其他政府費用。

我們在二手車銷售時直接從客户那裏收到付款，如果客户獲得融資，也可以在銷售後的短時間內從第三方金融機構收到付款。

我們的兑換政策允許客户在第一次三天或500交貨後數英里，以先到者為準。如果車輛被退回，銷售和相關收入確認被沖銷，車輛被視為購買庫存。

汽車批發收入

我們通過批發商銷售車輛，主要是在拍賣中。出售給批發商的這些車輛主要是從以舊換新的客户那裏獲得的，這些客户將其現有車輛作為上述零售車輛銷售的一部分，或者從不符合我們質量標準的發貨人那裏獲得，或者在寄售期結束時仍未售出。我們對我們的表現感到滿意

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

在車輛被拍賣或直接賣給批發商的某個時間點，確認汽車批發銷售的債務和確認收入。

金融保險

我們為零售購車者提供融資、保險和延長保修的選擇。從2019年1月1日開始銷售的延長保修由公司大股東擁有的公司提供服務。所有其他服務都是由無關的第三方供應商提供的，我們與這些供應商中的每一家都有協議，賦予我們提供此類服務的權利。

當買家從這些提供商中選擇一項服務時，我們根據實際支付或融資的價格賺取佣金。我們的結論是，我們是這些交易的代理，因為在產品轉移到客户手中之前，我們不控制產品。因此，我們在銷售時確認佣金收入。

租賃收入，淨額

當零售車輛客户申請車輛租賃時，我們要麼購買車輛進行租賃，要麼從第三方出租人那裏獲得經營租賃，然後與客户簽訂相應的租賃協議。當我們購買車輛時，我們會在租賃期內確認收入。當我們從第三方出租人那裏獲得經營租賃並將車輛轉租給我們的客户時，相應的租賃條款除了利率外都是相同的。我們從客户那裏獲得的利率高於我們支付給第三方出租人的利率。我們已確定我們是這筆交易的代理人，並確認在租賃過程中的利率差異。

銷售成本

銷售税

本公司對汽車銷售和零部件銷售徵收和減免銷售税。徵收的銷售税不包括在收入中，匯款也不包括在銷售成本中。徵收的銷售税被記為債務，向税務機關匯款時，債務免除。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用主要包括薪酬和福利、廣告、設施費用、技術費用、物流和其他行政費用。公司會在廣告費用發生時支付這些費用並且大約是$21,804, $3,199、和$3,803截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度。

基於股權的薪酬

該公司將為換取服務而授予的基於股權的獎勵分為股權獎勵或責任獎勵。將一項獎勵歸類為股權獎勵或負債獎勵，通常是基於現金結算選擇。股權和責任獎勵均按授予日的公允價值計量，但責任獎勵隨後在每個報告期重新計量為公允價值。本公司在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認基於股權的補償，服務期通常是獎勵的歸屬期間，減去實際沒收。對於根據業績或發生或有事件獲得的股權和責任獎勵，估計何時以及是否獲得獎勵。如果不認為有可能獲得獎勵，則不承認任何基於股權的補償金額。如果認為有可能獲得獎勵，則在估計的服務期內記錄相關的基於股權的補償。在被認為可能賺取的獎勵估計發生變化的範圍內，基於股權的

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

確認的薪酬也將發生變化。有關股權薪酬的其他信息，請參閲附註17《 - 股票薪酬計劃》。

可贖回可轉換優先股部分債券

由於A系列優先股部分債務是獨立的金融工具，要求公司在未來購買A系列優先股部分債務，因此公司將A系列優先股部分債務歸類為綜合資產負債表上的負債，A系列優先股部分債務是獨立的金融工具，要求公司在A系列優先股未來結束時轉讓股本工具。A系列優先股債務最初於發行當日按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。A系列優先股債務的公允價值變動在合併經營報表中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。在合併期間履行分批債務之前，確認第二批A系列優先股債務的公允價值變化。

所得税

所得税是為合併財務報表中報告的交易的税收影響而計提的，由當前應繳税款加上遞延税款組成。遞延税項是根據財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異確認的。這些差異主要涉及可折舊資產(在財務報表和所得税中使用不同的折舊方法和壽命)、合同費用和某些應計費用。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來税收後果，當資產和負債被收回或結清時，這些差額要麼應納税，要麼可扣除。

遞延所得税是根據資產負債的財務報表和計税基礎之間的差異，使用制定的税率來記錄的。由於本公司近年發生累計虧損，而本公司並未確定遞延税項淨資產更有可能變現，因此已為所有遞延税項資產設立估值撥備。在未來期間，如果本公司確定遞延税項資產更有可能變現，估值準備可能會減少，並記錄所得税優惠。

普通股股東應佔每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將基本普通股的可用淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損調整了期內所有潛在攤薄普通股等價物的基本每股收益。由於公司報告了所有呈報期間的淨虧損，因此，由於普通股股東每股攤薄淨虧損的影響是反攤薄的，因此，在列報的所有期間，普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損都是相同的，因此，在計算普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，不包括所有潛在的攤薄證券。(更多細節見附註19 - 普通股股東每股淨虧損)

細分市場

公司首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官。該公司的收入主要來自通過零售和批發渠道銷售汽車。財務管理委員會審查在綜合基礎上提出的財務信息，以便分配資源和評價財務業績。因此，該公司確定它已經一可報告的部分。

近期發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。該標準將影響所有租賃資產的實體，並將要求承租人在出租人將標的資產提供給承租人之日起確認所有租賃(期限不到一年的短期租賃除外)的租賃負債和使用權資產。對於出租人來説，租賃的會計處理與前幾個時期基本相同。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842《租賃》的編纂改進，澄清如何應用新租約標準的某些方面。ASU 2016-02，隨後針對各種技術問題進行了修訂，對以下新興成長型公司有效

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

私營公司在2021年12月15日之後的財年中採用，在2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期內，允許提前採用。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃，承租人和出租人必須採用經修訂的追溯過渡法。

我們計劃在2022年1月1日開始的財政年度採用新的標準，使用修改後的追溯過渡方法；具體地説，使用會計公告(FASB ASU 2018-11)提供的可選過渡方法，該方法允許在採用期間開始時通過累積效果調整進行過渡。通過後發佈的財務報表中列報的比較期間將繼續按照以前的租賃指南(ASC 840)列報。在過渡期間，我們計劃選擇一攬子實用的權宜之計，使公司能夠不重新評估截至過渡日期現有合同的租賃識別、租賃分類或初始直接成本。我們不打算選擇事後諸葛亮的實際權宜之計。

我們預計將錄得約$的增長。53百萬美元的經營租賃負債和51由於確認了截至2022年1月1日的新的使用權資產和租賃負債，我們的期初合併資產負債表上的使用權資產為100萬美元。這一估計是基於我們截至2021年12月31日的租賃組合。我們相信，在新標準下，我們的大部分租約將保持現有的租約分類。因此，我們預計新標準不會對我們的費用確認模式或反過來對我們的合併運營報表產生實質性影響。新標準不會影響我們對現有債務契約的遵守。作為一項會計政策，我們不打算在對所有租賃進行會計核算時將租賃和非租賃組成部分分開。此外，我們計劃為所有租約選擇短期租約豁免。我們正在最後確定實施新的業務流程、會計政策、系統和內部控制，為採用新標準做準備。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 - 信用損失：金融工具信用損失的計量，這改變了大多數金融資產的減值模式。新模型使用了前瞻性預期損失法，這通常會導致提早確認損失準備。ASU 2016-13隨後針對各種技術問題進行了修訂，對於私人公司採用日期為2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期的新興成長型公司有效。公司目前正在評估這一準則對其財務報表的影響。

2020年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12對新興成長型公司有效，在2021年12月15日之後的財年中私人公司採用日期之後，以及2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期，允許提前採用，包括在過渡期內採用。公司目前正在評估這一標準對其財務報表的影響。

Note 3 — 合併

於截止日期，本公司根據本公司、合併附屬公司及前CarLotz之間於2020年10月21日訂立的經本公司、合併附屬公司及前CarLotz於2020年12月16日修訂的第1號修正案修訂的有關合並協議及計劃，完成先前宣佈的合併。

根據合併協議的條款，本公司與前CarLotz之間的業務合併是通過合併Sub與前CarLotz並併入前CarLotz實現的，而前CarLotz作為尚存的公司繼續存在。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，Acamar Partners在財務報告中被視為“被收購”公司(見附註1--説明

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

業務)。因此，為了會計目的，合併被視為相當於前CarLotz為Acamar Partners的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。

在合併之前，前CarLotz和Acamar Partners分別提交了獨立的聯邦、州和地方所得税申報單。合併的結果是，出於税務目的，Acamar Partners被重新命名為CarLotz，Inc.，併成為合併申報集團的母公司，前CarLotz為子公司。


	資本重組
現金-Acamar Partners的信託和現金	$	309,999
現金管道	125,000
減價：支付給前CarLotz現有股東的對價	(62,693)
減去：支付應計股息的代價	(4,853)
減去：支付的交易成本和諮詢費	(47,579)
減去：與股票期權相關的現金對價支付	(2,465)
合併和管道融資的淨貢獻	317,409
免除的負債：優先股債務	2,832
免除的負債：KAR/AFC應付票據	3,625
免除的債務：歷史性的權證責任	144
減去：溢價份額負債	(74,284)
較少：合併需要承擔責任	(39,024)

合併認股權證

以下是對購買公司股票的認股權證的分析，這些認股權證被視為合併的一部分，並在年截至2021年12月31日：


			2021年12月31日
已發行認股權證-公開發行			10,185,774
已發行認股權證--私下			6,074,310
認股權證被取消			—
行使認股權證			—
已發行認股權證			16,260,084

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

溢價股份

前CarLotz股權持有人在合併結束時有權獲得最多6,945,732套現股份。如果在收購後期間達到某些目標，將向受益人發行溢價股票。溢價股份的溢價受溢價期間的限制，溢價期間的定義為日期60合併完成後的幾個月。合併於2021年1月21日完成，溢價期將於2026年1月21日到期。如果在2021年1月21日之後符合以下條件之一，將發行溢價股票：

i.如果在此期間的任何時間60在結算日(該期間結束後的第一個營業日，即“沒收日”)之後的幾個月內，普通股的收盤價超過$。12.50勝過任何20任何時間內的交易日30交易日期間(“第一門檻”)，本公司將發行50%的溢價股份。

二、如果在沒收日期之前的任何時間，普通股的收盤價超過$15.00勝過任何20任何時間內的交易日30交易日期間(“第二門檻”)，本公司將發行50%的溢價股份。

三、如果在沒收日或之前未能達到第一門檻或第二門檻，任何未發行的溢價股票將被沒收。如果公司控制權發生變動，導致普通股持有人獲得的每股價格等於或超過$，則將發行所有未發行的溢價股票。10.00(按影響普通股的股票拆分、股票股息、特別現金股息、重組、合併、資本重組和類似交易進行公平調整)。

在遇到或有事項之前，溢價股份將被歸類為財務會計準則編碼(“ASC”)主題815下的負債，因此溢價股份在未來期間的公允價值變化將在經營報表中確認。負債的估計公允價值是通過使用蒙特卡洛模擬模型確定的。

Note 4 — 收入確認

收入的分類

該公司的大部分收入來自與客户簽訂的與車輛銷售有關的合同。在下表中，收入按貨物和服務的主要項目以及貨物和服務的轉移時間分列。該公司已確定，這些類別描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

下表包括ASC 606項下的分類收入(與客户簽訂合同的收入):


	2021
	汽車銷量		機隊管理		總計
汽車零售額	$	217,439	$	—	$	217,439
汽車批發銷售	31,759		—		31,759
金融和保險，淨額	8,844		—		8,844
租賃收入，淨額	—		492		492
總收入	$	258,042	$	492	$	258,534

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)


	2020
	汽車銷量		機隊管理		總計
汽車零售額	$	104,253	$	—	$	104,253
汽車批發銷售	9,984		—		9,984
金融和保險，淨額	3,898		—		3,898
租賃收入，淨額	—		490		490
總收入	$	118,135	$	490	$	118,625


	2019
	汽車銷量		機隊管理		總計
汽車零售額	$	90,382	$	—	$	90,382
汽車批發銷售	8,454		—		8,454
金融和保險，淨額	3,117		—		3,117
租賃收入，淨額	—		533		533
總收入	$	101,953	$	533	$	102,486

下表彙總了截至該期間零售和批發車輛銷售的收入和成本：


	2021		2020		2019
零售車輛：
汽車零售額	$	217,439	$	104,253	$	90,382
零售車輛銷售成本	214,512		96,983		84,534
毛利 - 零售工具	$	2,927	$	7,270	$	5,848
批發車輛：
汽車批發銷售	$	31,759	$	9,984	$	8,454
批發車輛銷售成本	33,434		10,386		9,246
毛利 - 批發車輛	$	(1,675)	$	(402)	$	(792)

汽車零售額

該公司通過其業務向零售客户銷售二手車22零售中心位置。二手車的交易價格是客户合同中規定的固定金額，公司確認的收入包括商定的交易價格和任何服務費。客户經常以舊車折價，以換取二手車的交易價格。以舊換新車輛代表非現金對價，公司按在交易中收到的車輛的估計公允價值計量。本公司履行其履約義務，並在二手車所有權轉移至客户、客户控制車輛的時間點確認二手車銷售收入。

本公司在二手車銷售時直接從客户那裏獲得付款，如果客户獲得融資，則在銷售後短時間內從第三方金融機構收到付款。

該公司的更換政策允許客户在第一次更換期間發起車輛更換三天或500交貨後數英里，以先到者為準。根據本公司的歷史活動，外匯儲備並不重要。

汽車批發銷售

不符合公司零售車輛銷售標準的車輛、未在合理時間內通過零售渠道銷售的車輛以及公司認為通過

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

批發渠道通過各種批發方式銷售。該公司履行其履約義務，並在車輛拍賣或直接出售給批發商並將車輛所有權轉移給下一車主時，確認批發車輛銷售的收入。

金融和保險，網絡

該公司為客户提供融資、保險和延長保修的選擇。某些保修由大股東擁有的公司提供服務。所有其他服務均由第三方供應商提供，公司與這些供應商中的每一家都有協議，賦予公司提供此類服務的權利。

當客户從這些第三方供應商中選擇一項服務時，公司根據實際支付或融資的價格賺取佣金。該公司的結論是，它是這些交易的代理人，因為在產品轉移給客户之前，它不控制產品。因此，公司在客户簽訂合同時確認金融和保險收入。

Note 5 — 有價證券

本公司於2020年2月開始投資固定到期日的債務證券和股權證券。下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日公司在固定期限債務證券投資的攤銷成本、未實現損益總額和公允價值：


	2021年12月31日
	攤銷成本/ 成本基礎		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失		公允價值
美國國債	$	—	$	—	$	—	$	—
公司債券	57,460		—		(72)		57,388
市政債券	28,325		5		(10)		28,320
商業票據	19,989		—		—		19,989
外國政府	12,291		2		(18)		12,275
固定期限債務證券總額	$	118,065	$	7	$	(100)	$	117,972


	2020年12月31日
	攤銷成本/ 成本基礎		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失		公允價值
美國國債	$	240	$	6	$	—	$	246
公司債券	261		5		(1)		265
美國各州、領地和政治分區	141		5		—		146
固定期限債務證券總額	$	642	$	16	$	(1)	$	657

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

截至2021年12月31日合同到期日公司固定到期日債務證券的攤銷成本和公允價值如下。預期到期日可能不同於合同到期日，因為發行人可能有權催繳或預付債務，包括或不包括催繳或預付罰款。


	攤銷成本		公允價值
在一年或更短的時間內到期	$	116,114	$	116,031
應在一年至五年後到期	1,593		1,585
在五年到十年後到期	358		356
總計	$	118,065	$	117,972

下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的固定到期日債務證券的未實現虧損總額：


			2021年12月31日
	少於12個月				12個月或更長時間				總計
	公允價值		未實現損失		公允價值		未實現損失		公允價值		未實現損失
公司債券	$	56,902	$	(69)	$	376	$	(3)	$	57,278	$	(72)
市政債券	19,945		(7)		340		(3)		20,285		(10)
外國政府	12,152		(18)		—		—		12,152		(18)
固定期限債務證券總額	$	88,999	$	(94)	$	716	$	(6)	$	89,715	$	(100)


			2020年12月31日
	少於12個月				12個月或更長時間				總計
	公允價值		未實現損失		公允價值		未實現損失		公允價值		未實現損失
公司債券	$	39	$	(1)	$	—	$	—	$	39	$	(1)
固定期限債務證券總額	$	39	$	(1)	$	—	$	—	$	39	$	(1)

上表中顯示的未實現虧損據信是暫時的。固定期限債務證券投資的公允價值發生變化，主要以市場利率為基礎。截至2021年12月31日，公司的固定期限投資組合23未實現虧損總額達$(6)，虧損超過12個月，並且106未實現虧損總額達$(94)，處於虧損狀態不到12個月。沒有一家發行人的未實現虧損總額超過美元。12，或0.4其攤銷成本的%。截至2020年12月31日，公司的固定期限投資組合不是未實現虧損總額超過12個月的證券，且2未實現虧損總額達$的證券1該公司處於虧損狀態不到12個月。沒有一家發行人的未實現虧損總額超過美元。325(實際)，或1.6其攤銷成本的%。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日公司股權證券投資的成本和公允價值：


	2021年12月31日
	成本		公允價值
股權證券	$	432	$	558

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)


	2020年12月31日
	成本		公允價值
股權證券	$	335	$	375

截至2021年12月31日和2020年12月31日的固定期限證券的銷售和到期日收益、已實現收益總額、已實現虧損總額和已實現收益淨額(虧損)包括：


	2021年12月31日
	收益		毛收入已實現收益		毛收入已實現損失		網絡已實現利得
固定期限債務證券	$	239,930	$	7	$	—	$	7
股權證券	1		—		—		—
總有價證券	$	239,931	$	7	$	—	$	7


	2020年12月31日
	收益		毛收入已實現收益		毛收入已實現損失		網絡已實現利得
固定期限債務證券	$	18	$	—	$	—	$	—
股權證券	50		1		(2)		(1)
總有價證券	$	68	$	1	$	(2)	$	(1)

Note 6 — 金融工具的公允價值

按公允價值經常性計量的項目

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司持有的某些資產和負債必須按公允價值經常性計量。

下表是截至以下日期的公允價值計量和層次結構水平摘要：


	2021年12月31日
	1級		2級		3級		總計
資產：
貨幣市場基金	$	—	$	—	$	—	$	—
股權證券	558		—		—		558
固定期限債務證券，包括現金等價物	—		135,346		—		135,346
總資產	$	558	$	135,346	$	—	$	135,904
負債：


合併需要承擔責任	3,941		2,350		—		6,291
溢價分擔責任	—		—		7,679		7,679
總負債	$	3,941	$	2,350	$	7,679	$	13,970

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)


	2020年12月31日
	1級		2級		3級		總計
資產：
貨幣市場基金	$	405	$	—	$	—	$	405
股權證券	375		—		—		375
固定期限債務證券	246		411		—		657
總資產	$	1,026	$	411	$	—	$	1,437
負債：
可贖回可轉換優先股部分債券	$	—	$	—	$	2,832	$	2,832
歷史性的權證責任	—		—		144		144
總負債	$	—	$	—	$	2,976	$	2,976

貨幣市場基金包括原始到期日在3個月或以下的高流動性投資，並在隨附的合併資產負債表中歸類為限制性現金。

本公司確認自導致轉移的事件或情況變化的實際日期起水平之間的轉移。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，這兩個水平之間沒有轉移。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司的第3級可贖回可轉換優先股部分債券、歷史認股權證負債和溢價股票的估計公允價值變化：


	1月1日， 2021		發行		聚落		改變公允價值		十二月三十一日， 2021
可贖回可轉換優先股部分債券	$	2,832	$	—	$	(2,832)	$	—	$	—
歷史性的權證責任	144		—		(144)		—		—
溢價分擔責任	—		74,284		—		(66,605)		7,679
總計	$	2,976	$	74,284	$	(2,976)	$	(66,605)	$	7,679


	1月1日， 2020		發行		聚落		改變公允價值		十二月三十一日， 2020
可贖回可轉換優先股部分債券	$	3,755	$	—	$	—	$	(923)	$	2,832
歷史性的權證責任	115		15		—		14		144
總計	$	3,870	$	15	$	—	$	(909)	$	2,976

利用蒙特卡羅模擬模型對溢價股份的公允價值進行了估算。蒙特卡洛定價模型的投入包括大量不可觀測的投入。下表彙總了在評估溢價股份時使用的重要可觀察到的投入：


	2021年12月31日		2021年1月21日
預期波動率	80.00	%	80.00	%
起始價	$2.27		$11.31
預期期限(以年為單位)	4.1年份		5年份
無風險利率	1.04	%	0.45	%
回收型障礙	$12.50-$15.00		$12.50-$15.00

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

非公允價值經常性項目

在2021年第四季度，我們記錄了與長期資產組-樞紐位置相關的資產減值。減值資產按其公允價值入賬。關於產生的費用和剩餘資產組的賬面淨值的補充資料，見附註9，財產和設備，淨額。

限制現金、應收賬款及應付賬款的賬面金額接近公允價值，因為它們各自的到期日少於三個月。截至2021年12月31日，Ally Financial Floorplan未償還應付票據的賬面價值接近公允價值，這是由於其可變利率被確定為接近當前市場利率，以及應付票據的短期性質。

Note 7 — 應收賬款淨額

下表彙總了截至以下日期的應收賬款：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
運輸中的合同	$	7,836	$	3,321
貿易	386		240
財務委員會	284		132
其他	—		506
總計	8,506		4,199
壞賬準備	(300)		(67)
應收賬款合計(淨額)	$	8,206	$	4,132

運輸中的合同通常在以下範圍內收集十五天。其他應付款項為第三方因車輛銷售及售出的零件或提供的服務所致。應收賬款還包括售後產品的佣金。出售車輛的應收賬款以相關車輛作抵押。銷售零件和服務產生的應收賬款是根據正常貿易條件到期的未抵押客户債務，要求自發票日期起30天內付款。

應收賬款的賬面金額減去壞賬準備，這反映了管理層對不會收回的金額的最佳估計。管理層每月審查每個應收賬款餘額，並根據歷史壞賬經驗和管理層對客户信譽的評估，估計餘額中不會收回的部分(如果有)。拖欠的應收賬款不收取利息。

Note 8 — 應付庫存和平面圖票據

下表彙總了截至的庫存：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
二手車	$	40,739	$	11,202
零件	246		—
總計	$	40,985	$	11,202

自2021年3月10日起，本公司簽訂了一項30,000樓層計劃信貸安排，已擴大至$40,000在第二季度，與Ally Financial一起為收購二手車庫存提供資金。同時，協議所得款項用於清償本公司與亞足聯原有樓面設施的未償債務。Ally Financial融資機制下的借款按最近的最優惠利率加浮動利率計息2.50年利率。截至2021年12月31日的最優惠利率為3.25%.

應付樓面平面圖票據一般於出售相關二手車輛存貨時到期。

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

Note 9 — 財產和設備，淨額

下表彙總了截至以下日期的財產和設備：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
資本租賃資產	$	12,566	$	1,305
租賃權改進	4,628		702
傢俱、固定裝置和設備	7,993		760
公司車輛	158		143
總資產和設備	25,345		2,910
減去：累計折舊	(2,609)		(1,042)
減值：減值	(108)		—
財產和設備，淨額	$	22,628	$	1,868

財產和設備的折舊費用約為#美元。1,567, $195、和$260截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度。

在2021年第四季度，我們根據本期經營虧損和歷史期間經營虧損確定了一個觸發事件，導致減值費用為$(108)。這項減值費用代表一個樞紐的全部減值。

Note 10 — 其他資產

下表彙總了截至的其他資產：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
其他流動資產：
應收租賃，淨額	$	29	$	36
遞延收購成本	46		72
預付費用	3,664		679
應收利息	966		—
遞延交易成本	—		5,892
其他流動資產總額	$	4,705	$	6,679
其他資產：
應收租賃，淨額	$	16	$	16
遞延收購成本	35		48
證券保證金	507		235
其他資產總額	$	558	$	299

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

Note 11 — 長期債務

下表彙總了截至以下日期的長期債務：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020

資本租賃義務	$	12,715	$	1,305
本票	—		2,990
可轉換應付票據，淨額	—		3,325
工資保障計劃貸款	—		1,749
	12,715		9,369
長期債務的當期部分	(509)		(6,370)
長期債務	$	12,206	$	2,999

本票

在合併於2021年1月21日完成的同時，期票通過一筆#美元的現金付款而失效。3,000.

可轉換應付票據

於2019年12月20日，本公司與AFC訂立票據購買協議(“NPA”)。亞足聯的母公司也是前CarLotz的普通股股東。對於亞足聯購買的每1,000美元或不足1,000美元的可轉換票據，亞足聯收到構成以下內容的認股權證(歷史認股權證)0.20佔前CarLotz完全稀釋後普通股的比例。截至2020年12月31日，公司的可轉換票據餘額為#美元3,500。這張票據的應計利息為6.00%(%)365-天基準，截至2020年12月31日的未償還利息約為$212。在合併於2021年1月21日完成的同時，歷史認股權證和票據根據與亞足聯的轉換協議轉換為固定數量的股份。這些可轉換票據通過發行AFC而被取消347,992前CarLotz普通股和認股權證的股份被行使為73,869前CarLotz普通股的股票。前CarLotz普通股轉換為10.1927普通股。在演習之後，沒有尚未執行的歷史性逮捕令。

薪資保障計劃貸款

2020年4月，該公司獲得了Paycheck Protection Program(PPP)貸款，這是小企業管理局7(A)計劃下的一項新貸款計劃，向符合條件的企業提供貸款，總額約為$1,749。截至2020年12月31日，公司的購買力平價貸款餘額為$1,749，它在合併結束的同時被撲滅。

Note 12 — 應計費用

下表彙總了截至以下日期的應計費用：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
許可費和權利費	$	903	$	785
工資單和獎金	2,047		837
遞延租金	1,636		199
技術	1,127		—
庫存	2,542		1
其他	6,173		1,741
應計費用總額	$	14,428	$	3,563

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

Note 13 — 其他負債

下表彙總了截至以下日期的其他負債：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
其他流動負債
未賺取的保險費	$	754	$	256


其他負債
未賺取的保險費	622		1,680
其他長期負債	122		135
歷史性的權證責任	—		144
其他長期負債	$	744	$	1,959

Note 14 — 租賃承諾額

本公司以不可撤銷的營運及資本租賃形式，向各第三方租用營運設施。租約要求每月支付各種租金，租金從大約$3至$70，截止日期各不相同，一直持續到2036年9月。租約是三重淨值，因此該公司有責任支付税款、保險和維修費用。所有運營設施租賃的租金費用約為$5,030, $1,720、和$2,000截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度。這些租約中的大多數都有不斷增加的租金支付，這是以直線方式支出的，幷包括在遞延租金中，在應計費用中。

以下是截至2021年12月31日的未來五年及之後到期的設施租賃承諾表：


	每年總計		資本租賃合計
2022	6,788		1,643
2023	6,931		1,669
2024	6,657		1,695
2025	6,832		1,721
2026	5,884		1,766
此後	23,715		14,322
總計	$	56,807	$	22,816
減去：代表利息的數額			(10,101)
最低租賃付款現值			12,715
減去：當期債務			(509)
資本租賃下的長期債務			$	12,206

該公司還根據不可取消的經營租賃從第三方租賃車輛，並以類似的租賃條款將這些車輛租賃給最終客户，但利率除外。租約要求該公司每月支付各種租金，金額從$184至$1,668(實際)截至2026年12月的不同結束日期。

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

以下是截至2021年12月31日與這些租賃車輛相關的大致未來應向第三方支付的最低租賃款項以及相關預期未來收入的時間表：


	應支付的款項第三方		未來收款
2022	$	1,435	$	1,721
2023	1,017		1,205
2024	605		716
2025	180		216
2026	55		69
總計	3,292		3,927

Note 15 — 承諾和或有事項

該公司的設施受聯邦、州和地方監管材料排放到環境中的規定的約束。遵守此等規定對本公司的資本開支、淨收入、財務狀況或競爭地位並無任何重大影響，本公司亦不預期此等遵守會對本公司的資本開支、淨收入、財務狀況或競爭地位產生任何重大影響。管理層認為，其目前控制和處置這類材料的做法和程序符合適用的聯邦和州要求。

法律事項

聯邦證券訴訟

2021年7月8日，CarLotz據稱的股東Daniel Erdman，個人和代表其他類似情況的人，向紐約南區美國地區法院提起了一項可能的集體訴訟，指控CarLotz及其某些高管對公司的業務、運營、財務業績和前景做出了各種虛假和誤導性的陳述或遺漏，違反了交易所法案第10(B)和20(A)節以及隨後頒佈的美國證券交易委員會規則10b-5。見Daniel Erdman訴CarLotz，Inc.等人，21-cv-5906(S.D.N.Y.)據稱，這起訴訟將代表Acamar Partners Acquisition Corp.和CarLotz證券的購買者在2020年12月30日至2021年5月25日期間提起。這起訴訟尋求追回因被告涉嫌違反聯邦證券法而造成的未指明的補償性損害賠償，以及利息和成本費用。

2021年7月20日，卡洛茲股東邁克爾·威達克以個人名義並代表其他處境相似的人，向美國紐約南區地區法院提起集體訴訟，指控卡洛茲及其某些高管對公司的業務、運營、財務業績和前景做出了各種虛假和誤導性的陳述或遺漏，違反了交易所法案第10(B)和20(A)節以及隨後頒佈的美國證券交易委員會規則10b-5。見邁克爾·威達克訴CarLotz，Inc.等人案，21-cv-6191(S.D.N.Y.)。據稱，這起訴訟將代表Acamar Partners Acquisition Corp.和CarLotz證券的購買者在2020年12月30日至2021年5月25日期間提起。這起訴訟尋求追回因被告涉嫌違反聯邦證券法而造成的未指明的補償性損害賠償，以及利息和成本費用。

2021年8月5日，據稱是CarLotz股東Michael Turk的個人和代表其他類似情況的人向美國紐約南區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，指控CarLotz及其某些高管對公司的業務、運營、財務業績和前景做出了各種虛假和誤導性的陳述或遺漏，違反了交易所法案第10(B)和20(A)節以及隨後頒佈的美國證券交易委員會規則10b-5。見Michael Turk訴CarLotz，Inc.等人，21-cv-6627(S.D.N.Y.)據稱，這起訴訟將代表Acamar Partners Acquisition Corp.和CarLotz證券的購買者在2020年12月30日至2021年5月25日期間提起。這起訴訟尋求追回因被告涉嫌違反聯邦證券法而造成的未指明的補償性損害賠償，以及利息和成本費用。

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

上述三法院於2021年8月31日將案件合併到In Re CarLotz，Inc.美國證券交易委員會下。LITIG，21-cv-05906(S.D.N.Y.)2021年10月15日，法院任命David Berger為首席原告，Kahn Swick&Foti為推定類別的LLC首席律師。2021年12月14日，首席原告伯傑和附加原告克雷格·貝利對CarLotz、CarLotz、Acamar、Acamar的多名董事、Acamar Partners贊助商I LLC和Acamar Partners Sub，Inc.提出了修改後的起訴書，聲稱在2020年10月22日至2021年5月25日期間代表Acamar和CarLotz證券的購買者主張索賠。修訂後的起訴書稱，被告違反了交易法第10(B)、14(A)和20(A)條以及證券法第11、12(A)(2)和15條，就CarLotz的業務、運營、財務業績和前景做出了各種虛假和誤導性的陳述或遺漏。修改後的起訴書尋求聲明，根據FED，這是一起適當的集體訴訟。R.Civ.P.23，以及據稱被告違反聯邦證券法而造成的未指明的補償性損害，加上利息和成本及開支，以及法院認為適當的任何進一步救濟。

2022年2月17日，原告提交了一份動議信函，要求允許提起第二次修正後的申訴，理由是需要“解決影響原告某些主張和被點名被告的生存能力的某些事實和法律問題”。2022年2月18日，法院批准了原告關於許可提起第二次修訂申訴的信函動議，並下令在2022年3月4日之前提起第二次修訂申訴。

2022年3月4日，首席原告伯傑和附加原告貝利對CarLotz、CarLotz的多名董事和高級管理人員、Acamar、Acamar的多名董事和Acamar Partners贊助商I LLC提起了第二次修訂起訴書，聲稱在2020年10月22日至2021年5月25日期間代表Acamar和CarLotz證券的購買者主張索賠。經修訂的第二份起訴書稱，被告違反了《交易法》第10(B)和20(A)條以及《證券法》第11、12(A)(2)和15條，就CarLotz的業務、運營、財務業績和前景作出了各種虛假和誤導性的陳述或遺漏。第二份修改後的起訴書要求聲明，根據FED，這是一項適當的集體訴訟。R.Civ.P.23，以及據稱被告違反聯邦證券法而造成的未指明的補償性損害，加上利息和成本及開支，以及法院認為適當的任何進一步救濟。被告提出、答覆或以其他方式迴應第二次修改後的申訴的最後期限是2022年5月2日。

特拉華州股東派生訴訟

2021年9月21日，據稱的CarLotz股東W.Kenmore Cardoza，W.Kenmore&Joyce M.Cardoza可撤銷信託的受託人，向美國特拉華州地區法院提起了據稱代表CarLotz對CarLotz的某些高管和董事的衍生訴訟。見Cardoza訴Mitchell等人案，第21-cv-1332頁(特拉華州)。起訴書主要涉及In Re CarLotz，Inc.美國證券交易委員會中同樣被指控的錯誤陳述或遺漏。Litig.主張對涉嫌違反交易法第10(B)和21D條、違反受託責任和浪費的衍生品索賠。這起訴訟尋求代表公司追回未指明的補償性損害賠償、費用和費用的裁決以及其他救濟。

2022年2月14日，雙方當事人提交了一份規定和擬議的日程安排令，根據該規定，原告將在2022年4月1日之前提出修改後的申訴，被告應在提交修改後的申訴後30天內對修改後的申訴作出答覆或以其他方式作出迴應，雙方應在提出修改後的申訴後7天內會面並協商進行進一步的訴訟程序。2022年2月15日，法院下令雙方提出的時間表。

紐約股東衍生品訴訟

2021年10月20日，所謂的CarLotz股東Julian Cha代表CarLotz向紐約南區美國地區法院提起衍生品訴訟，起訴CarLotz的某些高管和董事。見Julian Cha訴David R.Mitchell等人，21-cv-8623(S.D.N.Y.)。起訴書主要涉及In Re CarLotz，Inc.美國證券交易委員會中同樣被指控的錯誤陳述或遺漏。Litig.主張對涉嫌違反《交易法》第10(B)、14(A)和21D條、違反受託責任、不當得利、濫用控制、嚴重管理不善和浪費的衍生品索賠。這起訴訟尋求代表公司追回未指明的補償性損害賠償、費用和費用的裁決以及其他救濟。

2021年10月27日，所謂的CarLotz股東Mark Habib在紐約南區美國地區法院對CarLotz的某些高管和董事提起了衍生訴訟，據稱是代表CarLotz提起的。見Mark Habib訴David R.Mitchell等人案，21-cv-8786(S.D.N.Y.)。投訴，主要涉及同樣被指控的

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

美國證券交易委員會中有爭議的錯誤陳述或遺漏。Litig.聲稱衍生品索賠涉嫌違反了交易法第10(B)、14(A)和21D條，並違反了受託責任。這起訴訟尋求代表公司追回未指明的補償性損害賠償、費用和費用的裁決以及其他救濟。

2021年11月15日，法院發佈了一項命令，除其他外，將Cha和Habib併入In Re CarLotz，Inc.Deriv。Litig.，21-cv-8623和任命聯合首席律師。2022年2月14日，雙方提交了一項規定並提出了暫緩審理此案的命令，要求在被告即將提出的駁回In Re CarLotz，Inc.美國證券交易委員會中第二項修正後的起訴書的動議得到解決之前，擱置此案的所有訴訟程序。利蒂格。法院批准了這一提議，並於2022年2月15日擱置了該案。

除上述事項外，本公司亦涉及其認為與其業務有關的若干法律事宜。管理層認為，所有這些法律問題都不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

Note 16 — 可贖回可轉換優先股

自2020年12月31日起，修訂後的《原卡洛茲公司註冊證書》規定二所有權類別：普通股和A系列優先股。A系列優先股的持有者按以下順序獲得分配優先權1.5乘以任何未償還的回報和未退還的出資之和。優先回報是按8.00%年率。未付的累計分配約為#美元。4,800截至2020年12月31日，A系列優先股的清算優先權為$37,114截至2020年12月31日。在前CarLotz清算時，超過A系列優先股的收益將根據股份數量按比例在所有股東之間分享。未支付的累計分派作為應計費用 - 關聯方計入隨附的綜合資產負債表。作為合併的結果，該公司結算了前CarLotz的可贖回可轉換優先股和可贖回可轉換優先股部分債券，賬面價值為#美元17,560及$2,832分別截至2020年12月31日。可轉換優先股在最早期間追溯反映，並按折算基礎列報。

購買A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)未來部分的債務的公允價值是利用布萊克·斯科爾斯定價模型估計的，其中包括該工具缺乏可銷售性的影響。公允價值計量的關鍵數據包括公司A系列優先股的每股公允價值、預期波動率、剩餘年限、現金流動率和無風險利率。影響A系列優先股部分債務公允價值的最重要的投入是A系列優先股在每個重新計量日期的公允價值。可贖回可轉換優先股每股公允價值的釐定是考慮到最近出售的可贖回可轉換優先股、第三方估值所得結果及其他被視為相關的因素而估計的。作為一傢俬人公司，在最後一次估值時，缺乏公司特定的A系列優先股的歷史和隱含波動率信息。因此，對預期股票波動性的估計是基於上市同行公司在與債務的剩餘合同期限相等的期限內的歷史波動性。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於流動性的剩餘年限。

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

Note 17 — 基於股票的薪酬計劃

股票期權計劃

該公司擁有三股票激勵計劃、“2011年股票期權計劃”、“2017年股票期權計劃”和“2020年激勵獎勵計劃”，以促進公司的長期增長和盈利能力。這些計劃通過為高級管理層和其他員工提供激勵措施來實現這一點，以提高股東價值，並通過向這些利益相關者授予股權工具來促進公司的增長和財務成功。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，基於股份的薪酬支出約為#美元51,121, $45、和$113，分別為。

該公司使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯定價模型要求使用主觀輸入，如股價波動。投入的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，並最終影響確認的基於股票的薪酬支出金額。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，不是與2011年股票期權計劃有關的贈款。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，2011年股票期權計劃的活動摘要如下：


	數量股票期權	加權平均行權價格
餘額(2019年1月1日餘額)	1,647,650	$0.60
授與	—	—
沒收	(76,445)	0.67
餘額(2019年12月31日)	1,571,205	0.59
授與	—	—
沒收	—	—
餘額(2020年12月31日)	1,571,205	0.59
授與	—	—
已鍛鍊	(310,877)	0.57
沒收	—	—
餘額(2021年12月31日)	1,260,328	0.56
既得利益(截至2021年12月31日)	1,260,328	$0.56

以下彙總了截至2021年12月31日已授予和預計將授予的與2011年股票期權計劃相關的股票期權的某些信息：

數量

股票期權

加權平均

剩餘

合同期限

加權平均

行權價格

傑出的

1,260,328

0.67年份

$0.56

可操練

1,260,328

0.67年份

$0.56

總內在價值是指税前內在價值總額，它是根據期權行權價格與行使期權時公司普通股的估計公允價值之間的差額計算的。這一內在價值根據公司相關普通股的公允價值的變化而變化。截至2021年12月31日，未償還期權和可行使期權的內在價值合計為$1.71.

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

2017年股票期權計劃的條款規定授予某些市場和業績條件，包括實現某些觸發事件，包括出售公司時的特定投資回報水平。由於2017年股票期權計劃具有基於市場的歸屬條件，因此使用開放形式的估值模型對期權進行估值。與2017年股票期權計劃相關的所有股票期權的行權價為#美元。0.92每股。所有與2017年股票期權計劃相關的股票期權到期10授予日期後數年，從2028年3月到2029年10月。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，2017年股票期權計劃的活動摘要如下：


	股票期權數量	加權平均行權價格
餘額(2019年1月1日餘額)	2,599,669	$0.92
授與	1,569,676	0.92
沒收	(1,323,787)	0.92
餘額(2019年12月31日)	2,845,557	0.92
授與	1,116,101	0.92
沒收	—	—
餘額(2020年12月31日)	3,961,658	0.92
授與	—	—
沒收	(25,482)	0.92
餘額(2021年12月31日)	3,936,176	0.92
既得利益(截至2021年12月31日)	3,538,672	$0.92

根據2017年股票期權計劃授予的期權有資格在控制權發生變化時歸屬。雖然合併不符合控制權變更的定義，但公司修改了與合併有關的裁決，從而放棄了以下所有歸屬條件3,538,672選擇中的一部分。這一修改影響了8員工，併產生了$38,800修改日期的基於股份的薪酬。其餘選項也進行了修改，但將在四年了並受到影響16員工。這些選項產生了$186現金對價和美元4,193將在服務期內確認的基於份額的薪酬四年了。截至2021年12月31日的年度，$987以股份為基礎的薪酬的重要性得到確認。

以下彙總了截至2021年12月31日已授予和預計將授予的與2017年股票期權計劃相關的股票期權的某些信息：

數量

股票期權

加權平均

剩餘

合同期限

加權平均

行權價格

傑出的

3,936,176

7.55年份

$0.92

可操練

3,538,672

7.43年份

$0.92

截至2021年12月31日，未償還期權和可行使期權的內在價值合計為$1.35.

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

2017年股票期權計劃使用的投入如下：


餘額(預期波動率)	80.00	%
預期股息收益率	—	%
預期期限(以年為單位)	3.5 - 4.7年份
無風險利率	0.32% - 0.45%

根據2020年激勵獎勵計劃授予的期權服務期限為四年了. 截至2021年12月31日的年度，與2020年獎勵計劃相關的選擇活動摘要如下：


	餘額(單位數	加權平均行權價格
餘額(2020年12月31日)	—	$	—
授與	1,490,519	11.02
沒收	(21,222)	4.31
餘額(2021年12月31日)	1,469,297	$	11.12
可操練	—	$	—

授出日期期權的公允價值介於$2.60至$7.77。截至2021年12月31日的年度，$2,948確認了以股份為基礎的薪酬的重要性。截至2021年12月31日，大約有8,233與2020年股票激勵獎勵計劃相關的未歸屬期權相關的未確認薪酬成本總額。

以下彙總了截至2021年12月31日已授予和預計將授予的與2020年股票期權計劃相關的股票期權的某些信息：


	數量股票期權	加權平均剩餘合同期限	加權平均行權價格
傑出的	1,469,297	8.96年份	$11.12
可操練	—	—	$—

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

在截至2021年12月31日的年度中，用於2020年獎勵計劃選項的投入如下：


餘額(預期波動率)	80% - 85%
預期股息收益率	—	%
預期期限(以年為單位)	6.25年份
無風險利率	0.62% - 1.34%

與2020年激勵獎勵計劃關聯的服務型限制性股票單位在服務期內授予。與2020年獎勵計劃相關的服務型限制性股票單位截至2021年12月31日的年度活動摘要如下：


	單位數	加權平均授予日期公允價值
餘額(2020年12月31日)	—	$	—
授與	710,993	5.58
沒收	(18,884)	4.32
既得利益(截至2021年12月31日)	(94,370)	5.87
餘額(2021年12月31日)	597,739	$	5.57

以服務為基礎的限制性股票單位的授予日期公允價值在#美元之間。3.73及$6.15。截至2021年12月31日的年度，$1,460已確認以份額為基礎的補償成本的百分比。截至2021年12月31日，大約有2,035在以下服務期限內歸屬的未確認補償成本四年了及$411在以下服務期限內歸屬的未確認補償成本一與2020年股票激勵獎勵計劃授予的未歸屬限制性股票單位相關的年度。

套現限制性股票單位

前CarLotz期權持有人在合併生效時收到640,421溢價限制性股票單位(“溢價RSU”)。如果達到了某些目標，則可獲得溢價RSU60合併完成後的一個月期間。合併於2021年1月21日完成，溢價期將於2026年1月21日到期。如果在2021年1月21日之後滿足以下任何條件，則在每種情況下，只要適用的獲獎者繼續服務到該等條件滿足之日，將獲得收益補償RSU：

i.如果在此期間的任何時間60收盤日(收盤日後第一個營業日，即“沒收日”)後數月，公司普通股收盤價超過#美元12.50勝過任何20任何時間內的交易日30交易日期間(“第一門檻”)，5010%的溢價RSU將被授予。

二、如果在沒收日期之前的任何時間，公司普通股的收盤價超過$15.00勝過任何20任何時間內的交易日30交易日期間(第二個門檻)，5010%的溢價RSU將被授予。

三、如果第一個門檻或第二個門檻在沒收日期或之前沒有達到，任何未授予的收益收益RSU將被沒收。如果公司的控制權發生變化，導致公司普通股持有人獲得的每股價格等於或超過$，則所有未歸屬的收益收益RSU將被授予10.00(按影響普通股的股票拆分、股票股息、特別現金股息、重組、合併、資本重組和類似交易進行公平調整)。

負債的估計公允價值是通過蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型納入了各種假設，包括預期股價波動、合同期限、股息收益率和授權日的股票價格。本公司根據可比上市公司的加權平均歷史股價波動率估計授予日普通股的波動率。

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

截至2021年12月31日的一年，外包式RSU的活動摘要如下：


	單位數	加權平均授予日期公允價值
餘額(2020年12月31日)	—	$	—
授與	640,421	10.70
沒收	(19,221)	10.70
餘額(2021年12月31日)	621,200	$	10.70

於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認6,748以股票為基礎的薪酬成本。截至2021年12月31日，有不是與溢價RSU相關的額外未確認補償成本。

截至2021年1月21日，用於評估溢價RSU的投入如下：


預期波動率	80.00		%
起始價	$	11.31
預期期限(以年為單位)	5年份
無風險利率	0.45		%
回收型障礙	$12.50-$15.00

Note 18 — 所得税

本公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税支出包括以下內容：


	2021		2020		2019
當期所得税支出：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
州和地方	10		10		11
當期所得税支出總額	10		10		11
遞延所得税支出：
聯邦制	—		—		—
州和地方	—		—		—
所得税總支出	$	10	$	10	$	11

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

遞延所得税是根據資產負債的財務報表和計税基礎之間的差異，使用制定的税率來記錄的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司估計的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：


	2021		2020
遞延税項資產：
淨營業虧損	$	27,794	$	7,042
應計費用	—		109
未賺取的保費	339		466
合同費用	2,188		332
無形資產	188		204
股權獎勵	2,199		189
其他	1,532		217
遞延税項資產總額	34,240		8,559
減去：估值免税額	(34,138)		(8,559)
遞延税項淨資產	102		—
遞延税項負債
固定資產	(102)		—
遞延税項負債總額	(102)		—
遞延税項淨負債	(102)		—
遞延税項資產/負債淨額	$	—	$	—

由於本公司近年發生累計虧損，而本公司並未確定遞延税項淨資產更有可能變現，因此已為所有遞延税項資產設立估值撥備。在未來期間，如果本公司認為遞延税項資產更有可能變現，則估值準備可能會減少，並計入所得税優惠。下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度遞延税項資產估值準備的變動情況：


	2021		2020		2019
1月1日，	$	8,559	$	6,910	$	3,986
額外的 - 收費	25,579		1,649		2,924
扣除 - 費用	—		—		—
其他	—		—		—
十二月三十一日，	$	34,138	$	8,559	$	6,910

估值準備的變化是由於本年度的重大税前賬面虧損造成的，而這些虧損不太可能不實現。截至2021年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為美元113,411，其中$6,207將在2032-2039年和美元的不同日期到期107,204將無限期結轉，但最多隻能使用應納税所得額的80.00%。該公司結轉的國家淨營業虧損約為#美元97,002其中$114將於2022-2030年間不同日期到期，$32,879將於2031-2041年間不同日期到期，以及$64,009將無限期結轉，但只能用於根據應納税所得額每年抵銷不同的百分比。結轉的淨營業虧損的某些税務屬性可能會受到年度限額的限制，這是由於國內收入法典第382節定義的過往年度所有權變更所致。

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

美國聯邦法定税率為21.00%(2021年、2020年和2019年)時預計的所得税優惠與報告的所得税支出之間的差異摘要如下：


	2021			2020			2019
所得税費用前虧損	$	(39,869)		$	(6,542)		$	(12,667)
按聯邦法定税率享受所得税優惠	(8,372)			(1,372)			(2,660)
州和地方所得税	(3,634)			(79)			(471)
估值免税額	24,391			1,649			2,924
可贖回可轉換優先股部分債券公允價值變動	—			(194)			293
高管薪酬	8,690			—			—
合併的公允價值變動需要承擔責任	(6,874)			—			—
套利股份公允價值變動	(13,987)			—			—
其他	(204)			6			(75)
所得税總支出	$	10		$	10		$	11
實際税率	(0.03)		%	(0.15)		%	(0.09)		%

所得税申報單在美國提交，包括多個州司法管轄區，並受到公司運營所在司法管轄區税務機關的審查。本公司從2018年至2021年有開放納税年度，儘管追溯到2011年的納税年度仍對結轉的納税屬性金額開放，供未來使用。該公司已確定，截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有任何未確認的税收優惠或義務。

Note 19 — 普通股股東每股淨虧損

下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：


	2021		2020		2019
分子：
淨虧損	$	(39,879)	$	(6,552)	$	(12,678)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股	110,574,519		58,621,042		56,475,860
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄	$	(0.36)	$	(0.11)	$	(0.22)

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

下表彙總了未計入普通股股東每股攤薄淨虧損計算的潛在攤薄證券，因為在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內，納入這些證券的影響將是反攤薄的：


	2021	2020	2019
公開認股權證	10,185,774	—	—
私人認股權證	6,074,310	—	—
外延RSU	630,810	—	—
溢價股份	6,945,732	—	—
可轉換應付票據	—	3,556,335	2,876,492
歷史性的權證	—	777,265	699,025
購買普通股股份的已發行股票期權	6,665,801	5,532,863	4,416,762
未歸屬的RSU	597,139	—	—
總計	31,099,566	9,866,463	7,992,279

Note 20 — 濃度

佔公司車輛採購量10%或以上的供應商如下：


	截至12月31日的年度內，來自供應商的車輛購買總額佔車輛購買總額的比例，
供應商	2021	2020	2019
供應商A	24%	33%	—%
供應商B	11%	—%	—%
供應商C	10%	—%	—%
供應商D	—%	13%	12%

供應商A是企業車輛採購合作伙伴。通常，我們在向零售客户銷售車輛時從我們的公司車輛採購合作伙伴那裏購買車輛。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止期間，零售或批發客户佔本公司收入的比例均不超過10%。

Note 21 — 關聯方交易

從2019年1月1日開始銷售的某些保修由耐力經銷商服務有限責任公司擁有的一家公司提供服務，該公司由主要股東TRP所有。當客户從耐力選擇保修時，我們根據客户簽訂合同時支付或融資的實際價格賺取佣金，在這一點上，我們確認金融和保險收入。

從與耐力的交易中確認的收入，扣除客户訂立和後來取消的合同，淨額為#美元。4,335, $2,574、和$1,743截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度。應付耐力的金額為#美元。268及$0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

此外，在合併完成之前，前CarLotz每月發生應支付給TRP的管理費。管理費費用在合併報表中反映為管理費費用 - 關聯方。

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

Note 22 — 後續事件

CEO換屆

關於Bor先生的離職，他與本公司訂立了離職及離職協議(“離職協議”)。根據離職協議，並與其現有僱傭協議和股權獎勵協議的條款一致，Bor先生將於離職日起獲得以下付款和福利：(I)相當於其年基本工資的數額，在以下日期分期支付12幾個月；(2)繼續承保#年的保健和福利123個月；(3)加快歸屬32,054他的股票期權(這筆金額原本計劃在12分居日期的幾個月，並將繼續行使三個月終止後)，以及(四)加速歸屬22,026RSU(計劃以其他方式在12分居日期的月份)。上述款項及福利須視乎Bor先生在分居日期前繼續受僱、繼續遵守若干限制性契諾及訂立以本公司為受益人的索償協議而支付。離職協議還規定Bor先生繼續作為公司的顧問向公司提供服務12幾個月，年費為$300,000.

本公司與Peker先生就彼先生獲委任為本公司行政總裁一事訂立一份日期為2022年3月12日的僱傭協議(“僱傭協議”)，自2022年4月18日(“開始日期”)起生效。《僱傭協議》規定三-年期限，自動12-月續訂，除非任何一方提供90提前幾天通知不再續簽。根據僱傭協議，Peker先生將獲得：(1)年基本工資#美元。600,000、(Ii)簽到獎金$900,000，以Peker先生繼續受僱至開始日期一週年為限；(三)第一年年終獎，目標價值為#美元900,000根據開始日期至開始日期一週年期間的業績支付；(4)年度業績獎金，目標值為150佩克先生年度基本工資的%，最高價值為300Peker先生從2023年開始的每個日曆年僱用期間的年度基本工資的百分比；(5)2022年年度股權獎勵680,000RSU，歸屬，以Peker先生在適用的歸屬日期之前繼續受僱為條件，分成相等的年度分期付款四年了，(Vi)簽到時間股權獎勵2,820,000RSU補償Peker先生從他的前僱主那裏沒收的基於時間的股權獎勵，在Peker先生繼續受僱到適用的歸屬日期的情況下，分不同的分期付款到2025年，意在近似他被沒收的股權的歸屬時間表和(Vii)簽約績效股權獎勵3,500,000績效RSU，以補償Peker先生從他的前僱主那裏被沒收的基於時間的股權獎勵。以Peker先生在適用的歸屬日期之前的繼續任職為條件，簽約業績股權獎勵將歸屬如下：(X)在公司股票達到20交易日成交量加權平均價為美元4.00(門檻)；(Y)三分之一的股份將在公司股票達到20交易日成交量加權平均價為美元8.00(目標)；及(Z)三分之一的股份將在公司股票達到20交易日成交量加權平均價為美元12.00(最大)。

CarLotz公司及其子公司 - 合併財務報表附註

(單位：千，共享數據除外)

Peker先生還將有資格參加公司的健康和其他福利計劃，並獲得未來的慣常股權獎勵贈款。

僱傭協議規定，如果在無“原因”的情況下被解僱，或因與控制權變更無關的“充分理由”(兩者在僱傭協議中的定義)而辭職，並以Peker先生簽署全面解除索賠和遵守某些限制性契約為條件，Peker先生將有權獲得：(I)12(2)他的簽約獎金，如果尚未支付，(3)按比例分配的第一年年度獎金，如果尚未支付，以及按比例分配的年度獎金，(4)加速授予計劃在12終止日期之後的幾個月(根據業績歸屬條件作出的任何獎勵除外)和(V)12持續幾個月的健康福利。如果Peker先生被無故解僱，或因控制權變更而“有充分理由”辭職，他將獲得上文(I)至(V)中提到的付款和福利，以及所有未完成的未歸屬股權獎勵的加速歸屬，包括根據業績歸屬條件的獎勵，將根據終止日的實際業績授予，以及相當於其目標年度獎金的額外金額，在未來幾年內分期支付12終止日期後的幾個月。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年12月31日未生效，原因是在對前CarLotz截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三年期間的審計中發現的財務報告內部控制存在重大弱點，而且仍在補救中。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的要求，我們的管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》(“COSO框架”)中規定的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層發現了構成財務報告內部控制重大弱點的缺陷。基於這項評估，這些官員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

控制環境

我們沒有維持一個有效的控制環境，以便能夠根據COSO框架中確立的關於缺乏足夠的會計和財務報告資源來解決財務報告內部控制的標準，單獨或總體識別和緩解重大錯報風險。

具體地説，我們沒有吸引、開發和保留與本組織的規模和複雜性相稱的會計和財政資源，以支持監督對財務報告實施內部控制以充分防止或發現會計錯誤的過程和程序。

控制活動

我們沒有設計和實施有效的控制活動，以便能夠根據COSO框架確立的標準，單獨或總體識別和減少重大錯報風險。我們發現，與COSO框架的控制活動部分相關的原則存在以下缺陷：(1)無法適當和及時地核對賬户餘額，以發現會計錯誤並評估餘額的完整性和準確性；(2)選擇和開發有助於降低風險和支持實現目標的控制活動和信息技術。

除其他外，控制活動中的下列缺陷導致會計錯誤或可能存在對財務報表具有重大意義的會計錯誤：

•會計和財務報告部門內部缺乏足夠的資源，無法審查支持賬户對賬的來源數據的完整性和準確性。

•職責分工不充分。

•對支持公司財務報告流程的某些信息技術系統，在訪問安全和程序變更管理方面的一般信息技術控制不足。

解決實質性弱點的補救工作

補救已查明的重大弱點和加強我們的內部控制環境將需要在整個2022年及以後視需要作出大量努力。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已經完全補救。

雖然我們已採取措施解決重大弱點，但我們目前的信息技術系統的自動化能力有限，這造成了需要耗費我們的會計和財務報告資源的人工過程。我們正在創建更精簡和更有效的會計程序，使會計和財務報告資源能夠有效地運作我們設計和實施的控制措施。

我們正在設計和實施控制措施，以建立和維持適當的職責分工，圍繞用户訪問和變更管理正式確定會計政策和控制，並評估新的企業資源規劃系統的備選方案。

我們還將繼續吸引、培養和留住稱職的管理層，以確保對我們在財務報告方面實施內部控制的過程和程序進行監督。

設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力，需要我們預測我們的業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告制度。

財務報告內部控制的變化

除上文所披露者外，於截至2021年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們已經通過了一份名為《CarLotz，Inc.行為準則》的書面道德準則，適用於我們的所有董事、高管和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，或執行類似職能的人員。我們通過我們的投資者關係網站免費提供我們的道德準則，該網站位於Investors.carlotz.com/Investors-relationship。我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與我們道德準則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

本項目10所要求的有關我們執行幹事的資料載於本年度報告表格10-K第一部分末尾的“關於我們執行幹事的資料”的標題下。本項目所要求的其餘信息參考公司提交給美國證券交易委員會的2022年股東周年大會委託書納入，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

項目11.高管薪酬

關於Bor先生的辭職和離職協議以及Peker先生的僱用協議的情況，請參閲第三部分第10項。

第11條所要求的信息在此以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中，如“通過引用合併的文件”標題下所述。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

法規S-K第403項所要求的信息將包括在我們2022年年會的最終委託書中，這些信息將通過引用併入本文。

第十三項：某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性

第13條所要求的信息在此以引用的方式併入我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中，如“通過引用合併的文件”標題下所述。

項目14.首席會計師費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所是Deloitte&Touche LLP，底特律MI，審計師事務所ID：34.

本第14條所要求的信息在此以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中，如“通過引用合併的文件”標題下所述。

第四部分

展品索引

項目15. 展品和財務報表附表

(A)財務報表

本項目所需資料載於本年度報告表10-K第8項下。

(B)財務報表附表：附表二--估值和合格賬户


	期初餘額	壞賬支出	核銷	期末餘額
	(單位：千)
壞賬準備：
截至2021年12月31日的年度	67	731	(498)	300
截至2020年12月31日的年度	27	44	(4)	67
截至2019年12月31日的年度	41	44	(58)	27

所有其他財務報表明細表不是必需的或不適用的，或者所要求的信息在合併財務報表或合併財務報表附註中顯示

(C)展品

附件中所列的展品作為本表格10-K的一部分進行歸檔、提供或合併，以供參考。


證物編號：						描述
2.1						Acamar Partners Acquisition Corp.、Acamar Partners Sub，Inc.和CarLotz，Inc.之間的協議和合並計劃，日期為2020年10月21日(合併通過參考公司於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38818)附件2.1)

2.1.1						對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2020年12月16日，由Acamar Partners Acquisition Corp.、Acamar Partners Sub，Inc.和CarLotz，Inc.之間的協議和合並計劃(通過引用公司於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38818)附件2.1併入

3.1						二次修訂後的公司註冊證書(參照公司於2021年2月11日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書(第333-252993號文件)附件3.1而合併)

3.2						修訂和重新制定公司章程(參考2021年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格附件3.2(文件編號001-38818)合併)

4.1						認股權證協議，日期為2019年2月21日，由公司和作為權證代理人的美國股票轉讓信託公司有限責任公司簽訂(通過參考2019年2月26日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格附件4.1(文件編號001-38818)合併)

4.2						公司普通股證書樣本(通過參考公司S-4/A表格附件4.5(文件編號333-249723)合併，於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會

4.3						公司授權書樣本(參考公司S-4/A表格附件4.6(檔案號333-249723)合併，於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會

4.4						CarLotz，Inc.證券説明(參考2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格(文件號：001-38818)附件4.4併入)

10.1						公司與其持有人之間的登記權和鎖定協議(通過參考2021年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-38818)附件10.1合併而成


證物編號：						描述
10.2						認購協議表格(參考2020年10月22日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-38818)附件10.3併入)

10.3						股東協議，日期為2021年1月21日，由TRP Capital Partners，LP，Acamar Partners發起人I LLC，Michael W.Bor和本公司簽訂(通過參考2021年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.3(文件編號001-38818)合併)

10.4†						修訂和重新簽署的高管僱用協議，日期為2017年9月18日，CarLotz，Inc.和Michael W.Bor之間的協議(通過引用Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明(文件編號333-249723)的附件10.29而併入)。

10.5†						CarLotz，Inc.和Michael W.Bor之間的僱傭協議，日期為2020年12月11日(通過引用Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明(文件編號333-249723)的附件10.15而併入)。

10.6†						CarLotz，Inc.和John W.Foley II於2017年10月16日簽署的信函協議(通過引用Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明(文件編號333-249723)的附件10.30而併入)。

10.7†						CarLotz，Inc.和John W.Foley II之間的僱傭協議，日期為2020年12月11日(通過引用Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明(文件編號333-249723)的附件10.16併入)。

10.8†						CarLotz，Inc.和Daniel A.Valerian於2015年1月1日簽署的信函協議(通過引用Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明(文件編號333-249723)的附件10.31合併而成)。

10.9†						CarLotz，Inc.和Daniel A.Valerian之間的僱傭協議，日期為2020年12月11日(通過引用登記人於2020年12月16日提交的S-4/A表格註冊聲明(文件編號333-249723)附件10.17併入)。

10.10†						CarLotz，Inc.和Rebecca C.Polak之間的僱傭協議，日期為2020年12月11日(通過引用Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明(文件編號333-249723)的附件10.22而併入)。

10.11†						CarLotz，Inc.和Thomas W.Stoltz之間的僱傭協議，日期為2020年12月11日(通過引用Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明(文件編號333-249723)的附件10.23而併入)。

10.12†						公司2020年激勵獎勵計劃(參照2021年1月27日向美國證券交易委員會備案的公司8-K表(文號001-38818)附件10.12併入)

10.13†						2020年獎勵計劃RSU獎勵協議表格(通過引用Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記説明書(表格第333-249723號)附件10.18併入)。

10.14†						2020年激勵獎勵計劃期權獎勵協議表(通過引用Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記説明書(文件編號333-249723)附件10.19併入)。

10.15†						公司與董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2021年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表附件10.15(文件編號001-38818)合併)

10.16+						即期本票和擔保協議，日期為2016年1月22日，由CarLotz，Inc.和汽車金融公司(通過引用Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明(文件編號333-249723)附件10.21併入)。

10.16.1						對CarLotz，Inc.和汽車金融公司於2019年1月25日簽署的即期本票和擔保協議的修正案(通過引用Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明(文件編號333-249723)的附件10.21.1而併入)。


證物編號：						描述

10.17†						董事非員工薪酬政策(參照公司於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表(文件編號001-38818)附件10.5併入

10.18†						CarLotz，Inc.2011年股票激勵計劃(通過引用Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明(文件編號333-249723)的附件10.25而併入)。

10.18.1†						CarLotz，Inc.2011年股票期權計劃修正案(通過引用Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明(文件編號333-249723)的附件10.25.1而併入)。

10.19†						CarLotz，Inc.2017年股票激勵計劃(通過引用Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明(文件編號333-249723)的附件10.26而併入)。

10.20†						2011年CarLotz股票激勵計劃協議表格(通過參考Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊説明書(文件編號333-249723)的附件10.27而併入)。

10.21†						2017年CarLotz股票期權協議表格(通過參考Acamar Partners Acquisition Corp.於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明(文件編號333-249723)的附件10.28而併入)。

10.22+						Ally Bank、Ally Financial Inc.和CarLotz，Inc.之間的庫存融資和擔保協議，日期為2021年3月10日(通過引用公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格附件10.22(文件編號001-38818)合併)

10.22.1						Ally Bank、Ally Financial Inc.和CarLotz Group，Inc.之間的《庫存融資和擔保協議》附錄，日期為2021年4月7日(通過參考2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的公司POSAM表格附件10.22.1(文件編號333-252993)合併)

10.23						Ally Bank、Ally Financial Inc.和CarLotz，Inc.之間的庫存融資和擔保協議附錄，日期為2021年3月10日(通過引用公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格附件10.23(文件編號001-38818)合併)

10.24†						CarLotz，Inc.短期激勵計劃(通過參考2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格(文件編號001-38818)附件10.24併入)

10.25†*						分居和釋放協議，日期為2022年3月14日，由Michael Bor和CarLotz，Inc.

10.26†*						Lev Peker和CarLotz，Inc.於2022年3月12日簽署的僱傭協議。






















































21.1*						附屬公司名單



23.1*						獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意



24.1*						授權書(包括在本年報10-K表格的簽署頁上)

31.1*						根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書

31.2*						根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明

32.1*						依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明，該條是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的

32.2*						根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明，該條是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的

















101.INS*						XBRL實例文檔


證物編號：						描述
101.SCH*						XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

_____________________

*隨函存檔

† 指管理合同或補償計劃或安排。

+ 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據S-K條例第601(B)(10)項被省略。

Item 16. Form 10-K Summary

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


			CarLotz公司

由以下人員提供：			/s/託馬斯·W·斯托爾茨
			託馬斯·W·斯托爾茨
			首席財務官
			(正式授權人員兼首席財務官)

日期：2022年3月15日

以下簽名的所有人均以此等身份構成並委任Thomas W.Stoltz和Rebecca C.Polak，以及他們中的每一人，其真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以其名義、地點和代理的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，而他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或她可以或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們中的任何人，或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本協議而作出的事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/邁克爾·W·博爾

行政總裁(首席行政幹事)

March 15, 2022

邁克爾·W·博爾

/s/託馬斯·W·斯托爾茨

首席財務官(首席財務和會計幹事)

March 15, 2022

託馬斯·W·斯托爾茨

/s/路易斯·伊格納西奧·索洛扎諾·艾茲普魯

董事會主席

March 15, 2022

路易斯·伊格納西奧·索羅扎諾·艾茲普魯

/s/David R.Mitchell

董事

March 15, 2022

大衞·R·米切爾

/s/金伯利·H·希希

董事

March 15, 2022

金伯利·H·希伊

/s/Steven G.Carrel

董事

March 15, 2022

史蒂文·G·卡雷爾

/s/詹姆斯·E·斯金納

董事

March 15, 2022

詹姆斯·E·斯金納

琳達·B·亞伯拉罕

董事

March 15, 2022

琳達·B·亞伯拉罕

/S/Sarah M.Kauss

董事

March 15, 2022

薩拉·M·考斯

100