展品99.3

ASML Holding N.V.(ASML嗎或公司)年度大會議程將於2022年4月29日星期五(歐洲中部時間下午2點)在荷蘭維爾德霍温德潤6665號ASML大樓7號禮堂舉行。

1.		打開				無表決權
2.		公司業務、財務狀況及可持續發展概況				無表決權
3.		財務報表、結果和股息
		a)		關於管理委員會和監事會2021財政年度薪酬報告的諮詢表決		投票權項目
		b)		建議通過根據荷蘭法律編制的公司2021年財政年度財務報表		投票權項目
		c)		澄清本公司的儲備及股息政策		無表決權
		d)		就2021財政年度採用股息的建議		投票權項目
4.		放電				投票權項目
		a)		關於解除管理委員會成員在2021財政年度的責任的建議
		b)		關於解除監事會成員在2021財政年度的責任的建議
5.		核準管理委員會股份數目的建議				投票權項目
6.		關於修訂管理委員會薪酬政策的建議				投票權項目
7.		管理委員會的組成				無表決權
		a)		關於擬連任P.T.F.M.Wennink先生的通知
		b)		關於擬重新任命M.A.範·登·布林克先生的通知
		c)		關於有意連任F.J.M.施耐德-毛努裏先生的通知
		d)		關於擬連任C.D.福凱先生的通知
		e)		關於擬重新任命R.J.M.達森先生的通知
8.		監事會的組成
		a)		監事會空缺的通知		無表決權
		b)		有機會在大會上提出建議		無表決權
		c)		宣佈監事會建議重新任命T.L.Kelly女士，並任命A.F.M.Everke先生和A.L.Steegen女士為監事會成員		無表決權
		d)		重新任命T.L.Kelly女士為監事會成員的建議		投票權項目
		e)		關於任命A.F.M.Everke先生為監事會成員的建議		投票權項目
		f)		關於任命A.L.斯蒂根女士為監事會成員的建議		投票權項目
		g)		2023年監事會組成情況		無表決權
9.		建議任命畢馬威會計師事務所為2023年和2024年報告年度的外聘審計員				投票權項目
10.		鑑於強制性外聘審計員輪換，建議任命德勤會計師事務所為2025年報告年度的外聘審計員				投票權項目
11.		關於修改公司章程的建議				投票權項目

議程包括説明：ASML AGM 2022		1		公眾

12.		建議授權管理委員會發行普通股或授予認購普通股的權利，以及限制或排除股東的優先購買權 ：				投票權項目
		a)		授權發行普通股或授予認購權以認購普通股，最多5%用於一般用途，以及在與合併、收購和/或(戰略)聯盟有關或相關的場合下，最多5%
		b)		授權管理委員會限制或排除與第12 a項所述授權有關的優先購買權)
13.		建議授權管理委員會回購普通股，最多可回購已發行股本的10%				投票權項目
14.		關於取消普通股的建議				投票權項目
15.		任何其他業務				無表決權
16.		結業				無表決權

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議程説明

2.	公司業務、財務狀況及可持續發展概況[無表決權的項目]

本議程項目包括公司在2021年財政年度的業務、財務狀況和可持續性。

3.	財務報表、結果和股息

該議程項目包括三個表決項目和一個非表決項目

a.	關於管理委員會和監事會2021財政年度薪酬報告的諮詢表決[投票權項目]

本公司已按法定要求編制了2021財年董事會和監事會的薪酬報告。根據荷蘭法律，2021年薪酬報告將提交大會進行諮詢表決。2021年薪酬報告已作為2021年年度報告的一部分 發佈，並在公司網站(www.asml.com/agm2022)上單獨發佈。

b.	建議採用根據荷蘭法律編制的公司2021財政年度財務報表[投票權項目]

本公司編制了兩套財務報表，一套基於美國公認會計原則(美國公認會計原則)，另一套基於國際財務報告準則(IFRS)和荷蘭法律。

出於內部和外部報告的目的，公司遵循美國公認會計準則。美國公認會計原則是ASML的主要會計準則。 然而，公司基於IFRS和荷蘭法律的財務報表是荷蘭法定用途所需的年度賬目，正在提交股東大會通過。

該公司發佈了兩份關於2021財政年度的年度報告：2021年年度報告，包括基於美國公認會計原則在Form 20-F中的財務報表，以及2021年年度報告，包括基於IFRS和荷蘭法律的財務報表。兩份2021年年報均設有一章介紹本公司的企業管治架構，包括本公司遵守《荷蘭企業管治守則》的情況。

2021年年度報告，包括基於IFRS和荷蘭法律的財務報表，已在公司網站(www.asml.com/agm2022)上發佈，也可通過公司獲取。

c.	澄清公司的準備金和股息政策 [無表決權的項目]

管理委員會將解釋公司2021年年報中概述的公司準備金和股息政策。

作為ASML通過股息和定期股票回購向股東返還多餘現金的財務政策的一部分，該公司計劃每半年支付一次股息，該股息將隨着時間的推移而不斷增長。

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d.	就2021財政年度採用股息的建議[投票權項目]

ASML打算宣佈2021年的總股息為每股普通股5.50歐元。確認於2021年11月12日支付的中期股息為每股普通股1.80澳元，這導致向股東大會提出每股普通股3.70澳元的末期股息建議(總金額約為15億澳元)。這與2020年每股普通股2.75歐元的總股息 相比增長了100%。擬議的總股息相當於2021年每股收益的38%。

除息日期以及歐元兑美元兑換的固定日期定為2022年5月3日。記錄日期定為2022年5月4日。股息將於2022年5月12日支付。

4.

放電

該議程項目包括兩個表決項目

a.	關於解除管理委員會成員在2021財政年度的責任的提案[投票權項目]

提議解除2021年在任管理委員會成員在2021年財政年度履行職責的所有責任。

b.	建議解除監事會成員在2021財政年度的責任[投票權項目]

建議在2021年解除在任監事會成員在2021年財政年度履行職責方面的一切責任。

5.	核準管理委員會股份數目的建議[投票權項目]

本議程項目涉及批准管理層董事會可使用的普通股數量的建議。此外，本公司建議股東大會指定管理委員會為下文所述獲授權發行普通股的機構，但須經監事會批准。這項授權是與議程項目12中提到的授權不同的一項授權，從2022年4月29日舉行的年度大會至2023年舉行的年度大會期間將申請這一授權。

本公司現提交股東大會批准的董事會成員普通股數量上限為上述期間的200,000股(20萬股)普通股。

將授予管理委員會成員的實際普通股數量將根據納入管理委員會薪酬政策的績效股份安排確定。本議程項目所指的最高可用普通股數量 應視為執行上述期間管理委員會薪酬政策所需的最高預留金額。

有關管理委員會業績分享安排的更多信息，請參閲適用的薪酬政策。

6.	關於修訂管理委員會薪酬政策的建議[投票權項目]

目前的管理委員會薪酬政策(薪酬政策)是大會在2021年年度股東大會上通過的，並建立在2017年以來制定的薪酬政策的基礎上，2017年進行了最後一次重大修訂。自那時以來，只進行了有限的調整，主要是為了反映ASML規模的擴大，以便與選定的勞動力市場相比保持競爭力。

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反興奮劑機構的慣例是每兩年進行一次薪酬基準，隨後可能對薪酬政策進行某些修改，並考慮是否需要在重大修訂後的第四年進行更根本的修改。按照這一做法，2017年政策審查之後的下一次重大修訂將在2021年進行。然而，由於新冠肺炎疫情的爆發，當時決定只進行一次新的對標，並在2022年考慮任何進一步的、更根本的變化。因此，在2017年最後一次重大修訂五年後，監事會審議了定於2022年進行的更根本的修訂，以評估在多大程度上進行更全面的調整是合適的。

在這五年中，ASML在收入、員工人數和市值等方面都有了顯著增長。除了這些數字，隨着ASML的增長，ASML已經成為真正的全球參與者，不僅在半導體行業，而且在整個世界。在這段時間裏，不僅ASML發生了變化，而且它的運行環境也發生了變化。與五年前相比，社會和ASML的利益相關者有不同的期望。鑑於其在世界上的地位，ASML有責任履行這一責任，這反映在其未來的願望中，並超出了財務增長的範疇。鑑於這一新的背景和立場，薪酬委員會和監事會在適當考慮後得出結論認為，修訂薪酬政策以反映公司的增長和戰略目標是可取的。

因此，監事會根據薪酬委員會的建議，提議修訂薪酬政策。如果通過，修訂後的薪酬政策將於2022年1月1日起生效。

修訂薪酬政策的建議是在與股東和其他利益相關者進行廣泛磋商後提出的。及時向ASML荷蘭勞資委員會(勞資委員會)提供了機會，以確定其立場並就擬議的薪酬政策修正案 提供建議。有關修改ASML Holding N.V.管理委員會薪酬政策提案的利益攸關方反饋，請參閲ASML網站 (www.asml.com/agm2022)。

關於擬議薪酬政策的全文，包括理由，請參閲ASML網站(www.asml.com/agm2022)上公佈的《管理委員會薪酬政策》(2022版)。

7.	管理委員會的組成[無表決權的項目]

本議程項目由五個無表決權的項目組成

P.T.F.M.(Peter)Wennink先生、M.A.(Martin)van den Brink先生、F.J.M.(Frédéric)Schneider-Maunoury先生、C.D.(Christophe)傅奎先生和R.J.M.(Roger)Dassen先生表示，他們在本屆任期屆滿後可再獲任命。

監事會宣佈，擬提名Wennink先生、Van den Brink先生、Schneider-Maunoury先生、 傅奎先生和Dassen先生於2022年股東周年大會日期再度獲委任為管理委員會成員。

a.	關於擬連任P.T.F.M.Wennink先生的通知 [無表決權的項目]

根據1999年7月1日，監事會任命Wennink先生為本公司管理委員會成員。Wennink先生的當前任期將於2022年4月29日的年度股東大會結束。

議程包括説明：ASML AGM 2022		5		公眾

監事會考慮到温寧克先生過去幾年的表現，特別是自2013年以來擔任本公司總裁兼首席執行官以來的表現，打算重新任命他。鑑於他的寶貴貢獻，監事會認為，ASML將繼續受益於Wennink先生在ASML管理委員會的成員資格。Wennink先生的連任任期為連續兩年，但須於2022年4月29日向股東周年大會發出通知。根據本公司的組織章程細則，Wennink先生的兩年任期將於2022年4月29日舉行的股東周年大會開始，並於2024年舉行的股東周年大會屆滿。如雙方決定，任命期可連續延長，每期最長為四年。

Wennink先生出生於1957年，荷蘭國籍。Wennink先生於1999年加入ASML，擔任執行副總裁兼首席財務官，並於1999年7月1日被任命為ASML管理委員會成員。2013年7月1日，Wennink先生被任命為本公司總裁兼首席執行官。温寧克先生在金融和會計方面有廣泛的背景。在加入本公司之前，Wennink先生是德勤會計師事務所的合夥人，專門從事高科技行業，重點是半導體行業。Wennink先生目前是埃因霍温科技大學和埃因霍温製造商協會監事會主席，FME-CWM(荷蘭技術行業僱主組織)董事會副主席，以及埃因霍温地區工業領袖委員會成員。此外，Wennink先生還是頂級知識與創新聯盟(高科技系統和材料)TKI HTS&M理事會成員、荷蘭國家增長基金諮詢委員會成員以及Startup Delta影響力圈成員。他也是荷蘭皇家會計師協會的成員。

以下概述了Wennink先生的管理服務協議的最重要內容，包括他的薪酬待遇。管理服務協議符合《荷蘭公司治理守則》。薪酬待遇也符合適用的薪酬政策，包括績效標準。

b.	擬連任M.A.範·登·布林克先生的通知 [無表決權的項目]

監事會於1999年7月1日委任Van den Brink先生為本公司管理委員會成員。範登布林克先生目前的任期將於2022年4月29日的年度股東大會結束。

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鑑於Van den Brink先生過去幾年的表現，監事會打算重新任命他 ，特別是自2013年以來擔任本公司總裁兼首席技術官。鑑於他的寶貴貢獻，監事會認為，ASML將繼續受益於Van den Brink先生作為ASML管理委員會的成員。Van den Brink先生的連任任期為連續兩年，但須於2022年4月29日向股東周年大會作出通知。根據本公司的公司章程，Van den Brink先生的兩年任期將於2022年4月29日舉行的股東周年大會開始，並於2024年舉行的股東周年大會屆滿。如雙方決定，任命期可連續延長，每次最長不超過四年。

範登布林克先生出生於1957年，荷蘭國籍。1984年公司成立時，範登布林克先生加入了公司。自1995年以來擔任ASML技術副總裁，自1999年以來擔任執行副總裁兼管理委員會成員，自2013年7月1日以來擔任總裁兼首席技術官，領導ASML的產品和技術開發取得突破性創新，如TwinScan平臺、浸入式光刻和0.33 NA和0.55 NA EUV技術，使ASML達到目前的 位置。

下面概述了Van den Brink先生的管理服務協議的最重要內容，包括他的薪酬待遇。管理服務協議符合《荷蘭公司治理守則》。薪酬待遇也符合適用的薪酬政策，包括業績標準。

c.	關於有意連任F.J.M.施耐德-毛努裏先生的通知[無表決權的項目]

自2010年3月24日起，監事會任命Schneider-Maunoury先生為公司管理委員會成員。Schneider-Maunoury先生的當前任期將於2022年4月29日的年度股東大會結束。

監事會打算重新任命Schneider-Maunoury先生，考慮到他在過去12年中擔任公司執行副總裁兼首席運營官和管理委員會成員的表現。鑑於他的寶貴貢獻，監事會認為，ASML將繼續受益於Schneider-Maunoury先生在ASML管理委員會的成員資格。Schneider-Maunoury先生的連任任期為連續四年，但須於2022年4月29日向股東周年大會作出通知。根據本公司的組織章程細則，Schneider-Maunoury先生的四年任期將於2022年4月29日舉行的股東周年大會開始，並於2026年舉行的股東周年大會屆滿。如雙方決定，任命期可連續延長，每次最長不超過四年。

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Schneider-Maunoury先生出生於1961年，法國國籍。 Schneider-Maunoury先生在其職業生涯中擔任過多種職務，並在高價值設備行業獲得了全球業務和運營經驗。作為首席運營官，Schneider-Maunoury先生主要負責公司基本運營戰略的成功執行。

下面概述了Schneider-Maunoury先生的管理服務協議中最重要的要素，包括他的薪酬待遇。管理服務協議符合《荷蘭公司治理守則》。薪酬待遇也符合適用的薪酬政策，包括績效標準。

d.	關於擬連任C.D.福凱先生的通知 [無表決權的項目]

自2018年4月25日起，監事會任命傅奎先生為公司管理委員會成員。福凱先生目前的任期將於2022年4月29日的年度股東大會結束。

監事會考慮到福奎先生在過去四年中擔任公司EUV執行副總裁的表現，以及他廣泛而深刻的技術和商業經驗，打算重新任命他。鑑於他的寶貴貢獻，監事會認為，福凱先生擔任ASML管理委員會成員後，ASML將繼續受益。福奎先生的連任任期為連續四年，但須於2022年4月29日通知年度股東大會。根據ASML的組織章程，FUQUET先生的任期將於2022年4月29日舉行的股東周年大會上開始，並於2026年舉行的股東周年大會上屆滿。如果雙方決定，任期可以連續延長，每次最長不超過四年。

福奎先生生於1973年，法國國籍。福凱先生於2008年加入ASML，並在該公司擔任過多個職位。從2013年到2018年，福凱先生擔任應用業務執行副總裁。自2018年被任命為管理委員會成員以來，福奎先生一直擔任EUV執行副總裁。在加入公司之前，傅奎先生曾在半導體設備同行KLA Tencent or和應用材料公司工作過。

下面概述了福凱先生管理服務協議中最重要的內容，包括他的薪酬待遇。管理服務協議符合《荷蘭公司治理守則》。薪酬待遇也符合適用的薪酬政策，包括績效標準。

基本薪酬：毛額694,000歐元。

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e.	關於擬連任R.J.M.達森先生的通知 [無表決權的項目]

自2018年6月1日起，監事會任命達森先生為本公司管理委員會成員。達森先生目前的任期將於2022年4月29日的年度股東大會結束。

監事會考慮到達森先生作為執行副總裁兼首席財務官的表現，以及他深厚的財務專長和廣泛的管理經驗，打算重新任命他。監事會認為，ASML將繼續受益於Dassen先生成為ASML管理委員會成員。Dassen先生的連任任期為連續四年，但須於2022年4月29日向股東周年大會作出通知。根據ASML的組織章程細則，Dassen先生的任期將於2022年4月29日舉行的股東周年大會上開始，並於2026年舉行的股東周年大會上屆滿。如果雙方決定，任期可以連續延長，每次最長不超過四年。

達森出生於1965年，荷蘭國籍。自2018年6月1日起，達森先生被任命為執行副總裁兼首席財務官兼管理委員會成員。此前，Dassen先生曾擔任Deloitte Touche Tohmatsu Limited的全球副主席和執行董事會成員，並曾擔任Deloitte Holding B.V.的首席執行官。自2018年被任命以來，Dassen先生一直擔任該公司管理委員會的首席財務官。達森先生擁有馬斯特裏赫特大學經濟學和工商管理碩士學位、審計碩士學位和工商管理博士學位。他是阿姆斯特丹自由大學的審計學教授，也是荷蘭國家銀行的監事會成員。他也是馬斯特裏赫特大學醫學中心+監事會主席和Stichting Brainport成員。

下面概述了Dassen先生的管理服務協議的最重要內容，包括他的薪酬待遇。管理服務協議符合《荷蘭公司治理守則》。薪酬待遇也符合適用的薪酬政策，包括 績效標準。

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8.

監事會的組成

該議程項目由三個表決項目和四個非表決項目組成

a.	監事會空缺的通知[無表決權的項目]

如於2021年4月29日舉行的股東周年大會上宣佈，監事會已發出通知，T.L.(Terri)Kelly女士及J.M.C.(Hans)Stork先生將於2022年股東周年大會日期輪流退任。凱利已經表示，她可以連任。斯托克先生已通知監事會，他將無法在本屆任期結束後獲得連任。

除了Kelly女士和Stork先生輪流退休時出現的空缺外，監事會還發出通知，表示有意根據年度股東大會提名另一名候選人為監事會成員，從而將監事會成員人數增加到9名。延長監事會的理由是監事會認為，鑑於本公司在規模和複雜性方面的增長以及監事會的輪換時間表，增加一名在半導體技術和半導體行業具有背景和經驗的成員是可取的。

b.	有機會在大會上提出建議 [無表決權的項目]

於2021年股東周年大會上，監事會已就凱利女士及斯托克先生輪流退休時出現的空缺作出通知，並給予股東機會推薦委任候選人填補該等空缺。關於上述額外的 空缺，股東大會將有機會就任命這一新職位的候選人提出建議，從而考慮到最近在2019年股東周年大會上通過並在本公司網站(www.asml.com)上公佈的監事會概況。

勞資委員會有更大的權利為其三分之一的成員推薦 人進入監事會。隨着監事會成員增加到9人，工務委員會加強的推薦權也適用於這一新空缺。對於這個新的空缺，勞資委員會已經使用了它更好的推薦權。

c.	宣佈監事會建議重新任命T.L.Kelly女士並任命A.F.M.Everke先生和A.L.Steegen女士為監事會成員[無表決權的項目]

監事會宣佈，它打算提名凱利女士連任，A.F.M.(Alexander)Everke先生和A.L.(An)Steegen女士於2022年年度股東大會上被任命為監事會成員。

Kelly女士和Steegen女士的提名是基於勞資委員會增強的推薦權。

d.	重新任命T.L.Kelly女士為監事會成員的建議[投票權項目] 凱利女士於2018年首次被任命為本公司監事會成員。目前，她是薪酬委員會主席和遴選和提名委員會成員。

議程包括説明：ASML AGM 2022		10		公眾

凱利女士出生於1961年，擁有美國國籍。Kelly女士目前是聯合租賃公司的董事會成員，也是Nemour基金會和Unidel基金會的受託人。此外，凱利女士還是特拉華大學的副校長。Kelly女士擁有特拉華大學機械工程專業的理科學士學位。

凱利女士並不持有本公司股本中的任何股份。

Kelly女士最初的任命是基於勞資委員會增強的推薦權，而勞資委員會也使用其 增強推薦權來提名Kelly女士。我們已及時向勞資委員會提供機會，以確定其在這方面的立場。監事會提名凱利女士連任監事會成員，不僅是因為勞資委員會的推薦，還因為她作為具有長期定位的創新型跨國企業的首席執行官的背景和經驗，以及她在組織和領導力發展領域的 經驗。凱利女士非常適合為這一職位起草的個人資料，監事會預計將繼續受益於凱利女士的豐富經驗。

根據本公司的組織章程，Kelly女士的任期為四年。

如股東大會決議重新委任Kelly女士，重新委任將於2022年4月29日舉行的股東周年大會上生效。

e.	關於任命A.F.M.Everke先生為監事會成員的建議[投票 項]

埃弗克先生出生於1963年，擁有德國國籍。目前，Everke先生是AMS-OSRAM AG的首席執行官 ，他於2015年10月加入AMS AG，自2016年3月以來一直擔任該職位。Everke先生於1991年在半導體行業開始了他的職業生涯，當時他在西門子擔任營銷經理和董事。1996年，他加入了從西門子剝離出來的英飛凌，在那裏他擔任了各種管理職位。從2006年到2015年，Everke先生在恩智浦半導體工作，在那裏他擔任了英國和荷蘭的各種領導職務。

Everke先生擁有德國波鴻大學工商管理和國際商務碩士學位，以及德國波鴻魯爾大學電氣工程碩士學位。

鑑於Everke先生擁有豐富的一般管理和半導體經驗，監事會認為Everke先生非常適合擔任該職位。監事會預計，他的知識、經驗和領導能力將使監事會受益，特別是考慮到他的一般管理經驗以及他在多家公司的半導體行業經驗。

Everke先生並無持有本公司股本的任何股份。

根據本公司的組織章程，Everke先生的任期為四年。

大會沒有就填補這一空缺提出任何建議，勞資委員會也沒有推薦任何候選人來填補這一職位。勞資委員會及時得到機會，就提名Everke先生擔任監事會成員一事確定其立場，並已通知監事會

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董事會表示贊成。

如股東大會議決委任Everke先生，該項委任將於二零二二年四月二十九日的股東周年大會生效。

f.	關於任命A.L.斯蒂根女士為監事會成員的建議[投票 項]

斯蒂根出生於1971年，擁有比利時國籍。目前，斯蒂根是Barco NV的聯席首席執行長兼董事會成員，她自2021年10月以來一直擔任這一職位。

在擔任現職之前，Steegen女士在2000-2010年間擔任董事國際半導體公司的研發人員，期間她擔任過多個技術管理職務，並負責IBM與多家芯片製造商的國際半導體開發聯盟合作關係。2010年，Steegen女士加入比利時IMEC研究所，擔任負責半導體技術與系統的執行副總裁。在那之後，從2018年到2021年9月，斯蒂根女士擔任優美科電子和光電材料公司的首席技術官兼執行副總裁。

斯蒂根女士擁有比利時魯汶天主教大學材料科學和電氣工程博士學位。

鑑於Steegen女士具有廣泛的管理水平和半導體經驗，監事會認為Steegen女士非常適合擔任這一職位。監事會相信，她的知識、經驗和領導能力將使監事會受益，特別是考慮到她在不同組織的半導體行業的經驗。

斯蒂根女士並不持有本公司股本中的任何股份。

對Steegen女士的任命提名是基於勞資委員會增強的推薦權。勞資委員會已及時得到機會確定其在這方面的立場。監事會打算提名Steegen女士擔任監事會成員，這不僅是因為勞資委員會對她的任命表示了偏愛，還因為她擁有廣泛的管理和半導體經驗。監事會認為，斯蒂根女士非常適合擔任這一職位。監事會相信，監事會將受益於她的知識、經驗和領導能力，特別是考慮到她在多家公司的半導體行業經驗。

根據本公司的組織章程，斯蒂根女士的任期為四年。

如果股東大會決定任命Steegen女士，該任命將在2022年4月29日的年度股東大會上生效。

g.	2023年監事會組成情況[無表決權的項目]

監事會通知，根據將於2023年舉行的年度股東大會，下列人員將輪流退休：

•

J.Kleisterlee先生

•

R.D.施瓦布先生

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9.	建議任命畢馬威會計師事務所為2023年和2024年報告年度的外聘審計員[投票 項]

2021年，審計委員會對本公司外部審計師畢馬威會計師事務所過去一年的業績進行了獨立評估。評估是通過調查的方式進行的，調查由公司內部在審計期間與外聘審計師合作的各種公司職能部門和審計委員會完成。調查除其他外，涉及審計的質量、範圍和規劃以及外聘審計員的獨立性和報告。調查的結果是積極的。因此，審計委員會建議監事會再次任命畢馬威會計師事務所為外聘審計師。

鑑於監事會將根據審計委員會的建議，在議程項目10下向股東大會建議委任德勤會計師事務所為本公司的外部審計事務所，自2025年起生效，審計委員會和監事會認為委任畢馬威會計師事務所的任期為兩年，即2023年和2024年。

監事會決定採納其審計委員會的建議，並建議委任畢馬威會計師事務所為本公司2023及2024報告年度的外聘核數師。

10.	鑑於強制性外聘審計員輪換，建議任命德勤會計師事務所為2025年報告年度的外聘審計員[投票權項目]

畢馬威會計師事務所自2016報告年度以來一直是ASML的外部審計師 。鑑於預期必須輪換外聘審計員，並由於目前的主要審計合夥人出於獨立性原因只能擔任這一職務，直至幷包括2024年報告年度在內，監事會根據審計委員會的建議，提議任命一名新的外聘審計員，從2025年報告年度起生效。

審計委員會認為，鑑於可供選擇的審計公司數量有限，必須及時開始籌備和甄選工作。此外，審計委員會認為，必須有足夠的時間讓新的外部審計公司上崗，並轉移新任命的外部審計公司目前提供的任何非審計服務。

審計委員會於2021年9月啟動了遴選程序，並設立了一個單獨的委員會(遴選委員會)，就外聘審計公司的遴選提出建議。在這一過程中，遴選委員會經常舉行會議。審計委員會主席擔任遴選委員會主席。審計委員會的另外兩名成員，首席財務官和財務執行副總裁也是遴選委員會的成員。 公司總會計師以無投票權的成員身份參加了遴選委員會。遴選委員會邀請了另外三家四大審計事務所(現有審計事務所除外)以及一家二級審計事務所參與遴選過程。三大四大審計事務所決定參與遴選過程。在進行了一系列面試和兩輪陳述後，遴選委員會根據特定的預先定義的遴選標準對參與的審計公司進行了評估，這些標準包括專家的計劃參與程度、與審計合作伙伴和審計團隊的匹配程度、審計方法的創新水平、高科技行業的經驗、質量和參考評級、審計公司的國際網絡、入職戰略、審計費的競爭力以及受邀審計公司提供的提案文件和演示文稿。

議程包括説明：ASML AGM 2022		13		公眾

遴選委員會的結論是，考慮到上述遴選標準、提案文件和陳述，德勤會計師事務所是首選的審計公司，普華永道會計師事務所位居第二。審計委員會隨後 推薦德勤為首選人選。監事會決定遵循審計委員會的建議，並提議任命德勤為2025年報告年度ASML的外聘審計員。

11.	關於修改公司章程的建議[投票權項目]

自本公司於二零一二年最後一次更改公司章程以來，適用法律及法規的各項修訂已生效，可對公司章程作出修訂。擬議的修訂反映了法律和法規的這些變化。此外，還提出了一些修訂，以簡化公司章程，並適用技術性的修訂。最重要的擬議修訂如下。

資本結構

刪除B類普通股。公司章程規定發行B類普通股。目前，B類普通股尚未發行，股東要求發行B類普通股的能力已於2013年失效。因此，現建議撤銷普通股B類股份及與該等股份有關的條文。

每股投票權。隨着普通股B類股的刪除，所有股票將具有相同的面值，因此 相同的投票權。因此，建議每股擁有一票。這將簡化股東大會的投票程序。

監事會和管理委員會

利益衝突。建議使管理委員會和監事會的利益衝突規定與荷蘭現行法律規定保持一致。

被阻止採取行動或不採取行動。預計在2022年，荷蘭立法將 生效，這將要求公司在公司章程中加入一項條款，説明如果所有監事會職位空缺或如果所有監事會成員被阻止行事，將如何處理監事會的職責。還建議修訂有關預防或無力採取行動的規定，以使管理委員會與上述預計將於2022年生效的荷蘭立法保持一致。這些變化有助於澄清如何處理被阻止(例如因病)行事的管理委員會成員。

其他

分紅。提議澄清股息也可以實物支付(除現金或股票股息之外)，並列入一項規定，即經監事會批准，管理委員會可以決議以股票或實物形式支付中期股息。關於優先股股息的基準，建議包括一個可在Euribor不再作為基準的情況下適用的替代利率基準。

由於管理委員會認為沒有提出實質性修訂，所有擬議修訂將在一個議程項目中處理。

議程包括説明：ASML AGM 2022		14		公眾

監事會已批准修改公司章程。

組織章程細則的一式三份，包括英文和荷蘭文的現有文本、擬議更改及其解釋，已刊登在ASML的網站(www.asml.com/agm2022)上，並可在舉行股東周年大會之前在公司辦公室查閲。

修改章程的決議還包括授權每一位管理委員會成員以及每一位律師 和德布勞Blackstone Westbroek N.V.的律師助理簽署修改章程的公證書。

12.	建議授權管理委員會發行普通股或授予認購普通股的權利，以及限制或排除股東應享有的優先購買權

該議程項目包括兩個表決項目：

a.	授權發行普通股或授予認購普通股的權利，認購普通股最高可達5%用於一般目的 ，以及在與合併、收購和/或(或)戰略聯盟有關或相關的場合發行普通股或授予認購普通股最高5%的權利。[投票權項目]

建議授權管理委員會於股東周年大會日期起計18個月內(即自2022年4月29日起至2023年10月29日止(包括2023年10月29日止))發行普通股或授予認購權，以供一般用途及與合併、收購及/或(戰略)聯盟有關或有關情況下認購最多5%的普通股。在這兩種情況下，授權不得超過ASML截至2022年4月29日已發行股本的5%。如果此授權獲得股東大會批准，則根據2021年4月29日授予的現有 授權將停止適用。

b.	授權管理委員會限制或排除與項目12(A)所述授權有關的優先購買權。[投票權項目]

現建議授權管理委員會於股東周年大會日期起計18個月內(即自2022年4月29日起至2023年10月29日止)，並經監事會批准，限制或排除與發行普通股或授予認購普通股權利有關的優先認購權，一如a項所述。根據本公司的組織章程細則，如已發行股本少於50%，則此項建議須獲得最少三分之二的多數票通過。如果有50%或以上的已發行資本，簡單多數就足以採納這項建議。如果此授權獲得股東大會批准，則根據2021年4月29日授予的現有 授權將停止適用。

這是一個每年重複的議程項目，因為管理層董事會認為，當出現需要發行股票的某些機會時，能夠及時做出反應，符合本公司及其股東的利益。因此，管理委員會希望有權在此類情況下發行股票，並在必須能夠迅速採取行動而無需事先徵得公司股東批准的情況下排除優先購買權，為此必須召開特別股東大會，這將花費寶貴的時間或可能造成破壞性的市場投機。

在過去，這一議程項目例如用於有關收購的問題。如果ASML需要事先申請批准發行股票和/或排除股東優先購買權，則進行此類交易的機會可能會受到限制。

議程包括説明：ASML AGM 2022		15		公眾

議程項目13和14簡介：

ASML的目標是在向股東返還資本方面擁有靈活性。為了實現這種靈活性，ASML要求股東大會授權進一步回購股份，並進一步授權取消普通股，以便能夠執行股份回購計劃，如果公司決定這樣做的話。

作為ASML通過分紅和定期股票回購向股東返還多餘現金的財務政策的一部分，公司 於2021年7月21日宣佈了一項股票回購計劃，將在2021年至2023年的時間框架內執行。作為這一計劃的一部分，ASML打算回購高達90億歐元的股票。ASML打算在回購後取消這些股票， 最多45萬股除外，這些股票將用於支付員工股權計劃。這項股票回購計劃於2021年7月22日開始實施。股份回購計劃將在股東大會不時授予的權限範圍內執行。

13.	建議授權管理委員會回購普通股，最高可回購已發行股本的10% [投票權項目]

建議延續管理委員會回購普通股的授權，自2022年4月29日起生效，為期18個月，直至2023年10月29日止。只要股東大會批准這一新授權，現有的回購普通股授權將停止適用 。

為了實現股份回購並在向股東返還資本方面有進一步的靈活性，建議 授權管理委員會自2022年4月29日起為期18個月，經監事會批准，以有值代價在阿姆斯特丹泛歐交易所或納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)或以其他方式收購公司股本中不超過授權日期(2022年4月29日)已發行股本10%的普通股。價格在 相當於普通股面值的金額和相當於這些普通股在泛歐交易所阿姆斯特丹或納斯達克市場價格的110%之間；市場價格是收購日期前五個交易日中每個交易日最高價格的平均值，如泛歐交易所阿姆斯特丹官方價目表或納斯達克報道所示。

如果此授權獲得大會批准，則現有授權將停止適用。

只要股東大會批准此項授權，本公司可在這18個月期間的任何時間回購其已發行普通股。回購的普通股將定期註銷，前提是股東大會決議註銷這些普通股(議程項目14)。

任何股份回購均須經監事會批准。

14.	關於取消普通股的建議[投票權項目]

如上所述，ASML可隨時以自有資本持有的普通股數量不得超過授權日期(2022年4月29日) 已發行股本的10%。

現建議股東大會註銷本公司根據議程項目13所述授權持有或回購的本公司股本中的任何或全部普通股，惟該等普通股不得用於支付僱員權益計劃項下的責任。此取消可分一批或多批執行。將註銷的普通股數量(不論是否分批註銷)將由管理委員會決定，但不得超過2022年4月29日已發行股本的10%。根據 有關法定條文，註銷須於註銷決議案通過及公開公佈後兩個月方可生效(此規定適用於每一批股份)。

議程包括説明：ASML AGM 2022		16		公眾