目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-K

 

☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

 

截至年底的年度2021年12月31日

 

或

 

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

 

佣金文件編號000-53088

 

 

HIREQUEST，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州		91-2079472
(註冊成立的國家或組織)		(税務局僱主身分證號碼)

 

斯普林霍爾大道111號, 鵝溪, SC29445

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(843) 723-7400

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

普通股，面值0.001美元		HQI		這個納斯達克股市有限責任公司
每節課的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☑

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☑

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器☐、加速文件服務器☐、非加速文件服務器☑，一家規模較小的報告公司☑，或新興成長型公司☐(定義見《交易法》第12b-2條)。

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑

 

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後一次出售價格或該普通股的平均買入和要價計算得出的，總市值為#美元。92,614,000.

 

截至2022年3月14日，註冊人已發行的普通股數量為13,757,935.

 

註冊人將根據第14A條提交的股東年會的最終委託書或本年度報告的10-K表格修正案的部分內容通過引用併入本報告第III部分的第10、11、12、13和14項。註冊人將在2021年12月31日後120天內以Form 10-K的形式向證券交易委員會提交最終委託書或對本年度報告的修正案。

 

 

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告和通過引用併入本文的其他文件包括，我們的官員和其他代表有時可能做出或提供某些估計和其他前瞻性陳述，符合1995年美國私人證券訴訟改革法、證券法第27A節和交易法第21E節的安全港條款的含義，其中包括有關未來收入、特許經營銷售額、全系統銷售額、淨收入和調整後EBITDA(非公認會計準則財務指標)的陳述；任何全球流行病的影響，包括新冠肺炎；經營業績；這些表述包括：預期股息和股東回報；任何合併或收購的預期收益，包括我們在2021年和2022年完成的那些合併或收購；打算開設或關閉辦事處的預期；索賠和訴訟對我們財務狀況影響的預期；客户保留和增長戰略；風險管理戰略；以及所有其他非純粹歷史的、可能構成對未來預期的表述。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”，以及對未來時期的類似提及。

雖然我們認為這些陳述是準確的，但前瞻性陳述不是歷史事實，本質上是不確定的。它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。我們不能向你保證這些預期會發生，我們的實際結果可能會有很大不同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們做出的任何前瞻性聲明中預期的結果大不相同的重要因素包括：臨時工行業的需求水平和財務表現；我們加盟商的財務業績；新冠肺炎或其他疾病或流行病的影響；客户需求的變化；我們在多大程度上成功地贏得了與客户的新的長期關係或保留了現有的關係，以及服務失誤的程度可能導致客户使用競爭對手的服務；重要的調查或法律程序，包括但不限於現有的監管環境或管理臨時人員行業的法規的變化以及我們的特許經營商和臨時員工的行動或不作為所引起的那些；戰略行動，包括收購和處置以及我們成功整合被收購的業務，包括但不限於收購斯奈林公司、LINK、Recruit Media和Dental Power之後的成功整合以及隨後的收購；我們的技術網絡中斷，包括計算機系統和軟件，無論是由於網絡攻擊或其他原因；自然事件，如惡劣天氣、火災、洪水和地震, 或人為或其他對我們的操作系統或經濟的破壞，包括戰爭；以及本年度報告Form 10-K中“風險因素”部分和其他部分討論的因素；

我們在這份Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，僅基於我們目前掌握的信息，且僅代表作出該陳述的日期。除法律要求外，公司沒有義務根據未來事件的發生、新信息的接收或其他情況不時更新或修改任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的。

第一部分

項目1.業務

發展我們的業務

HireQuest，Inc.(與其子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是特拉華州的一家公司，最初是2002年在華盛頓成立的司令部人員編制有限責任公司。2005年，上市公司Temporary Financial Services Inc.收購了Command Staffing，LLC的資產，合併後的實體更名為Command Center，Inc.。2019年9月11日，Command Center，Inc.在特拉華州重新註冊，並在收購Hire Quest Holdings，LLC(及其子公司Hire Quest，LLC，Legacy HQ)後更名為HireQuest，Inc.。這項收購有時被稱為“合併”。Hire Quest，LLC成立於2002年，是佛羅裏達州的一家有限責任公司。Hire Quest Holdings，LLC成立於2017年，是一家佛羅裏達州的有限責任公司。自合併以來，我們已經進行了許多收購，下文將更詳細地討論這些收購。

2020年，新冠肺炎疫情對我們的業務和運營產生了重大影響，2021年的影響程度較小。新冠肺炎對公司的影響見本年度報告《管理層對公司財務狀況和經營結果的討論與分析》。

我們的普通股在納斯達克市場上的交易代碼是“HQI”。所有提及的“普通股”是指HireQuest公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

我們的主要執行辦公室位於南卡羅來納州Goose Creek斯普林霍爾大道111號，郵編：29445，電話號碼是。欲瞭解更多有關我們的信息，請訪問www.hiquest.com。我們網站上的信息並未以參考方式併入本Form 10-K年度報告中。

對斯內林的收購

於2021年3月1日，吾等根據日期為2021年1月29日的資產購買協議(“斯奈林協議”)的條款，完成對斯奈林員工若干資產的收購。在收購時，斯奈林人力資源公司是一家有67年曆史的人力資源公司，總部設在德克薩斯州理查森。根據斯內林協議，我們的全資附屬公司HQ斯內林公司(“HQ斯內林”)收購了約47個辦事處，收購了幾乎所有的經營資產，並以1,790萬美元的收購價承擔了賣方的某些負債，但須按慣例對淨營運資本進行調整，並進一步調整其工人賠償保險公司向賣方發放的720萬美元抵押品(“斯內林收購”)。同樣在2021年3月1日，總部斯奈林簽訂了購買協議的第一修正案，根據該修正案，HireQuest，Inc.同意在成交時預付210萬美元給賣方，用於支付總部斯奈林根據斯奈林協議承擔的應計工資債務。我們用手頭現有的現金和我們在Truist Bank(“Truist”)的現有信用額度為這筆收購提供了資金。

領滙收購

於二零二一年三月二十二日，吾等根據日期為二零二一年二月十二日的資產購買協議(“領滙協議”)的條款，完成收購領滙員工的特許經營關係及若干其他資產(“領滙”)。收購時，Link是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的家族人力資源公司。根據領滙協議，本公司全資附屬公司HQ Link Corporation(“HQ Link”)以1,110萬美元收購領滙約35間特許辦公室、客户名單及合約及其他資產(“領滙收購事項”)。我們用手頭現有的現金為這筆收購提供了資金。

招收媒體收購

於2021年10月1日，我們根據日期為2021年10月1日的購股協議(“招聘協議”)完成對Recruit Media，Inc.(“Recruit Media”)的收購。根據招聘協議，我們以約440萬美元收購了Recruit Media的所有普通股流通股。Recruit Media是一項內嵌式收購，其知識產權與我們的技術結構相輔相成，使我們能夠加速改進我們的平臺。

收購牙科動力公司

根據2021年11月2日與Dental Power簽訂的最終協議條款，我們於2021年12月6日完成了對Dental Power International，Inc.(“Dental Power”)旗下Dental Power人力資源部門(“DPS”)的收購，價格為190萬美元。牙科動力公司是一家擁有46年曆史的牙科人力資源公司，總部設在北卡羅來納州的卡伯勒，在牙科行業擁有長期的客户關係。為美國各地的牙科診所提供臨時、長期合同和直聘人員服務。截至2021年12月31日，從Dental Power收購的所有業務仍為公司所有。

Snling收購、Link收購、Recruit收購和Dental收購加在一起，有時被稱為“2021收購”。

我們的模式

我們是一家在全國範圍內特許經營的臨時招聘辦公室，為輕工業和藍領行業提供直接派遣和商業招聘解決方案。通過收購Snling和收購Link，我們大大擴展了我們傳統的商業人員配備解決方案。在去年12月收購DPS之後，我們有了一個在人力資源行業以牙科為導向的部門建立客户基礎的平臺，這將通過增加HireQuest Health品牌下的收入機會而使我們的整個系統受益。

我們的特許經營權為客户提供了隨時需要的無縫訪問臨時勞動力的機會。靈活的人員配備解決方案使客户能夠專注於其基礎運營，並快速擴大或收縮其員工隊伍，以滿足不斷變化的需求。我們向大多數臨時工支付每天或每週的工資，這吸引了在傳統僱傭模式下無法等待三週才能拿到第一張工資的工人。

2021年，我們的特許經營商以“HireQuest Direct”、“Snling”、“HireQuest”、“Link Staffing”、“DriverQuest”和“HireQuest Health”等商標運營。HireQuest Direct專注於日常工作/日薪工作，主要面向建築和輕工業客户。斯奈林、HireQuest和Link Staffing專注於輕工業和行政領域的較長期員工職位。DriverQuest專門為各種行業和應用程序提供商業驅動程序。HireQuest Health專注於醫療保健和牙科行業的熟練人員。

我們的收入主要包括我們特許辦事處運營產生的特許權使用費、許可費和向我們的特許經營商收取的逾期應收賬款利息，2021年的收入為2280萬美元。2021年，我們的全系統銷售額為3.545億美元，我們將其定義為所有辦事處的銷售額，無論是由我們還是由我們的特許經營商擁有和運營的。幾乎所有的全系統銷售都來自加盟商擁有的辦公室。2021年，我們僱傭了大約7.3萬名臨時員工。截至2021年12月31日，我們在36個州和哥倫比亞特區擁有217個特許經營商擁有的辦事處。2021年，我們在淨基礎上開設了78個辦事處(收購了65個，開設了14個，關閉了1個)。

我們為現有的特許經營商提供激勵措施，包括在啟動資金和收購成本方面提供援助，以鼓勵他們開拓新市場。儘管人力資源行業的增長超過了整體經濟和就業的增長，但該行業仍然只僱傭了美國非農勞動力的一小部分。我們認為，目前臨時勞動力在總勞動力中所佔比例較低，再加上整體經濟中可能出現向更臨時勞動力的轉變，這為未來的有機增長提供了有意義的機會。

我們的差異化服務由兩個關鍵要素驅動：

我們的行業

臨時人員配置

根據美國人員配備協會(ASA)，美國的人員配置和招聘行業在2019年(大流行之前)創造了1610億美元的年收入。大約85%的行業收入來自臨時和合同員工安置服務，其餘來自高管獵頭和永久安置。根據ASA的數據，由於疫情的經濟影響，2020年行業收入下降了13%。人力資源行業分析師新航(SIA)估計，2021年行業收入反彈了16%。在我們2021年的收購之後，我們預計將擴展到人力資源行業剩餘的幾個領域，包括醫療保健、文書和行政以及專業人員。

直接派遣人員配備行業是根據企業對靈活的人員配備解決方案的需求而發展起來的。該行業提供臨時勞動力解決方案，以替代招聘、聘用和管理永久員工所需的成本和努力。我們的目標客户中有許多是在週期性生產環境中運營的，他們發現很難根據不斷變化的業務需求來配置員工。公司還希望有一種方法，在全職員工因病、休假或計劃外解僱而缺席時，保持一致的人員配備水平。直接派遣人員為客户提供了立即對人員需求變化做出反應的機會，以降低與招聘和麪試相關的成本，消除失業和工人補償風險，並從更大的潛在員工池中進行招聘。我們發現，員工公司在幫助客户填補平凡或重複性工作、高流動率職位、為項目特定需求配備人員以及填補其他短期職位(如特殊活動、災難恢復和季節性工作)方面具有特殊價值。

從歷史上看，我們的業務一直受到失業率下降的提振，因為我們的客户發現招聘、面試、僱用和培訓合格員工變得更加困難和昂貴。隨着僱主尋找替代方案來應對不斷增加的成本和行政負擔，臨時招聘行業出現了機會。此外，工人的態度已經從理想化的與單一僱主的延長任期轉變為對臨時或臨時就業更開放的態度。這種轉變增加了整體經濟中臨時工的可獲得性。相反，失業率下降的時期對我們的行業來説是一個挑戰。

政府監管

雖然我們品牌下的辦公室由特許經營商運營，但我們的全資子公司是臨時工的僱主記錄。作為一家大型僱主，我們在州、聯邦和地方各級都要遵守大量的就業法律。我們必須遵守與就業相關的所有適用的聯邦和州法律法規，包括就業資格核實、職業安全和健康條款、工資和工時要求、就業保險以及與平等機會就業相關的法律。除了聯邦和州的法律法規外，許多縣市還積極規範就業的各個方面，包括最低工資、生活工資、帶薪病假、退休儲蓄計劃、交通福利、申請表和背景調查、強制性培訓以及對員工的規定通知等。

此外，14個州和聯邦貿易委員會對特許經營商實施了預售特許經營登記或披露要求。許多州還規定了我們與特許經營商關係的實質性方面，如終止、不續簽、轉讓、不得挖角和競業禁止條款、特許經營商之間的歧視，以及特許經營商之間關係的其他方面。我們無法預測的額外立法可能會擴大對我們施加的這些要求。大幅擴張可能會導致合規成本大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的競爭優勢

我們將我們的成功歸功於以下優勢：

我們的增長戰略

我們相信，有相當大的機會來發展我們的業務和品牌。以下是我們增長戰略的關鍵組成部分：

我們的辦公室

截至2021年12月31日，我們在36個州和哥倫比亞特區設有217個辦事處。所有辦公室都是特許經營的，唯一的例外是最近收購的Dental Power辦公室。下面的地圖提供了我們在每個州的辦公室數量。

按州分列的辦公室數量

2021年12月31日

在2022年的前兩個月，我們在賓夕法尼亞州、紐約、德克薩斯州和新墨西哥州增加了特許經營權。我們在東南部、佛羅裏達州、德克薩斯州、科羅拉多州和華盛頓州等老牌和新興地區擁有強大的辦事處集中度。這些地區辦事處的集中有助於提高品牌認知度，同時我們繼續在未得到服務和服務不足的地區增加辦事處。這些集中度還使我們能夠更好地識別當地和地區的市場趨勢。我們的大多數特許經營商辦事處都位於建築密集區或主要製造業和工業區附近。

我們的特許經營計劃

我們的特許辦事處是我們成功的關鍵組成部分。我們敦促我們的特許經營商根據其每個辦事處的獨特機會和資產定製他們的服務，同時儘可能利用組織的整體規模。這一方法使每個辦公室能夠將客户和重點獨特地結合在一起，同時還降低了管理成本，提高了規模經濟，建立了程序一致性和控制性，併為臨時員工創造了一個可預測的內部環境。

典型的特許經營辦公室是由業主在辦公室人員的協助下管理的。許多辦公室聘請業務開發人員來幫助將業務推向辦公室。我們從公司總部提供建議和指導。

特許經營戰略

截至2021年12月31日，共有217家特許經營的Snling、HireQuest和HireQuest Direct辦公室，由107家特許經營商運營。我們大約三分之一的特許經營商擁有多個辦事處。我們最大的特許經營商擁有14個辦事處，約八分之一的特許經營商擁有4個或更多辦事處。一位個人擁有6家特許經營商的重大權益，這些特許經營商經營着24個辦事處。我們還有23家特許經營商，與公司的主要股東、董事和高級管理人員共享共同所有權。我們把這些人稱為“世界特許經營商”。截至2021年12月31日，這23家Worlds特許經營商經營着60個辦事處。

我們對特許經營模式的方法創造了我們認為的卓越的寫字樓級經濟。我們通過對特許經營商通過特許經營協議獲得的應收賬款的所有權，為特許經營商的許多初始營運資金需求提供資金，包括開設新辦事處的費用。對於我們的特許經營商來説，這是一個相對便宜的資金來源，並允許他們更自由地擴張。此外，我們的風險管理激勵計劃降低了加盟商層面的工人補償保險的有效成本--這對我們的許多競爭對手來説是一項重大支出。因此，我們為我們的特許經營商消除了兩個最大的進入障礙，即融資和工人補償，並在寫字樓層面實現了潛在的更高的運營利潤率。

特許經營協議

我們的特許經營協議包含標準條款和條件。在大多數情況下，我們的特許經營商被授予在其受保護區域內運營其所選品牌的獨家權利，包括Snling、HireQuest或HireQuest Direct。通常，受保護地區與辦事處所在的大都市統計區域相對應。在少數人口稠密的城市，受保護的領土較小。

截至2021年12月31日，我們的加盟商在146份已簽署的特許經營協議下運營。對於我們的HireQuest Direct品牌，我們根據銷售額收取總銷售額的6%至8%的版税。對於我們的斯奈林和HireQuest品牌，包括HireQuest加盟商、斯奈林加盟商、Link加盟商、DriverQuest加盟商和HireQuest Health加盟商，我們收取工資總額的4.5%的特許權使用費，外加區域毛利率的18%。對於假設特許經營權所有者沒有執行新的HireQuest或HireQuest Direct業務線特許經營協議的Snling特許經營協議，特許權使用費從5%到8%不等。

我們典型的特許經營協議期限為五年。我們的特許經營協議旨在消除進入我們行業的一些最重要的障礙-獲得營運資金，獲得負擔得起的工人補償保險，以及專用軟件。通過與我們簽訂特許經營商協議，我們的特許經營商可以訪問我們的專有軟件HQ WebConnect©，我們通過專門的開發人員定期更新該軟件，並通過我們保理他們的應收賬款來獲得營運資金。此外，在不需要參加國營計劃的州，我們的特許經營商可以獲得我們的“A++”等級的工人補償保險。

加盟商接受關於我們的技術和操作方法的初步和持續培訓。我們根據需要為我們的特許經營商提供支持人員。我們有一本全面的品牌標準手冊，其中解釋了我們在關鍵運營、財務和監管合規問題上的政策。根據特許經營權協議，我們特許經營人的實益所有者為我們擔保所有特許經營權的債務和義務。儘管如此，與我們自己擁有和運營一個辦事處相比，我們對特許經營商的運營的控制要少得多。特許經營商不需要提供完整的財務報表或特許權使用費基數以外的其他信息。

下表顯示了計劃在每年年底續簽的特許經營協議的數量：

2024年的大量續約是因為我們在與指揮中心合併後於2019年增加了大量新的特許經營商。2026年的大量續簽是因為我們在2021年收購後在2021年增加了大量新的特許經營商。

我國的人力資本資源

臨時工

我們的臨時工是我們成功的關鍵組成部分。我們認為他們是我們最有價值的資產之一，因為他們提供我們的特許經營權提供的服務。HireQuest，LLC是我們的全資子公司，是HireQuest Direct、Snling、HireQuest和Link品牌所有臨時員工的僱主。我們有獨立的全資子公司，僱用DriverQuest和HireQuest Health Services的臨時員工。2021年，我們僱傭了大約7.3萬名臨時員工，開出了大約110萬張工資支票。其中絕大多數支付是通過電子轉賬或支付卡進行的。鑑於臨時工的性質，我們很難確定某一天全職僱員的確切人數，然而，2021年約有670名臨時工至少工作了1800小時。

這些臨時員工主要在建築、工業/製造、倉儲、酒店、回收/廢物管理和災難恢復行業為數千名客户提供服務。我們的客户範圍從當地的小型企業到大型的跨國公司。我們的大部分工作任務都是短期的，而且很多都是客户幾乎沒有提前通知的。

我們不斷招聘臨時員工，以便我們能夠快速響應客户需求。我們通過各種方式吸引員工，包括面對面招聘、在線資源、手機短信服務、我們龐大且不斷增長的內部數據庫、招聘會、口碑、數字和平面廣告以及許多其他方法。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住臨時員工的能力。為此，我們實施了一項強大的健康保險計劃，為符合條件的臨時員工提供一份可供選擇的計劃清單，包括《平價醫療法案》(ACA)合規覆蓋範圍。

我們臨時工的安全仍然是我們的首要任務之一。我們定期提供安全和技能培訓。我們還積極管理我們的工人補償計劃，以確定傷害的趨勢，並限制我們的損失和暴露。通過我們的風險管理激勵計劃，我們的特許經營商受到激勵，以確保安全的工作環境，並在工人發生索賠時實現快速解決。

企業員工

我們相信，我們的成功還取決於我們在公司總部吸引、發展和留住有才華的員工的能力。我們員工的技能、經驗和行業知識極大地促進了我們的運營和業績。我們相信，強大、積極的企業文化和員工敬業度是吸引和留住優秀員工的關鍵。公司高管在最高層設定了這一基調，我們的公司職能通常旨在吸引員工並將其融入我們的文化。我們通過我們的全資子公司HQ LTS Corporation僱傭了大約70名公司員工。這些人中的大多數都受僱於我們位於南卡羅來納州鵝溪的公司總部。這些員工中的絕大多數是全職員工。這些員工為我們的特許經營商和臨時員工提供後臺支持，包括融資、保險、會計、運營、全國銷售、信息技術、法律和人力資源服務。截至2021年12月31日，我們總共有大約70名公司員工，其中大部分是全職員工。

行政主任

有關我們高管的信息如下：

理查德·赫曼斯赫曼斯先生是HireQuest，Inc.的總裁兼首席執行官兼董事會主席。赫曼斯先生在臨時員工行業擁有31年的經驗。在此之前，他在2002年HireQuest公司成立後擔任該公司的首席執行官和祕書，並自1991年7月以來擔任前身實體的類似職位。在創立HireQuest之前，赫爾曼斯先生是外包國際公司(前身為美國勞工世界公司)的首席財務官，也是NCNB國民銀行(現為美國銀行)的助理副總裁。他以優異成績畢業於巴里大學，獲得經濟學和金融學學士學位，並擁有南加州大學金融工商管理碩士學位。除了他的商業冒險，赫爾曼斯先生還參與了許多慈善事業。其中之一是高等探索基金會，這是一個致力於以可持續方式與全球飢餓作鬥爭的非營利性組織。

大衞·S·伯內特是HireQuest，Inc.的首席財務官。他自2021年12月以來一直擔任首席財務官。在加入HQI之前，Burnett先生是另類信貸提供商和投資銀行常春藤資產集團的首席財務官。在加入艾維之前，伯內特先生曾在北卡羅來納州資本集團旗下的一系列上市公司擔任首席財務官，包括Interlink電子公司(納斯達克代碼：LINK)、北卡羅來納州資本集團(場外交易代碼：BKFG)和裏奇菲爾德收購公司(場外交易代碼：RDGA)。在此之前，Burnett先生曾在EnPro Industries，Inc.(紐約證券交易所代碼：NPO)擔任過多個管理職位，最近擔任的是副總裁兼財務主管。EnPro是一家多元化的工業技術公司，全球營收為15億美元。在加入EnPro之前，他是普華永道會計師事務所的董事經理和均富律師事務所的高級經理。Burnett先生在Old Dominion大學獲得工商管理(會計)理學學士學位，並在金門大學獲得税務理學碩士學位。他既是一名註冊公共會計師，也是一名註冊財務專業人士。

約翰·D·麥克安納是HireQuest，Inc.的首席法務官、副總裁和祕書。自2014年以來，他一直在HQI及其前身HireQuest，LLC擔任前兩個職位。他在HireQuest的工作涉及不同領域的一系列法律、運營和風險管理事務，包括合併和收購、證券、就業、保險和金融、工人補償和知識產權。此前，McAnnar先生在Carmody MacDonald，P.C.和Armstrong Teasdale，LLP的訴訟部門任職，後者是一家AM Law 200律師事務所，專注於複雜的商業訴訟、公司法和勞動法。他是密蘇裏州聖路易斯市的非營利組織ArchCity Defders的聯合創始人，在弗格森騷亂後，該組織領導了密蘇裏州市政法院系統的改革。由於這項工作，McAnnar先生獲得了多個獎項，包括全國法律援助和辯護人協會新倡導領袖獎和聖路易斯市全國有色人種協進會頒發的Ina M.Boon社會正義獎。麥克安納先生以優異成績畢業於匹茲堡大學，獲得文學學士學位。他以優異的成績獲得了聖路易斯大學法學院的法學博士學位，並在那裏加入了Alpha Sigma Nu耶穌會榮譽協會和The Order of the Woolsack。他也是查爾斯頓法學院的兼職教授。

我們的競爭對手

人力資源行業高度分散，競爭激烈，除了工資資金、工人補償溢價和啟動成本外，進入門檻相對較低。沒有一家人力資源公司主宰着這個行業。我們的競爭對手從擁有五個或更少辦事處的小型本地或地區性運營商，到在世界各地擁有數百或數千個辦事處的大型跨國公司，規模不一。我們的一些競爭對手是上市公司，與我們一樣可以獲得資本。我們在任何市場上最強大的競爭對手都來自與客户建立了長期合作關係的公司。該行業的競爭傾向於跟蹤經濟的整體實力和勞動力靈活性的趨勢。隨着經濟的增長，競爭對手的數量通常會增加。

我們市場的主要競爭因素包括價格、及時提供所需工人的能力以及能否滿足客户的期望。次要因素包括客户關係、知名度和已建立的聲譽。在人力資源行業這些領域運營的企業需要獲得大量週轉資金來支付臨時僱員的工資，特別是在季節性人員需求最高的春季和夏季，併為工人的賠償金和索賠提供資金。缺乏營運資金可能是小型、本地和地區性人力資源服務提供商發展的重大障礙。進入的第二個障礙是負擔得起的工人補償政策。小型進入者通常沒有必要的規模，無法以類似於我們的條款獲得保單。監管合規正變得更加繁重，特別是對於那些無法有利可圖地遵守越來越多的聯邦、州和地方就業法律和法規的小公司來説。

我們還面臨着來自零工經濟公司的日益激烈的競爭，這些公司正試圖通過智能手機應用程序將臨時招聘行業賺錢。然而，我們認為，這些應用程序不會成為我們擁有大量業務的勞動力市場商品化領域成功競爭的主要來源。這些應用程序以先到先得的原則運行，往往會導致到達工地的工人太多或太少，沒有必要的個人防護裝備的工人到達工地，或者到達工地的員工不願意或無法執行分配的任務。相比之下，我們的直接派遣模式允許我們每天篩選員工的工作準備情況，幫助安排往返工作地點的交通工具，並在員工離開辦公室之前將他們與公司提供的個人防護裝備相匹配。我們的專有軟件確實使用羣發短信，但有針對性地針對特定地理位置的特定工作。

我們的週期性和季節性

臨時工行業在歷史上一直是週期性的。成功往往與經濟息息相關。當我們的特許經營商的客户期望有長期的永久性需求時，他們往往會增加對臨時員工的使用。隨着經濟的擴張，我們的收入往往會增加，相反，當經濟收縮時，我們的收入往往會減少。

我們經營的一些行業受到季節性波動的影響。許多由臨時工填補的工作都是在户外進行的，通常在一年中較温暖的月份進行。因此，活動在春季增加，並在整個夏季繼續保持較高水平，然後在秋季和整個冬季開始逐漸減少。此外，工業客户的需求往往在假日季節後放緩，並在第三季度和第四季度再次回升--在第三季度達到峯值。我們對季節性的暴露在一定程度上是因為我們在美國南部的強大業務，那裏的季節性波動通常不那麼明顯。

我們的知識產權

我們擁有我們所有主要商標的權利，包括“HireQuest”、“HireQuest Direct”、“Snling”、“DriverQuest”、“HireQuest Health”、“Recruit”、“VETSQuest”、“The Right People at Right Time”，以及我們所有的風格化標識。我們還擁有我們過去使用過的商標權。我們通過特許經營協議授權我們的特許經營商使用我們的商標。在我們於2021年3月進行收購後，我們獲得了在收購中獲得的特許經營商使用與Link相關的商標的許可。在加利福尼亞州，我們向獨立的第三方授權使用Snling和Link名稱。

我們已經開發並擁有我們的專有軟件來處理運營的大部分方面，包括臨時員工派遣和工資、發票和應收賬款。我們的軟件系統還允許我們生成必要的內部報告，以跟蹤和管理加盟商的財務業績、客户趨勢、發現潛在的欺詐行為，並檢查其他關鍵業績指標。我們相信，我們的軟件促進了高效的客户互動，允許在線支付賬單、發票審查和其他重要功能。由於WebConnect是專有系統，我們擁有專門的IT開發人員，他們會根據加盟商、客户和員工的反饋不斷改進我們的軟件。我們通過特許經營協議向特許經營商授權使用我們的軟件。該系統沒有專利。我們投資了非現場備份和存儲系統，我們相信這些系統可以為我們的電子信息系統提供合理的保護，使其免受故障以及其他中斷和未經授權的入侵。

我們依賴普通法對我們的版權作品進行保護。這些作品包括廣告和營銷材料以及其他對我們的業務不重要的物品。我們從第三方獲得一些知識產權的許可，以便在我們的公司總部使用，但這些許可對我們的業務並不重要。

我們的組織結構

HireQuest公司是一家控股公司。截至2021年12月31日，HireQuest公司是一系列全資子公司的母公司，其中包括：(1)HQ LTS Corporation，它僱用我們公司總部的員工；(2)HQ Financial Corporation，它為我們的特許經營商提供融資和相關服務；(3)Hire Quest，LLC，它是我們HireQuest Direct、HireQuest和Snell業務臨時員工的僱主；(4)DriverQuest 2，LLC，它僱用我們DriverQuest業務部門的臨時員工；(5)HQ Medical，LLC，它僱用我們HireQuest Health業務的臨時員工；(6)HQ特許經營公司，這是我們特許經營關係的特許人；和(7)HQ Real Property Corporation，它擁有我們的公司總部大樓。HireQuest Inc.也是其他一系列全資子公司的母公司，這些子公司在2021年沒有運營(所有這些子公司都列在隨函提交的附件21.1中，並通過引用併入本文)。

我們的證券交易法報告

我們在以下地址維護一個網站：Www.hirequest.com。我們網站上的信息並未以參考方式併入本Form 10-K年度報告中。

我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)在我們的網站上提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的某些報告和對這些報告的修訂。這些包括我們的年度報告Form 10-K、我們的季度報告Form 10-Q、我們目前的Form 8-K報告、我們5%的股東提交的第13節文件以及我們的高級管理人員、董事和10%的股東提交的第16節文件。在我們或他們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些信息。

第1A項。風險因素

我們的普通股價值和我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況都會受到各種風險的影響，包括但不限於下列風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的普通股價值、業務、運營結果、現金流和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，您的投資價值可能會下降，您可能會損失購買我們普通股的全部或部分資金。這些風險因素應與本表格10-K中的其他信息一起仔細考慮，包括標題下所述的風險和不確定因素“關於前瞻性陳述的特別説明。”

與我們的商業和工業有關的風險

收購可能會對我們的業務產生不利影響。

我們打算繼續將收購作為我們增長計劃的一部分。這一戰略可能會受到阻礙，如果無法以可接受的條件獲得收購候選者，我們可能無法實現長期增長目標。此外，我們可能難以將被收購的公司整合到我們的業務中，包括我們的運營軟件和財務報告系統，並且可能無法有效地管理或(如果認為必要)剝離被收購的公司以實現預期的增長。

未來的收購可能會導致我們產生額外的債務和或有負債，並導致與整合努力相關的利息費用、攤銷費用和非經常性費用的增加。通過股票發行融資的收購可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。我們宣佈的收購可能會受到投資者的負面影響，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。收購還可能導致在我們的財務報表中增加商譽和無形資產，在我們確定收購的商譽和無形資產發生減值期間，我們可能需要在財務報表中記錄一筆重大費用，這將對我們的財務業績產生負面影響。我們收購的業務的主要高管、特許經營商、客户和其他業務合作伙伴的潛在損失可能會對我們收購的資產、業務或業務的價值產生不利影響。這些事件或後果的任何組合都可能對我們的業務造成實質性損害，並對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

新的業務計劃將導致我們產生額外的支出，並可能對我們的核心業務產生不利影響。

我們希望通過引入新的業務計劃來擴大我們的業務，作為我們增長戰略的一部分。新的業務計劃、戰略業務合作伙伴或業務構成的變化可能會分散我們管理層的注意力，並擾亂我們的運營，導致我們的核心業務和運營結果受到嚴重影響。新的業務舉措和進入新市場可能會帶來重大的意想不到的挑戰和風險，並將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移開。

這個 新冠肺炎疫情一直不可預測，可能會繼續對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。

新冠肺炎疫情對我們2020年的業務和財務業績造成了不利影響，2021年的影響程度較小，我們預計它可能會繼續對我們未來的業務和財務業績產生負面影響。它在多大程度上這樣做取決於大流行的持續時間及其經濟影響。自2020年3月13日以來，州和地方當局採取了戲劇性的行動，包括但不限於命令勞動力留在家裏，禁止所有非必要的企業經營，執行就地避難所命令，拒絕發放新的建築許可證，並使現有的建築許可證無效，導致工作停止。在美國和國外都有廣泛的感染，對人們的生活造成了災難性的影響，包括我們的特許經營商和員工的生活，以及包括我們的客户在內的整個經濟。除上述行動外，國家、州和地方當局建議與社會保持距離，並對大部分人口實施隔離和隔離措施，並強制關閉更多的企業。這些措施雖然旨在保護人的生命，但對我們的企業和國內外經濟產生了嚴重的不利影響。它們導致我們的全系統銷售額和由此產生的收入在2020年和2021年初下降。

新冠肺炎疫情的廣泛和不斷演變的性質，使得我們極難預測新冠肺炎爆發、新冠肺炎的變種以及任何以類似方式傳播的病毒將如何長期影響我們的業務運營。我們的運營受到以下因素的幹擾：客户減少對臨時員工的訂單數量，我們和我們的特許經營商為防止病毒傳播而採取的安全措施，無法找到願意工作的臨時員工，以及其他方面。2020年，我們的13個特許辦事處關閉或合併到其他現有辦事處，至少部分原因是受新冠肺炎的影響。少數特許經營商以及我們加州辦事處的買家在償還我們的融資義務方面遇到了困難，導致我們在2021年12月31日留出了190萬美元的準備金。

新冠肺炎疫情的連鎖效應的重演可能會大幅增加我們的成本，嚴重負面影響我們的收入、淨收入和其他運營結果，減少全系統銷售額，導致更多辦事處關閉或導致我們失去特許經營商，並可能嚴重影響我們的流動性狀況。對我們的業務、財務狀況和運營結果的任何此類影響的程度和持續時間都無法預測。

價格上漲和供應短缺可能會對我們的運營結果產生負面影響。

與新冠肺炎疫情相關的供應鏈挑戰以及俄羅斯入侵烏克蘭對石油和天然氣交付的影響已經並將繼續導致包括建築、工業/製造業和消費品在內的各種行業的價格上漲和供應短缺。如果這些影響繼續影響我們的工業/製造業、建築業或其他客户，對我們勞動力的需求可能會減少，這將減少毛賬單，從而減少我們的特許權使用費收入。此外，消費者物價指數的持續上漲可能會給工資帶來上行壓力。如果我們無法趕上或超過其他潛在僱主提供給我們臨時員工的工資，我們可能會受到員工流失的影響。

我們一直無法吸引足夠的合格候選人來滿足我們客户的所有需求，而且可能繼續無法吸引到足夠的合格候選人。

我們競相滿足客户對勞動力解決方案的需求，因此，我們必須不斷吸引合格的候選人來填補職位空缺。能否吸引合資格的應徵者，視乎有關地點的應徵者數目、所派工作的可取性、勞動人口的健康狀況，以及相關的工資和其他福利等因素。我們經歷過合格候選人的短缺，由於許多我們無法控制的因素，我們未來可能會經歷這種短缺，例如新冠肺炎疫情、勞動力人口結構的變化、我們的候選人從其他來源獲得的福利(包括政府福利)，以及勞動力大齡員工對完成我們客户需要的工作類型的總體願望。如果候選人短缺，僱用或招募合格人員的成本可能會增加。如果我們無法將這些增長轉嫁給我們的客户，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們很容易受到季節性波動的影響，冬季的需求較低。 

在受季節性波動影響的市場中，辦公室銷售產生的特許權使用費不太穩定，可能低於其他市場。將辦公室設在季節性較強的市場會帶來更高的風險。個別專營公司的收入可按季和按年大幅波動，從而影響專營權費和服務收入，視乎本地經濟情況和本地經濟對臨時人手服務的需要而定。天氣也會對我們的運營產生重大影響，因為在冬季的惡劣天氣條件下，對人員編制服務的需求通常會較低。在季節性波動變得更加明顯的情況下，我們的特許權使用費可能會在不同時期之間大幅波動。

我們嚴重依賴工人’商業合理費率的補償保險覆蓋範圍，以及對我們工人的索賠趨勢的意外變化’補償可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

我們僱傭工人，為他們提供工傷保險。我們的工傷保險每年續保一次。我們的大部分保單是由卓博/王牌美國保險公司承保的。我們的保險公司要求我們抵押我們的工人賠償義務的很大一部分。我們目前主要用Truist的信用證來擔保我們的保單。如果我們不再能夠獲得這種抵押品，我們就不能確定我們未來是否能夠獲得適當類型或水平的保險，或者是否能夠以可接受的條件獲得足夠的替代保單。隨着我們業務的增長或我們的財務業績惡化，所需抵押品的數量可能會增加，提供抵押品的時間可能會加快。我們可能無法及時或根本得不到滿足這些要求的資源。失去我們的工傷保險將使我們無法在我們的大多數市場作為一家人力資源服務企業運營。此外，我們不能肯定我們現在和以前的保險公司是否有能力支付我們根據這類保單提出的索賠。

根據我們的工人補償計劃，我們對預期損失的很大一部分負有責任。索賠趨勢的意外變化，包括索賠的嚴重性和頻率、關於福利水平和允許索賠的州法律的變化、精算估計或醫療成本通脹，可能會導致成本大幅上升。不能保證我們能夠及時和充分地增加向客户收取的費用，以彌補因與索賠有關的負債的任何變化而增加的成本。

我們積極管理臨時工的安全，並與內部員工和與工傷賠償有關的服務提供者網絡積極控制成本，可能不足以防止工傷賠償成本大幅上升。

我們依賴於構成我們目前管理層的一小部分人。

我們高度依賴公司總部高級管理團隊和其他關鍵員工的服務，以及我們加盟商招聘、留住和激勵關鍵運營相關員工的能力。對這類員工的競爭可能非常激烈，無法吸引和留住擴大我們活動所需的額外合格員工，或者失去當前的關鍵員工，可能會對我們的運營效率和財務狀況產生不利影響。此外，我們的增長戰略可能會給我們的管理層帶來壓力，他們可能會從日常工作中分心。

我們可能會招致與僱傭相關的索賠或其他類型的索賠和成本，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們的業務是在客户的工作場所僱用員工。我們承擔因客户和/或臨時工的行為而引起的人身傷害、違反工資和工時、移民、歧視、騷擾和其他責任的索賠風險。這些索賠中的一些或全部可能會引起負面宣傳、訴訟、和解或調查。因此，我們可能會對我們的財務報表產生成本、費用或其他重大不利影響。

我們為一些潛在的索賠和費用保有免賠額的保險。我們不能確定我們的保險是否可用，或者如果可用，是否有足夠的金額或範圍來覆蓋可能對我們提出的索賠。如果最終判決或和解超出了我們的保險範圍，它們可能會對我們的業務產生實質性影響。我們不能確定我們將來是否能夠獲得適當類型或水平的保險，不能確定是否能以可接受的條款獲得足夠的替代保單，或者我們的保險提供商是否有能力支付我們根據此類保單提出的索賠。

我們根據《患者保護和平價醫療法案》和《2010年醫療保健和教育協調法案》(統稱為《ACA》)，為符合條件的臨時工提供政府規定的醫療保險。我們不能確定合規的保險範圍將繼續以合理的條款向我們提供，我們可能面臨因未來更改或廢除ACA或改變我們在ACA下義務的解釋而產生的額外風險。

如果我們未能成功實施我們的增長策略，包括由現有和新的特許經營商開發新的寫字樓，我們增加收入和運營利潤的能力可能會受到不利影響。

我們的增長戰略的一部分依賴於現有和新特許經營商的新寫字樓開發。我們的加盟商在開設新辦事處時可能會面臨許多挑戰，包括：

這些因素是我們無法控制的，可能會阻礙我們的特許經營商開設新的辦事處或擴大現有的辦事處。這可能會阻礙我們成功實施增長戰略。

我們行業的變化可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

臨時招聘行業的變化以及我們的客户使用、訂購和支付臨時招聘服務的方式，特別是通過新的和創新的技術使用，可能會對我們的行政、運營、財務和其他資源產生重大需求，或者需要我們獲得不同的或額外的資源。任何未能有效應對或管理此類變化的行為都可能對我們的業務產生不利影響。為了取得成功，我們將需要繼續實施管理信息系統，並改進我們的經營、行政、財務和會計制度和控制，以便迅速適應這些變化。這些變化可能既耗時又昂貴，增加了管理責任，轉移了管理人員的注意力，而且由於當前技術的高過時程度，我們在這些變化上的投資可能無法實現回報。

擬議的疫苗接種任務如果實施，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

2021年11月5日，美國職業安全與健康管理局宣佈了一項緊急臨時標準，強制要求大多數美國員工接種新冠肺炎疫苗或每週檢測一次，其中包括我們的員工。這一標準於2022年1月13日被美國最高法院推翻。然而，拜登政府表示，它可能會尋求強制實施替代疫苗命令，其他政府當局已經實施了更有針對性的疫苗和測試命令和法規，並可能在未來繼續這樣做。如果最終以某種形式發佈和執行任務，我們預計我們的運營將進一步中斷，合規負擔將增加，包括財務成本、行政資源轉移以及為滿足任何必要的正在進行的新冠肺炎測試而增加的停機時間。

對臨時勞動力態度的轉變可能會對我們的業務結果和財務狀況產生負面影響。

對於臨時員工的態度和信念可能會發生變化，以至於我們的客户不再希望使用我們的服務。如果發生這種情況，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。這種轉變還可能使我們面臨挑戰，甚至不可能成功實施我們的增長戰略。

艱難的政治或市場狀況、戰爭、自然災害、全球流行病或其他不可預測的事件可能會以多種方式影響我們的業務，包括減少可用的臨時員工數量、減少客户項目數量或損害整體經濟，這可能會大幅減少我們的收入、收益和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的業務與整體經濟狀況有關，例如影響客户獲得融資能力、臨時僱員的可用性、法律變化以及火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、流行病等災難性事件，以及戰爭和其他地緣政治事件對經濟的連鎖反應。例如，新冠肺炎的爆發在2020年對我們的業務產生了實質性影響，導致整體經濟活動減少，並對我們客户所在的行業產生了負面影響，特別是酒店業、活動人員配備、汽車拍賣和類似行業。雖然2021年新冠肺炎對我們業務的影響有所減輕，但我們認為支付寶仍然壓低了我們的業績。這些因素是不可預測的，不是我們所能控制的。它們可能會影響證券價格的水平和波動性以及投資的流動性和價值，包括對我們普通股的投資。

與我們的信貸安排和流動性有關的風險

我們的債務水平和信貸協議中的限制可能會對我們的運營產生負面影響，並限制我們的流動性和對經濟變化的反應能力。

我們與Truist Bank(“Truist”)的循環信貸額度包含限制性契諾，要求我們維持某些財務條件，如果我們的盈利能力或流動性大幅下降，我們可能無法滿足這些條件。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，我們將需要在到期日期之前償還這些借款。我們手頭可能沒有足夠的資金來償還這些貸款，如果我們被迫以不太優惠的條件為這些借款進行再融資，或者根本無法再融資，我們的運營業績和財務狀況可能會受到成本和利率上升的重大不利影響。

如果我們的債務水平在未來大幅增加，可能會對我們正在進行的業務產生重大影響，包括要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，而不是用來執行我們的戰略舉措，如收購；限制我們為未來的營運資本、資本支出或其他有價值的努力獲得額外債務融資的能力；以及限制我們對市場變化的反應能力。

此外， 信用額度協議限制了我們的能力，其中包括：

違反任何限制和契諾可能導致我們協議下的違約，這可能導致協議或任何未來融資安排下的任何未償債務立即到期和支付，並導致終止提供更多信貸的承諾。

如果沒有足夠的流動性，我們可能無法追求增值的商機。

我們的流動性和資本的主要來源是我們持續運營產生的現金。我們還收到應收票據的本金和利息付款。我們必須有足夠的流動性來源來滿足我們的營運資金要求，為我們的工人補償抵押品要求提供資金，償還我們未償還的定期貸款，併為增長機會提供資金。如果沒有足夠的流動性，我們可能無法追求增值的商機。

我們可能無法以優惠的條件獲得營運資本、收購、資本、股息和其他需求的融資。

我們的成功和增長在很大程度上取決於以優惠的條件滿足和滿足我們的營運資本和其他財務需求。如果我們未來需要擴大現有的信用額度，或失去現有的信用額度，我們可能無法以有利的條件獲得替代信用額度，或者根本無法獲得對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響的替代信用額度。

與我們的加盟商和商業模式相關的風險

將公司所有的辦公室轉變為特許經營有多種風險。

我們認為，特許經營模式優於公司自營商店模式。為此，我們歷來將我們收購的任何實體的所有公司所有辦公室轉換為特許經營權。然而，我們對辦公室的日常運作控制較少，特許經營商可能會以違反我們的利益的方式運作，或因偏離我們的運作規範而給我們的業務帶來風險。此外，特許經營權通常在聯邦和州兩級受到監管，因此作為特許經營權運營將帶來額外的監管風險。通過2021年的收購和其他交易，我們增加了大量新的特許經營商。被收購的特許經營商需要適應新的運營模式、新的IT系統和新的業務流程。如果他們不這樣做，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的經營、財務業績和增長戰略與我們加盟商的成功息息相關。

由於我們所有的辦公室都是由特許經營商運營的，我們依賴於我們的特許經營商的財務成功和合作。我們對加盟商的業務運營方式的控制有限，如果加盟商無法成功運營，可能會因專利費支付減少或其他原因而對我們的運營和財務業績產生不利影響。如果我們的特許經營人負債太多，如果他們的經營費用增加，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，導致他們無法盈利或償還現有債務，可能會導致他們陷入財務困境，包括無力償債或破產。到目前為止，由於新冠肺炎的財務影響，少數加盟商難以償還欠我們的債務。截至2021年12月31日，我們已為來自這些特許經營商的應收票據預留了約40.5萬美元的準備金。如果一個重要的特許經營商或大量的特許經營商陷入財務困境，我們的運營和財務業績可能會因為減少或延遲支付特許權使用費而受到影響。特許經營商破產可能會對我們收取根據特許經營商特許經營協議到期支付的款項的能力產生重大負面影響。我們的成功還取決於我們的特許經營商是否願意和有能力受到激勵，提供優質的客户服務，有效地解決任何問題，並確保客户保留率。此外，我們的成功有賴於我們的特許經營商是否願意和有能力實施重大舉措，其中可能包括財務投資。我們的特許經營商可能無法成功實施我們認為對其進一步增長是必要的戰略，這反過來可能會損害我們的增長前景和財務狀況。

我們的特許經營商可能會採取可能損害我們業務的行動。

根據合同，我們的特許經營商有義務按照我們與他們簽訂的協議和適用法律中規定的運營標準運營他們的辦公室。然而，儘管我們試圖適當地培訓和支持我們所有的特許經營商，但他們是獨立的第三方，我們不能控制他們。加盟商擁有、運營和監督其辦公室的日常運營，他們的核心辦公室員工不是我們的員工。雖然我們有能力執行我們的特許經營協議，但我們的許多特許經營商的行為都不在我們的控制範圍之內。儘管我們已經制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準，但我們不能確定我們的特許經營商是否擁有在其批准的辦事處成功運營特許經營所需的商業敏鋭性或財務資源，而且州特許經營法可能會限制我們終止或不續簽這些特許經營協議的能力。此外，儘管我們對加盟商進行了培訓、支持和監督，但加盟商可能無法以符合我們標準和要求的方式成功運營辦公室，或者可能無法聘用和充分培訓合格的辦公室人員。如果我們的特許經營商沒有按照我們的標準或適用法律經營他們的特許經營權，他們的員工採取的行動或在我們的特許經營商辦事處或涉及我們的特許經營商之一的負面宣傳活動可能會對我們的聲譽、我們的品牌、我們吸引潛在特許經營商的能力以及我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能物色、招聘足夠數量的合格特許經營商並與之簽訂合同，我們開設新辦事處和增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

開設更多辦事處和拓展新市場，在一定程度上取決於是否有符合我們選擇標準的潛在特許經營商。我們的許多特許經營商開設並運營多個辦事處，我們的增長戰略的一部分要求我們尋找、招聘新的特許經營商並與其簽訂合同，或依賴現有的特許經營商進行擴張。我們可能無法及時或根本無法在目標市場物色、招聘或與合適的特許經營商簽訂合約。如果我們無法招募合適的特許經營商，或如果特許經營商不能或不願意開設新辦事處，我們的增長可能會比預期的慢，這可能會對我們增加收入的能力造成重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在現有市場開設新辦事處和積極開發可能會蠶食現有銷售額，並可能對現有辦事處的銷售額以及與現有特許經營商的關係產生負面影響。

我們打算繼續在現有市場開設新的特許辦事處，作為我們增長戰略的一部分。現有市場的擴張可能會受到當地經濟和市場狀況的影響。此外，我們辦公室的客户目標區域因地點而異，這取決於許多因素，包括人口密度、地區人口統計和地理位置。因此，在我們已有特許經營商辦事處的市場或附近開設新辦事處，可能會對這些現有特許辦事處的銷售造成不利影響。隨着我們繼續擴大我們的業務，辦事處之間的銷售蠶食可能會在未來變得嚴重，並可能影響銷售增長，這反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。不能保證隨着我們在現有市場的存在，銷售蠶食不會發生，或者在未來變得更加嚴重。

我們的許多特許經營權都由少數人控制。

我們有相當多的專營權由少數人控制或實益擁有。傑克遜先生和赫爾曼斯先生的直系親屬在我們的某些特許經營商中擁有所有權權益，我們將這些特許經營商稱為“世界特許經營商”。截至2021年12月31日，全球共有23家特許經營商，經營着217家特許辦事處中的60家。赫曼斯先生的三個孩子和女婿總共擁有一筆賭注EN 26.8%和62.8%的世界特許經營商。傑克遜在每家Worlds特許經營商中分別持有10.7%至25.4%的股份。

我們大約三分之一的特許經營商擁有多個辦事處。如果我們的任何一個相對較大的所有權集團遇到財務困難、銷售額下降或關閉，我們可能會對我們的運營結果、流動性或財務狀況產生負面影響。

我們的經營結果可能會受到某些特許經營商和我們加州辦事處的購買者償還貸款的能力的重大影響。

我們偶爾會借錢給我們的特許經營商，以促進特許經營的轉變或擴展到一個新的市場。雖然我們的大多數特許經營商曆來都向我們償還了貸款，但由於各種原因，少數人沒有償還貸款，也不能保證我們的特許經營商將來會繼續償還貸款。我們在2019年延長了與指揮中心合併以及隨後的出售和將公司所有的辦公室轉換為特許經營權相關的購買融資貸款。此外，我們加州寫字樓資產的買家(“加州買家”)向我們提供了180萬美元的票據，為交易提供了資金。由於新冠肺炎的負面影響，我們的一小部分加盟商和加州買家難以償還欠我們的債務。為此，我們在2021年12月31日的應收票據上預留了約190萬美元的準備金。除其他外，不付款的風險受到以下因素的影響：

這些當事人償還貸款的能力通常取決於他們的業務和收入來源的成功運作。我們為購買寫字樓資產而發放的貸款通常是我們規模最大、風險最高的貸款；然而，鑑於它們在推動我們的整體規模和收入來源增長方面的歷史作用，我們打算繼續這些貸款努力。截至2021年12月31日，我們從特許經營商和加州買家那裏應收的貸款，扣除約190萬美元的準備金，佔我們總資產的5.4%。如果我們的加盟商或加州買家不償還這些貸款，可能會對我們的整體財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能不恰當地平衡了與我們的特許經營擴展激勵計劃相關的成本和收益。

通過我們的特許經營擴展激勵計劃，我們同意在某些情況下，向某些特許經營商提供特許權使用費、融資援助或收購資金的抵免。如果由該計劃提供全部或部分資金的新辦事處倒閉或表現不佳，我們可能會遭受財務損失，並可能對我們的運營結果、流動性或財務狀況產生不利影響。

與技術和網絡安全相關的風險

不適當地披露或訪問我們的機密和專有信息，或未能充分保護這些信息，可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們的業務需要收集、使用、處理和存儲有關申請者、應聘者、臨時工、其他員工和客户的機密信息。我們可能會遇到網絡攻擊、計算機病毒、社會工程計劃和其他未經授權訪問我們系統的方式。我們和我們的第三方供應商所遵循的對敏感或機密信息以及其他做法的安全控制可能無法阻止對此類信息的不當訪問、披露或丟失。我們可能無法實施符合不斷擴大的隱私監管制度的做法和程序。未能保護我們擁有的機密信息的完整性和安全性可能會使我們面臨監管罰款、訴訟、合同責任、聲譽受損和合規成本增加的風險。

我們的信息技術系統可能需要更新或更換。

我們定期實施、修改、淘汰和升級我們的系統和專有軟件。我們信息技術系統的這些變化可能是破壞性的，花費的時間比預期的要長，成本比預期的要高，會分散管理層的注意力，或者失敗，導致我們的業務和運營結果受到嚴重影響。

技術的進步可能會擾亂勞動力和招聘市場。

我們預計，基於互聯網和移動技術的使用增加將吸引更多以技術為導向的公司和資源進入人力資源行業。我們面臨着來自“零工經濟”公司的日益激烈的競爭，這些公司通過提供連接工人和僱主的應用程序進入臨時招聘行業。這種競爭可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們的候選人和客户越來越要求技術創新，以改善獲得和提供我們服務的機會。

我們的客户越來越依賴自動化、人工智能和其他新技術來減少他們對勞動力需求的依賴，這可能會減少對我們服務的需求，並影響我們的運營。我們的特許經營商面臨着降低價格和提供新服務的巨大壓力，我們必須繼續投資和實施新技術和行業發展，以保持與我們的最終客户和候選人的相關性。如果我們無法做到這一點，我們的業務和運營結果可能會大幅下降。此外，如果我們的客户能夠通過分析、自動化或其他方式提高其內部人員配備和招聘職能的效率，他們對我們的特許經營商提供的服務的需求可能會下降。新技術和更復雜的人事管理和招聘流程可能會導致客户將更少的人事管理外包出去，從而減少對我們特許經營商服務的需求。

我們的設施、運營和信息技術系統可能容易受到損壞和中斷。

我們的主要計算機系統、總部、支持設施和運營容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、員工錯誤、安全漏洞、自然災害和災難性事件的破壞或中斷。我們的系統故障或設施損壞可能會對我們的業務造成重大中斷，並需要大量額外的資本和管理資源來解決，從而對我們的業務造成實質性損害。

與我們股票所有權相關的風險

如果我們是一個“個人控股公司，”我們可能被要求支付個人控股公司税，這將對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據該守則，身為“個人控股公司”的公司除須繳交一般所得税外，還須繳交個人控股公司税。在以下情況下，公司通常被視為個人控股公司：(1)在納税年度的最後半個月內的任何時候，公司流通股價值的50%以上由五個或五個以下的個人直接、間接或建設性地擁有，以及(2)公司“調整後的普通毛收入”的至少60%構成了“個人控股公司收入”，收入測試。被視為個人控股公司的公司被要求按相當於該公司未分配的個人控股公司收入的20%的税率繳納個人控股公司税，這通常是經過某些調整的應税收入，包括扣除美國聯邦所得税和支付的股息。

我們很可能不能通過2021納税年度的所有權測試。然而，我們預計2020年和2021年不會通過收入測試。因此，我們不認為這些年我們會被視為一傢俬人控股公司。然而，由於個人控股公司的地位是每年確定的，並基於公司收入的性質、支付的股息以及主要股東直接、間接或建設性擁有的公司流通股的百分比，因此不能保證我們在任何未來的納税年度不會成為個人控股公司。如果我們被認為是一家個人控股公司，在某個納税年度擁有未分配的個人控股公司收入，繳納個人控股公司税將對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的董事、高級管理人員和目前的主要股東擁有我們很大比例的普通股，並可能限制其他股東’對公司決策的影響。

截至2022年3月15日，我們的董事、高級管理人員和目前持有超過5%普通股的股東直接或間接總共實益擁有我們已發行普通股的約62%。赫曼斯先生實益擁有我們約28%的已發行普通股，一個為其家族利益而設立的信託基金擁有我們約16%的已發行普通股，傑克遜先生實益擁有我們約19%的已發行普通股。因此，這些單獨或共同行動的股東可能能夠控制大多數需要股東批准的事項，包括選舉董事、批准需要發行大量公司股本的收購、批准股權激勵計劃以及其他重大公司交易。這種所有權的集中可能會延緩或阻止控制權的變化。這些股東的利益可能並不總是與我們的公司利益或我們其他股東的利益相一致，他們的行為方式可能不符合某些股東的意見，也可能不符合所有股東的最佳利益。

我們的股票通常每天成交量較低，這可能導致流動性不足、波動或股價低迷。

我們的股票在納斯達克上市，但通常每天成交量較低。由於歷史上交易量低，我們的股票可能相對缺乏流動性，其價格可能會波動。這可能會使我們的股東更難在需要時或以有吸引力的價格轉售股票。一些投資者認為，低成交量股票具有過度投機性，因此不適合投資。此外，由於任何交易日的股票交易量都很小，買賣數量相對較小的人很容易影響我們股票的價格。

跟蹤我們股票的分析師可能會對我們的股票價格和交易量產生負面影響。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前有兩名金融分析師進行研究報道。如果追蹤我們業務的分析師中有一人或兩人下調了對我們股票的估值，我們的股票價格可能會下跌。如果這兩位分析師中的一位或兩位停止跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的股票價格一直非常不穩定，而且可能會繼續波動，因此，股東可能無法以或高於他們的收購價轉售股票，我們可能更容易受到證券集體訴訟的影響。

據納斯達克報道，2021年，我們的股價從9.62美元的低點到24.39美元的高點不等。因此，我們普通股的市場價格和交易量在未來可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷他們股票價值的大幅下降，包括與我們的運營或前景無關的下降，並可能損失他們的部分或全部投資。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。如果我們捲入證券訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層對我們業務的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們停止支付普通股的現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們從2020年第三季度開始支付季度股息。在任何時候，我們的董事會可能會恢復到我們之前的做法，即保留任何未來收益僅用於未來的運營、擴張和償還債務，並停止支付普通股的現金股息。我們普通股的宣佈、金額和未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定，這可能會考慮到一般經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制(包括我們的信貸安排施加的限制)、我們支付股息對我們股東的影響，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。因此，如果我們停止支付股息，您可能無法從對我們普通股的投資中獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股。

我們是“規模較小的報告公司”正如美國證券交易委員會規定所定義的那樣，適用於規模較小的報告公司的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是美國證券交易委員會法規定義的“較小的報告公司”，我們可能會利用適用於其他上市公司(不是較小的報告公司)的各種報告要求的某些豁免，其中包括降低財務披露要求，包括只允許提供兩年的經審計財務報表，以及減少有關高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可以無限期地保持一家規模較小的報告公司。作為一家規模較小的報告公司，投資者可能會認為我們的股票不那麼有吸引力，因此，我們的普通股交易可能不那麼活躍，我們的股價可能更不穩定。

一般風險因素

我們的行業受到廣泛的政府監管和額外監管的強制實施，這可能會對我們未來的收入造成實質性損害。

我們的勞動力解決方案受到廣泛的政府監管。特別是，由於我們是一個大僱主，我們受到大量僱傭法律的約束。此外，還有關於對潛在特許經營商的披露要求的州和聯邦規定，以及關於我們與現有特許經營商關係的規定。合規的成本，以及任何無法遵守政府監管的情況，都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。增加或改變政府對工作場所或僱主-僱員關係的監管，或與此類監管相關的司法或行政訴訟，可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們可能會與我們的特許經營商進行訴訟。

雖然我們相信我們與我們的特許經營商總體上享有積極的工作關係，但特許經營商-特許經營商關係的性質可能會引起與我們的特許經營商之間的訴訟。雖然我們在正常業務過程中不會與我們的特許經營商進行訴訟，但我們可能會在未來與我們的一些特許經營商發生訴訟。如果我們因特許經營商被指控的行為或不作為而捲入涉及第三方的事件，我們可能會在未來與特許經營商進行訴訟，以執行我們的合同賠償權利。此外，我們可能會受到我們的特許經營商就我們的特許經營披露文件提出的索賠，包括基於我們的特許經營披露文件中包含的財務信息的索賠。參與此類訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散管理層的注意力，並對我們與特許經營商的關係以及我們吸引新特許經營商的能力產生實質性的不利影響。這些或任何其他索賠的任何負面結果都可能對我們的運營結果以及我們擴大特許經營系統的能力產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽和品牌。此外，如果我們終止或未能續簽專營權關係，現有及未來與專營權有關的法例可能會令我們面臨額外的訴訟風險。

我們在一個競爭激烈的行業運營，可能無法留住客户或市場份額。

我們的行業競爭激烈，創新迅速。我們在國家、地區和當地市場與提供全方位服務和專業的臨時工公司競爭。我們的競爭對手提供各種靈活的勞動力解決方案。因此，不能保證我們將來能夠保留客户或市場份額，也不能保證在競爭壓力下，我們能夠保持盈利或保持目前的利潤率。

我們的信息技術系統可能需要更新或更換。

我們偶爾會實施、修改、退出和改變我們的制度。我們信息技術系統的這些變化可能是破壞性的，花費的時間比預期的要長，成本比預期的要高，會分散管理層的注意力，或者失敗，導致我們的業務和運營結果受到嚴重影響。

不適當地披露或訪問我們的機密和/或專有信息，或未能充分保護這些信息，可能會對我們的業務造成重大損害。

我們的業務需要使用、處理和存儲有關申請者、應聘者、臨時工、其他員工和客户的機密信息。我們偶爾會遇到網絡攻擊、計算機病毒、社會工程計劃和其他未經授權訪問我們系統的方式。我們和我們的第三方供應商所遵循的對敏感或機密信息以及其他做法的安全控制可能無法阻止對此類信息的不當訪問、披露或丟失。我們可能無法實施符合日益增加的隱私法規的做法和程序。未能保護此類機密和/或專有信息的完整性和安全性可能會使我們面臨監管罰款、訴訟、合同責任、聲譽受損和合規成本增加的風險。

我們的設施、業務和信息技術系統容易受到損壞和中斷。

我們的主要計算機系統、總部、支持設施和運營很容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、員工錯誤、安全漏洞、自然災害和災難性事件的破壞或中斷。我們的系統故障或設施損壞可能會對我們的業務造成重大中斷，並需要大量額外的資本和管理資源來解決問題，從而對我們的業務造成實質性損害。

如果我們不能對財務報告建立和保持足夠的內部控制，我們可能無法及時和可靠地報告我們的財務結果，這可能會損害我們的業務，並影響我們證券的價值。

美國證券交易委員會要求我們建立和維護充分的財務報告內部控制，為我們財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理保證。因此，我們必須每年評估對財務報告的內部控制的有效性，並每季度評估我們的披露控制和程序的有效性。我們還被要求披露任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變動。

如果我們未能達到並維持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們對財務報告擁有有效的內部控制。如果我們不能提供可靠的財務報告，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。同樣，如果我們的財務報表不能按照美國證券交易委員會的要求及時提交，我們可能面臨嚴重後果，我們的聲譽可能會受到損害，進而可能影響我們證券的價值。

LIBOR持續供應的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們TRUIST信用額度下的利率是參照倫敦銀行同業拆借利率計算的。負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局在2017年宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率所需的利率。隨後，大多數LIBOR期限的終止日期被延長至2023年6月30日。此外，其他監管機構還建議改革或取代其他基準利率。未來幾年，這些利率可能會被有擔保的隔夜融資利率或其他基準利率所取代。停止、改革或取代倫敦銀行同業拆借利率或任何其他基準利率，可能會對信貸市場的契約機制產生不可預測的影響，或對更廣泛的金融市場造成幹擾。這些變化，以及關於這種潛在的終止、改革或替換的性質的相關不確定性，可能會在獲得融資方面造成越來越多的不確定性，或增加借款成本。如果LIBOR不復存在，那麼基準利率將被替換為貸款協議中規定的利率。無法預測這些變化、其他改革、税法影響或在英國、美國或其他地方設立替代參考利率的影響，這些變化可能導致目前依賴倫敦銀行間同業拆借利率的工具市場的波動性和流動性增加、借貸成本增加、某些工具的價值下降或相關交易(如對衝)的有效性、修訂適用合同和工具的困難和昂貴的過程以及與未來融資和對衝工作相關的困難、併發症或延誤。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.物業説明

我們的公司總部位於南卡羅來納州的Goose Creek，佔地約15,000平方英尺。這座大樓是我們的運營基地，幾乎所有為加盟商提供支持功能的員工都是如此。我們將總部約3220平方英尺的辦公空間租給了一家獨立公司。這份租約是按市場價格租的。

我們最近在公司總部附近完成了一座10,000平方英尺的建築和一個配套停車場的建設。這座大樓為我們的公司員工提供額外的空間。我們將隔壁大樓約6,000平方英尺的辦公空間租給了一家獨立公司。這份租約是按市場價格租的。

我們有一筆以不動產抵押為抵押的定期貸款。這筆定期貸款定於2036年6月到期，利率為倫敦銀行間同業拆借利率加2.0%的保證金。我們每月的付款包括大約17,500美元的固定本金加上利息。

除作為我們與Truist的循環信貸和定期貸款協議的一般抵押品外，我們不知道我們的不動產上有任何實質性的留置權或其他產權負擔。

項目3.法律訴訟

我們不時地參與各種法律和行政訴訟。根據我們目前掌握的信息，我們預計上述任何事項都不會造成重大的未投保損失。我們相信，即使這些訴訟的結果是相反的，也不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和資本資源產生實質性的不利影響。

本公司及其合併子公司在多個司法管轄區提交納税申報單，並接受不定期審計和例行檢查。聯邦政府要求我們列出任何“應報告的交易”，包括濫用交易和具有重大避税目的的交易。我們沒有任何需要報告的交易，也沒有被評估或支付任何關於需要報告的交易的税務處罰。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們普通股的市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“HQI”。

我們普通股的持有者

截至2022年3月14日，我們約有140名普通股持有者。

分紅

從2020年第三季度開始，我們宣佈季度股息為每股普通股0.05美元。2021年第二季度，我們將季度股息增加到每股普通股0.06美元。自2020年第三季度以來，我們每個季度都會派發股息，我們打算繼續按季度派發股息。然而，我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定，這可能會考慮到一般經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制(包括我們的信貸安排施加的限制)、我們支付股息對我們股東的影響，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，地址是紐約炮臺街17號8樓，郵編：10004。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2020年7月，我們的董事會批准了一項為期一年的回購計劃，最多可回購100萬股我們的普通股。我們在2021年沒有根據這一計劃購買任何股票。根據這一計劃，我們在2020年以每股6.20美元的平均價格購買了23,638股票。根據其自身條款，該計劃已於2021年7月29日到期。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下分析旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況，應結合我們的綜合財務報表和位於本10-K表第8項的附註閲讀。本表格10-K的年度報告，包括本項目7所討論的事項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”包含與我們的計劃、估計和信念有關的前瞻性陳述，涉及重要的風險和不確定因素。見“關於前瞻性陳述的特別説明”和項目1A。“風險因素”用於討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的不確定因素和假設。

本年度報告表格10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年之間的年度比較。關於2020年的討論以及2020年與2019年的同比比較，如未包括在本10-K年報中，可在我們於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K年報第二部分的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中找到。

此外，我們使用非GAAP財務指標和關鍵績效指標來評估我們的運營結果。有關使用非GAAP衡量標準的重要信息，包括與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬情況，請參閲下文標題為“非GAAP財務衡量標準的使用：調整後的EBITDA”一節。有關使用關鍵績效指標的重要信息，請參閲標題為“關鍵績效指標：全系統銷售”下面。

概述

我們是一家領先的全國特許經營商，在輕工業和藍領行業提供直接派遣和商業人員配備解決方案。通過我們的特許經營商，我們在2021年通過兩種主要的商業模式提供了各種類型的臨時人員，這些商業模式的商標分別為“HireQuest Direct”、“HireQuest”、“LINK”和“Snling”。HireQuest Direct主要專注於非熟練和半熟練的工業和建築人員。HireQuest、LINK和SINLING主要專注於熟練和半熟練的工業人員以及文書和行政人員。截至2021年12月31日，我們在36個州和哥倫比亞特區擁有216個加盟商所有的辦公室和1個公司擁有的辦公室。我們每年為大約73,000名臨時員工提供就業機會，為建築、回收、倉儲、物流、拍賣、製造、酒店、園林綠化和零售等多個行業的數千名客户工作。

新冠肺炎疫情在2020年對我們的業務造成了實質性的不利影響，2021年的影響程度要小得多。應該通過新冠肺炎的視角來看待2021年和2020年的比較，因為2020年是我們收入和支出顯著低於其他情況的一年。經濟全面復甦的速度一直很慢，企業是否會保持完全開放，或者由於變種或新的壓力而發生另一次大範圍停擺，目前還不確定。穩定經濟的努力，包括政府向受影響的公民和行業支付款項，以及政府接種疫苗的努力，其長期有效性也不確定。同樣影響2021年和2020年的比較的還有2021年的收購。

我們以強勁的資產負債表結束了2021年。我們的資產超過負債約4700萬美元。在整個2021年，我們改善了我們的流動性狀況，即使2021年3月的收購帶來了重大的組織變革。流動資產從2020年12月31日的3900萬美元增加到2021年12月31日的4200萬美元。

與去年同期相比，我們的全系統銷售額增長了68.1%，從2020年的2.109億美元增加到2021年的3.545億美元。這種改善是全面的，因為我們看到現有辦事處的銷售額增加，新辦事處的銷售額增加，並通過2021年的收購增加了銷售額。

我們在2021年錄得創紀錄的利潤。在很大程度上受到全系統銷售額和由此產生的特許權使用費收入增長的推動，我們也能夠保持我們的成本結構，而不是以與收入相同的比例增加銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。即使有了這些業績，我們認為新冠肺炎疫情的席捲和持續性質仍然壓低了年內全系統的銷售額、由此產生的收入和淨收入，並可能繼續這樣做。

經營成果

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表(除百分比外，以千計)：

非公認會計準則財務計量的使用：調整後的EBITDA

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，以及非現金補償前的收益，或調整後的EBITDA，是一個非GAAP衡量標準，代表我們扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收益、非現金補償、與工作機會税收抵免(WOTC)相關的成本以及我們認為非經常性的其他費用。我們使用調整後的EBITDA作為財務指標，因為管理層認為投資者認為它是對過去、現在和未來的經營業績進行更有意義的比較和評估的有用工具。我們認為，這是對淨利潤和其他財務業績指標的補充。調整後的EBITDA不打算代表或取代美國GAAP定義的淨收入，也不應被視為美國GAAP規定的淨收入或任何其他業績衡量標準的替代。我們使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績，因為我們認為利息、税項、折舊和攤銷、非現金補償、WOTC相關成本和其他非經常性費用與我們的經營業績幾乎沒有關係。通過剔除利息支出，調整後的EBITDA衡量我們的財務業績，而不考慮我們的資本結構或我們如何為我們的業務融資。通過剔除所得税，我們相信，調整後的EBITDA為衡量我們業務的財務表現提供了一個基礎，不包括我們無法控制的因素。通過剔除折舊和攤銷費用，調整後的EBITDA衡量的是我們業務的財務表現，而不考慮它們的歷史成本。通過排除非現金薪酬，調整後的EBITDA為衡量我們業務的財務業績提供了一個基礎，不包括我們的限制性股票和股票期權獎勵的價值。不包括與WOTC相關的成本, 調整後的EBITDA為衡量我們業務的財務表現提供了一個基礎，不包括與獲得這一税收抵免資格相關的成本。此外，通過排除某些非經常性費用，調整後的EBITDA為在沒有非經常性費用的情況下衡量財務業績提供了基礎。出於所有這些原因，我們相信，調整後的EBITDA為我們和投資者提供了在評估我們的業務時相關和有用的信息。

然而，由於調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷，它不衡量我們維持或保存我們的固定資產和無形資產所需的資本。此外，由於經調整的EBITDA不反映利息支出，它沒有考慮我們為未償債務支付的利息總額，也沒有顯示由於我們融資或利率變化而導致的利息成本趨勢。根據我們的定義，調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的調整後EBITDA相比，這些公司沒有完全按照我們的定義定義調整後的EBITDA。因為我們使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，所以我們將其與淨收益進行核對，淨收益是根據美國公認會計準則計算和公佈的最具可比性的財務指標。

總收入

我們的總收入包括與我們擁有的地點相關的特許經營權使用費、服務收入和員工收入。有關我們的收入確認做法的説明，請參閲“注1–主要會計政策概述和摘要–收入確認，” and “關鍵會計估計–收入確認該公開內容通過引用結合於此。

截至2021年12月31日的年度總收入約為2280萬美元，而截至2020年12月31日的年度總收入為1380萬美元，增長64.8%。這一增長與基礎全系統銷售額68.1%的增長是一致的。收入包括公司擁有的辦公室的銷售額。一旦公司所有的辦公室被出售、處置或以其他方式歸類為可供出售，它將不會反映在毛利潤中，而是報告為“非持續經營的收入，扣除税收。”

特許經營權使用費

我們根據兩種模式中的一種向我們的特許經營商收取版税。在HireQuest Direct模式下，收取的版税費用從總賬單的6%到總賬單的8%不等。頭1,000,000美元的費用按8%收取，此後每1,000,000美元的費用下降0.5%，直到每年總賬單達到4,000,000美元時，版税費用為6%。較小的特許權使用費僅按增量美元收取，從而產生混合税率為6%至8%的有效特許權使用費。我們為我們的特許經營商提供低利潤業務的積分。對於HireQuest、Snering、LINK和DriverQuest模型，我們的特許權使用費是我們資助的臨時工資的4.5%外加該地區毛利率的18%。

截至2021年12月31日的一年，特許經營權使用費約為2130萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1280萬美元，增長66.6%，也與全系統銷售額的增長一致。2021年和2020年的混合有效特許權使用費税率為6.0%。總收入增加850萬美元，主要是由於以下因素：(A)現有辦事處收入增加380萬美元；(B)通過2021年收購增加的辦事處收入增加470萬美元。現有辦事處收入增加380萬美元的主要原因是工作時數比上一年增加，但因新冠肺炎疫情而減少。

服務收入

服務收入包括我們向加盟商收取的逾期客户應收賬款利息和我們提供的可選服務的其他雜費。由於應收賬款超過42天，我們的特許經營商每14天向我們支付相當於未收回應收賬款金額0.5%的利息。超過84天的賬户將被計入加盟商，不再產生利息。我們的一些特許經營商選擇對超過42天的賬户進行充值，以避免利息費用。

截至2021年12月31日的一年，服務收入約為120萬美元，而截至2020年12月31日的一年，服務收入為100萬美元，增長19.3%。這一增長是在應收賬款總體增加之後出現的，儘管相對較少的應收賬款超過42天，併為我們帶來了服務收入。此外，在截至2021年12月31日的一年中，更多的加盟商選擇提早對賬户進行扣費，以避免利息費用。因此，即使在應收賬款大幅增加的情況下，服務收入也不會按比例大幅增加。我們引以為豪的是，我們擁有高質量、信譽良好的客户，他們及時付款。本公司並不致力於增加應收賬款的利息。

銷售、一般和管理費用(“SG&A”)

截至2021年12月31日止年度的SG&A約為1,340萬美元，較截至2020年12月31日止年度的870萬美元增加53.6%。2021年的增長主要是由於與2021年3月收購相關的費用。這些與交易相關的成本約為180萬美元，包括專業費用、遣散費、重組和品牌重塑費用以及其他非經常性費用。增加的另一個原因是員工和董事的額外股票薪酬約為40萬美元。與公司增長和其他關鍵因素相關的績效獎金在2021年比2020年高出約170萬美元。

在2020年期間，由於新冠肺炎的影響，我們的一些票據持有人經歷了嚴重的經濟困難。因此，我們在2020年確認了約160萬美元的應收票據損失準備金，並在2021年確認了另外30萬美元。

其餘的增長主要涉及可變SG&A成本，這是由於日常交易量的增加以及為我們的特許經營商提供後臺支持的成本增加的結果。總體而言，SG&A在2021年佔全系統銷售額的3.8%，而在2020年佔全系統銷售額的4.1%(不包括貸款損失準備金的3.6%)。總體而言，我們能夠利用現有資源利用大部分增加的收入。

折舊及攤銷

截至2021年12月31日的一年的折舊和攤銷約為160萬美元，而截至2020年12月31日的一年為13萬美元。增加近150萬美元是由於收購產生的額外攤銷。在2021年的收購中，我們獲得了2190萬美元的特許經營協議和900萬美元的其他無形資產。在900萬美元的其他無形資產中，有220萬美元是無限期活着的，沒有攤銷。未來幾年將繼續有一整年的攤銷，直到相關無形資產被處置、減值或完全攤銷。預計未來的收購將進一步增加我們資產負債表上的有形和無形資產，並相應增加折舊和攤銷。

其他收入和支出

其他雜項收入包括除利息和税外的所有營業外收入和費用。截至2021年12月31日的年度，其他雜項收入約為460萬美元，而截至2020年12月31日的年度為46萬美元。2021年期間包括約560萬美元的討價還價購買收益，這筆收益在扣除遞延税項後記錄在案。這一收益被在Link交易中收購的不需要的資產轉移到加利福尼亞買方的大約190萬美元的損失所抵消。其他雜項收入的剩餘項目包括將斯奈林擁有的門店轉換為特許經營所產生的小額收益和虧損，以及將公司總部的多餘空間出租給第三方所產生的毛租金。

截至2021年12月31日的一年的利息收入約為40萬美元，而截至2020年12月31日的一年的利息收入為70萬美元。利息收入代表與特許經營地點融資有關的利息，以及一張給加州買家的票據。這一下降與與特許經營地點融資有關的本金從2020年12月31日的約800萬美元減少到2021年12月31日的440萬美元一致。在2021年期間，我們出售了大約530萬美元的應收票據，沒有收益或損失，以減輕信用風險和潛在的未來損失。此外，在2020年，我們對加州買家的票據進行了減值，並停止計息。

利息及其他融資開支主要與與Truist訂立的循環信貸及定期貸款協議有關。截至2021年12月31日，利息和其他融資費用增加了約107,000美元，從2020年12月31日的50,000美元增加到157,000美元。當我們利用信貸額度進行收購或其他短期流動性需求時，利息和其他融資費用將會波動。

所得税撥備

2021年和2020年的所得税支出分別約為638,000美元和741,000美元。2021年和2020年實際税率分別為5.1%和12.1%。有效税率主要由聯邦工作機會税收抵免推動，該抵免作為所得税費用的一部分，因為它只能在所得税申報單上申報，並且只能通過存在應税收入來實現。其他降低我們2021年有效税率的因素包括2021年確認的免税便宜貨購買收益，以及與股票薪酬相關的意外之財扣減。在扣除遞延税項後，廉價購買收益被記錄為淨額，並被視為永久性差異，從而導致所記錄期間的實際税率較低。我們預計這種好處不會再次出現，但通常預計，由於持續的工作機會税收抵免和基於股票的薪酬，我們的有效税率將顯著低於法定税率。

非持續經營所得的税後淨額

2021年或2020年沒有中止業務，但公司所有的辦公室可通過出售處置、非出售處置或歸類為持有待售，在這種情況下將單獨報告為中止業務。此外，新收購的企業在收購時符合持有待售標準的，將被報告為非持續運營。

流動性與資本資源

概述

我們的流動資金和資本的主要來源是我們持續運營產生的現金，包括特許權使用費收入、服務收入和自有地點的員工收入。我們還收到應收票據的本金和利息付款，這些票據是我們為將公司所有的辦公室轉換為特許辦公室而發行的。

截至2021年12月31日，我們的流動資產比流動負債高出約2050萬美元。我們目前的資產包括大約130萬美元的現金和3820萬美元的應收賬款，這些是我們的特許經營商向客户開出的賬單，並且是我們根據特許經營協議擁有的。我們最大的流動負債包括欠我們特許經營商的大約460萬美元，應計工資、福利和工資税460萬美元，以及與我們的工人賠償索賠責任有關的450萬美元。截至2021年12月31日，我們對Truist的信用額度下的未償還餘額為171,286美元，假設遵守必要條件，截至該日期，該額度下可供借款的餘額約為1900萬美元。

我們的營運資金需求主要是由臨時員工工資推動的，通常是每天或每週，以及與我們特許經營權的每週現金結算。由於應收賬款的收取滯後於員工支付，我們的營運資金需求隨着全系統銷售額的增加而增加，反之亦然。當經濟收縮時，我們的現金餘額在短期內往往會增加，因為工資資金需求減少，應收賬款在收款時轉換為現金。隨着經濟復甦，我們的現金餘額普遍減少，應收賬款增加。

我們相信，我們目前的現金餘額，加上未來運營產生的現金、應收票據的本金和利息支付，以及我們信貸額度下的借款能力，將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求、資本資產購買、未來股息和與我們持續運營相關的其他流動性需求。我們還相信，未來運營產生的現金、應收票據的本金和利息支付，以及我們信用額度下的借款能力，將足以滿足我們未來12個月後與持續運營相關的營運資金需求、資本資產購買、未來股息和其他流動性需求。我們未來能否以可接受的條件獲得融資，將受到許多因素的影響，包括資本或信貸市場的整體流動性、經濟狀況以及潛在貸款人認為我們的信用實力。我們不能保證我們未來將以可接受的條件進入資本或信貸市場。

現金流

經營活動

2021年期間，經營活動產生的淨現金約為1,740萬美元。這一年的經營活動包括大約1190萬美元的淨收入和資產負債表資產的減少，以及資產負債表負債總額約880萬美元的增加。我們在2021年也有大量的非現金支出，包括大約160萬美元的基於股票的薪酬和160萬美元的折舊和攤銷。這些現金撥備被遞延税金減少約240萬美元和廉價購買收益560萬美元部分抵消。2020年期間，經營活動產生的現金淨額約為1090萬美元。該年度的經營活動包括約540萬美元的淨收入和約690萬美元的應收賬款減少。我們在2020年也有非現金支出，包括約1.2美元的股票薪酬和約160萬美元的應收票據損失準備金增加。這些現金撥備被遞延税金減少約180萬美元和我們的風險管理激勵計劃負債減少約953,000美元部分抵消。

投資活動

2021年期間，投資活動使用的現金淨額約為2940萬美元，其中包括為收購支付的現金3380萬美元。這部分被應收票據本金餘額約510萬美元的淨變化以及將斯奈林公司所有的辦公室轉換為特許經營權所得的100萬美元所抵消。這筆經費被購買約140萬美元的財產和設備所抵消，其中大部分用於在我們公司總部建造一座新樓。2020年期間，投資活動提供的現金淨額約為36 000美元，其中包括約200萬美元的應收票據付款收益。這筆經費被購買約140萬美元的財產和設備所抵消，其中大部分用於在我們公司總部建造一座新樓。

融資活動

2021年，融資活動使用的現金淨額約為347,000美元，主要是由於支付了約310萬美元的股息，被我們信貸額度的交易和定期貸款淨額280萬美元所抵消。2020年期間，融資活動使用的現金淨額約為140萬美元，主要原因是支付了約140萬美元的股息和購買了約146,000美元的庫存股。

資本資源

與Truist簽訂的循環信貸和定期貸款協議

於二零二一年六月二十九日，本公司及其作為借款人的所有附屬公司(統稱“借款人”)與Truist Bank(行政代理)訂立循環信貸及定期貸款協議，貸款人不時訂立該協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人向借款人提供(I)一筆6,000萬美元的循環信貸額度及一筆20,000,000美元的增額信用證(“信貸額度”)及(Ii)一筆3,153,500美元的定期貸款(“定期貸款”)。Truist Bank還可能酌情提供Swingline貸款。信貸協議用BB&T取代了公司以前的3000萬美元信貸安排，現在是真實的。《信貸協定》規定了以借款人應收賬款衍生的信貸額度為借款基礎，但須受某些準備金和其他限制。信貸額度的未償還餘額將按浮動利率計息，利率等於(A)LIBOR指數利率加上1.25%至1.75%之間的利差或(B)信貸協議中定義的當時適用的基本利率加上0.25%至0.75%之間的利差。在每種情況下，適用保證金均由本公司在信貸協議所界定的信貸額度上的平均超額可用金額決定。定期貸款的利息將按以下浮動利率計算：(A)倫敦銀行同業拆息指數利率加年利率2.0%或(B)當時適用的基本利率加年利率1.0%。除信貸協議項下未償還本金的利息外，借款人將就信貸額度中未使用的部分支付承諾費，金額相當於每年0.25%。根據信用額度發放的所有貸款將於6月29日到期, 2026年。定期貸款將在定期貸款原始本金金額15年攤銷的基礎上按月等額分期付款，剩餘本金餘額將於信貸額度承諾終止日期和2036年6月29日之前到期並全額支付。

信貸協議及其他貸款文件包含慣常陳述及保證、肯定及否定契約，包括但不限於有關債務、留置權、根本性改變、限制某些付款(包括股息，除非符合某些條件)、與聯屬公司的交易、投資、從事借款人目前業務以外的業務及與其合理相關的業務、出售/回租交易、投機性對衝及出售資產的契約。信貸協議及其他貸款文件亦載有慣常違約事件，包括但不限於付款違約、重大違反陳述及保證、違反契諾、重大債務交叉違約、某些破產、某些違反ERISA規定、重大判決、任何擔保或擔保文件的控制權變更、終止或失效，以及其他貸款文件的違約。信貸協議還要求借款人在綜合基礎上遵守至少1.25：1.00的固定費用覆蓋比率和不超過3.0：1.0的槓桿率。信貸協議和其他貸款文件項下的債務以借款人的幾乎所有資產作為抵押品，包括但不限於其應收賬款和票據、本公司子公司的股票、知識產權和總部房地產公司擁有的房地產。

本公司利用定期貸款所得款項(I)首先償還與BB&T(現為Truist)的現有信貸安排，以及(Ii)支付交易手續費及與完成上述交易有關的開支。本公司擬根據信貸協議的條款，將根據信貸額度發放的任何貸款所得款項及定期貸款的剩餘部分，用作營運資金、收購、所需信用證及一般企業用途。

截至2021年12月31日，基於符合條件的抵押品、減去信用證準備金、銀行產品準備金和當前預付款，信貸額度下的可用資金約為1920萬美元。2022年3月1日，我們的工人補償提供商同意將所需的抵押品保證金從1430萬美元降至1070萬美元。抵押品目前是通過根據信貸協議交付信用證來實現的。減價直接增加了我們在信用證項下的供貨能力。

關鍵績效指標：全系統銷售

我們把我們的特許經營商產生的總銷售額稱為“特許經營銷售額”。在他們轉變為特許經營之前的任何時期，我們將公司擁有和運營的辦公室的銷售稱為“公司擁有的銷售”。反過來，我們將特許經營銷售額和公司自有銷售額的總和稱為“全系統銷售額”。換句話説，全系統銷售包括在所有辦事處的銷售，無論是由我們還是由我們的特許經營商擁有和運營的。全系統銷售是一個關鍵的業績指標，儘管我們不將全系統銷售記錄為收入。管理層認為，全系統銷售信息對於瞭解我們的財務業績很重要，因為這些銷售是我們計算和記錄大部分特許經營權使用費收入的基礎，與所有其他特許使用費收入和服務收入直接相關，並指示我們特許經營商基礎的財務健康狀況。管理層使用全系統銷售來將當前運營水平與歷史運營水平進行基準比較。不應將全系統銷售視為收入的替代辦法。

在2021年期間，我們幾乎所有的辦公室都是特許經營的，唯一的例外是第四季度收購的DPS地點。在2020年，我們所有的辦公室都是特許經營的。下表反映了我們在所示時期內按組件細分的全系統銷售額：

2021年全系統銷售額為3.545億美元，較2020年的2.109億美元增長68.1%。全系統銷售額的增長與2021年完成的收購以及與2020年因新冠肺炎而經歷的經濟低迷反彈有關的有機增長有關。2021年可歸因於收購的全系統銷售額約為8900萬美元。來自未被收購的辦公室的有機增長約為5500萬美元。有機增長源於對現有客户的額外收入，對包括國民賬户在內的新客户的擴張，以及向醫療或商業卡車運輸等新員工垂直領域的擴張。

辦事處數目

我們每年都會檢查我們開設和關閉的辦事處數量。辦公室的數量與我們賺取的特許權使用費和服務收入直接相關。2021年，我們通過開設或收購79個、關閉1個，淨增78個辦事處；2020年，我們通過開設5個、關閉13個辦事處，淨關閉8個辦事處。2020年的大部分關閉與新冠肺炎導致的經濟停擺有關。

下表説明瞭2021年和2020年開設和關閉的辦事處數量。

季節性

我們的收入每季度波動，通常在今年第二季度和第三季度更高。我們經營的一些行業受到季節性波動的影響。許多由員工填補的工作是户外工作，通常在一年中較温暖的月份進行。因此，在平均一年中，活動在春季增加，並在整個夏季繼續保持較高水平，然後在秋季和整個冬季開始逐漸減少。

關鍵會計估計

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。注1：“主要會計政策概述和摘要“，綜合財務報表描述了用於編制綜合財務報表的重要會計政策和最近發佈的會計準則。

關鍵會計估計是指：(I)根據公認會計原則作出的估計；(Ii)涉及重大估計不確定性的估計；及(Iii)對本公司的財務狀況或經營業績造成或可能產生重大影響的估計。

在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括但不限於與我們的工人補償索賠負債、我們的風險管理激勵計劃、我們的遞延税金、我們的應收票據損失準備金以及收購的資產和負債的估計公允價值相關的估計。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及判斷，而該等因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

管理層認為，以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，它們需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

收入確認

我們的主要收入來源是根據專營辦事處的運作而徵收的專營權費。我們HireQuest Direct業務模式的特許權使用費是根據我們的特許經營商向客户提供的服務銷售額的百分比計算的，從6%到8%不等。我們HireQuest業務線的特許權使用費，包括HireQuest加盟商、DriverQuest加盟商以及在交易完成後簽署新特許協議的斯內林和林克加盟商，是我們為該地區提供資金的工資的4.5%外加毛利率的18%。斯奈林和林克特許經營協議的特許權使用費在我們的特許經營商向客户提供的服務的銷售額的5.0%至8.0%之間。在某些情況下，費用可能會更低，具體取決於加盟商特定的運營。我們的加盟商負責接受客户訂單，為客户提供服務，確定服務收費，並在服務轉移到客户之前控制與向客户提供服務相關的其他方面，例如確定向客户派遣哪些臨時員工，以及確定臨時員工的工資率。因此，我們將特許經營地點的收入作為代理按淨額列報，而不是按毛數作為委託人列報。對於公司擁有的地點，我們控制向客户提供服務的條件。因此，我們將自有地點的收入按毛數作為本金列報。除了特許權使用費外，我們還向使用我們知識產權的一些非特許經營商的地點收取許可費。許可費是該地點毛利率的9%。我們沒有員工，在許可的地點也不提供任何服務。

對於特許經營地點，我們在履行業績義務時確認收入。我們的履約義務主要採取特許經營許可證和承諾服務的形式。承諾的服務主要包括支付臨時工工資，完成所有與工資相關的法定義務，並代表臨時工提供工傷保險。由於這些履約義務是相互關聯的，我們不認為它們是各自不同的，因此將它們作為一項單獨的履約義務加以説明。因為我們的加盟商同時接收和消費我們服務的好處，所以當我們的服務被提供時，我們的履約義務就被履行了。特許經營權使用費按周收費。我們還為特許經營商提供各種激勵計劃，包括特許權使用費獎勵、特許權使用費積分和其他支持計劃。提供這些獎勵和積分是為了鼓勵新辦公室的開發和有機增長，並限制工人的薪酬敞口。我們提供的特許經營權使用費不包括這些獎勵和積分。

對於自有地點，當合同雙方批准合同，確定雙方的權利和義務，確定付款條款，並可能收取對價時，我們就會計入收入。從自有地點獲得的收入在我們履行我們的業績義務時確認。我們的合同只有一項履行義務，那就是服務的轉讓。因為我們的客户同時獲得和消費我們服務的好處，所以當我們的服務被提供時，我們的履行義務就被履行了。來自自有地點的收入是扣除客户信用、折扣和從客户那裏收取的税款後報告的，這些收入被匯給税務當局。我們的客户每週都會開具發票，我們不要求在交付服務之前付款。我們幾乎所有的合同都包括30天或更短的付款期限，而且都是短期的。由於我們與客户的付款條款，沒有重大的合同資產或負債。我們的付款期限不會超過一年。

工人’索賠責任

我們根據工人估計的未來成本，為他們的索賠保留準備金。這些準備金包括已報告但未結清的索賠，以及已發生但未報告的索賠。截至2021年12月31日，我們估計的工人賠償索賠責任為820萬美元，而2020年12月31日為460萬美元。這一增長主要是由於臨時員工數量的增長，特別是在2021年收購之後。每年，我們都會聘請一名獨立的精算師來估計這些索賠的未來成本。每季度，我們使用由獨立精算師提供的發展因素來估計這些索賠的未來成本。我們會根據需要進行調整。如果索賠的實際費用超過估計的金額，我們可能會產生額外的費用。

工人’薪酬風險管理激勵計劃(“RMIP”)

我們的RMIP旨在激勵我們的特許經營權保護我們的臨時員工的安全，並控制對大額工人賠償索賠的風險敞口。我們通過向我們的特許經營商支付相當於他們支付的工人賠償保險金額的百分比來實現這一點，如果他們將他們的工人賠償損失率保持在指定的門檻以下。

應收票據

應收票據主要包括應付本公司與特許經營地點融資有關的款項。我們報告應收票據的本金餘額減去損失準備。我們按固定利率收取利息，利息收入通過將實際利率應用於未償還本金餘額來計算。應收票據一般以每個地點的資產和特許經營權的所有權權益作擔保。我們監測債務人的財務狀況，並在我們認為債務人很可能無法支付所需款項時記錄估計損失撥備。我們根據各種分析評估應收票據的潛在減值，包括估計的貼現未來現金流量，至少每年一次，以及當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。當特定的應收票據被視為減值時，我們停止計提利息，只有在收到付款時才確認利息收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的應收票據損失準備金分別約為190萬美元和160萬美元。

企業合併

根據收購會計方法，我們通過按其公允價值確認收購的可確認有形和無形資產、承擔的負債和收購業務中的非控股權益來對業務收購進行會計處理。我們將購買價格中超出可識別有形和無形資產的公允價值的部分以及假設為商譽的負債(如有)計入。購買便宜貨的任何收益都會立即確認。我們確認在企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債，無論它們在收購之前是否已被被收購方確認。我們支出與收購相關的成本，因為我們產生了這些成本。任何或有對價在收購之日按公允價值計量。或有對價在每個報告期按公允價值重新計量，並在該期間確認或有對價的公允價值隨後發生變化。

資產收購

當我們在一項交易中購買一組未被計入企業合併的資產時，通常是因為這組資產不符合企業的定義，我們使用成本累計模型對交易進行會計處理，收購成本根據收購資產的相對公允價值分配到收購資產。商譽不被承認。在資產收購中，直接交易成本被視為轉移到收購資產組的對價，並作為收購資產成本的一個組成部分進行資本化。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本節要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致HireQuest，Inc.股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了HireQuest，Inc.(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，截至2021年12月31日的兩年期間每年的相關經營報表、股東權益變化和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量。

意見基礎

公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

工人’索賠責任—請參閲註釋1和 5至財務報表

關鍵審計事項説明

本公司的工人賠償索賠責任是基於本公司未來將發生的估計成本。負債包括已報告但未結清的索賠，以及已發生但未報告的索賠。每年，本公司利用第三方對索賠未來成本的精算估計，以現值利率貼現，以估計準備金的金額。如果索賠的實際費用超過估計數額，則可能需要額外準備金。截至2021年12月31日，工人賠償索賠責任餘額為8,249,152美元。

我們將工傷索賠負債確定為一項重要的會計事項，因為工傷索賠負債的精算估計中使用的假設具有重要意義，並考慮到向第三方精算公司提供的信息是否完整。因此，執行審計程序以評估與工作人員賠償責任的充分性有關的估計和假設的合理性，需要審計員高度的判斷力和更大程度的努力。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與評估工人索賠責任合理性有關的審計程序包括以下內容：

收購--見財務報表附註2

關鍵審計事項説明

公司於2021年3月1日完成了對斯奈林員工的收購，總代價為1,790萬美元。本公司按照企業合併會計的收購方法對本次交易進行了會計處理。因此，收購價按收購的資產及承擔的負債的公允價值分配，包括已確認的1,270萬美元的無形資產及由此產生的560萬美元的討價還價購買收益。在已確定的收購無形資產中，最重要的是特許經營協議。本公司使用多期間超額收益法(收益法)估計特許經營協議的公允價值，這是貼現現金流方法的具體應用，要求管理層做出與收入增長預測相關的重大估計和假設，包括特許經營協議估計壽命內的增長率，以及在估值模型中使用的特許權使用費、折扣率和方法的選擇。

我們確認特許經營協議的估值是一項重要的審計事項，因為管理層為了記錄收購事項而對這項資產的公允價值進行了重大估計和假設。這需要在執行審計程序時高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括需要讓公允價值專家參與，評估管理層對未來收入預測的合理性，以及選擇特許權使用費費率、折扣率和估值模型中使用的方法。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與測試特許經營協議估值有關的審計程序包括以下內容：

/s/ Plante&Moran，PLLC

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州博爾德

March 15, 2022

HireQuest，Inc.

合併資產負債表

見合併財務報表附註。

HireQuest，Inc.

合併損益表

見合併財務報表附註。

HireQuest，Inc.

合併股東權益變動表

見合併財務報表附註。

HireQuest，Inc.

合併現金流量表

見合併財務報表附註。

HireQuest，Inc.

合併財務報表附註