目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個交易所的名稱 | ||
每個班級的標題 | 交易代碼 | 在其上註冊的 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交;在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據紐約證券交易所報告的收盤價,非關聯公司在2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。
引用成立為法團的文件
註冊人將根據第14A條向證券交易委員會提交的關於2022年股東周年大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第III部分。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
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目錄
| 頁面 | |
第一部分 | ||
項目1.業務 | 3 | |
第1A項。風險因素 | 20 | |
項目1B。未解決的員工意見 | 47 | |
項目2.財產 | 47 | |
項目3.法律訴訟 | 48 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 48 | |
第二部分 | ||
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 49 | |
項目6.選定的財務數據 | 49 | |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 49 | |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 66 | |
項目8.財務報表和補充數據 | 66 | |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 66 | |
第9A項。控制和程序 | 66 | |
項目9B。其他信息 | 69 | |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 69 | |
第三部分 | ||
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 69 | |
項目11.高管薪酬 | 70 | |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 70 | |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 70 | |
項目14.主要會計費用和服務 | 70 | |
第四部分 | ||
項目15.證物和財務報表附表 | 70 | |
項目16.表格10K摘要 | 71 |
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陳述的基礎
2020年12月9日,我們完成了由我們的公司(前身為Trine Acquisition Corp.)、Desktop Metal Operating,Inc.(前身為Desktop Metals,Inc.)於2020年8月26日簽署的協議和合並計劃中設想的業務合併或業務合併。以及Sparrow Merge Sub,Inc.,根據該協議,Sparrow Merge Sub,Inc.與Desktop Metal Operating,Inc.合併並併入Desktop Metal Operating,Inc.成為我們的全資子公司。在業務合併結束後,我們更名為Desktop Metals,Inc.
除另有説明或文意另有所指外,本年度報告中對“我們”、“我們”、“本公司”和“桌面金屬”的提及均指桌面金屬公司及其子公司的綜合業務。提及的“Trine”是指業務合併完成前的公司,而“Legacy Desktop Metals”指的是業務合併完成前的Desktop Metal Operating,Inc.。
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告採用Form 10-K格式,包括項目7中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”,其中包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,本年度報告中以Form 10-K格式包含的所有陳述,包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長、趨勢、事件和我們未來經營目標的陳述,均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“項目”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“計劃”、“目標”或這些詞語的否定或類似表述旨在識別前瞻性陳述。
本文中包含的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期。由於其他因素,包括第一部分第1A項所述因素,實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果不同。本年度報告表格10-K中的其他“風險因素”。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、業績或成就。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現,管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素,我們不能向您保證本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求,我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
您應完整閲讀這份Form 10-K年度報告,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
第一部分
項目1.業務
業務概述
臺式金屬是新一代添加劑製造技術的先驅,專注於添加劑製造2.0,即終端零部件的批量生產。我們提供全面的添加劑製造解決方案組合,包括硬件、軟件、材料和服務,支持金屬、聚合物、彈性體、陶瓷、砂、複合材料、木材和生物兼容材料。我們的解決方案涵蓋了整個產品生命週期的用例,從產品開發到大規模生產和售後運營,涉及一系列行業,包括汽車、醫療保健和牙科、消費品、重工業、航空航天、機械設計和研發。
在桌面金屬,我們相信加法制造,通常指的是3D打印,是我們這個時代最令人興奮和最具變革性的技術創新之一。根據Wohler Report 2021年和管理層的估計,全球添加劑製造市場,包括在系統、材料、零部件和其他3D打印軟件和服務上的支出,預計將從2020年的130億美元增長到2030年的1000億美元以上,複合年增長率約為22%。
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添加製造能夠改變幾乎所有材料的部件在世界各地設計、製造和銷售的方式,它為各種規模的企業提供了更快、更可持續地製造高性能產品的手段,其成本和產量與傳統制造工藝具有競爭力。我們的使命是實現大批量生產,同時讓所有工程師、設計師和製造商都可以進行添加劑製造。通過這樣做,我們相信我們將使企業能夠採用激進的新方法來設計和生產,並使許多高增長行業取得成功,這些行業將在未來幾年推動全球經濟增長。
我們的增長戰略始於對研發的承諾。自2015年成立以來,我們在研發方面投入了大量資源,以建立廣泛的專有和差異化技術組合,專注於使添加劑製造成為易於使用、經濟和可擴展的解決方案。這些技術代表着我們未來產品推出的基石,對增強我們現有的產品至關重要,並得到650多項專利或正在申請的專利的支持。我們的附加製造平臺利用這些技術生產工具和最終使用部件,使企業能夠通過涵蓋價格點、吞吐量水平和運營環境的一系列解決方案來實現其特定目標。
與競爭對手的添加劑製造系統相比,我們的產品平臺具有幾個關鍵優勢,包括突破性的打印速度、具有競爭力的部件成本、可訪問的工作流程和軟件、交鑰匙解決方案以及對大量合格材料庫的支持,這些材料的銷售代表着來自我們添加劑製造解決方案客户的經常性收入流,此外還有系統耗材和其他服務,如安裝、培訓和技術支持。作為這些優勢的結果,我們的解決方案正在降低採用加法制造的門檻,並開啟傳統制造通常擁有成本和產量優勢的新應用。在打印機、零部件和材料方面,我們打算繼續投資,以推進我們目前的技術組合,並開發新技術,使我們能夠服務於更廣泛的客户基礎並進入新的垂直市場,從而擴大我們的潛在市場,並推動Additive Manufacturing 2.0的採用。
我們通過領先的全球分銷網絡營銷和銷售我們的Additive Manufacturing 2.0解決方案,利用我們在技術創新和產品開發方面的核心競爭力,該網絡由我們自己的內部銷售和營銷團隊管理和增強。這個覆蓋全球65個國家和地區的分銷網絡由在數字製造技術方面擁有數十年經驗的銷售和分銷專業人員組成,與我們的直銷團隊一起向市場營銷和銷售各種行業和價位的產品。同樣,我們的內部製造和供應鏈團隊與我們的內部工程部門和第三方合同製造商合作,為商業化和批量商業發貨擴大初始原型。我們的混合分銷和製造方法使我們能夠在全球市場大規模生產、銷售和服務我們的產品,並在我們執行戰略時創造巨大的運營槓桿。
我們的專有技術解決方案也是我們提供產品部件的基礎,在這些產品部件中,我們直接製造部件出售給我們的客户,重點放在關鍵應用和垂直領域,在這些應用中,添加製造可以提供相對於傳統制造顯著的設計、性能、成本和供應鏈優勢。這些產品將使我們能夠為我們的客户提供更全面的解決方案套件,並使我們的Additive Manufacturing 2.0解決方案能夠在精選的高價值生產應用程序中加速採用,我們將這些應用程序稱為“殺手級應用程序”,包括但不限於醫療和牙科設備、流體動力系統和可持續的最終用途木材部件。我們相信,這些產品不僅將創造高利潤率的收入來源,還將促進我們的添加劑製造系統的規模化領先地位,並在更廣泛的市場推出之前實現使用新材料的高性能和專業化應用。
我們由富有遠見的技術專家和一支經驗豐富的領導者團隊領導,他們擁有將新興技術推向市場的經驗,涉及硬件、材料和軟件行業。我們的技術有可能使工程師和設計師能夠輕鬆訪問添加劑製造並推動新的應用程序發現,併為製造商提供可靠和高性能的解決方案,促進大批量創新設計的生產。我們相信,綜合起來,這些核心能力將推動我們幫助企業實現Additive Manufacturing 2.0的真正承諾。
行業背景
傳統的製造工藝有許多缺點。
據科爾尼估計,從歷史上看,鑄造、衝壓、成型和機械加工等工藝主導着全球製造業,這是一個價值12萬億美元的行業。這些傳統的減法制造技術具有
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無數的限制。大多數需要以模具、模具、夾具或夾具等工具的形式支付高額前期費用。設計和製造這些工具可能會導致零件的交貨期很長,並且為了實現成本效益而需要的體積最小。
在不增加上市時間和開發成本的情況下,與鑄造、衝壓和注塑相關的工裝要求也不會給設計迭代留下多少空間。新的零部件和設計變化往往需要新的工具,從而減緩了企業推出新產品和對市場偏好變化做出反應的步伐,使其難以有效競爭。計算機數控加工是衝壓、鑄造和成型的替代方案,不需要模具或模具,從而能夠在減少交貨期的情況下進行更小批量的生產。然而,由於數控加工是一種減法加工,即從實體塊中取出材料來製造零件,因此通常會導致較高的零件成本和大量的材料浪費。此外,數控加工過程通常需要專業技術人員的大量參與,並且機器編程可能是時間密集型的。這些傳統制造工藝中的每一種都會產生設計限制,導致部件重量和成本大幅增加或需要裝配,從而對性能產生不利影響,有利於製造,並增加製造和供應鏈的複雜性。
加法制造有可能解決傳統制造的侷限性。
附加製造通過靈活性、易用性和成本的結合解決了傳統制造的許多侷限性,使其成為從設計、原型到生產的整個產品生命週期中高效和有效的過程。加法制造是一種數字製造過程,通過重複沉積薄層材料,從數字模型生成3D對象。此過程消除了對工具輸入的需要,並提供了一系列好處,包括:
• | 加快了產品上市時間。企業只需按一下按鈕就可以製作設計文件,而不需要工具。雖然傳統制造的設計週期可能需要幾周或幾個月的時間,但添加製造可以將這一週期縮短到幾天,因為它能夠在設計之間快速切換或迭代,而不會出現過多延遲。新產品上市時間的這種改善可以幫助企業對客户需求的變化做出更快的反應。 |
• | 設計靈活性。傳統制造可能會由於減法制造過程或工具的使用而迫使設計妥協。雖然3D打印可能主要涉及設計指南,以減少對支架的依賴並優化工藝成功,但設計師通常可以自由地生產傳統制造不可能或在經濟上可行的幾何圖形。例如,通過添加製造,設計師可以生產複雜的有機或複雜的格子形狀,這些形狀針對強度和功能性能進行了優化,以減少重量和材料使用量。 |
• | 程序集合並。改進的設計靈活性可以將子組件合併為單個部件,這可以通過減少產品中的故障點數量來提高可靠性。對許多企業來説,減少零部件數量也是生產率的突破。由於需要製造、採購、儲存和組裝的獨特部件更少,企業可以極大地簡化供應鏈。 |
• | 大規模定製。添加製造使定製和大規模生產設計成為可能,消除了傳統上與多種工具和工具轉換相關的成本,並降低了庫存過剩和材料過時的風險。使用添加劑製造印刷的每個部件可以與給定印刷品中的其他部件相同或根本不同。包括聽力學和牙科在內的幾個終端市場已經通過添加製造來利用大規模定製來改善部件的美觀和性能。 |
• | 供應鏈再造。適用於最終用途零件生產的附加製造可以通過在分散的地點實現按需製造來改善供應鏈。具有低工具和安裝成本的分散的附加製造系統網絡可以在由於勞動力成本較低而經常選擇的地點用傳統制造設備取代集中式設施。此外,在接近需求點和時間生產零部件可以顯著減少交貨期、庫存和對預測的依賴,而不會產生與物流和海關相關的額外成本。 |
• | 可持續製造。加法制造是一種比減法技術(如數控加工)更有效的生產過程。它需要更少的材料投入,減少材料浪費。通過啟用優化的幾何圖形 |
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添加劑製造比傳統制造的同類產品更輕,也可以帶來下游的可持續性好處,包括降低汽車和航空航天等行業的燃料消耗。此外,通過降低供應鏈的複雜性,加法制造可以減少在世界各地運輸實物商品的排放。
許多企業都有動力部署加法制造,以大規模改進生產流程。
面對日益激烈的全球競爭和快速變化的市場偏好,許多企業正在轉向加法制造,以克服傳統制造的侷限性,提供競爭優勢。根據安永的一項全球調查,2019年83%的工業企業已經或正在考慮應用添加劑製造技術,較2016年的36%大幅上升。根據沃勒斯2021年的報告,在同一時期,添加劑製造產品和服務的支出大約翻了一番,從60億美元增加到120億美元。雖然許多企業仍然重視添加劑製造的快速原型製造的好處,但他們也渴望實現主要與最終用途部件生產相關的好處。根據安永會計師事務所的數據,超過50%的工業企業希望使用加法制造來生產更符合客户要求的產品,減少物流努力、運輸和庫存,並以更低的成本製造現有產品。
大多數現有的添加劑製造技術主要集中在設計和原型應用上。
添加劑製造技術在精度、表面光潔度、材料性能和生產能力方面面臨着生產中使用的嚴格的商業要求,所有這些都必須達到或超過更成熟的傳統制造替代方案設定的標準。大多數商用3D打印機利用傳統的添加劑製造技術,包括熔絲製造(FFF)、立體光刻(SLA)和粉牀融合(PBF)。這些第一代3D打印技術通過使用單點或多點跟蹤每一層來構建部件,例如FFF打印機中的擠出噴嘴或SLA和PBF系統中的激光。雖然這些技術自21世紀初以來已經有了很大的發展,並基本上克服了最初在精度、表面光潔度和材料性能方面的不足,但它們的生產能力和由此產生的生產經濟性仍然是一個挑戰。這種技術通常只能通過額外的時間或系統來增加部分產能,這限制了客户在不增加設備成本的情況下提高產量的能力。因此,許多現有的添加劑製造解決方案繼續專注於設計和原型製造用例或其他小批量生產應用,在這些應用中,設計靈活性和週轉時間對客户來説很重要,但成本和部件生產能力並不重要,而其他關鍵性能指標,包括精度、表面光潔度和材料性能也不那麼重要。
因此,企業在採用傳統的添加劑製造用於最終用途生產方面仍面臨障礙。
雖然近年來加法制造的增長速度加快,但許多公司仍在猶豫是否完全採用現有的遺留技術來批量生產最終用途部件,使他們無法實現加法制造的全部好處。安永發現,2019年只有18%的工業企業將添加劑製造用於最終用途零件,落後於快速成型等其他用例。由於這些現有的傳統技術更適合設計和製作應用原型,尋求添加劑製造解決方案的企業在將這些技術應用於最終用途方面面臨巨大障礙。使用傳統的添加劑製造技術來製造最終用途部件可能成本高昂,特別是對於面臨利潤率壓力的企業。這是因為傳統添加劑製造設備和相關消耗性材料的成本很高,供應商往往將這些設備的價格定在很高的水平,以彌補其系統生產率較低的情況。與這些傳統添加劑製造技術的有限生產能力相結合時,較高的前期和運營成本導致了通常無法與傳統制造競爭的部分成本。因此,汽車和消費品等需要大量廉價零部件的行業在採用添加劑製造生產最終用途零部件方面面臨挑戰。
我們的市場機遇
部分由於這些傳統的添加劑製造技術的缺陷,各種規模的企業都在與Desktop Metals合作,開始部署添加劑製造,以用於可擴展的最終用途部件生產。我們相信,我們的產品組合使客户能夠在產品生命週期的每個階段獲取價值,從研發到工具和最終用途部件的大規模生產。我們提供由硬件、軟件、材料和服務組成的易於使用、高產量和集成的添加劑製造解決方案。我們的解決方案通過促進垂直市場中的應用,擴大了加法制造的潛在市場,這些垂直市場因成本和成本而受到限制,無法採用加法制造
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生產力障礙,如汽車、消費品、重工業和機械設計。因此,我們相信,我們處於推動加速採用添加劑製造2.0的下一代公司的前沿,而傳統的添加劑製造技術主要專注於實現快速原型和模具應用。根據Wohler Report 2021年的報告和管理層的估計,隨着添加劑製造在越來越多的應用領域取代傳統制造,這個市場預計將從2020年的130億美元增長到2030年的1000億美元以上,複合年增長率約為22%。
我們的增長戰略
我們增長戰略的關鍵要素包括:
擴大我們的產品供應,專注於集成解決方案,使添加劑製造適合生產應用,併為廣大受眾所接受。
我們相信,採用附加製造,尤其是終端零件,是因為解決方案的可用性,這些解決方案提供了一種無需工具的數字化途徑,可以生產出比傳統制造工藝更高的性能和更低的成本的大量零件。我們的產品組合專注於為添加劑製造2.0或終端部件的批量生產設計的添加劑製造打印機平臺,我們打算繼續投入大量資源來增強這些解決方案,並開發在打印速度和其他工藝參數方面取得突破性進展的技術,以提供添加劑製造市場中產量最高的系統和最低的零部件成本。我們相信,這樣的改進將鼓勵客户在一系列工業應用和垂直市場上投資於添加劑製造,在這些市場上,傳統制造通常擁有成本和產量優勢。系統生產率和經濟性的提高將擴大我們的市場機會,使客户能夠享受大規模附加製造的好處,包括更輕、更可持續的部件和數字供應鏈。我們的Additive Manufacturing 2.0解決方案還使我們能夠通過銷售消耗品和服務合同來獲取經常性收入流。我們還致力於通過提供集成的交鑰匙體驗來降低採用此類添加劑製造解決方案的門檻,這些體驗在降低工作流程複雜性的同時提高了性能,幷包括生產最終用途部件所需的所有軟件、硬件和材料。為了實現這一目標,我們打算繼續投資於軟件, 材料和燒結技術與我們的3D打印機相輔相成,使我們的3D打印機易於使用,並得到具有不同添加製造經驗的廣泛客户的廣泛採用。
鑑定更多材料以進入新的垂直市場並擴大我們的潛在市場
我們目前的產品組合支持使用廣泛的材料庫進行3D打印,包括金屬、聚合物、彈性體、陶瓷、砂子、複合材料、木材和生物兼容材料,我們正在對滿足或超過傳統制造工藝所能實現的性能的更多材料進行打印鑑定。我們的金屬添加劑製造系統採用以燒結為基礎的粉末冶金工藝,有數百種性能良好的金屬合金和陶瓷可供選擇,這為我們提供了廣泛的材料以供我們評估和資格用於這些平臺。這些解決方案中的幾個還為客户提供了開放式平臺,用於開發和打印他們專有或不在我們內部開發路線圖中的專用材料,而其他解決方案則提供全面的交鑰匙體驗,包括我們合格的金屬粉末,並分發給客户使用。我們的光致聚合物系統通過選擇性開放的商業模式支持多種專有樹脂和第三方工業驗證樹脂。通過在我們的系統上開發或鑑定更多的工業材料,並使客户和合作夥伴能夠這樣做,我們相信我們可以服務於更廣泛的客户基礎,滿足新的應用和垂直市場,從而擴大我們解決方案的市場份額,並幫助推動添加劑製造的採用。
開發強大的生產部件產品,專注於添加劑製造的“殺手級應用程序”
我們正在建立生產部件產品,在這些產品中,我們直接製造部件出售給我們的客户,重點放在關鍵的、高價值的應用和垂直領域,在這些應用中,添加製造可以提供相對於傳統制造的顯著設計、性能、成本和供應鏈優勢。這些產品將使我們能夠為我們的客户提供更全面的解決方案套件,並使我們的Additive Manufacturing 2.0解決方案能夠在精選的高價值和高利潤率的生產應用程序中加速採用,我們將這些應用程序稱為“殺手級應用程序”,包括但不限於醫療和牙科設備、流體動力系統和可持續的最終用途木材部件。例如,我們通過Aidro子公司為流體動力系統應用提供由添加劑製造實現的交鑰匙設計和零部件生產服務,我們正在建設桌面實驗室,
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牙科和生物製造平臺專注於利用我們專有的添加劑製造解決方案,垂直集成到用於牙科和生物製造應用的數字解決方案、設計服務和零部件生產能力中。通過利用附加製造,我們相信與利用傳統工藝、實現定價權和加快客户獲取能力的製造商相比,我們可以提供更短的交貨時間、更高性能的部件以及更集成的端到端客户體驗。提供生產的部件還使客户能夠利用我們的技術,以較低的初始資本支出投資,在準備購買我們的添加劑製造系統時,在內部生產之前,利用我們的技術開發這些“殺手級應用程序”。我們相信,這些服務將促進我們的添加劑製造系統的規模化生產,並在更廣泛的市場推出之前,使用新材料實現高性能和專業化的應用。
尋求戰略收購和夥伴關係
我們打算繼續有選擇地對代表戰略契合的業務進行收購和/或股權投資,並與我們總體上專注於支持打印機、材料和殺手級應用程序的Additive Manufacturing 2.0的技術和解決方案保持一致。我們相信,這類交易將使我們能夠通過擴大我們的產品組合、進入添加劑製造的新市場和關鍵應用,以及為我們的客户提供更強大的價值主張,同時提高利潤率和增加客户終身價值,來加速我們的添加劑製造解決方案的市場滲透。我們相信,由於我們專注於工程和技術開發以及我們獨特的分銷網絡,我們將能夠成功地整合和推動採用通過戰略交易獲得的新技術和能力。
擴大我們的分銷渠道和覆蓋範圍
我們的添加劑製造技術解決方案擁有領先的全球分銷網絡,由200多家經銷商組成,覆蓋全球65多個國家和地區。我們的直銷隊伍擴大了我們分銷網絡的覆蓋範圍,主要專注於銷售我們價格更高的解決方案,跨材料交叉銷售我們的解決方案,為大客户服務,並擴大我們在跨國企業和財富500強組織中的足跡。我們打算通過在經銷商和直銷渠道中增加更多的地理覆蓋和銷售能力,以及開發特定行業的專業知識來推動垂直市場的滲透,如汽車、航空航天、醫療保健和牙科以及消費品,從而擴展這種混合分銷方式。我們還希望通過與更多的軟件和硬件批量分銷商合作,以及擴大我們的內部銷售基礎設施和在線銷售,繼續為較低價位的產品建立高速銷售渠道。
跨行業和應用程序建立多元化的全球客户羣
我們認為,我們的成功在一定程度上取決於我們發展多樣化的全球客户基礎的能力,以降低與任何一個地理區域或行業的收入集中相關的風險。我們今天的客户包括各種規模的企業,從中小型企業到財富500強組織,涵蓋許多行業和應用,包括汽車、醫療保健和牙科、消費品、重工業、航空航天、機械設計和研發。我們的目標是利用我們的全球分銷網絡來接觸到廣泛的新客户以及目標行業和地區的機會。我們相信,這種多樣化還將使我們能夠確定我們的解決方案適合的新應用,併為我們提供客户反饋,以幫助我們的產品開發努力,並確保我們滿足廣泛的市場需求。例如,我們在2021年推出了Desktop Health,這是一項專注於開發新的解決方案的業務,該解決方案基於我們的添加劑製造解決方案組合並將其商業化,適用於涵蓋牙科、正畸、皮膚科、骨科、心臟科、整形外科以及印刷再生組織和移植物的一系列醫療保健和牙科應用。我們的生產部件產品,包括Aidro和桌面實驗室,通過向我們的添加劑製造解決方案的用户提供直接的內部反饋迴路,進一步推動我們的應用多樣化努力,以便我們可以繼續識別新的用例,在這些用例中,我們的專有技術提供了令人信服的價值主張,並加快了我們的客户獲取和客户擴展能力。
通過培訓和教育提高認識
隨着企業在未來十年越來越多地採用添加劑製造,我們打算教育市場在整個產品生命週期中採用該技術的最佳實踐。我們的領導地位為我們的現有客户和整個市場提供了一個提供這種教育的平臺。這樣的教育是我們銷售和營銷努力的關鍵組成部分。我們相信消息靈通的企業或對我們添加劑的好處有第一手經驗的企業
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相對於傳統制造業,製造業解決方案更有可能隨着時間的推移購買並擴大對我們產品和服務的使用。為了促進這種意識,我們正在開發豐富的添加劑製造內容和課程,通過在線和麪對面媒體提供,包括課程、計劃、認證和專業服務。我們正在發展全球卓越中心,利用我們自己的總部和採用中心網絡以及我們分銷網絡的存在,作為我們解決方案的展廳、學習設施和專注於添加劑製造的專業服務的聯絡點。
我們的競爭優勢
我們是添加劑製造行業的先驅,我們的使命是讓所有設計師、工程師和製造商都能接觸到這項技術。我們相信,我們的集體專業知識加上以下競爭優勢,將使我們能夠保持和擴大在下一代添加劑製造領域的領先地位,並擴大我們的市場機會:
專注於區域打印技術的差異化專有技術平臺
我們投入大量資源開發專有技術,作為我們跨硬件、軟件和材料科學的解決方案的基礎,以加速添加劑製造的廣泛採用。這些專利技術中的大多數都是粘合劑噴射或數字光處理(DLP)的創新,這是區域範圍的3D打印工藝,分別使用噴墨打印頭或DLP投影儀一次打印整個層或層的大部分,因此比點工藝(如FFF、SLA和PBF)更高效,後者使用單個(或多個)能量或材料沉積來跟蹤每一層。我們的幾項關鍵印刷工藝創新包括:
• | 單程噴射,或SPJ。一種基於區域粉末冶金的工藝,在該工藝中,傳統粘結劑噴射的所有順序步驟被組合在一起,並在單個印刷托架的每一次傳遞中應用於“構建盒”,從而極大地縮短了印刷時間並提高了機械效率,從而顯著增加了生產量並降低了零件成本。 |
• | 三重先進壓實技術,或三重ACT。一種基於區域粉末冶金的粘結劑噴射工藝,該工藝利用獨特的超聲波料斗和雙輥方法相結合,在一個用於散佈粉末的滾筒上採用滾花設計,在用於壓實粉末的單獨滾筒上採用特殊的表面光潔度,從而實現高粉牀密度和最小的變化。 |
• | 連續數字照明製造,或稱CDLM。一種建立在DLP技術之上的區域範圍的光聚合物印刷工藝,允許印版的連續運動,以提供出色的印版速度和具有各向同性特性和高精度的部件,從而降低部件成本,同時還使具有強大功能特性的新型樹脂化學成為可能。 |
• | 投影陣列。一種區域範圍的感光聚合物印刷工藝,它將多臺高分辨率DLP投影儀結合到一次曝光中,使用先進的多圖像校準來提高固化過程中的功率密度和分辨率,提高打印速度,並使大幅面構建區域能夠支持大型零件的生產。 |
• | 結合金屬沉積,或BMD。一種基於粉末冶金的工藝,消除了3D打印中常見的鬆散粉末和危險的激光,轉而使用綁定的金屬棒逐層成形零件,從而降低了對特殊設施的要求。 |
• | 微型自動纖維貼裝,或稱微型AFP。將預浸有連續纖維的帶或連續纖維預浸帶沿零件的關鍵加載路徑與短切纖維長絲結合在一起,用航空航天和工業級材料製造高強度和高分辨率零件的一種工藝。 |
除了這些印刷工藝創新,我們還開發了專門構建的專有燒結技術,該技術在辦公室友好型包中提供工業強度的燒結,以及突破性的燒結過程模擬軟件,旨在促進我們平臺上高精度的金屬零件生產,同時減少反覆試驗。這些基本技術是我們未來產品推出的基石,對增強我們現有的產品至關重要。這些技術和工藝的要素受我們的專有技術和650多項專利或未決專利申請的保護。
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高打印機吞吐量
我們相信,我們專有的SPJ、Triple ACT、CDLM和投影陣列技術,以及我們的每個粘合劑JET和DLP產品平臺,對於給定的層分辨率,實現了競爭對手添加劑製造系統中單位時間內最高的部件生產率。生產系統P-50旨在以65微米的打印層高度實現高達每小時12,000立方厘米的打印速度,使客户能夠使用添加劑製造每年製造多達數十萬甚至數百萬個部件,由於部件成本的提高和設計靈活性的增強,釋放了新的應用。Xtreme 8K採用獲得專利的投影陣列技術,支持以高達傳統熱塑性FFF打印機100倍的構建速度打印大型光致聚合物部件。我們的添加劑製造解決方案採用額外的專有技術創新,作為克服高速3D打印帶來的一些挑戰並確保零件一致性、準確性和分辨率的一種手段。通過基礎硬件和我們自己的技術和工藝的不斷進步,我們相信我們產品的打印速度將繼續提高,從而降低我們的添加劑製造系統生產的部件的成本。這將進一步使我們的解決方案從競爭對手中脱穎而出,同時也提高了我們在更大數量的零部件和更廣泛的應用領域與傳統制造工藝競爭的能力。
集成的統包解決方案
我們的目標是為我們的客户提供易於使用的端到端全包式解決方案,用於添加劑製造,而不需要額外的第三方設備。我們相信,我們在整個產品組合中令人信服的用户體驗始於具有凝聚力的現代軟件應用程序,以實現高效的打印機構建準備和與我們的附加製造系統的通信,這些系統通過空中或離線固件更新接收功能增強。對於我們與金屬添加劑製造相關的解決方案,這是一個複雜的過程,涉及從數字文件到金屬零件的多個步驟,我們開發了一種使用專有技術的爐子,專門為辦公室提供工業強度、部分壓力和真空實現的燒結。燒結是粉末冶金金屬添加劑生產過程中的關鍵步驟。我們的熔爐使我們Studio系統和金屬粘結劑噴射解決方案的客户具有最少的添加劑製造經驗或材料專業知識,能夠完全在內部加工高密度、複雜的金屬部件,而不需要第三方設備。同樣,我們為我們的光致聚合物添加劑製造系統提供清潔和固化解決方案,使客户能夠在打印後對部件進行全面處理,以實現卓越的材料性能、分辨率和精度。我們還提供一系列專有和第三方耗材和材料,這些耗材和材料針對我們的添加劑製造系統進行了優化,旨在實現高質量的一致性部件。
廣泛的產品組合和材料庫
每個組織都有不同的挑戰或應用,這推動了它對加法制造的考慮。我們為客户提供涵蓋多個價格點、吞吐量水平、操作環境和技術的一系列解決方案,使企業能夠找到解決其特定痛點的解決方案,並在豐富的合格材料庫中實現其目標。我們廣泛的產品組合涵蓋了一系列使用案例,根據客户需求進行擴展,從用於小批量生產金屬、聚合物、複合材料或生物兼容部件的入門級、辦公室友好型添加劑製造系統,到用於大規模生產低成本金屬、聚合物、彈性體、陶瓷、沙子或木製部件的高端工業添加劑製造系統。此外,此產品組合使客户無需從多個第三方供應商處為不同的應用程序採購產品,從而使我們相對於擁有更有限解決方案集的競爭對手具有市場優勢。
全球業務和分銷能力
我們為我們的添加劑製造解決方案建立了行業領先的全球分銷網絡,由200多家經銷商組成,覆蓋全球65個國家和地區,距離全球相當大一部分製造業地點只有很短的車程。我們的經銷商在數字建模、3D打印以及金屬和聚合物製造流程方面擁有豐富的經驗,他們為醫療保健和牙科等一系列垂直市場的最終用户提供營銷、銷售、應用工程和本地支持服務。他們還帶來了現有的客户基礎,我們可以向這些客户提升我們的添加劑製造解決方案的知名度,並最終銷售這些客户。我們的直銷隊伍擴大了我們全球分銷網絡的覆蓋範圍,為主要客户提供服務,並擴大了我們在跨國組織和財富500強組織中的足跡。為了支持我們的經銷商和直銷渠道,我們利用了一支經驗豐富的應用工程師團隊,幫助客户在其組織中識別和開發引人注目的添加劑製造用例,以推動我們的解決方案的採用。我們相信這個混血兒
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分銷方法使我們能夠在一系列價位、解決方案複雜性和部署規模上進行擴展,同時與各種規模的客户建立緊密和持續的關係。
我們還在美洲、歐洲、中東和亞洲,或EMEA地區,以及亞太地區或亞太地區建立了採用中心,通過這些中心,我們為客户提供銷售和營銷以及支持和打印服務。這些採用中心為我們在許多全球工業企業擁有製造設施的地區或附近的經銷商位置提供了實體存在,使潛在客户能夠在訂購此類解決方案以實現內部生產之前,查看我們的添加劑製造系統的運行情況並評估其生產能力。
富有遠見和經驗的管理團隊
我們的管理團隊在將新興技術推向市場的硬件和軟件領域擁有豐富的運營經驗。在工程方面,我們由添加劑製造、機器人和材料科學行業的富有成就和遠見卓識的技術專家領導,包括粘結劑噴射和DLP技術的主要發明者和粉末冶金行業的行業權威。我們的商業化努力由在建立和發展間接、渠道驅動型銷售組織方面取得成功的個人管理。
我們的產品平臺
我們提供全面的添加劑製造解決方案組合,包括硬件、軟件、材料和服務,支持金屬、聚合物、彈性體、陶瓷、砂、複合材料、木材和生物兼容材料。我們的添加劑製造系統基於我們的專利技術,如下所述。
金屬添加劑製造系統
我們的金屬添加劑製造系統採用以燒結為基礎的粉末冶金工藝,在該工藝中,金屬粉末在打印機中結合在一起,然後在熔爐中燒結,形成緻密的金屬部件。有數百種金屬合金可用於這種粉末冶金工藝,其中許多具有良好的特性和高質量的材料性能。
該生產系統是一個工業製造平臺,採用正在申請專利的SPJ粘結劑噴射技術,旨在成為大規模3D打印金屬部件的最快方式。生產系統平臺包括P-1和P-50兩種型號的打印機,使客户能夠在較小的外形尺寸解決方案中進行工藝和材料開發,並在同一打印引擎上大規模生產低成本的最終使用部件。在2022年第一季度開始發貨的生產系統P-50上,SPJ技術使打印速度大幅提高,最高可達傳統PBF添加劑製造技術的100倍。開放式材料平臺允許客户使用低成本的第三方金屬注射成型(MIM)粉末,從而加強了這一產能。因此,生產系統P-50可以生產高分辨率零件,其成本與傳統的批量生產技術相比具有競爭力,數量高達數十萬個單位,滿足了原始設備和尋求高成本效益添加劑製造解決方案的第三方合同製造商的需求。此外,兩種生產系統打印機型號都具有惰性、化學非活性的處理環境,能夠以受控的方式支持一系列非活性金屬和活性金屬,同時還提高了打印部件的一致特性和質量。
Shop系統平臺為機械車間市場引入了具有豐富功能細節和卓越表面光潔度的中等容量粘結劑噴射。有了Shop系統,企業可以生產成百上千個複雜的最終用途金屬零件的連續批次,而時間和成本只有傳統制造和價格相當的添加劑製造技術的一小部分。 Shop系統可以實現高達傳統PBF添加劑製造技術10倍的製造速度,還具有可配置的生產量,從4升到16升,旨在根據客户所需的生產能力進行擴展。它是一種經濟實惠的交鑰匙解決方案,可促進從數字文件到燒結金屬零件的整個製造過程,包括用於在燒結前對零件進行除粉的粉末站、閉路粉末回收以及我們專有的爐子技術,該技術具有優化的軟件和型材,可用於中批量生產。雖然Shop系統最初是為金屬零件生產而設計的,但我們也在鑑定這一解決方案,並將其商業化,用於可以利用粘結劑噴射的新材料,如木材和陶瓷。
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X系列平臺專為連續生產粘結劑JET 3D打印金屬、陶瓷或複合材料部件而設計,在平衡速度和質量的同時,為各種學者、研究人員和製造商提供廣泛的材料兼容性。X系列由三款打印機組成,包括X160Pro、X25Pro和InnoventX。這些型號主要在打印速度和構建數量上有所不同,但利用相同的專利Triple ACT技術和先進的壓電式打印頭引擎,支持從研發到批量生產的輕鬆縮放,在大型構建區域內,行業領先的最終零件精度、密度和零件變異性低至0.3%。這些打印機型號中的每一種都具有開放的材料系統和顯著的工藝靈活性,從而能夠使用各種超細的第三方MIM粉末。X160Pro的建造量為160升,是市場上最大的商用粘結劑噴射系統,其大小足以批量處理汽車、航空航天和國防等行業應用的熔模鑄件。X160Pro還具有西門子MindSphere支持的Industry 4.0雲連接和流程鏈接功能。X25Pro的特點是中等尺寸的25升構建體積,使其足夠大,以適應今天製造的大多數金屬部件的生產。InnoventX是一種緊湊型入門級粘結劑噴射解決方案,面向尋求快速、負擔得起和可持續地進行材料研究和生產小批量功能部件的學者、研究人員和製造商。它還包括增強的安全功能,可在各種材料上可靠地生產具有出色表面光潔度的高質量零件。該系統的流程靈活性和易於管理的構建體積略低於1升,使其成為教育學生的理想選擇, 用於實驗室進行研究和開發,或開始使用粘結劑噴射,而不需要大量粉末。
Studio系統平臺現已進入第二代,專為辦公室友好型3D打印而設計。通過Desktop Metals基於雲的製造軟件進行集成,這一易於使用的交鑰匙解決方案通過添加製造技術,為在內部生產小批量複雜金屬部件提供了簡化的自動化工作流程。通過BMD,Studio系統與傳統的PBF添加劑製造技術相比,將對特殊設施或昂貴的EHS設備的要求降至最低,並提高了易用性,同時實現了新功能,如使用閉合單元三重週期最小表面(TPMS)填充以獲得輕質強度。使用Studio System 2生產的部件還採用了我們的可分離支撐件技術,與傳統的PBF添加劑製造技術相比,該技術可以簡化後處理和支撐件移除。
我們還提供燒結爐,可與Studio系統和我們的入門級粘結劑噴射解決方案搭配使用,以創建易於安裝和使用的交鑰匙金屬添加劑製造解決方案。臺式金屬爐是全自動的,尺寸適合通過符合ADA標準的門,並使用專有技術建造,在辦公室友好的包裝中提供工業強度的真空實現燒結。它旨在實現高達1,400攝氏度的温度,並確保均勻的加熱和冷卻,而不會因傳統的PBF添加劑製造工藝而給零件帶來殘餘應力,從而導致零件性能不佳。
光致聚合物添加劑製造系統
我們的光致聚合物添加劑製造系統採用先進的區域光致聚合物印刷工藝,如DLP和CDLM,其中液體光致聚合物樹脂使用高分辨率投影儀系統的光線進行固化,以生產表面光滑的精密聚合物部件,其性能與傳統制造的熱塑性塑料一致或超過。
Xtreme 8K平臺的構建面積是生產級DLP系統中最大的。它專為終端光致聚合物部件的工業高温生產而設計,並使用高功率光源與水冷DLP芯片相結合,以延長工廠車間的使用壽命。Xtreme 8K利用獲得專利的投影陣列技術,將其兩臺高性能4K投影儀結合到一次曝光中,使用多圖像校準來提高固化過程中的功率密度,並能夠在不犧牲質量或精度的情況下,在71升構建封套內高速生產超大尺寸的光致聚合物部件。投影陣列技術在Xtreme 8K上支持高達傳統熱塑性FFF打印機100倍的構建速度,還能夠使用專利像素移位技術打印分辨率高達16K的部件。憑藉Xtreme 8K實現的速度和分辨率,企業可以實現與同類聚合物添加劑製造系統相比,大量終端部件的卓越性價比。
愛因斯坦系列專為牙科專業人士設計,提供了在牙科市場上實現卓越3D打印所必需的關鍵功能,包括準確性、速度和多功能性。該系列由三種型號組成,包括愛因斯坦、愛因斯坦Pro和愛因斯坦Pro XL,每種型號都提供越來越大的構建容量,最高可達5.7升,更快的構建速度和更高分辨率的打印。所有愛因斯坦打印機均採用基於工業385納米投影儀的專利NanoFit 385技術,使牙科應用具有驚人的清晰度、卓越的精確度和自然的外觀。打印機還配備了Hyperprint技術,該技術利用閉環處理與加熱樹脂桶相結合來製造各種牙科應用,如模型,
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假牙和牙冠具有更高的精確度,速度比以前的牙科光聚合物解決方案快50%,材料範圍更廣。
P4K平臺提供了一系列先進的DLP打印機型號,專為精密應用中的批量生產而設計。P4K平臺有四個可用構建封套,容量高達5.9升,利用工業385納米投影儀與專利像素調諧技術相結合,使用人工智能提供具有極高質量表面光潔度的部件。P4K打印機不再使用盛裝液體光聚合樹脂的大桶,而是使用裝滿給定打印所需樹脂體積的淺託盤,從而最大限度地減少浪費,節省材料成本,並使材料轉換快速而容易。
EnVision One平臺利用獲得專利的CDLM技術,以實惠的前期價格大量生產最終用途的光致聚合物部件,提供卓越的性價比。EmVision One打印機配備了4K分辨率和385納米波長的工業投影儀,可在整個構建表面均勻且高精度地提供高強度光。結合用於材料託盤的專有無穹頂地下室技術(可增強精度和零件精度),enVision One上的CDLM技術使構建板的持續運動能夠提供高構建速度和具有各向同性屬性的零件,從而實現經濟高效的最終使用零件。EnVision One平臺由多個型號組成,包括大幅面解決方案、支持打印高達330毫米的大部件的enVision One XL和使用高精度、閉環紅外加熱系統的enVision One HT,以實現具有強大功能特徵的新一代高温、高粘度樹脂化學產品。
D4K Pro平臺專為珠寶和座椅設置而設計,在桌面外形規格中為最終使用部件提供專業級感光聚合物打印。D4K Pro平臺配備了工業用385納米和4K分辨率的投影儀,使用專有DLP技術提供超快的打印速度。該平臺提供體積高達1.4升的構建信封,分辨率低至25微米,表面非常光滑,最大限度地減少了後處理要求。
在所有這些平臺上,我們都有一個適用於醫療保健和牙科、消費品和工業應用的大型合格材料庫。此外,我們還提供清潔和固化附件,以方便在我們的打印機平臺上生產的光致聚合物部件的後處理。PWA2000和PWA2000XL自動漂洗解決方案便於清洗部件上未固化的樹脂,便於在浸泡或從槽中取出部件時使用可拆卸籃子。一系列可用的自動化程序可確保準確、高效地清潔精密和較大的複雜部件,同時最大限度地減少液體的使用,以降低成本和對環境的影響。PCA 2000和PCA 4000是用於固化部件的解決方案,這些部件使用我們的CDLM或DLP平臺,並利用獨特的紫外光發射二極管(LED)光源系統,使用385納米波長進行深度固化,並使用405納米波長在每個部件上實現平滑表面。
數字化澆注添加劑製造系統
我們的數字鑄造添加劑製造系統利用粘結劑噴射技術,在鑄造應用的各種砂料上以高精度打印大型模具、模芯和熔模鑄造圖案,使我們的客户能夠通過增強的設計解決方案和改善客户的週轉時間進行創新。
S-MAX平臺是一種高性能數字鑄造解決方案,專為快速、精確和可靠地生產金屬鑄造應用的砂型和型芯而設計,使其成為汽車、航空航天、能源和其他重工業中高複雜鑄件工業生產的理想選擇。該平臺由S-Max和S-Max Pro兩款車型組成。這兩種型號都提供了兩個各1,260升的大型作業盒,以及一個全自動和可調節的打印頭,支持各種裝訂系統,提供了與各種黑色金屬和有色金屬兼容的打印芯和模具的多功能性。S-MAX打印機為我們大多數可用的砂印粘結劑提供了堅固可靠的解決方案,包括所有冷硬化粘結劑系統,使其適用於常見和廣泛的鑄造材料。S-Max Pro提供了額外的無機粘結劑選項,可以提供高質量的鋁鑄件,在汽車鑄造廠中很受歡迎。這些型號的打印速度也不同,S-Max提供高達每小時100升的構建速度,S-Max Pro提供更快的連續生產速度,高達每小時125升。S-Max Pro專為大批量生產而設計,還利用西門子控制系統與Industry 4.0集成、雲連接和實時過程控制,通過集成攝像頭及早檢測打印錯誤。它可以作為獨立的解決方案提供,但也可以與可選的輔助設備連接,以創建一條用於3D沙子打印的全自動化、交鑰匙生產線。S-Max Pro還提供了一個可選的“box-in-box”系統,該系統使用運輸車在打印後立即自動裝載和移除構建箱,以及一個自動或半自動的除砂站, 採用最先進的PLC控制和集成傳感器,可將處理時間縮短高達
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至95%,使客户能夠在最多四臺S-Max Pro打印機上全天候連續生產。模塊化設置使該系統可以擴展到機器人去芯和拋光,創造了更大的靈活性和麪向未來的客户投資。
機器人添加劑製造或RAM平臺旨在成為速度最快、最靈活的機器人3D打印解決方案,最初專注於用於數字鑄造應用的砂子和陶瓷3D打印。使用正在申請專利的技術,連接到第三方多軸機器人的打印托架使用高速粘結劑噴射技術,在構建盒上一次完成粉末和粘結劑的沉積、擴散和壓實,從而為規模化的鑄造應用生產高質量的部件。RAM平臺由幾個標準型號組成,提供各種容量高達1,529升的構建信封,儘管工業機器人和模塊化打印托架架構允許為各種構建尺寸、分辨率、精度和材料(如木材或聚合物)進行配置。
S-Print是數字鑄造應用中的原型和小批量生產的理想入門級解決方案。憑藉160升的體積,它結合了緊湊的佔地面積和靈活性,可以使用所有可用的砂印粘結劑系統來適應快速產品開發和短期生產的各種鑄造材料。
複合添加劑製造系統
Fibre平臺提供了世界上第一臺臺式3D打印機,可以使用工業自動化纖維貼裝(AFP)工藝中使用的航空航天級和工業級連續纖維複合帶材料來製造高分辨率部件。通過專利的Micro AFP技術,Fibre以五分之一的重量支持比鋼強兩倍的材料,比標準的FFF聚合物材料高出75倍和60倍的強度。Micro AFP使用機器人換刀架構,其中一個打印頭沉積連續的纖維預浸帶,而第二個打印頭擠出短纖維長絲,以沿着關鍵加載路徑製造具有增強部分的高分辨率零件。為了實現從消費電子到汽車的各種應用,光纖被設計為支持多種玻璃纖維和碳纖維增強複合材料,包括聚醚醚酮(PEEK)、聚醚酮酮(PEKK)和尼龍(PA6)複合材料,這些複合材料具有優異的機械性能,並且符合温度、化學和耐腐蝕以及靜電放電(ESD)的要求。
生物製造添加劑製造系統
3D生物繪圖儀平臺是一種多功能和用户友好的生物製造解決方案,可處理生物兼容材料,用於潛在的計算機輔助組織工程應用,如骨再生、軟骨再生、軟組織製造、藥物釋放和器官打印。它是當今行業中引用最廣泛的生物製造平臺之一,正被用於突破性的醫學研究和開發。該平臺旨在實現不同材料和温度的靈活性和組合,利用模塊化架構,包括滅菌的加熱和冷卻墨盒和機器人換刀裝置,可在最多五個注射器中的一個之間切換,每個注射器都有單獨的温度控制,並使用空氣或機械壓力來分配墨盒中的液體、熔化、糊狀物或凝膠。3D-Bio繪圖儀可以使用廣泛的開源和標準材料來製造部件,從軟水凝膠到聚合物熔體或硬質陶瓷,甚至金屬。軟件設計的複雜內部夥伴使研究人員和製造商能夠精確控制機械性能。
耗材
我們銷售一系列消耗品,或稱消耗品,用於我們的幾個添加劑製造系統。這些材料的銷售為我們提供了來自我們添加劑製造解決方案客户的經常性收入流。這些材料包括:
• | 粘結劑噴射材料。為了與我們的粘結劑噴射平臺配合使用,我們銷售由我們的材料團隊內部設計的專有粘結劑和第三方粘結劑的組合,以支持多種MIM合金、砂子和陶瓷,並在粘結劑噴射過程的每個階段實現最大成功,從而生產出具有卓越表面光潔度和強大材料性能的高分辨率零件。雖然我們在我們的許多粘結劑噴射解決方案中提供了與第三方粉末兼容的開放平臺,但我們銷售的是一系列符合Shop系統使用條件的粉末,以及處於不同資格階段的大量其他材料。 |
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• | DLP和CDLm光致聚合物樹脂。為了與我們的區域光致聚合物打印平臺一起使用,我們銷售由我們的材料團隊內部設計的專有樹脂,以實現高性能的材料性能,並支持醫療保健和牙科、消費品和工業垂直領域的廣泛應用。這個廣泛的材料庫還包括生物兼容樹脂以及幾個食品和藥物管理局(FDA)批准用於醫療和牙科應用的樹脂。除了我們的專有樹脂外,我們還通過選擇性開放的商業模式銷售經行業驗證的第三方材料,這些材料已有資格在我們的平臺上使用。 |
• | 骨密度材料。對於Studio系統的使用,我們銷售金屬和陶瓷材料,包括不鏽鋼、碳鋼、工具鋼、鈦和銅。我們還在繼續開發其他材料,以滿足客户對新應用和垂直市場的需求。這些適合辦公的材料以我們獨特的盒式棒狀形式提供,這是Studio系統的一個關鍵區別,因為它允許在打印過程中進行高金屬加載和高力擠壓,從而產生具有強大機械性能的高密度部件,以及快速輕鬆的材料轉換。 |
• | 微型AFP材料。對於與纖維一起使用,我們銷售連續纖維增強複合材料和短切纖維增強複合材料。Fibre的微型AFP磁帶頭存儲航空航天和工業級連續纖維預浸帶,而FFF打印頭存儲的是短纖維長絲。纖維被設計為碳纖維和玻璃纖維增強選項,以及幾種熱塑性塑料,包括PEEK、PEKK和尼龍(PA6)。這種材料的選擇使一系列要求高強度、低重量、耐温度或耐化學腐蝕性以及符合ESD的客户應用得以實現。 |
• | 生物打印材料。為了與3D-BioPloter配合使用,我們銷售了幾種生物兼容材料,用於組織工程應用。 |
此外,根據產品的不同,我們的耗材可能包括用於我們的添加劑製造系統的耐磨部件,如打印頭、構建板或材料託盤,這些部件需要在指定使用量後或根據預定的更換週期進行更換,以保持設備的正常運行。
軟件
軟件是我們的添加劑製造解決方案的關鍵組件,是其可訪問性和易用性的核心。構建在雲、桌面和移動技術之上的我們的構建準備軟件應用程序、製造和設想一個RP、XPrep和Viriprint,簡化了設置打印的過程,並在我們的產品組合中提供了一個連貫的、現代的用户界面和體驗。除了自動和定製支持生成、部件縮放和定位等基本功能外,我們的軟件還支持每個添加劑製造系統的獨特功能,例如配置光纖連續纖維帶的放置和方向、調整Studio系統的閉孔填充、利用愛因斯坦打印機的自動化牙科模型準備,以及在我們所有的粘結劑噴射、DLP和CDLM平臺上將多個部件密集嵌套到構建中。這些軟件應用程序本機讀取常用的3D CAD文件格式以及傳統的3D打印文件格式,例如STL。
我們的系統還具有板載彩色觸摸屏控制和與我們的構建準備軟件應用程序一致的用户友好體驗。對於我們支持雲的系統,這些板載控制有助於直接向設備提供遠程空中更新,從而通過新功能和增強功能實現持續改進。我們的幾個系統與第三方物聯網平臺集成,如西門子Mindsphere,它實現了對打印狀態的實時、基於雲的監控,包括有關關鍵系統指標的實時信息和超範圍問題的警報,我們正在為其開發閉環質量保證系統,以自動檢測和糾正打印過程中的錯誤。
此外,我們還提供Live Sintert,這是一款專有的燒結過程模擬軟件,旨在提高零件精度,減少燒結支撐結構和相關成本,並最大限度地減少粘結劑噴射添加劑製造過程中的印刷試驗和錯誤。該軟件利用GPU加速的多物理引擎與有限元分析(FEA)和人工智能相結合,動態模擬燒結過程的結果。它還可以自動補償通常在燒結過程中出現的變形和收縮的幾何形狀,進一步優化印刷工藝,以製造高精度零件。
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桌面實驗室:我們的牙科和生物製造平臺
牙科和生物製造是添加劑製造的重要新興殺手級應用,因為這些細分市場的部件通常是針對患者的。這些行業的傳統生產方法包括勞動密集型和資源密集型的傳統制造工藝。因此,我們相信這個市場將迅速採用加法制造。為了應對這些應用並加速它們採用附加製造,我們正在建設Desktop Labs,這是Desktop Health旗下的一個生產部件產品,垂直集成到數字解決方案、設計服務和部件生產能力中。為了支持Desktop Labs平臺,我們收購了幾家從事生產一系列高性能牙科部件和設備的企業,包括但不限於修復體,如假牙或牙冠、夾板和護具,以及手術導軌。
我們打算通過提高修復質量、更快的週轉時間和由高通量3D打印機、突破性材料和創新軟件工作流程支持的定製主席端解決方案來提升牙科臨牀醫生的執業體驗和護理標準,從而為Desktop Labs建立相對於牙科行業同行的競爭優勢。我們專注於使用這些專有的添加劑製造解決方案來快速數字化桌面實驗室的屬性,以提高其盈利能力,通過高效的生產能力擴大利潤率,同時提供更好的患者結果。通過支持附加製造的數字化工作流程,Desktop Labs不僅可以在關鍵的修復性牙科設備類別中實現顯著的成本削減,還可以為私人牙科診所、牙科服務組織(DSO)、牙科醫院、牙科機構以及牙科實驗室的製造支持提供端到端的解決方案。特別是,我們打算使用這種加法制造啟用的數字工作流程和技術增強的支持服務,以促進牙科實踐中主席端印刷生態系統的擴展。這些努力將為牙科臨牀醫生創造新的、數字優先的治療選擇,從而減少患者就診、牙科設備翻新、實時問題解決,並對牙科實踐的經濟性、效率和資源管理產生總體積極影響。
隨着時間的推移,我們還打算利用這一平臺提供生物製造解決方案,利用目前處於研發高級階段的專有材料。我們相信Desktop Labs可以發展成為一家行業領先的企業,為牙科和生物製造客户提供打印機、材料和最終使用部件,其核心是添加劑製造。
顧客
我們的客户範圍從中小型企業到財富500強公司,代表着廣泛的行業,包括汽車、航空航天、醫療保健、消費品、重工業、機械設計、研發等。2021年,沒有一個客户的收入佔我們總收入的10%以上。2021年,一個客户佔應收賬款總額的24%。
研究與開發
添加劑製造市場正在經歷硬件、軟件和材料方面的快速技術進步。我們將大量資源投入到正在進行的研發計劃中,因為我們相信,我們保持和擴大市場地位的能力在一定程度上取決於為我們的客户提供獨特價值主張的突破性技術,以及相對於我們的競爭對手的差異化。我們的研發團隊負責新產品的開發和現有產品組合的改進,由才華橫溢、敬業的工程師、技術人員、科學家和來自世界領先的添加劑製造、機器人、材料和技術組織的專業人員組成。我們在研發方面的主要重點領域包括但不限於:
• | 金屬、聚合物、彈性體、陶瓷、沙子、複合材料、木材和生物兼容材料的印刷技術,側重於推動速度、易用性和零件尺寸的改進; |
• | 粘結劑和樹脂配方,以加強對其他材料和新應用的支持; |
• | 提高材料相容性和零件質量的燒結技術和粉末冶金技術; |
• | 粉末加工技術,確保大規模可靠和可重複打印;以及 |
• | 基於模擬和人工智能的軟件工具,最大限度地提高零件質量和精度。 |
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銷售及市場推廣
我們通過由200多家經銷商組成的全球分銷網絡銷售我們的添加劑製造解決方案,覆蓋全球65個國家和地區。我們的經銷商購買並轉售我們的產品給我們的客户,他們還為客户執行安裝、應用工程以及本地支持和維護服務,並由我們的內部應用工程和支持團隊提供後備服務。我們的經銷商由桌面金屬區域渠道經理監督,大多數經銷商在我們提供的添加劑製造技術方面進行獨家運營。許多經銷商在各自的地區提供第三方數字製造軟件和/或數控機牀,這為我們向購買了這些其他產品的廣泛現有客户羣交叉銷售我們的添加劑製造解決方案提供了機會。我們的直銷隊伍擴大了我們分銷網絡的覆蓋範圍,主要專注於銷售我們價格更高的解決方案,跨材料交叉銷售我們的解決方案,為大客户服務,並擴大我們在跨國或財富500強組織中的足跡。我們相信,這種混合分銷方式不僅擴大了我們的全球覆蓋範圍,還在我們和我們的客户之間建立了緊密和持續的關係。
我們的營銷戰略側重於通過以下方式支持銷售增長:(I)提高知名度;(Ii)為銷售過程的每個階段開發全面的銷售和營銷內容、工具和活動;以及(Iii)通過我們的全球分銷網絡和直銷團隊擴大這些活動。我們通過橫跨整個製造業的主流、商業和貿易媒體以及汽車、航空航天、醫療保健、消費品、重工業和機械設計等關鍵垂直行業的公關和溝通努力,推動桌面金屬、我們的添加劑製造解決方案以及我們客户的成功。我們的內部營銷團隊開發多種格式和交付方法的引人注目的高保真內容,以促進營銷活動和銷售支持。
製造業和供應商
根據平臺和批量要求,我們的硬件產品可以在內部生產,也可以通過具有國際質量認證(如ISO9001、ISO 13485和ISO/TS 16949)的第三方合同製造商製造。我們設計我們的產品,並在適用的情況下在內部製造初始工程原型和中低量產品。我們的內部製造和供應鏈團隊與我們的工程部門和我們的第三方合同製造商通力合作,通過階段性產品發佈流程將原型擴大到商業化。我們的第三方合同製造商根據我們的規範提供各種服務,包括採購現成組件、製造定製組件/組件、最終產品組裝和集成、生產線末端測試和質量保證。各種印刷過程中使用的關鍵消耗品,如專有樹脂和粘合劑,都是在內部或與核心合作伙伴共同開發和生產的,以確保保護知識產權和生產符合我們的配方和規格的產品。
在我們的解決方案中,我們首先管理關鍵零部件和材料的供應鏈,然後建立供應協議,以確保穩定的供應和適當的宂餘。在與第三方合同製造商合作時,根據組件的關鍵程度,我們的內部供應鏈團隊可能會在整個產品生命週期內繼續管理供應商關係。此外,商品硬件產品由我們的合同製造商採購團隊根據我們批准的供應商名單進行管理,以利用其全球規模的購買力。商品耗材是合格的,直接從已知的行業領導者那裏購買,並提供給客户,以適當地支持設備運行。我們與製造合作伙伴一起管理庫存水平,以確保手頭有足夠的供應來滿足業務預測,並有能力在多個地點生產。
我們的原材料和部件來自多個供應商,除下文所述外,單個供應商的損失不會對我們的業務產生重大不利影響。我們的每個粘合劑噴射添加劑製造系統都只有一家供應商提供某些打印頭組件,我們的幾個光致聚合物DLP系統都有一家供應商提供某些投影儀組件。雖然我們相信這些零部件供應商都是可替換的,但如果失去其中任何一個供應商,我們可能會遇到延誤和中斷,這可能會對我們業務的財務業績產生不利影響。
知識產權
我們在添加劑製造市場推動創新的能力在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們試圖保護我們在美國和國外的知識產權,
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通過專利、商標、版權和商業祕密法律的組合,以及與我們的顧問和員工的保密和發明轉讓協議,以及與我們的供應商和業務合作伙伴的保密協議。未獲專利的研究、開發、技術訣竅和工程技能為我們的業務做出了重要貢獻,但當我們相信專利保護是可能的並與我們保護知識產權的整體戰略相一致時,我們就會尋求專利保護。
截至2021年12月31日,我們在美國和其他國家擁有或共同擁有650多項專利和未決專利申請。臺式金屬公司的專利和專利申請主要針對添加劑製造和相關技術。
人力資本
我們的員工對我們的成功至關重要。截至2021年12月31日,我們擁有1370名員工。我們還聘請了許多顧問和承包商來補充我們的長期勞動力。我們的大多數員工都從事研發和相關職能。到目前為止,我們沒有經歷過任何停工,我們認為我們與員工的關係良好。我們的員工不受集體談判協議的約束,也不受工會代表的約束。
我們認為,發展多樣化、公平和包容的文化對於繼續吸引和留住我們長期成功和戰略所需的頂尖人才至關重要。我們重視各個層面的多樣性,並繼續專注於將我們的多樣性和包容性倡議擴展到我們的整個勞動力隊伍,包括擴大具有不同領導背景的個人。
我們的問責、誠實、誠信和以客户為中心的原則是我們的文化支柱。我們致力於創造一個讓我們的同事感到受到尊重和重視的協作環境。我們為員工提供有競爭力的薪酬、股權機會和穩健的就業方案,包括醫療保健、殘疾和長期計劃保險、退休計劃和帶薪假期。此外,我們定期與員工互動,以衡量員工滿意度並確定重點領域。
政府規章
我們受到聯邦、州和地方當局的各種法律、法規和許可要求的約束,包括與環境、健康和安全、反腐敗和出口管制以及FDA法規有關的要求。我們相信,我們在實質上遵守了所有此類法律、法規和許可要求。
2021年11月4日,董事會審計委員會委託第三方進行獨立的內部調查,原因是舉報人投訴我們位於密歇根州迪爾伯恩的EnvisionTEC US LLC工廠的製造和產品合規做法。作為迴應,並解決調查中發現的問題,我們對迪爾伯恩工廠的管理進行了改革,並改進了適用產品的製造和合規政策和程序。在通知FDA後,我們還主動召回了某些發貨的Flexcera樹脂和PCA4000固化盒。調查現已結束,調查事項和我們的應對行動對我們的財務報表或業務沒有、也預計不會產生實質性影響。
環境問題
我們的運營受到國內外環境法律法規的約束,包括但不限於向空氣和水中排放以及有害物質的使用、處理、處置和補救。在我們的生產活動中,存在一定的環境責任風險。
這些法律和法規對化學品和廢物的產生、使用、儲存、登記、處理和處置、電氣產品中特定物質的存在、有害物質向地面、空氣或水中的排放和排放、受污染場地的清理,包括因我們未能正確處置化學品和其他廢物而導致的泄漏以及我們員工的健康和安全等方面進行了監管。我們需要從政府當局獲得環境許可,才能進行某些作業。
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我們的產品從我們的生產設施出口到國際上,要求我們遵守有關化學品和危險物質(如TSCA和REACH)進出口的環境法律和法規。這些法律和法規要求對我們隨系統和其他產品一起運輸或構成我們系統和其他產品一部分的一些化學品進行測試和註冊。
有關適用於我們業務的環境、健康和安全法律法規的更多信息,請參閲“風險因素 - ”。我們必須遵守與我們的運營和使用我們的添加劑製造系統和消耗品相關的環境、健康和安全法律法規,這可能使我們承擔合規成本和/或在不合規的情況下可能承擔的責任。
出口及貿易事宜
我們受到世界各地對我們的業務擁有管轄權的政府實施的反腐敗法律和法規的約束,包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》,以及我們開展業務的國家/地區的法律。我們還受到世界各國政府實施的各種貿易限制,包括貿易和經濟制裁以及出口管制,這些政府對我們的業務有管轄權。例如,根據外國資產管制辦公室和美國商務部實施的貿易制裁,我們被禁止從事涉及某些人和某些指定國家或地區的交易,包括古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和烏克蘭的克里米亞地區。此外,我們的產品受到出口法規的約束,這可能涉及很長的合規時間,並可能增加我們產品的額外管理成本。近年來,美國政府重新把重點放在出口問題上。例如,2018年《出口管制改革法》及其監管指導對某些“新興和基礎技術”的出口實施了額外的管制,並可能導致進一步的額外管制。我們目前和未來的產品可能會受到這些更嚴格的法規的約束,這可能會增加我們的合規成本。
有關適用於我們業務的環境、健康和安全法律法規的更多信息,請參閲《我們的全球業務未能遵守反腐敗法律和各種貿易限制,如制裁和出口管制,可能對我們的業務產生不利影響的風險因素 - 》。
醫療器械
我們的桌面健康產品和服務及其醫療保健提供商客户和分銷商正在並將受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法規的約束(包括美國食品和藥物管理局的法規和外國對應機構的法規),包括但不限於有關產品的批准和許可、設計、製造和測試、標籤、營銷、銷售、質量控制和隱私的法規。
有關適用於我們業務的環境、健康和安全法律法規的更多信息,請參閲“風險因素 -遵守醫療器械和解決方案的法規是昂貴和耗時的,如果不能獲得或保持批准、許可或合規可能會影響財務預測和/或使我們受到處罰或責任”。
競爭
臺式金屬已經經歷了,並預計將繼續經歷來自許多公司的競爭,包括其他添加劑製造系統供應商。各種添加劑製造技術與我們的專有技術競爭,包括但不限於:粘結劑噴射、FFF、DLP、SLA、選擇性激光燒結或SLS、PBF和定向能沉積(DED)。
我們相信,我們提供唯一的添加劑製造解決方案,以滿足客户對生產率和易用性的要求。基於這些核心競爭力和以下競爭優勢,我們處於有利地位,能夠在我們的行業中展開競爭:
• | 在我們專有的SPJ、Triple ACT、CDLM和投影陣列技術的支持下,在競爭對手的添加劑製造系統中,針對給定的層分辨率實現了最高的部件生產率; |
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• | 廣泛的支持材料庫,包括金屬、聚合物、彈性體、陶瓷、砂子、複合材料、木材和生物兼容材料,以及正在鑑定過程中的其他材料,以用於我們的添加劑製造系統; |
• | 經濟實惠的工業燒結技術,設計為辦公室友好型,易於通過全球分銷網絡進行維護,並且比工業燒結設備更省油、更節能; |
• | 綜合軟件體驗和連貫的現代用户界面,以實現高效的印刷準備和簡化的系統操作;以及 |
• | 在全球超過65個國家和地區擁有全球分銷能力,提供世界級的支持和應用工程服務。 |
此外,我們廣泛的產品組合為客户提供了各種功能和價位,可以根據客户的需求進行擴展,我們相信這使我們能夠在廣泛的垂直市場上競爭。它還消除了客户從多個第三方供應商為不同應用採購產品的需要,使我們相對於產品組合更有限的供應商具有顯著的市場優勢。
我們還與銷售傳統制造解決方案和服務的老牌組織競爭,如鑄造、注塑、成型、擠壓和數控加工。這類業務通常主要針對批量生產應用。我們相信,鑑於我們的解決方案在縮短交付期、提高設計靈活性和性能、供應鏈效率和部件成本方面提供的好處,我們相信我們在與此類產品競爭中處於有利地位,並處於有利地位,能夠推動在越來越多的應用中採用添加劑製造,隨着我們的研發努力提高我們的技術和系統生產率,這些成本預計將隨着時間的推移而降低。
公司組建
Trine是一家空白支票公司,於2018年9月根據特拉華州法律註冊成立,Legacy Desktop Metal於2015年根據特拉華州法律註冊成立。2020年12月9日,我們完成了業務合併,Trine更名為Desktop Metals,Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓第三大道63號,郵編01803。我們的網站地址是www.desktopmetal.com。我們將我們的網站地址包括在本報告中,僅作為不活躍的文本參考。
可用信息
我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的定期報告,例如我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及其他任何報告的副本,可以通過訪問我們網站ir.desktopmetal.com的投資者欄目免費獲取,也可以通過聯繫我們上面列出的辦公室地址的投資者關係部免費獲取。美國證券交易委員會還設有一個網站,其中包含定期報告、委託書和信息聲明以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息,網址為www.sec.gov。這些網站的內容不包括在本文件中。此外,我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
我們的業務面臨着許多風險。以下是可能導致我們的實際結果與我們或代表我們所作的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。對本風險因素摘要中風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在本節後面的“風險因素”標題下找到,在就我們的A類普通股做出投資決定之前,應該仔細考慮本年度報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。
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• | 我們可能會在設計、生產和推出我們的添加劑製造解決方案方面遇到重大延誤,並且我們可能無法在計劃的時間表內成功地將產品商業化。 |
• | 如果對我們產品的需求沒有像預期的那樣增長,或者如果市場對添加劑製造的採用沒有繼續發展,或者發展得比預期慢,我們的收入可能會停滯不前或下降,我們的業務可能會受到不利影響。 |
• | 我們經營的添加劑製造行業的特點是快速的技術變化,這要求我們繼續開發新產品和創新,以滿足不斷變化的客户需求,這可能會對我們的產品的市場採用產生不利影響。 |
• | 作為我們增長戰略的一部分,我們打算收購或投資於其他業務、專利、技術、產品或服務。我們這樣做的努力或失敗可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況產生不利影響。 |
• | 在將ExOne、EnvisionTEC和其他被收購公司的業務整合到我們的業務中以及實現這些收購的預期收益方面,我們可能會遇到困難。 |
• | 我們是一家處於早期階段的公司,有虧損的歷史。從歷史上看,我們一直沒有盈利,未來可能不會實現或保持盈利。 |
• | 我們或我們的現有股東在公開市場上對我們A類普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。 |
風險因素
我們的業務面臨着許多風險。在對A類普通股作出投資決定之前,您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本年度報告中的10-K表格中的其他信息。如果發生任何這些風險,我們的業務、財務狀況、經營結果或前景都可能受到實質性的不利影響,因此,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。由於某些因素,包括下文所述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的商業和工業有關的風險
我們可能會在設計、生產和推出我們的添加劑製造解決方案方面遇到重大延誤,並且我們可能無法在計劃的時間表內成功地將產品商業化。
我們宣佈的幾個添加劑製造解決方案尚未商業化發佈。新產品的設計、測試、製造和商業發佈往往會出現延遲,我們產品發佈的任何延遲都可能對我們的品牌、業務、增長前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。即使我們成功地完成了我們正在開發的一個或所有產品的設計、測試和製造,我們也可能無法在預期的時間內開發出商業上成功的產品,原因有很多,包括:
• | 產品與客户需求不匹配; |
• | 產品創新能力不足; |
• | 產品性能不符合客户期望或行業標準; |
• | 分銷和營銷不力; |
• | 延遲獲得任何所需的監管批准; |
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• | 意外的生產成本;或 |
• | 發佈有競爭力的產品。 |
我們開發的產品在市場上的成功將在很大程度上取決於我們能否及時證明我們產品的能力。經過演示後,我們的客户可能不相信我們的產品和/或技術具有他們所設計的或我們認為他們具有的功能。此外,即使我們確實成功地展示了我們產品的能力,潛在客户可能會更願意與另一家更大、更成熟的公司做生意,或者可能需要比預期更長的時間來決定訂購我們的產品。來自新產品投資的大量收入可能在幾年內不會實現,如果有的話。如果我們推出新產品的時間和/或客户接受該等產品的時間與我們的假設不同,我們的收入和經營結果可能會受到不利影響。
我們在設計、生產、推出和/或維護已生產部件產品時可能會遇到重大延遲或其他障礙,並且我們可能無法成功地將上述產品商業化。
我們正在為客户提供生產部件產品,而生產部件是我們最近收購的一些業務的現有產品。這些產品在新添加劑製造解決方案的設計、生產、推出和盈利方面與本文概述的產品存在類似的挑戰和風險。我們在直接製造和生產部件業務方面的歷史有限,因此,我們在設計或交付滿足客户規格的部件方面可能會面臨挑戰,無論是在時間上還是在成本效益上。此外,我們在醫療保健和牙科行業生產的部件可能會受到監管部門的批准和控制,這可能會推遲產品的設計、生產或發佈。特別是,如果我們無法滿足客户需求或行業標準,如果我們無法滿足我們期望的毛利率或客户價格預期,或者如果我們的營銷和分銷策略被證明無效,我們可能無法開發出商業上成功的生產部件產品。如果我們不能成功地建立這樣的產品,我們的添加劑製造解決方案的銷售和我們的整體經營業績可能會受到影響。
由於新冠肺炎疫情的持續影響,我們的業務活動可能會中斷。
我們面臨着與新冠肺炎大流行持續影響相關的各種風險和不確定性,包括三角洲和奧密克戎的變異、最近的死灰復燃、公共衞生措施以及相關的政府施加的限制。新冠肺炎大流行導致全球經濟和資本市場中斷和波動,增加了資本成本,對獲得資本產生不利影響。政府在世界各地強制執行的旅行禁令和企業關閉嚴重影響了我們向世界各地的客户銷售、安裝和服務我們的添加劑製造系統的能力。它已經並可能繼續擾亂我們的第三方合同製造商和供應鏈。我們目前預計客户對我們產品的付款會延遲,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們還預計,在客户設施安裝我們的產品時會出現一些延遲,這可能會導致這些交易的收入確認推遲。此外,安裝延遲可能會阻止我們實現預期的消耗品收入,因為系統投入運行的時間比預期的要晚,或者利用率低於預期。此外,如果我們的大部分員工無法有效工作,包括由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉、遠程工作或其他與新冠肺炎疫情相關的限制,我們的運營可能會受到不利影響。
如果新冠肺炎疫情持續很長時間,我們或我們的客户可能無法充分履行我們的合同,這可能會導致成本增加和收入減少。這些增加的費用可能不能完全收回,也不能由保險充分覆蓋。新冠肺炎對全球經濟和我們的長期影響很難評估或預測,可能包括我們產品的市場價格進一步下降,對員工健康和安全的風險,我們產品和服務的部署風險,以及受影響地理位置的銷售額下降。為控制新冠肺炎或我們任何目標市場的其他不利公共衞生事態發展而實施的任何長期限制措施,都可能對我們的業務運營和運營結果產生實質性的不利影響。
我們產品組合的變化可能會影響我們的毛利率和財務業績。
我們的財務業績可能會受到我們在特定時期內銷售的產品和服務組合的影響。我們的產品以不同的價位出售,並將繼續以不同的價位出售。我們某些產品的銷售已經或預計會有比其他產品更高的毛利率。如果我們的產品組合過度轉向低毛利率產品,而我們不能充分減少
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如果與這些產品相關的工程、生產和其他成本大幅增加,或者大幅增加我們較高毛利率產品的銷售,我們的盈利能力可能會降低。此外,新產品或服務的推出可能會進一步加劇毛利率和毛利率的季度波動,這是由於製造業的啟動和啟動成本。由於我們銷售產品的產品、渠道或地理區域的組合的影響,我們可能會在毛利率或營業收入或虧損方面經歷重大的季度波動。我們的財務業績還取決於我們使用附加製造工藝提供的生產部件收入的份額,與傳統制造技術相比,這可能會帶來更高的毛利率和運營效率。
如果我們不能滿足客户的價格預期,對我們產品和產品線的需求可能會受到負面影響,我們的業務和運營結果可能會受到影響。
對我們產品線的需求對價格很敏感。我們相信,到目前為止,我們具有競爭力的價格一直是我們業績的一個重要因素。因此,我們定價策略的變化可能會對我們的業務和創收能力產生重大影響。許多因素,包括我們的生產和人員成本以及我們競爭對手的定價和營銷策略,都會對我們的定價策略產生重大影響。如果我們在任何一段時間內不能滿足客户的價格預期,對我們產品和產品線的需求可能會受到負面影響,我們的業務和運營結果可能會受到影響。
如果對我們產品的需求沒有像預期的那樣增長,或者如果市場對添加劑製造的採用沒有繼續發展,或者發展得比預期慢,我們的收入可能會停滯不前或下降,我們的業務可能會受到不利影響。
工業製造市場目前由不涉及3D打印技術的傳統制造工藝主導,正在向添加劑製造轉變。我們可能無法制定有效的戰略來提高潛在客户對添加劑製造技術的益處的認識,或者我們的產品可能無法滿足特定需求或提供潛在客户所需的功能或經濟性水平,以鼓勵繼續向添加劑製造轉變。如果添加劑製造技術作為傳統制造工藝的替代方案不能繼續獲得更廣泛的市場接受,或者其速度慢於預期,或者如果市場採用與我們的技術不同的添加劑製造技術,我們可能無法提高或維持我們產品的銷售水平,我們的經營業績將因此受到不利影響。
我們產品和服務的價格或銷售量的下降,加上我們相對僵化的成本結構,可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的業務受到價格競爭的影響。這種價格競爭可能會對我們的經營結果產生不利影響,特別是在需求減少的時期。需求下降也會對我們的系統銷售量產生不利影響。如果我們的業務不能通過提高經營效率和減少開支來抵消這些壓力導致的降價,或由於市場收縮而導致的銷售量下降,那麼我們的經營業績將受到不利影響。
我們的某些運營成本是固定的,不能輕易降低,這削弱了我們的重組計劃對我們運營業績的積極影響。如果對我們產品的需求放緩,或附加製造市場收縮,我們可能面臨無法輕易降低的過剩製造能力和相關成本,這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的商業模式在一定程度上是建立在建立客户基礎之上的,這將通過銷售我們的消耗品和服務合同來產生經常性的收入流。如果經常性的收入流沒有像預期的那樣發展,或者如果我們的商業模式隨着行業的發展而改變,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的商業模式在一定程度上依賴於我們在產生經常性收入時維持和增加我們專有消耗品和服務合同的銷售的能力。我們系統的現有和未來客户可能不會以我們對某些產品線預期的速度購買我們的消耗品或相關服務合同,或者以客户當前購買這些消耗品和服務的速度購買。此外,與專注於大批量生產的量產系統相比,我們專注於小批量生產的入門級系統通常使用較少的消耗品。如果我們當前和未來的客户購買的消耗品或服務合同數量較少,或者如果我們的入門級系統在我們未來安裝的客户羣中所佔的比例越來越大,則總體上導致消耗品和服務合同的購買量較低
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平均而言,比我們目前安裝的客户羣或我們預期的要少,我們的經常性收入流相對於我們的總收入將會減少,我們的經營業績將受到不利影響。
我們生產系統P-50解決方案的預訂可能不會轉換為採購訂單。
在我們的生產系統P-50於2022年第一季度開始發貨之前,我們接受了對該產品的預訂,其中大部分都伴隨着一筆金融押金。鑑於預留與生產系統P-50交付日期之間的預期交付期,已進行預留的客户可能會由於客户喜好的潛在變化、競爭發展或其他因素,最終決定不將這種預留轉為訂購單,而接受其已預留的生產系統P-50。因此,無法保證預訂將導致購買我們的生產系統P-50,任何此類未能轉換這些預訂的情況都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
新產品的缺陷或現有產品的改進缺陷會導致產品退貨、保修或其他索賠,可能會導致重大費用、轉移管理時間和注意力,並損害我們的聲譽。
我們的添加劑製造解決方案很複雜,在首次引入或發佈增強功能時可能會包含未檢測到的缺陷或錯誤,儘管進行了測試,但直到機器使用後才會發現。這可能會導致市場延遲接受這些產品或經銷商、客户或其他人的索賠,這可能會導致訴訟、增加最終用户保修、支持和維修或更換成本、損害我們的聲譽和業務,或導致重大成本和支持和工程人員分流以糾正缺陷或錯誤。我們可能會不時受到與產品質量問題相關的保修或產品責任索賠的約束,這可能會導致我們產生鉅額費用。
我們試圖在與客户的協議中加入條款,旨在限制我們因產品缺陷或錯誤而承擔的潛在損害責任。然而,由於不利的司法裁決或未來頒佈的法律,這些限制可能不會有效。
我們產品的銷售和支持會帶來產品責任索賠的風險。對我們提出的任何產品責任索賠,無論其是非曲直,都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移、對我們的業務、聲譽和品牌的損害,並導致我們無法留住現有客户或無法吸引新客户。
如果我們無法吸引和留住關鍵管理層或其他關鍵員工,我們的運營可能會受到影響。
我們相信,我們的成功一直並將繼續依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的努力和才華,特別是我們的聯合創始人、首席執行官和董事長Ric Fulop。我們的執行團隊對我們的業務和運營的管理以及我們的戰略發展至關重要。我們的高級管理團隊成員可以隨時辭職。失去我們高級管理團隊任何成員,特別是Fulop先生的服務,可能會延遲或阻止我們戰略的成功實施或我們系統或其他產品的新應用程序的商業化,或者可能會對我們有效管理公司和執行業務計劃的能力產生不利影響。不能保證,如果未來任何高級管理人員離職,我們將能夠迅速取代他或她,並向他或她的繼任者平穩過渡,而不會對我們的運營產生任何不利影響。
為了支持我們業務的持續增長,我們還必須有效地招聘、聘用、整合、發展、激勵和留住更多的新員工。添加劑製造行業對高級管理人員和其他關鍵人員(包括科學、技術、工程、財務和銷售人員)的需求很高,不能保證我們能夠留住目前的關鍵人員。我們經歷着對合格人才的激烈競爭。雖然我們打算繼續提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住關鍵人員,但我們的一些競爭對手對這些員工擁有更多的資源和更多的經驗,這使得我們很難成功競爭關鍵人員。此外,新員工可能不會像我們預期的那樣提高工作效率,因為我們可能會在將他們充分融入我們的勞動力和文化方面面臨挑戰。如果我們不能為我們的研究產品開發活動吸引和留住足夠合格的技術員工,以及經驗豐富的銷售和營銷人員,我們可能無法開發和商業化新產品或現有產品的新應用。此外,波士頓工廠周圍地區可能出現包括工程師在內的關鍵人員短缺,這可能需要我們支付更多費用來招聘和留住關鍵人員,從而增加我們的成本。自2020年3月以來,我們有許多員工遠程工作,以保護員工、承包商、客户和訪客的健康和安全。我們也
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將客户、行業和其他利益相關者的活動轉移到僅限虛擬體驗,並可能在未來類似地更改、推遲或取消其他活動。鑑於我們在遠程操作方面的歷史有限,長期影響是不確定的。
離職員工對我們商業和行業的瞭解可能是極難替代的,併為他們未來的僱主提供競爭優勢。在適用法律允許的情況下,我們通常與員工簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工在為我們工作期間與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作,在某些情況下,在他們停止為我們工作後的一段有限的時間內。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議,而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間發展起來的專業知識。如果我們不能證明我們受法律保護的利益將受到損害,我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們以前員工或顧問的專業知識,我們保持競爭力的能力可能會減弱。
如果我們的業務沒有像預期的那樣增長,我們的淨銷售額、毛利率和營業利潤將受到不利影響。如果我們按預期增長,但未能管理好我們的增長並相應地擴大我們的業務,我們的業務可能會受到損害,我們的經營結果可能會受到影響。
在過去的幾年裏,我們經歷了快速的增長,我們正試圖繼續大幅增長我們的業務。為此,我們已經並預計將繼續對我們的業務進行重大投資,包括對我們的基礎設施、技術、營銷和銷售努力的投資。這些投資包括擴建專用設施和增加國內和國際人員編制。如果我們的業務沒有產生支持我們投資所需的收入水平,我們的淨銷售額和盈利能力將受到不利影響。
我們有能力有效地管理我們預期的業務增長和擴張,這也要求我們加強我們的業務、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量的資本支出、在增加員工人數和其他運營支出方面的投資以及寶貴的管理和員工資源的分配。我們未來的財務業績和執行我們商業計劃的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長和擴張的能力。我們不能保證我們能夠高效或及時地這樣做,或者根本不能保證。
我們可能會遇到重大延誤或障礙,以實現我們新推出的桌面健康業務線的成功。
2021年3月,我們推出了桌面健康業務,旨在利用我們專有的添加劑製造技術和材料來擴大醫療保健和牙科市場現有應用的市場,並識別、開發和/或商業化未來的個性化患者護理解決方案,涵蓋牙科、正畸、皮膚科、骨科、心臟科、整形外科以及印刷再生組織和移植物。這項業務在一個競爭激烈的領域運營,這可能會使我們難以實施業務計劃和期望,難以發現和實現機會。此外,這項業務及其技術、產品、材料和應用可能在美國和其他國家受到嚴格的監管要求。監管審批或審批過程可能漫長且成本高昂,監管要求可能會影響受監管技術、產品、材料和應用的商業化時間或我們的能力。這項業務的成功還將取決於我們是否有能力吸引、聘用和留住合格的人員,建立銷售、營銷和分銷基礎設施,以及建立和維護供應和製造關係。
我們現有的和計劃中的全球業務使我們面臨各種風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的業務受到在非美國地區銷售機器和其他產品的相關風險的影響。
我們的產品和服務分佈在全球65個以上的國家和地區,我們相當大比例的銷售額來自這些國際市場。2021年,我們大約32%的收入來自美國以外的國家。因此,我們在國際業務中面臨着重大的運營風險。
我們的經營業績可能會受到貨幣匯率波動和我們有效管理貨幣交易風險的能力的影響。如果我們使用與我們報告收入的貨幣不同的貨幣進行購買或銷售交易,我們就會招致貨幣交易風險。在這種情況下,我們可能會遭受匯兑損失,因為我們目前沒有采用貨幣互換或其他貨幣對衝策略來應對這種風險。隨着我們實現我們的擴張戰略
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在國際上,我們對匯率風險的敞口可能會增加。鑑於匯率的波動性,我們不能保證我們將能夠有效地管理我們的貨幣交易風險,或者貨幣匯率的任何波動不會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在全球業務中面臨的其他風險和不確定性包括:
• | 在人員配置和管理海外業務方面遇到困難; |
• | 在我們可能銷售產品或與供應商或其他第三方合作的某些國家,對執行合同和知識產權的保護有限; |
• | 銷售和付款週期可能更長,在收回應收賬款方面可能會遇到更大困難; |
• | 為外國定製產品的成本和困難; |
• | 在以不同語言和不同文化提供跨越很大距離的解決方案方面的挑戰; |
• | 有利於本地競爭的法律和商業慣例; |
• | 受制於各種複雜的外國法律、條約和規章,並適應這些法律、條約和規章的任何意外變化; |
• | 具體和重要的法規,包括歐盟的一般數據保護條例,或GDPR,它要求擁有和使用歐盟居民數據的公司承擔合規義務; |
• | 聯合王國退出歐盟帶來的不確定性和由此產生的政治、金融和市場不穩定; |
• | 遵守影響美國公司在海外活動的美國法律,包括美國《反海外腐敗法》; |
• | 關税、貿易壁壘和其他監管或合同限制,限制了我們在某些外國市場銷售或開發產品的能力; |
• | 在腐敗和欺詐商業行為發生率較高的國家開展業務; |
• | 監管要求的變化,包括出口管制、關税和禁運、其他貿易限制、競爭、公司做法和數據隱私問題; |
• | 全球業務可能產生的不利税收後果; |
• | 世界某些地區商業活動季節性減少,特別是在歐洲夏季和全球年終期間; |
• | 政府、經濟和政治政策和條件的迅速變化;以及 |
• | 政治或內亂或不穩定、恐怖主義或流行病以及其他類似的爆發或事件。 |
此外,添加劑製造已被美國政府確定為一項新興技術,目前正在進一步評估其對國家安全的影響。我們預計將實施更多的監管改革,這將導致加強和/或新的與3D打印技術、部件和相關材料和軟件有關的出口管制。如果實施這些變化,我們可能需要獲得額外的批准和/或許可證才能在全球市場銷售3D打印機。
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此外,我們擁有在國際上從事產品營銷、銷售和支持的團隊,我們必須僱用和培訓經驗豐富的人員來為我們的海外業務提供人員和管理。就我們在招聘、培訓、管理和留住國際員工,特別是經理和其他國際銷售團隊成員方面遇到的困難而言,我們可能會在國際市場的銷售效率方面遇到困難。
我們未能有效管理與我們的全球業務相關的風險和不確定性,可能會限制我們未來的業務增長,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
未來,我們針對添加劑製造解決方案的一些安排可能包含特定於客户的條款,這些條款可能會影響我們根據GAAP確認相關收入的期限。
向我們購買添加劑製造解決方案的一些客户可能需要特定的定製因素,這些因素與他們對解決方案的預期用途或產品在客户設施中的安裝有關。客户有時會要求將這些特定的、定製的因素包括在我們與採購有關的商業協議中。因此,我們對客户特定要求的響應可能會影響我們確認與添加劑製造系統銷售相關的收入的時間段。
同樣,我們的一些客户必須建造或準備設施來安裝我們的添加劑製造解決方案的子集,而此類項目的完成可能是不可預測的,這可能會影響我們確認與添加劑製造解決方案銷售相關的收入的期限。
我們依賴我們的信息技術系統來管理我們業務的許多方面,這些系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的許多方面,包括從供應商那裏高效地購買產品、提供採購和物流服務、將產品發貨給我們的客户、管理我們的會計和財務職能,包括我們的內部控制,以及維護我們的研發數據。我們的信息技術系統是我們業務的重要組成部分,任何中斷都可能嚴重限制我們有效管理和運營業務的能力。如果我們的信息技術系統不能正常運行,可能會擾亂我們的供應鏈、產品開發和客户體驗,這可能會導致管理費用增加和銷售額下降,並對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。此外,在新冠肺炎疫情期間,我們很大一部分員工都是遠程工作,這讓我們更依賴潛在的易受攻擊的通信系統,也讓我們更容易受到網絡攻擊。
儘管我們採取措施保護我們的信息技術系統,包括我們的計算機系統、內聯網和互聯網站、電子郵件和其他電信和數據網絡,但我們的安全措施可能並不有效,我們的系統可能容易受到損壞或中斷。我們信息技術系統的中斷可能由停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭行為、恐怖主義和我們員工的使用錯誤等災難性事件造成。
如果由於重大網絡事件或其他原因,我們的聲譽和財務狀況可能會受到不利影響:
• | 我們的業務被中斷或關閉; |
• | 我們的機密、專有信息被竊取或泄露; |
• | 我們因客户、員工或其他機密信息被盜而產生成本或被要求支付罰款; |
• | 我們必須投入大量資源進行系統修復或加強網絡安全保護;或 |
• | 否則,我們會招致鉅額訴訟或其他費用。 |
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如果我們的計算機系統損壞或停止正常運行,或者如果我們不更換或升級某些系統,我們可能會產生大量的維修或更換成本,並可能經歷我們正常業務活動的中斷或關鍵數據的丟失。任何此類幹擾都可能對我們的聲譽和財務狀況造成不利影響。
此外,我們收購的一些公司可能沒有相同水平的信息技術系統,這可能需要我們投入大量資源,使這些系統達到我們所需的安全水平。
我們還依賴由第三方維護的信息技術系統,包括第三方雲計算服務和供應商的計算機系統,用於我們的內部運營和與我們的添加劑製造解決方案相關的面向客户的基礎設施。這些系統也容易受到上述類型的中斷和損害的影響,但我們採取措施防範或解決此類中斷的能力較弱。我們所依賴的第三方面臨的信息技術問題可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響,並對我們的品牌聲譽產生負面影響。
如果我們未能實施或延遲實施我們的新的ERP系統平臺,我們可能無法及時有效地處理我們的業務或編制我們的財務報表,而不會產生額外的成本,這將對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
我們目前正在實施Oracle企業資源計劃或ERP,以管理我們重要子公司的企業職能。這種集成涉及極大的複雜性,需要我們將當前的所有系統流程、交易、數據和控制轉移並重新配置到新平臺。由於這種複雜性以及實施過程中涉及的更改的範圍和數量,我們在遷移工作中可能會遇到延遲和高於計劃的資源需求。雖然我們將進行測試、評估和驗證,以確保我們的內部財務和會計控制在實施後將是有效的,但由於系統最初推出後的系統挑戰、延誤或流程缺陷,我們在處理業務時可能會遇到困難,這可能會削弱我們開展業務或及時編制準確財務報表的能力。如果我們開展業務或及時編制準確財務報表的能力受到損害,我們的業務、運營結果和現金流將受到不利影響。
我們目前的保險水平可能不足以應付我們潛在的負債。
我們為大多數索賠和損失提供保險,包括潛在的產品和非產品相關索賠、訴訟和行政訴訟,尋求因我們的商業運營而產生的損害或其他補救措施。然而,我們的保險承保範圍受到各種免責條款、自我扣除權和免賠額的限制。我們可能面臨不在我們保單承保範圍內的責任類型,如環境污染或恐怖襲擊,或超出我們的保單限額。即使是部分未投保的鉅額索賠,如果成功,也可能對我們的財務狀況產生不利影響。
此外,我們可能無法繼續以商業上合理的條款獲得保險,或者我們現有的保單可能被保險公司取消或以其他方式終止,和/或我們收購的公司可能沒有資格獲得某些類型或限制的保險。維持足夠的保險併成功獲得索賠可能到期的保險覆蓋範圍可能需要我們管理層的大量時間,我們可能會被迫在這一過程中花費大量資金。
由於我們的收購活動、被收購實體的現有信息技術系統和網絡控制以及與此相關的整合努力,以及網絡保險市場的總體狀況,我們的網絡保險成本在2021年大幅增加,此類保險的成本可能在未來保單期間繼續增加。我們的網絡保險覆蓋範圍並不包括我們所有的集團公司,雖然我們正在努力為這些實體實施更好的網絡控制和基礎設施,但我們可能仍然無法確保未來一段時間內為它們提供網絡風險保險。此外,我們網絡保險的承保範圍和限額可能不足以或不足以覆蓋所有費用或其他損失,包括罰款,或與網絡攻擊、安全危害和其他相關事件相關的所有類型的索賠。
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全球經濟、政治和社會狀況以及我們所服務的市場的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業績取決於我們客户的財務健康和實力,而客户的財務狀況又取決於我們和我們的客户所在市場的經濟狀況。全球經濟下滑、金融服務業和信貸市場困難、地緣政治不確定性持續以及其他宏觀經濟因素都會影響潛在客户的消費行為。歐洲、美國、印度、中國和其他國家的經濟不確定性可能會導致終端用户進一步推遲或減少技術採購。
我們還面臨來自我們的供應商、分銷商或我們所依賴的其他第三方所遇到的財務困難或其他不確定性的風險。如果第三方無法向我們提供所需的材料或組件,或以其他方式協助我們運營業務,我們的業務可能會受到損害。
例如,美中之間持續發生貿易戰的可能性可能會影響我們產品中使用的原材料、成品或零部件的成本,以及我們在中國銷售產品的能力。美國社會、政治、監管和經濟條件的其他變化,或者管理對外貿易、製造業、發展和投資的法律和政策的其他變化也可能對我們的業務產生不利影響。此外,英國於2020年1月31日退出歐盟可能導致徵收關税或其他貿易壁壘,可能對我們的運營結果產生不利影響。此外,圍繞這一過渡的不確定性可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在極端情況下,我們可能會遇到由於處理海關手續或客户支出因經濟表現疲軟而減少而造成的生產中斷。如果全球經濟狀況長期不穩定,或者如果歐洲經濟經歷進一步的破壞,我們的運營結果可能會受到不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突帶來的不確定性和不穩定可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生負面影響。
俄羅斯最近入侵烏克蘭,以及圍繞不斷升級的衝突的不確定性,可能會對全球和地區金融市場造成負面影響,這可能會導致企業推遲支出,以應對信貸緊縮、失業率上升、金融市場波動、負面金融消息和其他因素。此外,我們的供應商和承包商可能在烏克蘭或俄羅斯擁有員工、運營、材料或設備,這可能會影響我們的供應鏈或向我們提供的服務。此外,我們將一些軟件開發和設計外包給在烏克蘭、俄羅斯和/或白俄羅斯擁有員工和顧問的第三方承包商。美國和俄羅斯之間的糟糕關係、美國和歐盟對俄羅斯的制裁,以及該地區政治緊張局勢或經濟不穩定的任何升級,都可能對我們的第三方承包商產生不利影響。特別是,俄羅斯入侵烏克蘭,以及美國、北大西洋公約組織和俄羅斯之間的緊張局勢加劇,可能會增加武裝衝突、網絡戰和經濟不穩定的威脅,這些威脅可能會擾亂或推遲這些資源在俄羅斯、白俄羅斯和/或烏克蘭的行動,擾亂或推遲與這些資源的溝通或支持其行動的資金流動,或者以其他方式使我們的資源不可用。
我們經營的添加劑製造行業的特點是快速的技術變化,這要求我們繼續開發新產品和創新,以滿足不斷變化的客户需求,這可能會對我們的產品的市場採用產生不利影響。
我們的收入來自銷售附加製造系統、生產的零部件以及消耗品和服務。在一個快速創新和技術變革的市場中,我們已經並將繼續遇到成長型公司所面臨的挑戰。雖然我們打算投入大量資源以保持在技術開發的前沿,但添加劑製造技術的持續進步、客户要求和偏好的變化以及新標準、法規和認證的出現可能會對我們產品的普遍採用或特定應用產生不利影響。我們在添加劑製造市場上的競爭能力在很大程度上取決於我們在開發和引入新的添加劑製造系統和技術、改進我們現有的產品和技術以及獲得我們的系統可以支持的新材料方面的成功。我們相信,我們必須不斷增強和擴展我們的產品和技術的功能和特點,以保持競爭力。然而,我們可能無法:
• | 開發符合成本效益的新產品和技術,以滿足潛在客户日益複雜的需求; |
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• | 提升我們現有的產品和技術; |
• | 以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和認證作出反應; |
• | 在開發新產品和新技術的同時,充分保護我們的知識產權; |
• | 確定適當的技術或產品以投入我們的資源;或 |
• | 確保現金資源的可用性,以資助研究和開發。 |
即使我們成功地推出新的添加劑製造產品和技術,並改進我們現有的產品和技術,這些產品和技術也有可能最終取代我們現有的產品,或者我們的競爭對手將開發新的產品和技術來取代我們自己的產品和技術。因此,我們的任何產品都可能因我們或競爭對手的技術進步而過時或不經濟,導致市場份額損失、收入下降,並對我們的業務和前景產生不利影響。
添加劑製造業競爭激烈。我們預計在業務的許多方面都將面臨日益激烈的競爭,這可能會導致我們的經營業績受到影響。
我們經營的添加劑製造行業是分散的、競爭激烈的。我們與創建3D對象和最終用途部件的各種添加劑製造和/或3D打印設備的生產商以及該設備的材料和服務提供商爭奪客户。我們的一些現有和潛在的競爭對手正在研究、設計、開發和營銷其他類型的產品和服務,這些產品和服務可能會使我們現有或未來的產品過時、不經濟或缺乏競爭力。現有和潛在的競爭對手也可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和銷售、製造、分銷和其他資源,包括知名度,以及在知識產權和某些國際市場運營方面的經驗和專業知識,這些都可能使他們能夠有效地與我們競爭。例如,多家擁有雄厚資源的公司已宣佈開始生產3D打印系統,這將進一步增強我們面臨的競爭。
未來的競爭可能來自於為我們的專利不包括的設備、材料和服務開發聯合或相關技術,從向可能抑制我們開發某些產品的能力的其他公司發放專利,以及通過改進現有技術。
我們打算繼續遵循不斷開發產品和擴大分銷網絡的戰略,以在可行的範圍內提高我們的競爭地位。但我們不能向您保證,我們將能夠保持我們目前的地位,或繼續成功地與當前和未來的競爭來源競爭。如果我們不跟上技術變革的步伐,推出新產品和新技術,對我們產品的需求可能會下降,我們的經營業績可能會受到影響。
由於添加劑製造市場正在快速發展,本年度報告中的10-K表格中對市場增長的預測可能不準確。
本年度報告Form 10-K中包含的市場機會估計和增長預測會受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計。本年度報告Form 10-K中有關添加劑製造技術和我們參與的其他市場的預期規模和增長的預測和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了這份Form 10-K年度報告中描述的預測增長,我們的業務可能也不會以類似的速度增長,或者根本不會。我們未來的增長受到許多因素的影響,包括我們產品的市場接受度,這受到許多風險和不確定因素的影響。因此,本年度報告(Form 10-K)中描述的對市場規模和增長的預測和估計,包括我們對2030年潛在市場總規模預計將超過1000億美元的估計,不應被視為我們未來增長的指示。此外,這些預測沒有考慮當前全球新冠肺炎大流行的影響,我們不能向您保證這些預測不會因此受到實質性和不利影響。
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與收購相關的風險
如果未能在預期的時間框架內成功整合Desktop Metals和ExOne的業務和運營,可能會對合並後的公司未來的業績產生不利影響。
2021年11月,根據日期為2021年8月11日的合併協議和計劃,或收購ExOne,我們收購了ExOne公司或ExOne。收購ExOne的成功將在一定程度上取決於我們能否通過高效和有效地將ExOne的運營與我們的業務整合來實現預期的商機。整合過程可能會導致重要的Desktop Metals或ExOne員工流失、客户流失、我們正在進行的業務中斷、標準、控制、程序和政策不一致、意外的整合問題、高於預期的整合成本以及整個整合過程花費的時間比最初預期的更長。具體地説,我們在整合Desktop Metals和ExOne的業務時解決以下問題的能力可能會影響收購ExOne預期收益的實現:
• | 公司經營與公司職能相結合; |
·合併Desktop Metals和ExOne的業務並滿足合併後公司的資本要求,使合併後的公司能夠實現收購ExOne預期產生的任何成本節約或其他協同效應,如果失敗,將導致ExOne收購的預期收益無法在當前預期的時間框架內實現或根本無法實現;
• 整合兩家公司的人員,特別是在新冠肺炎環境中,這需要許多Desktop Metals和ExOne員工跨多個地點遠程工作;
• | 整合和統一向客户提供的產品和服務; |
• | 確定並消除多餘和表現不佳的職能、產品線和資產; |
• | 協調公司的運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程; |
• | 維護與客户、供應商、分銷商和供應商的現有協議,避免拖延與潛在客户、供應商、分銷商和供應商簽訂新協議,並利用與這些第三方的關係為合併後的公司造福; |
• | 處理商業背景、企業文化和管理理念可能存在的差異; |
• | 鞏固公司的行政和信息技術基礎設施; |
• | 協調分銷和營銷工作; |
• | 協調地理上分散的組織;以及 |
• | 實施與獲得監管或其他政府批准有關的可能需要的行動。 |
此外,某些管理人員的注意力有時可能集中在兩家公司業務的整合上,而從日常業務運營或其他可能對我們有利的機會上轉移,這可能會擾亂我們正在進行的業務。
收購ExOne後,客户、供應商、分銷商或其他第三方可能試圖修改或終止與我們的合同或其他業務關係,這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
作為收購ExOne的結果,合併後的公司可能會對與客户、供應商和分銷商的關係產生影響,這可能會損害我們的業務和運營結果。某些客户、供應商或分銷商可能會尋求
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終止或修改合同義務,無論合同權利是否因收購ExOne而觸發。不能保證客户、供應商和分銷商將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係,或以相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户、供應商或分銷商試圖終止或修改合同義務或終止與合併後公司的關係,則我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外,我們不會與合併後公司的許多重要供應商達成長期安排。如果供應商尋求終止或修改與我們的安排,那麼合併後的公司可能無法以及時、有效的方式和可接受的條件從其他供應商採購必要的供應,或者根本無法。
在ExOne收購完成之前,Desktop Metals和ExOne各自還分別與供應商、房東、許可人和其他商業夥伴簽訂了合同,這些合同可能包含因收購ExOne而適用於此類合同的同意要求或限制。如果不能獲得這些同意,合併後的公司可能會損失未來的潛在收入,產生成本,並失去對我們的業務可能至關重要的權利。
收購ExOne可能不會增加我們的每股收益,可能會稀釋我們的每股收益,這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
我們目前預計,對ExOne的收購最初將稀釋我們獨立預測的每股收益。這一預期是基於初步估計,這一估計可能會發生實質性變化。我們還可能有額外的交易相關成本,可能無法實現ExOne收購中預期的所有好處,或者可能受到其他因素的影響,這些因素影響初步估計或我們實現運營效率或其他預期協同效應的能力。這些因素中的任何一個都可能導致我們每股收益的下降,或減少或推遲ExOne收購的預期效果,並導致我們A類普通股的價格下降。
如果我們不有效地管理我們擴大的業務,我們收購ExOne後的未來業績可能會受到不利影響。
作為收購ExOne的結果,我們的業務規模比收購前顯著擴大。我們能否成功管理這一擴大的業務,在一定程度上將取決於管理層實施兩家公司有效整合的能力,以及管理合並後業務的能力,合併後的業務規模和範圍要大得多,相關成本和複雜性也會增加。我們的管理層可能不會成功,我們可能無法實現收購ExOne所預期的運營效率、成本節約和其他好處。
作為我們增長戰略的一部分,我們打算繼續收購或投資於其他業務、專利、技術、產品或服務。我們這樣做的努力,或者我們這樣做的失敗,可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們正在收購和投資其他公司、專利、技術、產品和/或服務。就我們尋求通過收購來發展我們的業務而言,如果我們不能以商業上有利的條款達成協議,如果我們缺乏足夠的資源來為交易提供資金,並且無法以合理的成本獲得融資,或者如果監管機構阻止完成此類交易,我們可能無法成功地尋找有吸引力的收購機會或完成任何此類收購。確定潛在目標、與目標談判和盡職調查可能會轉移管理層對其日常責任的注意力,並需要產生相關費用。此外,在我們最近運營的市場中,收購競爭年限已經增加,而且可能繼續增加,這可能會導致收購成本增加,或導致我們避免進行某些收購。我們可能無法在有利的條件下完成未來的收購,如果有的話。
如果我們真的完成未來的收購,我們不能向您保證,它們最終會加強我們的競爭地位,或者客户、金融市場或投資者會對它們持積極態度。此外,未來的收購可能會給我們的業務帶來許多額外的風險,包括:
• | 轉移管理層對日常責任的注意力; |
• | 與收購相關的意外成本或負債; |
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• | 產生與購置有關的費用,這將被確認為本期費用; |
• | 整合所購買的業務、產品或技術的問題; |
• | 在實現戰略目標、節省成本和其他預期效益方面面臨的挑戰; |
• | 無法與所購買業務所依賴的主要客户、供應商、供應商和其他第三方保持關係; |
• | 將獲得的技術和權利納入我們的平臺,以及保持與我們品牌一致的質量和安全標準的困難; |
• | 在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策; |
• | 整合新勞動力方面的挑戰和關鍵員工的潛在流失,特別是被收購企業的員工;以及 |
• | 使用我們可用現金的很大一部分或產生的債務來完成收購。 |
如果我們繼續進行特定的收購,我們可能不得不使用現金、發行對現有股東具有稀釋影響的新股權證券、產生債務、承擔或有負債或攤銷資產或費用,從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。收購還將要求我們將某些與收購相關的成本和其他項目記錄為本期費用,這將導致我們在收購完成期間報告的收益減少。此外,由於我們的收購,我們還可能面臨未知的負債或註銷,這可能導致我們在發生收購期間的收益發生重大費用。我們還將被要求在發生商譽或其他長期資產減值費用的期間記錄商譽或其他長期資產減值費用(如果有),這可能會導致我們在任何此類期間的收益產生重大費用。
要從未來的收購中獲得預期的回報和協同效應,部分取決於我們是否有能力將這些業務的產品和服務、技術、行政職能和人員高效地整合到我們的產品線中。我們不能向您保證我們將能夠做到這一點,我們收購的業務將在我們管理層預期的水平和時間表上表現,或者我們將能夠獲得這些協同效應。此外,獲得的技術和知識產權可能會因我們自己或我們競爭對手的技術進步而過時或不經濟。管理資源也可能從運營我們現有的業務轉移到某些收購整合挑戰。如果我們不能成功整合收購的業務,我們的預期收入和利潤可能會更低。在收購了利潤率低於我們現有業務的公司後,我們的利潤率也可能下降或稀釋。
在將EnvisionTEC和其他被收購公司的業務整合到我們的業務中以及實現這些收購的預期收益方面,我們可能會遇到困難。
收購涉及許多風險,任何風險都可能損害我們的業務,並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。EnvisionTEC收購和其他近期收購的成功將部分取決於我們能否通過以高效和有效的方式將被收購公司的運營與我們的業務相結合來實現預期的商機。持續和擴大的整合過程可能需要比預期更長的時間,可能會導致關鍵員工的流失、每個公司正在進行的業務中斷、税務成本或效率低下,或者標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致,任何這些都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或我們實現收購預期好處的能力產生不利影響,並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將被收購公司的業務與我們的業務整合在一起,我們可能會產生意想不到的負債,無法實現收購帶來的收入增長、協同效應和其他預期利益,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們在最近的收購中產生了巨大的成本。這些成本中的大部分是非經常性收購費用。這些非經常性成本和費用反映在合併財務報表中,包括
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在這份Form 10-K年度報告中。我們可能會在整合被收購的公司時產生額外的成本,並且可能無法實現成本協同效應和其他足以抵消這些收購的增量成本的好處。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司,有虧損的歷史。從歷史上看,我們一直沒有盈利,未來可能不會實現或保持盈利。
自成立以來,我們每年都出現淨虧損,其中截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為2.403億美元和3400萬美元。我們相信,隨着我們繼續對我們的業務進行大量投資,特別是在我們的研發努力以及銷售和營銷計劃方面,我們在短期內將繼續招致運營虧損和負現金流。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。
此外,作為一家上市公司,我們還承擔了大量額外的法律、會計和其他費用。隨着我們收購和整合公司,我們還將產生額外的法律、會計和其他費用。這些增加的支出可能會使我們更難實現和保持未來的盈利能力。收入增長和我們客户羣的增長可能是不可持續的,我們可能無法實現足夠的收入來實現或保持盈利。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失,包括由於本10-K表格年度報告中描述的其他風險,以及我們可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。因此,我們的虧損可能比預期的更大,我們可能在可預見的未來發生重大虧損,我們可能無法按預期實現盈利,或者根本無法實現盈利,即使我們實現了盈利,我們也可能無法保持或提高盈利能力。此外,如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或證券分析師的預期,或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們有限的經營歷史和快速的增長使得評估我們目前的業務和未來前景變得困難,並可能增加您的投資風險。
我們的大部分增長都發生在最近幾個時期。我們有限的經營歷史可能會使您很難評估我們目前的業務和我們的未來前景,因為我們繼續發展我們的業務。我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定因素的影響,包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。隨着我們業務的不斷髮展,我們已經並將繼續遇到快速發展行業中不斷增長的公司經常經歷的風險和不確定因素。如果我們對這些不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的,或者隨着我們市場的變化而發生變化,或者如果我們沒有成功地應對這些風險,我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務可能會受到影響,我們股票的交易價格可能會下降。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算,而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同,或者我們在未來一段時間內調整我們的估計,我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。
我們的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動。
我們的經營業績和財務狀況每季度和每一年都會波動,並可能由於許多因素而繼續變化,其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們的業務和添加劑製造行業都在快速變化和發展,我們的歷史經營業績可能無法預測我們未來的經營業績。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期,我們A類普通股的市場價格可能會下降。我們的經營業績和財務狀況的波動可能是由許多因素造成的,包括:
• | 市場對我們產品和服務的接受程度; |
• | 我們與競爭對手和新進入我們市場的人競爭的能力; |
• | 我們在任何時期銷售的產品和服務的組合; |
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• | 我們向客户銷售和交付產品的時間安排; |
• | 我們銷售額的地理分佈; |
• | 我們或競爭對手的定價政策的變化,包括我們對價格競爭的反應; |
• | 我們用於開發和製造新產品或新技術的費用的變化; |
• | 我們用於推廣我們的產品和服務的金額的變化; |
• | 履行我們的保修義務和服務我們已安裝的客户羣的成本變化; |
• | 因訴訟產生的費用和/或債務; |
• | 我們開發和營銷新的或改進的解決方案的支出與從這些解決方案中產生的收入之間的延遲; |
• | 在整合我們的收購或新收購業務方面的不可預見的負債或困難; |
• | 中斷我們的信息技術系統或我們的第三方合同製造商; |
• | 影響客户需求的一般經濟和行業條件; |
• | 世界某些地區的商業活動季節性減少,特別是在歐洲的夏季月份; |
• | 新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商、製造商和運營的影響;以及 |
• | 會計規則和税法的變化。 |
此外,由於我們的銷售週期和客户的季節性,我們的收入和經營業績可能會隨着季度和年度的變化而波動。一般來説,我們的添加劑製造解決方案會受到客户採用情況和資本支出週期的影響。因此,與其他季度相比,我們通常在財年第四季度開展更大比例的業務。我們的季度銷售額也經常反映出這樣一種模式,即每個季度的總銷售額中有不成比例的比例出現在季度末。這種不均衡的銷售模式使得預測每個時期的收入、收益、運營現金流、調整後的EBITDA和營運資本變得困難,增加了我們的季度業績和財務狀況發生意外變化的風險,並給我們的庫存管理和物流系統帶來壓力。
此外,對於我們更復雜的解決方案,可能需要客户進行額外的設施投資,潛在客户可能會在做出購買決定之前花費大量時間進行內部評估。這可能會導致我們在潛在出售之前投入大量精力,而不能保證獲得任何相關收入。因此,未來時期的收入和經營業績很難有任何重大的確定性預測,這可能會對我們的庫存水平和整體財務狀況造成不利影響。
由於上述因素以及本Form 10-K年度報告中討論的其他風險,您不應依賴我們經營業績的季度環比和同比比較作為我們未來業績的指標。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條款獲得,如果根本沒有的話。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰和機遇,包括開發新功能或增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施或獲得補充的業務和技術。因此,如果我們現有的現金來源和運營產生的任何資金不能為我們提供足夠的資本,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外的資金。如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋,我們發行的任何新股權證券都可能擁有權利、優惠和特權。
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比我們A類普通股的持有者要好。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約,這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會,包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資,如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰和機遇的能力可能會受到嚴重損害,我們的業務可能會受到不利影響。
與第三方有關的風險
我們可能會受到人身傷害、財產損失、產品責任、保修和其他涉及我們供應的所謂缺陷產品的索賠。
我們提供的產品有時用於潛在的危險或關鍵應用,如飛機、醫療設備或汽車的組裝部件,可能導致死亡、人身傷害、財產損失、生產損失、懲罰性賠償和後果性損害。雖然到目前為止,我們還沒有遇到過任何此類索賠,但我們提供的產品中的實際或聲稱的缺陷可能會導致我們在主張潛在鉅額索賠的訴訟中被列為被告。
我們試圖在與客户的協議中加入法律條款,旨在限制我們因產品缺陷或錯誤而承擔的潛在損害責任。然而,由於不利的司法裁決或未來頒佈的法律,這些限制可能不會有效。任何此類訴訟,無論勝訴如何,都可能導致物質支出、轉移管理時間和精力並損害我們的聲譽,並可能導致我們無法留住或吸引客户,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴我們的經銷商網絡,如果他們的表現沒有達到預期,我們的業務可能會受到不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的全球經銷商網絡來銷售我們的產品,併為各自地理區域的客户提供安裝和支持服務。這些經銷商在銷售我們的產品或安裝和支持我們的客户方面可能並不像我們預期的那樣有效。此外,為了方便起見,我們與經銷商的合同允許終止,如果我們與大量經銷商或最有效的經銷商的合同終止,或者如果他們以其他方式失敗或拒絕銷售我們的某些產品,我們可能無法及時找到同樣合格或同樣成功的替代產品。此外,如果我們的經銷商沒有達到預期的表現,或者如果我們無法獲得合格和成功的經銷商,我們的銷售將受到影響,這將對我們的收入和經營業績產生不利影響。由於我們還依賴我們的經銷商為產品提供安裝和支持服務,如果我們的經銷商關係終止或僅限於某些產品,我們可能會在為客户提供支持方面面臨中斷,這將對我們的聲譽和我們的運營結果產生不利影響。未能提供高質量的技術支持服務可能會對我們與客户的關係產生不利影響,並對我們的財務業績產生不利影響。
此外,一個或多個擁有大量應收賬款餘額的經銷商的違約可能會對我們的財務業績產生不利的財務影響。我們已經審查了我們管理信貸和託收的政策,並將繼續根據當前的支付狀況和經濟狀況對其進行監測。此外,我們試圖通過設立信用額度和信用保險來減少應收賬款的信用風險。然而,不能保證我們識別潛在信用風險的努力一定會成功。我們無法及時識別信用風險的經銷商,可能會在此類經銷商與我們的應收賬款餘額較高時導致違約。任何此類違約都將導致我們的收益產生重大費用,並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的客户使用我們的添加劑製造解決方案來打印危險物品,我們可能會面臨責任。
客户可能會使用我們的添加劑製造系統來打印可能被用於有害用途或可能有危險的部件。例如,有新聞報道稱,3D打印機被用來打印槍支或其他武器。我們幾乎無法控制客户使用我們的產品打印什麼對象,而且我們可能很難,如果不是不可能的話,我們可能很難監控和阻止客户在我們的產品上打印武器。雖然我們從未在我們辦公室的任何打印機上打印過武器,但不能保證,如果客户使用我們的產品打印的武器導致某人受傷或死亡,我們不會承擔責任。
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我們的很大一部分製造需求依賴於數量有限的第三方合同製造商。如果這些第三方製造商在運營中遇到任何延誤、中斷或質量控制問題,包括由於新冠肺炎疫情,我們可能會失去市場份額,我們的品牌可能會受到影響。
我們的幾個添加劑製造系統的生產依賴於第三方合同製造商。雖然大多數這些產品有幾個潛在的製造商,但我們的幾個產品是由有限數量的第三方製造商製造、組裝、測試和一般包裝的。在大多數情況下,我們依賴這些製造商採購零部件,在某些情況下,還將工程工作分包出去。我們對有限數量的合同製造商的依賴涉及許多風險,包括:
• | 製造和維修成本意外增加; |
• | 無法控制成品的質量和可靠性; |
• | 無法控制交貨計劃; |
• | 第三方合同製造商因依賴我們後來被證明是不準確的預測而產生的費用的潛在責任; |
• | 可能缺乏足夠的能力來生產我們所需的全部或部分產品;以及 |
• | 潛在的勞工騷亂影響第三方製造商生產我們產品的能力。 |
如果我們的任何第三方合同製造商在運營中遇到延遲、中斷或質量控制問題,包括由於新冠肺炎疫情,或者如果主要第三方合同製造商不與我們續簽協議,我們的運營可能會嚴重中斷,我們的產品發貨可能會延遲。認證一家新的製造商並開始批量生產既昂貴又耗時。確保合同製造商有資格按照我們的標準生產我們的產品是非常耗時的。此外,不能保證合同製造商能夠按照我們所要求的數量和質量來生產我們的產品。如果合同製造商無法做這些事情,我們可能不得不將產品的生產轉移到新的或現有的第三方製造商,這將需要付出巨大的努力,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
當我們考慮將生產轉移到不同的司法管轄區時,我們可能會面臨額外的重大挑戰,以確保質量、工藝和成本等問題與我們的預期一致。例如,雖然我們希望我們的第三方合同製造商對因產品過度故障而對我們進行評估的罰款負責,但不能保證我們能夠從這些製造商那裏收取此類補償,這導致我們承擔產品潛在故障的額外風險。
此外,由於我們使用的第三方合同製造商數量有限,價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響,因為我們可能無法找到能夠以較低價格供應我們的合同製造商。因此,失去一個來源有限的供應商可能會對我們與客户的關係以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們所有的產品都必須滿足安全和監管標準,我們的一些產品還必須獲得政府認證。我們的第三方合同製造商主要負責進行測試,以支持我們的產品獲得大多數監管批准的申請。如果我們的第三方合同製造商未能及時準確地進行這些測試,我們可能無法獲得必要的國內或國外監管批准或認證,以便在某些司法管轄區銷售我們的產品。因此,我們將無法銷售我們的產品,我們的銷售額和盈利能力可能會下降,我們與銷售渠道的關係可能會受到損害,我們的聲譽和品牌將受到影響。
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如果我們的供應商變得不可用或不夠用,我們的客户關係、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們從幾家第三方獲得了對我們業務的持續運營和未來增長至關重要的某些材料。如果我們或我們的合同製造商之一發生供應鏈中斷,或者我們與任何合同製造商或關鍵供應商的關係終止,我們可能會遇到延誤。雖然我們產品的大部分製造設備和材料都可以從多家供應商獲得,但其中某些項目只能從有限的來源獲得。如果這些供應商中的任何一個變得不可用或不夠用,或者強加了我們無法接受的條款,如增加定價條款,我們可能需要花費大量的時間和費用來開發替代供應來源,而我們可能無法以我們可以接受的條款成功做到這一點,或者根本不成功。因此,失去一個來源有限的供應商可能會對我們與客户的關係以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的工廠和我們的第三方合同製造商、供應商和客户的工廠容易受到自然災害或其他災難、罷工和其他我們無法控制的事件的影響。
重大地震、火災、海嘯、颶風、龍捲風或其他災難,如大流行、大洪水、季節性風暴、核事件或恐怖襲擊,影響我們的設施或其所在地區,或影響我們的客户或第三方製造商或供應商的業務,可能會嚴重擾亂我們或他們的運營,並在維修、重建或更換我們或他們受損的製造設施所需的時間內延誤或阻止產品發貨或安裝。這些拖延可能會耗時很長,代價也很高。如果我們的任何工廠或我們的第三方合同製造商、供應商或客户受到此類災難的負面影響,我們3D打印機的生產、發貨和安裝可能會延遲,這可能會影響我們確認與3D打印機銷售相關的收入的期限。此外,客户可以推遲購買我們的產品,直到運營恢復正常。即使我們能夠對災難做出快速反應,災難的持續影響也可能給我們的業務運營帶來不確定性。此外,對恐怖主義的擔憂、恐怖襲擊的影響、政治動盪、勞工罷工、戰爭或流行病的爆發(包括新冠肺炎的爆發)可能會對我們的運營和銷售產生負面影響。
與A類普通股相關的風險
我們增發A類普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權,並可能對我們的股價產生不利影響。
我們不時會根據各種交易,包括收購,增發A類普通股或可轉換為A類普通股的證券,我們預計未來也會發行。在行使已發行的股票期權和認股權證以購買我們的A類普通股時,我們還可能發行額外的A類普通股。我們發行額外的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券將稀釋您對我們的所有權,而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。待歸屬條件及鎖定協議屆滿後,可於行使購股權時發行的股份將可立即在公開市場轉售,不受限制。
未來,我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權,降低我們A類普通股的市場價格,或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整,根據這些調整,某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行,可能會優先於清算分配或優先於股息支付,這可能會限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此,我們A類普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們A類普通股的市場價格並稀釋他們的百分比所有權的風險。
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我們或我們的現有股東在公開市場上對我們A類普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票,或認為這種出售可能發生的看法,可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。根據證券法,我們普通股的某些股票可以自由交易,不受限制,但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的A類普通股除外,這些股票是證券法規定的限制性證券。受限制的證券不得在公開市場出售,除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。任何此類出售,包括出售大量股票或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票,都可能降低我們普通股的市場價格。我們也可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券,用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都可能導致您作為股東的所有權被稀釋,並導致我們普通股的交易價格下降。
我們的董事、高管以及與我們的董事和高管有關聯的股東擁有我們相當大比例的A類普通股,如果他們選擇共同行動,將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
我們的董事、高管以及與我們的董事和高管有關聯的股東對我們有重大影響。截至2021年12月31日,這些持有者持有我們已發行的A類普通股約9.4%。因此,這些股東齊心協力,對所有需要我們股東批准的事務擁有重大控制權,包括選舉董事、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益一致,他們的行為方式可能不符合您的意見,也可能不符合我們其他股東的最佳利益。
我們管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們A類普通股的市場價格。
我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不受歡迎的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外,我們的公司註冊證書和附例包括以下規定:
• | 交錯董事會,這意味着我們的董事會分為三類董事,交錯三年任期,董事只能因此而被免職; |
• | 對召開特別股東大會的限制,這可能會使我們的股東難以通過所需的治理變化; |
• | 禁止股東通過書面同意採取行動,這意味着我們的股東只能在股東會議上採取行動,不能通過書面同意就任何事項採取行動; |
• | 法院選擇條款,這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起; |
• | 授權非指定優先股,其條款可以確定,其股票可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下發行;以及 |
• | 預先通知程序,適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交年度股東大會。 |
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司,我們還必須遵守特拉華州法律的條款,包括DGCL第203條,該條款防止有利害關係的股東,如某些持有我們已發行A類普通股15%以上的股東
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除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前,本公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易,(Ii)於完成導致該股東成為有利害關係的股東的交易後,該有利害關係的股東擁有我們A類普通股至少85%的股份,或(Iii)在董事會批准後,該等業務合併獲得至少三分之二的已發行A類普通股的持有人的批准,而該等股份並非由該有利害關係的股東在年度或特別股東大會上持有。
我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書和章程規定,特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書和章程規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院:(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序;(Iii)根據DGCL、吾等的公司註冊證書或附例提出的任何訴訟、訴訟或法律程序;或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管限的索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序;及(B)在符合前述規定的情況下,美國聯邦地區法院應為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。儘管有上述規定,此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述,我們的公司註冊證書和章程規定,美利堅合眾國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此,法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
與合規事項相關的風險
如果我們的全球業務未能遵守反腐敗法律和各種貿易限制,如制裁和出口管制,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在世界上許多國家開展業務,包括以腐敗著稱的國家。在全球範圍內開展業務要求我們遵守世界各地對我們的業務擁有管轄權的政府實施的反腐敗法律和法規,包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》,以及我們開展業務所在國家的法律。我們還受到世界各國政府實施的各種貿易限制,包括貿易和經濟制裁以及出口管制,這些政府對我們的業務有管轄權。例如,根據外國資產管制辦公室和美國商務部實施的貿易制裁,我們被禁止從事涉及某些人和某些指定國家或地區的交易,包括古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和烏克蘭的克里米亞地區。此外,我們的產品受到出口法規的約束,這可能涉及很長的合規時間,並可能增加我們產品的額外管理成本。近年來,美國政府重新將重點放在出口問題上。例如,2018年《出口管制改革法案》和監管指導意見實施了額外的管制,
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並可能導致對某些“新興和基礎性技術”的出口實施進一步的額外控制。我們目前和未來的產品可能會受到這些更嚴格的法規的約束,這可能會增加我們的合規成本。
我們致力於根據適用的反腐敗法律法規和適用的貿易限制開展業務。然而,我們面臨的風險是,我們的關聯實體或我們和我們的關聯公司各自的高級管理人員、董事、員工和代理(包括我們產品的分銷商)可能會採取被確定為違反此類法律和法規的行動。任何這些人的任何違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰,或削減某些司法管轄區的業務,並可能對我們的經營業績產生不利影響。此外,實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。
我們必須遵守與我們的運營和使用我們的添加劑製造系統、生產的零部件和消耗品相關的環境、健康和安全法律法規,這可能會使我們在不遵守的情況下承擔合規成本和/或潛在的責任。
我們的運營受到國內外環境法律法規的約束,包括但不限於向空氣和水中排放以及有害物質的使用、處理、處置和補救。在我們的生產活動中,存在一定的環境責任風險。這些法律和法規對化學品和廢物的產生、使用、儲存、登記、處理和處置、電氣產品中特定物質的存在、有害物質向地面、空氣或水中的排放和排放、受污染場地的清理,包括因我們未能正確處置化學品和其他廢物而導致的泄漏以及我們員工的健康和安全等方面進行了監管。根據這些法律、法規和要求,我們還可能承擔不當處置化學品和廢物的責任,包括最終用户使用我們的系統和附屬材料造成的後果。在我們的設施內發生的事故或其他事件,或涉及我們的人員或運營的事故或其他事件,可能會導致向我們索賠。如果由於環境或其他法律或法院命令,我們被發現對據稱是由我們造成的或在我們的場所發生的環境損害負有經濟責任,我們可能被要求支付鉅額金錢損失或承擔昂貴的補救義務。如果我們的業務未能遵守此類法律或法規,我們可能會受到罰款和其他民事、行政或刑事制裁,包括吊銷繼續我們業務活動所需的許可證和執照。此外,我們可能會被要求就第三方索賠支付損害賠償或民事判決。, 包括與人身傷害(包括接觸我們產生、使用、儲存、處理、運輸、製造或處置的危險物質)、財產損失或繳費索賠有關的賠償。一些環境法允許對補救費用承擔嚴格的、連帶的和連帶的責任,而不考慮過錯。根據這樣的法律,我們可能會被確定為潛在的責任方。在這種情況下,我們可能產生的任何費用,包括罰款或損害賠償,都可能大大超過我們為此類損失提供的任何保險。這些事件中的任何一項,無論是單獨發生還是合併發生,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能對我們的聲譽造成不利影響。
我們的產品從我們的生產設施出口到國際上,必須遵守有關化學品和危險物質進出口的環境法律和法規,如美國有毒物質控制法和化學物質註冊、評估、授權和限制。這些法律和法規要求對我們隨系統和其他產品一起運輸或構成我們系統和其他產品一部分的一些化學品進行測試和註冊。如果我們未能遵守這些或類似的法律和法規,我們可能會被要求支付鉅額費用來重新配製我們在產品和材料中使用的化學品,或者產生註冊該等化學品的費用,以獲得和/或重新獲得合規。此外,如果我們不能做到這一點,我們可能會受到鉅額罰款或其他民事和刑事處罰。
遵守適用於我們業務的現行和未來環境、健康和安全法律的成本,或因過去釋放或接觸危險物質而產生的責任,可能會導致未來的支出。這些發展中的任何一項,單獨或結合在一起,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務的各個方面都受到隱私、數據使用和數據安全法規的約束,這可能會增加我們的成本。
我們從員工、潛在客户和客户那裏收集個人身份信息。隱私和安全法律和法規可能會限制某些信息的使用和披露,並要求我們採用某些網絡安全和數據處理做法,這可能會影響我們向當前、過去或潛在客户有效地營銷我們的服務的能力。我們必須遵守美國、歐洲和其他地方的隱私法,包括2018年5月25日生效的歐盟GDPR,以及GDPR的保留版本,因為它是英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分,以及
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2018年6月28日頒佈並於2020年1月1日生效的《2018年加州消費者隱私法》。這些法律創造了新的個人隱私權,並對處理個人數據的公司施加了更多的義務,包括披露義務。在許多司法管轄區,如果發生數據安全違規事件,必須通知消費者,而且此類通知要求的範圍和成本不斷增加。隱私和安全法律和法規可能會限制某些信息的使用和披露,並要求我們採用某些網絡安全和數據處理做法,這可能會影響我們向當前、過去或潛在客户有效地營銷我們的服務的能力。雖然我們已經並打算繼續投資於符合這些標準的資源,但我們可能不會成功做到這一點,任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
隨着隱私、數據使用和數據安全法律的解釋和適用,遵約成本可能會增加,特別是在確保適當的數據保護和數據傳輸機制到位的情況下。近年來,在美國、德國和我們開展業務的其他國家,這方面的監管執法和訴訟活動一直在增加。
遵守醫療器械和解決方案的法規是昂貴和耗時的,如果不能獲得或保持批准、許可或合規,可能會影響財務預測和/或使我們受到處罰或責任。
我們的桌面健康產品和服務及其醫療保健提供商客户和分銷商正在並將受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法規的約束,包括但不限於產品審批和許可、設計、製造和測試、標籤、營銷、銷售、質量控制和隱私方面的法規。除非適用豁免,否則我們必須獲得美國食品和藥物管理局(FDA)(或類似的外國監管機構)的批准或批准,才能銷售或銷售醫療器械或溶液;這一過程涉及大量時間、精力和費用。醫療保健市場總體上受到高度監管,並經常發生突然變化。我們未能獲得批准或批准或遵守法規可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,並使我們面臨研發成本損失、撤銷批准/批准、經營限制、責任、罰款、處罰和/或訴訟。
有關知識產權的風險
指控我們侵犯專利、商業祕密或其他知識產權的第三方訴訟和主張可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
第三方可能擁有與添加劑製造相關的領域中已發佈的專利和未決的專利申請。其中一些第三方可能會斷言,我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與添加劑製造有關的第三方專利或專利申請。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們的添加劑技術可能會侵犯已頒發的專利。此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱我們的技術侵犯了這些專利。我們受到任何第三方訴訟或其他指控,指控我們侵犯了專利、商業祕密或其他知識產權,可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會在執行和保護我們的知識產權方面付出巨大的代價。
我們可能會在保護、執行和捍衞我們的知識產權以對抗第三方的過程中產生鉅額費用和成本。知識產權糾紛可能代價高昂,可能會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力,並增加我們的業務成本,從而擾亂我們的業務運營。針對我們的第三方知識產權索賠可能會使我們承擔重大責任,要求我們以不利的條款達成版税和許可安排,阻止我們組裝或許可我們的某些產品,使我們受到限制產品銷售的禁令,對我們的運營或我們競爭所在的市場造成嚴重幹擾,或要求我們履行與客户的賠償承諾,包括各種許可安排下的合同條款。此外,我們可能會在獲取必要的第三方知識產權以用於我們的產品時產生鉅額成本。其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權,這些信息可能會被其他人用來與我們競爭,特別是在開發可與我們的打印系統一起使用的消耗品方面,以取代我們的專有消耗品。
我們投入了大量資源來發展我們的技術和相關的知識產權。我們的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠已註冊和未註冊的知識產權相結合,並使用專利、許可證、商標、商業祕密、保密和發明協議轉讓等方法來保護我們的權利。
儘管我們努力保護我們的專有權利,但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露我們的技術、發明、工藝或改進。我們不能向您保證,我們現有或未來的任何專利或其他知識產權不會受到挑戰、無效或規避,也不會以其他方式為我們提供有意義的保護。我們未決的專利申請可能不會被批准,我們可能無法獲得外國專利或與我們的美國專利相對應的未決申請。即使授予了外國專利,在外國也可能無法有效地執行。
我們的商業祕密、專有技術和其他未註冊的專有權利是我們知識產權組合的一個關鍵方面。雖然我們採取合理步驟保護我們的商業祕密和機密信息,並簽訂旨在保護此類權利的保密和發明轉讓協議,但此類協議可能難以執行且成本高昂,或者如果違反,可能無法提供足夠的補救措施,而且我們可能尚未與所有相關方簽訂此類協議。此類協議可能被違反,商業祕密或機密信息可能被故意或無意地泄露,包括可能離開我們公司並加入我們競爭對手的員工,或者我們的競爭對手或其他方可能通過其他方式瞭解到這些信息。向競爭對手披露我們的任何商業祕密、技術訣竅或不受專利或其他知識產權制度保護的其他技術,或由競爭對手自主開發,可能會大大減少或消除我們相對於該競爭對手可能擁有的任何競爭優勢。這種擔憂可能會在與我們的系統一起使用的我們的專有消耗品方面表現得尤為明顯。我們的部分專有消耗品可能不受專利保護。化學公司或其他用於我們消耗品的原材料生產商可能能夠開發在很大程度上與我們的產品兼容的消耗品,無論是獨立的還是違反我們的商業祕密權以及相關的所有權和合同權利的。如果這些耗材被提供給我們系統的所有者,並被購買來取代我們的專有耗材,我們的收入和盈利能力將會減少,我們可能會被迫降低我們專有耗材的價格。
如果我們的專利和其他知識產權不能充分保護我們的技術,我們的競爭對手或許能夠提供與我們類似的產品。我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術,或者圍繞我們的專利和其他知識產權進行設計。上述任何事件都將導致競爭加劇,減少我們的收入或毛利率,這將對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們試圖執行我們的知識產權,我們可能,而且過去一直是索賠、談判或複雜、曠日持久的訴訟的對象或一方。無論是非曲直,知識產權糾紛和訴訟都可能會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力,並增加我們的業務成本,從而對我們的業務運營造成代價高昂和破壞性的影響。上述任何情況都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
作為任何和解或其他妥協的一部分,以避免複雜、曠日持久的訴訟,我們可能同意不對第三方提出未來的索賠,包括與涉嫌侵犯我們的知識產權有關的索賠。與另一方達成的任何和解或其他妥協的一部分可能會解決可能代價高昂的糾紛,但也可能在未來對我們捍衞和保護我們知識產權的能力產生影響,這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的附加製造軟件包含第三方開源軟件組件,如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款,可能會限制我們銷售產品的能力。
我們的附加製造軟件包含在所謂的“開源”、“免費”或其他類似許可下獲得許可的組件。根據不可轉讓的許可證條款,開放源碼軟件按“原樣”向公眾開放。我們目前將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起,但並不是以我們認為需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼的方式。我們不打算以需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼的方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件集成;但是,我們的使用和
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與使用第三方商業軟件相比,分發開源軟件可能會帶來更大的風險。開放源碼許可方通常不提供關於侵權聲明或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外,如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起,在某些開放源碼許可下,我們可能被要求向公眾發佈或刪除我們專有軟件的源代碼。我們還可能面臨不遵守開放源碼許可條款或侵犯或挪用專有軟件的索賠。這些索賠可能會導致訴訟,要求我們購買昂貴的許可證或刪除軟件。此外,如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化,如果不能及時完成重新設計,我們可能會被迫重新設計我們的解決方案,產生額外的成本或停止銷售我們的產品。儘管我們監控我們對開源軟件的使用,以避免使我們的產品受到意外條件的影響,但這些許可證有可能被解讀為可能對我們的產品商業化能力施加意外條件或限制的風險。我們不能保證我們以不會使我們承擔責任的方式或以與我們當前的政策和程序一致的方式將開源軟件納入我們的軟件中。
一般風險因素
無論我們的經營業績如何,我們的A類普通股價格可能會波動或可能下降。你可能會損失部分或全部投資。
我們A類普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票,原因包括本節和以下列出的因素:
• | 新冠肺炎疫情對公司財務狀況和經營業績的影響; |
• | 我們的經營和財務業績及前景; |
• | 我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比; |
• | 影響我們產品需求的條件; |
• | 關於我們的業務、我們的客户的業務或我們的競爭對手的業務的未來公告; |
• | 公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應; |
• | 我們公開上市的規模; |
• | 證券分析師對財務估計的報道或變更,或者未能達到其預期; |
• | 市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法; |
• | 我們或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或重組; |
• | 對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化; |
• | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更; |
• | 高級管理人員或關鍵人員的變動; |
• | 發行、交換或出售,或預期發行、交換或出售我們的股本; |
• | 我們股息政策的變化; |
• | 對針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決;以及 |
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• | 美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化,包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。 |
這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。此外,如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。因此,你的投資可能會蒙受損失。
在過去,在市場波動之後,股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,無論此類訴訟的結果如何,都可能造成鉅額成本,並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告,或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論,或者下調我們的A類普通股評級,我們A類普通股的價格可能會下跌。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道,如果一位或多位分析師停止對我們的報道,我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果可能覆蓋我們的任何分析師改變了對我們A類普通股的負面建議,或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議,我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能導致我們A類普通股的價格或交易量下降。此外,如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級,或者如果我們的報告結果與他們的預期不符,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
與上市公司相關的義務涉及鉅額費用,需要大量資源和管理層的關注,這可能會轉移到我們的業務運營上。
我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立並維持有效的財務報告內部控制。既然我們已經不再是一家“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就需要出具一份關於財務報告內部控制的認證報告。因此,我們將產生更多的法律、會計和其他費用,這是我們以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工將繼續投入大量時間遵守法規,可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。
此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能轉移管理層對實施我們業務戰略的注意力,這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告內部控制做出改變,包括IT控制,以及財務報告和會計系統的程序,以履行我們作為上市公司的報告義務。然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化,我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。
這些規章制度導致我們產生法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
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作為一家上市公司,我們將不時遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規章制度。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或及時報告它們。
我們受制於美國證券交易委員會和紐交所不時制定的規章制度。這些規章制度要求,除其他事項外,我們必須建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司,報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
此外,作為一家上市公司,我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制,以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們發現,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們對財務報告的內部控制目前沒有達到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》所規定的所有標準,如果不能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持對財務報告的有效內部控制,可能會削弱我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力,並對我們的業務產生重大不利影響。
我們被要求保持對財務報告的內部控制,並報告這些控制中的任何重大弱點。設計和實施有效的內部控制的過程是一個持續的努力,這將要求我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制程序,可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務,或導致我們的綜合財務報表出現重大錯報,從而損害我們的經營業績。此外,根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們將被要求提交一份由管理層提交的報告,其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜,需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們的獨立註冊會計師事務所將被要求每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
除了我們根據GAAP確定的結果外,我們認為某些非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時可能是有用的。我們在本Form 10-K年度報告中介紹了某些非公認會計準則財務指標,並打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續介紹某些非公認會計準則財務指標。任何未能準確報告和展示我們的非公認會計準則財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
影響我們內部控制的事項可能會導致我們無法及時報告我們的財務信息,從而使我們面臨不利的監管後果,包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的紐約證券交易所上市規則,這可能導致違反現有或未來融資安排下的契諾。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性,金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響,並導致我們A類普通股的市場價格下降。
截至2021年12月31日,我們的管理層和審計師發現,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,原因是我們沒有在與上市公司申報截止日期一致的時間表內完成年度或季度結算,而且我們會計部門人員有限,這可能無法實現。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然我們已經制定了補救上述問題的計劃,並繼續採取補救步驟,包括
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由於招聘了更多人員,包括一名具有上市公司經驗的會計副總裁,我們繼續擁有數量有限的具有GAAP會計知識水平的人員,特別是與複雜的會計交易相關的人員,與我們的財務報告要求相稱。
儘管我們認為,僱用額外的會計資源、實施額外的審查和要求及時進行賬目核對的程序以及分析和實施程序和控制措施以更好地確定和管理職責分工將彌補人員不足方面的重大弱點,但不能保證及時或根本不能糾正重大弱點,或者今後不會發現更多的重大弱點。如果我們不能彌補這一重大缺陷,我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響,進而可能對我們的聲譽和業務以及我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們現在是,最近也一直受到訴訟的影響。
我們目前和最近一直受到訴訟,未來我們可能會受到進一步的訴訟。儘管我們積極追求有利的結果,但我們不能保證當前或未來的任何訴訟或指控的結果,任何此類行動可能導致對我們造成重大損害的判決。任何此類事項的解決都可能曠日持久且代價高昂,由於訴訟和其他訴訟程序固有的不確定性,最終結果或判決也不確定。此外,添加劑製造業過去一直是,而且可能繼續是好打官司的行業,尤其在知識產權索賠方面。此外,我們的潛在責任可能會因新的發展、和解策略的變化或證據要求的影響而隨着時間的推移而發生變化。無論結果如何,訴訟已經導致了過去的,並可能導致未來的鉅額法律費用,並需要大量的關注和管理資源。因此,任何第三方現在或將來可能對我們提起的任何訴訟都可能導致損失、損害和費用,對我們的財務狀況產生重大不利影響。
在可預見的未來,我們不打算為我們的A類普通股支付股息。
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、與我們的債務相關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們目前和未來債務的協議中的合同限制和契約。此外,我們可能會產生額外的債務,其條款可能會進一步限制或阻止我們支付A類普通股的股息。因此,你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部A類普通股,以從你的投資中產生現金流,而你可能無法做到這一點。我們不能或決定不支付股息,特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下,也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
桌面金屬公司的總部設在馬薩諸塞州的伯靈頓。截至2021年12月31日,我們為公司總部及周邊地區租用了約110,000平方英尺的辦公和建築空間。我們主要將這些設施用於製造、研發、倉儲、銷售、營銷和管理。
截至2021年12月31日,我們在世界各地擁有或租賃了約67萬平方英尺的建築空間,在美國、德國、意大利和日本擁有重要位置。這些地點支持我們運營的方方面面,包括製造、研發、倉儲、銷售營銷和管理。
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我們相信現有設施的運作狀況良好,足以應付我們在短期內的需要。我們打算在增加員工和擴大地理範圍(包括國際)的同時獲得更多空間。
項目3.法律訴訟
我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題,受到重大不確定性的影響,並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。當我們確定可能出現不利結果,並且損失金額可以合理估計時,我們確認為索賠或未決訴訟撥備。由於訴訟固有的不確定性質,最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。雖然這些索賠的結果不能確切地預測,但管理層認為,目前任何法律訴訟的結果都不會對公司的綜合財務報表產生重大不利影響。
2021年11月4日,董事會審計委員會委託第三方進行獨立的內部調查,原因是舉報人投訴我們位於密歇根州迪爾伯恩的EnvisionTEC US LLC工廠的製造和產品合規做法。作為迴應,並解決調查中發現的問題,我們對迪爾伯恩工廠的管理進行了改革,並改進了適用產品的製造和合規政策和程序。在通知FDA後,我們還主動召回了某些發貨的Flexcera樹脂和PCA4000固化盒。調查現已結束,調查事項和我們的應對行動對我們的財務報表或業務沒有、也預計不會產生實質性影響。
在2021年9月至ExOne合併於2021年11月12日完成之間,ExOne據稱的股東對ExOne和前ExOne董事會提起了12起集體訴訟,指控ExOne違反了與ExOne為ExOne合併提起的S-4相關的聯邦證券法。所有人都被解僱了。
2021年11月8日,另一名所謂的股東利奧·裏索克·戈爾茨坦向特拉華州衡平法院提起了針對ExOne(ExOne:行情)的第220條訴訟。戈爾茨坦訴ExOne公司,案件編號。2021-0958-KSJM)。戈爾茨坦試圖發現該公司與ExOne合併有關的某些賬簿和記錄,據稱是為了調查導致ExOne合併的事件以及與ExOne合併相關的披露。戈爾茨坦也採取了幹預措施,並保留了坎帕內拉行動,如下所述,直到他的第220條行動完成。
2021年11月22日,據稱的股東Pietro Campanella對ExOne、Desktop Metals,Inc.和前ExOne董事和高管提起集體訴訟,指控其違反受託責任,並協助和教唆違反與ExOne合併相關的受託責任。Campanella訴ExOne公司等人,案件編號2021-1013,案件編號2021-1013-LWW)。坎帕內拉特別指出,ExOne的委託書和補充披露沒有充分披露與Desktop Metals子公司EnvisionTEC的舉報人調查以及EnvisionTEC首席執行官辭職有關的信息。
2021年12月21日、2022年1月14日、2022年2月2日和2022年2月22日,桌面金屬股票的四名據稱的股東向美國馬薩諸塞州地區法院提起了據稱是證券的集體訴訟。(Luongo訴Desktop Metals案, D. Mass., Case No. 1:21-cv-12099-IT; 海瑟薇訴桌面金屬公司案, D. Mass., Case No. 1:22-cv-10059-IT; 古茲曼-馬丁內斯訴桌面金屬案, D. Mass, Case No. 1:22-cv-10173, 謝訴桌面金屬案,案件編號1:22-cv-10297-IT)。每一項指控都指控Desktop Metals及其某些高管和董事違反了證券交易法第10(B)和20(A)條,對EnvisionTEC的製造和產品合規實踐和程序做出了虛假或誤導性的陳述。2022年2月4日,法院發佈命令,合併馬薩諸塞州前三區證券集體訴訟。
該公司認為這些投訴都是沒有根據的,並打算對其進行有力的辯護。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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目錄表
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“DM”。
股東
截至2022年3月11日,共有201名A類普通股持有者。我們A類普通股的實際股東人數超過了記錄持有者的人數。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付股息,而是預期我們在可預見的未來的所有收益將用於我們業務的運營和增長。未來任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定,並將取決於各種因素,包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求、增長計劃、對我們支付股息的任何合同和法律限制,以及我們董事會認為相關的任何其他因素。
最近出售的未註冊證券
我們在截至2021年12月31日的年度內出售的所有未登記證券已包括在之前的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中。
發行人購買股票證券
下表列出了截至2021年12月31日的三個月我們普通股的購買量:
期間 | 購買的股份總數(%1) | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | 根據該計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 | ||||||||
2021年10月1日至2021年10月31日 | 2,674 | $ | 7.29 | — | — | |||||||
2021年11月1日至2021年11月30日 | 7,895 | $ | 7.34 | — | — | |||||||
2021年12月1日至2021年12月31日 | 1,458 | $ | 5.92 | — | — | |||||||
總計 | 12,027 | — |
(1)所有股票都被扣留給員工,以滿足在此期間與收購相關的發行A類普通股相關的最低預扣税義務。
項目6.選定的財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解Desktop Metals的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與Desktop Metals的合併財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包括在年度報告表格的其他部分
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10-K本討論包含前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定性,包括但不限於在“風險因素”標題下描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
業務概述
臺式金屬是新一代添加劑製造技術的先驅,專注於添加劑製造2.0,即終端零部件的批量生產。我們提供全面的添加劑製造解決方案組合,包括硬件、軟件、材料和服務,支持金屬、聚合物、彈性體、陶瓷、砂、複合材料、木材和生物兼容材料。我們的解決方案涵蓋了整個產品生命週期的用例,從產品開發到大規模生產和售後運營,涉及一系列行業,包括汽車、醫療保健和牙科、消費品、重工業、航空航天、機械設計和研發。
我們的增長戰略始於對研發的承諾。自2015年成立以來,我們在研發方面投入了大量資源,以建立廣泛的專有和差異化技術組合,專注於使添加劑製造成為易於使用、經濟和可擴展的解決方案。這些技術代表着我們未來產品推出的基石,對增強我們現有的產品至關重要,並得到650多項專利或正在申請的專利的支持。我們的附加製造平臺利用這些技術生產工具和最終使用部件,使企業能夠通過涵蓋價格點、吞吐量水平和運營環境的一系列解決方案來實現其特定目標。
與競爭對手的添加劑製造系統相比,我們的產品平臺具有多項關鍵優勢,包括突破性的打印速度、具有競爭力的部件成本、可訪問的工作流程和軟件、交鑰匙解決方案以及對250多種合格材料的支持,這些材料的銷售代表着來自我們添加劑製造解決方案客户的經常性收入流,此外還有系統耗材和其他服務,如安裝、培訓和技術支持。作為這些優勢的結果,我們的解決方案正在降低採用加法制造的門檻,並開啟傳統制造通常擁有成本和產量優勢的新應用。在打印機、零部件和材料方面,我們打算繼續投資,以推進我們目前的技術組合,並開發新技術,使我們能夠服務於更廣泛的客户基礎並進入新的垂直市場,從而擴大我們的潛在市場,並推動Additive Manufacturing 2.0的採用。
我們通過領先的全球分銷網絡營銷和銷售我們的Additive Manufacturing 2.0解決方案,利用我們在技術創新和產品開發方面的核心競爭力,該網絡由我們自己的內部銷售和營銷團隊管理和增強。這個覆蓋全球65個國家和地區的分銷網絡由在數字製造技術方面擁有數十年經驗的銷售和分銷專業人員組成,與我們的直銷團隊一起向市場營銷和銷售各種行業和價位的產品。同樣,我們的內部製造和供應鏈團隊與我們的內部工程部門和第三方合同製造商協作,為商業化和批量商業發貨擴大初始原型。我們的混合分銷和製造方法使我們能夠在全球市場大規模生產、銷售和服務我們的產品,並在我們執行戰略時創造巨大的運營槓桿。
我們的專有技術解決方案也是我們提供產品部件的基礎,在這些產品部件中,我們直接製造部件出售給我們的客户,重點放在關鍵應用和垂直領域,在這些應用中,添加製造可以提供相對於傳統制造顯著的設計、性能、成本和供應鏈優勢。這些產品將使我們能夠為我們的客户提供更全面的解決方案套件,並使我們的Additive Manufacturing 2.0解決方案能夠在精選的高價值生產應用程序中加速採用,我們將這些應用程序稱為“殺手級應用程序”,包括但不限於醫療和牙科設備、流體動力系統和可持續的最終用途木材部件。我們相信,這些產品不僅將創造高利潤率的收入來源,還將促進我們的添加劑製造系統的規模化領先地位,並在更廣泛的市場推出之前實現使用新材料的高性能和專業化應用。
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經營業績
在截至2021年12月31日的一年中,我們確認了1.124億美元的收入,在運營活動中使用了1.55億美元的現金,年末我們擁有2.696億美元的現金、現金等價物和短期投資。在截至2021年12月31日的一年中,我們發生了2.403億美元的淨虧損。截至2021年12月31日,我們擁有6500萬美元的現金和現金等價物,2.046億美元的短期流動投資,以及1.041億美元的流動負債。
最新發展動態
桌面運行狀況
2021年3月15日,我們宣佈推出Desktop Health,進一步專注於加快牙科、正畸、耳鼻喉科和皮膚科應用程序的添加劑製造解決方案的增長。桌面健康的使命是在桌面金屬用於終端部件生產的專有技術基礎設施的支持下,包括高速光致聚合物、金屬粘合劑噴射和生物印刷添加劑製造技術,以及豐富的先進材料庫,創造醫療領域先進的、針對患者的解決方案。
三重認股權證
2021年4月12日,美國證券交易委員會的工作人員發佈了《關於特殊目的收購公司出具的權證會計和報告考慮的工作人員説明》,或《工作人員説明》。工作人員的聲明討論了“SPAC交易中發行的權證的某些特徵”,這些特徵“可能在許多實體中都是常見的”。工作人員聲明指出,當認股權證包含一項或多項此類特徵時,認股權證“應歸類為按公允價值計量的負債,每個期間的公允價值變動應在收益中報告。”本公司的結論是,Trine保薦人IH,LLC購買的與Trine的首次公開募股或私募認股權證相關的權證,將在2020年12月9日業務合併時在公司的綜合資產負債表上歸類為按公允價值計量的負債,隨後的公允價值變化將在我們每個報告期的經營報表中報告。自2021年3月2日起,所有私募認股權證均已行使,並無未清償認股權證責任。
收購
設想TEC收購
2021年2月16日,根據日期為2021年1月14日的購買協議和合並計劃,我們完成了對EnvisionTEC的收購。我們以現金支付了1.438億美元,併發行了5,036,142股A類普通股,截至收購日交易結束時的公允價值為1.598億美元。與這項交易相關,公司還於2021年8月向EnvisionTEC的關鍵員工授予了總計475,848股普通股的限制性股票獎勵,公允價值為420萬美元,這些股票的歸屬期限為三年,並可繼續受僱。
自適應三維捕獲
2021年5月7日,我們、鑽石美國合併子公司、鑽石美國有限責任公司、自適應3D控股公司或自適應3D,以及富通顧問有限責任公司簽訂了一項協議和合並計劃,即A3D合併協議,根據該協議,我們收購了自適應3D。總收購價為6,180萬美元,其中包括2,410萬美元現金和3,133,276股普通股,截至收購日交易結束時的公平價值為3,770萬美元。
Beacon Bio收購
於2021年6月10日,吾等與Beacon Bio,Inc.訂立購股協議,據此吾等收購Beacon Bio,Inc.的所有已發行證券。總收購價為1,040萬美元,其中包括以現金支付的610萬美元及收購日期公允價值為430萬美元的完全既得性限制性股票單位,受某些調整及或有事項的影響。
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目錄表
Aerosint收購
2021年6月24日,我們,DM比利時BV/SRL,Aerosint SA,或Aerosint,以及其中所列的賣方和該等賣方的代表簽訂了一項股份購買協議,根據該協議,我們收購了Aerosint的所有流通股。總收購價為2,380萬美元,包括現金支付620萬美元、收購日交易結束時公允價值為1,150萬美元的879,922股普通股以及收購日公允價值為610萬美元的或有對價。
收購牙科藝術實驗室
2021年7月30日,我們與牙科藝術實驗室公司或牙科藝術實驗室公司簽訂了一項股票購買協議,根據協議,我們收購了牙科藝術實驗室的全部流通股。收購價格為2,600萬美元現金支付。該公司還發行了1,190,468個限制性股票單位,授予日期公允價值為1,100萬美元,受制於四年的歸屬期限和連續僱用。
AI.D.R.O.收購
2021年9月7日,我們根據2021年7月2日的股票購買協議購買了AI.D.R.O.SRL及其股東的已發行和已發行股本。收購價格為560萬美元現金支付。該公司還發行了364,050個限制性股票單位,授予日期的公允價值為320萬美元,受制於四年的歸屬期限和連續僱用。
元加法收購
於2021年9月9日,吾等與Meta Additive Ltd或Meta Additive於同日訂立購股協議,據此吾等收購Meta Additive。收購價格包括1520萬美元的現金對價,包括10萬美元的交易費用。關於此次收購,公司發行了1,101,592個限制性股票單位,截至收購日的公允價值為900萬美元,受制於四年的歸屬期限和連續僱用。
布魯爾牙科公司收購
2021年10月14日,我們和拉里·布魯爾牙科實驗室公司或布魯爾牙科公司達成了一項股票購買協議,根據該協議,我們收購了布魯爾牙科公司的所有流通股。購買價格為760萬美元現金支付。該公司還發行了252,096個限制性股票單位,授予日期公允價值為180萬美元,受制於四年的歸屬期限和連續僱用。
五月份收購牙科
於2021年10月29日,吾等與May Dental Lab,Inc.或May Dental於同日訂立股票購買協議,據此,吾等收購May Dental的全部流通股。購買價格為1,250萬美元現金支付。該公司還發行了357,642個限制性股票單位,授予日期的公允價值為250萬美元,受制於四年的歸屬期限和連續僱用。
ExOne收購
2021年11月12日,根據日期為2021年8月11日的合併協議和計劃,我們收購了ExOne公司或ExOne。總收購價為6.13億美元,包括2.014億美元的現金對價和48,218,063股普通股,截至交易日交易結束時的公允價值為4.116億美元。
新冠肺炎
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。由於新冠肺炎疫情的演變性質及其跨行業和地域影響的程度以及許多其他不確定性,因此無法準確預測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營業績的全面影響。
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目錄表
例如,我們面臨着疫情持續時間和傳播的不確定性,政府實體可能採取的額外行動,以及它可能對我們、我們的客户、我們的供應商、我們的製造商和我們的其他商業夥伴開展業務的能力產生的影響。受影響地區的政府已經實施並可能繼續實施安全預防措施,包括隔離、旅行限制、關閉企業、取消公共集會以及它們認為必要的其他措施。許多組織和個人,包括我們的公司和員工,正在採取額外的措施來避免或減少感染,包括限制旅行和呆在家裏不上班。這些措施擾亂了正常的商業運作,並對世界各地的企業和金融市場產生了重大負面影響。我們繼續監控我們的運營和政府建議,並已因新冠肺炎疫情對我們的正常運營進行了修改,包括要求大多數非工程或運營相關團隊成員遠程工作,利用加強的清潔和衞生程序,實施新的健康和安全協議,以及減少非必要的旅行。
新冠肺炎疫情使我們經歷了幾個不利影響,包括延長銷售週期以完成產品的新訂單,由於設施關閉和旅行限制導致發貨和安裝訂單延誤,以及應收賬款收款延誤。新冠肺炎疫情影響的快速發展和不確定性排除了對新冠肺炎疫情對我們業務的最終不利影響的任何預測。然而,新冠肺炎疫情以及為遏制疫情而採取的措施,給我們的業績和財務業績帶來了實質性的不確定性和風險。特別是,一系列垂直市場的企業暫時在全球範圍內削減資本支出預算,因為它們尋求保持流動性,以確保自己的運營壽命,這反過來可能導致我們的添加劑製造解決方案的購買量減少。此外,關閉辦公室可能會阻止組織實現對我們的添加劑製造解決方案的典型利用,從而減少消耗性材料的採購。此外,新冠肺炎疫情可能會導致我們的第三方合同製造商和主要供應商的工廠關閉,導致產品製造的延誤和中斷,這可能會影響我們及時發貨客户購買的產品的能力。如果這些影響持續很長一段時間,新冠肺炎疫情導致的資本市場中斷也可能對我們的業務產生不利影響,我們需要額外的流動性。
從長期來看,我們認為新冠肺炎疫情將鼓勵組織重新評估其供應鏈結構,並可能加速它們採用加法制造等解決方案,從而獲得更大的靈活性,並減少對海外製造的依賴。
影響經營業績的關鍵因素
我們相信,我們的業績和未來的成功取決於許多因素,這些因素為我們帶來了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和風險因素“本年度報告的表格10-K部分。
採用我們的添加劑製造解決方案
我們相信,世界正處於採用添加劑製造解決方案的轉折點,由於我們的專有技術和全球分銷能力,我們處於有利地位,可以在一系列行業利用這一機遇。我們預計,在可預見的未來,我們的經營結果,包括收入和毛利率,將隨着企業繼續從傳統制造工藝轉向最終用途部件的添加劑製造而波動。我們的交鑰匙和批量生產解決方案旨在使企業能夠實現大規模添加製造的全部好處,包括幾何和設計靈活性、大規模定製和供應鏈工程等。潛在和現有客户認識到這些好處並投資於我們的解決方案的程度將影響我們的財務業績。
定價、產品成本和利潤率
我們在2020年底和2021年初開始幾種產品的商業發貨,為客户提供一系列涵蓋多個價格點、材料、產能水平、操作環境和技術的添加劑製造解決方案,使他們能夠找到實現其特定目標的解決方案。我們還預計在2022年初將之前宣佈的更多產品商業化。由於市場特定的供需動態和產品生命週期,這些產品的定價可能會因地區而異,某些產品的銷售具有或預計具有比其他產品更高的毛利率。因此,我們的財務業績在一定程度上取決於我們在給定時期內銷售的產品組合。此外,我們受到價格競爭的影響,我們在關鍵市場的競爭能力將取決於我們在新技術和成本方面的投資是否成功。
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改進以及我們高效和可靠的能力為我們的客户提供了具有成本效益的添加劑製造解決方案。
持續投資與創新
我們相信,我們在大規模生產和交鑰匙添加劑製造解決方案方面處於領先地位,提供突破性技術,通過我們廣泛的產品組合實現高產能和易用性。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發工作中的投資,以及我們走在添加劑製造行業前列的能力。我們必須不斷識別和響應快速變化的客户需求,開發和推出創新的新產品,增強現有產品,併產生客户對我們解決方案的需求。我們相信,對添加劑製造解決方案的投資將有助於長期收入增長,但可能會對我們的短期盈利能力產生不利影響。
產品的商業投放
我們不斷投資於新產品的開發和現有產品的增強,以滿足不斷變化的客户需求。在新產品商業化之前,我們必須在公司內部或我們的第三方合同製造商(視情況而定)完成這些產品的最終測試、採購和生產。成功完成這些步驟的任何延遲都可能影響我們從這些產品中創造收入的能力。
收購和交易相關成本
作為我們增長戰略的一部分,我們打算繼續收購或投資於其他業務、專利、技術、產品或服務。我們的增長在很大程度上依賴於被收購公司的成功整合,包括我們以高效和有效的方式通過合併業務實現預期商機的能力。我們預計,隨着我們繼續整合這些業務及其提供的技術、產品和服務,我們的運營結果將會波動。此外,我們的運營結果將受到與這些收購相關的非經常性交易相關成本的影響,包括整合成本。
經營成果的構成部分
收入
我們的大部分收入來自產品的銷售,包括我們的添加劑製造系統和嵌入式設備上軟件及相關消耗品。產品收入在控制權移交給客户時確認,這通常發生在裝運或驗收時。如果我們不能客觀地確定提供給客户的產品符合商定的規格,則在收到客户認可之前不會確認收入。我們還從軟件和支持服務中獲得了一部分收入。軟件收入在(I)設備上軟件的情況下,在控制權移交給客户時確認,這通常發生在發貨時,以及(Ii)在基於雲的軟件的情況下,主要通過一年的年度合同按比例在協議期限內銷售。我們的添加劑製造系統的支持服務收入主要通過為期一年的年度合同產生,並在協議期限內按比例確認。在某些情況下,我們通過向客户出租機器和設備來產生收入。根據對相關條款和條件的分析,這些租約被歸類為經營型或銷售型租約,租期一般為一至五年不等。
我們通過利用我們的內部銷售和外部合作伙伴向最終用户直接銷售來創造收入並提供產品和服務。我們還通過向轉售商銷售產品獲得收入,轉售商購買和轉售我們的產品,並向最終用户提供我們的添加劑製造解決方案的安裝和支持服務。
銷售成本
我們的銷售成本包括產品成本和服務成本。產品成本包括我們的添加劑製造系統和消耗品的製造成本,這主要包括向我們的第三方合同製造商和供應商支付的金額,以及與製造業務直接相關的人員相關成本。它還包括人工成本、材料成本
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目錄表
以及我們生產的零部件產品的管理費用。服務成本包括與向我們的客户提供支持服務直接相關的人員成本,其中包括專門從事遠程支持的工程師以及培訓、支持和相關的差旅成本。我們的收入成本還包括折舊和攤銷、備件或更換部件的成本、保修成本、過剩和陳舊的庫存和運輸成本,以及分配的管理費用部分。我們預計未來一段時期的收入成本將以絕對美元計算增加,因為我們預計我們的收入將繼續增長。
毛利和毛利率
我們的毛利潤是根據我們的收入和收入成本之間的差額計算的。毛利是毛利除以我們的收入所得的百分比。我們的毛利和毛利率受到或可能受到多個因素的影響,包括:
● | 可能影響我們定價的市場情況; |
● | 現有產品和新產品之間的產品結構變化; |
● | 我們安裝的客户羣的增長或我們添加劑製造系統的客户利用率的變化,這會影響我們消耗性材料的銷售,並可能導致庫存過剩或過時;以及 |
● | 我們的製造業務的成本結構,包括合同製造商,相對於數量,以及我們的產品支持義務。 |
我們預計我們的毛利率會隨着時間的推移而波動,這取決於上述因素。
研究與開發
我們的研發費用是指支持促進創新添加劑製造技術、新產品平臺和消耗品開發的活動以及增強我們現有產品平臺能力的活動所產生的成本。我們的研發費用主要包括與員工相關的人員費用、原型、設計費用、諮詢和承包商費用以及分攤的管理費用部分。我們預計,隨着我們繼續投資於推進我們的添加劑製造解決方案組合,研發成本將隨着時間的推移而按絕對美元計算增加。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括在我們的銷售和營銷部門工作的個人與員工相關的成本、第三方佣金、與展會和活動相關的成本以及分攤的一部分間接成本。我們預計,隨着我們擴大員工數量、開展新的營銷活動和推出新的產品平臺,我們的銷售和營銷成本將按絕對美元計算增加。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括與我們的行政、財務、法律、信息技術和人力資源職能有關的人事費用,以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用,以及分攤的一部分間接費用。我們預計,作為上市公司運營的結果,我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加,包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用,以及根據美國證券交易委員會的規則和法規與合規和報告義務相關的費用,以及一般和董事以及高級管理人員保險、投資者關係和其他行政和專業服務的增加費用。此外,我們預計在招聘更多人員和加強基礎設施以支持預期的業務增長時,還會產生額外的成本。
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正在進行的研究和開發
正在進行的研究和開發費用包括被認為沒有未來或替代用途的收購資產,因此,收購成本根據財務會計準則委員會或FASB,會計準則編纂,或ASC主題730,研究和開發來支出。我們預計,正在進行的研發將根據我們的收購戰略和收購目標而波動。
權證責任的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括與業務合併相關發行的私募認股權證的公允價值變動。權證負債的公允價值是使用Black-Scholes模型計算的。我們預計認股權證負債的公允價值不會有任何進一步的變化,因為所有未償還的私募認股權證都已行使。
利息支出
利息支出包括與我們的定期貸款相關的現金利息以及遞延融資費用和成本的攤銷。
利息和其他收入,淨額
利息和其他收入,淨額包括存款和短期投資賺取的利息以及投資損益。
所得税
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦、州和外國所得税的估計,並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。由於累積虧損,我們對我們的美國、州和外國遞延税項資產保持估值準備金。
經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
收入
下表列出了我們每一種收入來源的收入,以及佔總收入的百分比和與前一年相比的變化。
截至12月31日止年度, |
|
|
|
|
| |||||||||||||
2021 |
| 2020 |
| 收入的變化 |
| |||||||||||||
(千美元) | 收入 |
| 佔總數的百分比 |
| 收入 |
| 佔總數的百分比 |
| $ |
| % |
| ||||||
產品收入 | $ | 105,994 | 94 | % | $ | 13,718 | 83 | % | $ | 92,276 | 673 | % | ||||||
服務收入 | 6,414 |
| 6 | % | 2,752 |
| 17 | % |
| 3,662 | 133 | % | ||||||
總收入 | $ | 112,408 |
| 100 | % | $ | 16,470 |
| 100 | % | $ | 95,938 | 583 | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的總收入分別為1.124億美元和1,650萬美元,增長9,590萬美元,增幅為583%。總收入的增長歸因於產品和服務收入的增長。
與截至2020年12月31日的年度相比,我們在截至2021年12月31日的年度內銷售了更多產品,產品收入增長了約673%。這主要是由於與2020年同期相比,在截至2021年12月31日的一年中,更多樣化的產品組合的單位出貨量增加,以及與收購相關的收入增加。
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目錄表
在截至2021年12月31日的年度內,與截至2020年12月31日的年度相比,服務收入有所增加,這主要是由於在此期間出貨量增加帶來的支持和安裝收入的增加,以及與收購相關的額外收入。
下表列出了按地理區域分列的收入以及佔總收入的百分比以及與上一期間相比的變化。
截至12月31日止年度, |
| |||||||||||||||||
2021 |
| 2020 |
| 收入的變化 |
| |||||||||||||
(千美元) | 收入 |
| 佔總數的百分比 |
| 收入 |
| 佔總數的百分比 |
| $ |
| % | |||||||
美洲 | $ | 75,962 | 68 | % | $ | 6,665 | 40 | % | $ | 69,297 | 1,040 | % | ||||||
歐洲、中東和非洲(歐洲、中東和非洲) | 24,097 |
| 21 | % | 7,788 |
| 47 | % |
| 16,309 | 209 | % | ||||||
亞太地區(亞太地區) | 12,349 |
| 11 | % | 2,017 |
| 12 | % |
| 10,332 | 512 | % | ||||||
總收入 | $ | 112,408 |
| 100 | % | $ | 16,470 |
| 100 | % | $ | 95,938 | 583 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,總收入比截至2020年12月31日的一年有所增長,這是由於更多樣化的產品組合在所有地區的單位出貨量增加,以及與收購相關的額外收入。總體而言,在截至2021年12月31日的年度內,客户需求有所增加。在截至2020年12月31日的年度內,客户需求因新冠肺炎疫情而下降。
銷售成本
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的銷售總成本分別為9,410萬美元和3,150萬美元,增加6,260萬美元或199%。銷售總成本的增加主要是由於產品銷售增加而導致的產品銷售成本的增加。與2020年相比,2021年與陳舊有關的費用減少,部分抵消了這一增長。在2020年間,我們確認了290萬美元的陳舊庫存費用,這些費用與為降低成本並增強性能和功能而實施的產品重新設計有關。此外,2021年的銷售成本增加了890萬美元,原因是收購的無形資產攤銷增加了890萬美元,以及與收購相關的庫存增加調整增加了220萬美元,這兩項都在銷售成本中確認。
毛損和毛利率
下表列出了按收入流分列的總虧損,以及與上一期間相比的總虧損金額的變化。
對於 |
| |||||||||||
截止的年數 |
| |||||||||||
十二月三十一日, | 毛收入的變化 |
| ||||||||||
2021 |
| 2020 | 損失 |
| ||||||||
(千美元) | 毛損 |
| $ |
| % | |||||||
產品 | $ | 18,544 | $ | (13,227) | $ | 31,771 | 240 | % | ||||
服務 |
| (251) |
| (1,822) |
| 1,571 | 86 | % | ||||
總計 | $ | 18,293 | $ | (15,049) | $ | 33,342 | 222 | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的毛利(虧損)總額分別為1,830萬美元和1,500萬美元。與截至2020年12月31日的年度相比,在截至2021年12月31日的一年中,毛利潤增加了3330萬美元,這是由於與固定成本相比,收入增加,以及銷售的產品組合(包括與收購相關的產品)更有利。
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目錄表
下表列出了按收入來源分列的毛利率,以及與上一季度相比的毛利率變化。
多年來 |
| ||||||||
告一段落 | 毛收入的變化 |
| |||||||
十二月三十一日, |
| 保證金 |
| ||||||
2021 | 2020 | 百分比 | |||||||
(千美元) | 毛利率 |
| 支點 |
| % |
| |||
產品 | 17 | % | (96) | % | 1.14 |
| 118 | % | |
服務 | (4) | % | (66) | % | 0.62 |
| 94 | % | |
總計 | 16 | % | (91) | % | 1.08 |
| 118 | % |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的總毛利率分別為16%及91%。總毛利率的增長主要是由於我們產品收入的毛利率增加,這是由於與2020年相比,2021年出貨量的產品成本降低。毛利率的增加被一次性收購的會計影響所抵消,這是因為存貨公允價值的增加通過收益確認,毛利率下降了2%。
研究與開發
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的研發開支分別為6,810萬元及4,310萬元,增加2,500萬元,增幅為58%。研究和開發費用增加的部分原因是與被收購實體有關的費用增加1,000萬美元。此外,由於員工人數增加,薪酬成本增加了1,260萬美元,其中820萬美元與股權薪酬有關,440萬美元與工資成本有關,以支持新產品開發和現有產品改進。此外,在截至2020年12月31日的一年中,由於新冠肺炎疫情而降低的工程諮詢成本增加了80萬美元,以支持新產品開發工作。
銷售及市場推廣
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支分別為4,800萬美元及1,310萬美元,增加3,490萬美元,增幅為265%。銷售和營銷費用增加的主要原因是與被收購實體有關的費用增加了1570萬美元。此外,薪酬成本增加了1190萬美元,其中370萬美元與股權薪酬成本有關,820萬美元與工資成本有關,這是由於員工人數增加以及與銷售額增長相稱的佣金支出增加所致。此外,營銷計劃支出增加了560萬美元,主要是由新產品的商業化和相關營銷努力推動的。
一般和行政
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般及行政開支分別為7,800萬元及2,070萬元,增加5,730萬元,增幅為276%。一般和行政費用增加的主要原因是合併和收購活動及相關整合成本導致專業費用增加1,850萬美元。可歸因於2021年收購的實體的一般和行政費用也增加了1720萬美元。此外,薪酬成本增加了1,450萬美元,其中750萬美元與股權薪酬有關,700萬美元與工資成本有關,原因是員工人數增加,以支持上市公司的要求。董事和官員保險上市後增加了400萬美元。
收購的正在進行的研發資產
在截至2021年12月31日的年度內收購的正在進行的研究和開發資產為2560萬美元,而在截至2020年12月31日的年度內收購的正在進行的研究和開發資產沒有支出。這一增長歸因於Beacon Bio和Meta Additive的收購,在這些收購中,公司支付了2560萬美元的現金和股票對價,包括交易成本。由於收購的正在進行的研究和開發資產被視為沒有當前或替代的未來用途,全部金額在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中確認為費用。
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權證責任的公允價值變動
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,權證負債的公允價值變化分別為5660萬美元的虧損和5640萬美元的收益。公允價值增加是由於在以無現金方式行使私募認股權證之前重新計量私募認股權證負債所致。由於重新計量,認股權證負債增加了5660萬美元,導致5660萬美元的損失。截至2021年3月2日,所有私募配售認股權證均已行使,並無未清償認股權證責任。
利息支出
截至2021年和2020年12月31日止年度的利息支出分別為10萬美元和30萬美元,減少20萬美元,降幅為55%。利息支出減少,主要是由於償還了2021年6月的定期貸款。
利息和其他(費用)收入,淨額
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的利息及其他(開支)收入淨額分別為(1,180萬美元)及100萬美元,減少1,280萬美元或1282%。這一減少主要是由於截至2021年12月31日的一年中股權投資的未實現虧損1250萬美元。
所得税
在截至2021年12月31日的一年中,我們錄得了2970萬美元的所得税優惠,而截至2020年12月31日的一年中,我們的所得税優惠為90萬美元。增加的原因是部分釋放了與2021年在各種收購中獲得的遞延税項負債有關的估值準備。
由於我們的歷史淨虧損,我們已經為不同的司法管轄區提供了估值津貼。我們繼續根據我們最近的歷史經營業績、預期的扭轉暫時性差異的時間、我們可能能夠實施的各種税務籌劃策略、潛在的經營變化對我們業務的影響以及我們基於每個報告期結束時的現有信息對未來期間運營的預測結果,按司法管轄區評估我們未來的應税收入。只要我們能夠得出結論,即遞延税項資產可根據上述因素的任何組合在一個或多個課税管轄區變現,我們現有估值免税額的相關部分可能會發生逆轉。
非GAAP財務信息
除了我們根據公認會計原則確定的結果外,我們認為EBITDA和調整後的EBITDA都是非GAAP財務指標,在評估我們的經營業績時都是有用的。我們使用這些非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務,並用於內部規劃和預測目的。我們相信,這些非公認會計準則的財務信息,當綜合考慮時,可能有助於投資者評估我們的經營業績。
非公認會計原則財務信息不包括(如適用)基於股票的薪酬支出、已收購無形資產的攤銷、與收購相關的和其他交易費用、庫存增加、收購中的研發資產、投資公允價值變動和認股權證負債公允價值變動。這些項目通常包括在根據公認會計原則計算和列報的可比計量中。我們的管理層在評估我們的持續業績和/或評估盈利潛力時不包括這些項目,因此在提出非公認會計準則財務指標時不包括這些項目。管理層使用非GAAP財務指標來補充我們的GAAP結果。
基於股票的薪酬是與發放給高管、員工和外部董事的基於股票的獎勵有關的非現金支出,包括期權和限制性股票單位。我們剔除這筆費用是因為它是一項非現金費用,我們評估不包括這筆費用的內部業務,並相信它有助於與行業內其他公司的業績進行比較。
已取得無形資產的攤銷是一項非現金支出,受我們收購的時機和規模的影響。我們相信,不包括這些成本的對我們業務的評估與我們對內部業務的評估以及與本行業其他公司的業績比較有關。
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目錄表
與收購相關的費用和其他交易費用是與潛在和已完成收購相關的直接成本,包括交易費、盡職調查成本、遣散費、專業費用和整合活動。其他交易費用包括與構建不尋常交易相關的第三方成本。這些成本的發生和金額將根據收購的時機和規模而有所不同。我們相信,剔除與收購相關的成本有助於將我們的財務業績與我們的歷史經營業績以及與我們行業的其他公司進行比較。
庫存遞增是否與在收購日按公允價值記錄被收購企業的存貨有關的調整。這些調整是計入銷售成本的。這些調整的發生和金額將根據收購的時機和規模而有所不同。我們相信,不包括庫存增加調整,有助於將我們的財務業績與我們的歷史經營業績以及與我們行業的其他公司進行比較。
收購的正在進行的研發資產是與資產收購有關的直接成本,而所收購的無形資產被確定為未來沒有其他用途。這是一項非經常性費用,我們相信,不包括收購的正在進行的研究和開發,有助於將我們的財務業績與我們的歷史經營業績以及與我們行業的其他公司進行比較。
投資公允價值變動是受可轉換債務工具公允價值變動和股權投資影響的非現金收益或虧損。我們相信,不包括這一活動的對我們業務的評估與我們對內部業務的評估以及與本行業其他公司的業績比較有關。
認股權證負債的公允價值變動是受私募認股權證公允價值影響的非現金收益或虧損。我們相信,不包括這一活動的對我們業務的評估與我們對內部業務的評估以及與本行業其他公司的業績比較有關。
我們使用以下非公認會計準則財務指標,我們認為它們有助於我們的投資者對我們的經營業績進行期間與期間的比較,因為它們提供了我們經營業績的視角,在我們看來,這些項目不能表明我們的核心經營業績。我們相信,這些非GAAP財務指標有助於説明我們業務的潛在趨勢,我們使用這些指標來制定預算和運營目標,以管理我們的業務並評估我們的業績。我們相信,提供非GAAP財務指標還能讓投資者瞭解我們的經營業績,這可能比我們行業中使用類似財務指標來補充GAAP業績的其他公司的業績更容易。
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目錄表
被排除在非公認會計準則財務指標之外的項目往往對我們的財務結果產生實質性影響,而且此類項目經常重複出現。因此,本年度報告中表格10-K所列的非公認會計準則財務計量應作為根據公認會計準則編制的可比計量的補充,而不是替代。以下表格將這些非GAAP財務指標與我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表中最接近可比的GAAP指標進行了核對:
截至該年度為止 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(千美元) | 2021 |
| 2020 | |||
公認會計準則毛利率 | $ | 18,293 | $ | (15,049) | ||
計入銷售成本的股票薪酬 | 1,018 | 290 | ||||
已取得的無形資產攤銷計入銷售成本 | 8,467 | — | ||||
銷售成本中的庫存遞增調整 | 2,194 | — | ||||
非公認會計準則毛利率 | $ | 29,972 | $ | (14,759) | ||
公認會計準則營業虧損 | $ | (201,455) | $ | (92,055) | ||
基於股票的薪酬 | 28,778 | 8,006 | ||||
已取得的無形資產攤銷計入銷售成本 | 8,467 | — | ||||
計入營業費用的已收購無形資產攤銷 | 9,114 | 758 | ||||
銷售成本中的庫存遞增調整 | 2,194 | — | ||||
與收購相關的費用和其他交易費用 | 23,788 | 1,101 | ||||
收購的正在進行的研發資產 | 25,581 | — | ||||
非公認會計準則營業虧損 | $ | (103,533) | $ | (82,190) | ||
公認會計準則淨虧損 | $ | (240,334) | $ | (34,015) | ||
基於股票的薪酬 | 28,778 | 8,006 | ||||
已取得的無形資產攤銷計入銷售成本 | 8,467 | — | ||||
計入營業費用的已收購無形資產攤銷 | 9,114 | 758 | ||||
銷售成本中的庫存遞增調整 | 2,194 | — | ||||
與收購相關的費用和其他交易費用 | 23,788 | 1,101 | ||||
收購的正在進行的研發資產 | 25,581 | — | ||||
投資公允價值變動 | 12,475 | — | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | 56,576 | (56,417) | ||||
權證費用 | — | 1,915 | ||||
非公認會計準則淨虧損 | $ | (73,361) | $ | (78,652) |
我們將“EBITDA”定義為淨虧損加上淨利息收入、所得税準備、折舊和攤銷費用以及收購的正在進行的研究和開發資產。
我們將“經調整EBITDA”定義為經權證負債公允價值變動、投資公允價值變動、存貨遞增調整、股票補償開支、認股權證開支及與收購相關的交易成本調整後的EBITDA。
我們認為,EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了一個額外的工具,因為它消除了融資、資本支出和非現金支出(如基於股票的薪酬和認股權證)的影響,併為投資者提供了一種將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較的手段,後者可能向投資者提供類似的非GAAP財務指標。然而,您應該意識到,在評估EBITDA和調整後的EBITDA時,我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外,我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對這些指標的計算,特別是調整後的EBITDA,可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標相比較,因為並非所有公司都以相同的方式計算這些指標。
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目錄表
由於這些限制,不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA,也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依靠我們的GAAP結果,並使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充,以彌補這些限制。您應審查下面對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬,不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表分別對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對:
在過去幾年裏 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(千美元) | 2021 |
| 2020 | |||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (240,334) | $ | (34,015) | ||
利息(收入)費用淨額 |
| (334) |
| (610) | ||
所得税優惠 |
| (29,668) |
| (940) | ||
折舊及攤銷 |
| 24,854 |
| 8,589 | ||
收購的正在進行的研發資產 | 25,581 | — | ||||
EBITDA |
| (219,901) |
| (26,976) | ||
認股權證負債的公允價值變動 | 56,576 | (56,417) | ||||
投資公允價值變動 | 12,475 | — | ||||
庫存調升 | 2,194 | — | ||||
股票補償費用 |
| 28,778 |
| 8,006 | ||
權證費用 | — | 1,915 | ||||
與收購相關的交易成本 | 23,788 | — | ||||
調整後的EBITDA | $ | (96,090) | $ | (73,472) |
流動性與資本資源
自成立以來,我們在每一個年度期間都發生了淨虧損。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們分別發生了2.403億美元和3400萬美元的淨虧損。截至2021年12月31日,我們擁有2.696億美元的現金、現金等價物和短期投資。
自成立以來,我們從業務合併以及出售我們的優先股和普通股中獲得的累計淨收益為9.734億美元,為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日,我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和2.696億美元的短期投資,這些投資主要投資於貨幣市場基金和固定收益工具。
2018年6月,我們簽訂了一筆三年期2,000萬美元定期貸款,立即提供1,000萬美元,剩餘本金餘額可在貸款結束後12個月內分三次提取不少於200萬美元。我們獲得這筆貸款是為了資助與我們公司辦公室相關的資本支出。這筆貸款已於2021年6月全額償還。
2020年4月,我們根據Paycheck保護計劃(PPP)獲得了約540萬美元的貸款收益。PPP是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分,為符合條件的企業提供貸款。我們在2020年5月13日全額償還了貸款。
在收購EnvisionTEC方面,我們獲得了120萬美元的PPP貸款,到期日為2022年4月3日。根據CARE法案的條款,PPP貸款接受者可以申請免除全部或部分貸款,這取決於接受者最初是否有資格獲得貸款。此外,只要貸款收益用於工資成本、某些租金、水電費和抵押貸款利息支出,貸款就可以得到豁免。2021年5月,免除了未償還的貸款餘額。
在收購自適應3D方面,我們獲得了30萬美元的購買力平價貸款。2021年10月,幾乎所有未清餘額都得到了免除,剩餘的無形餘額得到了全額支付。
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目錄表
在收購牙科藝術實驗室的過程中,我們獲得了340萬美元的購買力平價貸款。2021年9月,未結清的餘額被免除。
在收購牙科藝術實驗室方面,我們獲得了一份為期13個月的設備融資協議,或融資協議,金額為50萬美元。融資協議規定預付50萬美元以確保設備安全。根據融資協議,在接受後按月付款,截至2021年12月31日尚未支付。
在收購AI.D.R.O.的過程中,我們獲得了三筆貸款,即銀行貸款,總計110萬美元。世行貸款期限為4.5年,2024年9月至2025年9月到期,利率從1.70%至2.10%不等。本金和利息每季度支付一次。截至2021年12月31日,我們已經支付了20萬美元,還有90萬美元未償還。
我們相信,我們現有的資本資源將足以支持我們的運營計劃和至少未來12個月的現金承諾。截至2021年12月31日,我們擁有6500萬美元的現金和現金等價物,以及2.046億美元的短期流動投資。截至同一日期,這一流動資產餘額大大超過了我們1.041億美元的流動負債。如果我們預計我們的實際結果將與我們的運營計劃不同,我們相信我們有足夠的能力制定成本節約措施來保存資本。
我們預計,與我們正在進行的活動相關的淨虧損將繼續下去,特別是在我們繼續投資於商業化和新產品開發的情況下。此外,我們可能會參與未來的收購,這可能需要額外的資本。
現金流
自成立以來,我們主要使用業務合併的收益、發行優先股和債務工具來為我們的運營提供資金。下表列出了所列各期間的現金流量摘要:
| 在過去幾年裏 | ||||||
十二月三十一日, | |||||||
(千美元) |
|
| 2021 |
| 2020 | ||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (155,048) | $ | (80,575) | |||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| (427,294) |
| (36,983) | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 166,550 |
| 534,922 | |||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | $ | (415,792) | $ | 417,364 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的現金流量
經營活動
截至2021年12月31日的一年,經營活動中使用的現金淨額為1.55億美元,主要包括經非現金項目調整的2.403億美元淨虧損,主要包括認股權證負債公允價值變動虧損5660萬美元,正在進行的研發收購2560萬美元,折舊和攤銷費用2490萬美元,基於股票的薪酬支出2880萬美元,以及營運資本消耗的現金增加3670萬美元。
截至2020年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為8060萬美元,主要包括經非現金項目調整後的3400萬美元淨虧損,主要包括認股權證負債公允價值變動收益5640萬美元、折舊和攤銷費用860萬美元、基於股票的薪酬支出800萬美元和認股權證支出190萬美元,以及營運資本消耗的現金增加790萬美元。
投資活動
在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為4.273億美元,主要包括購買3.309億美元的有價證券,被出售的收益和2.433億美元的有價證券到期日所抵消。我們
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目錄表
還支付了2.876億美元(扣除收購現金淨額)用於收購,並支付了2120萬美元(扣除收購現金淨額)用於收購正在進行的研發。我們進行了2000萬美元的股權證券投資,360萬美元的其他投資,以及770萬美元的財產和設備。
截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為3700萬美元,主要包括購買1.363億美元的有價證券,被出售的收益和1.09億美元的有價證券到期日所抵消。我們還支付了530萬美元用於收購,以可轉換債券的形式投資於一傢俬人持股公司,金額為300萬美元,併購買了140萬美元的財產和設備。
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為1.665億美元,主要包括行使公共認股權證的1.707億美元和行使股票期權的640萬美元,被償還1,000萬美元的定期貸款所抵消。
截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為5.349億美元,主要包括業務合併所得款項,以及根據與業務合併或PIPE融資有關的認購協議私募A類普通股股份。
表外安排
在正常運營過程中,ExOne的德國子公司ExOne GmbH通過與一家德國銀行的信貸安排,向第三方發放與某些需要擔保的商業交易相關的短期財務擔保和信用證。截至2021年12月31日,簽發的未償還財務擔保和信用證總額為270萬美元。有關財務擔保和信用證的進一步討論,請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項下的合併財務報表附註17。
我們沒有其他表外安排,也不利用任何“結構性債務”、“特殊目的”或類似的未合併實體用於流動性或融資目的。
關鍵會計政策和重大估計
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們的某些會計政策要求在選擇適當的假設來計算財務估計時應用判斷。就其性質而言,這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。我們定期評估用於我們的關鍵會計政策的判斷和估計,以確保該等判斷和估計符合我們的中期和年終報告要求。這些判斷和估計是基於我們的歷史經驗(如有)、當前趨勢和酌情從其他來源獲得的信息。如果我們的判斷中使用的那些假設導致不同的條件,結果可能與我們的估計大不相同。我們認為,在編制我們的綜合財務報表時,以下關鍵會計政策需要作出重大判斷和估計:
收入確認
我們在控制權轉移時確認產品銷售收入,這通常是在裝運點。如果我們不能客觀地確定提供給客户的產品符合商定的規格,則在收到客户認可之前不會確認收入。服務銷售收入可在相關服務合同有效期內確認,或在提供服務時確認,具體取決於所提供服務的性質。在某些情況下,我們通過向客户租賃機器和設備來產生收入,該等租賃被歸類為經營性或銷售型租賃,租期一般為一至五年。
我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。需要判斷來確定特定合同中存在的單獨的履約義務,我們已締結的合同通常能夠作為單獨的履約義務加以區分和核算。我們使用獨立銷售價格或SSP來分配
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目錄表
每項業績義務的收入。要確定合同中每一項不同履行義務的SSP,需要作出重大判斷。
我們在2018年第四季度開始產生收入,因此我們通常使用獨立銷售價格作為我們的SSP,並且在我們沒有獨立銷售的情況下,我們使用我們對業績義務的最佳估計。由於我們的創收週期相對較短,因此沒有可見的價格,這要求我們估計給定合同中不同履約義務的SSP。
我們使用市場條件和其他可觀察到的投入來確定SSP。由於客户的分層,我們通常有多個SSP用於單個產品和服務。SSP通常因客户規模而異。隨着產品和服務的獨立銷售,我們對SSP的決定可能會在未來發生變化,提供可觀察到的價格。
基於股票的薪酬
根據我們的股權薪酬計劃,我們歷史上和尚未完成的基於股票的薪酬獎勵通常包括基於服務、基於業績或基於市場的歸屬條件。我們應用了FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”中的公允價值確認條款來核算員工和非員工的股票薪酬。我們根據授予日授予員工和非員工的股票期權的估計公允價值確認與股票期權相關的補償成本。對於僅有服務歸屬條件的獎勵,我們確認必要服務期內的股票補償費用,並使用直線法減去歷史罰沒率來記錄補償成本。對於基於業績或基於市場歸屬條件的獎勵,我們按分批確認補償成本,或加速歸屬法。
確定要記錄的股票補償金額需要我們對股票獎勵在其計量日期的公允價值進行估計。在業務合併後,我們普通股的公允價值是根據我們普通股的報價市場價格確定的。在業務合併之前,我們的股權工具沒有公開市場,因此,我們普通股的估計公允價值歷來由我們的董事會根據管理層的意見來確定。我們聘請了獨立的第三方估值專家對我們的普通股進行估值,並評估了其他因素,包括財務業績、資本結構、預測經營業績和上市同行公司的估值。
計算股票獎勵的公允價值需要我們做出高度主觀的假設。為了在基於市場的條件下確定贈款的公允價值,我們使用了蒙特卡洛模擬,這要求管理層做出一些關鍵假設,包括獎勵所依據的普通股的估計公允價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息收益率。無風險利率是使用壽命接近預期期限的美國國債的收益率來確定的。
收購
我們採用收購會計方法對企業合併進行會計處理,該方法要求收購的資產和承擔的負債應按收購日各自的估計公允價值入賬。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。雖然我們使用我們最好的估計和判斷,但我們的估計本質上是不確定的,需要進行改進。在自收購日期起計最長一年的計量期內,吾等可記錄對該等收購的有形及無形資產及承擔的負債的公允價值作出的調整,以及相應的商譽抵銷。我們繼續收集信息,並按季度重新評估這些估計和假設,並記錄對我們初步估計的商譽的任何調整,前提是我們在測算期內。
在釐定分配予收購資產的估計公允價值及每項資產的估計使用年限時所作出的判斷,可能會透過折舊及攤銷,以及在某些情況下透過減值費用(如資產日後減值),對收購後各期間的綜合經營報表產生重大影響。在確定無形資產的估計公允價值時,我們通常採用收益法,即使用管理層認為適當的貼現率對預計未來現金流量淨額進行貼現,該貼現率反映了與該等預計未來現金流量相關的風險。重要的估計和假設包括收入增長率、技術遷移曲線、客户
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目錄表
流失率和貼現率。確定無形資產的使用壽命也需要判斷,因為不同類型的無形資產將具有不同的使用壽命,某些資產甚至可能被認為具有無限的使用壽命。
近期會計公告
有關近期會計聲明的信息包含在本年度報告10-K表的綜合財務報表的“附註2.重要會計政策摘要”中。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨利率波動和外幣兑換的市場風險,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們尋求透過定期營運及融資活動,以及在我們認為適當的情況下,透過使用衍生金融工具,將這些風險減至最低。我們不會出於交易或投機的目的購買、持有或出售衍生金融工具。
利率風險
我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們的現金、現金等價物和短期投資組合有關。我們的投資策略專注於保護資本和支持我們的流動性要求,同時獲得合理的市場回報。我們投資於各種美國政府證券、公司債務證券、資產擔保證券和商業票據。如果當前市場利率上升,我們有價證券的市值可能會下降。截至2021年12月31日,我們的現金、現金等價物和短期投資的公允價值為2.696億美元。10%的利率變動將對我們投資組合的公允價值產生無形的影響。我們的有價證券按公允價值入賬,這些有價證券的收益和虧損在發生時在其他全面收益中確認。
外幣風險
我們在歐洲和亞洲的大部分業務都使用當地貨幣作為功能貨幣。我們將我們在歐洲和亞洲的業務的財務報表換算成美元,因此我們面臨外幣風險。目前,我們不使用外幣遠期合約來管理匯率風險,因為受外幣風險影響的金額對我們的整體業務和業績並不重要。
項目8.財務報表和補充數據
這一信息從本報告的F-1頁開始以引用的方式併入。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的監督下,我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15(D)-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。如下所述,我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。由於這些重大缺陷,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序並不有效,無法提供合理的保證,即我們根據證券交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在需要時被記錄、處理、彙總和報告。
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目錄表
儘管存在上述重大缺陷,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,已經得出結論,本年度報告中包含的Form 10-K財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量,這些財務狀況、經營成果和現金流量符合美國普遍接受的會計原則。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
• | 與維護記錄有關,這些記錄合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置 |
• | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及 |
• | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評價的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013框架)中提出的標準,評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據評估,我們得出的結論是,我們在以下每個領域都存在重大弱點:
控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測
控制環境-控制缺陷構成重大弱點,無論是個別的還是總體的,涉及:(1)具備適當水平的公認會計原則(“GAAP”)知識和經驗的人員數量不足,無法為有效的財務報告內部控制創造適當的環境,並確保(A)有適當的監督程序;(B)對財務報告責任的內部控制的履行情況有問責制;(C)糾正活動得到適當應用、優先排序和及時實施。以及(Ii)指導個人對財務報告實施內部控制的監督程序和程序不夠充分,以至於我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。
風險評估-(I)識別、評估及傳達適當的目標;(Ii)識別及分析實現這些目標的風險;及(Iii)識別及評估可能影響內部控制制度的業務變動。
控制活動-構成重大弱點的控制缺陷,無論是個別的還是總體的,涉及:(1)處理相關風險,(2)提供業績證據,(3)適當的職責分工,或(4)在精確度水平上進行操作,以查明所有潛在的重大錯誤。
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信息和通信-在內部和外部溝通準確信息,包括根據內部控制的目標、責任和職能提供信息方面,個別或總體構成重大弱點的控制缺陷。
監控-構成重大弱點的控制缺陷,無論是個別的還是總體的,都與監測活動有關,以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。
根據美國證券交易委員會(SEC)發佈的指導意見,允許公司將收購排除在收購發生的第一個財年的財務報告內部控制最終評估之外。我們管理層對財務報告內部控制的評估不包括EnvisionTEC(我們於2021年2月收購)、Adapt3D(我們於2021年5月收購)、Beacon Bio(我們於2021年6月收購)、Aerosint(我們於2021年6月收購)、Dental Arts Labs(我們於2021年7月收購)、A.I.D.R.O.(我們於2021年9月收購)、Meta Additive(我們於2021年9月收購)以及ExOne(我們於2021年11月收購)的財務報告內部控制,統稱為“2021年收購”,如附註4“收購,“本年度報告第8項所載的綜合財務報表附註採用表格10-K。自收購之日起,我們已將這些實體的財務業績計入綜合財務報表。受2021年收購財務報告內部控制的總收入約佔我們截至2021年12月31日的財年綜合總收入的66%。截至2021年12月31日,受2021年收購財務報告內部控制的總資產約佔我們合併總資產的10%,不包括收購方法公允價值調整。
財務報告內部控制重大缺陷的彌補
管理層一直在積極開展補救工作,以解決整個2021年的重大弱點,這些努力將持續到2022年財政年度。我們通過改善指導、預期溝通和內部控制的重要性,改善了我們的控制環境。此外,我們改進了風險評估的詳細程度,並明確了風險與內部控制之間的聯繫。我們將在2022年繼續改進我們的風險評估程序和這些程序的及時性。我們在解決信息和通信方面的弱點方面取得了進展,開始了更好地確定、記錄和評估在執行內部控制時使用的系統和信息的進程,並將在2022年繼續這一努力。我們實施了改進的監測程序,以便更有效地監測對既定會計政策、程序和控制措施的遵守情況。補救工作還包括:
• | 聘請更多合格的會計、財務和法律人員,以提供更多的能力和專業知識,以加強我們的會計和報告審查程序; |
• | 聘請顧問提供更多的技術會計專門知識; |
• | 聘請第三方專家幫助評估和開始記錄我們遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制; |
• | 增加由我們的財務管理團隊進行的監督審查,並提高這些審查的精確度; |
• | 在2021年期間定期向審計委員會報告內部控制補救工作的進展情況;以及 |
• | 聘請第三方專家協助測試和驗證2021年財務報告某些控制措施的運作有效性,以確保這些控制措施的存在和運作符合設計。 |
2021年設計和實施的控制措施在所有情況下都沒有在足夠長的時間內到位,以證明截至2021年12月31日的運作效果。雖然我們認為在2021年取得了重大進展,以加強
68
目錄表
並加強對財務報告的內部控制,管理層得出結論,截至2021年12月31日,重大弱點尚未完全彌補。
正如管理層在《財務報告內部控制報告》中所述,我們的評估排除了2021年期間收購的業務的財務報告內部控制,這些業務包括EnvisionTEC、Adapt3D、Beacon Bio、Aerosint、Dental Arts Labs、Aidro、Meta Additive、BrewerDental、May Dental和ExOne。在收購後的最初過渡期內,我們確認並更正了與被收購實體相關的某些財務信息,以在我們的綜合財務報表中正確反映該等財務信息。因此,我們發現收購企業財務報告的內部控制存在控制缺陷,我們認為這些缺陷代表着重大缺陷。
我們正在實施的措施將接受持續的管理審查,並得到確認和測試的支持,以及審計委員會的監督。管理層繼續致力於實施補救工作,以解決這些重大弱點。我們將繼續實施措施,彌補內部控制的缺陷,儘管不能保證我們的努力一定會成功,也不能避免未來潛在的重大弱點。此外,在補救步驟完成並運行了一段時間並完成隨後對其有效性的評估之前,如上所述,先前披露的重大弱點將繼續存在。我們致力於不斷完善財務報告的內部控制,並將繼續審查財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的變化
作為上述收購的結果,我們正在審查這些子公司的內部控制,並在必要時做出適當的改變。
在截至2021年12月31日的年度內,我們實施了與上述補救工作相關的某些內部控制。除前述段落所述外,於截至2021年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制有效性的侷限性
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和實施得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,即控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證已經或將檢測到公司內的所有控制問題、錯誤和舞弊事件。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書中,該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交,並通過引用併入本文。
我們通過了一項名為《商業行為和道德準則》的道德準則,適用於我們的高級管理人員,包括我們的主要行政人員、財務和會計人員以及我們的董事和員工。我們已經張貼了商業代碼
69
目錄表
行為和道德:在ir.desktopmetal.com網站的“治理文件”部分。我們打算在我們的網站上對《商業行為和道德守則》的任何修訂或豁免進行所有必要的披露。
2021年11月5日,阿里巴巴-SW·西布拉尼通知公司,他打算辭去公司成員職務’此後,公司於2021年11月11日與Siblani先生簽訂了離職協議,根據該協議,Siblani先生’s 辭職自2021年11月5日起生效。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書中,該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交,並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書中,該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交,並通過引用併入本文。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書中,該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交,並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師的費用和服務
本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書中,該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交,並通過引用併入本文。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(a) | 我們已提交以下文件,作為本年度報告的10-K表格的一部分: |
(1) | 財務報表 |
請參閲從F-1頁開始的財務報表索引,該索引通過引用併入本項目。
(2) | 財務報表明細表 |
所有財務報表附表都被省略,因為它們不適用,或者財務報表或附註中顯示了所需的資料。
(3) | 陳列品 |
展品索引中列出的展品是作為本年度報告10-K表的一部分提交的,並以引用的方式併入本文。
(b) | 陳列品 |
請參閲上文(A)(3)項。
(c) | 附加財務報表計劃 |
70
目錄表
所有財務報表附表都被省略,因為它們不適用,或者財務報表或附註中顯示了所需的資料。
項目16.表格10-K摘要
無
71
目錄表
展品索引
以引用方式併入 | ||||||||
展品 | 表格 | 展品 | 提交日期 | |||||
2.1 | 本公司、Sparrow Merge Sub,Inc.和Legacy Desktop Metals之間的合併協議和計劃,日期為2020年8月26日 | 10-K | 2.1 | 3/15/2021 | ||||
2.2 | 本公司、Sparrow Merge Sub,Inc.和Legacy Desktop Metals之間的合併協議和計劃的第1號修正案,日期為2020年9月11日 | 10-K | 2.2 | 3/15/2021 | ||||
2.3 | 採購協議和合並計劃,日期為2021年1月15日,由公司、EnvisionTEC合併子公司、EnvisionTEC US LLC、EnvisionTEC,Inc.、Bay Filtration Systems,Inc.、3dbotics,Inc.和阿里巴巴-SW El Siblani簽署 | 8-K | 2.1 | 1/15/2021 | ||||
2.4 | 桌面金屬公司、德克薩斯合併第一子公司、德克薩斯合併第二子公司和ExOne公司之間的合併協議和計劃,日期為202年8月11日 | 8-K | 2.1 | 8/12/2021 | ||||
3.1 | 第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書 | 8-K | 3.2 | 12/14/2020 | ||||
3.2 | 註冊人的修訂及重訂附例 | 8-K | 3.3 | 12/14/2020 | ||||
4.1 | A類普通股證書樣本 | S-1 | 4.2 | 3/8/2019 | ||||
4.2 | 臺式金屬股份有限公司股本説明 | * | ||||||
10.1 | 修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2020年8月26日,由本公司、其中所述的本公司的某些股權持有人和其中所述的傳統桌面金屬的某些股權持有人 | S-1 | 10.8 | 1/19/2021 | ||||
10.2 | 本公司與Trine贊助商IH,LLC之間的股東協議,日期為2020年8月26日 | S-4 | 10.10 | 9/15/2020 | ||||
10.3 | 董事與軍官賠付協議書的格式 | S-4 | 10.13 | 9/15/2020 | ||||
10.4 | 非員工董事薪酬計劃 | S-1 | 10.13 | 12/23/2020 | ||||
10.5 | 2015年股票激勵計劃 | S-4 | 10.14 | 10/15/2020 | ||||
10.6 | 2015年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議格式 | S-4 | 10.15 | 10/15/2020 | ||||
10.7 | 2015年股權激勵計劃下的RSU協議格式 | S-4 | 10.17 | 10/15/2020 | ||||
10.8 | 2020年激勵獎勵計劃 | 10-K | 10.11 | 3/15/2021 | ||||
10.9 | 2020年度激勵獎勵計劃下的股票期權協議形式 | S-4 | 10.20 | 9/15/2020 | ||||
10.10 | 2020年度獎勵計劃下的RSU協議格式 | S-4 | 10.21 | 9/15/2020 | ||||
10.11 | 2020年度激勵獎勵計劃下限制性股票協議的形式 | S-4 | 10.22 | 9/15/2020 | ||||
10.12 | 桌面金屬公司和Ric Fulop之間的限制性股票協議,日期為2015年9月18日 | S-4 | 10.18 | 10/15/2020 | ||||
10.13 | 邀請函,日期為2019年1月31日,由Legacy Desktop Metals和Steve Billow撰寫 | S-4 | 10.26 | 11/2/2020 | ||||
10.14 | 桌面金屬公司和伊麗莎白·林納多斯之間的分居協議,日期為2021年2月8日 | 10-K | 10.19 | 3/15/2021 | ||||
10.15 | 邀請函,日期為2021年2月8日,由Desktop Metals和James Haley撰寫,並在兩者之間 | 10-K | 10.20 | 3/15/2021 | ||||
10.16 | 邀請函,日期為2021年2月16日,由Desktop Metals和阿里巴巴-SW·埃爾·西布拉尼撰寫 | 10-K | 10.21 | 3/15/2021 | ||||
10.17 | 分離協議,日期為2021年11月5日,由Desktop Metals和阿里巴巴-SW·埃爾·西布拉尼簽署 | * | ||||||
10.18† | 桌面金屬公司和史蒂夫·比羅之間的分離協議,日期為2021年12月31日 | * |
72
目錄表
10.19 | 西北公園寫字樓租約,日期為2021年9月28日,由NWP Building 24 LLC和Desktop Metals簽訂。 | * | ||||||
10.20† | BGO 500租約,日期為2021年10月7日,由BGO 500 Research Owner LLC和Desktop Metals提供 | * | ||||||
21.1 | 本公司的附屬公司 | * | ||||||
23.1 | 德勤律師事務所同意 | * | ||||||
31.1 | 按照規則第13a-14(A)條核證行政總裁 | * | ||||||
31.2 | 根據規則第13a-14(A)條核證首席財務幹事 | * | ||||||
32.1 | 依據《美國法典》第18編第1350條證明定期報告的行政總裁及財務總監 | * | ||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | * | ||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | * | ||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 | * | ||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 | * | ||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | * | ||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | * | ||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | * |
* | 與本年度報告一起提交的表格10-K。 |
† | 根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項的規定,本展品的部分內容(用星號表示)已被編輯。 |
73
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2022年3月15日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
臺式金屬公司 | |||
由以下人員提供: | /s/Ric Fulop | ||
裏克·福洛普 | |||
首席執行官 | |||
(首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份簽署如下:
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Ric Fulop | 首席執行官 | March 15, 2022 | ||
裏克·福洛普 | (首席行政主任) | |||
/s/詹姆斯·黑利 | 首席財務官 | March 15, 2022 | ||
詹姆斯·黑利 | (首席財務官和首席會計官) | |||
/s/Scott Dussault | 董事 | March 15, 2022 | ||
斯科特·杜索 | ||||
/s/詹姆斯·艾森斯坦 | 董事 | March 15, 2022 | ||
詹姆斯·艾森斯坦 | ||||
/s/戴娜·格雷森 | 董事 | March 15, 2022 | ||
戴娜·格雷森 | ||||
S/小利奧·辛德雷 | 董事 | March 15, 2022 | ||
小利奧·辛德雷 | ||||
/s/謝文欣 | 董事 | March 15, 2022 | ||
文謝 | ||||
/s/傑夫·伊梅爾特 | 董事 | March 15, 2022 | ||
傑夫·伊梅爾特 | ||||
/s/斯蒂芬·尼格羅 | 董事 | March 15, 2022 | ||
斯蒂芬·尼格羅 | ||||
/S/Steve Papa | 董事 | March 15, 2022 | ||
史蒂夫·帕帕 | ||||
/s/Bilal Zuberi | 董事 | March 15, 2022 | ||
比拉勒·祖貝裏 |
74
目錄表
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-7 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面虧損表 | F-8 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-9 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-12 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致桌面金屬公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計桌面金屬公司及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月15日的報告,因發現重大弱點,對公司財務報告的內部控制表示了不利意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購--無形資產--見財務報表附註4
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註4所述,於截至2021年12月31日止年度內,本公司完成多項收購,並對每項收購進行評估,以決定是否應將其計入業務合併或資產收購。這兩筆重大收購是對EnvisionTEC和ExOne的收購,總收購價格分別為3.036億美元和6.13億美元。收購EnvisionTEC產生了1.957億美元和1.373億美元商譽和無形資產的記錄,收購ExOne產生了3.746億美元和8210萬美元的記錄
F-2
目錄表
分別取得商譽和無形資產。收購的無形資產包括7,780萬美元的收購技術和5,090萬美元的與EnvisionTEC相關的收購客户關係,以及7,290萬美元的收購技術和790萬美元的與ExOne相關的收購客户關係。用於估計無形資產公允價值的重要假設包括收入增長率、技術遷移曲線、客户流失率和貼現率。這些重大假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
用於審核收購環境中收購的技術和客户關係資產的估值的程序TEC和ExOne包括:(I)由於管理層在制定估計時作出大量判斷,在應用與收購無形資產的公允價值計量有關的程序時具有高度的核數師判斷力和主觀性;(Ii)在評估與估計有關的重大假設方面進行大量審計工作,例如收入增長率、技術遷移曲線、客户流失率和貼現率;以及(Iii)使用具有專業技能和知識的專業人士協助執行這些程序和評估審計證據。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與收購環境TEC和ExOne中收購的技術和客户關係資產的估值相關的審計程序包括:
● | 我們閲讀了購買協議,瞭解了管理層評估無形資產公允價值的流程。 |
● | 吾等了解本公司有關為EnvisionTEC及ExOne收購的技術及客户關係資產釐定公允價值的內部控制的設計及實施情況。 |
● | 在我們公允價值專家的協助下,我們評估了管理層的流程,包括所選估值模型的適當性、重要假設的合理性,包括收入增長率、技術遷移率、客户流失率、貼現率和貼現現金流模型。 |
● | 與收入增長率和客户流失率相關的假設是通過考慮被收購方過去的表現所使用的假設是否合理來評估的。 |
● | 通過考慮技術的壽命對與技術遷移曲線相關的假設進行了評估。 |
● | 貼現率是通過考慮可比業務的資本成本和其他行業因素來評估的。 |
/s/德勤律師事務所
March 15, 2022
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致桌面金屬公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
本公司已根據下列準則對臺式金屬公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告進行內部控制審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,由於下列重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2021年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制,這是基於內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2022年3月15日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
如管理層的《財務報告內部控制報告》中所述,管理層在其評估中排除了EnvisionTEC於2021年2月收購的財務報告內部控制,Adapt3D於2021年5月收購,Beacon Bio於2021年6月收購,Aerosint於2021年6月收購,牙科藝術實驗室於2021年7月收購,A.I.D.R.O.於2021年9月收購,Meta Additive於2021年9月收購,BrewerDental於2021年10月收購,May Dental於2021年10月收購,以及ExOne,其中收購於2021年11月,統稱為《2021年收購》。2021年收購的財務報表佔公司截至2021年12月31日的財政年度綜合總收入的66%和公司綜合總資產的10%。因此,我們的審計不包括對2021年收購的財務報告的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
F-4
目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
物質弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點,並將其納入管理層的評估:
控制環境-控制缺陷構成重大弱點,無論是個別的還是總體的,涉及:(1)具有適當水平的公認會計原則(“GAAP”)知識和經驗的人員人數不足,無法為有效的財務報告內部控制創造適當的環境,並確保(A)有適當的監督程序;(B)對財務報告責任的內部控制的履行情況有問責制;(C)糾正活動得到適當應用、優先排序和及時實施;及(Ii)指導個別人士對財務報告實施內部控制的監督程序及程序不足,以致本公司財務報表的重大錯報有合理的可能性不會被及時防止或發現。
風險評估-構成重大弱點的控制缺陷,無論是個別的還是總體的,涉及:(1)確定、評估和傳達適當的目標;(2)確定和分析實現這些目標的風險;(3)確定和評估業務中可能影響內部控制制度的變化。
控制活動-構成重大弱點的控制缺陷,無論是個別的還是總體的,涉及:(1)處理相關風險,(2)提供業績證據,(3)適當的職責分工,或(4)在精確度水平上進行操作,以查明所有潛在的重大錯誤。
信息和通信-在內部和外部交流準確信息,包括根據內部控制的目標、責任和職能提供信息方面,個別或總體構成重大弱點的控制缺陷。
監控-構成重大弱點的控制缺陷,無論是個別的還是總體的,都與監測活動有關,以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。
在決定對本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表進行審計時所應用的審計測試的性質、時間及範圍時,已考慮這些重大弱點,本報告不影響我們對該等財務報表的報告。
/s/德勤律師事務所
波士頓,馬薩諸塞州
March 15, 2022
F-5
目錄表
臺式金屬公司
合併資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 | ||||||
流動資產: |
|
|
| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金的當期部分 | | — | ||||
短期投資 |
| |
| | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
限制性現金,扣除當期部分 |
| |
| | ||
財產和設備,淨值 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
無形資產,淨額 |
| |
| | ||
其他非流動資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
|
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| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
客户存款 |
| |
| | ||
租賃負債的當期部分 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
遞延收入的當期部分 |
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| | ||
長期債務的當期部分,扣除遞延融資成本 |
| |
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流動負債總額 |
| |
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長期債務,扣除當期部分 | | — | ||||
認股權證法律責任 | — | | ||||
或有對價,扣除當期部分 | | — | ||||
租賃負債,扣除當期部分 |
| |
| | ||
遞延收入,扣除當期部分 | | — | ||||
遞延税項負債 | | — | ||||
其他非流動負債 | | — | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註16) |
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|
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股東權益 |
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優先股,$ | ||||||
普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
F-6
目錄表
臺式金屬公司
合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入 |
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產品 | $ | | $ | | ||
服務 |
| |
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總收入 |
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銷售成本 |
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產品 |
| |
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服務 |
| |
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銷售總成本 |
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毛利/(虧損) |
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| ( | ||
運營費用 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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收購的正在進行的研發資產 | | — | ||||
總運營費用 |
| |
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運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ||||
利息支出 |
| ( |
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利息和其他(費用)收入,淨額 |
| ( |
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所得税前虧損 |
| ( |
| ( | ||
所得税優惠 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | | |
請參閲合併財務報表附註。
F-7
目錄表
臺式金屬公司
綜合全面損失表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
|
| 2021 |
| 2020 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合(虧損)收入,税後淨額: |
| — |
| — | |||
可供出售有價證券未實現收益(虧損)淨額 |
| ( |
| ( | |||
外幣折算調整 | ( | — | |||||
全面虧損總額,税後淨額為#美元 | $ | ( | $ | ( |
請參閲合併財務報表附註。
F-8
目錄表
臺式金屬公司
合併股東權益報表
(單位為千,不包括份額)
累計 | |||||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||
其他內容 | 全面 | 總計 | |||||||||||||||||||||
遺留可轉換優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | (虧損) | 股東的 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 權益 | |||||||||
餘額-2020年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||
資本重組的追溯應用(注1) | ( | ( | | | | — | — | | |||||||||||||||
調整後的餘額,期初 | — | | | | ( | | | ||||||||||||||||
普通股期權的行使 |
| — | — | |
| — |
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| — |
| — |
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受限制普通股的歸屬 |
| — | — | |
| |
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| — |
| — |
| | |||||||||
與收購相關的普通股發行 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||||
回購股份以代扣代繳員工税 | — | — | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — | — | — |
| — |
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| — |
| — |
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發行及行使普通股認股權證 |
| — | — | |
| — |
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| — |
| — |
| | |||||||||
反向資本重組,扣除交易成本 | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 | — | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
普通股期權的行使 |
| — | — | |
| |
| |
| — |
| — |
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受限制普通股的歸屬 |
| — | — | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
回購股份以代扣代繳員工税-RSA | — | — | ( | — | ( | — |
| — | ( | ||||||||||||||
受限股份單位的歸屬 | — | — | | — | — |
| — |
| — | — | |||||||||||||
回購股份以代扣代繳員工税--RSU | — | — | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
與收購相關的普通股發行 | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||
與收購的正在進行的研究和開發有關的普通股發行 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — | — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||
Trine方正股份的歸屬 |
| — | — | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
因行使認股權證而發行的普通股 |
| — | — | |
| |
| |
| — |
| — |
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淨虧損 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
其他綜合損失 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
餘額-2021年12月31日 |
| — | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
F-9
目錄表
臺式金屬公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流: | ||||||
淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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| ||||
折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
認股權證負債的公允價值變動 | | ( | ||||
認購協議公允價值變動 | | — | ||||
與發行普通股認股權證有關的開支 |
| - |
| | ||
投資折價攤銷(遞增) | | | ||||
債務融資成本攤銷 | | | ||||
壞賬準備 | | | ||||
收購正在進行的研究和開發 | | — | ||||
財產和設備處置損失 | | | ||||
公司間交易的外匯(收益)損失,淨額 | | — | ||||
與有價證券相關的應計利息淨增加 | ( | ( | ||||
股權投資未實現(收益)淨虧損 | | — | ||||
其他投資的未實現(收益)淨虧損 | ( | — | ||||
遞延税項優惠 | ( | ( | ||||
或有對價的公允價值變動 | ( | — | ||||
外幣交易(收益)損失 | | — | ||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
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應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
庫存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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其他資產 | ( | — | ||||
應付帳款 |
| |
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應計費用和其他流動負債 |
| ( |
| ( | ||
客户存款 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入的當期部分 |
| |
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使用權資產和租賃負債變動,淨額 |
| ( |
| ( | ||
其他負債 | | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
購買其他投資 |
| ( |
| ( | ||
購買股權投資 | ( | — | ||||
出售財產和設備所得收益 | | — | ||||
政策性收購的收益 | | — | ||||
購買有價證券 | ( | ( | ||||
有價證券的銷售收益和到期日 |
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為收購正在進行的研發而支付的現金 | ( | — | ||||
為收購支付的現金,扣除獲得的現金 |
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| ( | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流: |
|
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反向資本重組收益,扣除發行成本 | — | | ||||
行使股票期權所得收益 | | | ||||
行使認股權證所得收益 | | — | ||||
在歸屬受限制股份單位時繳付與股份淨結算有關的税項 | ( | — | ||||
購買力平價貸款的收益 | — | | ||||
償還購買力平價貸款 | — | ( | ||||
償還定期貸款 | ( | — | ||||
已支付的遞延融資成本 | — | — | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | — | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
F-10
目錄表
現金流量信息的補充披露 | ||||||
對簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬,其總和為簡明綜合現金流量表所示總額: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
包括在其他流動資產中的受限現金 | | — | ||||
計入其他非流動資產的受限現金 | | | ||||
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息: |
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支付的利息 | $ | | $ | | ||
已繳納的税款 | $ | | $ | — | ||
非現金投資和融資活動: |
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三元企業合併所承擔的淨負債 | $ | — | $ | | ||
應計反向資本重組交易成本 | $ | — | $ | | ||
投資未實現(收益)淨虧損 | $ | | $ | — | ||
私募認股權證的行使 | $ | | $ | — | ||
為收購而發行的普通股 | $ | | $ | | ||
為收購正在進行的研究和開發而發行的普通股 | $ | | $ | — | ||
資產購置應計收購價 | $ | | $ | | ||
增加使用權資產和租賃負債 | $ | | $ | — | ||
購置列入應付帳款的財產和設備 | $ | | $ | — | ||
購置列入應計費用和其他流動負債的財產和設備 | $ | | $ | — | ||
從財產和設備轉移到庫存 | $ | | $ | — | ||
從庫存轉移到財產和設備 | $ | | $ | — | ||
與收購有關的應計或有對價 | $ | | $ | — | ||
因收購而發行的普通股預提税款的納税義務 | $ | — | $ | | ||
與歸屬於應計費用的限制性股票獎勵的股票淨結算有關的税項 | $ | | $ | — |
請參閲合併財務報表附註。
F-11
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
1.組織、業務性質、風險和不確定性
企業的組織和性質
臺式金屬公司是一家特拉華州公司,總部設在馬薩諸塞州伯靈頓。該公司成立於2015年,正在加快製造業轉型,為工程師、設計師和製造商提供3D打印解決方案。該公司向各種終端客户設計、生產和銷售3D打印系統。
於2020年12月9日(“完成日期”),天合光能收購有限公司(“天合光能”)根據日期為2020年8月26日由天合光能、Desktop Metals,Inc.及Sparrow Merge Sub,Inc.之間的合併協議及計劃完成先前宣佈的合併,據此,Sparrow Merge Sub,Inc.與Desktop Metals,Inc.合併並併入Desktop Metals,Inc.,Inc.成為我們的全資附屬公司(“業務合併”)。在業務合併結束後,Trine更名為Desktop Metals,Inc.,Desktop Metals,Inc.更名為Desktop Metal Operating,Inc.。
除另有説明或文意另有所指外,本年度報告中10-K表格中提及的“公司”及“桌面金屬”指的是桌面金屬公司及其附屬公司的綜合業務。提及的“Trine”是指業務合併完成前的公司,而“Legacy Desktop Metals”指的是業務合併完成前的Desktop Metal Operating,Inc.。
根據對會計準則編纂(“ASC”)805中概述的準則的分析,遺留桌面金屬被視為業務合併中的會計收購方。該決定主要基於業務合併前的股東擁有合併後公司的多數投票權、遺留桌面金屬有能力任命合併後公司董事會的多數成員、遺留桌面金屬的現有管理層包括合併後公司的高級管理層、遺留桌面金屬包括合併後公司的持續運營、遺留桌面金屬是基於歷史收入和業務運營的較大實體,以及合併後的公司採用Legacy Desktop Metal的名稱。因此,就會計目的而言,該業務合併被視為Trine淨資產的等值發行股票,並伴隨着資本重組。Trine的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。
雖然Trine是業務合併中的合法收購人,但由於Legacy Desktop Metals被視為會計收購人,因此在業務合併完成後,Legacy Desktop Metal的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此,本報告所載財務報表反映(I)傳統桌面金屬於業務合併前的歷史經營業績;(Ii)Trine與傳統桌面金屬於業務合併結束後的合併結果;(Iii)傳統桌面金屬按其歷史成本計算的資產及負債;及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。
根據適用於這些情況的指導方針,在截至截止日期的所有比較期間,股權結構已重新列報,以反映公司普通股的股數,$
風險和不確定性
該公司面臨着許多與同行業中其他類似規模的公司類似的風險,包括但不限於成功開發產品的需要、額外資金的需要、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴以及與信息技術變化相關的風險。到目前為止,該公司的運營資金主要來自出售優先股和業務合併的收益。公司的長期成功取決於其成功的能力
F-12
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
其目標是:推廣其產品和服務;創造收入;維持或減少其運營成本和開支;履行其義務;在需要時獲得更多資本;並最終實現盈利。管理層相信,截至2021年12月31日的現有現金和投資將足以滿足運營和資本支出需求,至少
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有全資子公司的本位幣均為美元。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界衞生組織宣佈一種由新型冠狀病毒株(新冠肺炎)引起的疾病爆發為大流行。截至2021年12月31日,新冠肺炎疫情影響持續顯現,全球經濟和金融市場出現不確定性和擾亂。該公司已在其合併財務報表中酌情考慮了與新冠肺炎大流行相關的影響對其估計的影響,這些估計在未來可能會發生變化。
新冠肺炎疫情以及減輕新冠肺炎傳播和影響的應對措施可能會影響公司及其客户,以及對其產品和服務的需求。新冠肺炎對公司後續期間經營業績的影響將在很大程度上取決於未來的發展,無法準確預測。這些動態可能包括但不限於有關新冠肺炎的嚴重性、遏制或治療新冠肺炎的行動的成功程度以及消費者、公司、政府實體和資本市場對此類行動的反應的新信息。
外幣折算
該公司在資產負債表日以適當的即期匯率將其海外子公司的資產和負債從各自的功能貨幣轉換為美元。大多數全資子公司的本位幣是美元,但某些國際子公司的本位幣是歐元、英鎊或日元,具體取決於子公司的所在地。業務結果按月平均匯率換算成美元,按每日匯率計算。
將這些實體的期初資產負債表換算成財政期結束時的匯率所產生的差額在累計其他綜合(虧損)收入中確認。按平均匯率折算國外結果產生的差額也在累計其他綜合(損失)收入中確認。此類折算差額在公司處置業務期間確認為收入或費用。
以外幣進行的交易按交易日的大致匯率入賬。這些交易產生的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算。所有這些差額都記錄在利息和其他收入中,淨額計入綜合經營報表。
F-13
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表,要求公司管理層對影響合併財務報表之日報告的資產、負債和或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和費用的不確定因素做出判斷、估計和假設。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、存貨變現、商譽、無形資產、基於股票的補償和普通股的公允價值。本公司根據過往經驗及在當時情況下相信合理的各種其他因素作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。本公司持續評估估計數字,但實際結果可能與估計數字大相徑庭。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括標準支票賬户、貨幣市場賬户和某些投資。該公司將購買時原始到期日不超過90天的任何有價證券歸類為現金等價物。
短的-定期投資
根據公司的投資政策,公司將其多餘的現金投資於以美元計價和支付的固定收益工具,包括美國國債、商業票據、公司債券和資產擔保證券,這一投資政策主要是為了保持充足的流動性和保存資本。短期投資是指根據公司的投資政策和現金管理戰略持有的可供出售的有價證券。有價證券的投資按公允價值入賬,任何未實現的損益均在累計的其他全面收益中作為股東權益的單獨組成部分列報,直至實現或確定發生非暫時性的市值下跌。當發生此類減值時,投資成本通過在合併經營報表中計入投資虧損而調整為公允價值。對有價證券的所有投資都在一年內到期。
本公司亦投資於權益證券,按活躍市場的報價按公允價值列賬。該公司確認權益證券的未實現收益(虧損)、利息和其他(費用)收入,在綜合經營報表中為淨額。
受限現金
限制性現金是指截至報告日期僅限於取款或使用的現金和現金等價物。限制性現金通常涉及為確保信用證安全而支付的保證金、公司在合同上有義務保存的與收購相關的現金,以及合同要求的保證金。
金融工具
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資、限制性現金、應收賬款和應付賬款。本公司的其他流動金融資產和流動金融負債由於到期時間較短,其公允價值接近其賬面價值。
產品收入和服務收入
產品收入包括該公司添加劑製造系統的銷售,以及相關配件和消耗品以及生產的零部件的銷售。消耗品主要包括3D打印機在打印過程中用來生產部件的材料,以及系統運行期間消耗的項目的替換部件。某些設備上的軟件嵌入到硬件中,隨產品捆綁銷售,幷包含在產品收入中。來自以下方面的收入
F-14
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
產品在控制權轉移時確認,控制權轉移通常在裝運點。如果公司不能客觀地確定提供給客户的產品符合商定的規格,則在收到客户接受之前不會確認收入。
服務收入包括安裝、培訓和安裝後硬件和軟件支持,以及公司為促進公司產品的運營而提供的各種軟件解決方案。該公司提供多種軟件產品,根據產品的不同,這些產品通過基於雲的解決方案和/或設備上軟件獲得許可。對於客户無權擁有的基於雲的解決方案,公司通常提供客户訪問的年度訂閲,該訂閲在到期時可續訂。來自雲解決方案的收入在年度期限內按比例確認,因為公司認為雲解決方案下提供的服務是一系列不同的績效義務,因為公司提供對雲解決方案的持續日常訪問。對於設備上軟件訂閲,公司通常在客户獲得軟件訪問權限後確認收入。當公司簽訂開發合同時,開發服務的控制權將隨着時間的推移而轉移,相關收入將在提供服務時確認。
對於某些產品,公司向客户提供超出初始保修期的可選延長保修期。可選的延長保修被視為服務型保修。延長保修收入在合同的服務類型保修期內遞延並以直線方式確認,相關成本被確認為已發生。對於某些遞延維護合同,如果充分的歷史證據表明履行合同下的相關服務的成本不是以直線基礎產生的,相關收入將在某個時間點按預期發生的成本的比例確認。
該公司通過銷售研發服務獲得一定的收入。研發服務合同項下的收入通常隨着時間的推移而確認,其中衡量進展的方式反映了將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户的情況。根據與每份研發服務合同有關的事實和情況,隨着時間的推移,收入將使用輸入指標(基於實體為履行履約義務而產生的直接成本)或產出指標(具體而言,根據某些客户驗收和交付要求交付的單位或部件)進行確認。
在某些情況下,公司通過向客户出租機器和設備來產生收入。這些租約被歸類為經營型或銷售型租約,租約條款一般為
收入確認
收入是以轉讓貨物或提供服務為交換而預期收到的對價金額。對價金額通常是合同開始時的固定價格。運輸和搬運所產生的費用按毛數計入產品收入。
公司通過以下步驟確定收入確認:
•與客户的一份或多份合同的標識
•合同中履行義務的確定
•成交價格的確定
•合同中履約義務的交易價格分配
•在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入
F-15
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
產品和服務的性質
該公司通過授權經銷商、獨立銷售代理和自己的銷售隊伍銷售其產品。硬件、消耗品和生產部件的收入在控制權轉移時確認,控制權轉移通常在裝運點確認。如果公司不能客觀地確定提供給客户的產品符合商定的規格,則在收到客户接受之前不會確認收入。
該公司的安裝後支持主要通過
該公司的銷售條款通常提供了在該公司開展業務的國家/地區慣用的付款條件。為了減少與某些銷售相關的信用風險,公司可能會根據情況要求在發貨前支付大量保證金或全額付款。當公司有不可撤銷的合同,並有權根據付款條件在發貨前開具發票時,公司將應收及相關客户存款計入綜合資產負債表。
由於公司合同的短期性質,基本上所有未履行的履約義務都在
.如ASC 606提供的實際權宜之計所允許的,在產品控制權轉移給客户之後發生的運輸和搬運活動被視為履行活動而不是履行義務。向客户收取的運輸和手續費被確認為收入,相關成本在產品所有權轉移到客户時計入收入成本。與創收活動同時徵收的銷售税和增值税不包括在收入中。
重大判決
本公司與客户簽訂合同,其中可能包括硬件產品、軟件許可證和服務的各種組合,這些都是不同的,並作為單獨的業績義務入賬。如果滿足以下兩個標準,則向客户承諾的產品或服務可以被認為是不同的:(I)客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從產品或服務中受益,以及(Ii)公司將產品、軟件或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是分開識別的。確定產品和服務是否被視為不同的履約義務,應該分開核算,而不是放在一起核算,這可能需要很大的判斷。
需要判斷才能確定獨立售價(“SSP”)。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每一項不同的履約義務,並在控制權通過時確認每項履約義務的收入。在大多數情況下,公司能夠根據在可比情況下分別出售給類似客户的硬件產品和消耗品的可觀察價格、軟件和安裝後支持的可觀察續約率以及公司對公司在獨立基礎上定期銷售用於培訓和安裝的產品的銷售價格的最佳估計來建立SSP。本公司定期或在事實和情況發生變化時重新評估SSP。
合同餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致綜合資產負債表上的應收帳款、客户存款和遞延收入(合同負債)。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。公司在開具發票時記錄應收賬款。對於大多數合同,客户在裝運產品或履行服務之前收到安排的實質性部分的發票。該公司通常會預付安裝後支持和基於雲的軟件許可證的費用,從而導致收入遞延。
F-16
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
當產品已交付,但與安排相關的產品收入已遞延時,公司將交付項目的成本計入合併資產負債表中的庫存,直到相關收入確認為止,屆時將在銷售成本中確認。
該公司的合同主要為一年或一年以下,因此,在會計年度結束時未償還的大部分遞延收入將在下一年度確認。購買安裝後客户支持和維護的範圍可能包括
該公司直接向終端用户銷售產品,也通過經銷商網絡銷售產品。根據經銷商安排,經銷商被確定為公司的客户,收入根據公司有權獲得的金額減去欠經銷商的任何款項而確認。在某些合同中,公司利用外部合作伙伴和內部銷售團隊直接向最終用户銷售產品。在使用外部合作伙伴時,公司在與用户的合同中充當委託人,因為公司控制產品,確定價格,並承擔不履行風險,直到產品轉讓給最終用户。公司按毛數記錄收入,佣金在經營報表中記為銷售和營銷費用。公司確認其佣金支出為時間點支出,因為合同義務主要在一年合同期內完成。
壞賬準備
在評估應收賬款的可回收性時,公司評估了許多因素,包括特定客户履行其財務義務的能力、應收賬款逾期的時間長短以及歷史催收經驗。如果與特定客户相關的情況發生變化,或經濟狀況惡化以致過去的催收經驗不再相關,本公司對應收賬款可收回程度的估計可能會從綜合財務報表中規定的水平進一步下調。
該公司評估被認為客户可能無法履行其財務義務的特定賬户。在這些情況下,根據現有的事實和情況進行判斷,併為該客户記錄特定的準備金,以將應收賬款減少到預期收回的金額。隨着收到影響儲備量的補充信息,對這些特定儲備金進行重新評估和調整。
剩餘履約義務
剩餘履約債務是未履行或部分未履行的合同交易總價的總和。本公司已選擇採用與獲得合同的增量成本相關的實際權宜之計,因此,由於攤銷期限為一年或更短時間,銷售佣金費用通常在發生時計入。這些成本被記錄在合併經營報表的銷售和營銷費用中。
每股淨虧損
本公司列報每股基本虧損和攤薄虧損金額。每股基本虧損的計算方法是,普通股持有人可獲得的淨虧損除以適用期間已發行普通股的加權平均股數。
稀釋每股收益的分母是計算期間普通股的加權平均數和潛在的稀釋性普通股。潛在的已發行攤薄股份包括現金期權、未歸屬限制性股票協議(“RSA”)以及採用庫存股方法的未歸屬限制性股票單位(“RSU”)的攤薄效應。在本公司報告淨虧損的期間,每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為如果攤薄股票的效果是反攤薄的,則不會假設其已發行。
F-17
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
贈款
當有合理保證公司將遵守任何附加於贈款安排的條件並且贈款將被收到時,公司確認來自政府和其他組織的贈款或補貼。本公司評估截至每個報告期的贈款條件,以確保本公司已達到滿足每項贈款安排的條件的合理保證,並預計贈款將在滿足必要條件的情況下收到。贈款在公司確認贈款旨在補償的相關成本期間系統地在綜合經營報表中確認。具體地説,如果政府贈款涉及業務費用的償還,則在合併業務報表中將贈款確認為相關費用的減少額。於截至2021年12月31日止年度內,本公司確認
本公司在綜合資產負債表中將應收贈款計入預付費用和其他流動資產或其他非流動資產,具體取決於預計何時從政府機構收到款項。在發生支出之前從贈款收到的收益被記錄為受限現金和其他流動負債或其他長期負債,這取決於公司預計何時使用收益。
保修儲備
該公司的幾乎所有硬件和軟件產品都享有以下標準保證
該公司的保修準備金反映了其安裝基礎中潛在或實際產品問題的估計材料和勞動力成本,該公司預計將為此承擔責任。公司定期評估保修準備金的充分性,並在必要時調整保修準備金的數額。如果用於計算保修準備金充分性的數據不能反映未來的需求,則可能需要增加或減少保修準備金。
該公司生產的幾乎所有部件都享有標準保修
庫存
存貨以成本或可變現淨值中較低者為準,近似先進先出。
該公司根據陳舊和超出預測需求的水平計提庫存損失。庫存根據歷史使用量和預期需求減少到估計的可變現淨值。基於陳舊的庫存撥備和超出預測需求的庫存在合併業務報表中通過銷售成本記錄。
信用風險和表外風險的集中度
在正常運營過程中,ExOne GmbH通過與一家德國銀行的信貸安排,向第三方出具與某些需要擔保的商業交易相關的短期財務擔保和信用證。截至2021年12月31日,簽發的未償還財務擔保和信用證總額為#美元。
F-18
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
本公司並無其他重大表外風險,例如外匯合約、期權合約或其他海外對衝安排。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司主要與信譽良好的認可金融機構維持其現金及現金等價物。
截至2021年12月31日和2020年,
客户存款
從在裝運前已預訂或訂購的客户收到的款項,可在本公司取消或未能交付時退還,並計入綜合資產負債表上的客户存款內。
其他投資
該公司定期對添加劑製造行業內的公司進行投資。本公司監控可能因減值或基於可觀察到的價格變化而對投資公允價值產生重大影響的事件或環境變化,並在綜合經營報表中記錄必要的利息和其他(費用)收入淨額調整。
財產和設備
財產和設備按成本列報。維修和保養支出在發生時計入費用。當資產報廢或處置時,資產和相關的累計折舊從賬目中註銷,由此產生的任何損益計入淨收益或淨虧損的確定。
折舊在資產的估計使用年限內使用直線法計算如下:
資產分類 |
| 使用壽命 |
裝備 |
| |
建築物 | ||
汽車 | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
計算機設備 |
| |
工裝 |
| |
軟件 |
| |
租賃權改進 |
| 資產使用年限或租賃剩餘年限中較短的一項 |
租契
對於本公司為承租人的租賃安排,本公司在開始時確定該安排是否為租賃。該公司在評估租賃安排時通常只包括初始租賃期。除非有合理確定本公司會續期,否則續訂租約的選擇並不包括在本公司的評估內。本公司評估其計劃按年度續訂材料租約。經營租賃計入其他資產、租賃負債的當期部分和租賃負債,扣除公司綜合資產負債表上的當期部分。
使用權(“ROU”)資產及租賃負債按預期剩餘租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司租賃中隱含的利率通常不容易確定,本公司根據開始日期可獲得的信息,對類似租期的租賃付款使用其遞增借款利率,以確定未來付款的現值。
F-19
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
本公司選擇短期租賃確認為實際的權宜之計,因此,本公司不對期限少於12個月的租賃確認使用權資產或租賃負債。該公司還選擇了實際的權宜之計,將包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議作為單一租賃組成部分進行核算。
就本公司為出租人的租賃安排而言,本公司決定租賃安排在開始時是歸類為經營性租賃還是銷售型租賃。該公司的經營租賃安排的初始條款一般為
本公司的銷售型租賃安排一般包括租賃期結束時的所有權轉移,因此,本公司在綜合資產負債表中列報的銷售型租賃安排的淨投資一般不包括未擔保的剩餘價值。
對於某些安排,公司將某些非租賃組成部分(主要是維修服務)與非租賃組成部分分開分配。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税款是按淨額(不包括租賃收入)核算的。在釐定租期時,本公司會考慮租約續期選擇權及終止租約條款的可能性。
企業合併
本公司根據被收購公司的估計公允價值,將被收購公司的收購價格分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。公司一般採用折現現金流模型對收購的可識別無形資產進行估值。對某些無形資產進行估值時使用的重大估計包括但不限於資產的未來預期現金流、確定未來現金流現值的貼現率和預期技術生命週期。無形資產在其預計使用年限內攤銷,即公司預期從資產中產生經濟利益的期間。收購日期之後的公允價值調整不屬於計量期調整,在收益中確認。
商譽
商譽是指在一項業務合併中收購的其他資產產生的未來經濟利益,該合併沒有單獨確認和單獨記錄。收購價格超過在企業合併中收購的企業淨資產的估計公允價值的部分確認為商譽。商譽不攤銷,但至少每年(截至第四季度第一天)進行減值測試,或在情況表明價值可能不再可收回時進行測試。為評估商譽是否受損,本公司會進行定性評估,以確定是否有必要進行進一步的減值測試。然後,本公司將單一報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。賬面價值超過公允價值將表明商譽可能受到損害。本公司於截至2021年10月1日的2021年年度減值審核期間進行了一項定性評估,並得出結論認為,本公司單一報告單位的公允價值很可能不低於其賬面價值。
無形資產
無形資產包括公司收購所產生的可識別的無形資產,包括開發的技術、商號和客户關係。當事件或情況變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會評估已確定存續的無形資產的減值。如果存在減值指標,則本公司將特定資產預期產生的估計未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如果該等資產減值,確認的減值按該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。迄今為止,已經有
F-20
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合併財務報表附註
資產收購
收購不符合業務定義的資產或一組資產,按成本累積法計入資產收購,即收購成本,包括某些交易成本,按相對公允價值分配至收購資產。在資產收購中不確認任何商譽。在資產收購中獲得並用於未來有替代用途的研究和開發活動的無形資產被資本化為正在進行的研究和開發(“IPR&D”)。被收購的知識產權研發在收購時被計入正在進行的研發費用,該知識產權研發在未來沒有其他用途。
長期資產減值準備
本公司評估是否發生了顯示其長期資產的估計剩餘使用年限可能需要修訂或該等資產的賬面價值可能減值的事件或情況。本公司不認為截至2021年12月31日為止發生了任何事件,這表明其長期資產已減值。
或有對價
或有對價是指在與業務收購相關的談判里程碑達到的情況下,公司可能需要支付的潛在未來付款。或有對價在購入之日按公允價值計入負債。與收入指標相關的或有對價的公允價值是在風險中性框架下使用蒙特卡羅模擬來估計的。在這種方法下,與收入指標相關的或有對價的價值被計算為所有模擬路徑上的或有對價付款的平均現值。與技術發展有關的或有對價的公允價值是使用基於情景的方法估計的,這是收入法的一個特例,該方法使用了幾種可能的未來情景。在這種方法下,技術里程碑付款的價值被計算為所有場景中的概率加權付款。任何成功概率的大幅增加或減少,或實現任何收入或技術里程碑的預期時間表的改變,都可能導致或有對價負債的公允價值大幅增加或降低。在每個報告日期,或有對價的公允價值通過反映在公司綜合經營報表中的研究和開發費用中反映的公允價值變化來更新。
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發費用包括開發知識產權所發生的成本,主要與員工的工資和福利、原型和設計費用有關,並在發生時計入費用。
大寫軟件
在確定產品的技術可行性之前,研究和開發銷售給客户的軟件產品所產生的內部成本將計入費用。一旦確定了技術可行性,只有當公司認為開發可能會產生新的或額外的功能時,才會將應用程序開發階段發生的成本資本化,並且此類軟件成本會資本化,直到產品可向客户全面發佈為止。在確定產品的技術可行性何時確定時,需要進行判斷。公司已確定,在通過編碼和測試解決了所有高風險開發問題後,軟件產品的技術可行性已經達到。通常,這發生在產品發佈之前不久,這樣就沒有任何物質成本可以資本化。
該公司將與開發和實施雲計算軟件相關的某些成本資本化。在應用程序開發階段資本化的成本類型包括員工薪酬,以及為這些項目工作的第三方開發人員的諮詢費。資本化成本在資產的估計使用年限內按直線攤銷,通常為3年。
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基於股票的薪酬
該公司的股票補償成本在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並確認為必要服務期內的支出。
本公司使用公允價值方法對授予員工和非員工的所有股票期權進行核算。授予日期權的公允價值是根據股票價格、預期波動率和預期期限等關鍵假設,使用Black-Scholes期權定價模型計算的。公司對這些假設的估計主要基於公司股票的公允價值、歷史數據、同行公司數據以及對未來趨勢和因素的判斷。
對於僅有服務條件的獎勵,公司在必要的服務期內以直線方式確認基於股票的薪酬支出。對於具有服務和績效條件的獎勵,公司在必要的服務期內採用分級歸屬方法確認基於股票的補償費用。對有業績條件的獎勵的基於股票的薪酬費用估計是基於業績條件的可能結果,概率結果的任何變化的累積影響記錄在發生變化的期間。對於具有服務和市場條件的獎勵,公司按每一批必要的服務期以直線方式確認基於股票的補償費用。有市況的獎勵以股票為基礎的薪酬開支採用蒙特卡羅估值方法計算。
本公司在確定所記錄的費用時,根據歷史罰沒率估計將發生的沒收。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税;根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告基礎之間的差異確定的,並使用頒佈的税率和法律進行計量,這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。遞延税項資產的變現取決於未來收益,而未來收益的時間和金額是不確定的。
該公司採用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明税務機關審查後更有可能維持該立場,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有),來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。該公司還在所得税撥備中確認了與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。
綜合損失
公司的綜合虧損包括淨虧損、債務證券投資的未實現收益和虧損以及外幣換算調整。
近期發佈的會計準則
最近採用的會計準則
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805) —從與客户的合同中核算合同資產和合同負債,要求購買方根據專題606“與客户的合同收入”確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債。在購置日,購買方應當按照專題606説明相關的收入合同,就好像是它發起了合同一樣。本標準適用於2023年曆年及該年內的過渡時期的公共商業實體,允許及早採用。本公司自2021年1月1日起採用這一ASU,並對EnvisionTEC收購的採購會計進行了追溯調整,其中遞延收入是公允價值的。作為一個實際的權宜之計,該公司選擇了
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在收購日用於分配目的的SSP。根據這一實際權宜之計,公司將遞延收入確認為採購會計的一部分,金額為$
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740)--簡化所得税的核算,它通過消除會計準則彙編740中一般方法的一些例外,簡化了所得税的會計處理,所得税。它還澄清了現有指南的某些方面,以促進更一致的應用。本標準適用於2021年曆年及該年內的過渡時期的公共商業實體,允許及早採用。本公司於2021年1月1日採用ASU,對本公司的合併財務報表並無重大影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號,無形資產-商譽和其他(話題350):簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”),這從商譽減值測試中剔除了步驟2的表現。在進行年度或中期減值測試時,實體將把報告單位的公允價值與其賬面值進行比較,並就賬面值超出報告單位公允價值的金額確認任何減值費用。此外,在計量商譽減值損失時,實體應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。本公司於2021年1月1日採用ASU,對本公司的合併財務報表並無重大影響。
近期尚未採用的會計準則
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失。這個ASU增加了一個新的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型),該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下,一家實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。CECL模式適用於大多數債務工具、應收貿易賬款、應收租賃賬款、金融擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻,實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條,作為一家較小的報告公司,這些變化將於2022年1月1日對公司生效。該公司目前正在評估潛在的影響,並認為影響不會很大。
3.收入確認
合同餘額
公司遞延收入餘額為#美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,合同資產並不顯著。
剩餘履約義務
截至2021年12月31日,該公司擁有
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4.收購
2021年收購
收購EnvisionTEC
2021年2月16日,本公司根據日期為2021年1月15日的購買協議和合並計劃收購了EnvisionTEC,Inc.及其子公司(“EnvisionTEC”)。此次收購增加了金屬、聚合物和複合材料添加劑製造的全面產品組合,並通過增加垂直渠道,在數量上擴大了分銷渠道。總成交價為1美元。
本次收購採用會計收購法,作為企業合併入賬。總收購價是根據本公司於收購日對可識別資產及承擔負債的公允價值估計而分配的。
轉讓對價的收購日期公允價值如下(以千為單位):
總收購日期公允價值 | |||
現金對價 | $ | | |
股權對價 | | ||
轉移的總對價 | $ | |
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下表彙總了購置價與所購資產和承擔的負債的估計公允價值的分配情況(單位:千):
2021年2月16日 | |||
收購的資產: | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
受限現金 | | ||
應收賬款 | | ||
庫存 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
受限現金--非流動現金 | | ||
財產和設備 | | ||
無形資產 | | ||
其他非流動資產 | | ||
收購的總資產 | $ | | |
承擔的負債: | |||
應付帳款 | $ | | |
客户存款 | | ||
租賃負債的當期部分 | | ||
應計費用和其他流動負債 | | ||
所得税納税義務 | | ||
遞延收入 | | ||
長期債務的當期部分 | | ||
長期債務 | | ||
遞延税項負債 | | ||
租賃負債,扣除當期部分 | | ||
承擔的總負債 | $ | | |
取得的淨資產 | $ | | |
商譽 | $ | | |
收購的總淨資產 | $ | |
收購日期後,本公司對初步收購價格分配進行了某些計量期調整,導致商譽減少#美元。
購置的可辨認無形資產的估計使用年限如下:
總價值 | 預計壽命 | ||||
獲得的技術 | $ | | |||
商號 | | ||||
客户關係 | | ||||
無形資產總額 | $ | |
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合併財務報表附註
收購價格分配產生的商譽歸因於被收購業務的勞動力(該業務沒有資格單獨確認為可識別的無形資產)以及在地理上和跨行業擴大合併公司的目標市場的預期協同效益。$
設想TEC的業績包含在公司2021年2月16日至2021年12月31日期間的綜合業績中。在此期間,EnvisionTEC的淨收入約為#美元
自適應3D的獲取
2021年5月7日,本公司根據一份日期為2021年5月7日的購買協議和合並計劃,收購了自適應3D控股公司及其附屬公司(“自適應3D”)。此次收購擴大了公司的材料庫,將用於生產最終用途部件的光致聚合物彈性體包括在內。總成交價為1美元。
總收購價是根據本公司於收購日對其公允價值的初步估計,分配給收購的可識別資產和承擔的負債。分配給Adaptive 3D所假設的有形和無形資產及負債以及相關遞延税項資產及負債的公允價值被視為初步價值,並基於收購日期可獲得的信息。該公司正在最後確定其收購價格分配以及所收購資產和負債的計税基礎。這可能會導致對各自記錄的資產和負債的賬面價值進行潛在調整、確定某些無形資產、修訂無形資產的使用年限、確定潛在的或有收購事項以及確定將分配給商譽的任何剩餘金額。影響業務合併中記錄的遞延税項負債的調整可能會導致公司記錄的估值準備增加或減少,這將在隨附的經營報表中確認。
轉讓對價的收購日期公允價值如下(以千為單位):
總收購日期公允價值 | |||
現金對價 | $ | | |
股權對價 | | ||
轉移的總對價 | $ | |
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下表彙總了購置價對購置的資產和承擔的負債的估計公允價值的初步分配(單位:千):
At May 7, 2021 | |||
收購的資產: | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款 | | ||
庫存 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
財產和設備 | | ||
無形資產 | | ||
其他非流動資產 | | ||
收購的總資產 | $ | | |
承擔的負債: | |||
應付帳款 | $ | | |
租賃負債的當期部分 | | ||
應計費用和其他流動負債 | | ||
應付購買力平價貸款 | | ||
遞延收入 | | ||
租賃負債,扣除當期部分 | | ||
遞延税項負債 | | ||
承擔的總負債 | $ | | |
取得的淨資產 | $ | | |
商譽 | $ | | |
收購的總淨資產 | $ | |
收購日期後,本公司對初步收購價格分配進行了計量期調整,導致商譽減少#美元
購置的可辨認無形資產的估計使用年限如下:
總價值 | 預計壽命 | ||||
獲得的技術 | $ | | |||
商號 | | ||||
無形資產總額 | $ | |
收購價格分配產生的商譽歸因於被收購業務的勞動力(該業務沒有資格單獨確認為可識別的無形資產)以及在地理上和跨行業擴大合併公司的目標市場的預期協同效益。確認的商譽不能在所得税中扣除。該公司產生了$
Adaptive 3D的業績包含在公司2021年5月7日至2021年12月31日期間的綜合業績中。在此期間,自適應3D的收入約為1美元
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合併財務報表附註
收購Aerosint
2021年6月24日,公司收購了Aerosint SA及其附屬公司(“Aerosint”)的所有已發行證券,通過增加多材料打印能力擴大了公司的技術組合。總成交價為1美元。
總收購價是根據本公司於收購日對其公允價值的初步估計,分配給收購的可識別資產和承擔的負債。分配給Aerosint假定的有形和無形資產和負債以及相關遞延税項資產和負債的公允價值被認為是初步的,並基於收購之日可獲得的信息。該公司正在最後確定其收購價格分配以及所收購資產和負債的計税基礎。這可能會導致對各自記錄的資產和負債的賬面價值進行潛在調整、確定某些無形資產、修訂無形資產的使用年限、確定潛在的或有收購事項以及確定將分配給商譽的任何剩餘金額。影響業務合併中記錄的遞延税項負債的調整可能會導致公司記錄的估值準備增加或減少,這將在隨附的經營報表中確認。
此次收購包括與收入指標和技術里程碑相關的或有對價,公允價值為1美元。
轉讓對價的收購日期公允價值如下(以千為單位):
總收購日期公允價值 | |||
現金對價 | $ | | |
股權對價 | | ||
或有對價 | | ||
轉移的總對價 | $ | |
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合併財務報表附註
下表彙總了購置價對購置的資產和承擔的負債的估計公允價值的初步分配(單位:千):
At June 24, 2021 | |||
收購的資產: | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款 | | ||
庫存 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
財產和設備 | | ||
無形資產 | | ||
其他非流動資產 | | ||
收購的總資產 | $ | | |
承擔的負債: | |||
應付帳款 | $ | | |
客户存款 | | ||
租賃負債的當期部分 | | ||
應計費用和其他流動負債 | | ||
遞延收入 | | ||
租賃負債,扣除當期部分 | | ||
遞延税項負債 | | ||
承擔的總負債 | $ | | |
取得的淨資產 | $ | | |
商譽 | $ | | |
收購的總淨資產 | $ | |
收購日期後,本公司對初步收購價格分配進行了計量期調整,導致商譽減少#美元
購置的可辨認無形資產的估計使用年限如下:
總價值 | 預計壽命 | ||||
獲得的技術 | $ | | |||
商號 | | ||||
無形資產總額 | $ | |
收購價格分配產生的商譽歸因於被收購業務的勞動力(該業務沒有資格單獨確認為可識別的無形資產)以及在地理上和跨行業擴大合併公司的目標市場的預期協同效益。確認的商譽不能在所得税中扣除。該公司產生了$
Aerosint的業績包含在公司2021年6月24日至2021年12月31日期間的綜合業績中。在此期間,Aerosint的收入為#美元。
收購牙科藝術實驗室
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目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
2021年7月30日,該公司收購了牙科藝術實驗室公司(“牙科藝術實驗室”),擴大了公司在醫療保健行業添加劑製造方面的投資組合。買入價是$。
總收購價是根據本公司於收購日對其公允價值的初步估計,分配給收購的可識別資產和承擔的負債。分配給Dental Arts Labs所承擔的有形和無形資產和負債以及相關遞延税項資產和負債的公允價值被視為初步價值,並基於收購之日可獲得的信息。該公司正在最後確定其收購價格分配以及所收購資產和負債的計税基礎。這可能會導致對各自記錄的資產和負債的賬面價值進行潛在調整、確定某些無形資產、修訂無形資產的使用年限、確定潛在的或有收購事項以及確定將分配給商譽的任何剩餘金額。影響業務合併中記錄的遞延税項負債的調整可能會導致公司記錄的估值準備增加或減少,這將在隨附的經營報表中確認。
轉讓對價的收購日期公允價值如下(以千為單位):
總收購日期公允價值 | |||
現金對價 | $ | | |
轉移的總對價 | $ | |
下表彙總了購置價對購置的資產和承擔的負債的估計公允價值的初步分配(單位:千):
At July 30, 2021 | |||
收購的資產: | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款 | | ||
庫存 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
財產和設備 | | ||
無形資產 | | ||
其他非流動資產 | | ||
收購的總資產 | $ | | |
承擔的負債: | |||
應付帳款 | $ | | |
租賃負債的當期部分 | | ||
應計費用和其他流動負債 | | ||
長期債務的當期部分 | | ||
長期債務 | | ||
租賃負債,扣除當期部分 | | ||
承擔的總負債 | $ | | |
取得的淨資產 | $ | | |
商譽 | $ | | |
收購的總淨資產 | $ | |
F-30
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
收購日期後,公司對初步收購價格分配進行了營運資金調整,導致商譽減少#美元。
購置的可辨認無形資產的估計使用年限如下:
總價值 | 預計壽命 | ||||
商號 | $ | | |||
客户關係 | | ||||
無形資產總額 | $ | |
收購價格分配產生的商譽歸因於被收購業務的勞動力(該業務沒有資格單獨確認為可識別的無形資產)以及在地理上和跨行業擴大合併公司的目標市場的預期協同效益。確認的商譽可在所得税中扣除。該公司產生了$
牙科藝術實驗室的業績包含在公司2021年7月30日至2021年12月31日期間的綜合業績中。在此期間,牙科藝術實驗室的收入為$
收購AI.D.R.O.
2021年9月7日,本公司收購了AI.D.R.O.SRL(“AI.D.R.O.”)的全部公司資本。此次收購擴大了該公司在液壓行業的零部件生產能力和應用專業知識。收購AI.D.R.O.的收購價為1美元
總收購價是根據本公司於收購日對其公允價值的初步估計,分配給收購的可識別資產和承擔的負債。分配給AI.D.R.O.所假設的有形和無形資產和負債以及相關遞延税項資產和負債的公允價值被認為是初步的,並以收購之日可獲得的信息為基礎。該公司正在最後確定其收購價格分配以及所收購資產和負債的計税基礎。這可能會導致對各自記錄的資產和負債的賬面價值進行潛在調整、確定某些無形資產、修訂無形資產的使用年限、確定潛在的或有收購事項以及確定將分配給商譽的任何剩餘金額。影響業務合併中記錄的遞延税項負債的調整可能會導致公司記錄的估值準備增加或減少,這將在隨附的經營報表中確認。
轉讓對價的收購日期公允價值如下(以千為單位):
總收購日期公允價值 | |||
現金對價 | $ | | |
轉移的總對價 | $ | |
F-31
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
下表彙總了購置價對購置的資產和承擔的負債的估計公允價值的初步分配(單位:千):
2021年9月7日 | |||
收購的資產: | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款 | | ||
庫存 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
財產和設備 | | ||
無形資產 | | ||
其他非流動資產 | | ||
收購的總資產 | $ | | |
承擔的負債: | |||
應付帳款 | $ | | |
租賃負債的當期部分 | | ||
應計費用和其他流動負債 | | ||
長期債務的當期部分,扣除遞延融資成本 | | ||
長期債務 | | ||
租賃負債,扣除當期部分 | | ||
遞延税項負債 | | ||
其他非流動負債 | | ||
承擔的總負債 | $ | | |
取得的淨資產 | $ | | |
商譽 | $ | | |
收購的總淨資產 | $ | |
收購日期後,本公司對初步收購價格分配進行了營運資金調整,導致商譽出現無形的下降。
購置的可辨認無形資產的估計使用年限如下:
總價值 | 預計壽命 | ||||
商號 | | ||||
客户關係 | | ||||
無形資產總額 | $ | |
收購價格分配產生的商譽歸因於被收購業務的勞動力(該業務沒有資格單獨確認為可識別的無形資產)以及在地理上和跨行業擴大合併公司的目標市場的預期協同效益。確認的商譽不能在所得税中扣除。該公司產生了$
AI.D.R.O.的業績包含在公司2021年9月7日至2021年12月31日期間的綜合業績中。在此期間,AI.D.R.O.的收入為$
F-32
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
收購布魯爾牙科公司
2021年10月14日,該公司收購了拉里·布魯爾牙科實驗室公司(“布魯爾牙科”),擴大了公司在醫療保健和牙科行業添加劑製造方面的投資組合。買入價是$。
總收購價是根據本公司於收購日對其公允價值的初步估計,分配給收購的可識別資產和承擔的負債。分配給布魯爾牙科公司所承擔的有形和無形資產和負債以及相關遞延税項資產和負債的公允價值被認為是初步的,並基於收購之日可獲得的信息。該公司正在最後確定其收購價格分配以及所收購資產和負債的計税基礎。這可能會導致對各自記錄的資產和負債的賬面價值進行潛在調整、確定某些無形資產、修訂無形資產的使用年限、確定潛在的或有收購事項以及確定將分配給商譽的任何剩餘金額。影響業務合併中記錄的遞延税項負債的調整可能會導致公司記錄的估值準備增加或減少,這將在隨附的經營報表中確認。
轉讓對價的收購日期公允價值如下(以千為單位):
總收購日期公允價值 | |||
現金對價 | $ | | |
轉移的總對價 | $ | |
下表彙總了購置價對購置的資產和承擔的負債的估計公允價值的初步分配(單位:千):
2021年10月14日 | |||
收購的資產: | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款 | | ||
庫存 | | ||
財產和設備 | | ||
無形資產 | | ||
其他非流動資產 | | ||
收購的總資產 | $ | | |
承擔的負債: | |||
應付帳款 | $ | | |
租賃負債的當期部分 | | ||
應計費用和其他流動負債 | | ||
租賃負債,扣除當期部分 | | ||
承擔的總負債 | $ | | |
取得的淨資產 | $ | | |
商譽 | $ | | |
收購的總淨資產 | $ | |
F-33
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
購置的可辨認無形資產的估計使用年限如下:
總價值 | 預計壽命 | ||||
商號 | | ||||
客户關係 | | ||||
無形資產總額 | $ | |
收購價格分配產生的商譽歸因於被收購業務的勞動力(該業務沒有資格單獨確認為可識別的無形資產)以及在地理上和跨行業擴大合併公司的目標市場的預期協同效益。確認的商譽可在所得税中扣除。該公司產生了與此次收購有關的無形收購相關費用和其他交易費用,這些費用包括在綜合經營報表中的一般和行政費用中。
布魯爾牙科公司的業績包含在公司2021年10月14日至2021年12月31日期間的綜合業績中。在此期間,布魯爾牙科公司的收入為1美元
收購梅牙科
2021年10月29日,該公司收購了May Dental Lab,Inc.(“May Dental”),擴大了公司在醫療保健和牙科行業添加劑製造方面的投資組合。總購買價格為$。
總收購價是根據本公司於收購日對其公允價值的初步估計,分配給收購的可識別資產和承擔的負債。分配給My Dental所假設的有形和無形資產和負債以及相關遞延税項資產和負債的公允價值被視為初步價值,並基於收購日期可獲得的信息。該公司正在最後確定其收購價格分配以及所收購資產和負債的計税基礎。這可能會導致對各自記錄的資產和負債的賬面價值進行潛在調整、確定某些無形資產、修訂無形資產的使用年限、確定潛在的或有收購事項以及確定將分配給商譽的任何剩餘金額。影響業務合併中記錄的遞延税項負債的調整可能會導致公司記錄的估值準備增加或減少,這將在隨附的經營報表中確認。
轉讓對價的收購日期公允價值如下(以千為單位):
總收購日期公允價值 | |||
現金對價 | $ | | |
轉移的總對價 | $ | |
F-34
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
下表彙總了購置價對購置的資產和承擔的負債的估計公允價值的初步分配(單位:千):
2021年10月29日 | |||
收購的資產: | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款 | | ||
庫存 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
財產和設備 | | ||
無形資產 | | ||
其他非流動資產 | | ||
收購的總資產 | $ | | |
承擔的負債: | |||
應付帳款 | $ | | |
租賃負債的當期部分 | | ||
應計費用和其他流動負債 | | ||
租賃負債,扣除當期部分 | | ||
承擔的總負債 | $ | | |
取得的淨資產 | $ | | |
商譽 | $ | | |
收購的總淨資產 | $ | |
購置的可辨認無形資產的估計使用年限如下:
總價值 | 預計壽命 | ||||
商號 | | ||||
客户關係 | | ||||
無形資產總額 | $ | |
收購價格分配產生的商譽歸因於被收購業務的勞動力(該業務沒有資格單獨確認為可識別的無形資產)以及在地理上和跨行業擴大合併公司的目標市場的預期協同效益。確認的商譽可在所得税中扣除。該公司產生了與此次收購有關的無形收購相關費用和其他交易費用,這些費用包括在綜合經營報表中的一般和行政費用中。
美牙科的業績包含在公司2021年10月29日至2021年12月31日期間的綜合業績中。在此期間,梅牙科公司的收入為$
收購ExOne
2021年11月12日,公司收購了ExOne公司及其附屬公司(“ExOne”)。對ExOne的收購擴展了公司的產品平臺,提供了互補的解決方案,創建了一個綜合了生產能力、靈活性和材料廣度的產品組合,同時允許客户根據其特定的應用需求來優化生產。該公司收購了ExOne的所有已發行普通股,總收購價為$
F-35
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
會計核算的取得方式。該公司目前正在敲定收購價格的分配,預計收購價格將主要分配給商譽和無形資產。
總收購價是根據本公司於收購日對其公允價值的初步估計,分配給收購的可識別資產和承擔的負債。分配給ExOne所假設的有形和無形資產及負債以及相關遞延税項資產及負債的公允價值被視為初步價值,並基於收購日期可獲得的信息。該公司正在最後確定其收購價格分配以及所收購資產和負債的計税基礎。這可能會導致對各自記錄的資產和負債的賬面價值進行潛在調整、確定某些無形資產、修訂無形資產的使用年限、確定潛在的或有收購事項以及確定將分配給商譽的任何剩餘金額。影響業務合併中記錄的遞延税項負債的調整可能會導致公司記錄的估值準備增加或減少,這將在隨附的經營報表中確認。
轉讓對價的收購日期公允價值如下(以千為單位):
總收購日期公允價值 | |||
現金對價 | $ | | |
股權對價 | | ||
轉移的總對價 | $ | |
下表彙總了購置價對購置的資產和承擔的負債的估計公允價值的初步分配(單位:千):
2021年11月12日 | |||
收購的資產: | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
受限現金--流動 | | ||
應收賬款 | | ||
庫存 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
財產和設備 | | ||
無形資產 | | ||
其他非流動資產 | | ||
收購的總資產 | $ | | |
承擔的負債: | |||
應付帳款 | $ | | |
應計費用和其他流動負債 | | ||
遞延收入的當期部分 | | ||
客户存款 | | ||
經營租賃負債的當期部分 | | ||
遞延税項負債 | | ||
租賃負債,扣除當期部分 | | ||
遞延收入,扣除當期部分 | | ||
其他非流動負債 | | ||
承擔的總負債 | $ | | |
取得的淨資產 | $ | | |
商譽 | $ | | |
收購的總淨資產 | $ | |
F-36
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
購置的可辨認無形資產的估計使用年限如下:
總價值 | 預計壽命 | ||||
發達的技術 | | ||||
商號 | | ||||
客户關係 | | ||||
無形資產總額 | $ | |
收購價格分配產生的商譽歸因於被收購業務的勞動力(該業務沒有資格單獨確認為可識別的無形資產)以及在地理上和跨行業擴大合併公司的目標市場的預期協同效益。確認的商譽不能在所得税中扣除。該公司產生了$
ExOne的業績包含在公司2021年11月12日至2021年12月31日期間的綜合業績中。在此期間,ExOne的收入為$
備考資料(未經審核)
以下未經審計的備考財務信息基於該公司的歷史財務報表,並以收購EnvisionTEC、Adapt3D、Aerosint、Dental Arts Labs、A.I.D.R.O.、Breyer Dental、May Dental和ExOne的方式呈現該公司的業績,就好像收購發生在2020年1月1日(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( |
未經審計的備考財務信息是將公司與EnvisionTEC、Adapt3D、Aerosint、Dental Arts、A.I.D.R.O.、Breyer Dental、May Dental和ExOne的歷史財務信息以及收購方法對業務合併的影響結合在一起計算的,就像這些公司於2020年1月1日合併一樣。未經審計的備考信息沒有反映成本和資金協同效應、賺取額外收入的機會或其他因素的潛在好處,因此不代表截至目前這兩家公司合併後的實際淨收入和淨虧損。
2021年資產收購
收購Beacon Bio
於2021年6月10日,本公司根據購股協議收購Beacon Bio,Inc.(“Beacon Bio”)。收購價格包括現金對價#美元。
F-37
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
留住Beacon Bio的研發員工和承包商,在預期期限內完成開發,服務期為
收購的正在進行的研究和開發資產包括將PhonoGraft技術商業化的許可證。在收購之日,與許可證相關的重大研究、開發和風險仍然存在,而且還被認為不太可能從這項資產中獲得未來的經濟利益。如果沒有成功的臨牀結果和監管機構對該資產的批准,就沒有與該資產相關的其他未來用途。因此,資產價值在綜合經營報表中列支,沒有記錄遞延税項負債。
收購Meta添加劑
2021年9月9日,根據同日的購股協議,本公司收購了Meta Additive Ltd(“Meta Additive”)。Meta Additive從事粘合劑噴印的研究和開發。收購價格包括現金對價#美元。
收購的正在進行的研發資產包括開發新型功能粘結劑,以提供先進的添加劑製造解決方案。由於這項技術在收購之日處於發展階段,仍然存在重大的研究、開發和風險,目前還不可能從這項資產中獲得未來的經濟利益。如果這一資產沒有成功的商業化,就沒有相關的替代未來用途。因此,資產價值在綜合經營報表中列支,沒有記錄遞延税項負債。
2020年的收購
業務合併
2020年12月9日,本公司與Trine完成了業務合併,Legacy Desktop Metals作為Trine的全資子公司繼續存在。於業務合併完成後,已發行及已發行的每一股舊臺式金屬股本均轉換為收受權利
在業務合併結束時,Trine的公司註冊證書進行了修改和重述,其中包括將所有類別股本的授權股份總數增加到
關於執行業務合併的最終協議,Trine與若干投資者(每個投資者,一個“認購者”)簽訂了單獨的認購協議(每個,“認購協議”),據此,認購者同意購買,Trine同意向認購者出售,總額為
根據公認會計原則,該業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,Trine被視為財務報告中的“被收購”公司。更多細節見附註1“企業的組織和性質”。因此,就會計目的而言,企業合併被視為等同於
F-38
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
桌面金屬發行股票為Trine的淨資產,並伴隨着資本重組。Trine的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。
在業務合併之前,Legacy Desktop Metals和Trine分別提交了獨立的聯邦、州和地方所得税申報單。作為業務合併的結果,出於税務目的,合併的結構是反向資本重組,Desktop Metals,Inc.(F/k/a Trine Acquisition Corp.)成為合併申報集團的母公司,Desktop Metals Operating,Inc.(F/k/a Desktop Metals,Inc.)作為一家子公司。
下表將業務合併的要素與截至2020年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合權益變動表進行了核對:
資本重組 | |||
現金-Trine的信託和現金(不包括贖回) | $ | | |
現金管道融資 |
| | |
減去:支付的交易成本和諮詢費 |
| ( | |
反向資本重組淨收益 |
| | |
加值:承擔的非現金淨負債1 |
| ( | |
減去:應計交易費用和諮詢費 |
| ( | |
反向資本重組的淨貢獻 | $ | |
緊隨企業合併完成後發行的普通股數量:
股份數量 | |||
普通股,在企業合併前已發行 | | ||
更少:贖回Trine股票 |
| ( | |
Trine的普通股 |
| | |
Trine方正股份 |
| | |
董事股份有限公司 |
| | |
在管道融資中發行的股票 | | ||
企業合併與管道融資股 | | ||
舊版桌面金屬共享(1) |
| | |
企業合併後緊接的普通股股份總數 |
| |
(1)傳統桌面金屬股份的數目是根據緊接業務合併結束前已發行的傳統桌面金屬股份按以下兑換比率釐定
關於業務合併,
2020年資產收購
於2020年12月,本公司收購了Figur Machine Tools,LLC(“Figur”)的所有已發行及未償還的會員權益,總收購價為$
F-39
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
收購資產的應佔價值為#美元。
於2020年10月,本公司收購福斯特公司(“福斯特”)全部流通股,總收購價為美元。
5.現金等價物和短期投資
該公司的現金等價物和短期投資投資於以下項目(以千計):
| 2021年12月31日 | |||||||||||
| 攤銷成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現虧損 |
| 公允價值 | |||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
現金等價物合計 | | — | — | | ||||||||
商業票據 | | — | — | | ||||||||
公司債券 | | — | ( | | ||||||||
政府債券 | | — | ( | | ||||||||
資產支持證券 | | — | ( | | ||||||||
短期投資總額 | | — | ( | | ||||||||
現金等價物和短期投資總額 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
| 2020年12月31日 | |||||||||||
| 攤銷成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現虧損 |
| 公允價值 | |||||
商業票據 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
貨幣市場基金 | | — | — | | ||||||||
現金等價物合計 | | — | — | | ||||||||
美國國債 | | | — | | ||||||||
商業票據 | | — | — | | ||||||||
公司債券 | | — | ( | | ||||||||
短期投資總額 | | | ( | | ||||||||
現金等價物和短期投資總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
在截至2021年12月31日的年度內,本公司賺得
F-40
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
6.公允價值計量
該公司採用以下三級公允價值等級,對計量其某些資產和負債的公允價值時使用的投入進行優先排序:
第1級以可觀察到的投入為基礎,例如活躍市場的報價;
第2級是以可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入為基礎;以及
第三級是基於不可觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求公司制定自己的假設。
這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值經常性計量的項目包括貨幣市場基金。
F-41
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日 | ||||||||||||
報價在 | 意義重大 | |||||||||||
活躍的市場 | 其他 | 意義重大 |
| |||||||||
對於相同的 | 可觀察到的 | 看不見 |
| |||||||||
項目 | 輸入量 | 輸入量 |
| |||||||||
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) |
| 總計 | |||||
資產: | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商業票據 | — | | — | | ||||||||
公司債券 |
| — |
| |
| — | | |||||
政府債券 | — | | — | | ||||||||
資產支持證券 | — | | — | | ||||||||
股權證券 | | — | — | | ||||||||
其他投資 | — | — | | | ||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
負債: | ||||||||||||
或有對價 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
總負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
2020年12月31日 | ||||||||||||
報價在 | 意義重大 | |||||||||||
活躍的市場 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
對於相同的 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
項目 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) |
| 總計 | |||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商業票據 | — | | — | | ||||||||
公司債券 |
| — |
| |
| — | | |||||
美國國債 | | — | — | | ||||||||
其他投資 | — | — | | | ||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
負債: | ||||||||||||
私募認股權證 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
總負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
本公司已確定,其公司債券及商業票據的估計公允價值報告為2級金融資產,因為它們基於模型驅動的估值,在該模型驅動的估值中,所有重大投入均可觀察到,或可從基本上整個資產期限的可觀察市場數據中得出或得到其證實。
股權證券包括通過公開交易證券進行的投資。本公司已確定其權益證券的估計公允價值報告為一級金融資產,因為該等資產是根據活躍市場對相同資產的報價而釐定的。於截至2021年12月31日止年度內,本公司確認權益證券投資虧損$
其他投資包括通過可轉換債務工具進行的投資,總額為#美元。
F-42
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
工具包括公司持有的票據的權利和義務,以及發生合格融資事件、收購或控制權變更的可能性。截至2021年12月31日止年度,本公司確認可轉換債務工具收益為$
或有對價負債在風險中性框架中使用蒙特卡羅模擬以及基於情景的方法(這兩種方法都是收益法的特例)根據市場上並非所有可觀察到的關鍵投入進行估值,並被歸類為3級負債。本公司於每個報告期評估或有對價負債的公允價值,以及在清償負債前綜合經營報表所反映的負債公允價值的任何後續變動。截至2021年12月31日止年度,本公司確認或有代價的公允價值收益$
私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的,並被歸類為3級金融工具。模型中使用的重要假設是公司的股價、行權價格、預期期限、波動性、利率和股息率。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司確認虧損$
曾經有過
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | — | ||
加法 | | | ||||
公允價值變動 | ( | — | ||||
轉移到級別1 | ( | — | ||||
期末餘額 | $ | | $ | |
下表介紹了該公司按公允價值計量的3級負債的變動情況(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | — | ||
加法 | | | ||||
公允價值變動 | | ( | ||||
私募認股權證的行使 | ( | — | ||||
處置 | ( | — | ||||
期末餘額 | $ | | $ | |
在……裏面
7.應收賬款
應收賬款的構成如下(以千計):
十二月三十一日, | |||||||
2021 |
| 2020 | |||||
貿易應收賬款 | $ | | $ | | |||
壞賬準備 | ( | ( | |||||
應收賬款總額 | $ | | $ | |
F-43
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
下表彙總了壞賬準備方面的活動(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | |||
壞賬準備,扣除回收後的淨額 | | | |||||
壞賬核銷 | ( | ( | |||||
期末餘額 | $ | | $ | |
8.庫存
庫存由以下內容組成(以千為單位):
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
原料 | $ | | $ | — | ||
Oracle Work in Process | | | ||||
製成品: |
|
| ||||
遞延銷售成本 | | — | ||||
製成品 | | | ||||
產成品總數 | | | ||||
總庫存 | $ | | $ | |
9.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | |||||||
2021 |
| 2020 | |||||
預付營業費用 | $ | | $ | | |||
預付税金 | | — | |||||
預付會費和訂閲費 | | | |||||
預付保險 | | | |||||
應收政府補助金 | | — | |||||
預付租金 | | | |||||
其他 | | | |||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | |
F-44
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
10.財產和設備
財產和設備,淨額由以下部分組成(以千計):
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
裝備 | $ | | $ | | ||
土地和建築物 | | — | ||||
汽車 | | — | ||||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
工裝 |
| |
| | ||
軟件 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
財產和設備,毛額 |
| |
| | ||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | |
折舊和攤銷費用為#美元
11.商譽及無形資產
2021年12月31日和2020年12月31日的商譽賬面價值為$
商譽 | |||
2019年12月31日的餘額 | $ | | |
2020年12月31日餘額 | $ | | |
收購EnvisionTEC | | ||
收購Adaptive3D | | ||
收購Aerosint | | ||
收購牙科藝術實驗室 | | ||
收購AI.D.R.O. | | ||
收購布魯爾牙科公司 | | ||
收購梅牙科 | | ||
收購ExOne | | ||
外幣折算調整 | ( | ||
2021年12月31日的餘額 | $ | |
該公司擁有
F-45
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
下表列出了無形資產的主要類別以及尚未完全攤銷的資產的加權平均剩餘使用壽命(以千計):
2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||
加權平均 | 毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | |||||||||||||||||
仍然有用 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | |||||||||||||||
壽命(以年為單位) | 金額 | 攤銷 | 金額 |
| 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||||
獲得的技術 | $ | | $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | | ||||||||
商號 | | | | — | — | — | |||||||||||||||
客户關係 | | | | — | — | — | |||||||||||||||
大寫軟件 | | | | | | | |||||||||||||||
無形資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
該公司確認了$
的聲明 | 攤銷 | 攤銷 | ||||||||
運營 | 費用 | 費用 | ||||||||
類別 | 行項目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
獲得的技術 | 銷售成本 | $ | | $ | | |||||
獲得的技術 | 研究與開發 | | | |||||||
商號 | 一般和行政 | | — | |||||||
客户關係 | 銷售及市場推廣 | | — | |||||||
大寫軟件 | 研究與開發 | | | |||||||
$ | | $ | |
公司預計將確認以下攤銷費用(以千計):
攤銷 | |||
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027年及以後 | | ||
全額無形攤銷 | $ | |
12.其他非流動資產
下表彙總了公司其他非流動資產的組成部分(以千計):
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
使用權資產 | | | ||||
長期存款 | | | ||||
其他投資 | | | ||||
其他 | | — | ||||
其他非流動資產合計 | $ | | $ | |
F-46
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
13.應計費用和其他流動負債
下表彙總了公司應計費用和其他流動負債的組成部分(以千計):
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
相關的薪酬和福利 | $ | | $ | | ||
專業服務 | | | ||||
保修準備金 | | | ||||
特許經營權和專利權使用費 | | | ||||
或有對價的本期部分 | | — | ||||
庫存採購 | |
| | |||
佣金 | | — | ||||
應付所得税 | | — | ||||
銷售税、使用税和特許經營税 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已記錄
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
保修保證金在期初保留 | $ | | $ | | ||
收購中承擔的保修準備金 | | — | ||||
增加保修準備金 |
| |
| | ||
已履行的索賠 |
| ( |
| ( | ||
保修期結束時的保修保證金 | $ | | $ | |
14.債務
定期貸款-於2018年6月,本公司簽訂了一筆$
購買力平價貸款--關於收購EnvisionTEC,公司收購了$
銀行債務--與收購AI.D.R.O.有關,該公司收購了
F-47
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日,公司支付$
設備融資協議-關於收購Dental Art Labs,該公司收購了
遞延融資成本--與定期貸款借款有關,本公司發生了#美元
15.其他非流動負債
下表彙總了公司其他非流動負債的組成部分(以千計):
| 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
應繳税金 | $ | | $ | — | ||
收購注意事項 | | — | ||||
其他 |
| |
| — | ||
其他非流動負債總額 | $ | | $ | — |
16.租契
承租人
於2021年12月31日,本公司錄得美元
作為收購的結果,該公司獲得了公司辦公室、製造、倉儲、實驗室和研發設施以及公司車輛的運營、融資和短期租賃。收購的租約使公司的使用權資產增加了#美元。
公司審查所有供應商、供應商和服務提供商合同,以確定任何服務安排是否包含租賃部分。該公司確定了
F-48
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
關於其他租賃相關餘額的信息如下(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
租賃費 |
|
|
| |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||||
融資租賃成本 | | — | ||||||
短期租賃成本 |
| |
| — | ||||
可變租賃成本 |
| |
| | ||||
總租賃成本 | $ | | $ | | ||||
其他信息 |
|
|
|
| ||||
經營性租賃使用的經營性現金流 | $ | | $ | | ||||
用於融資租賃的經營性現金流 | | — | ||||||
加權平均剩餘租賃年限-經營租賃(年) |
|
| ||||||
加權平均剩餘租賃年限-融資租賃(年) | — | |||||||
加權平均貼現率-經營租賃 | | | % | |||||
加權平均貼現率-融資租賃 |
| | % |
| — |
租約中隱含的利率在本公司的大部分租約中並不容易確定,因此本公司在衡量經營租賃負債時使用其遞增借款利率作為貼現率。遞增借款利率是對本公司在租賃開始時將產生的利率的估計,該利率相當於租賃期內以抵押為基礎的租賃付款。
截至2021年12月31日,不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
經營租約 | 融資租賃 | |||||
2022 | $ | | $ | | ||
2023 |
| | | |||
2024 |
| | | |||
2025 |
| | | |||
2026 |
| | | |||
2026年及以後 | | | ||||
租賃付款總額 |
| | | |||
減去相當於利息的數額 |
| ( | ( | |||
| | | ||||
| ( | ( | ||||
$ | | |
自2021年12月31日起,本公司
出租人
本公司根據經營租賃或銷售租賃類型的租賃安排向客户租賃機器和設備(主要是3D打印機和相關設備)。於2021年12月31日,本公司估計公平市價總額接近根據本公司經營租賃安排持有的機器及設備的相關賬面淨值。截至2021年12月31日,公司對銷售型租賃安排的淨投資是非實質性的,並在綜合資產負債表中計入預付費用和其他流動資產。曾經有過
F-49
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
公司在所示期間的綜合經營報表和綜合虧損報表中確認了經營和銷售型租賃安排項下的以下組成部分:
截至12月31日止年度, | ||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
運營中 | 銷售類型 | 運營中 | 銷售類型 | |||||||
收入 | $ | | | $ | — | — | ||||
利息收入(1) | — | | — | — |
(1)與銷售型租賃有關的利息收入在各列報期間的綜合經營報表和全面虧損中作為收入的組成部分入賬。
本公司對銷售型租賃的淨投資包括:
2021 | 2020 | |||||
未來最低應收租賃款 | $ | | $ | — | ||
減去:壞賬準備 | ( | — | ||||
未來最低應收租賃付款淨額 | | — | ||||
減去:未賺取利息收入 | ( | — | ||||
銷售型租賃淨投資 | $ | | $ | — |
截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度,本公司並無記錄任何與承租人有關的壞賬撥備。
截至2021年12月31日,不可取消的經營型和銷售型租賃安排的未來最低租賃收據如下:
運營中 | 銷售類型 | |||||
2022 | $ | | $ | | ||
2023 |
| | | |||
2024 |
| | | |||
2025 |
| — | | |||
2026 |
| — | — | |||
此後 | — | — | ||||
最低租賃付款總額 |
| $ | | $ | | |
減去:壞賬準備 |
| ( | ||||
減去:現值折扣 |
| ( | ||||
未來最低應收租賃款 |
| $ | |
17.承付款和或有事項
法律訴訟
在正常的業務過程中,公司可能會不時面臨法律索賠或訴訟。於每個報告日期,本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司在發生與其法律訴訟有關的費用時支出.雖然這些索賠的結果不能確切地預測,但管理層認為目前任何法律訴訟的結果都不會對公司的綜合財務報表產生重大不利影響。
在2021年9月至ExOne合併於2021年11月12日完成之間,
F-50
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
2021年11月8日,另一名所謂的股東利奧·裏索克·戈爾茨坦向特拉華州衡平法院提起了針對ExOne(ExOne:行情)的第220條訴訟。戈爾茨坦訴ExOne公司,案件編號。2021-0958-KSJM)。戈爾茨坦試圖發現該公司與ExOne合併有關的某些賬簿和記錄,據稱是為了調查導致ExOne合併的事件以及與ExOne合併相關的披露。戈爾茨坦也採取了幹預措施,並保留了坎帕內拉行動,如下所述,直到他的第220條行動完成。
2021年11月22日,據稱的股東Pietro Campanella對ExOne、Desktop Metals,Inc.和前ExOne董事和高管提起集體訴訟,指控其違反受託責任,並協助和教唆違反與ExOne合併相關的受託責任。Campanella訴ExOne公司等人,案件編號2021-1013,案件編號2021-1013-LWW)。坎帕內拉特別指出,ExOne的委託書和補充披露沒有充分披露與Desktop Metals子公司EnvisionTEC的舉報人調查以及EnvisionTEC首席執行官辭職有關的信息。
2021年12月21日、2022年1月14日、2022年2月2日和2022年2月22日,桌面金屬股票的四名據稱的股東向美國馬薩諸塞州地區法院提起了據稱是證券的集體訴訟。(Luongo訴Desktop Metals案, D. Mass., Case No. 1:21-cv-12099-IT; 海瑟薇訴桌面金屬公司案, D. Mass., Case No. 1:22-cv-10059-IT; 古茲曼-馬丁內斯訴桌面金屬案, D. Mass, Case No. 1:22-cv-10173, 謝訴桌面金屬案,案件編號1:22-cv-10297-IT)。每一項指控都指控Desktop Metals及其某些高管和董事違反了證券交易法第10(B)和20(A)條,對EnvisionTEC的製造和產品合規實踐和程序做出了虛假或誤導性的陳述。2022年2月4日,法院發佈命令,合併馬薩諸塞州前三區證券集體訴訟。
該公司認為這些投訴都是沒有根據的,並打算對其進行有力的辯護。
舉報人投訴
2021年11月4日,董事會審計委員會委託第三方進行獨立內部調查,原因是舉報人投訴其位於密歇根州迪爾伯恩的EnvisionTEC US LLC工廠的製造和產品合規做法。作為迴應,並解決調查中發現的問題,該公司對迪爾伯恩工廠的管理進行了改革,並改進了適用產品的製造和合規政策和程序。在通知FDA後,該公司還主動召回了某些發貨的Flexcera樹脂和PCA4000固化盒。調查現已結束,受調查的事項及本公司的迴應行動不會對本公司的財務報表或業務產生重大影響,亦不會對本公司的業務產生重大影響。
承付款
本公司已與某些供應商簽訂了具有法律約束力的協議,以採購用於製造本公司產品的材料。截至2021年12月31日,該公司與合同製造商的未完成採購訂單金額為$
該公司還與某些製造和軟件公司以及大學簽訂了有關使用專利技術的許可和特許權使用費協議。根據每項協議的條款,該公司已一次性支付初步付款#美元。
作為收購ExOne的結果,該公司承擔了短期財務擔保和信用證。在公司的正常經營過程中,它通過與一家德國銀行的信貸安排向第三方出具這些短期財務擔保和信用證,用於某些需要擔保的商業交易。信貸安排提供的能力金額為#美元。
F-51
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
保安。信貸安排不需要現金抵押品來出具財務擔保,也不需要信用證來進行需要擔保金額在#美元以下的商業交易。
於2021年12月31日,本公司根據信貸安排簽發的未償還財務擔保及信用證總額為$
18.所得税
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
國內 | $ | ( | $ | ( | ||
外國 |
| ( |
| ( | ||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( |
所得税撥備(福利)包括以下內容(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
當前: | ||||||
聯邦制 | $ | ( | — | |||
狀態 | | — | ||||
總電流 | ( | — | ||||
延期: | ||||||
聯邦制 | ( | ( | ||||
狀態 | ( | ( | ||||
外國 | ( | — | ||||
延遲合計 | ( | ( | ||||
所得税優惠 | $ | ( | $ | ( |
F-52
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
使用聯邦法定所得税税率計算的預期所得税(福利)與公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的實際所得税税率的對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
實際所得税率: | |||||||
按聯邦法定税率計算的預期所得税優惠 |
| | % |
| | % | |
州税 | ( | % | | % | |||
更改估值免税額 | ( | % | ( | % | |||
研發信貸結轉 | ( | % | | % | |||
基於股票的薪酬費用 | | % | — | % | |||
權證費用 | ( | % | — | % | |||
永久性差異 | — | % | | % | |||
其他 | ( | % | — | % | |||
有效所得税率 | | % | | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,遞延税項資產和負債包括以下內容(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
遞延税項資產: | ||||||
聯邦和州淨營業結轉 | $ | | $ | | ||
研發和其他學分 | | | ||||
啟動成本 | | | ||||
基於股票的薪酬 | | | ||||
準備金和應計項目 | | | ||||
遞延租賃負債 | | | ||||
折舊 | | | ||||
分部外國實體延期 | | — | ||||
其他遞延税項資產 | | | ||||
遞延税項總資產總額 | | | ||||
估值免税額 | ( | ( | ||||
遞延税項淨資產 | | | ||||
遞延税項負債: | ||||||
使用權資產 | ( | ( | ||||
無形資產 | ( | ( | ||||
折舊 | ( | — | ||||
其他 | ( | — | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ( | ||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | — |
遞延税項資產的變現取決於未來應納税所得額的產生。符合ASC 740的要求所得税,公司對截至2021年12月31日影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。由於本公司從成立之日起就發生了税收損失,本公司認定,本公司更有可能無法實現聯邦和州遞延税項淨資產帶來的好處。
由於最近的收購,該公司在採購會計中記錄了與財務報表中確認的不可扣税無形資產相關的美國遞延税項負債。收購的遞延税項負債是支持確認公司現有遞延税項資產的收入來源。根據美國會計準則第805條,收購對公司現有遞延税項資產和負債造成的影響應在收購會計之外的財務報表中記錄。
F-53
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
因此,該公司記錄的所得税優惠為#美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的遞延税項資產估值準備變動情況如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
年初估值免税額 | $ | | $ | | ||
計入所得税撥備的增加 |
| |
| | ||
作為所得税撥備福利記錄的減少額 | ( | ( | ||||
年終估值免税額 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損結轉為$
該公司在德國、日本、比利時、意大利和英國有海外淨營業虧損結轉,以減少應納税所得額。截至2021年12月31日,公司的海外淨營業虧損總額為
公司淨營業虧損(“NOL”)結轉和研發(“R&D”)信貸結轉的使用可能受到重大年度限制,原因是根據1986年美國國税法(“國税法”)第382節(“第382節”)以及類似的國家規定,以前發生或將來可能發生的所有權變更限制。這些所有權變化可能會限制每年可用於分別抵消未來應税收入和税收的NOL和R&D信貸結轉金額。一般來説,根據第382條的定義,所有權變更是由於在三年內將某些股東或公共團體在公司股票中的所有權增加50%以上的交易造成的。本公司並無進行研究以評估是否已發生控制權變更,或自成立以來是否因此類研究的重大複雜性而多次變更控制權。如果本公司自成立以來的任何時間經歷了第382節所定義的控制權變更,則使用結轉的淨營業虧損或研發税收抵免將受到第382節規定的年度限制。儘管該公司尚未完成分析,但其可用於抵消未來應納税所得額的聯邦NOL有可能大幅減少。這一減少額將由對現有估值免税額進行同等和抵消的調整來抵消。鑑於對現有估值免税額的抵消性調整, 預計任何所有權變更都不會對公司的綜合財務報表產生不利的重大影響。任何限制都可能導致在使用前結轉的部分淨營業虧損或研發税收抵免到期。
該公司在多個税務管轄區內運營,並可能在這些司法管轄區接受審計。這種審計可能涉及複雜的所得税問題,可能需要較長的時間才能解決,而且可能涉及多年。管理層認為,應接受審計的所有年度都有足夠的所得税撥備。
在美國,該公司在美國聯邦税務管轄區和各州提交所得税申報單。由於本公司處於虧損結轉狀況,因此本公司在2017年之後的所有納税年度以及2017年及更早年度的虧損結轉部分通常要接受美國聯邦、州和地方所得税當局的審查。這個
F-54
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
該公司目前未在任何納税年度接受美國國税局或任何其他司法管轄區的審查。在2016至2021年的納税年度,公司仍需在不同的司法管轄區接受非美國所得税審查。
截至2021年12月31日,該公司的負債為
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
未確認的納税義務,年初 | $ | — | $ | — | ||
通過採購會計獲得的未確認税項負債 | | — | ||||
毛減--外匯換算調整 | ( | — | ||||
未確認的納税義務,年終 | $ | | $ | — |
該公司打算將其國際子公司的所有收益進行永久性再投資,以支持其在外國司法管轄區運營的當前和未來資本需求。
19.股東權益
截至2021年12月31日,公司的授權股份包括
於2015年內,本公司發出
普通股認股權證
2017年5月,本公司與一家投資者達成戰略合作協議,允許投資者的經銷商銷售和分銷本公司的產品。作為本協議的代價,本公司同意發行認股權證,以購買最多
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||
2020 |
| ||||
無風險利率 | % | ||||
預期波動率 | | % | |||
預期壽命(年) | |||||
預期股息收益率 | — | ||||
普通股公允價值 | $ | |
F-55
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
於2020年8月,本公司發出認股權證,購買最多
截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2020 |
| ||||
無風險利率 | % | ||||
預期波動率 | | % | |||
預期壽命(年) | |||||
預期股息收益率 | — | ||||
普通股公允價值 | $ | |
三重認股權證
在Trine的首次公開募股中,它以1美元的價格出售了單位。
本公司與大陸股票轉讓信託公司於2019年3月14日訂立的認股權證協議亦規定本公司有責任盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書,以根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記因行使公共認股權證而可發行的普通股股份,並使該協議在公共認股權證仍未行使時生效及繼續有效。2021年2月4日,本公司涵蓋該等股份的登記説明書生效。
在Trine首次公開募股完成的同時,Trine保薦人IH,LLC(“保薦人”)購買了
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證不能以桌面金屬贖回,只要保薦人或其任何獲準受讓人持有,私募認股權證可以現金或無現金方式行使。此外,根據與企業合併有關而訂立的經修訂及重述的登記權協議的條款,保薦人有權轉售在行使根據證券法登記的私募認股權證時取得的普通股股份。2021年2月4日,本公司涵蓋該等股份的登記説明書生效。
F-56
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
2020年2月24日,Trine向保薦人發行了無擔保本票(《2020票據》)。2020年期票據不計息,並於完成業務合併後悉數償還。發起人可以選擇將2020年票據的任何未付餘額轉換為等同於這樣轉換的2020年票據的本金除以#美元的權證。
該公司的私募認股權證被歸類為負債,並通過收益按公允價值計量。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2021 |
| 2020 | |||||||
無風險利率 | % | | % | ||||||
預期波動率 | | % | | % | |||||
預期壽命(年) | |||||||||
預期股息收益率 | — | — | |||||||
普通股公允價值 | $ | $ | | ||||||
行權價格 | $ | $ |
所有私人配售認股權證均於2021年3月2日前以無現金基準行使,合共
傳統桌面金屬可轉換優先股
關於業務合併,由於反向資本重組,Legacy Desktop Metals以前被歸類為夾層的可轉換優先股(“Legacy可轉換優先股”)被追溯調整,轉換為普通股,並重新分類為永久股權。截至2020年12月31日,並無獲授權、已發行或已發行的遺留可轉換優先股。下表彙總了緊接業務合併之前授權、發行和發行的遺留可轉換優先股的細節(以千美元為單位):
| 在業務合併之前 | |||||
遺留可轉換優先股類別 | 授權、已發行和未償還的股份 | 優先股 | ||||
A系列遺留可轉換優先股,$ | | | ||||
B系列遺留可轉換優先股,$ |
| | | |||
C系列遺留可轉換優先股,$ |
| | | |||
D系列遺留可轉換優先股,$ |
| | | |||
E系列傳統可轉換優先股,$ |
| | | |||
E-1系列傳統可轉換優先股,$ |
| | | |||
總計 | | |
下文描述了在企業合併中轉換為普通股之前,公司的傳統可轉換優先股的權利和優先股:
F-57
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
投票-傳統可轉換優先股的持有者在轉換後的基礎上與所有其他類別和系列股票一起作為一個類別進行投票。每股遺留可轉換優先股使持有人有權享有相當於該股遺留可轉換優先股可轉換為的遺留桌面金屬普通股股份總數的每股投票權。A系列可轉換優先股的持有者有權選擇
分紅-遺留可轉換優先股的持有人有權按以下比率獲得股息
清算-在公司發生任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,遺留可轉換優先股的持有人有權在向遺留桌面金屬普通股持有人進行任何分配之前,首先從可供分配的資產中按同等比例獲得支付,以下列金額中較大者為準:
轉換-Legacy可轉換優先股的每個持有人有權在任何時候選擇將Legacy可轉換優先股的任何此類股份轉換為Legacy Desktop Metals普通股的全額支付和不可評估的股份。換股比率的釐定方法為:將該等傳統可換股優先股的原始發行價除以當時生效的換股價格,換股價格等於$。
救贖-除了與公司的清算、解散或清盤有關外,遺留可轉換優先股不受強制或可選贖回的約束。
20.基於股票的薪酬
2015年,董事會批准通過2015年股票激勵計劃(《2015計劃》)。2015年計劃允許向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。根據2015年計劃,可頒發最多
作為2019年收購Make Composites,Inc.(簡稱Make)的一部分,公司承擔了Make的2018年股權激勵計劃(Make計劃)。Make計劃允許對以下人員授予激勵性和非限制性股票期權和認股權證
F-58
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
作為收購的一部分而聘用的員工和承包商。允許的制定計劃
2020年12月,公司董事會和股東通過了2020年激勵獎勵計劃(《2020年計劃》,與2015年計劃和制定計劃一起稱為《計劃》),並於業務合併之日起生效。自2020年計劃生效後,本公司停止發放2015年計劃下的新獎勵。
2020年計劃允許向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。根據2020年計劃,初步可供發行的普通股數量為
股票期權
公司以董事會認為等於授予時普通股公允價值的行權價格授予股票期權。普通股的公允價值是由公司董事會在每個股票期權計量日期根據各種不同的因素確定的,這些因素包括獨立第三方評估的結果、公司的綜合財務狀況和歷史財務業績、公司內部的技術發展狀況、當前工程和管理團隊的組成和能力、對公司競爭的評估和基準、目前的市場環境、普通股的非流動性性質、公司股本的公平出售以及流動性事件的前景等。
2020年7月,為了激勵和留住員工,公司對員工持有的某些員工未授予的股票期權重新定價,使其行權價與最近的409A私募股權估值相當。既得獎勵沒有資格重新定價。員工可以在重新定價後一個月內向公司發出通知,選擇不對未授予的股票期權進行重新定價。如果員工沒有選擇退出重新定價,則該員工持有的所有未歸屬期權都將重新定價,並受新的歸屬時間表的約束。重新定價的期權在一段時間內授予
在截至2021年12月31日的年度內,本公司
截至的年度 |
| |||
| 2020年12月31日 |
| ||
無風險利率 | % | |||
預期波動率 | % | |||
預期壽命(年) | ||||
預期股息收益率 | — | |||
普通股公允價值 | $ |
F-59
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
在截至2021年12月31日的年度內,本公司
截至的年度 | |||||
2020年12月31日 |
| ||||
無風險利率 | % | ||||
預期波動率 | % | ||||
預期壽命(年) | |||||
預期股息收益率 | — | ||||
普通股公允價值 | $ |
無風險利率假設是基於適用於相關股票期權期限的觀察利率。由於本公司沒有足夠的歷史來使用簡化方法以外的替代方法來計算員工的預期壽命,因此股票期權的預期壽命是使用期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期間的平均值來計算的。本公司尚未派發股息,預計在可預見的未來不會派發股息。普通股的預期波動率是根據一組類似上市公司的歷史波動率的平均值確定的。
基於業績的股票期權(包括在上文)
在截至2020年12月31日的年度內,
假定的股票期權
關於收購ExOne,該公司假設
無風險利率 | % | |||
預期波動率 | % | |||
預期壽命(年) | ||||
預期股息收益率 | — | |||
普通股公允價值 | $ |
無風險利率假設是基於適用於相關股票期權期限的觀察利率。由於本公司沒有足夠的歷史來使用簡化方法以外的替代方法來計算員工的預期壽命,因此股票期權的預期壽命是使用期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期間的平均值來計算的。本公司尚未派發股息,預計在可預見的未來不會派發股息。普通股的預期波動率是根據一組類似上市公司的歷史波動率的平均值確定的。
F-60
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日的年度計劃的期權活動如下(以千股為單位):
|
| 加權平均 |
| |||||||
加權平均 | 剩餘 |
| 集料 | |||||||
數量 | 行權價格 | 合同條款 |
| 內在價值 | ||||||
| 股票 |
| 每股 |
| (單位:年) |
| (單位:千) | |||
在2021年1月1日未償還 | | $ | | $ | | |||||
授與 |
| | $ | |
| |||||
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
| |||||
沒收/過期 |
| ( | $ | |
| |||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | | |||
在2021年12月31日歸屬的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
於2021年12月31日歸屬或預期歸屬的期權 |
| | $ | |
| $ | |
2021年至2020年期間授予期權的加權平均授予日公允價值約為#美元。
2020年9月28日,公司修改了授予我們一名高級管理人員的某些獎勵的歸屬條件,以便在控制權發生變化的情況下,未歸屬期權的一半將歸屬。在業務合併後,因修改而產生的總增量薪酬支出約為$
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,與股票期權有關的股票薪酬支出總額為#美元。
限制性股票獎
在收購方面,公司授予了被認為是合併後費用的RSA,並作為股票歸屬的股票補償入賬。
截至2021年12月31日的年度計劃中需要歸屬的股票活動如下(以千股為單位):
股份標的 |
| 加權平均 | ||
| 轉至歸屬 |
| 授予日期公允價值 | |
截至2021年1月1日的未歸屬股份餘額 | | $ | ||
增發股份 |
| |
| $ |
既得 |
| ( |
| $ |
截至2021年12月31日的未歸屬股份餘額 |
| |
| $ |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,與RSA有關的股票薪酬支出總額為#美元
限售股單位
授予員工和非員工的RSU通常授予
F-61
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
在截至2021年12月31日的2020年計劃下,RSU的活動如下(以千為單位):
股份標的 |
| 加權平均 | ||
| 轉至歸屬 |
| 授予日期公允價值 | |
截至2021年1月1日的未歸屬股份餘額 | $ | |||
授與 | | $ | ||
既得 | ( | $ | ||
取消/沒收 | ( | $ | ||
截至2021年12月31日的未歸屬股份餘額 | | $ |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,與RSU相關的股票薪酬支出總額為#美元
限制性股票單位包括根據某些業績和基於市場的標準授予的獎勵。
以業績為基礎的限制性股票單位(包括上文)
在截至2021年12月31日的年度內,
在截至2020年12月31日的年度內,
以市場為基礎的限制性股票單位(包括上文)
2021年10月,公司董事會薪酬委員會授予某些高管總計高達
本公司使用蒙特卡羅模擬模型估計於2021年10月批出的限制性股票單位於授出日期的公允價值。無論實際取得的結果如何,公允價值在授予之日至2026年10月期間的綜合經營報表中記為股票補償費用。
下表列出了用於評估以市場為基礎的獎勵和估計授予日公允價值的假設:
2021年10月 | ||||
獎項 | ||||
無風險利率 | | % | ||
預期股息收益率 | — | % | ||
剩餘績效期限(年) | ||||
預期波動率 | | % | ||
估計授予日期公允價值(每股) | $ | |||
目標業績(股份數量) | |
F-62
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
於截至2021年12月31日止年度內,其中一名高級管理人員辭去本公司職務,喪失其基於市場的獎勵。由於在他辭職前沒有滿足服役條件,
責任分類股權安排
在截至2021年12月31日的年度內,公司董事會薪酬委員會向某些關鍵員工提供了績效目標和業績標準。如果滿足這些績效標準,公司已承諾發放目標公允價值為#美元的RSU贈款
基於股票的薪酬費用
與公司授予的所有基於股票的獎勵有關的基於股票的薪酬支出總額在綜合經營報表中報告如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
研發 | $ | | $ | | ||
一般和行政費用 |
| |
| | ||
銷售和市場營銷費用 |
| |
| | ||
銷售成本 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬支出總額 | $ | | $ | |
有幾個
21.關聯方交易
收購EnvisionTEC後,本公司與與El Siblani先生有關聯的實體訂立了若干協議,El Siblani先生於2021年11月5日辭職前一直擔任本公司的董事及行政總裁。
本公司是與租賃公司ATMRE,LLC簽訂的租賃協議中的承租人,El Siblani先生是該租賃公司的唯一成員,EnvisionTEC使用位於密歇根州迪爾伯恩的工廠。本租約將於2023年12月31日到期。截至2021年12月31日,公司錄得美元
本公司是與Jes Besitzgesellschaft GmbH簽訂的租賃協議的承租人,Jes Besitzgesellschaft GmbH是一家由El Siblani先生的直系親屬控制的租賃公司,承租人是EnvisionTEC使用的位於德國格拉德貝克的設施。本租約將於2022年12月31日到期。截至2021年12月31日,公司錄得美元
本公司是與El Siblani先生控制的租賃公司Sitraco(UK)Limited簽訂的租賃協議中的承租人,該公司將在德國格拉德貝克增設一處設施,供EnvisionTEC使用。本租約將於2022年12月31日到期。截至2021年12月31日,公司錄得美元
F-63
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
該公司與總部設在英國的分銷商Sibco Europe Ltd.簽訂了經銷協議。埃爾西布拉尼先生是董事歐洲有限公司的董事總經理和唯一股東。在截至2021年12月31日的一年中,該公司向錫伯科歐洲有限公司進行了非實質性銷售。此外,Sibco Europe Ltd.還為EnvisionTEC GmbH提供銷售和營銷支持。截至2021年12月31日止年度,本公司並無向Sibco Europe Ltd招致任何開支。截至2021年12月31日,本公司並無應付或應付Sibco Europe Ltd.的應收賬款或應付賬款。
該公司還與Sibco歐洲有限公司的全資子公司E3D技術公司達成了一項協議,提供包括研發、維護和營銷服務在內的服務。作為協議的一部分,該公司還支付執行這些合同服務的設施的管理費用。在截至2021年12月31日的年度內,本公司支付了
由於對Dental Arts Labs的收購,本公司與關聯方簽訂了若干租賃協議,用於伊利諾伊州皮奧裏亞用於研發和行政目的的設施。這些租約將持續到2029年7月31日。截至2021年12月31日,公司錄得美元
22.細分市場信息
在業務運營中,管理層,包括公司首席運營決策者,也是首席執行官,對業務進行審查
截至2021年12月31日止年度的收入
| 美洲 |
| 歐洲、中東和非洲地區 |
| APAC | 總計 | ||||||
產品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務 |
| |
| |
| | | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日止年度的收入
| 美洲 |
| 歐洲、中東和非洲地區 |
| APAC |
| 總計 | |||||
產品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司從服務合同和基於雲的軟件許可證以及某個時間點的硬件和消耗品發貨量和訂閲軟件中確認了以下收入(以千計):
截止的年數 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
在某個時間點確認的收入 | $ | | $ | | ||
隨時間推移確認的收入 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
F-64
目錄表
臺式金屬公司
合併財務報表附註
該公司的業務主要在美國。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
美洲 | $ | | $ | | ||
歐洲、中東和非洲地區 | | — | ||||
APAC | | — | ||||
長期資產總額 | $ | | $ | |
23.每股淨虧損
本公司計算每股基本虧損和每期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益包括在行使已發行股票期權和基於股票的獎勵時可發行的股份,而此類工具的轉換將具有攤薄作用。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
(以千為單位,每股除外) |
| 2021 |
| 2020 | ||
每股基本和攤薄淨虧損的分子: |
|
|
| |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本和稀釋後淨虧損的分母: |
|
| ||||
加權平均股價 |
| |
| | ||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( |
公司潛在的稀釋性證券,包括已發行普通股期權、未歸屬的限制性股票單位、未歸屬的限制性股票獎勵和未歸屬的普通股認股權證,已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外,因為這將減少每股淨虧損。因此,用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2021 |
| 2020 | |||||
未償還普通股期權 | | | |||||
未歸屬的已發行限制性股票單位 | | | |||||
未歸屬限制性股票獎勵未清償 | | | |||||
已發行普通股認股權證 | — | | |||||
未經授權的Trine創始人股票,以第三方託管方式持有 | — | | |||||
總股份數 | | |
F-65