附件10.1

《聖約協議》和索賠的解除

    

特拉華州巴恩斯集團公司(以下簡稱“公司”)與公司僱員Michael A.Beck(以下簡稱“僱員”)簽訂的本契約協議和索賠解除協議(以下簡稱“協議”)，直至其於2022年4月30日(“退休日期”)因退休而離職為止，自僱員簽署本協議之日後第八(8)個日曆日起生效。如果員工在前七(7)個日曆日內未按照本協議第7(G)款的規定撤銷本協議，則本協議在第8(8)個日曆日生效並可強制執行。

A.員工和公司是根據本協議附件I所列2014年Barnes Group Inc.股票和激勵獎勵計劃和Barnes Group Inc.股票和激勵獎勵計劃(視具體情況而定)(統稱為“股票計劃”)簽訂的某些限制性股票單位協議，以及本協議附件I所述股票計劃所依據的某些績效股票獎勵協議(每個協議均為“PSA協議”，並與RSU協議統稱為“股權協議”)。

B.員工已從公司退休，退休日期是員工受僱於公司的最後一天，也是員工根據財務條例1.409A-1(H)(“離職”)的含義從僱主那裏“離職”的日期。

C.員工及時簽署和不撤銷本協議，簽署並遵守不競爭契約並釋放債權，執行和不撤銷不早於2022年4月30日簽署的額外債權豁免，並承認員工在其通知公司其退休意向和退休日期之日起的期間內繼續受僱，公司希望向員工提供本協議所述的對價，否則該員工將無權獲得該對價。經本公司董事會薪酬與管理髮展委員會(以下簡稱“委員會”)批准。

D.員工希望執行並打算遵守本協議以及本協議中包含的契諾和釋放。

因此，考慮到上述情況、本協議所載的契約以及其他有益和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

1.員工的承諾。僱員同意：(A)自本協議簽署之日起至退休之日起兩(2)年內的任何時間，他不會直接或間接地以所有者、合夥人、股東、顧問、代理人、僱員、投資者、高級職員或任何其他身份接受與本公司或其任何附屬公司所經營的業務構成競爭的任何其他業務的僱用、服務或以其他方式協助該業務；和(B)自本協議簽署之日起至退休之日起五(5)年內的任何時間，他不會(A)直接或間接僱用或招攬或安排聘用或招攬本公司或其任何附屬公司的任何僱員，或誘使或鼓勵任何該等僱員離職；(B)直接或間接：(1)幹擾本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的關係，或努力誘使在僱員受僱於本公司期間的任何時間是本公司或其任何附屬公司客户的任何個人、個人、商號、法團或其他商業實體離開本公司或其任何附屬公司

或(2)阻止或試圖阻止任何個人、個人、商號、公司或商業實體與本公司或其任何子公司開展業務；(C)使用、披露、挪用或轉移關於本公司或其任何子公司的機密或專有信息；(D)對最終針對本公司或其任何子公司的犯罪行為定罪，或對犯罪提出抗辯，且沒有上訴機會；或(E)從事有損本公司或其任何附屬公司最佳利益的行為。關於上述(A)條：(I)如僱員直接或實益擁有任何上市公司的已發行股份少於百分之五(5%)，則該僱員不應被視為違反本條例；及(Ii)僱員可要求本公司事先同意該等僱用、提供服務或其他協助，而本公司可全權酌情決定是否給予該等同意，而不論是否有任何理由。此外，員工還同意全力配合公司主動或根據政府機構或部門的任何要求進行的任何調查，包括但不限於提供個人文件或證詞，涉及在受僱於公司期間因員工職責引起或與之相關的任何事項。員工還同意，如果公司涉及與員工簽署本協議之前發生的事件有關或由其引起的任何法律或行政索賠或訴訟，或者公司認為員工對此知情, 員工將在不需要傳票的情況下，在公司的起訴或辯護或此類行動中盡最大可能予以合作。員工還同意原封不動地保留公司的所有電子文檔，包括員工在受僱期間開發或幫助開發的文檔，並應公司的要求向公司提供存儲該等文檔的計算機介質以及訪問該等文檔所需的所有密碼。

員工同意不以任何方式直接或間接貶低公司或任何附屬公司的任何書面或口頭聲明，包括但不限於公司的工作條件或僱傭做法。員工同意不直接或間接聯繫媒體、任何聯邦、州、地方或外國政府機構、公司員工、公司客户或任何與公司有業務關係的實體，以貶低公司或公司任何現任或前任高級管理人員、董事、經理、員工或代理人的良好士氣或商業聲譽或商業慣例。公司同意，公司將指示其高管和董事不得以任何方式直接或間接貶低員工的任何書面或口頭聲明，包括但不限於員工代表公司的表現或工作。按照法律或正式法律程序的要求，在宣誓下作出如實陳述，並不違反當事各方根據本款承擔的義務。儘管本協議有任何與本協議相反的規定，員工或公司可向任何聯邦、州、地方或外國政府機構或實體提供任何真實和準確的信息，並與其合作。員工聲明並同意，他不知道任何他認為可能構成違反公司行為準則和/或其法律義務的事實。

本第1款中的義務是對員工與公司之間簽訂的與非競爭、非徵求和保存公司機密和專有信息有關的任何其他協議的補充，這些協議通過引用併入本協議，本條款的任何內容均無意放棄、修改、更改或修改任何此類協議的條款。

2.發放申索。自簽署本協議之日起，員工本人以及他現在或將來可能擁有的任何繼承人、代理人、代表、繼承人和受讓人，特此放棄與其作為本公司或本公司任何相關實體、公司、合夥企業、子公司、合資企業或部門的員工或高級管理人員的服務或地位，或與其退休或終止服務或地位有關的任何形式的過去和現在的權利或要求，無論是法律、衡平法或其他、已知或未知的權利或要求。

作為上述任何一項的僱員或高級職員。員工在此放棄針對公司、員工福利計劃和與公司相關的任何其他人(包括但不限於公司現任和前任員工、高級管理人員、董事、股東、代表、代理人和保險公司)的權利和索賠，並同意不會就這些權利和索賠中的任何一項提起訴訟或尋求追回。這些權利和訴求包括但不限於僱員根據《就業年齡歧視法》可能享有的權利和訴求，該法禁止就業中的年齡歧視；1964年《民權法》第七章和11246號行政命令禁止就業中基於種族、膚色、國籍、宗教或性別的歧視；修訂後的1990年《美國殘疾人法》禁止基於殘疾或殘疾的就業歧視；《同工同酬法》禁止向男女支付同工不同酬；根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律提出的所有索賠，其中除其他外，規定必須事先通知某些勞動力的裁減；以及根據1974年《僱員退休收入保障法》提出的所有索賠，如與養老金、利潤分享或健康計劃福利有關的索賠，但下列各段另有規定者除外；1993年《家庭和醫療休假法》；根據任何州公平就業做法法以及任何其他聯邦、州或地方法律或法規提出的所有索賠；所有聲稱的身體或人身傷害或精神痛苦的索賠；以及因受僱或離職而提出的任何其他索償，不論是明示或默示的合約(不論是書面或口頭的)，或違反任何誠信及公平交易契諾的索償(明示或默示), 或侵權(包括但不限於誹謗、攻擊、毆打、非法監禁、幹擾合同或有利的商業關係以及侵犯隱私)或不當或報復性解僱，無論是否基於普通法。上面的列表是為了説明，而不是包容。本第2款或本協議的任何其他條款均不禁止員工向聯邦平等就業機會委員會(EEOC)或州公平就業行為機構提出指控或投訴，或與其合作或參與其進行的任何調查或程序(儘管員工承認並同意他不能就該指控或投訴或程序追回任何金錢利益)。

儘管本第2款的上述任何條款或本協議的任何其他條款與此相反，但員工不會放棄(A)在符合本條款第1條的情況下，股權協議下的任何權利，或(B)因員工在離職前參與任何補償或計劃而對離職後應支付的任何金額或將提供的任何福利的任何權利或索賠，或(C)根據適用的股票期權協議行使可行使股票期權的任何權利，或(D)根據聯邦延續醫療保險法律選擇醫療保險的任何權利，稱為“COBRA，“或根據任何有關繼續承保健康保險的適用州法律，除非該僱員根據該法律沒有資格獲得該保險或目前沒有參加該保險，或(E)在任何情況下(I)根據《特拉華州公司法》第145條，(Ii)根據任何類似的成文法或普通法，(Iii)根據公司的公司註冊證書或附例，(Iv)根據任何提供類似保障的協議，或(V)根據任何高級人員及董事責任保險政策，享有任何抗辯、賠償或預支開支的權利或申索。(Iv)或(V)該權利或索償是否在離職之前或之後產生，以及該權利或索償是目前已知或未知的。

員工明確放棄並放棄任何法規賦予的所有權利，這些法規限制了對目前未知的索賠的豁免的效力。通過簽署本協議，員工表示他理解發布未知索賠的重要性以及他放棄針對未知索賠發佈的法定保護。第2條不應導致員工放棄或放棄本協議簽署後產生的任何權利或索賠，除非根據任何隨後的索賠解除而可能解除的任何權利。

3.對價。如果他(A)簽署但沒有撤銷本協議，以及(B)在2022年4月30日以與附件2實質上類似的形式簽署並沒有撤銷額外的債權釋放，公司將向該員工提供以下他本來無權獲得的額外對價：無論任何股權協議中要求繼續僱用或以其他方式進行的任何措辭：

I.時間授予的限制性股票單位。在本協議的約束下，公司在2021年3月1日之前授予員工的所有未償還限制性股票單位將在退休日期後繼續歸屬，並將按照適用的RSU協議中規定的相同歸屬時間表結算；以及

二、業績分享獎。根據本協議，本公司於2021年3月1日前授予該僱員的未完成業績股份獎勵單位(“PSA”)數目列於表I“退休日期(4/30/2022)後繼續歸屬的單位數目”一欄(這是根據適用的PSA協議授予的PSA總數的一部分)，將在退休日期後繼續歸屬，並將在適用的業績期間結束後根據實際業績結算，同時為公司其他參與高管結算業績股份獎勵。

工資延續至退休之日。僱員將一直受僱到退休之日，領取全額工資和福利。然而，員工將根據下文第7節的規定，從2022年3月18日起轉移其目前的日常職責。

除非根據本第3節的條款另有修改，否則員工的未償還股權獎勵仍受適用的股票計劃和股權協議的條款和條件的約束。如果員工對其股權獎勵有任何疑問，請致電(860)973-2106與股東關係部法律專家Patricia Bradley聯繫。

4.税務方面的考慮。雙方同意在適用的範圍內，按照第409a條的要求解釋和管理本協議。公司有權將應付給員工的任何款項推遲到員工退休六個月週年紀念日之後的第一個工作日，如果為了遵守第409A條的要求而需要這樣做的話(考慮到第409A條下的遣散費例外和短期延期規則)。本公司有權從本協議項下的任何應付金額中扣繳所有合法要求扣繳的税款(包括但不限於任何美國聯邦税和任何其他州、市或地方税)。

5.通知。除以下第7(F)和7(G)款另有規定外，員工在本合同項下的任何通知均應以書面形式發送給Barnes Group Inc.高級副總裁、總法律顧問兼祕書，地址為康涅狄格州06010，布裏斯托爾主街123號，或公司通過通知員工指定的其他地址。向員工發出的任何通知應以書面形式發出，如果郵寄或以其他方式遞送到員工可能已在公司存檔的地址，則應視為已正式發出。

6.釋義與爭議。本協議應由公司董事會(“董事會”)負責解釋和解釋，任何此類解釋或解釋均對公司和員工具有約束力和終局性，但須遵循以下概述的程序。

因委員會的這種解釋或解釋而產生的任何索賠、要求或爭議應首先根據美國仲裁協會(AAA)的規則通過向委員會主席提交調解請求的方式在三十(30)天內提交給調解人

委員會解釋或解釋的日期。調解程序應以下列較早者為準結束：(1)爭議的解決；(2)調解人或一方或多方當事人確定所有解決可能性已用盡，沒有解決的可能性；或(3)自向AAA提出調解請求以來已過了三十(30)天。以前曾將爭議提交調解但爭議尚未解決的當事一方，可根據AAA的規則將此類爭議提交具有約束力的仲裁。此類爭議的任何仲裁程序必須在調解程序結束之日起十四(14)天內啟動。勝訴方應收回其在仲裁過程中產生的費用和合理的律師費。員工和公司明確理解並同意，如果一方未能及時啟動本合同項下的訴訟，將禁止該方進行任何救濟或其他訴訟，任何此類糾紛應被視為已最終和完全解決。所有調解和仲裁程序應在康涅狄格州布裏斯托爾或公司決定的其他地點進行，員工同意不應對該司法管轄權或地點提出異議，無論其是否為不方便的法庭。仲裁員的權力僅限於解決雙方之間的法律糾紛，仲裁員無權修改或修改本協議，也無權縮減或擴大適用法律規定的權利。任何對當事人有管轄權的法院都可以執行根據本協議作出的任何裁決。

7.日常職責的移交。員工履行當前職責的最後一天為2022年3月18日，屆時他將把日常職責移交給公司指定的其他員工。在3月18日至退休日期之間，員工應合理地向公司領導層提供有關公司業務的建議、諮詢和支持。

8.一般情況。

(A)除本協議另有規定外，本文中使用的所有大寫術語應具有股權協議中所載的各自定義。

(B)本協議對公司和僱員的繼承人、受讓人、遺產代理人、受遺贈人和繼承人(視情況而定)具有約束力。

(C)一方對另一方履行或遵守本協議項下義務的任何放棄，不得被視為或被解釋為對該另一方隨後未能履行或遵守本協議的任何行為的放棄。

(D)本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(E)本協議應受康涅狄格州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突條款。

(F)員工承認在收到本協議後至少有二十一(21)個日曆日的時間在簽署本協議之前對其進行考慮，但如有需要，他可以提前簽署本協議。在簽署本協議之前，員工可以根據自己的意願在這段時間內考慮本協議。員工承認，如果他在收到本協議後二十一(21)天內簽署本協議並將其交付給公司的高級副總裁、總法律顧問和祕書，並且沒有如下文(G)段所允許的那樣撤銷本協議，並遵守本協議，他將獲得股權協議下他以其他方式無權獲得的利益和第3節所述的對價，這些利益在上文第三條和第四條“鑑於”條款中提到。

(G)僱員可在簽署本協議後七(7)個日曆日內撤銷本協議。本協議可被撤銷的最後一天稱為“最後撤銷日”。本協議只能通過以下方式撤銷：(I)在最後一個撤銷日或之前，向康涅狄格州布裏斯托爾Main Street 123號Barnes Group Inc.高級副總裁、總法律顧問兼祕書遞交由員工簽署的書面撤銷通知，或(Ii)在最後一個撤銷日或之前，通過美國郵政或聯邦快遞、UPS或類似的私人遞送服務，將員工簽署的書面撤銷通知發送到上述地址的高級副總裁、總法律顧問和祕書，但任何此類簽署的書面撤銷通知必須由高級副總裁收到。總法律顧問和祕書，或其指定人不遲於最後一個撤銷日，或(Iii)在最後一個撤銷日或之前，向高級副總裁、總法律顧問和祕書發送書面撤銷通知，傳真號碼：(860)263-0945，或發送電子郵件至jpelletier@bginc.com和jferguson@bginc.com。傳真將接受傳真簽名，電子郵件將接受數字簽名。如果員工撤銷本協議，本協議將被視為無效，員工將不會獲得股權協議下的全部或部分福利，這些福利取決於員工執行第三節所述的債權解除或對價。如果員工不撤銷本協議，本協議將在最後一個撤銷日的第二天生效且不可撤銷。在此建議員工在執行本協議之前諮詢律師。

(H)如果員工違反協議的任何部分，員工將負責公司因該違規行為而產生的所有成本，包括公司的法律費用以及與該違規行為引起的任何法律行動相關的其他成本。此外，如果員工違反了協議的任何部分，但500美元的金額除外，員工認為這是本協議的持續有效對價，則公司或委員會(視情況而定)可規定：(I)員工將被要求返還根據本協議收到的所有付款，包括根據股權協議收到的公司普通股(如果參與者轉讓了此類股票，則為參與者轉讓股票之日的税後等值現金價值)，(Ii)所有未完成的期權將被取消，以及(Iii)員工將被要求向公司償還為簽署本協議而向其提供的所有福利。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起生效。

巴恩斯集團公司

/s/道恩·N·愛德華茲

作者：道恩·N·愛德華茲

尊敬的高級副總裁，

Human Resources

Date: March 9, 2022

已確認並同意：

/s/Michael A.Beck

邁克爾·A·貝克

Date: March 11, 2022

附件1

邁克爾·貝克將於2022年4月30日獲得股權獎

1根據前三年的公司業績，於2022年7月全額支付。

2PSA的按比例部分有資格根據公司在3年業績期末的業績支付；任何未賺取的部分將終止。

所有已發行的股票期權將於2022年4月30日終止。

獎項類型：

PSA=業績份額獎

RSU=限制性股票單位獎

附件2

釋放所有索賠

[不會在2022年4月30日之前簽署]

在2022年4月30日(“退休日期”)之前，Barnes Group Inc.(特拉華州的一家公司(“公司”))和公司僱員Michael A.Beck(“僱員”)之間的所有索賠(“豁免”)自僱員簽署本新聞稿之日後第八(8)個日曆日起生效，如果員工在之前七(7)個日曆日內沒有根據本新聞稿第2(D)分段的規定撤銷協議，則本新聞稿將生效並可強制執行。

A.員工和公司先前已簽訂《公約協議和索賠解除協議》(以下簡稱《協議》)，協議的條款經雙方確認並納入本協議；

B.協議要求員工簽署本新聞稿以獲得協議第3(I)和3(Ii)段所述的對價；

因此，員工同意如下：

1.發放申索。自本新聞稿簽署之日起，員工本人以及他現在或將來可能擁有的任何繼承人、代理人、代表、繼承人和受讓人，特此放棄與其作為本公司或本公司任何相關實體、公司、合夥企業、子公司、合資企業或部門的員工或高級管理人員的服務或地位有關的任何類型的過去和現在的權利或要求，無論是法律、衡平法或其他、已知或未知的權利或要求。或關乎他從上述服務退休或終止其服務或上述任何一項的僱員或人員的身分。員工在此放棄針對公司、員工福利計劃和與公司相關的任何其他人(包括但不限於公司現任和前任員工、高級管理人員、董事、股東、代表、代理人和保險公司)的權利和索賠，並同意不會就這些權利和索賠中的任何一項提起訴訟或尋求追回。這些權利和訴求包括但不限於僱員根據《就業年齡歧視法》可能享有的權利和訴求，該法禁止就業中的年齡歧視；1964年《民權法》第七章和11246號行政命令禁止就業中基於種族、膚色、國籍、宗教或性別的歧視；修訂後的1990年《美國殘疾人法》禁止基於殘疾或殘疾的就業歧視；《同工同酬法》禁止向男女支付同工不同酬；根據1988年工人調整和再培訓通知法或任何類似法律提出的任何索賠，除其他外，該法律要求, 提前通知某些勞動力減少；以及根據1974年《僱員退休收入保障法》提出的所有索賠，如與養老金、利潤分享或健康計劃福利有關的索賠，但下一段另有説明；1993年《家庭和醫療休假法》；根據任何州公平就業做法法以及任何其他聯邦、州或地方法律或法規提出的所有索賠；關於所稱身體或人身傷害或精神痛苦的所有索賠；以及可能因受僱或離職而產生的任何其他索賠，無論是明示或默示的合同(無論是書面還是口頭)，或違反任何誠信和公平交易契約的索賠(明示或默示)，或侵權(包括但不限於誹謗、攻擊、毆打、非法監禁、幹擾合同或

有利的業務關係和侵犯隱私)或不當或報復性解僱，無論是基於普通法還是其他方面。上面的列表是為了説明，而不是包容。本新聞稿中的任何內容都不禁止員工向聯邦平等就業機會委員會(EEOC)或州公平就業做法局提出指控或投訴，或與之合作或參與其進行的任何調查或程序(儘管員工承認並同意他將無法追回與該指控或投訴或程序相關的任何金錢利益)。

儘管本新聞稿的上述任何條款與此相反，但員工不會放棄(A)在協議第1節的約束下，股權協議下的任何權利，或(B)因員工在離職前參與任何補償或計劃而對離職後應支付的任何金額或將提供的任何福利的任何權利或索賠，或(C)根據適用的股票期權協議行使可行使股票期權的任何權利，或(D)根據聯邦延續醫療保險法律選擇醫療保險的任何權利，稱為“COBRA，“或根據任何有關繼續承保健康保險的適用州法律，除非該僱員根據該法律沒有資格獲得該保險或目前沒有參加該保險，或(E)在任何情況下(I)根據《特拉華州公司法》第145條，(Ii)根據任何類似的成文法或普通法，(Iii)根據公司的公司註冊證書或附例，(Iv)根據任何提供類似保障的協議，或(V)根據任何高級人員及董事責任保險政策，享有任何抗辯、賠償或預支開支的權利或申索。(Iv)或(V)該權利或索償是否在離職之前或之後產生，以及該權利或索償是目前已知或未知的。

員工明確放棄並放棄任何法規賦予的所有權利，這些法規限制了對目前未知的索賠的豁免的效力。通過簽署這份新聞稿，員工表示他理解發布未知索賠的重要性，以及他放棄針對未知索賠發佈的法定保護。本免責書不應導致僱員放棄或放棄在執行本免責書後產生的任何權利或索賠。

本新聞稿不限制或影響員工對任何和所有針對公司的糾紛進行仲裁的義務。

2. General.

(A)本新聞稿的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本新聞稿其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(B)本新聞稿應受康涅狄格州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突條款。

(C)員工確認在收到後至少有二十一(21)個日曆日的時間在簽署本文件之前考慮本文件，但如有需要，他可以更早簽署。員工在簽署本新聞稿之前，可能會根據自己的意願花費盡可能多的時間來考慮本新聞稿。員工承認，如果他在收到本新聞稿後二十一(21)天內簽署本新聞稿並將其遞交給公司高級副總裁、總法律顧問和祕書，並且沒有按照下文(D)段的規定撤銷本新聞稿，並遵守本新聞稿，他將獲得股權協議和協議第3節所述的對價之外的其他福利。

(D)員工可在簽署本新聞稿後七(7)個日曆日內撤銷本新聞稿。本新聞稿可被撤銷的最後一天稱為“最後撤銷日”。本新聞稿只能通過以下方式撤銷：(I)在最後一個撤銷日或之前，將由員工簽署的書面撤銷通知送達康涅狄格州布裏斯托爾Main Street 123號Barnes Group Inc.高級副總裁、總法律顧問兼祕書，或(Ii)在最後一個撤銷日或之前，通過美國郵政或聯邦快遞、聯合包裹或類似的私人遞送服務，將員工的書面撤銷通知發送到上述地址的高級副總裁、總法律顧問和祕書，但任何此類簽署的書面撤銷通知必須由高級副總裁收到。總法律顧問和祕書或其指定人不遲於最後一個撤銷日，或(Iii)在最後一個撤銷日或之前向高級副總裁、總法律顧問和祕書發送書面撤銷通知，傳真號碼：(860)263-0945或發送電子郵件至jferguson@bginc.com。傳真將接受傳真簽名，電子郵件將接受數字簽名。如果員工撤銷這一豁免，豁免將被視為無效，員工將不會獲得股權協議下的福利，這些福利完全或部分取決於員工履行索賠或協議第3節所述的對價。如果員工不撤銷此釋放，此釋放將在最後一個撤銷日的第二天生效且不可撤銷。在此建議員工在執行本新聞稿之前諮詢律師。

已確認並同意：

                    

邁克爾·A·貝克

Date: