附件10.2
CarLotz公司
僱傭協議
本僱傭協議(本“協議”)日期為2022年3月12日，由特拉華州的CarLotz，Inc.(及其任何繼承者，“公司”)和Lev Peker(“高管”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。
鑑於，公司希望聘用行政人員，並通過簽訂本協議保證按照本協議規定的條款提供行政人員服務；以及
鑑於，執行人員希望按照本協議規定的條款向本公司提供服務。
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，包括下文所列的各項契諾和協定，特此確認這些契諾和協定的收據和充分性，本合同雙方同意如下：
1.就業。
(A)一般情況。自2022年4月18日(“生效日期”)起，本公司應聘用高級管理人員，並在符合本條款第1款規定的其他條款和條件的情況下，在本公司僱用的期間和職位上繼續聘用高級管理人員。
(B)僱用條款。本協議項下的僱傭期限(“期限”)應自生效之日起至生效之日起三週年止，但須按下文第3節的規定提前終止。除非任何一方在適用期限結束前不遲於九十(90)天向另一方發出不續簽的書面通知(“不續期通知”)，在這種情況下，高管的聘用將在當時適用的期限結束時終止，但須按下文第3節的規定提前終止，否則該期限應自動續期十二(12)個月。
(C)倉位。行政總裁須擔任本公司的行政總裁，其職責、職責及權力通常與董事會不時合理分配予行政總裁的職責、職責及權力相關，定義如下。行政人員應直接向董事會報告。此外，在生效日期後，董事會應立即採取必要行動，任命或選舉執行董事擔任董事會成員。此後，只要行政總裁是本公司的行政總裁，董事會應提名行政總裁於當時的任期屆滿時重選為董事會成員，並在法律或法規規定未予禁止的範圍內，繼續採取必要行動委任或推選行政總裁擔任董事會成員。應本公司的要求，執行董事應以本公司指定的上述以外的其他身份為本公司和/或其附屬公司及聯營公司服務，條件是該等額外職位須符合執行董事作為本公司首席執行官的地位。如果行政人員擔任任何一項或多項此類額外職務，行政人員的薪酬不得因該等額外職務而自動增加。
(D)職責。行政人員應將行政人員的大部分工作時間、注意力和精力投入到公司的業務和事務中(包括為其關聯公司提供服務)，但在任何帶薪假期或其他理由缺勤期間或在生病期間除外。未經董事會事先書面同意，高管不得從事外部業務活動(包括在外部董事會或委員會任職)；但高管應被允許(1)管理高管的個人、財務和法律事務，其中可能包括某些個人外部業務活動；(2)參與行業協會以及慈善和社區事務；以及(3)繼續在董事會或諮詢委員會任職
本協議附件A所列公司/組織(如果有的話)在任何情況下均須遵守本協議，且此類活動不得對高管履行本協議項下的職責造成實質性幹擾，也不得違反截至本協議附件B由高管與公司簽訂的特定忠誠協議(以下簡稱“忠誠協議”)的條款。行政人員同意遵守及遵守本公司不時採納的書面規則及政策(每項規則及政策均經不時修訂)，並以書面形式闡明並交付予行政人員(每項“政策”合稱“政策”)。
2.賠償及相關事宜。
(A)年基本工資。在任期內，管理人員將獲得每年600,000美元的基本工資，應根據公司的慣例每兩週支付一次，並應按比例分配部分受僱年限。該年度基本工資應由董事會薪酬委員會不時審查(該年度基本工資可根據本第2(A)節不時調整，稱為“年度基本工資”)。年度基本工資在任期內不得減少，但不得超過10%，這與所有高管的全面減少有關。
(B)簽署獎金。本公司將於生效日期一週年(“一週年”)後的第一個定期發薪日(“一週年”)向高管支付900,000美元的一次性現金獎金，但高管須持續受僱至一週年(“簽約獎金”)。
(C)第一年績效獎金。就生效日期至第一週年(“第一年”)期間而言，行政人員將有資格獲得目標價值為900,000美元的以工作表現為基礎的獎金，但須視乎行政人員在首個週年期間是否繼續受聘，以及行政人員的表現是否符合財務目標及董事會於與行政人員磋商後為第一年訂立的其他指標(“第一年表現獎金”)。第一年的績效獎金，如果賺到了，將在一週年後一個月內支付給高管。
(D)年終獎金。從2023年開始，高管將有資格獲得任期內每個會計年度的年度績效獎金(“年度獎金”)，目標獎金相當於高管年度基本工資的150%(“目標獎金”)，最高獎金相當於高管年度基本工資的300%。年度獎金應基於董事會在與管理層協商後，在日曆年度的前九十(90)天內真誠確立的績效目標的實現情況，並將不遲於賺取年度獎金的會計年度的3月15日支付。要有資格獲得年度獎金，高管必須在公司會計年度的最後一天或以其他方式定義的獎金/績效期間受僱。如行政人員於財政年度結束後但年度紅利派發前終止聘用(以下界定的原因除外)，則行政人員有權獲得董事會根據其實際表現真誠酌情釐定的上一財政年度(如有)的年度紅利。根據公司的正常做法，公司應在支付所有其他員工工資的同時支付這筆款項，但不遲於適用年度的3月15日。
(E)股權薪酬。高管將獲得與公司普通股相關的下列股權獎勵，每股面值為0.01美元(“公司普通股”)：
(一)2022年年度股權獎。在生效日期後的下一個正常股權授予日，公司將授予高管68萬個與公司普通股有關的限制性股票單位(“2022年年度股權獎勵”)。2022年年度股權獎將在生效日期的前四(4)週年的每一天以基本相等的分期付款方式授予，條件是高管在每個適用的授予日期之前繼續受僱。2022年年度股權獎勵將受適用的公司股權計劃的條款和條件以及高管與公司根據該計劃簽訂的獎勵協議的條款和條件的限制。
(Ii)簽約計時股權獎。在生效日期後的下一個正常股權授予日，公司將授予高管2,820,000個與公司普通股有關的限制性股票單位(“簽約時間股權獎勵”)，以取代高管將從高管當前僱主手中喪失的某些股權獎勵。基於簽約時間的股權獎勵將授予如下：(I)1,311,892個受限股票單位將在生效日期的前三十(30)個月週年日以基本相等的分期付款方式歸屬；(Ii)631,087個受限股票單位將在生效日期的前四(4)個季度週年日以基本相等的分期付款方式歸屬；(Iii)329,781個受限股票單位將分別在2023年1月13日和2024年1月13日歸屬；以及(Iv)217,459個受限股票單位將在2025年1月13日歸屬。簽署基於時間的股權獎勵將受適用的公司股權計劃的條款和條件以及高管與公司根據該計劃簽訂的授予協議的條款和條件的約束。
(三)簽約表現股權獎。在生效日期後的下一個正常股權授予日，公司將授予高管3,500,000個與公司普通股有關的業績限制性股票單位(“簽約業績股權獎勵”)，以取代高管將從高管的現任僱主那裏喪失的某些股權獎勵。簽約績效股權獎將授予以下股票，但前提是高管在適用的授予日期之前繼續任職：(X)三分之一的股票將在公司股票達到4.00美元(門檻價格)的二十(20)個交易日成交量加權平均價格的第一天授予；(Y)三分之一的股票將在公司股票達到8.00美元(目標價格)的二十(20)個交易日成交量加權平均價格的第一天授予；以及(Z)在公司股票達到二十(20)個交易日成交量加權平均價12.00美元(最高價格)的第一天，三分之一的股票將被授予。簽約績效股權獎將受適用的公司股權計劃的條款和條件以及高管與公司根據該計劃簽訂的獎勵協議的條款和條件的約束。
(四)未來股權獎。在2022財年之後的任期內，高管有權根據公司適用的股權計劃獲得股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和/或公司決定的其他股權獎勵，其基礎不低於向包括高管在內的員工提供的獎勵，並考慮到高管在本公司的職位和類似上市公司的慣常獎勵授予。
(F)福利。在任期內，高管有資格參加公司可能不時向其高管提供的符合其條款的員工福利計劃、計劃和安排，並且此類計劃、計劃和安排可能會不時修改。儘管有上述規定，本協議並無任何意圖或解釋為要求本公司實施或繼續任何或任何特定的計劃或利益。在任何情況下，高管都沒有資格參加公司的任何遣散費計劃或計劃，但以下第4節所述的除外。
(G)休假；假日。在任期內，高管有權享受二十(20)天帶薪假期、三(3)個浮動假期和四(4)個公司假期(部分年份按比例計算)，並根據政策累加。任何休假均應在公司和管理層合理和相互方便的情況下進行。根據政策和任何適用的州或地方法律，未使用的假期將從一個日曆年延續到另一個日曆年。在終止僱用時，行政人員將有權獲得終止年度未使用的累積假期的報酬。此外，公司將根據政策向高管員工提供標準公司假期的休假。
(H)業務開支。在任期內，公司應根據公司的費用報銷政策，報銷行政人員在履行公司職責過程中發生的所有合理差旅和其他商務費用。
(I)汽車津貼。該公司將向高管提供每年20,000美元的汽車津貼(減去適用的扣繳和扣除)，其中包括車輛成本、維護和保險。
(J)彌償。公司特此同意，在公司組織文件和適用法律允許的最大範圍內，對高管履行本協議項下高管對公司的職責和義務所導致的任何和所有訴訟、索賠、要求、判決、費用、費用(包括合理律師費)、損失和損害(包括預付費用和費用)，向高管提供賠償，並使高管不受損害。本公司在董事及高級職員責任保險項下承保行政人員期間及在潛在責任存在期間及之後，承保金額及程度與本公司承保其他高級職員及董事的金額相同。上述義務應在高管終止受僱於本公司後繼續存在。
3.終止性。
(A)情況。在下列情況下，公司或高管可在不違反本協議的情況下終止本協議項下的高管聘用：
(I)死亡。行政人員死亡後，其在本合同項下的僱用應自動終止。
(Ii)殘疾人士。如果高管發生瞭如下定義的殘疾，公司可以終止高管的聘用。
(三)因故終止。公司可因下述原因終止對高管的聘用。
(四)無故終止的。公司可以無故終止高管的聘用，包括因公司遞交不續簽通知而終止高管的聘用。
(V)有充分理由從本公司辭職。行政人員可在有充分理由的情況下辭去行政人員在公司的工作，如下所述。
(Vi)無充分理由而辭去本公司職務。行政人員可因正當理由或無理由以外的任何理由辭去行政人員在本公司的工作，其中應包括因行政人員遞交不續簽通知而被解僱。
(B)終止通知。在本合同期限內，公司或高管根據本第3款終止高管的僱用(根據第3(A)(I)條的終止除外)應以書面通知(“終止通知”)的方式傳達給合同另一方(I)表明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)除根據第3(A)(Iv)或3(A)(Vi)條的終止外，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述規定為終止高管的僱用提供依據，以及(Iii)指定終止日期(定義如下)。儘管有上述規定，本公司不得以任何理由終止聘用行政人員，除非及直至(I)董事會向行政人員遞交函件，認為行政人員曾從事原因定義所載行為並詳細説明其詳情，及(Ii)給予行政人員合理機會連同行政人員的律師於董事會陳詞，並於聆訊後向行政人員遞交董事會大多數成員(不包括行政人員)以贊成票正式通過的決議案副本，認為行政人員已從事該指明行為。任何一方未在終止通知中列出任何事實或情況，不應放棄該方在本協議項下的任何權利，或阻止該方在執行本協議項下的權利時主張該事實或情況。
(C)終止日期。就本協議而言，“終止日期”應指高管終止受僱於公司的日期，如果高管的僱傭因高管的死亡而終止，則為高管死亡的日期，否則應為終止通知中指定的日期。除根據上述第3(A)(I)和(Ii)條終止的情況外，終止日期應至少為終止通知日期後十五(15)天或根據本協議可能要求的較後日期。儘管有上述規定，(I)公司可將其終止通知遞交給執行人員，指明終止通知當日或之後發生的任何終止日期(受本文所述的因由終止程序的約束)；(Ii)倘若行政人員向本公司遞交終止通知，本公司可全權酌情將終止日期更改至終止通知日期當日或之後且早於終止通知所指定的終止日期的任何日期；及(Iii)如行政人員的僱用於任期屆滿時終止，則終止日期應為該任期的最後一天。
(D)當作辭職。於行政人員因任何理由終止聘用時，行政人員應被視為已辭去當時在本公司或其任何附屬公司擔任的所有職位及董事職位(如有)。
4.終止僱用時的解僱。
(A)終止時的公司義務。根據上文第3(A)節所列任何情況終止高管的僱用時，高管(或高管的遺產)有權獲得以下金額：(I)截至終止之日已賺取但尚未支付給高管的高管年度基本工資部分，應按上文第2(A)節所述支付；(Ii)除非因第3(A)(Iii)節的原因而終止，否則根據第2(D)節應支付的任何未付年度獎金；(Iii)根據上文第2(H)條欠行政人員的任何開支，應在終止日期後三十(30)天內支付；(Iv)任何累積的未用假期，應在終止日期後三十(30)天內一次性支付；及(V)因行政人員參與任何員工福利計劃、計劃或安排或根據任何員工福利計劃、計劃或安排而應計及產生的任何款項，應根據該等僱員福利計劃、計劃或安排(統稱為“公司安排”)的條款及條件支付。除法律另有明確要求或《公司安排》或本協議另有明確規定外，本協議項下所有高管獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金的權利(如有)應在本協議終止時終止。
(B)執行人員在終止時的義務。
(一)合作。在終止之日後的三(3)年內，行政人員應就與本合同項下行政人員受僱期間發生的事件有關的任何訴訟或程序(或任何訴訟或程序的任何上訴)提供行政人員的合理合作；但公司應在高管發生此類費用和支出後三十(30)天內，賠償高管的合理費用和開支(包括由高管選定並被公司合理接受的法律顧問)，並就任何此類合作向高管支付無害的費用和支出，並且此類合作不得給高管造成不合理的負擔，也不得不合理地幹擾高管可能從事的任何後續工作或其他活動。如果經理不再受僱於本公司，則經理將獲得合理的小時工資(該小時工資不低於其根據本協議最近一次的基本工資除以2000)，用於提供此類合作。
(Ii)退還公司財產。高管在此承認並同意，在高管受僱過程中或與高管有關的過程中，向高管提供或準備的所有個人財產(定義如下)和設備均屬於公司，並應在高管離職後立即歸還給公司(不會由高管佔有或交付給其他任何人)。就本協議而言，“個人財產”包括但不限於所有書籍、手冊、記錄、報告、筆記、
合同、清單、藍圖和其他文件或材料或其副本(包括計算機文件)、鑰匙、大樓卡鑰匙、公司信用卡、電話卡、計算機硬件和軟件、筆記本電腦、擴展底座、蜂窩和便攜式電話設備、個人數字助理(PDA)設備以及與公司或其子公司或關聯公司的業務有關的所有其他專有信息。儘管有上述規定，非土地財產不得包括(I)與適用於行政人員的任何僱員福利計劃有關的文件副本，(Ii)行政人員編制個人報税表所需的收入記錄，或(Iii)與行政人員的薪酬、權益、税務記錄及其他個人資料有關的任何其他無關緊要或價值微不足道的紀錄、筆記、文件及財產。終止後，高管不得保留任何包含公司或其子公司或關聯公司的任何專有信息的書面或其他有形個人財產。儘管有上述規定，公司仍應在高管離職後不少於三十(30)天的時間內，向高管提供合理的機會，以追回和獲取高管個人且不構成公司個人財產的記錄、筆記、文件和財產，並且公司不會保留任何高管財產、信息、文件和記錄，包括但不限於高管的電子郵件和類似的電子記錄，公司不會保留法律不要求公司保留的任何高管財產、信息、文件和記錄。
(C)在無理由或有充分理由辭職的情況下終止合同時支付的遣散費。
(I)如果在期限內且不是在控制變更期間，由於公司無故終止或根據上文第3(A)(V)節終止僱用高管，或由於高管有充分理由辭職而根據上文第3(A)(Iv)條終止聘用，則在高管向公司交付一份經公司批准的、根據下文第9(N)條生效且不可撤銷的形式的已籤立放棄和債權豁免(“解除書”)，以及高管繼續遵守下文第5條的規定後，高管將收到：除上文第4(A)節規定的付款和福利外，還包括：
(A)相當於高管當時年度基本工資的十二(12)個月的現金數額，應支付的，減去適用的扣繳和扣除，按照公司正常的薪資慣例，在高管離職之日之後的12個月期間以定期分期付款的形式繼續支付，頻率不低於每月，第一期此類分期付款將在離職生效且不可撤銷的日期後的第一個正常薪資日開始，或按下文第9(N)節另有規定的方式繼續支付；
(B)簽約獎金，如果尚未支付，將在一週年後的第一個定期計劃發薪日支付；
(C)如尚未支付，董事會真誠地釐定，假若高管於首個週年期間繼續受僱至一週年，本公司應賺取首年績效獎金的按比例計算部分(按終止日期所屬歷年內本公司聘用高管的天數計算)。如果第一年的績效獎金按比例計算，並在賺取的範圍內，應在一週年後的一個月內支付；
(D)董事會真誠釐定，假若執行董事於該等年度花紅的正常支付日期仍繼續受僱，則執行人員將會賺取的按比例計算的年度花紅部分(按終止日期所屬歷年本公司僱用的天數計算)。如果並在一定程度上贏得了，
這種按比例分配的年度獎金應在向相關年度的公司其他高管支付年度獎金的同時支付，減去適用的扣繳和扣除，但在任何情況下不得遲於終止日期發生後的下一年3月15日；
(E)於緊接終止日期前生效的歸屬及(如適用)可行使性(及如適用，有關該等獎勵的所有回購限制及權利將會失效)，而該數目的股份將於終止日期後十二(12)個月期間歸屬於執行董事當時尚未行使的股權獎勵，猶如執行董事於該日之前一直受僱於本公司(不包括任何基於業績歸屬條件的達成而全部或部分歸屬的獎勵，該等獎勵須受適用獎勵協議的條款管限)；及
(F)自終止之日起至十二(12)個月週年日止的期間內，或如較早，在行政人員有資格根據隨後的僱主團體健康計劃獲得類似的替代保險之日(在任何情況下，為“眼鏡蛇保險期間”)，但須受行政人員根據守則第4980B條及其下的規例作出的繼續醫療保險的有效選擇所限，本公司應全權酌情決定(A)繼續向行政人員及行政人員的家屬提供，費用由公司自行承擔，或(B)按終止之日的相同水平和有效費用(不包括僱員用税前美元支付保險費的能力)，補償行政人員及其家屬在其集團健康計劃下的保險(如果有)；然而，如果(1)提供此類福利所依據的任何計劃沒有或在持續承保期到期之前不受財務法規第1.409A-1(A)(5)節的第409A條的適用豁免，(2)本公司無法繼續在其團體健康計劃下承保高管或高管的家屬，或(3)本公司無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供福利，則在任何情況下，此後，應在COBRA期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。
(Ii)如果在期限內和控制變更期間，由於公司無故終止或根據上文第3(A)(V)條終止高管的僱傭關係，或由於高管有充分理由辭職而根據上文第3(A)(Iv)條終止對高管的僱用，則在高管向公司交付根據下文第9(N)條生效且不可撤銷的豁免，以及高管繼續遵守下文第5條的規定後，高管應收到：除上文第4(A)節規定的付款和福利外(但不重複根據第4(C)(I)節應支付的任何付款)：
(A)現金數額，相當於(1)行政人員當時的年度基本工資和(2)行政人員的目標獎金減去適用的扣留和扣除之和的十二(12)個月總和的十二(12)個月，按照公司正常的薪資慣例，在行政人員離職之日之後的十二(12)個月期間以定期分期付款的形式支付，頻率不低於每月，第一期此種分期付款將在離職生效和不可撤銷或另有規定的日期後的第一個正常工資單日開始支付
在下文第9(N)節中；但條件是：(X)如果高管在控制權變更後十二(12)個月或之後十二(12)個月內，在本文所述情況下終止聘用(且該控制權變更構成守則第409a節所指的控制權變更事件)，則此類金額將在解除生效且不可撤銷之日後的第一個正常薪資日以一次性付款的形式支付，或如下文第9(N)節所述。(Y)如果高管的僱傭在控制權變更前六(6)個月內在本文所述的情況下終止(且此類控制權變更構成守則第409a節所指的控制權變更事件)，則高管遣散費中相當於目標獎金的部分將在解除生效且不可撤銷或下文第9(N)節所述的較晚日期和控制權變更日期之後的第一個正常薪資日以一次性付款的形式支付。以及(Z)如果高管的僱傭在控制權變更前六(6)個月內在本文所述的情況下終止(且控制權變更不構成守則第409A條所指的控制權變更事件)，則高管遣散費中與目標獎金相等的部分將在解除生效且不可撤銷的較晚日期或以下第9(N)節所述的日期以及終止日期後六(6)個月的日期之後的第一個正常工資日以一次性付款的形式支付；
(B)簽約獎金，如果尚未支付，將在一週年後的第一個定期計劃發薪日支付；
(C)如尚未支付，董事會真誠地釐定，假若高管於首個週年期間繼續受僱至一週年，本公司應賺取首年績效獎金的按比例計算部分(按終止日期所屬歷年內本公司聘用高管的天數計算)。如果第一年的績效獎金按比例計算，並在賺取的範圍內，應在一週年後的一個月內支付；
(D)董事會真誠釐定，假若高管於終止日期所在的日曆年度結束時仍繼續受僱，本公司應賺取的年度花紅中按比例計算的部分(根據終止日期所屬歷年年內本公司聘用高管的天數計算)。如果並在所賺取的範圍內，這種按比例分配的年度獎金應同時支付給相關年度的公司其他高管，減去適用的扣繳和扣除，但在任何情況下都不遲於終止日期發生後的下一年3月15日；
(E)歸屬及(如適用)可行使性應於緊接終止日期前對100%受執行人當時未償還股權獎勵規限的股份加速生效(如適用，有關該等獎勵的所有回購限制及回購權利即告失效)(包括基於達到業績歸屬條件而全部或部分歸屬的任何該等獎勵，該等獎勵應根據實際表現而歸屬
自終止之日起，並以其他方式受適用授標協議條款管轄)；以及
(F)在COBRA期間，在高管根據《守則》第4980B條及其下的規定選擇繼續醫療保險的有效情況下，公司應全權酌情(A)繼續向高管及其家屬提供醫療保險，費用由公司自行承擔，或(B)按終止日期有效的相同水平和有效成本(不包括員工用税前美元支付保費的能力)向高管及其家屬償還其集團健康計劃下的保險(如果有)；然而，如果(1)提供此類福利所依據的任何計劃沒有或在持續承保期到期之前不受財務法規第1.409A-1(A)(5)節的第409A條的適用豁免，(2)本公司無法繼續在其團體健康計劃下承保高管或高管的家屬，或(3)本公司無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供福利，則在任何情況下，此後，應在COBRA期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。
(D)不要求減輕；生存。高管不應被要求通過尋求其他工作或任何其他方式來減輕本協議規定的任何付款金額。儘管本協議有任何相反規定，終止高管的僱用不應損害任何一方的權利或義務。
(E)沒有其他限制。除本文所述外，高管無權從公司獲得與高管離職相關的任何遣散費、代通知金或其他類似福利。
(F)生存。即使本協議有任何相反的規定，本協議第5至第9節的規定在高管終止僱用和任期終止後仍然有效。
5.限制性契約和保密性。
作為本協議生效的一項條件，執行人員應同時簽署並向公司交付《忠誠協議》附件B。行政人員同意遵守忠誠協議的條款，這些條款在此作為參考併入本協議。行政人員承認忠誠度協議的條款在終止行政人員的僱用和終止忠誠度協議中規定的期限後仍然有效。儘管本協議有任何其他規定，在高管首次違反忠誠度協議中規定的任何限制性契諾之日之後，不得根據第4(C)節支付任何款項或提供任何利益，自高管違反任何此類限制性契諾的第一天起，高管應向公司支付相當於之前根據第4(C)節支付給高管的所有款項的金額。
6.委派和接班人。
公司可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給公司所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人(通過合併或其他方式)。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、人員和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺贈人和受遺贈人的利益具有約束力。高管不得轉讓或轉讓高管的任何權利或義務，但高管在本協議項下獲得付款的權利可被轉讓
只有通過遺囑或世襲法律以及法律的分配或運作。儘管有上述規定，行政人員仍有權在適用法律及公司安排許可的範圍內，向本公司發出書面通知，選擇並更改一名或多名受益人，使其在行政人員去世後獲得本協議項下的補償。
7.某些定義。
(A)董事會。“董事會”是指公司董事會或者董事會授權的委員會。
(B)因由。“原因”指下列任何一種情況：
(I)行政人員的任何作為或不作為，導致或合理地預期會導致根據任何州、聯邦或外國法律或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行，或合理地預期會對公司造成重大聲譽或其他物質傷害或損害的任何重罪(或不抗辯或不提出抗辯)，根據任何州、聯邦或外國法律，或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行，而被定罪(或不抗辯或不提出抗辯)；
(Ii)行政人員對公司實施欺詐、挪用公款、挪用資金、重大瀆職、違反受託責任或其他故意和重大不當行為；
(Iii)執行人員對公司任何物質財產的任何故意的實質性損害；
(Iv)高管故意、故意和多次未能切實履行高管在本合同項下的實質性工作職能(高管殘疾或在生病期間導致的任何此類失敗除外)，在公司就此向高管發出書面通知後三十(30)天內仍未治癒(或無法治癒)；
(V)高管違反任何對公司造成重大聲譽或其他實質性傷害或損害的政策，在公司就違反行為向高管發出書面通知後三十(30)天內，該違規行為未得到補救(或無法補救)；
(Vi)行政人員非法使用(包括受影響)非法藥物或持續過量飲酒，在這兩種情況下，均嚴重損害行政人員履行本條例所述行政人員職責的能力；
(Vii)管理層的任何嚴重疏忽或魯莽行為，導致或造成公司的重大聲譽或其他重大損害或損害；及
(Viii)高管實質性違反本協議、忠誠協議或高管與公司之間的任何其他書面協議，並且未能在公司就此向高管發出書面通知後三十(30)天內糾正該違約(如果能夠補救)。
就本定義而言，一項行動或不行動只有在行政人員沒有善意及合理地相信該行動或不行動符合本公司或其任何聯屬公司的最佳利益而作出或不作出時，方為“故意”。公司未能在終止通知中列出有助於提出理由的任何事實或情況，不應放棄公司在本協議項下的任何權利，也不妨礙公司在執行本協議項下的權利時主張該事實或情況。儘管有上述規定，但如行政人員因任何理由終止僱用後，本公司認為在終止僱用前已存在的情況會使本公司有權以任何理由終止行政人員的僱用，則視為因原因終止僱用。
(C)控制權的變更。“控制權變更”的含義與本公司自生效之日起生效的2020年激勵獎勵計劃版本中的含義相同。
(D)管制期的更改。“控制權變更期間”指(I)控制權變更完成前的六(6)個月期間；但該期限不得早於公司開始實質性討論以達成交易的日期，如果交易完成則構成控制權變更；以及(Ii)從控制權變更完成開始至控制權變更完成後十二(12)個月結束的期間。
(E)代碼。“守則”指經修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典頒佈的條例和指南。
(F)殘疾。“殘疾”係指本守則第22(E)(3)條所指的殘疾，該條文可不時予以修訂。董事會真誠地對行政人員的殘疾作出的任何決定應是最終的，並對行政人員具有約束力，除非在向行政人員發出書面通知後十(10)天內，行政人員選擇以書面通知本公司對該決定提出質疑，在這種情況下，應根據下文第9(I)節通過仲裁對行政人員的殘疾情況作出裁定。
(G)好的理由。僅為確定高管如上所述獲得遣散費和福利的權利，“充分理由”應指未經高管書面同意而發生的下列任何一種情況：
(1)大幅削減行政人員的年度基本工資(根據第2(A)節最後一句的規定除外)或目標獎金；
(Ii)行政人員的職責、權力或責任大幅減少，包括要求行政人員直接向董事會以外的任何人報告，或將與行政人員作為公司行政總裁的地位有重大牴觸的任何職責、權力或責任分配給行政人員；
(Iii)董事會未能提名行政總裁以供選舉或連任董事會成員，並在法律或法規規定未予禁止的範圍內，繼續採取必要行動以委任或推選行政總裁擔任董事會成員；及
(Iv)公司實質性違反本協議或與高管達成的任何其他書面協議。
儘管如上所述，除非和直到：(A)管理層在意識到良好理由事件最初發生後六十(60)天內向本公司提供書面通知，詳細説明認定良好理由的適用事實和情況，否則不會發生充分理由；及(B)本公司或繼承人公司未能在收到該書面通知後四十五(45)日內(“治療期”)糾正該等情況，及(C)本公司或繼承人公司未能在治療期屆滿後三十(30)天內，基於該等充分理由提出的行政人員辭職生效。
8.降落傘付款。
(A)儘管本協議或任何公司安排有任何其他規定，如果公司向高管支付或以其他方式支付或為高管或高管的利益而支付或支付的任何利益，無論是根據本協議的條款支付或應支付或分配或可分配的(所有該等支付和利益，包括上文第4節下的支付和利益，下稱“總支付”)，將(全部或部分)繳納守則第499條所規定的消費税(“消費税”)，則應將總付款(按下文第8(B)節規定的順序)減少到必要的最低程度，以避免徵收
支付總額的消費税，但前提是：(I)如此減少的支付總額的淨額(減去關於減少的支付總額的聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於減少的支付總額的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)沒有減少的支付總額的淨額(但在減去聯邦、州和地方的所得税和就業税，以及在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人免税後，行政人員將就該未減少的總付款繳納的消費税的金額)。
(B)支付總額應按以下順序減少：(I)按比例減少不受《守則》第409a條約束的任何現金遣散費(“第409a條”)，(Ii)按比例減少不受第409a條約束的任何非現金遣散費或福利，(Iii)按比例減少不受第409a條約束的任何其他付款或福利，以及(Iv)按比例減少按比例或以其他符合第409a條規定的方式支付給高管的任何付款或福利；但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下，可歸因於公司股權獎勵加速歸屬的任何付款的減少應首先適用於否則將最後歸屬的公司股權獎勵。
(C)本公司將選擇一位在計算本守則第280G條和消費税的適用性方面有經驗的顧問，但該顧問的決定應基於本守則第6662條所指的“實質性權力”(“獨立顧問”)，以就本第8條的適用作出決定。獨立顧問應在觸發執行總支付權之日起十五(15)個工作日內向執行人員和本公司提供其決定以及詳細的支持性計算和文件。或公司要求的其他時間(只要行政人員合理地相信任何總付款可能需要繳納消費税)或公司要求的其他時間。取得該等釐定的成本及所有相關費用及開支(包括日後審核所產生的相關費用及開支)應由本公司承擔。獨立顧問根據本協議作出的任何善意決定均為最終決定，對本公司及行政人員均具約束力及決定性。
(D)如果後來確定為實現本第8條的目標和意圖，(I)應較大幅度地減少總付款，多出的金額應由執行人員迅速退還給公司，或(Ii)應減少較少的總付款，公司應立即向執行人員支付或提供多出的金額，除非公司合理地確定會導致根據第409A條徵收消費税。
9.雜項規定。
(一)依法治國。本協議的管轄、解釋、解釋和執行應根據其明示條款，並在其他方面符合加利福尼亞州的實體法，而不涉及加利福尼亞州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，從而導致適用加利福尼亞州以外的司法管轄區的法律，如適用，還應適用美國的法律。本公司和管理層同意本着誠意，迅速、公平地解決雙方在本協議項下的糾紛。
(B)有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。
(C)通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自交付、電子郵件或掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本第9(C)條發出的通知中指定的一方的其他地址或電子郵件地址)向雙方當事人發出(並應視為在收到時已妥為發出)：
(I)如向本公司：
CarLotz公司
班布里奇大街611號，100號套房
弗吉尼亞州里士滿，郵編：23224
署名：董事會
電子郵件
將副本複製到：
富而德律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
發信人：瓦萊麗·雅各布和洛裏·古德曼
郵箱：Valerie.Jacob@resresfields.com
郵箱：Lori.Goodman@resresfields.com
(Ii)如致行政人員，則寄往公司在行政人員記錄中的最後地址，或
(Iii)任何一方以書面通知另一方所指明的任何其他地址。
(D)對應方。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。通過傳真或PDF發送的簽名應被視為對所有目的均有效。
(E)整個協議。本協議、忠誠協議、本公司與高管之間的任何賠償協議以及本公司與高管之間的任何股權獎勵協議的條款，由雙方意在作為其關於本協議標的的協議的最終表達，並取代高管與公司之間的所有先前的諒解和協議，無論是書面或口頭的，包括但不限於任何先前的僱傭協議。雙方還打算，本協議應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部證據，以改變本協議的條款。
(F)修訂；豁免。本協議不得修改、修改或終止，除非通過由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文書。通過類似簽署的書面文件，公司的高管或正式授權的代表可以放棄另一方遵守本協議中任何明確規定的規定，該另一方有義務或有義務遵守或履行；但該放棄不得作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，並不妨礙本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。
(G)沒有不一致的行動。本協議雙方不得自願採取或不採取任何與本協議的規定或基本意圖不符的行動或行動過程。此外，本協議雙方的意圖是以公平合理的方式解釋和適用本協議的規定。
(H)建造。本協議應視為由雙方平等起草。其語言應被解釋為一個整體，並根據其公平含義。關於該語言將被解釋為對任何一方不利的任何推定或原則均不適用。本協議中的標題只是為了方便起見，並不打算影響解釋或解釋。凡提及各款、各款、各節或各小節均指本協定的這些部分，除非上下文中有明確相反的説明。此外，除非上下文明確指出相反的情況，否則(I)複數包括單數，單數包括複數；(Ii)“and”和“or”均用於連詞和斷言；(Iii)“any”、“all”、“each”或“each”意思是“any and all”和“each and”
所有“；(Iv)”包括“及”包括“各自”均為“但不限於”；(V)“此處”、“此處”、“下文”及“此處”一詞的其他類似合成詞指的是整個協議，而非任何特定段落、分段、章節或小段；及(Vi)所有代詞及其任何變體均應被視為指所指實體或人士的身份所需的男性、女性、中性、單數或複數。
(I)仲裁。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議，應完全由加利福尼亞州的JAMS/Endispute執行的具有約束力的仲裁程序來解決。此類仲裁應按照當時存在的JAMS/Endispute的慣例和程序進行。仲裁員應：(1)為爭議的解決提供充分的證據開示；以及(2)發佈一份書面仲裁裁決，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員應向勝訴方支付律師費和專家費(如有)。雙方同意遵守在此類訴訟中作出的所有決定和裁決。仲裁員作出的此類裁決和裁決應是終局和終局的。所有此類爭議、索賠或爭議均應以此方式解決，以代替任何法律或衡平法訴訟；但本款的任何規定不得被解釋為阻止提起訴訟，要求按照本協定或保密協議的規定進行強制救濟或具體履行。本爭議解決過程和本協議項下的任何仲裁均應保密，任何一方或中立仲裁員均不得在未經各方事先書面同意的情況下披露該過程的存在、內容或結果，除非有必要或被迫在法院強制執行本仲裁規定或此類仲裁的裁決，或在法律程序中執行。如果JAMS/Endispute不再存在或以其他方式無法獲得，雙方同意美國仲裁協會(“AAA”)應根據經本款修改的當時存在的規則管理仲裁。在這種情況下, 此處提及的所有JAMS/Endispute均指AAA級。行政人員和公司理解，根據第9(I)條對任何索賠進行仲裁的協議，他們將無權讓陪審團或法院裁決任何索賠，而應通過仲裁裁決任何索賠。行政人員和公司放棄以個人身份以外的任何憲法或其他權利提出本協議所涵蓋的索賠。除適用法律可能禁止的情況外，上述豁免包括作為原告或班級成員在任何所謂的類別或代表程序中主張索賠的能力。儘管有上述規定，執行機構和本公司均有權通過法院訴訟而不是仲裁來解決任何知識產權問題或糾紛。
(J)強制執行。如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，根據現行或未來在本協議期限內有效的法律，該條款應完全可分離；本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應在本協定中自動增加一項條款，該條款應儘可能與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行條款類似。
(K)扣繳。本公司有權從根據本協議應支付的任何金額中扣繳本公司需要預扣的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，本公司有權依賴律師的意見。
(L)舉報人保護和商業祕密。儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不禁止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節的規定，即使本協議有任何相反規定：(I)高管不得違反本協議，並且不應根據任何聯邦或州商業祕密法(A)對泄露交易承擔刑事或民事責任
向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密提供的祕密，僅用於報告或調查涉嫌違法的行為，或(B)披露在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果此類提交是蓋章的；以及(Ii)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。
(M)第409A條。
(I)一般情況。雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合或豁免於第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合第409a條。除非第409a條另有允許，否則不得加速或推遲本協議項下的任何付款，除非該加速或推遲不會根據第409a條產生額外的税金或利息。根據第4(B)條支付給高管的所有款項，應在第409a條允許的最大範圍內，根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)條(離職薪酬計劃)或1.409A-1(B)(4)條(短期延期)支付。
(Ii)離職。即使本協議有任何相反規定，根據本協議支付的任何補償或福利，如根據第409a條被視為非限制性遞延補償，並根據本協議被指定為在高管終止僱用時支付，則僅在第409a條所指的高管在公司的“離職”(“離職”)時支付。
(Iii)指明僱員。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管離職時，公司根據第409A條的規定將高管視為“特定僱員”，為了避免第409A條的禁止分配，必須延遲開始執行本協議規定的高管有權享有的任何部分的福利，則該部分高管福利不得在(A)高管離職之日或(B)高管去世之日起的六(6)個月期間屆滿之前提供給高管。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，根據本協議應支付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。
(4)費用報銷。在本協議項下的任何報銷受第409a條約束的範圍內，應向高管支付的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管；只要高管在支出發生後立即提交高管的報銷請求，則一年報銷的費用金額不影響有資格在隨後任何一年獲得報銷的金額，但守則第105(B)條所指的醫療費用除外，且高管根據本協議獲得報銷的權利不受清算或換取其他福利的限制。
(五)分期付款。高管根據本協議收到任何分期付款的權利，包括但不限於在公司工資發放日應支付的任何續發工資付款，應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為第409a條允許的單獨和不同的付款。
(N)釋放。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議，因高管終止僱傭而應支付的任何款項須由高管簽署並以附件E的形式交付，(I)
公司應在執行人員終止日期後十(10)個工作日內向執行人員交付豁免，而公司未能在該十(10)個工作日結束前交付豁免將構成對執行豁免的任何要求的放棄，(Ii)如果執行人員未能在豁免終止日期(定義如下)或之前執行豁免，或在此之後及時撤銷行政人員對豁免的接受，則執行人員無權獲得任何以豁免為條件的付款或福利。以及(Iii)在任何情況下，如果高管的終止日期和適用撤銷期限的最後一天處於兩個獨立的納税年度，則根據第409A條的規定，必須向高管支付的任何款項，如被視為非合格遞延補償，應在較後的納税年度支付。在本文中，“解除到期日期”應指公司及時向高管交付解除的日期之後的二十一(21)天，或者，如果高管的終止僱傭是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關的”(如1967年《就業年齡歧視法案》中所定義的)，則指該交付日期之後的四十五(45)天。根據本協議，因高管終止僱傭而到期的任何非限制性遞延補償(第409a條所指的)的任何付款，如因第9(N)條的規定而延遲支付，則應在高管籤立且未撤銷解除之日後的第一個工資日一次性支付(且適用的撤銷期限已經到期)，或者，如果是第9(N)(Iii)條所指的任何付款，則應一次性支付。, 在下一個課税年度出現的第一個工資總額期間(如果晚些時候)。
10.執行確認。
高管承認，高管已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，除以書面形式作出的聲明或承諾外，並未依據公司所作的任何陳述或承諾行事，並根據高管本人的判斷自由簽訂了本協議。
[簽名頁如下]
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
CarLotz公司
作者：/s/Linda Abraham_
姓名：琳達·亞伯拉罕
職務：薪酬委員會主席
執行人員
/s/ Lev Peker_________________
Lev Peker
附件A
當前服務
附件B
忠誠協議
CarLotz公司
忠誠協議
本修訂和重述的忠誠協議(“協議”)於2022年4月18日(“生效日期”)由特拉華州的CarLotz公司(“CarLotz”)和Lev Peker(“我”或“我”)簽訂。本協議為本公司與高管於2022年3月12日簽訂的僱傭協議(以下簡稱“僱傭協議”)的附件B。
因此，現在，作為交換和對價，作為(A)我受僱為(I)CarLotz、(Ii)CarLotz的任何關聯公司和/或(Iii)CarLotz直接或間接擁有其超過30%的流通股或其他股權的任何實體的員工、高級管理人員、董事或獨立承包商((I)中的每一個，(Ii)或(Iii)本人在本合約日期後的任何時間受僱為其提供服務或產品的人士，或本人在本合約生效日期後的任何時間，代表以下第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，與下文第13(D)條下的任何繼承人及受讓人共同及各別共同及各別地在受限業務(定義見第3條)內為其提供服務或產品的任何客户，以及與本人受僱為僱員(不論全職、兼職或臨時)、高級管理人員、經理、董事、或本公司的獨立承包商，以及(B)出於其他良好和有價值的代價，我在此確認已收到並充分支付，特此同意如下：
1.不是僱傭協議。本人同意、理解並承認本協議不是僱傭協議。
2.機密信息。
(A)公司資料。本人同意在本人任職期間及其後五(5)年內，在任何時候均嚴格保密，未經本公司董事會(下稱“董事會”)書面授權，不得使用(為本公司的利益而履行對其的義務除外)或向任何人士、商號或公司披露本公司的任何機密信息。本人同意，“保密信息”係指公司的任何專有信息、技術數據、商業祕密或技術訣竅，包括但不限於任何非公開研究、產品或服務計劃、產品、服務、客户名單、投資者名單以及客户和投資者(包括但不限於我在任職期間致電、提供服務或提供產品或結識的公司客户)、定價、成本、市場、摘要、投資戰略、營銷戰略和其他戰略、軟件、開發、發明、流程、公式、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置、在本人受僱於本公司期間或與本人受僱於本公司有關期間，本公司或任何其他人士或實體直接或間接以書面、口頭、通過觀察服務、產品、系統或本公司業務的其他方面或其他方式獲取或披露由本人或任何其他人士或實體向本人取得或披露的營銷、財務資料或其他商業資料。
(B)前僱主資料。本人同意，在受僱於本公司期間，不會不正當地使用或披露任何前任或現任僱主或其他人士或實體的任何專有信息或商業祕密，亦不會將任何包含屬於任何該等僱主、個人或實體的機密或專有信息的未發表或已發表的文件帶進本公司的辦公場所，除非該等僱主、個人或實體書面同意。
(C)發明。
(I)貢獻、保留和許可的發明。我在此特此
向公司貢獻、轉讓和轉讓我在任何和所有專利、待決專利、發現、版權、商標、服務標誌、原創作品、開發、發明、商業祕密、改進、增強、擴展、創新、設計、知識產權或任何種類或性質的有形和無形權利中的所有權利、所有權和權益，包括但不限於與前述有關的所有商譽，無論是否可申請專利或可享有版權，這些商譽與附件C(統稱為“優先發明”)中描述的任何項目、想法或活動有關，但本合同附件D所列的優先發明除外，我在此保留其所有權(“保留的發明”)。我表示，附件D是我保留的發明的完整清單，我希望將這些發明明確排除在本節規定的義務之外。如果附件D中沒有列出任何項目，我在此聲明沒有此類保留的發明。如果在我受僱於公司的過程中，我將我擁有或擁有權益的保留髮明納入公司的產品、工藝或服務中，公司將在此被授予非排他性、免版税、不可撤銷、永久的、全球範圍的、無限的許可證，以製造、製造、修改、使用和銷售作為該等產品、工藝或服務的一部分或與該產品、工藝或服務相關的該保留髮明。
(Ii)未來發明的轉讓。
(A)本人同意，本人將立即以書面形式向本公司作出全面披露，並將以信託形式代表本公司的獨有權利和利益，向本公司或其指定人提供、轉讓和轉讓我在任何和所有專利、待決專利、版權、商標、服務標記、發現、原創作品、開發、發明、商業祕密、改進、增強、擴展、創新、設計、知識產權或任何種類或性質的權利中的所有權利、所有權和權益，包括但不限於與前述有關的所有商譽，包括但不限於與前述有關的一切商譽，根據著作權或類似法律，包括但不限於與前述有關的所有商譽，本人可在受僱於本公司期間單獨或共同構思、開發或縮減為實踐，或促使構思、開發或縮減為實踐(統稱為“發明”)，但不包括髮明(定義見下文第2(C)(Ii)(B)節)。我進一步承認，在我受僱於公司期間，由我(單獨或與他人合作)在公司工作期間創作並受版權保護的所有原創作品都是美國版權法中定義的“出租作品”。我不會故意包含任何發明、原創作品、開發、改進或貿易。
任何第三方在未經本公司事先書面許可的情況下，對任何發明全部或部分擁有的祕密。
(B)上述第2(C)(Ii)(A)條所涵蓋的發明並不包括本人完全以自己的時間開發而適用的任何發明：(X)該發明的開發不涉及使用本公司的任何設備、供應品、設施或商業祕密或專有資料；(Y)該發明與受限業務無關或對其有用；及(Z)該發明並不源於本人為本公司所進行的任何工作。此外，上文第2(C)(Ii)(A)節涵蓋的發明不包括任何保留的發明。本節第2(C)(Ii)(B)節所述的發明統稱為“除外發明”。
(3)記錄的保存。本人同意在受僱於本公司期間及與本公司有關的情況下，保存及保存本人(單獨或與他人共同)所作的所有發明的適當及現行書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙和公司可能指定的任何其他格式。這些記錄在任何時候都將提供給公司，並始終是公司的獨有財產。
(4)註冊。本人同意以一切適當方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司在任何及所有國家/地區享有的發明權利及與此有關的任何版權、專利、商標、服務標記或其他知識產權，包括向公司披露與此有關的所有相關資料及數據，執行公司認為必需的所有申請、規格、誓言、轉讓及所有其他文書，以申請及取得此等權利，以及向公司、其繼承人、受讓人、以及該等發明的獨家和專有權利、所有權和權益，以及與之有關的任何版權、專利、商標、服務標記或其他知識產權。本人進一步同意，在本協議終止後，本人有權籤立或促使籤立任何此類文書或文件的義務應繼續存在。如果公司因我精神上或身體上的無行為能力或任何其他原因而不能獲得我的簽名，以申請或繼續申請上述轉讓給公司的任何美國或外國專利、版權、商標、服務標誌或其他知識產權註冊，則我在此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和代理人，為我行事，而不是執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和發佈專利、版權、商標、服務標誌, 或本第2(C)(Iv)條所述的其他知識產權登記，具有同等的法律效力和效力，如同由我簽署一樣。這份授權書附帶一項利益，是不可撤銷的。
(D)第三方信息。本人認識到，本公司已經並將在未來從第三方收到其保密或專有信息，但本公司有義務對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。本人同意對所有此類保密或專有信息嚴格保密，不會向任何人、公司或公司披露或使用這些信息，除非在符合公司與該第三方協議的情況下為公司開展工作。
3.衝突就業。在不限制以下第9條適用的情況下，我同意，在我受僱於本公司期間，我不會從事任何其他工作，
(I)車輛零售業務、(Ii)車輛拍賣業務或(Iii)車輛租賃、車輛融資或車輛租賃業務，在本條款第(Iii)款中的每一種情況下，均與向二手市場轉售車輛有關(任何此等業務為“受限業務”)。未經本公司董事會事先書面批准。在受僱於本公司期間，本人亦不會擁有、經營或控制或參與任何受限業務的所有權、管理、營運或控制，亦不會從事任何與本公司業務有衝突的其他活動。此外，我同意投入必要的時間來履行我對公司的義務。
4.歸還公司財產。本人同意，在離職時，本人將向公司交付(不會持有、重建或交付給其他任何人)任何和所有設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或由我或其他人根據我在公司工作期間或在受僱期間開發的或屬於公司、其繼承人或受讓人的任何前述物品的複製品(“公司財產”)；然而，這些限制不適用於無關緊要或價值微不足道的記錄、筆記、文件和財產，或與我的薪酬、股權、税務記錄和其他個人信息有關的記錄、筆記、文件和財產。如果我的僱傭關係終止，我同意以書面形式證明我已將公司所有財產歸還給公司。
5.新僱主通知書。如果我離開本公司，我特此同意本公司通知我的新僱主(無論我是作為僱員、顧問、獨立承包商、董事、合夥人、高級管理人員、顧問、高管或經理)關於我在本協議下的義務，並由本公司向任何此類新僱主交付本協議的副本。就本協議而言，只要我受僱於本協議中定義為“公司”的任何實體，我在該公司的僱傭不應被視為終止或期滿。
6.不懇求。本人同意，在本人受僱於本公司期間，以及在本人終止或終止受僱於本公司後的一(1)年內，本人不得直接或間接代表本人或任何其他個人或實體，(I)故意招攬、誘使、招聘或鼓勵任何向本公司或代表本公司提供服務的本公司僱員或獨立承包商離職，或試圖招攬、招聘、或帶走任何此類員工或獨立承包商(或誘使或鼓勵任何此類員工或獨立承包商終止其在本公司的僱用或聘用)；但在本人的僱傭終止或期滿後，本條文只適用於以下人士：(A)是本公司的現任僱員或獨立承包商，(B)在終止或期滿日期前12個月內的任何時間，或(Ii)故意以任何方式幹擾本公司與本公司的任何僱員或獨立承包商之間的合同或僱傭關係，或導致任何該等僱員或獨立承包商終止在本公司的僱傭或服務；但在本人的僱傭關係終止或屆滿後，本條文只適用於以下人士：(A)是本公司的現任僱員或獨立承包人，以及(B)在該僱傭關係終止或屆滿前12個月內的任何時間。“原因”和“充分理由”這兩個術語在“僱傭協議”中應具有各自的含義。
7.具體執行；累積救濟；律師費。我承認，如果本協議第2、4和6條的規定不明確，公司將受到不可挽回的損害
強制執行，我同意這些條款的條款(包括但不限於第6條規定的期限)是合理和適當的。如果本人違反或威脅違反本條例第2、4和6條的任何規定，或本公司合理地相信將會違反本條例第2、4和6條的任何規定，則本公司除有法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，有權並不限於任何具有司法管轄權的法院通過即時強制令和其他衡平法救濟特別執行本條例第2、4和6條的規定，並承認並同意任何該等違反或威脅違反本條例第2、4和6條的行為將對本公司造成不可彌補的損害，而損害賠償不足以提供足夠的補救。這種禁令應在不張貼任何保證書或其他擔保的情況下生效。每一方同意向另一方支付另一方的合理律師費和法庭費用，以獲得或抗辯本協議或本協議任何條款的執行或確定其有效性，無論是在我或公司(或任何其他個人或實體)提起的訴訟、訴訟、動議或事項中，只要另一方是該等訴訟、訴訟、動議或事項的勝訴方。
8.重新設置非邀請期。如果一項法律或衡平法訴訟是根據本協議第6節的任何規定開始的，而我沒有嚴格遵守該等條款中的規定，則在該等條款中描述的、本人未嚴格遵守的一年期限，應從對該法律行為的任何最終司法裁決之日起重新計算。“最終司法裁決”是指對此類法律行動中的最終判決提出任何可能的上訴的時間屆滿，或者如果提出上訴，則是指對最終上訴程序的最終裁決提出上訴的時間屆滿，任何不這樣做的行為都將構成對本條例規定的違反。
9.利益衝突準則。本人同意恪守本公司的政策，包括任何與利益衝突有關的政策。我同意，如果我不遵守這些指南的任何規定，我將違反本指南的規定。
10.陳述。本人同意履行本協議條款所需的任何適當的宣誓或核實任何適當的文件。我聲明，我履行本協議的所有條款不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前以保密或信任方式獲得的專有信息保密。本人並未、亦同意不會訂立任何與本協議有牴觸的口頭或書面協議，而本人受僱於本公司及為本公司提供服務亦不會違反本人所屬的任何口頭或書面協議的條款。
11.公司的機會。在本人任職期間，本人將於任期內任何時間向董事會呈交或知悉與本公司業務有關的所有商業、商業及投資機會或要約(“公司機會”)。除非事先獲得董事會書面批准，否則本人不會直接或間接代表本人接受或尋求任何公司機會。
12.合作。在我任職期間及之後的三(3)年中，我將在公司合理要求的任何內部調查、任何行政、監管或司法調查或訴訟中與公司合作(包括但不限於，我在發出合理通知後可以與公司進行面談和事實調查，應公司要求出庭作證而不需要送達傳票或其他法律程序，自願向公司提供所有相關信息，並將我擁有或可能掌握的所有相關文件隨時和按與我的其他允許活動合理一致的時間表移交給公司，以及
承諾)。如果公司要求我按照本節的規定進行合作，公司應在提交收據後，完全報銷我合理的差旅費用(包括住宿和餐飲)。
13.總則。
(A)適用法律；解釋；地點；放棄陪審團審判。本協議將受加利福尼亞州的國內實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。
(I)本協議雙方不可撤銷且無條件地同意下列法院對本協議或我受僱於本公司的事宜擁有專屬管轄權，並同意不啟動任何與此相關的訴訟、訴訟或程序，除非是在任何此類法院：加利福尼亞州法院或加利福尼亞州中心區的美國地區法院。
(Ii)本人同意放棄在基於本協議或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中接受陪審團審訊的權利。本棄權是ME故意、自願作出的，我承認，除本公司同意同樣放棄其由陪審團進行審判的權利(本公司在此作出)外，本公司並未就任何事實作出任何陳述，以促使本公司放棄由陪審團進行審判，或以任何方式修改或取消其效力。我進一步承認，在簽署本協議和由我自願挑選的獨立法律顧問作出放棄的過程中，我曾被代表(或曾有機會被代表)，並且我有機會與律師討論這一放棄。我進一步承認，我已閲讀並理解本免責聲明的含義和後果，並在下面簽署本協議，作為這一事實的證據。
(B)整份協議。本協議(包括本協議的摘要及附件)載列本公司與吾等就本協議及本協議內的標的事項達成的完整協議及諒解，並於本協議日期起生效，合併及取代本公司與吾等先前就該等事項進行的所有討論及協議。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非由被控方以書面形式簽署，否則無效。
(C)可分割性。如果本協議中的一項或多項條款被法律視為無效，則其餘條款將繼續完全有效。
(D)繼承人和受讓人。本協議在我死後對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，但不得由我轉讓。本協議對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。公司可以將本協議轉讓給公司的任何繼承人(無論是通過合併或其他方式)，以及公司可能直接或間接成為的任何公司或其他實體
出售或轉讓其全部或幾乎所有資產和業務，在這種情況下，本文中使用的術語“公司”應指該公司或其他繼承實體。
(E)改革。如果本協議的規定在任何司法管轄區被裁定超過適用法律所允許的時間、地域、服務、產品或其他限制，本人同意此類規定應被視為在該司法管轄區進行了改革，以便繼續適用於該司法管轄區法律所允許的最長時間、地域、服務、產品或其他限制。
(F)生存。儘管我在公司的僱傭期滿，無論是作為僱員、高級管理人員、董事還是獨立承包人，我在本合同第2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12和13條下的義務仍將繼續存在並繼續完全有效，根據第7條的規定，公司應有權獲得針對我的公平救濟。
(G)告示。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自交付、電子郵件或掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本第13條(G)款發出的通知中指定的一方的其他地址或電子郵件地址)向雙方當事人發出(並應視為在收到時已妥為發出)：
(I)如向本公司：
CarLotz公司
班布里奇大街611號，100號套房
弗吉尼亞州里士滿，郵編：23224
署名：董事會
電子郵件
將副本複製到：
富而德律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
收件人：Valerie Jacob和Lori Goodman Valerie.Jacob@resresfields.com Lori.Goodman@resresfields.com
(Ii)如致行政人員，則寄往公司在行政人員記錄中的最後地址，或
(Iii)任何一方以書面通知另一方所指明的任何其他地址。
(H)對應方。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。通過傳真或PDF發送的簽名應被視為對所有目的均有效。
14.大律師。本協議部分由本公司的律師在充分披露其對本公司的代表並經各方同意和指示後擬定。我有過
審閲了本協議的內容，並完全理解其條款。我承認我充分意識到我尋求獨立建議的權利和不尋求這種獨立建議的風險，我也充分理解各方在本協議方面的潛在不利利益。本人進一步承認，本公司及其律師均未就本協議的後果或本協議預期的任何事項向本人作出申述或提供任何意見，而本人已獲告知就該等後果尋求獨立律師的重要性。通過簽署本協議，本人聲明，在被告知本人與本公司就本協議的未來後果可能發生衝突後，我諮詢了獨立法律顧問，或選擇了不諮詢該獨立法律顧問，儘管尋求該等獨立法律顧問是明智的。我在此同意，在解釋或解釋本協議時，不得以任何一方是本協議的起草者或任何其他基礎為依據來解釋本協議。
15.整份協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前和同時達成的所有協議和諒解，除本協議明確規定外，雙方之間不存在與本協議主題相關的任何保證、陳述或其他協議。本協議的任何補充、修改、放棄或終止均不具約束力，除非本公司和高管雙方以書面形式簽署。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄或繼續放棄。儘管有第15條的規定，本協議應被視為僱傭協議的證物，因此僱傭協議和本協議都不能相互取代。如果僱傭協議與本協議之間發生衝突，則本協議的條款應控制與競業禁止、競業禁止和保密有關的所有事項。
[簽名頁如下]
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
CarLotz公司
作者：/s/Linda Abraham_
姓名：琳達·亞伯拉罕
職務：薪酬委員會主席
執行人員
/s/ Lev Peker ________________
Lev Peker
附件C
以前的發明清單
附件D
保留的發明名錄
附件E
全面發佈
出於有價值的代價，特此確認，簽字人特此免除並永久解除特拉華州的CarLotz，Inc.，公司的關聯、關聯、母公司和子公司，以及它們各自過去和現在的母公司、子公司、關聯公司、聯營公司、成員、股東、員工福利計劃、律師、代理人、代表、合夥人、合資企業、前任、繼任者、受讓人、保險人、所有者、員工、高級管理人員、董事繼承人和由他們或他們中的任何人(下稱“受遺贈人”)或他們中的任何人共同行事的人(下稱“受遺贈人”)，以及因法律上或衡平法上的訴訟、債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、索賠、要求、損害、損失、費用、律師費或開支、任何性質、已知或未知的、固定的或或有的任何性質的訴訟、債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、索賠、要求、損害、損失、費用、律師費或開支(下稱“索賠”)而產生的任何和所有形式的訴訟或訴訟、訴訟因由或有(下稱“索賠”)，以下籤署人自簽署之日起至本合同之日，因任何事情、因由或事情，現在對或以後可能對受讓人或他們中的任何人產生的損害。在不限制上述一般性的原則下，本文件中發佈的索賠包括以任何方式引起、基於或與受讓人或其中任何一人受僱或終止受僱有關的任何索賠；除以下明確規定外，根據受讓人的任何股票期權或其他基於股權的激勵計劃(或任何獲釋人為一方的任何相關協議)下的任何利益索賠；任何被指控的違反任何明示或默示僱傭合同的行為；任何被指控的侵權行為或其他被指控的法律限制，被釋放人終止受僱於以下籤署人的權利的任何指控；以及任何涉嫌違反任何聯邦、州或地方法規或條例的行為，包括, 但不限於，經修正的《就業中的年齡歧視法》，載於《美國法典》第29篇第621節及其後；《1964年民權法》第七章，經1991年《民權法》修正，載於《美國法典》第42篇，2000年及以後；《同工同酬法》，經修訂，載於《美國法典》第29篇，第206(D)條；《1866年民權法》，載於《1981年美國法典》第42篇；《1993年家庭和醫療假法》，載於《家庭和醫療休假法》，載於《美國法典》第29篇，第2601條及以後；《1990年美國殘疾人法》，第42編，12101節及以下；《虛假申報法》，第31篇，第3729節及以後；《僱員退休收入保障法》，經修訂，第29篇，第1001節及以後；《工人調整和再培訓通知法》，經修正，第29篇，第2101節及以下；《公平勞動標準法》，第29篇，第215節及以後；2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；加州修訂後的《加州公平就業和住房法案》。實驗室。法典§12940及以後；加州同工同酬法，經修訂，加州。實驗室。法典§1197.5(A)，1199.5；1991年《摩爾-布朗-羅伯蒂家庭權利法》，經修訂，加州。《政府法典》第12945.2、19702.3節；《加州勞動法》第1101、1102、69章。卡爾。好的。第80條(1986年)；《加州勞動法》第1102.5(A)、(B)節；加州警告法案，加州。實驗室。法典§1400及以後；加州虛假申報法，加州。《政府法典》(12650及以後)；《加州企業刑事責任法案》，加州。《刑法》第387條；《加州勞動法》；《弗吉尼亞州人權法案》，第2.2-3900條及其後。《弗吉尼亞州法典》；《弗吉尼亞州工資支付法》，第40.1-29條及以後。《弗吉尼亞州法典》；《弗吉尼亞州最低工資法》第40.1-28.8節及以後。弗吉尼亞州法典、弗吉尼亞州其他法規和條例)；以及任何具有類似效力的聯邦、州或地方法律。儘管如此，, 本索償全面發佈(以下簡稱“發佈”)不應解除簽署人可能對以下各項提出的任何索賠：(A)根據簽署人於2022年3月12日與公司簽訂的僱傭協議第4條所規定的付款或利益；(B)簽署人在本協議日期根據任何適用的公司員工福利計劃可能享有的應計或既得利益；(C)根據簽署人與公司或其附屬公司之間的任何賠償協議、由公司或其附屬公司或根據公司或其附屬公司或根據章程維持的任何D&O保單而產生的獲得賠償的權利；(D)本公司或其附屬公司的其他類似管治文件的註冊證書；(D)任何協議項下的付款或利益，證明簽字人持有的本公司未清償股權獎勵；或(E)根據法律規定，簽字人可能不會免除的任何索償。
簽署人承認簽署人已得到法律顧問的建議，並熟悉《加州民法典》第1542條的規定，該條規定如下：
一般免除不包括債權人在執行免除時不知道或懷疑其存在的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。
以下籤署人知道上述法典部分，特此明確放棄簽署人根據該部分以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能享有的任何權利。
根據1990年《老年工人福利保護法》，特此通知簽署人如下：
(1)簽字人有權在簽署本新聞稿前與律師協商；
(2)以下籤署人有[二十一(21)]在簽署前1天考慮此版本；以及
(3)在簽署本新聞稿後，簽字人有七(7)天的時間撤銷本新聞稿，本新聞稿將在撤銷期限屆滿後生效。
以下簽名者尚未向任何地方、州或聯邦機構、法院或其他機構提起、也不會代表簽名者向任何地方、州或聯邦機構、法院或其他機構提起任何與根據本新聞稿發佈的任何索賠有關的投訴、指控、索賠或訴訟，包括但不限於與以下簽名者的僱用或終止簽名人的僱傭有關的任何索賠(每個單獨的“訴訟”)，並同意不自願參與任何訴訟。儘管有上述規定，簽名者仍可提請美國平等就業機會委員會(“平等就業機會委員會”)注意歧視索賠。以下籤署人放棄以下籤署人可能以任何方式從任何訴訟所產生的任何救濟(無論是金錢或其他)中受益的任何權利。
以下籤署人聲明並保證，以下籤署人可能對受讓人或他們中的任何人提出的任何已解除債權中的任何權益沒有轉讓或以其他方式轉移，並同意賠償和保持受讓人及其每一個人不因任何此類轉讓或轉移或任何此類轉讓或轉移下的任何權利或索賠而產生的任何責任、索賠、索償、損害、費用和律師費。當事各方的意圖是，這項賠償不要求付款，作為受救濟人根據這項賠償向下列簽字人進行賠償的先決條件。
以下籤署人同意，如果以下籤署人此後開始對根據本協議免除的任何索賠引起的、基於或與之有關的任何訴訟，或以任何方式對被免除人或他們中的任何人提起訴訟，則簽署人同意向獲免除人支付，除因此而給獲免除人造成的任何其他損害外，還支付因以下原因而產生的所有律師費
1適用法律要求的45天。
被免除人在辯護或以其他方式迴應上述訴訟或索賠方面的義務；但是，只要下列簽署人沒有義務支付被免除人的律師費，只要這些費用可歸因於根據《就業年齡歧視法》提出的索賠或對根據《就業年齡歧視法》提出的索賠的有效性提出質疑。
以下籤署人不得在任何時候、向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發表或傳達任何誹謗、虛假或誹謗的言論、評論或聲明，包括在社交媒體上對任何受助人的誹謗、虛假或詆譭的言論、評論或聲明。
簽字人進一步理解並同意，任何款項的支付或本免責條款的籤立均不構成或解釋為受讓人或他們中的任何人承認任何責任，這些受讓人或他們中的任何人一貫認為他們對簽名人沒有任何責任。
本新聞稿的條款是可分割的，如果本新聞稿的任何部分被發現不可執行，其他段落(或其中的部分)應保持完全有效和可執行。
本新聞稿中包含的任何內容都不會被視為或解釋為承認公司或任何被解除者的錯誤行為或責任。本新聞稿及根據本新聞稿產生的任何爭議或索賠應按照加利福尼亞州法律解釋、管轄和執行，不考慮任何法律衝突規則。以下籤署人不可撤銷且無條件地同意以下法院對與本新聞稿或簽署人受僱於本公司有關的事宜擁有專屬管轄權，並同意不會啟動任何與此相關的訴訟、訴訟或程序，除非在任何此類法院：加利福尼亞州法院或加利福尼亞州中央區美國地方法院。
簽署人承認他已經閲讀了本新聞稿，並且他完全瞭解、理解和欣賞其中的內容，他在此執行本新聞稿，並自願和自願地制定本新聞稿和本新聞稿中規定的協議。
以下籤署人於2022年3月12日簽署本新聞稿，特此為證。
/s/ Lev Peker_______________
Lev Peker