附件10.1

分居和釋放協議

本分離與釋放協議(“協議”)於2022年3月14日由Michael Bor(“僱員”)與特拉華州的公司CarLotz Inc.(“公司”)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有員工與公司之間於2020年12月11日簽訂的特定僱傭協議(“僱傭協議”)中所闡述的含義。

1.就業分離。員工在公司工作的最後一天應為2022年3月16日(“離職日期”)。自離職日期起生效，(I)僱員將終止受僱於本公司及其所有聯屬公司，且僱員將不再為上述所有職位之僱員；(Ii)根據僱傭協議第3(D)條，僱員將被視為已辭去本公司所有高級職員及董事之職務(包括其主席職務)，以及所有本公司附屬公司高級職員、董事或受託人職位；及(Iii)僱傭協議將終止，且本公司及僱員概無據此承擔任何進一步責任，除非本條例另有規定。本公司與員工進一步確認並同意，根據本守則第409a條(“第409a條”)的含義，終止僱員的僱傭構成“離職”。

2.已支付和未支付的補償和福利。公司將根據僱傭協議第4(A)節(終止時的公司義務)的條款，向員工支付應計和未支付的年度基本工資、2021年未支付的年度獎金、應收費用、累計未使用的假期天數和公司安排項下的任何其他應計金額和福利(統稱為“應計福利”)。2021年的年度獎金金額為0美元。

3.分居福利。考慮到員工及時執行本協議，(Ii)員工繼續受僱至離職日期，(Iii)員工繼續遵守忠誠協議(定義見下文)，以及(Iv)員工在離職日期後七(7)天或之內及時執行作為附件A所附的全面放行(“附加放行”)，本公司將向僱員提供僱傭協議第4(C)節(無故終止或有充分理由辭職時的遣散費)所載的離職福利，但須遵守其中所載的條款，包括經本文修訂的付款時間，以及下文所載的僱傭協議第9(K)條(扣留)及第9(M)條(第409a條)。公司和員工確認以下事項：

(A)根據僱傭協議第4(C)(I)(A)條，於離職日期開始至十二(12)個月週年止期間，根據本公司的薪酬慣例須支付的年度基本工資總額為600,000美元。根據僱傭協議第4(C)(I)(B)條，2022年不應向員工支付按比例分配的年終獎。

(B)就僱員尚未行使的股權獎勵及溢價權利而言：

(I)即使在員工適用的股權獎勵協議中有任何相反的規定，根據本協議終止員工的僱用，對於所有該等尚未完成的股權獎勵而言，應構成自離職之日起的服務終止。

(Ii)於2021年1月21日授出的128,218份行權價為11.35美元的僱員購股權中，(A)32,054份購股權已完全歸屬，並在離職日期後三(3)個月內仍可行使；(B)32,054份股票期權將根據僱傭協議第4(C)(I)(C)條於離職日期歸屬，並於離職日期後三(3)個月內仍可行使；及(C)餘下的64,110份購股權將於離職日期自動取消及沒收。

(Iii)員工於2021年1月21日從2015年11月1日授予的股票期權轉換而成的254,818份完全歸屬股票期權，目前的行權價為0.64美元，自離職之日起三(3)個月內仍可行使。

(Iv)員工於2021年1月21日由最初於2018年4月23日授予的股票期權轉換而成的613,480份完全歸屬股票期權，目前的行權價為0.92美元，將一直可行使至2028年4月23日。

(V)員工於2021年1月21日由最初於2020年2月4日授予的股票期權轉換而成的509,637股完全歸屬股票期權，目前的行權價為0.92美元，將一直可行使至2030年2月4日。

(Vi)於2021年1月21日授予僱員的66,079個未歸屬時間歸屬受限股單位中，(A)22,026個受限股單位將根據僱傭協議第4(C)(I)(C)條於離職日歸屬並按其條款結算，及(B)其餘44,053個受限股單位將於離職日自動註銷及沒收。

(Vii)2021年1月21日授予的員工未償還的138,800個收益歸屬限制性股票單位將於離職日自動註銷和沒收。

(Viii)根據合併協議(定義見僱傭協議)授出的僱員尚未行使的897,341項溢利權利，將根據其條款於分居日期後仍未行使。

(C)根據僱傭協議第4(C)(I)(D)條，自離職之日起至其十二(12)個月週年日為止的期間內，或在僱員有資格根據隨後的僱主團體健康計劃獲得類似的替代保險之日(在任何情況下，“眼鏡蛇”期間)，在僱員根據守則第4980B條及其下的規例有效選擇繼續醫療保險的情況下，本公司應全權酌情決定：(A)繼續向僱員及僱員家屬提供，費用由公司自理；或(B)按照離職之日生效的相同水平和費用(不包括僱員用税前美元支付保險費的能力)，向僱員及其家屬償還其團體健康計劃(如有)下的保險；但是，如果(1)提供此類福利所依據的任何計劃沒有或在繼續承保期滿前停止不受第

409a根據《財務條例》第1.409A-1(A)(5)條，(2)公司無法繼續承保其團體健康計劃下的僱員或僱員家屬，或(3)公司無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下提供福利，則在任何此類情況下，此後應在眼鏡蛇期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式向員工支付相當於公司剩餘補貼的金額。

(D)作為本協議條款的代價，僱員有權保留在離職日期前一天因工作而使用的家用電腦、手提電腦和汽車(“保留財產”)，條件是在離職日期，僱員將允許公司在電腦或筆記本電腦上覆制與公司或其子公司或關聯公司的業務有關的任何專有信息的副本。員工應承擔離職當天及之後與留存財產有關的任何費用和開支。公司應在離職之日將該汽車的所有權轉讓給員工。

(E)本第3節所述的支付和福利應取代根據本公司的任何計劃、政策或計劃，或根據1988年《工人調整再培訓通知法》或任何類似的州法規或法規，員工有資格獲得的任何解僱或遣散費或福利。

(F)在附加免責條款最終生效並具有約束力之前，根據第3條規定必須支付給員工的任何款項不得支付給員工，直至附加免責條款成為最終且具有約束力的日期之後的第一個正常工資支付日為止，並且由於第3(F)條的規定而延遲支付的任何款項應在第一個工資單日一次性支付；但如果員工嚴重違反本協議或忠誠協議，則公司在第3條下的持續義務應自違約之日起停止，員工無權獲得本條款下的任何進一步付款。

4.過渡諮詢服務。

(A)諮詢期。從離職之日起至離職一(1)週年為止的期間內，除非按照以下規定提前終止(“諮詢期”和諮詢期的最後一天，即“諮詢期結束日”)，員工應可根據需要、按要求為公司提供過渡期顧問服務(“過渡期服務”)；但如果公司在離職一週年前至少30天向員工發出書面通知，表示希望延長諮詢期，則諮詢期應逐月延長。該等過渡服務可包括(I)向公司提供過渡及其他相關服務，以將員工現有的行政責任有效地移交給公司行政總裁，(Ii)按要求向新任行政總裁提供有關物色合作伙伴、員工、文化及其他公司事宜的背景及歷史洞察，及(Iii)就員工從前行政總裁的角色所知悉的事項，提供與公司有關的意見。此類過渡服務應通過電話或親自提供，或應公司要求，通過

本公司位於弗吉尼亞州里士滿或本公司可能合理指定的其他地點的營業場所。儘管本協議有任何其他規定，但公司同意，如果公司要求員工執行任何可能需要其獲取重大非公開信息的過渡服務，或者首席執行官或公司高級管理團隊或董事會(“董事會”)的任何其他成員打算向員工披露重大非公開信息，未經員工事先、明確、書面許可，他們不會這樣做。公司特此同意指示上述管理團隊和董事。如果員工拒絕接收任何此類信息，並且需要這些信息來執行公司本着善意確定的上述第(I)、(Ii)和(Iii)項所列舉的過渡服務，則公司可立即以十(10)天的書面通知結束諮詢期，終止此類終止不會產生任何其他付款義務，但尚未支付終止前每月全部或部分期間的任何應計預聘費、每月預聘費或費用報銷。

(B)顧問費。作為在諮詢期的前12個月內提供過渡服務的交換條件，員工有權獲得300,000美元的聘用費(“聘用費”)。在諮詢期的前12個月，每月將支付十二分之一的預聘費。如果諮詢期在分居日期一(1)週年後仍然有效，每月將不遲於每個月的最後一個工作日或不足一個月支付25,000美元的預聘費，直至諮詢期結束之日。

(C)開支。公司還將補償員工每月高達1000美元的費用，以補償員工在執行過渡服務時實際發生的費用。超過這一金額的費用，如果得到公司的書面批准，可以報銷。

(D)簿冊及紀錄。員工應保存與聘用人或每月聘用人有關的適當賬簿和記錄，並應及時提交費用發票和報銷請求，並以公司可以接受的格式提交費用發票和報銷申請。

(E)福利。作為獨立承包商，員工理解並同意，在離職日期後為公司提供任何服務時，員工沒有資格參與或累積任何公司福利計劃下的福利，而公司員工身份是參與或累積福利的條件。在員工被認為有資格作為員工參加任何公司福利計劃的範圍內，員工特此放棄員工的參與(第1條規定的除外)。

(F)獨立承包人地位。員工和公司確認並同意，在諮詢期內，員工應為獨立承包商。在諮詢期內及之後，員工不得是公司的代理人或僱員，也不得被授權代表公司行事或通過合同或其他方式向公司承擔義務。員工同意提供完成過渡服務所需的所有材料，並承擔與本協議項下提供的過渡服務相關的所有風險，由員工自己承擔利潤或損失。員工承認並同意，公司不應指導或控制員工使用

提供過渡服務。在諮詢期內，員工有權獲得的任何費用或其他補償的個人所得税和自僱税應由員工獨自承擔。員工同意對因員工未按規定繳納所需個人所得税和自僱税金而提出的任何税務索賠或罰款進行賠償，並使本公司和本協議中的其他實體不受損害。

(G)服務水平。員工和公司的過渡服務水平不超過在緊接其前36個月期間(或根據財務條例第1.409A-1(H)節適用的其他期間或前身實體)為公司提供的真誠服務的平均水平的20%(無論是作為員工還是獨立承包商)，符合第409A節規定的離職日期。

(H)終止。公司或員工可隨時以任何理由提前向另一方發出不少於一個(1)月的書面通知，終止諮詢期；但如果公司終止諮詢期，公司應在離職日期後十二(12)個月的剩餘時間內繼續支付聘用費，或者，如果諮詢期結束日期在該十二(12)個月結束之後，則在終止發生的月份的剩餘時間內繼續支付聘用費。儘管有上述規定，公司仍可終止諮詢期，而無需因任何原因發出通知(如僱傭協議中所定義)，但終止諮詢期前尚未支付的所有或部分月度期間的任何應計預聘費、每月預聘費或費用報銷外，公司不承擔任何付款義務。

5.保修。員工承認，第3條和第4條下的所有付款和福利構成員工無權獲得的額外補償，除非員工決定簽署本協議並遵守本協議的條款。員工確認，在收到應計福利後，員工已收到因員工受僱於公司和離開公司而應得的所有款項和其他福利。僱員進一步表示，據僱員所知，僱員並無因工受傷或患病，而該僱員以前並未向本公司報告。

6.債權的解除。

(A)由僱員放行。作為本協議規定的對價以及其他良好和有價值的對價的交換，員工同意無條件並永遠解除本公司和本公司的關聯公司、關聯公司、母公司和子公司及其各自過去和現在的母公司、子公司、關聯公司、聯營公司、成員、股東、員工福利計劃、律師、代理人、代表、合夥人、合資企業、前任、繼任者、受讓人、保險人、所有者、僱員、高級管理人員、董事和所有由他們、通過他們、在他們之下或與他們協同行事的人的職務。或其中任何一項(下稱“受免責人”)因法律或衡平法上或衡平法上任何種類或性質的索償、訴訟、訴訟因由、要求、權利或損害賠償，而該僱員現時因任何及所有作為、不作為、事件或事實而可能或曾經有任何種類或性質的索償、訴訟、權利或損害賠償，包括任何申索、訴訟因由或任何性質的要求(下稱“索償”)，而該僱員現在有或以後可能因任何及所有作為、不作為、事件或事實而對獲受助人提出索償、訴訟、訴訟因由或損害賠償。

在員工執行本新聞稿之前發生或存在。在此發佈的索賠具體包括但不限於：對欺詐的任何索賠；違反合同；違反誠信和公平交易的默示契約；誘使違約；幹擾合同；非法或非法解僱或降級；違反公共政策；性侵犯或任何其他類型的攻擊和毆打；侵犯隱私；故意或疏忽造成精神痛苦；故意或疏忽的失實陳述；陰謀；未能支付工資、福利、假期工資、遣散費、佣金、股權、律師費或其他任何類型的補償；未能照顧殘疾，包括懷孕；基於懷孕、種族、膚色、性別、性別、民族血統、血統、宗教、殘疾、殘疾、醫療條件、婚姻狀況、性取向或任何其他受保護類別的歧視或騷擾；根據經修訂的《就業年齡歧視法》提出的任何索賠，見《美國法典》第29篇第621節及其後。(“ADEA”)；1990年《老年工人保護福利法》；經1991年《民權法案》修訂的《1964年民權法案》第七章[見《美國法典》第42篇，2000年及以後各節；《同工同酬法》，經修訂的《美國法典》第29篇，第206(D)節；1866年《民權法案》，第42篇，1981年；1993年《家庭和醫療休假法》，第29篇，第2601節及以後各節；1990年《美國殘疾人法》，第42篇《美國法典》，第2101節及其後；《虛假申報法》，第31篇，第3729節及以下；《僱員退休收入保障法》，經修訂，第29篇，第1001節及以下；《工人調整和再培訓通知法》，經修正，第29篇，第2101節及以下；《公平勞動標準法》，第29篇，第215節及以後各節；第2.2-3900節，及以後。《弗吉尼亞州法典》；《弗吉尼亞州工資支付法》，第40.1-29節, 等後《弗吉尼亞州法典》；《弗吉尼亞州最低工資法》第40.1-28.8節及以後。《弗吉尼亞州法典》、弗吉尼亞州其他法規以及任何具有類似效力的聯邦、州或地方法律。

(B)未予公佈的索償。本新聞稿不適用於：公司根據協議第3條提供離職福利的義務；公司根據協議第4條支付諮詢費的義務；員工根據與公司達成的任何適用的賠償協議獲得賠償的權利；公司的管理文件或適用法律；在D&O保險下以與其他在職高管相同的條款繼續投保的權利；員工主張工人賠償或失業救濟金的權利；員工有權提請平等就業機會委員會(“EEOC”)注意歧視索賠(但前提是員工有權獲得因所稱的歧視性待遇而獲得的任何損害賠償)；任何直接與任何聯邦、州或地方政府監管機構溝通、合作或向其提供信息的權利；根據《國家勞動關係法》提出不公平勞動行為指控的任何權利；員工作為公司股權持有人的員工權利(經本協議修改)；員工根據適用法律不得放棄的任何其他權利；或強制執行的權利和解釋本協議的權利。

(C)未知的索償。員工承認，員工已被告知並意識到，在某些司法管轄區，有某些法律規定，如果沒有第6(C)條的規定，本新聞稿不會延伸到員工在執行本新聞稿時未知或未被懷疑的索賠。員工知道這些法律，特此明確放棄員工在這些法律下可能享有的任何權利。

(D)致謝。茲通知員工如下：(I)員工已閲讀本新聞稿，並瞭解其條款和效果，包括

員工同意免除並永遠免除本公司和每個獲得者在本新聞稿中發佈的任何索賠；(Ii)員工理解，通過簽訂本新聞稿，員工不放棄在員工簽署本新聞稿之日後可能產生的任何索賠，包括但不限於員工為確保本新聞稿的條款和條件得到執行而可能擁有的任何權利或索賠；(Iii)員工自願並在知情的情況下籤署本新聞稿，以換取本新聞稿中描述的對價，員工承認這是足夠和令員工滿意的，並增加了員工本來有權獲得的任何其他福利；(Iv)公司建議員工在簽署本新聞稿前諮詢律師；以及(V)員工有二十一(21)天的時間審查並決定是否簽署本新聞稿。如果員工在該期限到期前簽署了本免責聲明，員工確認該員工是自願簽署的，有足夠的時間考慮該免責聲明，並諮詢了律師，該員工不希望有更多的時間，特此放棄二十一(21)天期限的剩餘時間。如果本新聞稿發生任何更改，無論是否具有重大意義，員工將放棄重新開始二十一(21)天。員工在簽署本協議後有七(7)天的時間來撤銷本協議，本協議將在撤銷期滿後生效。如果員工在七(7)天內撤銷本協議，本協議將無效，對公司或員工沒有任何效力或效果，員工將無權獲得任何明確以簽署和不撤銷本協議為條件的付款或福利。

(E)申述。僱員聲明並保證，在僱員可能對受讓人或他們中的任何人提出的任何索賠中，沒有任何利益的轉讓或其他轉移，並且僱員同意賠償和保持受讓人及其每一個人不因任何此類轉讓或轉移或根據任何此類轉讓或轉移而產生的任何責任、索賠、要求、損害、費用和律師費而受到損害。雙方的意圖是，這一賠償不要求付款作為受救濟人根據這一賠償對僱員進行賠償的先決條件。僱員同意，如果僱員此後開始因根據本協議所發佈的任何索賠而引起、基於或與之相關的任何訴訟，或以任何方式對受救濟人或他們中的任何一人提出根據本協議所免除的任何索賠，則僱員同意向受救濟人支付，除因此而給受救濟人造成的任何其他損害外，還向受救濟人支付因辯護或以其他方式迴應上述訴訟或索賠而產生的所有律師費。

(F)不得采取行動。員工聲明並向公司保證，員工沒有任何懸而未決的訴訟、索賠或指控。僱員同意，如果僱員此後開始、加入或以任何方式通過任何訴訟尋求救濟，該訴訟是由根據本合同所發佈的任何索賠引起的、基於或與之相關的，或以任何方式對受救濟人主張本合同項下的任何索賠，則除由此造成的任何其他損害外，僱員還將向受救濟人支付因抗辯或以其他方式迴應所述訴訟或索賠而產生的所有律師費；但是，在下列情況下，該僱員沒有義務支付受救濟人的律師費：(1)根據《反興奮劑機構》提出的索賠或對根據《反興奮劑機構》提出的索賠的有效性的質疑；或(2)僱員向平等就業機會委員會或任何其他政府提起訴訟的權利

但是，在法律允許的範圍內，員工特此放棄因任何此類費用而獲得任何損害賠償或個人救濟的權利。

7.例外情況。即使本協議中有任何相反規定，本協議中所包含的任何內容均不得禁止僱員(或僱員的律師)(A)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、金融業監督管理局(“FINRA”)、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、商品期貨交易委員會、司法部或任何其他證券監管機構提出指控、報告可能違反聯邦法律或法規的行為、參與或與其合作，自律機構或非美國、聯邦、州或地方監管機構(統稱為“政府機構”)，或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，(B)出於舉報或調查涉嫌違法的目的，直接與任何政府機構溝通、合作或向其提供信息(包括商業祕密)，或向僱員的律師提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中以密封的申訴或其他文件提供此類信息，和/或(C)因向任何政府機構提供信息而獲獎。根據18USC第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的，則員工不應承擔刑事或民事責任。進一步, 本協議的任何內容都不打算或不阻止員工根據有效的傳票、法院命令、監管要求或其他司法、行政或法律程序或法律要求提供真實的證詞。如果員工被要求提供證詞，則除非政府機構或執法部門另有指示或要求，否則員工應在收到任何此類要求後，儘快以書面形式通知公司預期的證詞，並在提供此類證詞前至少十(10)天(如果在這種情況下不可能發出通知，則應儘可能提前通知)，以給予公司合理的機會質疑傳票、法院命令或類似的法律程序。

8.相互不貶低。員工不得在任何時候向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達任何誹謗、虛假或誹謗的言論、評論或聲明，包括在社交媒體上口頭或書面表達的關於任何獲釋對象的言論、評論或聲明。董事會應指示其董事及行政人員在任何時間不得向任何人士或實體或在任何公開場合發表或傳達任何口頭或書面的誹謗、虛假或貶損言論、評論或聲明，包括在社交媒體上指名道姓或以其以前的行政總裁頭銜指代僱員的任何言論、評論或聲明。如果董事會發現任何董事或高管在互聯網上發表了任何此類言論、評論或聲明，董事會應採取商業上合理的步驟，確保迅速刪除此類言論、評論或聲明。儘管如上所述，僱員及董事及行政人員可(A)應有效傳票、法院命令、監管、要求或其他司法、行政或法律程序或其他法律要求提供真實證詞，(B)通過作出真實陳述反駁有關另一方的事實不準確陳述，但僅限於在糾正或駁斥該等不準確陳述所合理必要的範圍內，(C)與各自的律師、會計師或其他專業顧問進行保密磋商。

(九)依法治國。本協議應根據弗吉尼亞州聯邦法律進行解釋、解釋、管理和執行，而不考慮法律選擇規則的適用。

10.僱傭協議和忠誠協議的存續條款。僱傭協議中在僱傭終止後仍然有效的所有條款(如

)和截至2020年12月11日公司與員工簽訂的忠誠協議(“忠誠協議”)(包括員工根據僱傭協議第2(H)和5(B)條獲得賠償的權利，公司在此確認，即使員工在公司的僱傭期滿或僱傭協議的任何其他條款終止，該協議仍將繼續有效)；但(I)競業禁止期限(如忠誠協議的定義)和忠誠協議第6節中的競業禁止契諾適用的期限應延長至諮詢期結束日期的一(1)週年(在每種情況下均受忠誠協議第9條的約束)，但如果公司在分居日期的一(1)週年之前因故終止諮詢期，則該等期限應延長至分居日期的二(2)週年。(Ii)《僱傭協議》第4(B)(I)節中的合作契約的適用期限應延長至諮詢期結束日期的第五(5)週年，(Iii)《忠誠協議》第2(A)節中的保密契約將永久適用，以及(Iv)儘管《僱傭協議》第4(B)(Ii)節或《忠誠協議》第4節另有規定，(A)員工可以保留公司的簿冊和記錄，直至諮詢期結束日(符合忠誠協議第2(A)條的規定)，以及(B)員工可以在諮詢期結束日之後保留由員工創建的公司文件、簿冊和記錄的副本(符合忠誠協議第2(A)條的規定)。

11.第409A條。

(A)一般情況。公司和員工的意圖是本協議項下的付款和福利符合或豁免於第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。除非第409a條另有允許，否則不得加速或推遲本協議項下的任何付款，除非該加速或推遲不會根據第409a條產生額外的税金或利息。根據本協議支付給員工的所有款項，應在第409A條允許的最大範圍內根據財政部規定的第1.409A-1(B)(9)條(離職薪酬計劃)或1.409A-1(B)(4)條(短期延期)支付。

(B)指明僱員。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工在離職時被公司視為第409a條所述的“特定員工”，則為了避免第409a條規定的被禁止的分配，員工根據本協議有權享受的福利的任何部分必須延遲開始生效，員工福利的這一部分不得在(A)自員工離職之日起的六(6)個月期限屆滿之前或(B)員工死亡之日之前提供給員工。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給員工(或員工的遺產或受益人)，根據本協議應支付給員工的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(C)費用報銷。在本協議項下的任何補償受第409a條約束的範圍內，應向員工支付的任何此類補償應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給員工；如果員工在發生費用的日期後立即提交員工的補償申請，則一年內補償的費用金額不影響隨後有資格獲得補償的金額

除守則第105(B)節所述的醫療費用外，僱員在本協議項下獲得報銷的權利不會受到清算或交換其他福利的影響。

(D)分期付款。員工根據本協議收到任何分期付款的權利，包括但不限於在公司發薪日或每月支付的任何續發工資付款，應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為第409a條允許的單獨和不同的付款。

12.最終協議/整合。本協議連同僱傭協議、忠誠協議(經第10節修訂)、額外豁免、日期為2021年1月21日的股東協議(由TRP Capital Partners、LP、Acamar Partners發起人I LLC、Employee及Acamar Partners Acquisition Corp簽訂)、員工根據與本公司訂立的任何賠償協議或涉及員工的D&O政策下的補償權利，以及根據第3(D)條授予在分居日期後仍未清償的股權獎勵的股權獎勵協議，構成員工與本公司就本協議標的事項達成的完整協議。除本協議所述外，未就本協議向本協議的任何一方作出任何形式的契諾、協議、陳述或保證。以前的所有討論和談判都已併入和納入本協定，並被本協定取代。除非員工和公司授權代表書面簽署，否則對本協議的任何修改均無效。

13.與律師進行諮詢。員工確認：(A)員工已徹底閲讀並考慮了本協議的所有方面，員工理解本協議的所有條款，並且員工自願簽訂本協議，(B)員工在談判和執行本協議時由員工自己選擇的獨立律師代表，或有機會由員工自己選擇的獨立律師代表，並得到公司的建議；(C)員工已閲讀並理解本協議，充分了解其法律效力，並根據員工自己的判斷自由地簽署協議。在不限制前述一般性的情況下，員工承認，員工已有機會就本協議對員工的税務後果和本協議項下的付款諮詢員工自己的獨立税務顧問，並且該員工完全依賴於員工獨立顧問的建議。在解釋或解釋本協定時，不得適用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

* * * * *

茲證明，雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期簽署。

CarLotz公司

作者：/s/Luis Solorzano

姓名：路易斯·索羅扎諾

標題：董事

員工

作者：/s/Michael Bor

姓名：邁克爾·博爾

附件A

一般發行協議

本聲明(“聲明”)由Michael Bor(“員工”)以CarLotz Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)和“Releases”(定義如下)為受益人，自員工簽署本聲明之日起發佈。

1.按員工發放。為交換公司與員工之間於2022年3月14日簽訂的《離職與解聘協議》(以下簡稱《協議》)中所載的利益，以及其他良好和有價值的對價(在此確認該協議的收據和充分性)，員工無條件並永遠同意解除和解除本公司和本公司的關聯、關聯、母公司和子公司，及其各自過去和現在的母公司、子公司、關聯公司、聯營公司、成員、股東、員工福利計劃、律師、代理人、代表、合夥人、合營者、前任、繼任者、受讓人、保險人、所有者、僱員、高級職員、董事和所有由他們或他們中的任何人(下稱“受讓人”)行事的人(下稱“受讓人”)，不受法律上或衡平法上的任何和所有形式的索賠、訴訟、訴訟因由、要求、權利或損害賠償的影響，僱員現在可能擁有或曾經擁有的任何種類或性質的索賠、訴訟、權利或損害賠償，不論是已知的或未知的、固定的或或有的，包括任何索賠，任何性質的訴因或要求(下稱“索賠”)，該僱員現在有或以後可能會因僱員籤立本免責聲明之前發生或存在的任何和所有作為、不作為、事件或事實而對被免責人提出索賠。在此發佈的索賠具體包括但不限於：欺詐；違反合同；違反誠信和公平交易的默示契約；誘使違約；幹擾合同；不當或非法解僱或降級；違反公共政策；性侵犯或任何其他類型的攻擊和毆打；侵犯隱私；故意或疏忽造成精神痛苦；故意或疏忽的失實陳述；共謀；拖欠工資、福利。, 假期工資、遣散費、佣金、股權、律師費或其他任何形式的補償；不照顧殘疾，包括懷孕；基於懷孕、種族、膚色、性別、國籍、血統、宗教、殘疾、殘疾、醫療條件、婚姻狀況、性取向或任何其他受保護類別的歧視或騷擾；根據經修訂的《就業年齡歧視法》提出的任何索賠，見《美國法典》第29篇第621節及其後。(“ADEA”)；1990年《老年工人保護福利法》；經1991年《民權法案》修訂的《1964年民權法案》第七章[見《美國法典》第42篇，2000年及以後各節；《同工同酬法》，經修訂的《美國法典》第29篇，第206(D)節；1866年《民權法案》，第42篇，1981年；1993年《家庭和醫療休假法》，第29篇，第2601節及以後各節；1990年《美國殘疾人法》，第42篇，12101節及以後；《虛假申報法》，第31篇，第3729節及其後；《僱員退休收入保障法》，經修訂，第29篇，第1001節及以下；《工人調整和再培訓通知法》，經修正，第29篇，第2101節及以下；《公平勞動標準法》，第29篇，第215節及以下；《弗吉尼亞人權法案》，第2.2-3900節，及以後。《弗吉尼亞州法典》；《弗吉尼亞州工資支付法》，第40.1-29條及以後。《弗吉尼亞州法典》；《弗吉尼亞州最低工資法》第40.1-28.8節及以後。弗吉尼亞州法典、弗吉尼亞州其他法規和條例)；以及任何具有類似效力的聯邦、州或地方法律。

2.沒有發佈聲明。本新聞稿不適用於：公司根據協議第4節提供離職福利的義務；員工根據與公司達成的任何適用的賠償協議、公司的規範性文件或適用法律獲得賠償的權利；在D&O保險下以與公司其他在職高管或公司任何子公司或關聯公司相同的條款繼續投保的權利；員工主張工人賠償或失業救濟金的權利；員工有權提請平等就業機會委員會(“EEOC”)注意歧視索賠(但前提是員工有權獲得因所稱的歧視性待遇而獲得的任何損害賠償)；任何與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息的權利；根據《國家勞動關係法》提出不公平勞動行為指控的任何權利；員工作為公司股權持有人的權利(經協議修訂)；獲得既得退休計劃福利的任何權利；員工根據適用法律不得放棄的任何其他權利；或強制執行的權利和解釋本協議的權利。

3.不為人知的索賠。員工承認，員工已被告知並意識到，在某些司法管轄區，有某些法律規定，如果沒有第3條的規定，本新聞稿不會延伸到員工在執行本新聞稿時未知或未被懷疑的索賠。員工知道這些法律，特此明確放棄員工在這些法律下可能享有的任何權利。

4.認識。特此通知員工如下：

(A)員工已閲讀本新聞稿，並瞭解其條款和效果，包括員工同意免除並永遠免除本公司和每個獲釋受讓人對本新聞稿中發佈的任何索賠的責任。

(B)員工理解，通過簽署本新聞稿，員工不放棄在員工簽署本新聞稿之日後可能產生的任何索賠，包括但不限於員工為確保本新聞稿的條款和條件得到執行而可能擁有的任何權利或索賠。

(C)員工自願並在知情的情況下籤署本新聞稿，以換取本新聞稿中描述的對價，員工承認這是足夠和令員工滿意的，並且是員工以其他方式有權獲得的任何其他福利之外的。

(D)公司建議員工在執行本新聞稿之前諮詢律師。

(E)員工有二十一(21)天的時間審查並決定是否簽署本新聞稿。如果員工在該期限到期前簽署了本免責聲明，員工確認該員工是自願簽署的，有足夠的時間考慮該免責聲明，並諮詢了律師，該員工不希望有更多的時間，特此放棄二十一(21)天期限的剩餘時間。如果本新聞稿發生任何更改，無論是否具有重大意義，員工將放棄重新開始二十一(21)天。

(F)員工在簽署本新聞稿後有七(7)天的時間撤銷本新聞稿，本新聞稿將在撤銷期限屆滿後生效。如果員工在七(7)天期限內撤銷本新聞稿，本新聞稿將無效，對公司或員工沒有任何效力或效果，員工將無權獲得任何明確以簽署和不撤銷本新聞稿為條件的付款或福利。本新聞稿自員工執行本新聞稿後第8天起生效。

5.代表性。僱員聲明並保證，在僱員可能對受讓人或他們中的任何人提出的任何索賠中，沒有任何利益的轉讓或其他轉移，並且僱員同意賠償和保持受讓人及其每一個人不因任何此類轉讓或轉移或根據任何此類轉讓或轉移而產生的任何責任、索賠、要求、損害、費用和律師費而受到損害。雙方的意圖是，這一賠償不要求付款作為受救濟人根據這一賠償對僱員進行賠償的先決條件。僱員同意，如果僱員此後開始因根據本協議所發佈的任何索賠而引起、基於或與之相關的任何訴訟，或以任何方式對受救濟人或他們中的任何一人提出根據本協議所免除的任何索賠，則僱員同意向受救濟人支付，除因此而給受救濟人造成的任何其他損害外，還向受救濟人支付因辯護或以其他方式迴應上述訴訟或索賠而產生的所有律師費。

6.不採取任何行動。員工代表並向公司保證，員工不會對被釋放人採取任何未決的行動、索賠或指控。僱員同意，如果僱員此後開始、加入或以任何方式通過任何訴訟尋求救濟，而該訴訟是由本合同項下發布的任何索賠引起、基於或與之相關的，或以任何方式對受救濟人主張本合同項下的任何索賠，則僱員將向索賠所針對的受救濟人支付因此而產生的所有律師費，以及由此產生的任何其他損害

(2)僱員有權向平等就業機會委員會或任何其他政府機構提出控告；然而，在法律允許的範圍內，僱員特此放棄獲得任何損害賠償或個人救濟的權利。

7.例外情況。即使本新聞稿中有任何相反規定，本新聞稿中包含的任何內容都不得禁止僱員(或僱員的律師)(I)向美國證券交易委員會、金融業監管局、平等就業機會委員會、全國勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、商品期貨交易委員會、司法部或任何其他證券監管機構、自律機構或非美國、聯邦、州或地方監管機構(統稱為，(Ii)為舉報或調查涉嫌違法行為而與任何政府機構直接溝通、合作或向任何政府機構祕密提供信息(包括商業祕密)，或向僱員的律師或在訴訟或其他政府程序中提交的密封申訴或其他文件中提供此類信息，和/或(Iii)因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵。根據18USC第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工在以下情況下不會被要求承擔刑事或民事責任：(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Y)在申訴或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的。進一步, 本新聞稿的目的不是也不應阻止員工根據有效傳票、法院命令、監管請求或其他司法、行政或法律程序或法律要求提供真實證詞。如果員工被要求提供證詞，則除非政府機構或執法部門另有指示或要求，否則員工應在收到任何此類要求後，儘快以書面形式通知公司預期的證詞，並在提供此類證詞前至少十(10)天(如果在這種情況下不可能發出通知，則應儘可能提前通知)，以給予公司合理的機會質疑傳票、法院命令或類似的法律程序。

8.其他。

(A)不得入場。員工理解並同意，支付款項或執行本免責聲明均不構成或被解釋為承認受讓人的任何責任。

(B)可分割性。如果本新聞稿的任何句子、短語、章節、小節或部分被發現是非法或不可執行的，則此類行動不應影響本新聞稿的其餘句子、短語、章節、小節或部分的有效性或可執行性，這些句子、短語、章節、小節或部分應保持完全有效和可執行。

(C)標題。本新聞稿中的標題純粹是為了方便起見，並不打算成為本新聞稿的一部分，也不打算影響或改變本新聞稿的解釋或含義。

(D)協議的解釋。在本新聞稿的談判和執行過程中，員工已由律師代表或有機會由律師代表。在解釋或解釋本新聞稿時，不得適用任何解釋規則，其意思是不利於起草方解決歧義問題。

(E)整個協議/整合。本新聞稿與本協議一起構成了員工與公司之間關於本協議主題的完整協議。除本新聞稿所述外，沒有就本新聞稿向任何一方作出任何形式的契諾、協議、陳述或保證。之前的所有討論和

談判已經並正在合併到本版本中，並被該版本取代。除非員工和公司授權代表書面簽署，否則對本新聞稿的任何修改均無效。

僅在2022年3月16日或之後二十一(21)天內簽字(但不得在2022年3月16日之前簽署)。

                    

MICHAEL BOR

Date:____________________

Michael Bor