ck0001759008-20220315假象000175900800017590082022-03-152022-03-150001759008美國-GAAP：公共類別成員2022-03-152022-03-150001759008Ck0001759008:RedeemableWarrantsExercisableForClassACommonStockAtAnExercisePriceOf1150PerSharMember2022-03-152022-03-15
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13條或第15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：March 15, 2022
CarLotz公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 001-38818 | 83-2456129 |
(國家或其他司法管轄區
成立為法團) | (佣金)
文件編號) | (美國國税局僱主
識別號碼) |
班布里奇街611號, 100套房
裏士滿, 維吉尼亞23224
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號： (804) 728-3833
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
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| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 洛茲 | | 納斯達克全球市場 |
| 可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股 | | LOTZW | | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第2.02項。經營業績和財務狀況。
2022年3月15日，CarLotz，Inc.發佈了一份新聞稿，公佈了截至2021年12月31日的三個月和十二個月的財務業績。CarLotz將於2022年3月15日(星期二)東部標準時間下午6點主持收益電話會議和網絡直播。電話會議的美國免費撥入號碼是1-833-962-1461，國際撥入號碼是1-929-517-0392。會議ID為4350256。電話會議的現場網絡直播也將在CarLotz的網站https://investors.carlotz.com.The的投資者關係頁面上獲得，日期為2022年3月15日的新聞稿作為附件99.1附在這份當前報告的8-K表格中，並通過引用將其全文併入本文。
第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
董事會已任命列夫·佩克為公司首席執行官和董事會成員，自2022年4月18日起生效。根據離職協議(定義見下文)，Michael Bor將於2022年3月16日(“離職日期”)起不再擔任本公司行政總裁及董事會成員。路易斯·伊格納西奧·索洛扎諾·艾茲普魯自2018年以來一直擔任董事會成員，他是薪酬、提名和公司治理委員會的成員，接替博爾先生擔任董事會主席。 在2022年4月18日Bor先生的繼任者Lev Peker先生就任之前，董事會已經成立了一個由公司首席財務官、總法律顧問和首席運營官組成的執行委員會，該委員會將作為董事會主席向Solorzano先生彙報工作。
關於Bor先生的離職，他與本公司訂立了離職及離職協議(“Bor離職協議”)。根據《BOR離職協議》，並根據其現有僱傭協議和股權獎勵協議的條款，BOR先生將在離職之日獲得以下付款和福利：(1)相當於其年度基本工資的數額，在12個月內分期支付；(2)持續12個月的健康和福利福利；(Iii)加速歸屬其32,054份購股權(該數額原定於分立日期起計12個月內歸屬，並於終止後三個月內仍可行使)，及(Iv)加速歸屬22,026個RSU(該數額原定於分立日期起計12個月內歸屬)。上述款項及福利須視乎Bor先生在分居日期前繼續受僱、繼續遵守若干限制性契諾及訂立以本公司為受益人的索償協議而支付。
BOR離職協議還規定BOR先生作為顧問繼續為本公司提供12個月的服務，年費為300,000美元。
《BOR分離協議》的前述摘要並不完整，其全文受《BOR分離協議》的限制，該協議的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
列夫·佩克將成為公司的首席執行官和董事會成員，從2022年4月18日起生效。佩克將擔任董事的第三類董事，任期至2023年股東周年大會結束。現年40歲的Peker先生為公司帶來了多年的管理經驗。在加入本公司之前，Peker先生於2019年1月至2022年3月擔任汽車零部件在線供應商CarParts.com，Inc.的首席執行官兼董事公司。佩克之前曾在2015年8月至2018年12月期間擔任消費電子產品在線零售商Adorama Camera，Inc.的首席營銷官。在此之前，他於2014年8月至2015年7月擔任西爾斯控股公司高級董事兼電子商務戰略和運營總經理，西爾斯控股公司是一家提供商品及相關服務的綜合零售商。2008年4月至2014年7月，Peker先生在CarParts.com，Inc.(前身為美國汽車零部件網絡公司)擔任過各種職務，包括於2013年6月至2014年7月擔任在線市場副總裁兼總經理，於2009年3月至2013年6月擔任董事及在線市場總經理，並於2008年4月至2009年3月擔任財務規劃與分析經理。Peker先生擁有南加州大學會計學學士學位和加州大學洛杉磯分校市場營銷與戰略MBA學位。
本公司與Peker先生就彼先生獲委任為本公司首席執行官一事訂立了一份日期為2022年3月12日的僱傭協議(“Peker僱傭協議”)，自2022年4月18日(“開始日期”)起生效。Peker僱傭協議規定期限為三年，自動續簽12個月，除非任何一方提供90天的通知不續簽。根據Peker僱用協議，Peker先生將獲得：(1)600,000美元的年基本工資；(2)900,000美元的簽約獎金，但須由Peker先生繼續受僱至開始日期一週年；(3)第一年年度獎金，目標值為900,000美元，應根據從開始日期至開始日期一週年期間的業績支付，(4)年度業績獎金，其目標值為Peker先生年基本工資的150%，最高值為Peker先生從2023年開始的每個日曆年的年基本工資的300%；(5)2022年的680,000盧比的年度股權獎勵，在Peker先生繼續受僱至適用的歸屬日期的情況下，在4年內分四年等額分期付款；(6)2,820,000盧比的簽約計時股權獎勵，以補償Peker先生因失去他的
在Peker先生繼續受僱至適用歸屬日期的情況下，根據Peker先生在適用歸屬日期之前的繼續受僱情況，可分多期至2025年進行歸屬，以大致計算其被沒收股權的歸屬時間表及(Vii)3,500,000元績效股權單位的簽約表現股權獎勵，以補償Peker先生從其前僱主手中沒收的按時間計算的股權獎勵。簽約業績股權獎勵將授予如下：(X)公司股票在20個交易日成交量加權平均價達到4.00美元(門檻)的第一天將獲得三分之一的股票；(Y)在公司股票達到20個交易日成交量加權平均價8.00美元(目標)的第一天，三分之一的股票將被授予，前提是佩克先生在適用的歸屬日期繼續受僱。以及(Z)在公司股票達到20個交易日成交量加權平均價12.00美元(最高)的第一天，三分之一的股票將被授予。Peker先生還將有資格參加公司的健康和其他福利計劃，並獲得未來的慣常股權獎勵贈款。
Peker僱傭協議規定，如果無“原因”而終止合同，或因與控制權變更無關的“充分理由”(兩者在Peker僱傭協議中的定義)而辭職，並以Peker先生簽署一份全面的索賠聲明並遵守某些限制性契約為條件，Peker先生將有權獲得：(1)當時12個月的基本工資，分期付款；(2)簽約獎金，如果尚未支付，(3)按比例分配的第一年年度獎金，如果尚未支付，以及按比例分配的年度獎金，(Iv)加快對計劃在終止日期後12個月內歸屬的任何股權獎勵的歸屬(基於業績歸屬條件的任何獎勵除外)和(V)最多12個月的持續健康福利。如果Peker先生被無故解僱，或因控制權變更而“有充分理由”辭職，他將獲得上文(I)至(V)項所述的付款和福利，以及所有未完成的未歸屬股權獎勵的加速歸屬，包括那些基於業績歸屬條件的獎勵，這些獎勵將根據終止日的實際業績授予，以及相當於他的目標年度獎金的額外金額。在終止日期後的12個月內分期支付。Peker僱傭協議的上述摘要並不完整，其全文受Peker僱傭協議的限制，該協議的副本作為本報告的附件10.2以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。Peker先生與公司的任何董事或高管之間沒有家族關係, Peker先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他被選為軍官。本公司於2022年3月15日發佈的宣佈公司領導層換屆的新聞稿作為附件99.2附在本新聞稿中，作為參考併入本新聞稿。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
見下面的圖表索引，通過引用將其併入本文。
展品索引
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| 證物編號： | | 展品名稱 |
| 10.1 | | 分居和釋放協議，日期為2022年3月14日，由Michael Bor和CarLotz，Inc. |
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| 10.2 | | Lev Peker和CarLotz，Inc.於2022年3月12日簽署的僱傭協議。 |
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99.1 | | 新聞稿日期：2022年3月15日 |
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| 99.2 | | 新聞稿日期：2022年3月15日 |
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| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| CarLotz公司 |
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| 日期：2022年3月15日 | 由以下人員提供： | 麗貝卡·C·波拉克 |
| 姓名： | 麗貝卡·C·波拉克 |
| 標題： | 首席商務官兼總法律顧問 |