美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
|
|
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別碼) |
|
|
|
|
|
|
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券:無。
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
|
|
☒ |
非加速文件管理器 |
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
根據納斯達克的報告,非關聯公司持有的登記人有表決權和無投票權普通股的總市值約為每股27.45美元。2021年6月30日,也就是登記人最近完成的第二季度的最後一個營業日,登記人持有的普通股總市值約為每股27.45美元。
截至2022年3月1日,註冊人擁有
以引用方式併入的文件
將在2022年股東年會上使用的註冊人最終委託書的部分內容在此引用,作為對本文件第三部分的部分迴應。
審計師事務所ID:
審計師事務所ID:243審計師姓名:BDO USA LLP審計地點:美國賓夕法尼亞州費城
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
表格10-K
目錄
|
|
|
頁 |
|
第一部分 |
|
|
|
|
第1項-- |
|
業務 |
|
3 |
|
|
|
||
第1A項-- |
|
風險因素 |
|
14 |
|
|
|
||
項目1B- |
|
未解決的員工意見 |
|
25 |
|
|
|
||
第2項-- |
|
屬性 |
|
25 |
|
|
|
||
第3項-- |
|
法律訴訟 |
|
26 |
|
|
|
||
第4項-- |
|
煤礦安全信息披露 |
|
26 |
|
|
|
||
第二部分 |
|
|
|
|
第5項-- |
|
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買 |
|
26 |
|
|
|
||
第6項-- |
|
[已保留] |
|
28 |
|
|
|
||
第7項-- |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
29 |
|
|
|
||
第7A項-- |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
56 |
|
|
|
||
第8項-- |
|
財務報表和補充數據 |
|
57 |
|
|
|
||
項目9-- |
|
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
|
146 |
|
|
|
||
第9A項-- |
|
控制和程序 |
|
146 |
|
|
|
||
第9B項-- |
|
其他信息 |
|
146 |
|
|
|
|
|
第9C項-- |
|
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
|
146 |
|
|
|
||
第三部分 |
|
|
|
|
第10項-- |
|
董事、高管與公司治理 |
|
146 |
|
|
|
||
項目11-- |
|
高管薪酬 |
|
146 |
|
|
|
||
項目12-- |
|
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
|
147 |
|
|
|
||
第13項-- |
|
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
|
147 |
|
|
|
||
項目14-- |
|
主要帳目吳氏費用和服務 |
|
147 |
|
|
|
||
第四部分 |
|
|
|
|
項目15-- |
|
展品、財務報表明細表 |
|
147 |
|
|
|
|
|
項目16-- |
|
表格10-K摘要 |
|
148 |
|
|
|
|
|
|
|
簽名 |
|
150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
展品 |
|
|
|
|
2
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
第一部分
項目1.業務
本項目所披露的信息受本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中“有關前瞻性陳述的特別警示通知”一節以及本報告其他部分所述的其他警示聲明的限制。
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
Mid Penn Bancorp,Inc.是一家金融控股公司,於1991年8月在賓夕法尼亞州聯邦成立。Mid Penn Bancorp,Inc.及其全資擁有的銀行和非銀行子公司在本文中統稱為“Mid Penn”或“公司”。1991年12月31日,作為控股公司組建的一部分,Mid Penn收購了Mid Penn Bank(“銀行”)的所有已發行普通股,該銀行成為Mid Penn的全資子公司。在截至2020年12月31日的一年中,中賓夕法尼亞大學成立了三家非銀行子公司, 包括MPB Financial Services,LLC成立了另外兩家非銀行子公司:(I)MPB Wealth Management,LLC,旨在擴大公司的財富管理功能和服務;以及(Ii)MPB Risk Services,LLC,旨在滿足公司現有和潛在客户的保險需求。截至2021年12月31日,這些於2020年成立的非銀行子公司的賬户和活動並不重要,不足以單獨披露或分部報告。Mid Penn的主要業務是監督和協調銀行及其非銀行子公司的業務,併為它們提供資金和資源,以完成各自的使命。
賓夕法尼亞中部的綜合財務狀況和經營結果幾乎完全由銀行的財務狀況和經營結果組成,銀行作為一個單一的業務部門進行管理。截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部的合併資產總額為4,689,425,000美元,存款總額為4,002,016,000美元,股東權益總額為490,076,000美元。控股公司及其非銀行子公司目前不擁有或租賃任何不動產。銀行擁有或租賃第一部分第二項中確定的銀行辦事處。
中賓夕法尼亞銀行
中賓夕法尼亞銀行成立於1868年,前身為米爾斯堡銀行,1931年成為一家州特許銀行。米爾斯堡銀行於1935年獲得信託權,當時更名為米爾斯堡信託公司。1971年,米爾斯堡信託公司採用了“中部賓夕法尼亞銀行”的名稱。中部賓夕法尼亞州立大學的法定總部位於賓夕法尼亞州哈里斯堡公園大道2407號,郵編為17110;銀行的法定總部位於賓夕法尼亞州米爾斯堡聯合大街349號,郵編為17061。
2015年3月1日,關於Mid Penn收購Phoenix Bancorp,Inc.(“Phoenix”),菲尼克斯的全資銀行子公司Miners Bank與菲尼克斯合併並併入菲尼克斯銀行,菲尼克斯銀行是尚存的特許銀行。
2018年1月8日,中部賓夕法尼亞大學通過將Scottdale與Bank合併並併入該銀行完成了對Scottdale銀行和信託公司(“Scottdale”)的收購(“Scottdale合併”)。斯科特代爾銀行的合併導致在賓夕法尼亞州西部增加了五家分行,名為“斯科特代爾銀行和信託銀行,中部賓夕法尼亞銀行的一個部門”。
2018年7月31日,Mid Penn完成了對First Financial Corp.(“First Priority”)的收購,據此First First與Mid Penn合併並併入Mid Penn(“第一優先級合併”),Mid Penn是第一優先級合併中倖存的公司。作為這項收購的一部分,第一優先銀行的銀行子公司第一優先銀行與該銀行合併,並併入該銀行。第一次優先合併導致在賓夕法尼亞州東南部增加了八個辦事處,作為“第一優先銀行,中部賓夕法尼亞銀行的一個部門”。2021年2月,Mid Penn宣佈將其位於賓夕法尼亞州東南部的第一個優先銀行部門的分行和辦事處更名為Mid Penn Bank品牌。
2021年11月30日,Mid Penn通過將Riverview與Mid Penn合併並併入Mid Penn完成了對Riverview金融公司(Riverview Financial Corporation)的收購,Riverview是Riverview Bank的控股公司(“Riverview”)(“Riverview合併”)。在合併過程中,Riverview Bank與國開行合併並併入國開行,國開行是尚存的機構。Riverview的合併導致在賓夕法尼亞州西部增加了23個社區銀行辦事處和3個有限目的辦事處。
與Riverview合併有關的其他信息可在本報告第8項所載綜合財務報表附註4中找到。
3
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
截至2021年12月31日,該銀行在賓夕法尼亞州的伯克斯、布萊爾、巴克斯、中心、切斯特、克利爾菲爾德、坎伯蘭、多芬、費耶特、亨廷登、蘭開斯特、利哈伊、盧澤恩、萊康姆、蒙哥馬利、諾森伯蘭、佩裏、斯庫爾基爾和威斯特摩蘭擁有60個提供全方位服務的零售銀行網點。賓夕法尼亞州中部在賓夕法尼亞州聯邦以外沒有分支機構或辦事處。2021年12月7日,關於Riverview合併,作為中部賓夕法尼亞銀行董事會通過的零售網絡優化計劃的一部分,該公司宣佈打算關閉其16%的零售店在其擴大的足跡範圍內的所有地點。分行關閉發生在2022年3月4日左右。由於這一宣佈,並根據GAAP,賓夕法尼亞州中部已將與這些零售地點相關的資產重新分類,以供出售,截至2021年12月31日。截至本報告之日,世行擁有44個提供全方位服務的辦事處。
Mid Penn的主要業務包括從銀行的社區銀行辦事處網絡吸引存款和貸款。本行從事全方位商業銀行及信託業務,為市民提供廣泛的金融服務,包括但不限於按揭及房屋淨值貸款、有抵押及無抵押的商業及消費貸款、信貸額度、建築融資、農業貸款、社區發展及地方政府貸款,以及各類定期及活期存款。賓夕法尼亞州銀行和證券部和聯邦存款保險公司(“FDIC”)監管該銀行。銀行的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金(“存款保險基金”)在法律規定的最大範圍內提供保險。此外,該行還提供全方位的信託和零售投資服務。銀行還提供其他服務,如網上銀行、電話銀行、現金管理服務、自動櫃員機服務和保險箱。
經營策略
該銀行通過其60家提供全方位服務的零售銀行物業、一個貸款製作辦公室、一個財富管理辦公室、兩個公司管理辦公室和一個運營機構,為商業企業和房地產投資者、消費者、非營利組織和市政當局提供服務,這些都設在賓夕法尼亞州。賓夕法尼亞州中部的初級市場反映了賓夕法尼亞州19個縣的多元化製造和服務基礎,包括在州首府哈里斯堡地區及其周圍設有幾個辦事處。世行強調發展長期的客户關係,保持高質量的服務,並對客户的需求做出迅速的反應。賓夕法尼亞中部認為,當地關係的建立及其謹慎的貸款方式是賓夕法尼亞中部成功和發展的重要因素。
人力資本
該公司的大部分僱員受僱於銀行,並簽訂了支持控股公司運作的共享服務協議。截至2021年12月31日,該行擁有567名全職員工和52名兼職員工。此外,截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部的非銀行子公司僱傭了6名全職員工。該公司及其員工不受集體談判協議的約束,該公司相信它與其員工之間的關係良好。
2020年,賓夕法尼亞中部地區參加了美國銀行家“最佳工作銀行”大賽。在有資格參與的5000多家銀行中,我們被評為全國最適合工作的第20家銀行和賓夕法尼亞州最好的銀行。我們對這一成就感到非常自豪,因為正是我們士氣的力量-我們文化的基礎-使我們能夠交付我們獨特設計的日常戰略計劃,其結果對我們的客户有意義,並對我們的業績起到了重要作用。
多樣性與包容性
該公司相信,多元化和包容性的員工隊伍有助於營造一個人人都能茁壯成長並取得成功的環境。截至2021年12月31日,我們的勞動力中約有70%是女性。我們鼓勵加入我們的女性領導力網絡,為我們各級女性員工建立聯繫,分享知識和經驗,學習領導力,並豐富她們的職業發展歷程。
培訓與發展
我們鼓勵和支持員工的成長和發展,並在可能的情況下,尋求通過在組織內晉升來填補職位空缺。員工的培訓和發展是我們的優先事項,我們將繼續投資於工具、培訓計劃和繼續教育,以幫助我們的員工建立他們的知識、技能和經驗。我們為員工提供有關領導力和專業發展、網絡安全、風險和合規以及技術等主題的內部培訓。
4
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
安全、健康和福利
我們員工的安全、健康和健康是重中之重。在新冠肺炎疫情期間,我們繼續負責任地服務於客户的需求,同時將員工的健康和安全放在首位。我們致力於保護我們的員工和客户,並創造一個環境,讓員工能夠繼續以前所未有的方式提供世界級的客户服務,在我們的客户羣最需要的時候支持他們的需求。當賓夕法尼亞州聯邦進入停工模式時,我們幾乎在一夜之間將80%的員工過渡到在家工作。我們之所以能夠做到這一點,是因為我們在2020年前的幾年裏勤奮地進行了災後恢復規劃。然而,我們沒有讓員工變得孤立,因為我們開發了一個社區門户,讓他們彼此保持聯繫,並與管理團隊保持聯繫。它還使每個員工都能做好第一項工作:確保自己和家人的健康和福利。
優勢
在持續的基礎上,我們通過大力鼓勵平衡工作和生活,進一步促進員工的健康和健康。我們的福利方案包括醫療保險、退休福利、人壽保險和殘疾保險、健康計劃、帶薪休假和休假政策。
留着
留住員工有助於我們高效運營,併為我們的客户和社區提供連續性。我們相信,我們對員工福祉的關注、支持員工的職業目標、提供有競爭力的工資和提供寶貴的福利有助於留住我們的員工。
社區參與
中央賓夕法尼亞銀行致力於通過企業捐款、員工志願服務和籌款來支持慈善社區組織。2021年,我們的公司捐款增加了16%,我們的員工通過我們的Dress Down星期五計劃,親自向賓夕法尼亞中部地區的慈善組織捐贈了5萬美元,以展示他們對我們社區的承諾。
借貸活動
該行為客户提供多種貸款產品,包括商業房地產貸款、住宅房地產貸款、商業和工業貸款以及消費貸款。世行的主要貸款目標如下:
|
• |
與信譽良好的客户建立關係,這些客户表現出積極的歷史還款趨勢、穩定的現金流和有形抵押品的二次還款來源; |
|
• |
建立多元化的貸款組合;以及 |
|
• |
通過適當的貸款定價,包括資金成本、行政成本、壞賬、當地經濟狀況、競爭、客户關係、貸款期限、信用風險、抵押品質量和合理的利潤率,為中部賓夕法尼亞的股東提供滿意的回報。 |
信貸風險是通過投資組合多樣化、承保政策和程序以及貸款監測實踐來管理的。對於銀行接受的所有類型的信用風險,貸款人都有詳細的承保政策,並且必須獲得適當的內部批准才能進行信貸擴展。世行還保持着嚴格的文件要求和穩健的信貸質量保證做法,以便儘早發現信貸組合的弱點,因此可能會減輕發現的任何風險敞口或減少潛在損失。銀行一般以房地產擔保其貸款,這種抵押品價值取決於其市場區域內的房地產市場情況,並可能發生變化。截至2021年12月31日,該行信貸投放最集中的領域是商業地產。
投資活動
Mid Penn的證券投資組合是流動性和利息收益的來源,並通過投資於主要是較高質量的固定收益債務證券來支持對公共基金存款的質押要求。Mid Penn在其投資證券組合中沒有任何重要的非政府集中地。
5
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
Mid Penn既有持有到到期的投資組合,也有可供出售的投資組合。這兩個投資組合主要由風險較低的債務證券組成,包括美國國債、美國機構抵押貸款支持證券、美國機構債券、投資級市政債券和公司債券。持有至到期投資組合的設立是為了支持銀行公共基金存款的增長,這可能需要對投資證券進行質押。持有至到期投資組合中的投資以賬面價值(攤餘成本)計入資產負債表,而可供出售證券則以公允價值計入資產負債表。這些債務證券相對於具有相似到期日的相同類型和信用狀況的投資獲得公允價值。隨着利率環境的變化,中部賓夕法尼亞大學的證券公允價值也將發生變化。截至2021年12月31日,可供出售投資證券的攤餘成本和公允價值之間的差額,即未實現虧損,達到322,000美元。在税後基礎上,可供出售證券的這一未實現虧損導致股東權益通過累積的其他全面虧損部分減少254,000美元。截至2021年12月31日,持有至到期投資組合或可供出售投資組合中的任何投資均不被視為具有臨時減值以外的其他投資。大多數投資是高質量的美國和市政證券,如果持有到到期,預計不會給銀行帶來任何已實現的損失。
在2019年第四季度,賓夕法尼亞州中部提前採用了會計準則更新(ASU)2019-04,對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進),並作為採用的一部分,將113種持有至到期的債務證券重新歸類為可供出售類別,總攤銷成本為67 096 000美元。所有113種證券隨後在2019年第四季度出售,賓夕法尼亞州中部確認了1,779,000美元的銷售税前收益。請參閲附註23,近期會計公告,瞭解有關採用ASU 2019-04的更多信息。
存款和其他資金來源
世行主要使用存款,其次是批發借款,為貸款和投資活動提供資金。批發借款來源包括匹茲堡聯邦住房貸款銀行(FHLB)的預付款、該銀行其他代理銀行關係的隔夜借款、美聯儲貼現窗口的預付款,或特殊計劃資金,例如Mid Penn在2020和2021年通過Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)從美聯儲獲得的資金。根據PPPLF,美聯儲以35個基點(0.35%)的利率向銀行提供融資,期限和金額基於作為抵押品的全額和明確質押的PPP貸款,以支持PPPLF借款。購買力平價基金的提款被要求在抵押相關提款的具體購買力平價貸款償還給銀行後立即償還給聯邦儲備。截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部已經償還了PPPLF借款的全部餘額,沒有未償還餘額。
除在世行代理銀行的信用額度外,所有借款都需要以貸款或證券的形式作為抵押品。因此,抵押品水平限制了銀行債權人的借款範圍和可獲得的信貸額度。因此,創造和保留零售存款對企業未來的融資和增長仍然至關重要。銀行業的存款增長一直受到來自各種金融服務公司的激烈競爭。這種競爭可能要求金融機構調整其產品供應和定價,以維持和增加存款。
此外,在市場波動期間,傳統銀行存款產品的安全性仍然是一個有吸引力的選擇。未來賓夕法尼亞中部吸引零售基金的能力將繼續受到公眾對保險或本地投資安全的胃口的影響,而不是作為個人投資組合的另類選擇提供的回報。
競爭
金融服務和銀行業務競爭激烈,賓夕法尼亞中部的盈利能力主要取決於該公司在其市場領域成功競爭的能力。該行積極與其他金融服務公司爭奪存款、貸款、信託和財富管理業務。競爭對手包括其他商業銀行、信用社、儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司、證券經紀公司、財務公司、共同基金和互聯網上的產品/服務替代方案。金融機構主要在提供的服務質量、貸款和存款利率、服務費、銀行設施的便利性、地點和營業時間以及向較大的商業借款人提供貸款的情況下的相對貸款限額等方面展開競爭。
許多競爭對手比該公司規模更大,擁有更多的財務資源、人員和開展業務的地點。此外,銀行須受銀行業監管,而某些非銀行競爭對手則可能不受類似監管。有關更多信息,請參閲下文“監督和管制”一節和第1A項“風險因素”。
6
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
通過強調以客户為中心的關係管理和服務、方便的工作時間、高效友好的員工、諮詢性的銷售方法、當地的決策和優質的產品,密德賓夕法尼亞大學能夠有效地與其他金融機構競爭。
監督和監管
一般信息
金融控股公司和銀行受到聯邦和州法律的廣泛監管。對公司的監管,尤其是對銀行的監管,主要側重於保護儲户、存款保險基金和貨幣體系,並不優先考慮股東的利益。聯邦和州銀行監管機構可能採取的執法行動包括強制監管人或接管人、停止和停止令和書面協議、終止存款保險、施加民事罰款以及轉移和禁止令。如果銀行業監管機構採取任何執法行動,在賓夕法尼亞州中部的股權投資價值可能會大幅縮水或消失。截至2021年12月31日,該公司沒有受到任何監管執法行動的影響。
聯邦和州銀行法包含許多條款,影響到賓夕法尼亞中部和銀行的業務和業務的各個方面。賓夕法尼亞州中部地區受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)理事會的監管。除其他外,該銀行受賓夕法尼亞州銀行和證券部和聯邦存款保險公司的監管。以下對適用法規和法規的描述和引用並不是所有適用條款或其對公司影響的完整列表或反映。它們是更重要的法律和條例的摘要,並參照這些法規和條例的完整規定進行了整體限定。
控股公司條例
Mid Penn是一家註冊的金融控股公司,受到美聯儲的監督和監管。因此,它受1956年《銀行控股公司法》(“BHCA”)和根據該法案頒佈的許多美聯儲法規的約束。美聯儲對金融和銀行控股公司擁有廣泛的執法權力,包括處以鉅額罰款和民事處罰的權力。
BHCA要求賓夕法尼亞州中部向美聯儲提交一份關於控股公司及其附屬銀行的年度報告。聯邦儲備委員會還對控股公司進行審查。銀行不是聯邦儲備系統的成員;但是,對於金融和銀行控股公司及其子公司,如果行為會構成不安全或不健全的做法或違反法律,美聯儲擁有停止和停止的權力。聯邦儲備委員會還制定了適用於金融和銀行控股公司宣佈和分配股息的政策。
BHCA限制金融或銀行控股公司獲得對更多銀行的控制權的能力。此外,BHCA還限制金融或銀行控股公司可以直接或通過非銀行子公司從事的活動。
《格拉姆-利奇-布萊利金融現代化法案》
根據《格拉姆-利奇-布萊利金融現代化法案》,符合某些管理、資本和社區再投資法案標準的銀行控股公司被允許成為金融控股公司。金融控股公司收購從事GLB允許的某些金融活動的公司(銀行或儲蓄協會除外),不需要事先獲得監管機構的批准。GLB提到的金融性質的活動包括:
|
• |
證券承銷、交易和做市; |
|
• |
贊助共同基金和投資公司; |
|
• |
保險承保和代理; |
|
• |
商業銀行業務;以及 |
|
• |
美聯儲監管機構認定與銀行業密切相關的活動。 |
除了允許金融控股公司進入新的業務範圍外,該法律還允許公司自由精簡現有業務,並有可能降低成本。GLB既可能增加機會,也可能增加競爭。
7
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
2019年12月,中部賓夕法尼亞州選擇從銀行控股公司變更為金融控股公司,因為其附屬銀行根據FDIC改善法案的迅速糾正措施條款資本充足,控股公司和銀行被監管機構視為管理良好,並且根據社區再投資法案,該銀行至少擁有令人滿意的評級。支持這一變更的必要文件是一份聲明,表明銀行控股公司希望成為金融控股公司,並符合所有適用的要求。考慮到該公司的增長和打算擴大金融產品和服務的範圍,可能包括但不限於保險和財富管理服務,中部賓夕法尼亞大學選擇了該公司。
銀行監管
Mid Penn Bank是一家賓夕法尼亞州特許機構,受到賓夕法尼亞州銀行和證券部和FDIC的監督、監管和審查。銀行的存款在法律規定的最大範圍內由聯邦存款保險公司提供保險。FDIC評估存款保險費,其數額在一定程度上取決於資產規模和銀行的狀況。此外,在某些情況下,聯邦存款保險公司可終止銀行的存款保險。聯邦和州銀行監管機構對其管轄下的存款機構擁有廣泛的執行權,包括終止存款保險、處以罰款和其他民事和刑事處罰的權力,以及在滿足若干條件中的任何一項時任命管理人或接管人的權力。此外,銀行還受到影響其運作的各種地方、州和聯邦法律的約束。
銀行監管影響銀行活動和業務的廣泛範圍,包括但不限於允許的貸款類型和金額、投資和其他活動、資本充足率、分支機構、貸款利率、補償標準、股息支付、各種銀行賬户和銀行服務披露,以及銀行業務的安全和穩健。
資本要求、迅速糾正行動與《巴塞爾協議III》資本改革
根據對金融或銀行控股公司的基於風險的資本金要求,中部賓夕法尼亞州必須將總資本與風險加權資產(包括某些表外活動,如備用信用證)的最低比率保持在8%。總資本的至少一半將由普通股、留存收益和合格永久優先股減去商譽(“一級資本”)組成。其餘部分可能包括次級債務、不符合資格的優先股和有限數額的貸款損失準備金(“二級資本”)。第一級資本和第二級資本加在一起,構成了監管的“總資本”。截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部遵守了這些基於風險的資本要求。
此外,美聯儲還為銀行控股公司設定了最低槓桿率要求。這些要求規定,滿足某些特定標準(包括擁有最高監管評級)的銀行控股公司的第一級資本與調整後平均季度資產的最低槓桿率(“槓桿率”)等於3%。所有其他銀行控股公司通常都將被要求保持至少4-5%的槓桿率。這些要求還規定,經歷內部增長或進行收購的銀行控股公司,預計將保持強大的資本頭寸,大大高於最低監管水平,而不會嚴重依賴無形資產。此外,這些要求表明,在評估擴張或新活動的提案時,美聯儲將繼續考慮“有形的一級槓桿率”(扣除所有無形資產)。截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部已達到這些槓桿要求,美聯儲尚未就任何具體的最低一級槓桿率要求向賓夕法尼亞州中部提出建議。
該銀行受到FDIC採用的類似資本金要求的約束,截至2021年12月31日,該銀行的資本金水平足以被視為“資本充足”。FDIC尚未就任何具體的最低槓桿率向該行提供建議。
附註18説明瞭賓夕法尼亞中部銀行和該銀行的資本比率,監管事項,在項目8中,合併財務報表附註,在此列入。
銀行業監管機構可進一步細化適用於銀行組織的資本金要求,包括下文“監管資本變動”部分所討論的要求。資本要求的變化可能會對中部賓夕法尼亞的盈利能力或中部賓夕法尼亞股票的公允價值產生重大影響。
8
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
除了上述所要求的最低資本水平外,聯邦法律還建立了一個“迅速糾正行動”制度,要求聯邦銀行機構根據受聯邦監管的存款機構所屬的資本類別採取行動,並酌情采取某些行動。條例規定了在任何機構資本不足的情況下立即採取糾正行動的詳細程序和標準。根據這些規定,如果一家機構超過了聯邦監管機構的最低資本要求,將被視為“資本充足”。然而,如果該機構未能滿足最低資本要求,將被視為“資本不足”,如果其總風險資本比率低於6%,如果一級風險資本比率低於3%,或槓桿率低於3%,將被視為“嚴重資本不足”,如果該機構的有形股本與總資產的比率等於或低於2%,將被視為“嚴重資本不足”。
及時糾正措施規定,資本不足的機構必須提交書面資本恢復計劃,並由其控股公司或第三方提供履約擔保。此外,資本不足的機構將受到某些自動限制的約束,包括禁止支付股息、限制資產增長和擴張,在某些情況下,限制向高級管理人員支付獎金或加薪,以及禁止向任何“控制人”支付某些“管理費”。被歸類為資本不足的機構還受到某些額外監管行動的約束,包括增加報告負擔和監管監督,限制機構進行收購、開設新分支機構或從事新業務的能力,籌集額外資本的義務,限制與附屬公司的交易,以及限制機構支付存款利率。在某些情況下,銀行監管機構可能要求更換高級管理人員或董事,或將機構出售給有意願的買家。如果一家機構被認為“資本嚴重不足”,並在這一類別中持續了四個季度,則法規要求,除某些有限的例外情況外,該機構應被置於破產管理狀態。
2013年7月,聯邦銀行機構發佈了最終規則,以實施巴塞爾III監管資本改革和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)所要求的變化。最終規則建立了普通股一級資本保護緩衝,分多年逐步實現,最終緩衝為風險加權資產的2.5%,適用於所有銀行組織。如果一家銀行組織在某一年未能持有高於最低資本充足率和適用的資本保護緩衝的資本,該銀行可能會受到資本分配和酌情獎金支付的某些限制。所有銀行機構的資本保存和逆週期資本緩衝的分段期從2016年1月1日開始,分三年逐步實施。最終規則要求以下最低資本要求,包括資本保護緩衝,從2019年1月1日起生效及隨後幾年。
|
|
自1月1日起生效, |
|
|
|
2019 |
|
普通股一級資本與風險加權資產之比 |
|
7.0% |
|
一級資本與風險加權資產之比 |
|
8.5% |
|
總資本與風險加權資產之比 |
|
10.5% |
|
槓桿率 |
|
4.0% |
|
最終規則還允許社區銀行一次性選擇不將累積其他全面收益(AOCI)的額外組成部分計入監管資本,而是使用一般基於風險的資本規則下的現有處理方式,該規則將大多數AOCI組成部分排除在監管資本之外。賓夕法尼亞州中部選擇不將AOCI的額外組成部分納入監管資本。
最終規則永久性地將2010年5月19日之前發行的不符合條件的資本工具(如信託優先證券和累計永久優先股)納入一級資本,包括截至2009年12月31日總合並資產低於150億美元的銀行組織和截至2010年5月19日為相互控股公司的銀行組織。
與多德-弗蘭克法案一致,新規則用簡化的監管公式方法取代了以外部信用評級為基礎的基於評級的證券化敞口方法,以確定這些敞口的適當風險權重。或者,銀行組織可以使用現有的總計方法將證券化敞口分配給風險權重類別,或選擇將此類敞口分配1250%的風險權重。
在新規則下,抵押貸款服務資產(“MSA”)和某些遞延税項資產(“DTA”)受到的限制比以前的基於風險的一般資本規則適用的限制更嚴格。新規定還增加了逾期貸款的風險權重、某些風險權重和信用轉換因子。
9
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
賓夕法尼亞中部和銀行在整個階段期間都遵守了這一規定,目前仍然遵守所有監管資本要求。因此,實施巴塞爾III監管資本改革的最終規則和《多德-弗蘭克法案》所要求的變化,在實施這些變化以來的任何時期內,都沒有對賓夕法尼亞中部的財務狀況或資本管理活動產生重大負面影響。
安全和健康標準
聯邦銀行監管機構通過了一套指導方針,規定了銀行等存款機構的安全和穩健標準。準則確立了與管理做法、內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長、資產質量、流動資金、資本、收益、薪酬、費用和福利有關的一般標準。一般而言,準則要求除其他外,建立適當的制度和做法,以確定和管理準則中規定的風險和暴露。指導方針禁止將過高薪酬作為一種不安全和不健全的做法,並將當支付的金額與高管、員工、董事或主要股東提供的服務不合理或不相稱時,稱為過高薪酬。
此外,這些機構還通過了法規,授權機構命令機構向機構發出不符合任何此類安全和健全標準的通知,要求其提交合規計劃。如果一家機構不符合某些安全和穩健標準,沒有向銀行業監督管理機構提交可接受的合規計劃或未能執行已接受的計劃,該機構可以發佈命令,指示採取行動糾正不足之處,並可以發佈命令,指示採取其他行動,包括限制資產增長、限制存款利率、限制向股東支付股息,以及要求該機構提高有形資產與資產的比率。對於本10-K表中報告的期間以及2021年12月31日之後的期間,截至本10-K表提交之日為止,賓夕法尼亞中部地區不受任何此類銀行監管命令的約束。
支付股息及其他限制
Mid Penn的控股公司是一個獨立於全資擁有的銀行子公司的法律實體。除其他事項外,世行可以向控股公司提供資金或以其他方式向其提供資金,在多大程度上受到各種法律和監管限制。具體地説,來自銀行的股息是控股公司現金資金的主要來源,根據賓夕法尼亞州法律和賓夕法尼亞州銀行法規,州特許銀行支付股息有一定的法律限制。有關監管機構還有權禁止賓夕法尼亞中部和世界銀行從事這種監管機構認為構成不安全或不健全的銀行業務。根據控股公司和銀行的財務狀況,支付股息可能被監管機構視為構成這種不安全或不健全的做法。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,控股公司和銀行不受任何此類股息禁令的限制。
存款保險
聯邦存款保險公司通過存款保險基金為銀行存款提供保險。FDIC通過向存款機構收取保險費來維持DIF。每家機構被評估的金額是基於各種因素,包括資產和有形資產的水平,以及銀行的狀況(該機構對保險基金構成的風險程度)。FDIC為存款提供高達25萬美元的保險。銀行根據監管規定的評估計算向DIF支付保險費。FDIC使用一種基於風險的保費制度,對那些對DIF構成更大風險的機構評估更高的利率。FDIC使用一個兩步流程,首先根據資本比率(資本組分配),然後根據其他相關信息(監管組分配),將每家機構歸入四個風險類別之一。隨後,風險類別內的每個機構的利率可根據不同因素進行調整,這些因素可增加或降低該機構對存款保險基金構成的風險,包括與每個機構有關的無擔保債務、擔保負債和經紀存款。最後,某些風險乘數可適用於調整後的評估。
從2011年第二季度開始,根據《多德-弗蘭克法案》的規定,在適用的情況下一直持續到本期間,FDIC用來計算評估保費的評估基數是銀行的平均資產減去平均有形股本。由於銀行業的資產基礎大於存款基礎,評估利率的區間為每100美元資產2.5個基點的低位和45個基點的高位。
根據多德-弗蘭克法案,FDIC必須建立評估利率,使DIF在2020年9月之前達到保險基金有保險存款的1.35%的準備金率。此外,FDIC設定了2%的“指定準備金率”,這一目標比率在達到之前,不太可能導致FDIC降低評估利率。為了試圖實現1.35%的強制比率,FDIC被要求實施評估公式,向資產規模超過100億美元的銀行收取比資產規模以下的銀行多出的費用。這些新公式沒有影響中賓夕法尼亞銀行,因為它的總資產規模不到100億美元。
10
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
在2019年第三季度,賓夕法尼亞中部收到FDIC的通知,FDIC的存款保險基金準備金率達到了門檻,導致FDIC向該銀行提供了492,000美元的信貸,這筆信貸適用於2019年第二季度和第三季度的存款保險評估。
消費者保護法
許多法律規範銀行與其客户之間的關係。例如,《社區再投資法案》旨在鼓勵低收入和中等收入地區的服務、投資和貸款活動。住房抵押貸款披露法案和平等信貸機會法案試圖將基於種族或性別等不允許標準的貸款決定降至最低。貸款真實性法案和儲蓄真實性法案分別要求銀行提供與貸款和儲蓄賬户相關的相關條款的某些披露。反搭售限制(禁止以購買另一種銀行產品為條件的可獲得性或信貸條件)進一步限制銀行與其客户的關係。本銀行維持一個全面的合規管理計劃,以促進其遵守這些和其他適用的消費者保護法律和法規。
隱私法
聯邦銀行監管機構發佈了一系列管理消費者、金融和客户信息隱私的規定。這些規定限制金融機構,如公司和銀行,披露關於為個人、家庭或家庭目的獲得金融產品或服務的個人的非公開個人信息。除法律允許的某些例外情況外,這些規定涵蓋金融機構與非關聯第三方之間的信息共享。更具體地説,條例要求金融機構提供:
|
• |
向客户發出關於其隱私政策的初步通知,説明他們可以向非關聯第三方和附屬公司披露非公開個人財務信息的條件; |
|
• |
每年向現有客户發出有關其私隱政策的通知;以及 |
|
• |
讓消費者“選擇退出”向非關聯第三方披露信息的合理方法。 |
關聯交易
本行與本公司及/或其非銀行附屬公司之間的交易受《聯邦儲備法》第23A及23B條規管。銀行或儲蓄機構的“附屬公司”是指任何控制、被銀行或儲蓄機構控制或與其共同控制的公司或實體。一般來説,就第23A和23B條而言,既不是存款機構又不是存款機構的存款機構的附屬公司不被視為銀行的關聯公司。第23A和23B條旨在保護受保存款機構,使其免受與非承保聯營公司的交易造成的損失,方法是限制銀行或其附屬公司與銀行的任何一家聯營公司和所有聯營公司進行擔保交易的程度,並要求此類交易的條款必須符合安全和穩健的銀行慣例。
《美國愛國者法案》、反洗錢和反恐融資
2001年的《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(“美國愛國者法案”)擴大了反洗錢法規的適用範圍,使其適用於其他類型的金融機構,如經紀自營商,並加強了美國政府偵查和起訴國際洗錢和資助恐怖主義的能力。根據《美國愛國者法案》第三章,也就是2001年的《國際反洗錢和反恐怖主義融資法案》,包括賓夕法尼亞中部和美國銀行在內的所有金融機構一般都被要求確定其客户身份,採取正式和全面的反洗錢計劃,審查或完全禁止某些特別關注的交易,並準備迴應美國執法機構關於其客户和交易的詢問。《美國愛國者法案》第三章的主要條款要求受監管的金融機構,包括州特許銀行:
|
• |
建立包括培訓和審計內容的反洗錢計劃; |
|
• |
遵守關於核實任何尋求開户的人的身份的規定; |
|
• |
對非美國擁有的帳户採取其他必要的預防措施;以及 |
|
• |
對其境外代理銀行關係進行一定的洗錢風險核查和認證。 |
11
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
鼓勵金融機構、監管機構和執法機構之間進行更多的信息共享,以滿足遵守這一規定的金融機構的要求,並經財政部長授權通過規則,進一步鼓勵合作和信息共享。
美國愛國者法案還擴大了美國銀行間賬户中資金可被沒收的條件,並增加了對違反反洗錢規定的處罰。如果一家金融機構未能遵守《美國愛國者法案》的要求,可能會給該機構帶來嚴重的法律和聲譽後果。金融機構在打擊洗錢活動方面的有效性是金融機構根據適用於銀行的《銀行合併法》提交的任何申請中要考慮的一個因素。
世行已採取政策、程序和控制措施,以滿足現有法規對《美國愛國者法》的要求,並將繼續修訂和更新其政策、程序和控制措施,以反映《美國愛國者法》和實施條例所要求的變化。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法
為應對新冠肺炎疫情,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》於2020年3月27日簽署成為法律,並於2020年12月27日通過簽署《2021年綜合撥款法案》予以延長,2021年《購買力平價延長法案》進一步延長至2021年5月31日。這項立法創建了聯邦支付寶保護計劃(PPP),允許符合條件的商業實體通過參與的金融機構申請貸款,以支付工資、租金和其他商業費用,在新冠肺炎大流行期間。在2020年和2021年期間,賓夕法尼亞中部一直是PPP的重要參與銀行。PPP貸款由小企業管理局(SBA)100%擔保,期限最長為5年,整個貸款期限為1%的低利率。在其他標準中,如果至少60%的收益用於工資成本,小企業管理局可以免除PPP貸款。此外,借款人在貸款支付日期後的六個月內將不必支付任何款項,儘管在延期期間將繼續計息。
SBA還向參與PPP的金融機構提供每筆貸款的手續費,這筆費用的金額由SBA預先確定的1%至5%不等,具體取決於每筆信貸的規模。截至2021年12月31日,Mid Penn已收到38,880,000美元與Mid Penn的PPP貸款活動所支付的貸款相關的不可退還貸款處理費,其中包括(I)與截至2020年12月31日的年度內資助的PPP貸款相關的20,883,000美元的貸款處理費,以及(Ii)與截至2021年12月31日的年度內資助的PPP貸款相關的17,997,000美元的貸款處理費。除了收取和遞延手續費外,Mid Penn還記錄和遞延了相關的貸款發放成本,並根據ASC 310-20“應收款--不可退還的費用和其他成本”,將手續費和貸款發放成本攤銷為每筆貸款的利息和費用,以及每筆貸款的綜合收益表上的租賃。
截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部有3,811,000美元的PPP遞延貸款處理費尚未變現為收入,其中包括(I)與截至2020年12月31日的年度資助的PPP貸款相關的27,000美元貸款處理費,以及(Ii)與2021年上半年資助的PPP貸款相關的3,784,000美元貸款處理費。相比之下,截至2020年12月31日,賓夕法尼亞州中部地區有7,746,000美元的PPP遞延貸款處理費尚未變現為收入,所有這些費用都來自截至2020年12月31日的年度內資助的PPP貸款。在截至2021年12月31日的一年中,賓夕法尼亞州中部確認了21,954,000美元的PPP加工費,而2020年同期的PPP加工費為13,137,000美元。購買力平價加工費反映在綜合收益表上貸款和租賃的利息和費用中。
截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部的未償還PPP貸款淨額為111,286,000美元(扣除遞延PPP手續費3,811,000美元后,PPP貸款總額為115,097,000美元)。相比之下,截至2020年12月31日,賓夕法尼亞州中部地區未償還的PPP貸款淨額為388,313,000美元(扣除遞延PPP手續費7,746,000美元后,PPP貸款總額為396,059,000美元)。所有PPP貸款都記錄在商業和工業貸款組合分類中。
除了PPP的創建,CARE法案還包括幾項税收減免舉措,包括允許將2018年、2019年或2020年產生的淨運營虧損追溯到五年內。由於這一變化,截至2020年12月31日的全年税收撥備包括31.8萬美元的税收優惠,這是因為將從First First和Scottdale獲得的某些NOL追溯到2017年,當時聯邦法定税率更高(34%對21%)。見附註17,所得税,見第二部分第8項合併財務報表,以瞭解更多詳情。
12
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
《就業法案》
2012年,JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)成為法律。JOBS法案旨在促進小公司、銀行和銀行控股公司籌集資金。《就業法案》實施的一些影響賓夕法尼亞州中部的變化包括:(I)將根據1934年《證券交易法》(“交易法”)要求銀行和銀行控股公司註冊的門檻從500人提高到2,000人;以及(Ii)將銀行和銀行控股公司根據《交易法》觸發撤銷註冊的門檻從300人提高到1,200人。
多德-弗蘭克法案
2010年7月成為法律的《多德-弗蘭克法案》顯著改變了對金融機構和金融服務業的監管。多德-弗蘭克法案成立了金融服務監督委員會,以識別新出現的系統性風險,改善機構間合作,並通過創建一個新的機構--消費者金融保護局,集中負責消費者金融保護,負責實施、審查和強制執行聯邦消費者金融法的遵守情況。多德-弗蘭克法案還永久性地將當前的標準最高存款保險額提高到25萬美元,為銀行建立了更嚴格的資本標準,不允許某些信託優先證券符合一級資本的資格(受現有信託優先證券的某些祖父條款的約束),建立了新的最低抵押貸款承銷標準,授予美聯儲監管借記卡交換費的權力,並實施了公司治理改革。
政府政策的影響和監管方面的潛在變化
適用於公司、銀行或其非銀行子公司的法規的變化,或者貨幣政策或其他政府政策的變化,可能會對我們的業務產生實質性影響。該公司的業務亦受到整體金融服務業狀況的影響。作為法律、經濟和競爭變化的結果,管理層相信,公司和金融服務業將繼續經歷更多的產品和服務、技術進步和業務組合帶來的機遇和競爭挑戰的更大變化率。
當局不時制定法例,以提高合規及營運要求和營商成本,改變適用於賓夕法尼亞中部地區的税務結構,限制或擴大可容許的活動,或影響銀行與其他金融機構之間的競爭平衡。改變銀行、銀行控股公司和其他金融機構運營和税收的法律法規的提案經常在國會提出,並提交給各種銀行監管機構。Mid Penn無法預測任何重大變化的可能性,或此類變化可能對Mid Penn、銀行或非銀行子公司產生的影響。國會法案和其他提案可能會導致金融服務和銀行體系發生更多重大變化,包括但不限於限制存款保險覆蓋範圍的條款,改變金融機構支付存款保險的時間和方法,通過取消對銀行承銷活動的限制來擴大銀行的權力,改變對銀行衍生品活動的監管,以及允許商業企業擁有銀行。由於美國對商業銀行活動的廣泛監管,銀行的業務特別容易受到聯邦立法和法規的影響,這些法規可能會增加經營成本或改變公司的競爭格局。目前還不能確定未來是否會制定任何立法或通過額外的法規,以及它們可能會對賓夕法尼亞州中部產生怎樣的影響。
賓夕法尼亞中部的收入正在並將受到國內經濟狀況以及美國政府及其機構的貨幣和財政政策的影響。美聯儲的貨幣政策已經並可能繼續對商業銀行的經營業績產生影響,因為美聯儲有權實施國家貨幣政策,以促進就業、控制通脹或抗擊經濟衰退。美聯儲通過其對美國政府證券的公開市場業務,以及其對成員銀行借款貼現率和對成員銀行存款準備金要求的監管,對銀行及其競爭對手提供的貸款和存款利率以及銀行貸款、投資和存款水平產生重大影響。無法合理預測未來貨幣和財政政策變化的性質、數量、頻率和影響。
環境法
管理層預計,遵守環境法律法規不會對中部賓夕法尼亞的資本、支出、收益或競爭地位產生任何實質性影響。然而,與環境相關的危險已成為一些金融機構高風險和高責任的來源。
13
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
此外,賓夕法尼亞州經濟發展署、受託機構和貸款人環境責任保護法除其他外,根據環境法為貸款人提供保護,使其免於承擔環境責任和因其他人造成的排放和污染而產生的補救費用。貸款人從事涉及商業貸款常規做法的活動,包括但不限於提供金融服務、持有擔保權益、變通做法、喪失抵押品贖回權或從出售財產中追回資金,則不應因貸款人從事此類商業貸款做法而根據環境法或普通法等同法對賓夕法尼亞州環境資源部或任何其他人負責。然而,如果貸款人、其僱員或代理人直接導致或直接加劇受管制物質在物業上或從物業上釋放,或知道並故意強迫借款人採取導致這種釋放或違反環境行為的行動,貸款人將承擔責任。賓夕法尼亞州經濟發展局、受託人和貸款人環境責任保護法不限制聯邦責任,這種責任在某些情況下仍然存在。
公司治理
2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的相關法規涉及以下問題:公司治理、審計師獨立性和會計準則、高管薪酬、內幕貸款、舉報人保護以及加強和及時披露公司信息。賓夕法尼亞州中部制定了旨在促進遵守這些法規的政策、程序和制度。SOX第404條要求上市公司記錄、測試和證明其財務報告內部控制系統是有效的。從2017年12月31日開始,賓夕法尼亞州中部地區的年終財務報告將生效,該地區必須遵守《薩班斯法案》第404條的獨立認證要求。根據聯邦存款保險公司條例363.3(B),銀行仍需接受獨立審計師的認證,這是銀行一級類似的獨立認證要求。
可用的信息
密德賓夕法尼亞的普通股根據交易法第12(B)條登記,並在納斯達克上以MPB的交易代碼進行交易。密德賓夕法尼亞大學遵守《交易法》的信息要求,並相應地向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。密德賓夕法尼亞大學是美國證券交易委員會的電子申報人。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。
Mid Penn的總部位於賓夕法尼亞州哈里斯堡公園大道2407號,郵編:17110,電話號碼是1-866-642-7736。密歇根州立大學的網站是Midpennbank.com中部賓夕法尼亞大學通過其網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告,並在向美國證券交易委員會提交文件後合理地儘快對這些報告進行修正。賓夕法尼亞州中部通過了一項適用於所有員工的道德準則,該文件也可以在賓夕法尼亞州中部的網站上找到。我們網站上包含的信息不被視為本文件的一部分。
第1A項。危險因素
在投資賓夕法尼亞中部普通股之前,投資者應仔細閲讀和考慮以下描述的風險因素,這些因素並不打算涵蓋所有因素,並應審閲本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是Mid Penn的控股公司、銀行和非銀行子公司面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到的、或我們目前認為不太重要的、或我們沒有特別關注的其他風險和不確定因素,也可能影響我們的業務、運營結果和我們的普通股。如果這些已知或未知的風險或不確定性實際發生,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。如果發生這種情況,我們普通股的市場價格可能會大幅下跌,投資者可能會失去他或她在中部賓夕法尼亞的全部或部分投資。
除文意另有所指外,凡提及“我們”、“Mid Penn”或“Mid Penn Bancorp,Inc.”,統稱為Mid Penn Bancorp,Inc.及其子公司,而對“Bank”的具體提及指Mid Penn Bank,Mid Penn Bancorp,Inc.的全資銀行子公司。
14
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
與我們的主營業務和工業有關的風險
賓夕法尼亞州中部地區面臨利率風險。
賓夕法尼亞中部的收益和現金流在很大程度上依賴於銀行的淨利息收入。淨利息收入是指從貸款和證券等生息資產獲得的利息收入與因存款和借款等計息負債而支付的利息支出之間的差額。利率對許多超出賓夕法尼亞中部控制範圍的因素高度敏感,包括總體經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策,特別是聯邦儲備系統理事會的政策。貨幣政策的變化,包括利率的變化,不僅可能影響銀行從貸款和證券上獲得的利息收入,以及它為存款和借款支付的利息支出金額,而且這些變化還可能影響(I)銀行發放貸款和獲得存款的能力,(Ii)金融資產和負債的公允價值,以及(Iii)銀行投資組合中抵押貸款證券的平均期限。如果存款和其他借款的利率增長速度快於貸款和其他投資的利率,中部賓夕法尼亞的淨利息收入可能會受到不利影響,因此收益可能會受到不利影響。如果貸款和投資利率的下降速度快於存款和借款利率的下降速度,收入也可能受到不利影響。
管理層相信,它已經實施了有效的資產和負債管理戰略和利率風險管理活動,以減少利率變化對中部賓夕法尼亞公司經營業績的潛在影響。市場利率的任何重大、意外、長期或迅速的變化都可能對銀行的淨利息收入以及中部賓夕法尼亞的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
賓夕法尼亞州中部地區面臨信用風險。
截至2021年12月31日,在管理層討論和分析表8中,約86%的世行貸款組合包括商業房地產、商業和工業貸款以及農業貸款。這些類型的貸款通常被認為比住宅房地產貸款或有擔保的消費貸款具有更大的違約風險。商業貸款通常也比住宅房地產貸款和消費貸款更大。由於貸款組合中包含相當數量的商業和工業貸款,以及餘額相對較大的建築和商業房地產貸款,這些貸款中的一筆或幾筆惡化可能會導致不良貸款大幅增加。此外,當中賓州持有的抵押品不能以足以收回中賓州全部信貸或衍生工具風險的價格隨時變現或清算時,中賓夕法尼亞的信用風險可能會加劇。不良貸款的增加或抵押品價值不足可能導致這些貸款的收益淨損失、可能的貸款和租賃損失撥備增加以及貸款沖銷增加,所有這些都可能對中部賓夕法尼亞的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
貸款和租賃損失準備可能不足以彌補實際貸款和租賃損失。
中部賓夕法尼亞保留貸款和租賃損失準備金,這是建立的準備金,代表管理層對現有貸款組合內發生的可能損失的最佳估計。根據管理層的判斷,這項撥備是為估計的貸款和租賃損失以及貸款組合中固有的風險預留的。津貼水平反映了管理層對行業集中度的持續評價;具體的信用風險;貸款損失經驗;當前貸款組合的質量;當前經濟、政治和監管條件的變化;其他外部因素,如持續的大流行病;以及當前貸款組合固有的不明損失。為可能的貸款和租賃損失確定適當的撥備水平本身就涉及高度的主觀性,並要求中部賓夕法尼亞大學對當前的信貸風險和未來趨勢做出重大估計,所有這些都可能發生重大變化。影響借款人的經濟條件的變化、持續大流行的影響、關於現有貸款的新信息、確定額外的問題信貸和其他因素,無論是在中部賓夕法尼亞還是在中部賓夕法尼亞,都可能需要增加津貼。此外,銀行監管機構定期審查中部賓夕法尼亞州的貸款和租賃損失撥備,並可能要求增加可能的貸款和租賃損失撥備,或根據與管理層不同的判斷確認進一步的貸款沖銷。此外,如果未來期間的沖銷超過撥備,賓夕法尼亞州中部可能需要額外撥備,以增加可能的貸款和租賃損失撥備。貸款損失準備金所導致的免税額的任何增加都將導致淨收益的減少,並可能導致資本的減少。, 並可能對賓夕法尼亞州中部的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
來自其他金融機構的競爭可能會對中部賓夕法尼亞和銀行的盈利能力產生不利影響。
密德賓夕法尼亞大學的銀行子公司在發放商業和消費貸款方面面臨着激烈的競爭。這種競爭主要來自其他銀行、信用社、儲蓄機構、抵押貸款銀行公司和其他貸款人。它的許多提供貸款的較大競爭對手都享有比世行更大的優勢,包括更多的財務資源和更高的貸款限額,更廣泛的地理存在,更方便的分行地點,提供更廣泛的服務或更優惠的定價選擇的能力,以及更低的發起和運營成本。這種競爭可能會減少中部賓夕法尼亞銀行子公司發放的貸款的數量和規模,以及可能收取的貸款利率,從而減少其淨收入。
15
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
在吸引企業和消費者存款方面,該行面臨着來自其他有保險的存款機構的激烈競爭,例如其他商業銀行、儲蓄機構和信用社,以及提供無保險投資選擇的機構,包括貨幣市場基金。中賓夕法尼亞許多較大的接受存款的競爭對手也享有與銀行相比的優勢,包括更多的財務資源、更積極的營銷活動、更好的品牌認知度和更方便的分行位置。這些競爭對手可能會提供比Mid Penn更高的利率,這可能會減少銀行吸引的存款,或者需要提高利率和利息支出來保留現有存款或吸引新的存款。存款競爭加劇可能會對中部賓夕法尼亞大學產生貸款業務所需資金的能力造成不利影響。因此,中部賓夕法尼亞大學可能需要尋找其他資金來源,這些來源可能更昂貴,可能會增加其資金成本。
Mid Penn的銀行子公司和非銀行子公司還與非銀行金融服務提供商競爭,如經紀公司、消費金融公司、信用合作社、保險機構和政府組織,這些機構可能會提供更優惠的條件。它的一些非銀行競爭對手沒有受到管理中部賓夕法尼亞大學業務的同樣廣泛且代價高昂的監管。因此,這些非銀行競爭對手在提供某些產品和服務方面可能比Mid Penn的銀行子公司和非銀行子公司具有優勢。這種競爭可能會減少或限制Mid Penn在銀行服務方面的利潤率,減少非銀行子公司活動的收入,減少其市場份額,並對其收益和財務狀況產生不利影響。
LIBOR的終止對由Mid Penn發起、持有或服務的、使用LIBOR作為參考利率的金融工具構成風險。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和某些其他“基準”是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去有所不同,或者產生其他無法預測的後果。2017年7月27日,負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈,打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。自那時起,監管機構、行業團體和某些委員會(例如另類參考利率委員會),除其他外,已為與倫敦銀行同業拆息掛鈎的金融工具發佈建議的備用語言,為某些LIBOR利率確定建議的替代方案(例如,作為美元LIBOR的推薦替代方案的有擔保隔夜融資利率),以及建議在浮動利率工具中實施建議的替代方案。2020年11月30日,美元LIBOR的基準管理機構ICE Benchmark Administration Limited(IBA)宣佈了一項提議,將最常用的美元LIBOR設置的公佈延長至2023年6月30日。
LIBOR管理人於2021年3月5日宣佈,自2022年1月1日起永久停止發佈大部分LIBOR設置,並於2023年7月1日停止發佈隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月美元LIBOR設置。因此,FCA表示,IS不打算説服或迫使銀行在該等日期後提交LIBOR。然而,在此之前,FCA小組銀行已同意繼續支持LIBOR。
銀行業監管機構發佈指導意見,強烈鼓勵銀行在切實可行的範圍內儘快停止簽訂以美元倫敦銀行間同業拆借利率為參考利率的新合同,無論如何都要在2021年12月31日之前。對於目前參考LIBOR的金融工具而言,無法保證基準利率可以取代LIBOR,或者當LIBOR不復存在時,LIBOR將如何確定。
終止LIBOR可能會導致根據管理文件的條款計算適用利率或支付金額的不確定性或差異,可能會對Mid Penn的浮動利率債務、貸款、存款、衍生品和其他與LIBOR利率掛鈎的金融工具的價值產生不利影響,還可能增加Mid Penn和行業的運營和其他風險,包括聲譽和訴訟風險。
巴塞爾協議III的資本要求要求賓夕法尼亞州中部地區保持更高的資本水平,這可能會降低盈利能力。
《巴塞爾協議III》確立了更高的基礎資本水平、某些資本緩衝,並將向普通股轉移作為監管資本的關鍵來源。儘管這些資本金要求已經在賓夕法尼亞中部地區逐步實施並得到了滿足,但《巴塞爾協議III》的要求表明,國內和國際銀行監管機構要求包括存款機構在內的金融機構維持更高的資本金水平的努力越來越大。巴塞爾協議III的實施活動和相關的監管資本目標需要額外的資本來支持我們的業務風險狀況。維持較高的資本水平可能會減少利用可產生利息的資產的機會,這可能會限制中部賓夕法尼亞的淨利息收入和盈利能力,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
16
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
恐怖主義行為、自然災害、全球氣候變化、流行病和全球衝突可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
恐怖主義行為、自然災害、全球氣候變化、流行病、全球衝突或其他類似事件可能會對我們的業務和運營產生負面影響。雖然我們已經制定了業務連續性計劃,但此類事件的發生或持續,如當前的新冠肺炎疫情,可能會擾亂或延遲我們的業務和設施(包括通信和技術)的正常運營,對我們的員工造成傷害或造成旅行限制,並對我們的客户、供應商、第三方供應商和交易對手產生類似的影響。這些事件也可能對我們產生負面影響,因為它們導致資本市場活動減少,資產價格水平下降,或美國或國外的一般經濟活動中斷,或金融市場結算功能中斷。此外,這些或類似事件可能會對經濟增長產生負面影響,這可能會對我們的業務和運營產生不利影響,並可能以我們無法預測的方式對我們產生其他不利影響。
作為SBA Paycheck Protection Program(“PPP”)的參與方,我們在處理PPP貸款時面臨來自客户或其他各方的額外訴訟風險,以及SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險。
2020年3月27日,特朗普總統簽署了CARE法案,其中包括一個通過小企業管理局管理的貸款項目,即PPP。根據PPP,小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和其他註冊參加該計劃的經批准的受監管貸款人申請貸款,但要遵守許多限制和資格標準。我們作為貸款人蔘與了PPP。PPP於2020年4月3日啟動;然而,由於CARE法案通過到PPP開放之間的時間很短,關於PPP的運作的法律、規則和指導意見存在一些模糊之處,這使公司面臨與不遵守PPP相關的風險。自購買力平價計劃開放以來,其他幾家較大的銀行也因這些銀行在處理購買力平價申請時所使用的程序和程序而受到訴訟。我們可能面臨客户和非客户就購買力平價貸款向我們接洽的訴訟風險,涉及我們在處理購買力平價申請時使用的流程和程序。如果對我們提起任何此類訴訟,並且沒有以對我們有利的方式解決,可能會導致重大財務責任或對我們的聲譽造成不利影響。此外,無論結果如何,訴訟都可能代價高昂。PPP相關訴訟造成的任何財務責任、訴訟費用或聲譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果SBA確定我們的貸款發起、融資或提供服務的方式存在缺陷,例如借款人獲得PPP貸款的資格問題,這可能與PPP運作的法律、規則和指導中的含糊不清有關,也可能與PPP運作的法律、規則和指導不明確有關,則我們也有PPP貸款的信用風險。如果PPP貸款違約造成損失,並且SBA確定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷,SBA可以否認其在擔保項下的責任,減少擔保金額,或者,如果它已經根據擔保支付,則要求向我們追回與缺陷相關的任何損失。
正在進行的新冠肺炎大流行以及為限制其傳播而採取的措施可能會對賓夕法尼亞州中部的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎疫情對經濟和商業活動以及金融市場產生了負面影響。控制病毒的措施,如居家訂單、旅行限制、關閉非必要企業、入住率限制和社交距離要求,造成了嚴重的業務和業務中斷,包括企業關閉、大規模裁員和休假。儘管大多數限制措施已經取消或放寬,消費者和企業支出以及失業水平顯著改善,但經濟復甦並不均衡,旅遊、娛樂、酒店和餐飲服務等行業表現滯後,截至2021年12月31日,許多公司還沒有讓員工重返辦公室。經濟突然放緩導致供應鏈中斷,導致成本增加、收入損失和許多經濟部門面臨通脹壓力。此外,在新冠肺炎疫情期間,大量工人離職,導致許多行業的工資上漲,因為企業試圖填補空缺職位。
新冠肺炎大流行最終將在多大程度上影響我們的業務是未知的,將取決於但不限於,大流行的持續時間,國家、州和地方政府以及衞生官員為控制病毒或減輕其影響而採取的行動,已經開發的疫苗的安全性和有效性及其被公眾接受的程度,有效療法的開發,以及經濟狀況改善的速度和程度,以及正常業務和運營條件恢復的速度和程度。
17
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
新冠肺炎大流行的持續和遏制病毒的努力,包括經濟刺激的影響,以及刺激福利的耗盡或到期,可能:
|
• |
減少對貸款和其他金融服務的需求; |
|
• |
導致貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況增加; |
|
• |
導致貸款抵押品的價值下降,特別是房地產; |
|
• |
降低員工的可用性和工作效率; |
|
• |
導致我們的供應商和交易對手無法履行對我們的現有義務; |
|
• |
對為我們的業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營產生負面影響; |
|
• |
導致我們證券組合的價值縮水;以及 |
|
• |
導致貸款擔保人的淨值和流動性下降,削弱他們履行對我們承諾的能力。 |
上述事件中的任何一個或其組合都可能對中部賓夕法尼亞的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎引發的利率波動可能會對我們的淨利息收入、貸款活動、存款和盈利能力產生負面影響。
我們的淨利息收入、貸款活動、存款和盈利能力可能會受到新冠肺炎不確定性導致的利率波動的負面影響。2020年3月,美聯儲將聯邦基金利率的目標區間下調至0%至0.25%,理由是擔心新冠肺炎對市場的影響以及能源行業的壓力。長期的極端動盪和不穩定的市場狀況可能會增加我們的融資成本,並對市場風險緩解戰略產生負面影響。由於利率和基準指數的利差變化導致的收入波動性增加,可能會導致未來淨利息收入的損失,並導致我們資產的當前公平市場價值下降。利率波動將影響我們大部分資產和負債的收入和支出水平,以及所有有息資產和有息負債的市場價值,這反過來可能對我們的淨收入、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
如果賓夕法尼亞中部的信息系統中斷或安全遭到破壞,這些事件可能會對賓夕法尼亞中部的財務業績和聲譽產生負面影響。
在開展業務時,中賓夕法尼亞嚴重依賴其信息系統。維護和保護這些系統和數據是困難和昂貴的,處理這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞,無論是由於中部賓夕法尼亞大學或第三方的行為或不作為,也無論是故意的還是無意的。任何此類故障、中斷或漏洞都可能導致Mid Penn的客户關係管理、總賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷。對中部賓夕法尼亞大學信息安全的破壞可能源於針對中部賓夕法尼亞大學或其客户的欺詐活動,導致中部賓夕法尼亞大學或其客户的經濟損失,或對中部賓夕法尼亞大學客户的隱私侵犯。此類欺詐活動可能包括支票欺詐、電子欺詐、電信欺詐、“網絡釣魚”、社會工程、身份盜竊或其他欺騙性行為。賓夕法尼亞州中部為防止或限制其信息系統和數據的任何故障、中斷或安全漏洞的影響而制定的政策、程序和技術保障措施可能不足以防止或補救任何此類事件的影響。如果Mid Penn的信息系統和數據發生任何故障、中斷或安全漏洞,可能會損害Mid Penn的聲譽,導致Mid Penn產生額外費用,導致在線服務或其他業務無法運營,使Mid Penn受到監管制裁或額外的監管審查,或使Mid Penn面臨民事訴訟和可能的財務責任,任何這些都可能對Mid Penn的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
18
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
Mid Penn的業務運營和與客户的互動越來越多地通過技術和電子交付渠道進行,這增加了與網絡攻擊和網絡事件相關的風險。
賓夕法尼亞州中部在正常業務過程中面臨網絡攻擊的風險。一般來説,網絡事件可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。業內越來越多的注意力集中在網絡攻擊上,這些攻擊包括但不限於未經授權訪問數字系統,目的是挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。為了應對這些攻擊,中賓夕法尼亞大學制定了某些安全系統和政策和程序,以防止或限制其信息系統可能出現的安全漏洞的影響,併為一些網絡風險和攻擊提供了保險。儘管截至本報告日期,賓夕法尼亞中部尚未發生任何與網絡攻擊有關的重大損失,也不知道有任何具體或威脅到的網絡事件,但如果它成為成功的網絡攻擊的受害者,可能會招致巨大的成本和其他負面後果。此類負面後果可能包括補救成本,其中可能包括對網絡攻擊可能造成的資產或信息被盜和修復系統損壞的責任;部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問;未經授權使用專有信息或攻擊後未能留住或吸引客户造成的收入損失;訴訟;以及對客户或投資者信心造成不利影響的聲譽損害。
吾等在應用公認會計準則時須作出多項判斷,而應用此等會計準則時的不同估計及假設可能會導致資本減少及/或本公司財務狀況及經營業績報告出現其他重大變化。
普遍接受的會計原則涉及某些特別容易受到重大變化影響的估計和過程,包括與確定貸款損失準備和無資金支持的貸款承諾準備金、某些金融工具(包括投資證券、所得税資產或負債(包括遞延税項資產和任何相關估值撥備)的公允價值和潛在減值)以及基於股份的薪酬有關的估計和程序。雖然我們已確定重要的會計政策,並已制定程序和程序以支持作出相關的判斷和估計,但在應用這些公認會計原則時,程序、假設或模式的改變,以及對相關判斷和估計的影響,可能會導致淨收益減少,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。財務會計準則委員會和美國證券交易委員會不時發佈對管理中部賓夕法尼亞財務報表編制的財務會計和報告指南的更改或更新解釋。這些變化是我們無法控制的,可能難以預測,並可能對我們報告財務狀況和運營結果的方式產生實質性影響。我們可能被要求追溯應用新的或修訂的指導意見,這可能導致按重大金額修訂以前的財務報表。實施新的或修訂的指引也可能對我們報告的資本造成重大不利影響。
密德賓夕法尼亞大學的抵押貸款銀行收入可能會經歷大幅波動。
按揭銀行的收入受市場力量(包括按揭利率、房地產和再融資活動)的水平和方向的高度影響。在利率較低的環境下,對按揭貸款和再融資活動的需求將趨於增加。這產生了增加手續費收入的效果,但隨着貸款預付率的增加,可能會對中部賓夕法尼亞的抵押貸款償還權的估計公允價值產生不利影響。在利率較高的環境下,對按揭貸款和再融資活動的需求通常會較低。這會減少按揭貸款的發放和再融資活動,以及相關的手續費收入機會。
由於違反陳述和擔保、借款人欺詐或某些借款人違約,MidPenn可能被要求回購抵押貸款或賠償抵押貸款購買者,這可能會對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
賓夕法尼亞州中部發起並向二級市場銷售大量住宅抵押貸款。當Mid Penn出售抵押貸款時,Mid Penn被要求就抵押貸款及其發起方式向購房者做出慣常陳述和擔保。出售貸款所依據的協議要求賓夕法尼亞州中部地區在違反任何這些陳述或擔保的情況下回購或替代抵押貸款。此外,由於借款人欺詐或借款人提前拖欠抵押貸款,中部賓夕法尼亞州可能被要求回購抵押貸款。如果回購和賠償需求大幅增加,中賓夕法尼亞的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
19
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
賓夕法尼亞州中部的盈利能力在很大程度上取決於賓夕法尼亞州的經濟狀況。
與地理位置更加多元化的大型或地區性金融機構不同,賓夕法尼亞州中部的成功在很大程度上取決於賓夕法尼亞州的經濟狀況,特別是在賓夕法尼亞州的12個縣和主要由賓夕法尼亞州中部服務的特定市場。銀行業受到總體經濟狀況的影響,包括通脹、經濟衰退、失業、房地產價格、國家和全球經濟趨勢以及其他我們無法控制的因素的影響。賓夕法尼亞州的經濟衰退或長期復甦延遲,或更具體地説,是賓夕法尼亞州中部地區所服務的縣或社區,可能會導致銀行不良資產水平以及貸款和租賃損失增加,從而導致運營虧損、削弱流動性和侵蝕資本。中部賓夕法尼亞不能保證支撐其市場區域的地方和州經濟的不利變化不會對中部賓夕法尼亞的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
賓夕法尼亞州中部面臨與受託責任有關的索賠和訴訟。
有時,客户可能會就Mid Penn履行其受託責任提出索賠並採取法律行動。無論與中部賓夕法尼亞履行其受託責任有關的客户索賠和法律行動是有根據的還是沒有根據的,如果此類索賠和法律行動沒有以有利於中部賓夕法尼亞的方式解決,索賠或相關訴訟過程可能會導致重大財務費用和責任,和/或對中部賓夕法尼亞及其產品和服務的市場認知產生不利影響,並影響客户對這些產品和服務的需求。任何財務責任或聲譽損害都可能對Mid Penn的業務產生重大不利影響,進而可能對Mid Penn的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
賓夕法尼亞中部在一個高度監管的環境中運營,可能會受到聯邦、州和地方法律法規變化的不利影響。
本公司、本銀行及其非銀行子公司共同受到聯邦和州銀行當局的廣泛監管、監督和審查。可能存在額外或修訂的聯邦或州法律和法規,或監管政策或活動的變化,對中部賓夕法尼亞大學業務的許多方面產生實質性影響,包括資本水平、貸款和融資做法以及流動性標準。新的法律和法規可能會增加監管合規和經營成本,並以其他方式影響運營,並可能顯著影響Mid Penn開展業務的市場、Mid Penn貸款和投資的市場和價值、以合理成本吸引存款的能力、收取的費用以及持續運營、成本和盈利能力。此外,未來可能會頒佈或通過其他可能對中部賓夕法尼亞大學的權力、權力和業務產生重大影響的立法和條例,這可能會對其財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外,監管機構在防止或糾正銀行和銀行控股公司在履行監管和執法職責時的不安全或不健全的做法或違法行為方面擁有重大的酌情決定權和權力。適用法規或聯邦、州或地方立法的任何變化,或銀行監管權力的行使,都可能對中部賓夕法尼亞的經營業績、財務狀況及其支付普通股股息的能力產生負面影響。
其他金融機構的穩健可能會對賓夕法尼亞州中部產生不利影響。
由於交易、清算、交易對手或其他關係,金融服務機構是相互關聯的。Mid Penn涉及許多不同的行業和交易對手,經常與金融服務業的交易對手執行交易,包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使Mid Penn面臨信用風險,並在交易對手或客户違約的情況下蒙受損失。任何此類損失都可能對中部賓夕法尼亞的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
金融市場和經濟的波動可能會對我們的流動性和金融狀況產生重大不利影響。
在最近的過去,資本和信貸市場經歷了極端的波動和經濟混亂,包括最近新冠肺炎疫情引發的波動和市場壓力。不利的金融市場和經濟狀況可能會對某些發行人的股票價格、證券價格和信貸供應造成下行壓力,而不考慮其潛在的財務實力。如果這樣的金融市場和經濟混亂和波動水平重新出現,就不能保證中部賓夕法尼亞州不會經歷不利影響,這可能會對其流動性、財務狀況和盈利能力產生實質性影響。
20
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
Mid Penn的銀行子公司可能被要求支付更高的FDIC保險費或特別評估,這可能會對其收益產生不利影響。
糟糕的經濟狀況和最近一次衰退導致的銀行倒閉給DIF帶來了壓力,並增加了世行FDIC保險評估的成本。未來銀行倒閉可能會促使FDIC將保費提高到高於最近增加的水平,或者發佈特別評估。賓夕法尼亞州中部一般無法控制其銀行子公司必須為FDIC保險支付的保費或特別評估的金額。未來FDIC保險費的計算或評估方面的任何變化都可能對中部賓夕法尼亞的業務結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們得出結論,我們的任何投資證券的價值下降不是暫時的,我們必須通過計入收益來減記該證券的價值。
Mid Penn在每個季度末報告期審查其投資證券組合,以確定個別證券或整個投資組合的公允價值是否低於當前的賬面價值。當其任何投資證券的公允價值跌至賬面價值以下時,中部賓夕法尼亞大學必須評估這種下跌是否是暫時的。如果Mid Penn得出結論認為下降不是暫時的,它必須通過計入收益來減記該證券的價值。這些證券的預期現金流的變化和/或長期的價格下跌可能會導致Mid Penn得出結論,這些證券的減值不是暫時的,這將需要對收益進行計提,以將這些證券減記到其公允價值。由於確定一項投資是否減值的過程、投入、計算和假設的複雜性,中部賓夕法尼亞大學對投資減值狀況的評估或披露可能無法準確反映未來的實際減值。
賓夕法尼亞州中部面臨環境、社會和治理(“ESG”)風險,這些風險可能會對我們的運營結果、聲譽和證券的市場價格產生不利影響。
賓夕法尼亞州中部面臨着由ESG問題引發的各種風險。ESG事務包括環境和氣候變化激進主義、多樣性激進主義以及種族和社會正義問題。此類事項可能涉及我們的人員、客户或與我們有業務往來的第三方。ESG事宜產生的風險可能會對我們的聲譽和證券的市場價格等產生不利影響。此外,賓夕法尼亞州中部可能會因為我們股東的身份和活動、我們的貸款對象和與我們有業務往來的人,以及公眾對我們的州或聯邦監管機構、客户和商業合作伙伴在ESG問題上的方法和要求的看法而受到負面宣傳。任何此類負面宣傳都可能通過傳統媒體或電子社交媒體平臺出現。如果我們成為任何這種負面宣傳的對象,中部賓夕法尼亞大學與我們現有的和潛在的客户以及與我們有業務往來的第三方的關係和聲譽可能會受到損害。反過來,這可能會對中部賓夕法尼亞吸引和留住客户和員工的能力產生不利影響,並可能對我們證券的市場價格產生負面影響。
某些投資者在作出投資決定時,已開始考慮金融機構和其他商業組織在ESG問題上採取的步驟和分配的資源。某些投資者開始將ESG監管和激進主義的商業風險,以及公司對這些風險的反應是否充分,納入他們的投資決策。這些投資重點的轉變可能會對中部賓夕法尼亞證券的市場價格造成不利影響。
美國國會、州立法機構、聯邦和州監管機構以及某些證券交易所繼續提出許多與ESG事項相關的倡議。預計本屆政府將採取類似甚至更廣泛的舉措,包括可能提高對銀行風險管理做法、會計做法和信貸組合集中管理做法的監管預期。由於缺乏ESG監管和激進主義帶來的信貸和其他金融風險的經驗數據,因此無法預測ESG的重要性如何具體影響中部賓夕法尼亞的財務狀況和運營結果。
聯邦和州銀行監管機構和監管當局、投資者和其他利益攸關方越來越多地將金融機構視為直接和針對其客户實施ESG行動的工具,這可能導致金融機構在披露和管理ESG事項方面面臨更大壓力。鑑於ESG問題可能會通過激進主義導致的經濟活動中斷,給金融部門帶來系統性風險,賓夕法尼亞州中部地區面臨着越來越多的關注,即我們對ESG風險的適應能力。持續的立法或監管不確定性以及有關ESG風險管理和實踐的變化可能會導致更高的監管、合規、信用和聲譽風險和成本。
21
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
賓夕法尼亞州中部面臨與貸款活動相關的環境責任風險.
中部賓夕法尼亞的貸款組合中有很大一部分是以房地產為抵押的。在正常的業務過程中,賓夕法尼亞州中部可能會取消抵押品贖回權,並對獲得某些貸款的房產擁有所有權。在這樣做的過程中,可能會在這些物業上發現危險或有毒物質。如果發現危險或有毒物質,賓夕法尼亞州中部可能會承擔補救費用,以及人身傷害和財產損失。環境法可能會要求賓夕法尼亞州中部地區產生大量費用,並可能大幅降低受影響財產的價值,或限制賓夕法尼亞州中部地區使用或出售受影響財產的能力。此外,未來的法律或對現有法律的更嚴格的解釋或執行政策可能會增加賓夕法尼亞州中部的環境責任。儘管賓夕法尼亞州中部有政策和程序在啟動任何房地產止贖行動之前進行環境審查,但這些審查可能不足以檢測所有潛在的環境危害。補救費用和與環境危害有關的任何其他財務責任可能對賓夕法尼亞中部的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果中部賓夕法尼亞大學的信息技術無法跟上其增長或行業發展的步伐,其財務業績可能會受到影響。
有效和有競爭力地提供中部賓夕法尼亞大學的產品和服務越來越依賴於內部和通過第三方供應商提供的信息技術資源和程序。除了更好地為客户服務外,有效利用技術還可以提高效率,並使中部賓夕法尼亞大學能夠降低成本。Mid Penn未來的成功在一定程度上將取決於其能否通過有效和安全地利用技術提供產品和服務來滿足客户的需求,以提高客户的便利性,吸引更喜歡技術交付渠道的客户,並在其運營中創造額外的效率。中部賓夕法尼亞的許多競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進和基礎設施。此外,隨着金融服務業的技術和信息安全需求的變化和發展,對賓夕法尼亞州中部來説,跟上步伐變得越來越複雜和昂貴。不能保證中部賓夕法尼亞大學將能夠有效地跟上這些技術進步或所需的相關重大成本和投資,這可能對其財務狀況和運營結果產生不利影響。
通過收購實現增長會帶來一定的風險,而且整合過去或未來收購的困難可能會對我們的業務產生不利影響。
2018年,Mid Penn完成了對Scottdale Bank&Trust Company和First First Financial Corp.的收購,並在隨後的幾個時期繼續整合這些收購。此外,2021年11月30日,賓夕法尼亞州中部完成了對Riverview Financial Corporation的收購。收購帶來的增長藴含着巨大的風險,因為此類收購的最終成功可能取決於實現預期成本節約的能力,以及以不導致收入減少的方式整合被收購公司和業務的能力。在被收購公司和傳統市場中,可能會發生過高的收購成本、轉換成本和對現有客户關係的破壞。如果我們不能成功實現收購的財務效率或整合和增長目標,收購的預期收益可能無法完全實現,甚至根本無法實現,或者可能需要比計劃更長的時間才能實現。
此外,被收購公司的資產質量或其他財務特徵可能自合併或其他收購協議訂立之日起、交易完成之日起或合併後期間惡化。
賓夕法尼亞中部已經花費了大量資源,並可能繼續花費大量資源來確定要收購的公司和企業。將我們收購的任何公司和業務高效地整合到我們的組織中,對我們的增長至關重要。最近的Scottdale、First First和Riverview的合併以及未來的任何合併或收購都涉及許多風險,包括整合被收購公司的文化、運營、技術和人員方面的困難,將管理層的注意力從其他業務上轉移,以及潛在的客户流失。如果未能成功整合Scottdale、First First和Riverview的業務,或未能整合未來收購目標的業務,可能會損害Mid Penn的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
22
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
我們計劃推行增長戰略,快速增長存在相關風險。
我們打算追求與我們之前的業務戰略一致的增長計劃,包括通過收購實現增長,以及利用我們現有的分支網絡或在我們選擇服務的當前和鄰近市場增加新的分支機構或辦事處和人員。斯科特代爾、第一優先和Riverview的合併是我們增長戰略的一部分。
我們成功管理增長的能力將取決於我們吸引或留住合格人員、保持成本控制和效率、確保我們的增長領域繼續滿足我們的高資產質量標準,同時以優惠條件吸引更多貸款和存款的能力,以及我們無法控制的因素,如經濟狀況和現有和新市場的競爭。如果我們增長過快,無法吸引合格人才、控制成本和保持資產質量,這種持續的快速增長可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
與中部賓夕法尼亞普通股相關的風險
中賓夕法尼亞普通股的交易量低於其他較大的金融服務公司。
Mid Penn的普通股在納斯達克(代碼:MPB)掛牌交易;然而,其普通股的交易量低於其他較大的金融服務公司。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場,取決於在任何給定時間,願意購買中部賓夕法尼亞普通股的買家和賣家是否出現在市場上。這種存在取決於投資者的個人決定,以及中部賓夕法尼亞無法控制的總體經濟和市場狀況。鑑於Mid Penn普通股的交易量普遍較低,Mid Penn普通股的大量出售,或對這些出售的預期,可能會導致Mid Penn的股價下跌。
賓夕法尼亞中部普通股的市場價格可能會大幅波動,這可能會使投資者很難在有時或以他們認為有吸引力的價格轉售他們擁有的普通股。
據納斯達克報道,我們普通股的市場價格在營業時間內會不斷變化。我們預計,中部賓夕法尼亞普通股的市場價格將繼續波動,無法保證中部賓夕法尼亞普通股的市場價格穩定或趨勢。股價波動,特別是像我們這樣交易量低於較大金融服務公司的股票,可能會使投資者很難在他們想要的時候、在他們認為有吸引力的時間或價格轉售他們持有的中部賓夕法尼亞普通股。米德賓州的股價可能會因為各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括本文中整個“風險因素”一節中其他地方描述的那些因素,以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。
MidPenn支付普通股股息的能力,以及次級票據的本金和利息,主要取決於其銀行子公司的股息,而銀行子公司受到監管限制。
Mid Penn是一家銀行控股公司,其業務主要由其銀行子公司進行。中部賓夕法尼亞銀行是否有能力支付普通股的股息,以及次級票據的本金和利息,取決於它從銀行獲得的股息。其銀行子公司的股息支付受到法律和監管限制,通常基於監管銀行的各個監管機構施加的淨利潤和留存收益。銀行支付股息的能力還受到盈利能力、財務狀況、流動性和資本管理限制的影響。不能保證Mid Penn的銀行子公司或未來成立的其他子公司能夠支付股息,也不能保證Mid Penn本身將來會產生足夠的現金流來支付股息。美聯儲的政策適用於作為註冊銀行控股公司的賓夕法尼亞州中部,該政策還規定,銀行控股公司的股息通常應從當期和指定的回顧期間的收益中支付。中部賓夕法尼亞大學支付普通股股息的能力,或支付的股息金額,可能會對其普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
賓夕法尼亞州中部未來可能需要或被要求籌集更多資本,而且當需要時,資本可能無法以對現有股東有利的條件提供。
聯邦銀行監管機構要求公司和銀行保持充足的資本水平,以支持其運營。這些資本水平是由法律、法規和銀行監管機構決定和規定的。此外,資本水平還由Mid Penn的管理層和董事會根據他們認為支持Mid Penn業務運營所需的資本水平來確定。
23
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
如果Mid Penn通過併購活動或通過發行普通股或其他證券的額外股份來籌集資金,可能會稀釋現有投資者的所有權利益,並可能稀釋其普通股的每股賬面價值和每股收益。此外,通過發行額外股份籌集資金可能會對中部賓夕法尼亞的股價產生不利影響。新投資者還可能擁有比中部賓夕法尼亞現有普通股股東更高的權利、優惠和特權,這可能會對其現有普通股股東產生不利影響。
中部賓夕法尼亞大學籌集額外資本的能力將取決於當時資本市場的狀況,而資本市場不在它的控制之下,也取決於它的財務表現。因此,中部賓夕法尼亞不能肯定自己有能力以可接受的條款和可接受的時間框架籌集額外資本,或者根本沒有能力籌集額外資本。如果中部賓夕法尼亞不能在需要時籌集足夠的額外資本,其遵守監管資本要求的能力可能會受到嚴重損害。此外,無法籌集足夠的資金可能會對中部賓夕法尼亞的財務狀況和經營業績產生不利影響。
提供債務,在清算時優先於中部賓夕法尼亞的普通股,和/或優先股權證券,在股息分配或清算時可能優先於我們的普通股,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響.
如果公司或銀行的資本比率低於規定的最低要求,賓夕法尼亞州中部地區可能會試圖增加其資本資源。該公司或該銀行可被要求增發債務或優先股證券,包括中期票據、優先或附屬票據及優先股,以籌集額外資本。如果賓夕法尼亞中部未來發生清算,債務證券和優先股的持有者以及與其他借款有關的貸款人可能會優先於我們普通股的持有者獲得可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋現有股東的持股,或者降低我們普通股的市場價格,或者兩者兼而有之。中部賓夕法尼亞普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。
此外,中部賓夕法尼亞大學的董事會有權不時發行一種或多種類別或系列的優先股,而無需股東採取任何行動。董事會還有權在不經股東批准的情況下,確定任何此類可能發行的優先股的條款,包括投票權在分紅或解散、清盤和清算等條件下,對普通股的權利、股息權和優先購買權。如果Mid Penn未來發行的優先股在支付股息或在我們的清算、解散或清盤時優先於其普通股,或者如果發行的優先股具有稀釋普通股投票權的投票權,則Mid Penn普通股持有者的權利或普通股的市場價格可能會受到不利影響。
賓夕法尼亞州商業公司法和我們的公司章程和章程中的各種反收購條款可能會阻礙對中部賓夕法尼亞州的收購。
賓夕法尼亞州影響商業公司的各種法律可能會阻止收購Mid Penn的提議,即使收購會對股東有利。此外,中部賓夕法尼亞大學根據其公司章程和章程制定了各種反收購措施,包括合併必須獲得絕對多數票,中部賓夕法尼亞大學董事會交錯選舉,以及沒有累積投票權。這些法律或措施中的任何一項或多項都可能阻礙對中部賓夕法尼亞的收購,並可能阻止其股東參與可能溢價於其普通股當前市場價格的交易。
賓夕法尼亞中部的普通股不受任何政府實體的保險。
雖然中部賓夕法尼亞銀行和銀行受政府機構監管,但中部賓夕法尼亞銀行的普通股不是銀行或任何其他銀行的存款賬户或其他義務,因此不為FDIC、任何其他存款保險基金、任何其他政府實體或任何其他公共或私人實體的損失投保。投資賓夕法尼亞中部的普通股本質上是有風險的,原因與本文檔“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的原因相同。密德賓夕法尼亞的普通股也受到影響任何其他上市公司普通股價格的相同市場力量的影響。因此,購買Mid Penn普通股的投資者可能會損失部分或全部投資。
24
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
一般風險因素
賓夕法尼亞中部的控制和程序可能會失敗或被繞過。
管理層負責維護中部賓夕法尼亞大學的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策和程序,並定期對其進行審查和更新。任何控制系統,無論設計和運作得多麼好,都部分地以工作人員的表現或某些假設為基礎,只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保系統的目標得以實現。任何未能或規避Mid Penn的控制和程序,或未能遵守與控制和程序相關的法規,都可能對Mid Penn的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
賓夕法尼亞州中部可能無法吸引和留住技術人才。
密德賓夕法尼亞大學的成功在很大程度上取決於它吸引和留住合格關鍵人才的能力。在賓夕法尼亞中部從事的大多數活動中,爭奪最好的人員的競爭可能會很激烈,賓夕法尼亞中部可能無法僱用或留住他們。Mid Penn的一名或多名關鍵人員因其技能、對Mid Penn市場的瞭解、多年的行業經驗以及難以迅速找到合格的替代人員而意外失去服務,可能會對Mid Penn的業務產生實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
無
項目2.財產
世行在賓夕法尼亞州哈里斯堡擁有一棟大樓,位於公園大道2407號,是世行的總部。世行還在賓夕法尼亞州米爾斯堡擁有一棟大樓,位於聯合街349號,是世行的總部。此外,世行在賓夕法尼亞州哈利法克斯擁有一棟大樓,作為運營支持設施,在賓夕法尼亞州哈里斯堡擁有一棟大樓,作為公司行政和運營支持辦公室。在蘭開斯特的波茨維爾和賓夕法尼亞州的錢伯斯堡也租用了行政空間。截至2021年12月31日,世行的零售辦公網絡由60個提供全方位服務的零售點組成,詳見下表。
|
|
擁有 |
|
|
租賃 |
|
|
總計 |
|
|||
賓夕法尼亞州地點(按縣) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售銀行業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伯克斯 |
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
6 |
|
布萊爾 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
雄鹿 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
中心 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
切斯特 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
Clearfield |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
坎伯蘭 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
王太子 |
|
|
13 |
|
|
|
2 |
|
|
|
15 |
|
費耶特 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
亨廷頓 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
蘭開斯特 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
利哈伊 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
盧澤恩 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
萊康寧 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
蒙哥馬利 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
諾森伯蘭 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
佩裏 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
Schuylkill |
|
|
6 |
|
|
|
3 |
|
|
|
9 |
|
威斯特摩蘭 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
|
37 |
|
|
|
23 |
|
|
|
60 |
|
25
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
2022年3月4日,世行關閉了位於伯克斯、布萊爾、中心、克利爾菲爾德、多芬、亨廷頓、蘭開斯特、利哈伊、利康、諾森伯蘭、佩裏、斯庫爾基爾和威斯特摩蘭縣的16個辦事處。
賓夕法尼亞中部擁有的所有房地產都是免費的,沒有產權負擔。賓夕法尼亞中部的租約在2039年的不同日期到期,通常包括續簽的選項。關於租賃承諾額的更多信息,請參閲附註8,租約,在項目8中,合併財務報表附註。
項目3.法律訴訟
管理層並不知悉有任何訴訟會對本公司的綜合財務狀況造成重大不利影響。除了在正常業務過程中發生的普通、例行訴訟外,密歇根州立大學和銀行沒有任何待決的訴訟程序。此外,管理層不知道政府當局打算對賓夕法尼亞中部、銀行或其任何財產提起任何實質性訴訟。
項目4.礦山安全披露
不適用
第二部分
項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
該公司的普通股在納斯達克上交易,代碼為MPB。
傳輸代理:計算機共享,收信人:股東服務,郵政信箱30170,大學站,德克薩斯州77842-3170.電話:1-800-368-5948。
股東人數:截至2022年3月1日,大約有4187名登記在冊的中賓州普通股股東。
分紅:2021年,支付了0.84美元的現金股息,同時宣佈了0.79美元的現金股利。2020年支付了0.77美元的現金股息,宣佈了0.82美元的現金股息。2019年,支付了0.79美元的現金股利,同時宣佈了0.82美元的現金股利。宣佈中賓州普通股的現金股息由董事會自行決定,任何宣佈股息的決定都是基於一系列因素,包括但不限於收益、前景、財務狀況、監管資本水平、任何信貸協議下適用的契約和其他合同限制、賓夕法尼亞州法律、聯邦和賓夕法尼亞州銀行監管法律,以及其他被認為相關的因素。
股息再投資和股票購買:根據股息再投資計劃,賓夕法尼亞中部的股東可以通過將他們的現金股息再投資於普通股,獲得額外的普通股,而無需支付經紀費。根據該計劃,還可以提供自願現金捐助。有關該計劃的其他信息,請聯繫轉移代理。
年會:賓夕法尼亞中部的年度股東大會預計將於上午10:00舉行。2022年5月10日(星期二)。
會計、審計和內部控制投訴:有關如何舉報有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的信息,請訪問中賓夕法尼亞大學的網站:Www.midpennbank.com
發行人和關聯購買者購買股權證券:在2020年間,Mid Penn宣佈採用庫存股回購計劃,授權回購最多15,000,000美元的Mid Penn已發行普通股,根據Mid Penn的收盤價和截至2021年12月31日發行的股票,這相當於已發行股票的約2.9%。根據庫存股購買計劃,中賓夕法尼亞州可以通過公開市場交易(可能是通過根據美國證券交易委員會規則10b5-1採用的交易計劃)或私下談判的交易方式回購普通股。根據該計劃,回購由管理層自行決定,並受市場狀況和其他因素的影響。不能保證中部賓夕法尼亞大學可能回購的股票的確切數量。回購計劃於2020年3月19日生效,並被授權持續到2022年3月19日,除非賓夕法尼亞中部的董事會另行延長。
26
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
以下是截至2021年12月31日的年度庫存股活動摘要。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
近似美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份總數 |
|
|
以下股票的價值: |
|
||
|
|
總數 |
|
|
平均值 |
|
|
作為以下項目的一部分購買 |
|
|
可能還會是 |
|
||||
|
|
的股份 |
|
|
價格 |
|
|
公開宣佈 |
|
|
在以下條件下購買 |
|
||||
期間 |
|
購得 |
|
|
每股 |
|
|
計劃或計劃 |
|
|
計劃或計劃 |
|
||||
2021年1月1日-1月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
92,652 |
|
|
$ |
13,205,325 |
|
2021年2月1日-2月28日 |
|
|
5,800 |
|
|
$ |
22.09 |
|
|
|
98,452 |
|
|
$ |
13,077,211 |
|
2021年3月1日-3月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
98,452 |
|
|
$ |
13,077,211 |
|
2021年4月1日-4月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
98,452 |
|
|
$ |
13,077,211 |
|
May 1 - May 31, 2021 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
98,452 |
|
|
$ |
13,077,211 |
|
June 1 - June 30, 2021 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
98,452 |
|
|
$ |
13,077,211 |
|
July 1 - July 31, 2021 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
98,452 |
|
|
$ |
13,077,211 |
|
2021年8月1日-8月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
98,452 |
|
|
$ |
13,077,211 |
|
2021年9月1日-9月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
98,452 |
|
|
$ |
13,077,211 |
|
2021年10月1日-10月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
98,452 |
|
|
$ |
13,077,211 |
|
2021年11月1日-11月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
98,452 |
|
|
$ |
13,077,211 |
|
2021年12月1日-12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
98,452 |
|
|
$ |
13,077,211 |
|
根據股權補償計劃授權發行的證券:有關本公司股權補償計劃的資料載於第三部分第12項“若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權及有關股東事宜”。
27
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
股票表現圖表
以下五年業績圖表將中賓夕法尼亞普通股的累計總股東回報(包括股息再投資)與羅素3000指數和中賓夕法尼亞同行集團進行了比較,其中包括截至2021年9月30日資產在20億美元至40億美元之間的大西洋中部商業銀行。股票表現曲線圖假設在2016年12月31日投資了100美元,累計回報是根據隨後的每個財年結束來衡量的。
|
|
期間結束 |
|
|||||||||||||||||||||
索引 |
|
12/31/16 |
|
|
12/31/17 |
|
|
12/31/18 |
|
|
12/31/19 |
|
|
12/31/20 |
|
|
12/31/21 |
|
||||||
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
|
|
100.00 |
|
|
|
142.73 |
|
|
|
100.72 |
|
|
|
130.11 |
|
|
|
102.65 |
|
|
|
153.49 |
|
羅素3000 |
|
|
100.00 |
|
|
|
121.13 |
|
|
|
114.78 |
|
|
|
150.39 |
|
|
|
181.80 |
|
|
|
228.45 |
|
中大西洋定製對等組* |
|
|
100.00 |
|
|
|
120.06 |
|
|
|
112.66 |
|
|
|
130.01 |
|
|
|
104.58 |
|
|
|
147.72 |
|
|
* |
Peer Group由大西洋中部的商業銀行組成,截至2021年9月30日,其資產在20億至40億美元之間。 |
資料來源:標普全球市場情報
© 2022
Www.snl.com
組成中大西洋海關同業集團的銀行的詳細清單在此通過引用附件99.1併入本文,該表與本年度報告一起以10-K的形式提交。
第六項。[已保留]
.
28
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別警示通知
本文件中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述,以符合1933年《證券法》(修訂本)和1934年《證券交易法》(修訂本)的規定,因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,可能導致賓夕法尼亞中部或本銀行的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等詞語以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素,賓夕法尼亞中部大學的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括但不限於:
|
• |
未來經濟狀況對賓夕法尼亞中部、銀行、其非銀行子公司及其市場和客户的影響; |
|
• |
政府的貨幣和財政政策,以及立法和監管改革; |
|
• |
美國政府未來的行動或不作為,包括未能提高政府債務上限或聯邦政府長期停擺; |
|
• |
國家或全球疫情或大流行事件造成的商業或經濟中斷; |
|
• |
利率變化對存款水平和構成、貸款需求、貸款抵押品價值、投資證券價值和利率保障協議的風險; |
|
• |
來自其他商業銀行、儲蓄機構、抵押銀行公司、消費金融公司、信用合作社、證券經紀公司、保險公司、貨幣市場和其他共同基金以及在賓夕法尼亞中部和其他地方經營的其他金融機構的競爭的影響,包括在當地、區域、國家和國際經營的機構,以及通過郵件、電話、計算機和互聯網提供銀行產品和服務的此類競爭對手; |
|
• |
提高賓夕法尼亞銀行的股本税率,或對賓夕法尼亞中部銀行或賓夕法尼亞中部銀行的股本徵收任何附加税; |
|
• |
銀行監管機構規定的資本和流動性要求的影響; |
|
• |
監管機構以及上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他會計和報告準則制定者可能採用的會計政策和做法變化的影響; |
|
• |
訴訟的費用和影響以及訴訟中意外或不利結果的費用和影響; |
|
• |
技術變革; |
|
• |
我們實施業務戰略的能力,包括我們的收購戰略; |
|
• |
我們有能力成功地擴大我們的特許經營權,包括以優惠的價格收購或設立新的辦事處; |
|
• |
我們成功地將我們獲得的任何銀行、公司、辦公室、資產、實驗室、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中的能力,以及我們在預期的時間框架內實現相關收入協同效應和成本節約的能力; |
|
• |
潛在商譽減值費用或未來減值費用以及在預期時間內未能實現預期財務業績時報告單位或資產的公允價值的波動; |
|
• |
我們吸引和留住合格管理人員和人才的能力; |
|
• |
監管審查和監督過程的結果; |
|
• |
建立貸款和租賃損失準備金、評估投資證券的潛在減值以及估計抵押品和各種金融資產和負債的價值的假設失敗; |
|
• |
我們有能力保持遵守納斯達克的上市規則; |
|
• |
我們有能力維護我們品牌的價值和形象,並保護我們的知識產權; |
|
• |
證券市場的波動性; |
|
• |
因洪水、惡劣天氣或其他自然災害或天災造成的中斷; |
|
• |
戰爭、恐怖主義或全球軍事衝突行為; |
|
• |
供應鏈中斷;以及 |
|
• |
本年度報告第1A項所述因素。 |
可歸因於中部賓夕法尼亞的所有書面或口頭前瞻性陳述都明確地受到這些警示因素的限制。
29
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
本管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析從管理角度分析了中部賓夕法尼亞公司綜合財務報表的主要內容,應與公司的綜合財務報表及其附註以及本年度報告中以Form 10-K其他形式出現的其他詳細信息一起閲讀。總體而言,截至2021年的年度的運營結果與2020年和2019年的可比性受到了對Riverview Financial Corporation的收購的重大影響,收購於2021年11月30日完成。為便於比較,對2020年和2019年的一些餘額進行了重新分類,以符合2021年的列報方式。這種重新分類對普通股股東或股東權益可獲得的淨收入沒有影響。
賓夕法尼亞中部並不知悉任何當前的趨勢、事件、不確定性或監管當局當前的任何建議,如果這些建議得到實施,將對賓夕法尼亞中部或銀行的流動性、資本資源或運營產生實質性影響。
關鍵會計估計
Mid Penn的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制,並符合銀行業內較小型申報上市公司的一般慣例。某些原則的應用涉及管理層的重大判斷和估計,這些判斷和估計對某些資產和負債的賬面價值有重大影響。適用這些原則時使用的判斷和估計是基於歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的其他因素。由於已作出的判斷和估計的性質,實際結果可能與這些判斷和估計不同,這可能對資產和負債的賬面價值以及報告的經營業績產生重大影響。
本公司管理層認為,有關貸款及租賃損失準備的會計判斷、本公司非暫時性減值的投資證券的評估、本公司減值商譽的估值,以及在業務合併中收購的資產和承擔的負債的估值,是需要作出最主觀和複雜判斷的會計領域。
貸款和租賃損失準備是管理層對貸款和租賃組合中可能發生的信貸損失的估計。釐定貸款及租賃損失準備的金額被視為一項重要的會計估計,因為它需要作出重大判斷及使用與減值貸款的預期未來現金流量的金額及時間有關的估計、基於歷史虧損經驗估計的同質貸款池虧損(按主觀決定的定性因素調整),以及考慮當前經濟趨勢及狀況,而所有這些因素均可能受到重大變化的影響。貸款和租賃組合也是綜合資產負債表中最大的資產類型。在本報告的其餘部分,“貸款”或“貸款”一詞均指貸款和租賃。
投資組合的估值是根據市場報價(如有)確定的。如果沒有報價的市場價格,投資估值是基於定價模型、類似投資證券的報價以及基於收益率曲線和利差的可觀察價值。除證券估值外,管理層必須評估是否有任何公允價值低於任何投資的賬面價值的下跌,以致該下跌應被視為非臨時性的或以其他方式要求調整賬面價值並在綜合收益表中確認虧損。
與收購相關產生的某些無形資產定期進行減值評估。商譽至少每年進行一次減值測試,如果在年度測試之間發生某些表明商譽可能受損的事件,如新冠肺炎疫情的潛在影響,則必須在此類事件發生時進行商譽測試。在作出這項評估時,Mid Penn會考慮多項因素,包括經營業績、業務計劃、經濟預測、預期未來現金流、當前市場數據、股價等。同樣,核心存款無形資產及商號無形資產的攤銷基準亦會定期評估減值。存在與這些因素相關的內在不確定性,以及中部賓夕法尼亞大學在將它們應用於核心存款無形資產、商號無形資產和商譽減值分析時的判斷。未來經濟和經營狀況的變化可能導致商譽或核心存款、無形資產或商號無形資產在以後的期間減值。
在企業合併中收購的資產和承擔的負債的估值按收購日的公允價值計量。在許多情況下,確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要中部賓夕法尼亞地區估計這些資產和負債預期產生的現金流量的時間和金額,並以適當的利率貼現這些現金流量,這需要在對收購進行會計處理時利用重大估計和判斷。
30
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
財務摘要
2021 versus 2020
如上所述,截至2021年和2020年的年度運營結果的可比性總體上受到了對Riverview的收購的重大影響,收購於2021年11月30日完成。
在截至2021年12月31日的一年中,米德賓州公司普通股股東的淨收入(收益)為29,319,000美元,或普通股基本和稀釋後每股收益2.71美元,而截至2020年12月31日的一年,普通股基本收益和稀釋後每股收益分別為26,209,000美元和3.11美元和3.10美元。截至2021年12月31日的年度業績包括確認因中部賓夕法尼亞州參與購買力平價而產生的21,954,000美元購買力平價貸款手續費。這些購買力平價費用在各自的貸款期限內確認為利息收入,或者如果貸款被小企業管理局免除或借款人在貸款規定的到期日之前以其他方式償還本金,則確認為利息收入。截至2021年12月31日的12個月還包括由Riverview合併產生的3,067,000美元的合併和收購費用,合併於2021年6月30日宣佈,並於2021年11月30日合法結束。此外,在2021年第四季度,賓夕法尼亞中部確認了總計9,880,000美元的非經常性收購後重組費用,其中包括(I)與最近宣佈的零售網絡優化計劃導致的分行關閉有關的2,292,000美元,以及(Ii)與收購Riverview有關的7,588,000美元的終止費和遣散費。密德賓夕法尼亞大學還確認了與合併相關的其他31萬美元的期間成本。
截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部的總資產為4,689,425,000美元,與截至2020年12月31日的總資產2,998,948,000美元相比增加了1,690,477,000美元,增幅56%。這一增長的大部分反映了2021年11月30日Riverview合併所獲得的總計1,272,921,000美元的資產。
截至2021年12月31日的貸款總額為3,104,396,000美元,而截至2020年12月31日的貸款總額為2,384,041,000美元,比2020年底增加了720,355,000美元。這一顯著增長是由對Riverview的收購推動的。截至2021年12月31日,Riverview收購貸款的未償還餘額為811,038,000美元,扣除購買會計調整後的淨額。貸款總額也受到以下兩方面的顯著影響:(I)賓夕法尼亞州中部遺留市場的貸款有機增長191,245,000美元,相當於自2020年12月31日以來的9%的有機增長;(Ii)賓夕法尼亞州中部地區發起的PPP貸款的淨免賠額為281,928,000美元。有機貸款增長主要發生在中部賓夕法尼亞的商業房地產和商業和工業融資貸款組合中。
總存款增加了1,527,436,000美元,增幅為62%,從2020年12月31日的2,474,580,000美元增加到2021年12月31日的4,002,016,000美元。存款總額自2020年底以來的增長主要是由於截至2021年12月31日通過收購Riverview而承擔的存款餘額總計1,052,435,000美元,扣除購買會計調整後的淨額。自2020年12月31日以來,存款的有機增長達到475,436,000美元,增幅為19%,主要是由於現金管理和商業存款賬户關係的擴大,以及中部賓夕法尼亞大學PPP貸款融資活動產生的新存款,推動了無息、有息和貨幣市場存款的大幅增長。
股東權益從2020年12月31日的255,688,000美元增加到2021年12月31日的490,076,000美元,增加了234,388,000美元或92%,這主要是由於(I)2021年11月30日與收購Riverview有關的發行4,519,776股Mid Penn普通股,以及(Ii)2021年5月4日以每股25.00美元的價格公開發行2,99萬股普通股,發行總收益總計74,750,000美元。扣除承銷折扣及發售開支後,是次發行所得款項淨額為70,238,000元。 由於收購Riverview和公開發行而發行的額外股份顯著影響了2021年第四季度的加權平均流通股數量和2021年迄今的每股收益計算。賓夕法尼亞州中部及其銀行子公司的監管資本充足率在2021年12月31日和2020年12月31日都超過了監管的“資本充裕”水平。
中部賓夕法尼亞大學的平均股東權益回報率(ROE)是金融業公認的業績指標,2021年和2020年分別為8.91%和10.76%。另一項業績指標平均資產回報率(ROA)在2021年和2020年分別為0.83%和0.95%。
31
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
在截至2021年12月31日的一年中,賓夕法尼亞中部的等值税項淨息差為3.30%,而截至2020年12月31日的一年為3.48%。截至2021年12月31日的一年,淨息差整體下降是由於聯邦公開市場委員會(聯邦公開市場委員會)為應對新冠肺炎疫情而於2020年3月啟動的市場降息對貸款收益率的全年影響。上述市場利率下調令存款利率下降,令資金成本下降,有利地抵銷了對貸款收益率的影響。此外,在利息收入中確認21,954,000美元的購買力平價費用的有利影響,以及貸款和出售的聯邦基金平均餘額較高導致利息收入因成交量增加而增加,有助於減輕貸款收益率較低對淨息差的影響。關於淨息差的進一步討論可在下面的淨利息收入部分找到。
2021年12月31日,中部賓夕法尼亞大學的貸款和租賃損失準備金為14,597,000美元,佔總貸款的0.47%,而2020年12月31日為13,382,000美元,佔總貸款的0.56%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,賓夕法尼亞中部的淨貸款沖銷分別為1,730,000美元和333,000美元。關於這些項目的進一步討論可以在下面的貸款和租賃損失準備一節中找到。
截至2021年12月31日,不良資產總額為10,497,000美元,與2020年12月31日的15,644,000美元相比有所下降。關於不良資產構成的進一步討論可在下面的信用質量、信用風險和貸款和租賃損失撥備部分找到。
截至2021年12月31日,該公司的監管資本指標一級資本(相對於風險加權資產)為374,368,000美元,或8.06%,總資本(相對於風險加權資產)為452,527,000美元,或14.6%,高於監管的“資本充足”要求。第一級資本主要由Mid Penn的股東權益減去商譽及其他無形資產的價值,並撇除累積的其他全面收益/虧損部分的影響。總資本包括一級資本,以及中部賓夕法尼亞的合格次級債務和貸款和租賃損失準備,在允許的監管限額內。風險加權資產是通過根據監管風險加權定義將不同級別的風險分配給不同類別的資產和表外活動來確定的。
2020 versus 2019
截至2020年12月31日的年度,MidPenn的普通股股東淨收益(收益)為26,209,000美元,或每股基本收益3.11美元,稀釋後每股收益3.10美元,而截至2019年12月31日的年度,基本收益和稀釋後收益為17,701,000美元,每股普通股收益2.09美元。截至2020年12月31日的年度業績包括確認13,137,000美元的購買力平價貸款手續費,這是中部賓夕法尼亞州參與購買力平價計劃的結果。這些購買力平價費用在各自貸款的期限內確認為利息收入(大多數期限為24個月),或者如果貸款被小企業管理局免除或借款人在貸款規定的期限之前以其他方式償還本金,則確認為利息收入。
截至2020年12月31日,賓夕法尼亞州中部的總資產為2,998,948,000美元,與截至2019年12月31日的總資產2,231,175,000美元相比,增加了767,773,000美元,增幅為34%。這一增長包括截至2020年12月31日,扣除遞延費用後的388,313,000美元的Paycheck Protection Program(PPP)貸款餘額。截至2020年12月31日,核心銀行貸款總額(不包括PPP投資組合和待售抵押貸款的貸款總額)增加到1,995,728,000美元,自2019年底以來的年化核心貸款增長率超過13%。資產增長的資金主要來自(I)存款增長562,186,000美元,即存款年增長率超過29%,包括截至2020年12月31日的年度無息存款增加226,188,000美元;以及(Ii)借款淨增加167,829,000美元,包括通過薪俸保護計劃流動性工具(“PPPLF”)從美聯儲獲得的125,617,000美元資金。根據PPPLF,美聯儲以35個基點(0.35%)的利率向銀行提供融資,期限和金額基於作為抵押品的全額和具體質押的PPP貸款,以支持PPPLF借款。PPPLF資金的提款必須在抵押相關提款的特定PPP貸款償還給銀行後立即償還給美聯儲。
作為借款年度增加的一部分,長期債務從2019年12月31日的32,903,000美元增加到2020年12月31日的75,115,000美元。在2020年第二季度,賓夕法尼亞中部地區執行了一項新的聯邦住房貸款銀行(FHLB)兩年期較低成本借款70,000,000美元,為預期的核心貸款增長提供資金。這一增長被提前償還27,500,000美元成本較高的FHLB長期借款部分抵消。賓夕法尼亞州中部確認了16.5萬美元的FHLB預付款罰款,這些罰款記錄在綜合損益表的其他非利息費用中。在截至2019年12月31日的一年中,賓夕法尼亞州中部確認了93,000美元的FHLB預付款罰金,這可歸因於提前償還20,000,000美元的高成本FHLB借款。
32
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
未償還次級債務增加了17,510,000美元,增幅為65%,從2019年12月31日的27,070,000美元增加到2020年12月31日的44,580,000美元。這一同比增長反映了三筆次級債務交易的淨影響:
• |
2020年3月,賓夕法尼亞州中部向認可投資者發行了總額15,000,000美元、於2030年3月到期的次級債券(“2020年3月債券”)。2020年3月發行的債券在頭五年的年利率為4%,然後以《華爾街日報》的最優惠利率浮動,出於監管資本的目的,將被視為二級資本。 |
• |
2020年12月,賓夕法尼亞州中部向認可投資者發行了總額為12,150,000美元、於2030年12月到期的次級債券(“2020年12月債券”)。2020年12月發行的債券在頭五年的年利率為4.5%,然後以《華爾街日報》的最優惠利率浮動,出於監管資本的目的,將被視為二級資本。 |
• |
此外,在2020年第四季度,中賓夕法尼亞贖回了2018年因收購第一優先銀行而承擔的9,500,000美元次級債務。第一優先銀行次級債券支付了7%的高固定利率,並在不可贖回期到期後和在獲得所需的監管機構批准贖回後立即贖回。賓夕法尼亞州中部確認了與提前贖回有關的14.3萬美元的預付款費用,這些費用包括在其他非利息支出中。 |
米德賓州的平均股東權益回報率(ROE)是金融業公認的業績指標,2020年為10.76%,2019年為7.67%。另一項業績指標--平均資產回報率(ROA)2020年為0.95%,2019年為0.82%。
截至2020年12月31日的一年,賓夕法尼亞中部的等值税項淨息差為3.48%,而截至2019年12月31日的一年為3.57%。生息資產收益率從2019年的4.83%下降到2020年的4.25%。貸款和生息資產的淨息差和收益率反映了PPP貸款手續費在總利息收入中的確認。雖然生息資產的平均餘額同比增加,但生息資產的收益率下降,這是由於(I)購買力平價貸款的顯著平均餘額(未償還時的利息為1%),以及(Ii)市場利率的降低以及2019年12月之後聯邦公開市場委員會為應對新冠肺炎疫情而聯合降息1.50%對貸款、投資和隔夜基金收益率的影響。由於上述無息存款的增長,以及年內存款利率下調(包括為應對2020年3月FOMC降息而進行的調整),截至2020年12月31日的年度存款總成本有利地降至0.72%,而截至2019年12月31日的年度為1.19%。關於淨息差的進一步討論可在下面的淨利息收入部分找到。
截至2020年12月31日,中部賓夕法尼亞大學的貸款和租賃損失撥備為13,382,000美元,佔總貸款的0.56%(減去非應得折扣),而2019年12月31日為9,515,000美元,即0.54%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年,賓夕法尼亞中部的淨貸款沖銷分別為33.3萬美元和27.2萬美元。關於這些項目的進一步討論可以在下面的貸款和租賃損失準備一節中找到。
截至2020年12月31日,不良資產總額為15,644,000美元,比2019年12月31日的12,157,000美元有所增加。關於不良資產構成的進一步討論可在下面的信用質量、信用風險和貸款和租賃損失撥備部分找到。
截至2020年12月31日,本公司的監管資本指標一級資本(相對於風險加權資產)為188,501,000美元或9.6%,總資本(相對於風險加權資產)為246,529,000美元或12.6%,高於監管的“資本充足”要求。第一級資本主要由Mid Penn的股東權益減去商譽及其他無形資產的價值,並撇除累積的其他全面收益/虧損部分的影響。總資本包括一級資本,以及中部賓夕法尼亞的合格次級債務和貸款和租賃損失準備,在允許的監管限額內。風險加權資產是通過根據監管風險加權定義將不同級別的風險分配給不同類別的資產和表外活動來確定的。
33
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
表1:平均餘額、實際利差和利息收益率
|
|
按應課税等值基準計算的收入和差餉 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
||||||||
|
|
天平 |
|
|
利息 |
|
|
費率 |
|
|
天平 |
|
|
利息 |
|
|
費率 |
|
|
天平 |
|
|
利息 |
|
|
費率 |
|
|||||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息餘額 |
|
$ |
15,916 |
|
|
$ |
13 |
|
|
|
0.08 |
% |
|
$ |
3,593 |
|
|
$ |
39 |
|
|
|
1.09 |
% |
|
$ |
5,236 |
|
|
$ |
100 |
|
|
|
1.91 |
% |
投資證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應税 |
|
|
124,692 |
|
|
|
2,257 |
|
|
|
1.81 |
% |
|
|
112,636 |
|
|
|
2,524 |
|
|
|
2.24 |
% |
|
|
149,187 |
|
|
|
3,442 |
|
|
|
2.31 |
% |
免税 |
|
|
57,361 |
|
|
|
1,420 |
|
(a) |
|
2.48 |
% |
|
|
49,410 |
|
|
|
1,276 |
|
(a) |
|
2.58 |
% |
|
|
89,011 |
|
|
|
2,590 |
|
(a) |
|
2.91 |
% |
總證券 |
|
|
182,053 |
|
|
|
3,677 |
|
|
|
2.02 |
% |
|
|
162,046 |
|
|
|
3,800 |
|
|
|
2.35 |
% |
|
|
238,198 |
|
|
|
6,032 |
|
|
|
2.53 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售的聯邦基金 |
|
|
567,647 |
|
|
|
809 |
|
|
|
0.14 |
% |
|
|
135,243 |
|
|
|
497 |
|
|
|
0.37 |
% |
|
|
63,436 |
|
|
|
1,222 |
|
|
|
1.93 |
% |
貸款和租賃,淨額 |
|
|
2,539,074 |
|
|
|
119,082 |
|
(b) |
|
4.69 |
% |
|
|
2,247,002 |
|
|
|
103,871 |
|
(b) |
|
4.62 |
% |
|
|
1,678,000 |
|
|
|
88,398 |
|
(b) |
|
5.27 |
% |
對銀行股的限制性投資 |
|
|
7,351 |
|
|
|
345 |
|
|
|
4.69 |
% |
|
|
6,554 |
|
|
|
360 |
|
|
|
5.49 |
% |
|
|
5,964 |
|
|
|
424 |
|
|
|
7.11 |
% |
盈利資產總額 |
|
|
3,312,041 |
|
|
|
123,926 |
|
|
|
3.74 |
% |
|
|
2,554,438 |
|
|
|
108,567 |
|
|
|
4.25 |
% |
|
|
1,990,834 |
|
|
|
96,176 |
|
|
|
4.83 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行的現金和到期款項 |
|
|
38,518 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
33,485 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,134 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
169,946 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
170,506 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
145,996 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
3,520,504 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,758,429 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,166,964 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債& 股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生息需求 |
|
$ |
688,595 |
|
|
$ |
2,330 |
|
|
|
0.34 |
% |
|
$ |
538,385 |
|
|
$ |
3,423 |
|
|
|
0.64 |
% |
|
$ |
415,359 |
|
|
$ |
4,331 |
|
|
|
1.04 |
% |
貨幣市場 |
|
|
842,107 |
|
|
|
3,157 |
|
|
|
0.37 |
% |
|
|
605,552 |
|
|
|
4,072 |
|
|
|
0.67 |
% |
|
|
443,248 |
|
|
|
7,355 |
|
|
|
1.66 |
% |
儲蓄 |
|
|
218,546 |
|
|
|
237 |
|
|
|
0.11 |
% |
|
|
186,132 |
|
|
|
346 |
|
|
|
0.19 |
% |
|
|
187,927 |
|
|
|
641 |
|
|
|
0.34 |
% |
時間 |
|
|
451,277 |
|
|
|
5,603 |
|
|
|
1.24 |
% |
|
|
443,607 |
|
|
|
8,558 |
|
|
|
1.93 |
% |
|
|
471,241 |
|
|
|
9,223 |
|
|
|
1.96 |
% |
有息存款總額 |
|
|
2,200,525 |
|
|
|
11,327 |
|
|
|
0.51 |
% |
|
|
1,773,676 |
|
|
|
16,399 |
|
|
|
0.92 |
% |
|
|
1,517,775 |
|
|
|
21,550 |
|
|
|
1.42 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買的聯邦基金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
|
|
3,739 |
|
|
|
111 |
|
|
|
2.97 |
% |
短期借款 |
|
|
153,850 |
|
|
|
539 |
|
|
|
0.35 |
% |
|
|
106,233 |
|
|
|
371 |
|
|
|
0.35 |
% |
|
|
12,818 |
|
|
|
359 |
|
|
|
2.80 |
% |
長期債務 |
|
|
75,483 |
|
|
|
831 |
|
|
|
1.10 |
% |
|
|
66,609 |
|
|
|
999 |
|
|
|
1.50 |
% |
|
|
54,634 |
|
|
|
1,580 |
|
|
|
2.89 |
% |
次級債 |
|
|
47,116 |
|
|
|
2,057 |
|
|
|
4.37 |
% |
|
|
38,740 |
|
|
|
1,958 |
|
|
|
5.05 |
% |
|
|
27,073 |
|
|
|
1,564 |
|
|
|
5.78 |
% |
計息負債總額 |
|
|
2,476,974 |
|
|
|
14,754 |
|
|
|
0.60 |
% |
|
|
1,985,258 |
|
|
|
19,727 |
|
|
|
0.99 |
% |
|
|
1,616,039 |
|
|
|
25,164 |
|
|
|
1.56 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無息需求 |
|
|
684,022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
505,094 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
296,872 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
30,433 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24,435 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
329,075 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
243,642 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
230,728 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債& 股東權益 |
|
$ |
3,520,504 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,758,429 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,166,964 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨利息收入(應納税等值基礎) |
|
|
|
|
|
$ |
109,172 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
88,840 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
71,012 |
|
|
|
|
|
應税等值調整 |
|
|
|
|
|
|
(604 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(632 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(864 |
) |
|
|
|
|
淨利息收入 |
|
|
|
|
|
$ |
108,568 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
88,208 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
70,148 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盈利資產的總收益率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.74 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.25 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.83 |
% |
支持負債率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0.60 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0.99 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.56 |
% |
平均利差 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.26 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.27 |
% |
淨息差 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.30 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.48 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.57 |
% |
|
(a) |
包括2021、2020和2019年分別為298,000美元、268,000美元和544,000美元的税額調整(使用21%的法定税率計算),這些調整是由投資組合中的免税市政證券產生的。 |
|
(b) |
包括2021、2020和2019年分別為306,000美元、364,000美元和320,000美元的税額調整(使用21%的法定税率計算),這些調整是由商業貸款組合中的免税市政貸款產生的。 |
34
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
淨利息收入
淨利息收入是中部賓夕法尼亞大學的主要收入來源,是指從貸款、投資和隔夜基金獲得的利息收入與存款和短期和長期借款支付的利息支出之間的差額。淨利息收入受到利率變化和各種對利息敏感的資產和負債的平均餘額(金額)變化的影響。上文表1所列利率及平均利率乃按全額應課税等值基準列示。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,使用21%的法定公司税率計算了税金等值調整。為了計算貸款收益率,平均貸款餘額包括非應計貸款。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,貸款費用25,474,000美元、15,795,000美元和2,153,000美元分別包括在上表1的貸款利息收入中。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,中部賓夕法尼亞分別確認了21,954,000美元和13,137,000美元的購買力平價費用,這些費用包括在貸款費用中。在截至2019年12月31日的年度內,未確認類似費用。
表2:淨利息收入變動量分析
|
|
2021年與2020年相比 |
|
|
2020年與2019年相比 |
|
||||||||||||||||||
(在應税等值基礎上以千美元為單位) |
|
增加(減少) 由於以下方面的變化: |
|
|
增加(減少) 由於以下方面的變化: |
|
||||||||||||||||||
|
|
卷 |
|
|
費率 |
|
|
網絡 |
|
|
卷 |
|
|
費率 |
|
|
網絡 |
|
||||||
利息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息餘額 |
|
$ |
134 |
|
|
$ |
(160 |
) |
|
$ |
(26 |
) |
|
$ |
(31 |
) |
|
$ |
(30 |
) |
|
$ |
(61 |
) |
投資證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應税 |
|
|
270 |
|
|
|
(537 |
) |
|
|
(267 |
) |
|
|
(843 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
(918 |
) |
免税 |
|
|
205 |
|
|
|
(61 |
) |
|
|
144 |
|
|
|
(1,152 |
) |
|
|
(162 |
) |
|
|
(1,314 |
) |
總證券 |
|
|
475 |
|
|
|
(598 |
) |
|
|
(123 |
) |
|
|
(1,995 |
) |
|
|
(237 |
) |
|
|
(2,232 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售的聯邦基金 |
|
|
1,589 |
|
|
|
(1,277 |
) |
|
|
312 |
|
|
|
1,383 |
|
|
|
(2,108 |
) |
|
|
(725 |
) |
貸款和租賃,淨額 |
|
|
13,501 |
|
|
|
1,710 |
|
|
|
15,211 |
|
|
|
29,975 |
|
|
|
(14,502 |
) |
|
|
15,473 |
|
受限投資銀行股 |
|
|
44 |
|
|
|
(59 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
42 |
|
|
|
(106 |
) |
|
|
(64 |
) |
利息收入總額 |
|
|
15,743 |
|
|
|
(384 |
) |
|
|
15,359 |
|
|
|
29,374 |
|
|
|
(16,983 |
) |
|
|
12,391 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息存款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息需求 |
|
|
955 |
|
|
|
(2,048 |
) |
|
|
(1,093 |
) |
|
|
1,283 |
|
|
|
(2,191 |
) |
|
|
(908 |
) |
貨幣市場 |
|
|
1,591 |
|
|
|
(2,506 |
) |
|
|
(915 |
) |
|
|
2,693 |
|
|
|
(5,976 |
) |
|
|
(3,283 |
) |
儲蓄 |
|
|
60 |
|
|
|
(169 |
) |
|
|
(109 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(289 |
) |
|
|
(295 |
) |
時間 |
|
|
148 |
|
|
|
(3,103 |
) |
|
|
(2,955 |
) |
|
|
(541 |
) |
|
|
(124 |
) |
|
|
(665 |
) |
計息存款總額 |
|
|
2,754 |
|
|
|
(7,826 |
) |
|
|
(5,072 |
) |
|
|
3,429 |
|
|
|
(8,580 |
) |
|
|
(5,151 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買的聯邦基金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
短期借款 |
|
|
166 |
|
|
|
2 |
|
|
|
168 |
|
|
|
2,546 |
|
|
|
(2,645 |
) |
|
|
(99 |
) |
長期債務 |
|
|
133 |
|
|
|
(301 |
) |
|
|
(168 |
) |
|
|
346 |
|
|
|
(927 |
) |
|
|
(581 |
) |
次級債 |
|
|
423 |
|
|
|
(324 |
) |
|
|
99 |
|
|
|
674 |
|
|
|
(280 |
) |
|
|
394 |
|
利息支出總額 |
|
|
3,476 |
|
|
|
(8,449 |
) |
|
|
(4,973 |
) |
|
|
6,995 |
|
|
|
(12,432 |
) |
|
|
(5,437 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨利息收入 |
|
$ |
12,267 |
|
|
$ |
8,065 |
|
|
$ |
20,332 |
|
|
$ |
22,379 |
|
|
$ |
(4,551 |
) |
|
$ |
17,828 |
|
不能分開的交易量和匯率變化的影響,已經完全分配給了利率欄。免税收入在税額基礎上顯示,在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,使用21%的法定公司税率。
35
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
截至2021年12月31日的年度,賓夕法尼亞州中部地區的税項等值淨息差為3.30%,而截至2020年12月31日的年度為3.48%,截至2019年12月31日的年度為3.57%。2021年期間,應税等值淨利息收入比2020年增加了20,332,000美元,增幅為23%。2020年,應税等值淨利息收入比2019年增加了17,828,000美元,增幅為25%。2021年應税等值利息淨收入增加的主要來源包括(I)核心貸款增長的利息收入6,452,000美元,(Ii)由於存款成本降低而減少的利息支出,以及(Iii)確認中部賓夕法尼亞參加PPP產生的21,954,000美元的PPP貸款手續費。這些購買力平價費用在各自貸款的期限內確認為利息收入(大多數期限為24個月),或者如果貸款被小企業管理局免除或借款人在貸款規定的期限之前以其他方式償還本金,則確認為利息收入。
生息資產收益率從2020年的4.25%和2019年的4.83%降至2021年的3.74%。儘管生息資產的平均餘額同比增加,但生息資產的收益率下降,這是由於(I)購買力平價貸款的平均餘額顯著,未償還貸款的利率為1%,以及(Ii)聯邦公開市場委員會(“聯邦公開市場委員會”)為應對新冠肺炎疫情於2020年3月啟動的市場降息對貸款收益率的影響。
與2020年相比,2021年的利息支出減少了497.3萬美元,降幅為25%。與2019年相比,2020年的利息支出減少了543.7萬美元,降幅為22%。有息負債成本從2020年的0.99%和2019年的1.56%下降到2021年的0.60%。2021年有息負債成本的下降主要是由於年內存款利率的下降,包括2020年3月聯邦公開市場委員會降息後降低存款利率的全年影響。
未來貸款、投資和存款產品在銀行投資組合中的組合,以及基於新貸款來源和投資購買的可變利率和固定利率工具的數量的進一步變化,可能會顯著改變淨利差、收益資產收益率和計息負債成本。此外,淨利息收入可能會受到美聯儲進一步利率行動或市場利率和收益率曲線其他變動的影響。管理層繼續密切關注淨息差。
貸款和租賃損失準備
貸款和租賃損失準備金是將貸款和租賃損失準備金維持在足以吸收管理層估計的貸款和租賃組合中可能出現的損失的水平所必需的費用。Mid Penn的貸款和租賃損失準備金是根據管理層每年對貸款組合進行的每月審查得出的。每月審查的目的是評估貸款質量、識別減值貸款和租賃、分析拖欠、確定貸款和租賃增長、評估實際和潛在的撇賬和收回、評估我們所服務的市場的一般經濟狀況,以及確定適當的貸款損失撥備以維持充足的撥備。
Mid Penn根據Mid Penn的投資組合信用風險和潛在損失評估流程維持貸款和租賃損失撥備,該流程考慮了貸款和租賃組合的風險特徵、抵押品價值變化以及對其他相關定性因素的評估,從2020年12月31日到2021年12月31日。截至2021年12月31日的年度,貸款和租賃損失準備金為2,945,000美元,與截至2020年12月31日的4,200,000美元的貸款損失準備金相比,減少了30%。貸款損失撥備及相關撥備反映賓夕法尼亞中部繼續採用已發生損失法估計信貸損失,因為賓夕法尼亞中部仍未被要求採用必須於2023年1月1日採用的現行預期信貸損失會計準則。截至2021年12月31日,貸款和租賃損失撥備佔總貸款的百分比為0.47%,而2020年12月31日為0.56%,2019年12月31日為0.54%。截至2021年12月31日的比率受到Riverview收購貸款的影響,根據購買會計原則,這些貸款在收購時按公允價值記錄,沒有相關的貸款損失準備金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,賓夕法尼亞州中部的淨沖銷金額分別為1,729,000美元和333,000美元,而2019年同期的淨收回金額為272,000美元。2021年註銷的貸款包括四筆總計106.6萬美元的商業房地產、建築和土地開發貸款,五筆86.6萬美元的商業和工業貸款,三筆1.3萬美元的抵押貸款,四筆向無關借款人發放的消費貸款總計8000美元,以及3.4萬美元的透支存款賬户沖銷。
如果經濟狀況或貸款信用質量或其他相關的質量因素與中部賓夕法尼亞評估貸款損失撥備相對於未償還貸款餘額的水平所用的假設有很大不同,則中部賓夕法尼亞可能需要在未來對撥備和貸款及租賃損失準備金進行調整。
36
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
貸款和租賃的撇賬和收回摘要,以及按貸款類別分列的淨撇賬,如表3所示。
表3:貸款和租賃損失準備分析
(千美元) |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||
年初餘額 |
|
$ |
13,382 |
|
|
$ |
9,515 |
|
|
$ |
8,397 |
|
|
$ |
7,606 |
|
|
$ |
7,183 |
|
貸款和租賃被註銷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
|
866 |
|
|
|
45 |
|
|
|
217 |
|
|
|
142 |
|
|
|
25 |
|
商業地產 |
|
|
1,044 |
|
|
|
258 |
|
|
|
60 |
|
|
|
64 |
|
|
|
322 |
|
商業地產.建築業 |
|
|
23 |
|
|
|
7 |
|
|
|
40 |
|
|
|
40 |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
13 |
|
|
|
4 |
|
|
|
29 |
|
|
|
60 |
|
|
|
102 |
|
房屋淨值 |
|
|
— |
|
|
|
58 |
|
|
|
18 |
|
|
|
185 |
|
|
|
20 |
|
消費者 |
|
|
42 |
|
|
|
— |
|
|
|
64 |
|
|
|
37 |
|
|
|
28 |
|
已註銷的貸款和租賃總額 |
|
|
1,988 |
|
|
|
372 |
|
|
|
428 |
|
|
|
528 |
|
|
|
497 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以前註銷的貸款和租賃的收回: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
|
13 |
|
|
|
3 |
|
|
|
45 |
|
|
|
1 |
|
|
|
26 |
|
商業地產 |
|
|
207 |
|
|
|
1 |
|
|
|
82 |
|
|
|
808 |
|
|
|
553 |
|
商業地產.建築業 |
|
|
8 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
11 |
|
|
|
3 |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
房屋淨值 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
消費者 |
|
|
19 |
|
|
|
27 |
|
|
|
15 |
|
|
|
9 |
|
|
|
7 |
|
收回的貸款和租賃總額 |
|
|
258 |
|
|
|
39 |
|
|
|
156 |
|
|
|
819 |
|
|
|
595 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨沖銷(回收) |
|
|
1,730 |
|
|
|
333 |
|
|
|
272 |
|
|
|
(291 |
) |
|
|
(98 |
) |
貸款和租賃損失準備金 |
|
|
2,945 |
|
|
|
4,200 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
500 |
|
|
|
325 |
|
年終餘額 |
|
$ |
14,597 |
|
|
$ |
13,382 |
|
|
$ |
9,515 |
|
|
$ |
8,397 |
|
|
$ |
7,606 |
|
按貸款類別分列的淨沖銷和收回比率
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||
工商業 |
|
|
0.12 |
% |
|
|
0.01 |
% |
|
|
0.05 |
% |
|
|
0.06 |
% |
|
|
0.00 |
% |
商業地產 |
|
|
0.07 |
% |
|
|
0.03 |
% |
|
|
0.00 |
% |
|
|
-0.11 |
% |
|
|
-0.05 |
% |
商業地產.建築業 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.02 |
% |
|
|
0.04 |
% |
|
|
0.00 |
% |
住宅抵押貸款 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.01 |
% |
|
|
0.03 |
% |
|
|
0.10 |
% |
房屋淨值 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.08 |
% |
|
|
0.02 |
% |
|
|
0.33 |
% |
|
|
0.04 |
% |
消費者 |
|
|
0.26 |
% |
|
|
-0.36 |
% |
|
|
0.54 |
% |
|
|
0.39 |
% |
|
|
0.61 |
% |
年內淨撇賬(收回)總額與平均未償還貸款總額的比率,扣除未賺取的貼現 |
|
|
0.07 |
% |
|
|
0.01 |
% |
|
|
0.02 |
% |
|
|
-0.02 |
% |
|
|
-0.01 |
% |
37
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
表4:非利息收入
(千美元) |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
受託活動收入 |
|
$ |
2,494 |
|
|
$ |
1,694 |
|
|
$ |
1,416 |
|
押金手續費 |
|
|
991 |
|
|
|
637 |
|
|
|
884 |
|
出售投資證券的淨收益 |
|
|
79 |
|
|
|
467 |
|
|
|
1,878 |
|
人壽保險現金退保價值收益 |
|
|
358 |
|
|
|
301 |
|
|
|
314 |
|
抵押貸款銀行收入 |
|
|
10,314 |
|
|
|
9,682 |
|
|
|
3,771 |
|
自動櫃員機借記卡交換收入 |
|
|
2,688 |
|
|
|
1,960 |
|
|
|
1,594 |
|
商户服務收入 |
|
|
431 |
|
|
|
392 |
|
|
|
413 |
|
銷售SBA貸款的淨收益 |
|
|
969 |
|
|
|
442 |
|
|
|
831 |
|
其他收入 |
|
|
3,209 |
|
|
|
2,333 |
|
|
|
1,520 |
|
非利息收入總額 |
|
$ |
21,533 |
|
|
$ |
17,908 |
|
|
$ |
12,621 |
|
非利息收入
2021 versus 2020
在截至2021年12月31日的一年中,非利息收入總計為21,533,000美元,比截至2020年12月31日的年度的17,908,000美元增加了3,625,000美元,增幅為20%。
截至2021年12月31日的一年,抵押貸款銀行收入為10,314,000美元,與截至2020年12月31日的一年相比增加了632,000美元,增幅為6%。由於市場對疫情的反應,抵押貸款利率下降,並在自2020年12月31日以來的12個月內保持在低位,導致抵押貸款發放量和二級市場貸款銷售和收益大幅增加。
在截至2021年12月31日的一年中,受託和財富管理活動的收入為2,494,000美元,比2020年同期的受託收入1,694,000美元增加了80萬美元或47%。這些額外收入歸因於管理的信託資產的有利增長和零售投資產品的銷售增加。.
在截至2021年12月31日的一年中,ATM借記卡交換收入為2,688,000美元,比2020年1,96萬美元的交換收入增加了728,000美元或37%。這一增長是由於我們不斷擴大的支票賬户客户羣中基於信用卡的交易使用量增加所致。
截至2021年12月31日止年度,存款服務費為991,000美元,較2020年增加354,000美元或56%,主要是由於現金管理客户羣增長而導致資金不足及賬户分析費用增加所致。
截至2021年12月31日的一年,SBA貸款銷售淨收益為969,000美元,比2020年SBA貸款銷售淨收益442,000美元增加了527,000美元,增幅為119%。在2020年上半年,SBA貸款職能的大部分重點放在PPP貸款計劃上,導致2020年發放的傳統SBA貸款額較低,而在截至2021年12月31日的下半年,傳統SBA貸款的發放量和銷售量普遍恢復到大流行前的水平。
截至2021年12月31日的一年,其他收入為3,209,000美元,比截至2020年12月31日的一年的2,333,000美元增加了876,000美元。其他收入的增長主要是由於基於費用的收入增加,包括貸款水平掉期費用、電匯費用、信用證費用以及信用卡計劃推薦和特許權使用費。
在截至2021年12月31日的一年中,投資證券銷售的淨收益為7.9萬美元,比截至2020年12月31日的一年的證券銷售淨收益46.7萬美元減少了38.8萬美元。銷售量和收益根據市場狀況以及投資組合和利率風險管理活動的不同而不同。
2020 versus 2019
截至2020年12月31日的年度,非利息收入總額為17,908,000美元,較截至2019年12月31日的年度的12,621,000美元增加5,287,000美元或42%。
38
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
截至2020年12月31日的一年,抵押貸款銀行收入為9,682,000美元,增加了5,911,000美元,是2019年錄得的3,771,000美元抵押貸款銀行收入的兩倍多。由於抵押貸款利率下降,並在2020年的大部分時間裏保持在低位,賓夕法尼亞州中部在2020年大幅增加了住宅抵押貸款發放(包括購買和再融資活動)和二級市場貸款銷售和收益。
截至2020年12月31日的年度,ATM借記卡交換收入為1,960,000美元,較2019年1,594,000美元的交換收入增加366,000美元,增幅為23%。這一增長是由於我們不斷擴大的支票賬户客户羣中基於信用卡的交易使用量增加所致。
在截至2020年12月31日的一年中,受託和財富管理活動的收入為1,694,000美元,比2019年的受託收入1,416,000美元增加了278,000美元或20%。2020年的收入增長歸因於管理的信託資產的增長和零售投資產品的銷售增加.
截至2020年12月31日止年度的投資證券銷售淨收益為467,000美元,較截至2019年12月31日止年度的證券銷售淨收益1,878,000美元減少1,411,000美元。在2019年第四季度,賓夕法尼亞州中部採用會計準則更新(ASU)2019-04,對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進作為採用的一部分,中部賓夕法尼亞州將幾種持有至到期的債務證券重新歸類為可供出售類別,總攤銷成本為67,100,000美元。通過實施計劃中的有機對衝活動作為Mid Penn利率風險管理的一部分,所有重新分類的證券隨後都被出售,Mid Penn在2019年實現了1,779,000美元的銷售税前收益。截至2020年12月31日的12個月內的投資銷售和收益反映出繼續實施資產/負債管理戰略,這些戰略包括有效地利用其中的一些收益來抵消與提前贖回成本較高的FHLB預付款相關的165,000美元債務預付罰款,這些罰款記錄在其他非利息支出中.
截至2020年12月31日的一年內,存款服務費為63.7萬美元,與2019年相比減少了24.7萬美元,降幅為28%。這主要是由於透支活動減少以及向存款客户收取的不足資金費用減少所致。
截至2020年12月31日的一年,SBA貸款銷售淨收益為442,000美元,與2019年SBA貸款銷售淨收益831,000美元相比,減少了389,000美元,降幅為47%。這在很大程度上是因為我們的SBA貸款職能部門的資源暫時轉移到了2020年期間由SBA管理的PPP貸款處理、融資和寬恕上。
截至2020年12月31日止年度的其他收入為2,333,000美元,較截至2019年12月31日止年度的1,520,000美元增加813,000美元。其他收入的增長主要是由於基於費用的收入增加,包括貸款水平掉期費用、電匯費用、信用證費用以及信用卡計劃推薦和特許權使用費。
39
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
表5:非利息支出
(千美元) |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
薪酬和員工福利 |
|
$ |
41,711 |
|
|
$ |
37,758 |
|
|
$ |
32,360 |
|
入住費,淨額 |
|
|
5,527 |
|
|
|
5,505 |
|
|
|
5,352 |
|
設備費用 |
|
|
3,101 |
|
|
|
2,910 |
|
|
|
2,647 |
|
軟件許可和使用 |
|
|
6,332 |
|
|
|
5,286 |
|
|
|
4,394 |
|
FDIC評估 |
|
|
1,888 |
|
|
|
1,680 |
|
|
|
839 |
|
律師費和專業費 |
|
|
1,979 |
|
|
|
1,665 |
|
|
|
1,679 |
|
慈善捐款有資格享受國家税收抵免 |
|
|
1,432 |
|
|
|
1,342 |
|
|
|
755 |
|
抵押貸款銀行利潤分成費用 |
|
|
2,571 |
|
|
|
2,004 |
|
|
|
— |
|
(收益)喪失抵押品贖回權資產的出售損失/減記 |
|
|
(25 |
) |
|
|
333 |
|
|
|
(15 |
) |
無形攤銷 |
|
|
1,180 |
|
|
|
1,398 |
|
|
|
1,430 |
|
併購費用 |
|
|
3,067 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購後重組費用 |
|
|
9,880 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
董事收費福利費用 |
|
|
1,286 |
|
|
|
1,109 |
|
|
|
1,005 |
|
自動櫃員機借記卡處理費 |
|
|
1,053 |
|
|
|
819 |
|
|
|
685 |
|
餐費、旅費和住宿費 |
|
|
968 |
|
|
|
644 |
|
|
|
1,036 |
|
賓夕法尼亞銀行分享税收支出 |
|
|
800 |
|
|
|
583 |
|
|
|
777 |
|
市場營銷和廣告費用 |
|
|
705 |
|
|
|
542 |
|
|
|
906 |
|
電話費 |
|
|
565 |
|
|
|
539 |
|
|
|
609 |
|
保險 |
|
|
477 |
|
|
|
368 |
|
|
|
353 |
|
企業捐贈和贊助 |
|
|
357 |
|
|
|
207 |
|
|
|
401 |
|
投資者服務 |
|
|
227 |
|
|
|
200 |
|
|
|
153 |
|
收貸成本 |
|
|
262 |
|
|
|
197 |
|
|
|
487 |
|
奧利奧費用 |
|
|
34 |
|
|
|
150 |
|
|
|
91 |
|
其他費用 |
|
|
5,728 |
|
|
|
5,338 |
|
|
|
4,009 |
|
非利息支出總額 |
|
$ |
91,105 |
|
|
$ |
70,577 |
|
|
$ |
59,953 |
|
非利息支出
2021 versus 2020
在截至2021年12月31日的一年中,非利息支出總額為91,105,000美元,增加了20,528,000美元或29%,而截至2020年12月31日的一年的非利息支出為70,577,000美元。通過收購Riverview擴大特許經營權而產生的非利息支出是大幅增長的主要來源,與2021年12月7日公開宣佈計劃關閉某些中部賓夕法尼亞分店並將其重新分類為待售資產內的估計公允價值相關的額外非經常性收購後重組支出,將在下文進行更詳細的討論。
在截至2021年12月31日的年度內,合併和收購費用為3,067,000美元,其中包括投資銀行費用、與合併相關的法律費用,以及與收購Riverview相關的諮詢、估值和諮詢服務的其他專業費用。2020年沒有確認類似的費用。此外,在2021年第四季度,賓夕法尼亞州中部地區確認了某些收購後重組成本,總額為9880,000美元。這一總額包括(I)7,588,000美元的終止費和遣散費,以及(Ii)與2021年12月7日宣佈的零售網絡優化計劃有關的2,292,000美元,根據該計劃,該銀行宣佈打算在其擴大的業務範圍內關閉其16個零售點。分行關閉發生在2022年3月4日左右。由於這一宣佈,並根據GAAP,賓夕法尼亞州中部已將與這些零售地點相關的資產重新分類,截至2021年12月31日,持有出售的資產總額為3,907,000美元。密德賓夕法尼亞大學還確認了與合併相關的其他31萬美元的期間成本。
截至2021年12月31日的一年,工資和員工福利為41,711,000美元,比2020年增加3,953,000美元或10%,主要是由於(I)抵押貸款支出增加,與抵押貸款發放和抵押貸款銀行集團二級市場銷售收益的大幅增長相稱;(Ii)在截至2021年12月31日的12個月中,為表彰我們的員工和中部賓夕法尼亞的成功而增加的獎金支出增加;(Iii)醫療費用同比增加;以及(Iv)2021年11月30日通過Riverview合併增加的員工工資和福利的一個月影響。
40
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
截至2021年12月31日的一年,軟件許可和使用成本為6,332,000美元,與截至2020年12月31日的5,286,000美元相比增加了1,046,000美元或20%。這一增長反映了根據交易量收取的費用以及與自2020年12月31日起增加新員工和地點相關的許可費帶來的額外成本。Mid Penn繼續投資於內部系統、網絡、存儲能力、網絡安全管理和數據安全機制的升級,以增強數據管理和安全能力,以應對更大的公司形象和日益複雜的信息技術管理。
截至2021年12月31日的年度,FDIC評估支出為1,888,000美元,與截至2020年12月31日的年度確認的1,680,000美元FDIC評估支出相比,增加了208,000美元,增幅為12%。與2020年相比,2021年的基本攤款總支出有所增加,主要是因為作為分攤依據的世行總平均資產同比大幅增加。
截至2021年12月31日的年度的法律和專業費用為1,979,000美元,比截至2020年12月31日的年度確認的1,665,000美元增加了314,000美元或19%,增加的原因是與加強和改進中部賓夕法尼亞商業網上銀行設施有關的諮詢費用以及其他信息技術和網絡安全管理活動。
抵押貸款銀行利潤分享支出總額為2,571,000美元,比截至2020年12月31日的一年的2,004,000美元增加了567,000美元或28%,這與賓夕法尼亞州東南部位於賓夕法尼亞州中部的抵押貸款銀行集團的盈利成功相當的應計或支付給第三方本金有關。
在截至2021年12月31日的一年中,出售止贖資產的收益為2.5萬美元,而在截至2020年12月31日的一年中,出售或減記止贖資產的虧損為33.3萬美元。2020年的支出可歸因於在截至2020年12月31日的一年中對兩項相關止贖資產進行了總計35.8萬美元的減記。這些減記部分被2020年出售某些較小的喪失抵押品贖回權的房地產的集體收益25000美元所抵消。
2020 versus 2019
截至2020年12月31日的年度,非利息支出總額為70,577,000美元,增幅為10,624,000美元或18%,而截至2019年12月31日的年度非利息支出為59,953,000美元。
截至2020年12月31日的一年,工資和員工福利為37,758,000美元,比2019年增加5,398,000美元或17%,增長主要是由於(I)佣金支出增加,與抵押貸款發放和抵押貸款銀行集團的銷售成功相稱;(Ii)我們的許多業務發展官員和工作人員在2020年為PPP貸款計劃投入大量時間和精力的薪酬支出增加;以及(Iii)我們新的非銀行子公司增加了私人銀行和保險業務發展專業人員。
截至2020年12月31日的年度,軟件許可和使用成本為5,286,000美元,較截至2019年12月31日的4,394,000美元增加892,000美元或20%。這一增長反映了2019年12月31日以來增加的交易量收費和與增加新員工和地點相關的許可費帶來的額外成本,以及為應對新冠肺炎大流行限制而確保更多遠程工作員工的安全連接相關成本。此外,中部賓夕法尼亞州繼續投資於內部系統、網絡、存儲能力、網絡安全管理和數據安全機制的升級,以增強數據管理和安全能力,以應對更大的公司形象和日益複雜的信息技術管理。
截至2020年12月31日的一年,FDIC評估費用為1,680,000美元,增加了841,000美元,是截至2019年12月31日的一年中確認的839,000美元FDIC評估費用的兩倍多。截至2019年12月31日的年度的評估支出較低,反映出2019年收到了492,000美元的FDIC小銀行評估信貸。2020年沒有收到類似的信用額度。此外,與2019年相比,2020年的基本攤款總支出有所增加,主要是因為作為分攤依據的世界銀行平均總資產同比大幅增加。
在截至2020年12月31日的一年中,有資格獲得州税收抵免的社區和慈善捐款總額為1,342,000美元,比截至2019年12月31日的類似計劃捐款755,000美元增加了587,000美元。賓夕法尼亞州中部獲得賓夕法尼亞州聯邦批准,在截至2020年12月31日的一年內,向賓夕法尼亞州社區和經濟發展部(DCED)教育改善税收抵免計劃(EITC)的參與者以及DCED鄰裏援助計劃(NAP)中的中低收入住房項目提供更多符合税收抵免資格的金額。2020年,這些EITC和NAP貢獻產生了總計1,132,000美元的税收抵免,將適用於賓夕法尼亞州中部的銀行股票納税義務。這些貢獻和計劃也是賓夕法尼亞州中部社區再投資法案合規活動的關鍵要素。
41
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
截至2020年12月31日的財年,賓夕法尼亞州銀行股票的税收支出為583,000美元,與截至2019年12月31日的財年的777,000美元相比,減少了194,000美元,降幅為25%。股票税收支出的減少通常反映了前述EITC和NAP捐款的較大金額,這些捐款有資格獲得PA股票税收抵免。
抵押貸款銀行利潤分享支出總計2,004,000美元,用於為第三方當事人應計或支付的款項,與賓夕法尼亞州東南部位於賓夕法尼亞州中部的抵押貸款銀行集團在截至2020年12月31日的一年中創紀錄的盈利成功水平相稱。在截至2019年12月31日的年度內,由於集團在2019年沒有產生足夠的收益,有資格向第三方委託人分享利潤,因此沒有確認類似的費用。
截至2020年12月31日的一年,營銷和廣告支出為542,000美元,與2019年同期的906,000美元相比,減少了364,000美元,降幅為40%。2019年反映了額外的廣告費用和促銷項目費用,以增加對中部賓夕法尼亞州第一個優先銀行部門的地區認知度和了解,並擴大了賓夕法尼亞州東南部的抵押貸款發放業務。2020年沒有確認類似的費用。此外,由於大流行,2020年面對面的促銷活動大幅減少,導致廣告和促銷項目費用減少。
在截至2020年12月31日的年度內,出售或減記止贖資產的虧損為333,000美元,而在截至2019年12月31日的年度內,出售止贖資產的收益為15,000美元。2020年的支出可歸因於在截至2020年12月31日的一年中對兩項相關止贖資產進行了總計35.8萬美元的減記。這些減記部分被2020年出售某些較小的喪失抵押品贖回權的房地產的集體收益25000美元所抵消。
投資
Mid Penn的投資組合主要用於支持整體流動性和利率風險管理,為存款的公共資金提供抵押品支持質押要求,並在合理的風險參數範圍內產生額外的利息收入。MidPenn的投資組合既包括持有至到期的證券,也包括可供出售的證券。
截至2021年12月31日,MidPenn按攤銷成本記錄的持有至到期證券投資組合增加了200,965,000美元,至329,257,000美元,而截至2020年12月31日,持有至到期證券組合為128,292,000美元。Mid Penn的可供出售證券組合總額從2020年12月31日的5,748,000美元增加到2021年12月31日的62,862,000美元,增加了57,114,000美元。賓夕法尼亞州中部在2021年下半年啟動了大量採購,因為預計Riverview合併將產生認捐需求,以及戰略投資組合和資產負債管理目標。
Mid Penn的可供出售投資組合中的債務證券按公允價值入賬,公允價值通常基於相對於具有類似到期日的相同類型其他債務投資的市場價格。隨着利率環境和整體市場收益率曲線的變化,證券的公允價值也隨之變化。證券的公允價值也會受到某些類型證券的市場供求變化的影響。
截至2021年12月31日,可供出售投資證券的未實現虧損導致股東權益減少254,000美元(包括322,000美元的證券未實現虧損總額,扣除68,000美元的遞延所得税收益)。截至2020年12月31日,可供出售投資證券的未實現虧損導致股東權益減少2,000美元(包括證券未實現虧損總額3,000美元,扣除遞延所得税收益1,000美元)。賓夕法尼亞中部的投資組合中沒有任何重要的非政府證券集中。表6提供了我們的投資證券的摘要,與債務證券相關的到期日和收益率信息見表7。投資證券的加權平均收益率是根據截至2021年12月31日的年度21%的法定公司税率在完全應税等值的基礎上計算的。
42
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
表6:投資到期日和收益率
(千美元) |
|
|
|
|
|
一次過後 |
|
|
五點以後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
一年 |
|
|
年復一年 |
|
|
年復一年 |
|
|
十年後 |
|
|
|
|
|
||||
截至2021年12月31日 |
|
和更少 |
|
|
五年 |
|
|
十年 |
|
|
年份 |
|
|
總計 |
|
|||||
可供出售的證券,公允價值: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
49,480 |
|
|
$ |
49,480 |
|
國家和政治分治義務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
302 |
|
|
|
3,612 |
|
|
|
3,914 |
|
公司債務證券 |
|
|
250 |
|
|
|
2,967 |
|
|
|
6,251 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,468 |
|
|
|
$ |
250 |
|
|
$ |
2,967 |
|
|
$ |
6,553 |
|
|
$ |
53,092 |
|
|
$ |
62,862 |
|
持有至到期的證券,按攤銷成本計算: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和美國政府機構 |
|
$ |
3,003 |
|
|
$ |
18,425 |
|
|
$ |
143,178 |
|
|
$ |
12,392 |
|
|
$ |
176,998 |
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
|
— |
|
|
|
2,377 |
|
|
|
14,245 |
|
|
|
44,703 |
|
|
|
61,325 |
|
國家和政治分治義務 |
|
|
962 |
|
|
|
31,124 |
|
|
|
36,583 |
|
|
|
9,567 |
|
|
|
78,236 |
|
公司債務證券 |
|
|
— |
|
|
|
5,142 |
|
|
|
8,926 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,068 |
|
|
|
$ |
3,965 |
|
|
$ |
57,068 |
|
|
$ |
202,932 |
|
|
$ |
66,662 |
|
|
$ |
330,627 |
|
|
|
|
|
|
|
一次過後 |
|
|
五點以後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
年復一年 |
|
|
年份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
一年 |
|
|
五 |
|
|
通過 |
|
|
十年後 |
|
|
|
|
|
||||
加權平均收益率 |
|
和更少 |
|
|
年份 |
|
|
十年 |
|
|
年份 |
|
|
總計 |
|
|||||
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.04 |
% |
|
|
2.04 |
% |
國家和政治分治義務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.07 |
% |
|
|
2.48 |
% |
|
|
2.45 |
% |
公司債務證券 |
|
|
1.50 |
% |
|
|
2.25 |
% |
|
|
3.90 |
% |
|
|
— |
|
|
|
3.32 |
% |
|
|
|
1.50 |
% |
|
|
2.25 |
% |
|
|
3.82 |
% |
|
|
2.07 |
% |
|
|
2.26 |
% |
持有至到期的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和美國政府機構 |
|
|
1.50 |
% |
|
|
1.34 |
% |
|
|
1.71 |
% |
|
|
2.04 |
% |
|
|
1.69 |
% |
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
|
— |
|
|
|
3.03 |
% |
|
|
2.84 |
% |
|
|
1.95 |
% |
|
|
2.20 |
% |
國家和政治分治義務 |
|
|
2.89 |
% |
|
|
2.49 |
% |
|
|
2.27 |
% |
|
|
2.36 |
% |
|
|
2.38 |
% |
公司債務證券 |
|
|
— |
|
|
|
2.42 |
% |
|
|
3.25 |
% |
|
|
— |
|
|
|
2.95 |
% |
|
|
|
1.14 |
% |
|
|
2.13 |
% |
|
|
1.96 |
% |
|
|
2.03 |
% |
|
|
1.99 |
% |
貸款
截至2021年12月31日的貸款總額為3,104,396,000美元,而截至2020年12月31日的貸款總額為2,384,041,000美元,比2020年底增加了720,355,000美元。這一顯著增長是由對Riverview的收購推動的。截至2021年12月31日,Riverview收購貸款的未償還餘額為811,038,000美元,扣除購買會計調整後的淨額。貸款總額也受到以下兩方面的顯著影響:(I)賓夕法尼亞州中部遺留市場的貸款有機增長191,245,000美元,相當於自2020年12月31日以來的9%的有機增長;(Ii)賓夕法尼亞州中部地區發起的PPP貸款的淨免賠額為281,928,000美元。有機貸款增長主要發生在中部賓夕法尼亞的商業房地產和商業和工業融資貸款組合中。
截至2021年12月31日,貸款(扣除非勞動收入)佔盈利資產的71%,而2020年12月31日和2019年12月31日分別為85%和86%。
該銀行的大部分貸款組合是向位於本行主要市場區域內的企業和個人發放的,這些縣包括伯克斯、布萊爾、巴克斯、中心、切斯特、克利爾菲爾德、坎伯蘭、多芬、費耶特、亨廷登、蘭開斯特、利哈伊、盧澤恩、萊康、蒙哥馬利、諾森伯蘭、佩裏、斯庫爾基爾和威斯特摩蘭。商業房地產、建築和土地開發貸款主要以產生收入的房地產或土地的抵押為抵押。商業、工業和農業貸款主要發放給商業實體,可以由商業資產(包括商業房地產)擔保,也可以是無擔保的。住宅房地產貸款以住宅財產上的留置權為擔保。消費貸款包括分期付款貸款、信用額度和房屋淨值貸款。世行對任何一個借款人的信貸都沒有明顯的集中。按貸款類型劃分,世行信貸最集中的領域是商業房地產融資。
43
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
表7反映了按合同到期日分列的到期日分佈以及與貸款組合有關的利率敏感度信息。
表7:貸款期限和利息敏感度
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年 |
|
|
一比一 |
|
|
五到 |
|
|
完畢 |
|
|
|
||||||
截至2021年12月31日 |
|
和更少 |
|
|
五年 |
|
|
十五年 |
|
|
十五年 |
總計 |
|
|||||||
工商業 |
|
$ |
43,172 |
|
|
$ |
240,944 |
|
|
$ |
152,900 |
|
|
$ |
182,546 |
|
|
$ |
619,562 |
|
商業地產 |
|
|
54,947 |
|
|
|
231,206 |
|
|
|
684,269 |
|
|
|
697,720 |
|
|
|
1,668,142 |
|
商業地產、建築業 |
|
|
86,769 |
|
|
|
146,429 |
|
|
|
86,079 |
|
|
|
53,457 |
|
|
|
372,734 |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
12,064 |
|
|
|
20,528 |
|
|
|
116,302 |
|
|
|
174,329 |
|
|
|
323,223 |
|
房屋淨值 |
|
|
4,809 |
|
|
|
15,675 |
|
|
|
33,351 |
|
|
|
56,471 |
|
|
|
110,306 |
|
消費者 |
|
|
1,011 |
|
|
|
3,041 |
|
|
|
1,176 |
|
|
|
5,201 |
|
|
|
10,429 |
|
|
|
$ |
202,772 |
|
|
$ |
657,823 |
|
|
$ |
1,074,077 |
|
|
$ |
1,169,724 |
|
|
$ |
3,104,396 |
|
速率敏感性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預定匯率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
38,313 |
|
|
$ |
204,275 |
|
|
$ |
34,217 |
|
|
$ |
10,367 |
|
|
$ |
287,172 |
|
商業地產 |
|
|
32,121 |
|
|
|
171,547 |
|
|
|
78,699 |
|
|
|
18,849 |
|
|
|
301,216 |
|
商業地產、建築業 |
|
|
38,121 |
|
|
|
72,977 |
|
|
|
21,153 |
|
|
|
3,181 |
|
|
|
135,432 |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
10,251 |
|
|
|
17,658 |
|
|
|
66,478 |
|
|
|
74,075 |
|
|
|
168,462 |
|
房屋淨值 |
|
|
873 |
|
|
|
6,546 |
|
|
|
17,832 |
|
|
|
5,385 |
|
|
|
30,636 |
|
消費者 |
|
|
446 |
|
|
|
2,851 |
|
|
|
1,148 |
|
|
|
349 |
|
|
|
4,794 |
|
浮動或可調整的匯率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
|
4,857 |
|
|
|
36,670 |
|
|
|
118,681 |
|
|
|
172,182 |
|
|
|
332,390 |
|
商業地產 |
|
|
13,167 |
|
|
|
61,827 |
|
|
|
608,414 |
|
|
|
683,518 |
|
|
|
1,366,926 |
|
商業地產、建築業 |
|
|
58,324 |
|
|
|
71,284 |
|
|
|
62,085 |
|
|
|
45,609 |
|
|
|
237,302 |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
1,813 |
|
|
|
2,096 |
|
|
|
45,148 |
|
|
|
105,704 |
|
|
|
154,760 |
|
房屋淨值 |
|
|
4,037 |
|
|
|
9,904 |
|
|
|
20,194 |
|
|
|
45,535 |
|
|
|
79,671 |
|
消費者 |
|
|
449 |
|
|
|
188 |
|
|
|
28 |
|
|
|
4,970 |
|
|
|
5,635 |
|
|
|
$ |
202,772 |
|
|
$ |
657,823 |
|
|
$ |
1,074,077 |
|
|
$ |
1,169,724 |
|
|
$ |
3,104,396 |
|
信用質量、信用風險與貸款和租賃損失撥備
除本文所述外,中賓夕法尼亞並不認為目前存在與其貸款組合相關的重大信貸趨勢、事件或不確定性,這些趨勢、事件或不確定性合理地預期會對未來的運營結果、流動性或資本資源產生重大影響。密德賓州認識到,當前和過去的經濟狀況以及其他不利的商業條件的影響,包括正在進行的新冠肺炎大流行的潛在影響,最終可能會對某些借款人遵守還款條款的能力產生不利影響。中部賓夕法尼亞大學定期監測借款人的財務實力,包括那些因疫情或其經濟影響而面臨較高信貸壓力風險的借款人,並不從事可能被用來人為地保護某些借款人免受可能危及其償還能力的負面經濟或商業週期影響的做法。賓夕法尼亞中部通常不會安排建築貸款的利息準備金部分,也不會進行商業房地產或其他類型的貸款安排,即將現有貸款重組為多筆新貸款。此外,中部賓夕法尼亞大學不會僅僅因為存在擔保而在到期時發放貸款,而不承認信貸已減值。雖然在確定減值後,擔保的存在可能是確定適當撥備水平的一個減輕因素,但擔保不影響減值分析。
44
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
表格8:不良資產
(千美元) |
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||
不良資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非權責發生制貸款 |
|
$ |
9,547 |
|
|
$ |
15,047 |
|
|
$ |
11,471 |
|
|
$ |
10,749 |
|
|
$ |
10,575 |
|
應計問題債務重組貸款 |
|
|
435 |
|
|
|
463 |
|
|
|
490 |
|
|
|
517 |
|
|
|
544 |
|
不良貸款總額 |
|
|
9,982 |
|
|
|
15,510 |
|
|
|
11,961 |
|
|
|
11,266 |
|
|
|
11,119 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
止贖的房地產 |
|
|
— |
|
|
|
134 |
|
|
|
196 |
|
|
|
1,017 |
|
|
|
189 |
|
不良資產總額 |
|
|
9,982 |
|
|
|
15,644 |
|
|
|
12,157 |
|
|
|
12,283 |
|
|
|
11,308 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計逾期90天或以上的貸款 |
|
|
515 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總風險要素 |
|
$ |
10,497 |
|
|
$ |
15,644 |
|
|
$ |
12,157 |
|
|
$ |
12,283 |
|
|
$ |
11,308 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不良貸款佔未償還貸款總額的百分比 |
|
|
0.32 |
% |
|
|
0.65 |
% |
|
|
0.68 |
% |
|
|
0.69 |
% |
|
|
1.22 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不良資產佔未償還貸款總額和其他房地產的百分比 |
|
|
0.32 |
% |
|
|
0.66 |
% |
|
|
0.69 |
% |
|
|
0.76 |
% |
|
|
1.24 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非權責發生制貸款佔貸款總額的百分比 |
|
|
0.31 |
% |
|
|
0.63 |
% |
|
|
0.65 |
% |
|
|
0.66 |
% |
|
|
1.16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款損失準備與不良貸款比率 |
|
|
146.23 |
% |
|
|
86.28 |
% |
|
|
79.55 |
% |
|
|
74.53 |
% |
|
|
68.41 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款損失準備佔貸款和租賃總額的百分比 |
|
|
0.47 |
% |
|
|
0.56 |
% |
|
|
0.54 |
% |
|
|
0.52 |
% |
|
|
0.84 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款損失準備佔非應計貸款的百分比 |
|
|
152.90 |
% |
|
|
88.93 |
% |
|
|
82.95 |
% |
|
|
78.12 |
% |
|
|
71.92 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款損失準備佔不良資產的百分比 |
|
|
146.23 |
% |
|
|
85.54 |
% |
|
|
78.27 |
% |
|
|
68.36 |
% |
|
|
67.26 |
% |
中部賓夕法尼亞大學在部分或全部註銷貸款之前,會評估商業貸款和商業房地產貸款的具體分配。如果部分沖銷,剩餘餘額仍是不良貸款,原始條款和利率保持不變,不被視為重組信貸。
45
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部沒有止贖房地產,而2020年12月31日為13.4萬美元,原因是2021年出售了幾處規模較小的止贖房地產。截至2021年12月31日,不良資產總額為10,497,000美元,與2020年12月31日的15,644,000美元相比有所下降。不良資產的減少主要是由於在截至2021年12月31日的一年中成功解決了三個總計10,956,000美元的非應計商業關係,儘管這一減少被截至2021年12月31日的Riverview交易中承擔的總計3,289,000美元的收購減值貸款部分抵消。
下面將更詳細地討論一種貸款關係,截至2021年12月31日,其中一種貸款關係佔不良貸款餘額的2278,000美元。
1號貸款關係-截至2021年12月31日,該貸款關係的合同未償還本金餘額為2,278,000美元,包括2018年獲得的兩筆貸款。這些貸款在2020年第二季度從應計項目轉為非應計項目。這些貸款主要以商業房地產為抵押,鑑於剩餘抵押品的公允價值超過未償還本金餘額,目前沒有為這一關係分配具體的津貼分配。管理層期望通過出售為支持貸款而質押的房地產抵押品來收回剩餘的未償還餘額。
截至2021年12月31日,中部賓夕法尼亞大學的問題債務重組貸款總額為819,000美元,其中436,000美元是符合修改條款的應計貸款,383,000美元包括在總非應計貸款餘額中。
中部賓夕法尼亞大學就目前被歸類為問題債務重組貸款的所有貸款簽訂了容忍協議,這些協議導致了額外的本金償還。這些容忍協議的條款各不相同,可能包括本金支付的減少、利率的降低和/或作為抵押品出售的貸款的償還。
關於問題債務重組貸款的進一步討論見附註6,貸款及貸款和租賃損失撥備,項目8,合併財務報表附註。截至2021年12月31日,沒有違約的問題債務重組貸款,因為所有問題債務重組貸款就其相關的容忍協議而言都是有效的。
下表提供了對部分註銷貸款的額外分析:
表9:部分沖銷貸款
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
期末未償還貸款總額(扣除非勞動收入) |
|
$ |
3,104,396 |
|
|
$ |
2,384,041 |
|
貸款和租賃損失準備 |
|
|
14,597 |
|
|
|
13,382 |
|
不良貸款總額 |
|
|
9,982 |
|
|
|
15,510 |
|
部分核銷的不良貸款和減值貸款的記錄投資 |
|
|
107 |
|
|
|
836 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
部分核銷不良貸款佔貸款總額的比例 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.04 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
部分核銷不良貸款佔不良貸款總額的比例 |
|
|
1.07 |
% |
|
|
5.39 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
部分核銷不良貸款覆蓋率淨額 |
|
|
147.82 |
% |
|
|
91.20 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總撥備與總貸款減去部分註銷的不良貸款的比率 |
|
|
0.47 |
% |
|
|
0.56 |
% |
在本報告所述期間,賓夕法尼亞中部沒有對原先部分沖銷的貸款進行任何額外沖銷。
當商業貸款或商業房地產貸款逾期90天或更長時間,並且催收工作表明不可能收到所有到期的合同金額時,Mid Penn認為該貸款或商業房地產貸款已減值。減值可能發生在90天或更長的拖欠期之前,根據事實和情況,賓夕法尼亞州中部很可能無法收回所有到期的合同本金和利息。這種方法假定借款人不能或不會繼續支付更多款項。屆時,貸款可能會被視為抵押品依賴,因為貼現現金流(“DCF”)方法將表明沒有營業收入可用於增加相應貸款的抵押品頭寸;因此,大多數減值貸款被視為抵押品依賴。
46
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
密德賓夕法尼亞大學每月評估貸款的沖銷情況。管理沖銷建議的政策是所考慮的貸款類型所特有的。被評為非應計項目或以下的商業貸款將首先按照減值貸款指導意見完成抵押品評估。一旦抵押品評估完成,就會根據評估結果作出具體的津貼分配。餘額仍然是不良貸款,原始條款和利率保持不變(未重組)。如果貸款是無擔保的,貸款將在確認減值時註銷。被評級為減值的商業房地產貸款也將根據減值貸款指導意見完成初始抵押品評估。對最新的房地產估值進行排序,並修改抵押品評估,以反映任何價值變化。對於任何預期的抵押品短缺,都作出了具體的撥備。餘額仍然是不良貸款,原始條款和利率保持不變(未重組)。住宅按揭貸款的撇賬過程始於貸款拖欠90天,而不是在收回過程中。審查現有的評估,並進行留置權搜索,以確定留置權的位置和任何介入留置權的情況。如果管理層認為有必要,將下令對財產進行新的評估,並完成抵押品評估。然後,貸款將被記入評估中指明的價值。建議消費貸款在拖欠90天后註銷,且貸款未在催收過程中。建議在此時沖銷消費貸款的抵押品缺口。
如上所述,中部賓夕法尼亞評估了商業貸款和商業房地產貸款的具體分配。餘額仍然是不良貸款,原始條款和利率保持不變(未重組)。此外,當任何商業貸款或商業房地產貸款根據其內部分類系統進行分類時,中部賓夕法尼亞州都會採取先發制人的措施。根據關於減值貸款的指導意見,使用貸款檔案中的現有抵押品信息編制初步抵押品評估。這一過程使中部賓夕法尼亞大學能夠審查信貸和文件檔案,以確定進行抵押品評估所需信息的狀態。這種抵押品評估是初步的,但允許中賓夕法尼亞大學確定是否存在任何潛在的抵押品短缺。
較大類別的小額貸款,如住房抵押貸款和消費分期付款貸款,將被集體評估減值。因此,除非個人消費貸款和住宅貸款是重組協議的標的,否則不會單獨確定該等貸款的減值披露。
Mid Penn的貸款評級系統假設任何被歸類為不符合標準的非應計項目的貸款都將被減值,而這些貸款中的大多數被認為是抵押品相關的;因此,Mid Penn的大多數減值貸款,無論是否報告了特定的分配,都被認為是抵押品相關的。
賓夕法尼亞州中部的政策是,在信貸被歸類為不合標準的非應計項目後,儘快獲得由房地產抵押的所有減值貸款的最新第三方估值。在收到更新的房地產估值之前,中部賓夕法尼亞將使用任何現有的房地產估值來確定任何潛在的津貼問題;但是,在收到更新的估值之前,不會提出任何津貼建議。資產追回部門使用電子跟蹤系統來監測最新評估的收據和需要。到目前為止,上述進程還沒有發現重大的時間間隔。
在某些情況下,中賓夕法尼亞並沒有持有房地產作為抵押品,而是依靠商業資產(個人財產)償還。在這種情況下,賓夕法尼亞中部的工作人員會進行附屬檢查,以確定估計值。該價值以財務報表提供的賬面淨值為基礎,並根據管理層的決定進行相應的折現。有時,賓夕法尼亞中部會僱傭外部服務機構,根據拍賣或私下銷售來提供公平的估價。管理層審核這些第三方的估計,並根據管理層的判斷對其進行相應的貼現(如認為有必要)。
對於不需要估值津貼的減值貸款,中賓夕法尼亞在被置於非應計地位後,在切實可行的情況下儘快獲得標的物業的獨立第三方市場估值的做法有時表明,儘管中賓夕法尼亞一手市場的房地產價值大幅惡化,但貸款與價值比率足以消除特定分配的需要。這些情況是根據對減值貸款的個案分析確定的。
中部賓夕法尼亞大學積極監測不良貸款抵押品的價值。這種監測可能要求抵押品價值隨着時間的推移或因某種因素而改變,無論是積極的還是消極的,而不是原始的價值。管理層將至少每12個月對所有抵押品價值進行評估,以備獨立第三方可能進行重估。
47
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部有總計餘額為9982,000美元的貸款,管理層認為這些貸款已減值,其中包括4,875,000美元來自之前合併的貸款,這些貸款是在信用惡化的情況下收購的。在5,107,000美元的減值貸款關係中,不包括因信貸惡化而獲得的貸款,其中308,000美元是商業和工業關係,1,141,000美元是商業房地產關係,1,259,000美元是住宅關係,22,000美元是商業房地產-建築關係,以及2,377,000美元是房屋淨值關係。截至2021年12月31日,針對商業和工業關係的具體貸款損失準備金撥備為67,000美元,針對商業房地產關係的具體貸款損失準備金撥備為121,000美元。管理層目前認為,專項準備金足以彌補與這些關係有關的未來可能損失。
貸款損失準備是以貸款和租賃損失撥備費用的形式建立的準備金,扣除收回後的貸款沖銷淨額。除了獨立於貸款職能運作的貸款審查職能外,管理層至少每月監測貸款組合,以確定貸款組合中信用風險的變化,以便維持適當的津貼。根據對貸款組合的評價,管理層向董事會提交貸款和租賃損失津貼的每月審查,説明自上次審查以來津貼的任何變化。在進行評價時,管理層考慮到最近監管審查的結果,這些審查通常包括審查貸款和租賃損失準備,作為審查過程的一個組成部分。作為審查過程的一部分,聯邦或州監管機構可能會要求賓夕法尼亞州中部根據他們在審查時可獲得的信息(管理層目前可能無法獲得的信息)的判斷,確認津貼的增加。
在確定撥備時,管理層對個別分類貸款和非應計貸款進行量化評估,並在審查的基礎上確定這些貸款的總準備金。此外,對貸款和租賃組合的剩餘部分的津貼是根據歷史損失經驗確定的,並根據管理層在組合的某些組成部分內確定的定性因素進行調整。
這種確定本身就包含較高程度的主觀性,並考慮了歷史損失經驗中可能尚未表現出來的風險因素。這些因素包括:
|
• |
影響投資組合可收集性的國際、國家、區域和地方經濟和商業狀況的變化和發展,包括各個細分市場的狀況; |
|
• |
逾期貸款的數量和嚴重程度、非應計貸款的數量和嚴重程度以及不良分類或分級貸款的數量和嚴重程度的變化; |
|
• |
抵押品依賴型貸款的基礎抵押品價值的變化; |
|
• |
貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度的變化; |
|
• |
貸款政策和程序的變化,包括在估計信貸損失時沒有在其他地方考慮的承保標準和收集、註銷和回收做法的變化; |
|
• |
機構貸款審查系統質量的變化; |
|
• |
投資組合的性質和數量以及貸款條件的變化; |
|
• |
其他外部因素,如競爭以及法律和監管要求,對該機構現有投資組合中估計的信貸損失水平的影響;以及 |
|
• |
任何信貸集中的存在和影響以及這種集中程度的變化。 |
雖然貸款和租賃損失撥備維持在管理層認為足以彌補貸款和租賃組合固有的可能損失的水平,但確定撥備本身具有主觀性,因為它需要估計和考慮可能發生重大變化的上述質量因素。這些估計數的變化可能會影響未來期間計入費用的撥備。管理層認為,根據現有信息,截至2021年12月31日的貸款和租賃損失準備金為14,597,000美元,足以支付具體可識別的貸款損失,以及我們的投資組合中可能發生但無法具體識別的某些損失所固有的估計損失。
48
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
截至過去五年的每年12月31日,表10列出了貸款和租賃損失準備金在各主要分類之間的分配情況。
表10:貸款和租賃損失準備的分配
(千美元) |
|
十二月三十一日, |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||||||||
工商業 |
|
$ |
3,439 |
|
|
|
23.6 |
% |
|
$ |
3,066 |
|
|
|
22.9 |
% |
|
$ |
2,341 |
|
|
|
24.6 |
% |
|
$ |
2,391 |
|
|
|
28.5 |
% |
|
$ |
1,795 |
|
|
|
23.6 |
% |
|
商業地產 |
|
|
9,415 |
|
|
|
64.5 |
% |
|
|
8,655 |
|
|
|
64.7 |
% |
|
|
6,259 |
|
|
|
65.8 |
% |
|
|
4,703 |
|
|
|
56.0 |
% |
|
|
4,435 |
|
|
|
58.3 |
% |
|
商業地產、建築業 |
|
|
38 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
134 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
51 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
75 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
178 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
459 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
429 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
417 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
453 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
|
428 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
房屋淨值 |
|
|
560 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
507 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
442 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
528 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
|
423 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
消費者 |
|
|
2 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
2 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
7 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
3 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
未分配 |
|
|
684 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
590 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
3 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
240 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
344 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
|
$ |
14,597 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
13,382 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
9,515 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
8,397 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
7,606 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
津貼餘額的增加既是2021年貸款有機增長的結果,也是考慮到新冠肺炎大流行的影響,經濟條件和外部因素的定性因素數值增加的結果。管理層繼續非常密切地監測與大流行有關的壓力。另見貸款和租賃損失準備一節中的討論。
2021年12月31日的貸款和租賃損失準備金為14,597,000美元,佔總貸款的0.47%(減去非應得折扣),而2020年12月31日為13,382,000美元,即0.56%,2019年12月31日為9,515,000美元,即0.54%。
存款和其他資金來源
Mid Penn的主要資金來源是其市場區域內企業、公共基金儲户和消費者的零售存款。在截至2021年12月31日的一年中,存款總額增加了1,527,436,000美元,增幅超過61%。自2019年12月31日以來,截至2020年底的存款增加了562,186,000美元,增幅超過29%。在截至2021年12月31日的一年中,存款增長主要是由於截至2021年12月31日通過收購Riverview而承擔的存款餘額,扣除購買會計調整後的總額為1,052,435,000美元。自2020年12月31日以來,存款的有機增長達到475,436,000美元,增幅為19%,主要是由於現金管理和商業存款賬户關係的擴大,以及中部賓夕法尼亞大學PPP貸款融資活動產生的新存款,推動了無息、有息和貨幣市場存款的大幅增長。D2019年年末至2020年年末存款增長主要由無息餘額和貨幣市場存款大幅增加,主要是由於新的和擴大的現金管理和商業存款賬户關係,包括來自Mid Penn的購買力平價貸款活動建立的新客户的關係。表13列出了適用於2021年、2020年和2019年12月31日終了年度存款分類的平均餘額和平均利率。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,賓夕法尼亞州中部沒有經紀定期存款,而2019年12月31日的經紀定期存款為13,326,000美元。二零二零年經紀存單減少是由於第一優先的經紀存單及鳳凰收購到期而未被取代所致。
表11:按主要分類分列的存款
(千美元) |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
||||||
|
|
天平 |
|
|
費率 |
|
|
天平 |
|
|
費率 |
|
|
天平 |
|
|
費率 |
|
||||||
無息活期存款 |
|
$ |
684,022 |
|
|
|
0.00 |
% |
|
$ |
505,094 |
|
|
|
0.00 |
% |
|
$ |
296,872 |
|
|
|
0.00 |
% |
有息活期存款 |
|
|
688,595 |
|
|
|
0.34 |
|
|
|
538,385 |
|
|
|
0.64 |
|
|
|
415,359 |
|
|
|
1.04 |
|
貨幣市場 |
|
|
842,107 |
|
|
|
0.37 |
|
|
|
605,552 |
|
|
|
0.67 |
|
|
|
443,248 |
|
|
|
1.66 |
|
儲蓄 |
|
|
218,546 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
186,132 |
|
|
|
0.19 |
|
|
|
187,927 |
|
|
|
0.34 |
|
時間 |
|
|
451,277 |
|
|
|
1.24 |
|
|
|
443,607 |
|
|
|
1.93 |
|
|
|
471,241 |
|
|
|
1.96 |
|
|
|
$ |
2,884,547 |
|
|
|
0.39 |
% |
|
$ |
2,278,770 |
|
|
|
0.72 |
% |
|
$ |
1,814,647 |
|
|
|
1.19 |
% |
49
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
100,000元或以上定期存款的到期日分佈列於表12。
表12:10萬元或以上定期存款的到期日
(千美元) |
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
三個月或更短時間 |
|
$ |
65,345 |
|
|
$ |
33,819 |
|
|
$ |
31,314 |
|
三個月至十二個月以上 |
|
|
141,141 |
|
|
|
116,798 |
|
|
|
148,449 |
|
超過12個月 |
|
|
112,212 |
|
|
|
77,344 |
|
|
|
92,041 |
|
|
|
$ |
318,698 |
|
|
$ |
227,961 |
|
|
$ |
271,804 |
|
表13:未投保存款
|
|
未投保時間 |
|
|
|
|
存款 |
|
|
2022年到期 |
|
$ |
89,373 |
|
2023年到期 |
|
|
23,151 |
|
2024年到期 |
|
|
5,215 |
|
將於2025年到期 |
|
|
1,240 |
|
將於2026年到期 |
|
|
2,917 |
|
此後到期 |
|
|
- |
|
|
|
$ |
121,895 |
|
截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部沒有持有短期借款。截至2020年12月31日,125,617,000美元的短期借款完全由賓夕法尼亞州中部對美聯儲PPPLF的使用構成。購買力平價貸款基金允許銀行將購買力平價貸款作為抵押品,以0.35%的利率借入期限最長為5年的資金(以匹配相應購買力平價貸款的期限)。PPPLF借款在截至2021年12月31日的年度內還清。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該行的長期未償債務分別為81,270,000美元和75,115,000美元,主要包括FHLB固定利率預付款以及2019年執行的融資租賃負債。
資本資源
股東權益或資本是根據總資產和與這些資產相關的風險進行評估的。賓夕法尼亞州中部監管資本比率的詳細計算可在附註18中找到,監管事項,項目8,合併財務報表附註。公司的資本資源越多,就越有可能履行其現金義務並吸收不可預見的損失。資本管理的做法對該公司一直至為重要,將來亦會繼續如此,以支持其監管資本規定及股東。
股東權益從2020年12月31日的255,688,000美元增加到2021年12月31日的490,076,000美元,增加了234,388,000美元或92%,這主要是由於(I)2021年11月30日與收購Riverview有關的發行4,519,776股Mid Penn普通股,以及(Ii)2021年5月4日以每股25.00美元的價格公開發行2,99萬股普通股,發行總收益總計74,750,000美元。扣除承銷折扣及發售開支後,是次發行所得款項淨額為70,238,000元。由於收購Riverview和公開發行而發行的額外股份顯著影響了2021年第四季度的加權平均流通股數量和2021年迄今的每股收益計算。賓夕法尼亞州中部及其銀行子公司的監管資本充足率在2021年12月31日和2020年12月31日都超過了監管的“資本充裕”水平。
截至2019年12月31日,股東權益增加了17,814,000美元,增幅為7%,從截至2019年12月31日的237,874,000美元增加到截至2020年12月31日的255,688,000美元。股東權益的增加主要反映了通過年初至今的淨收益、扣除已支付和宣佈的股息後的留存收益的增長。股東權益的部分同比增長被賓夕法尼亞州中部庫存股回購計劃的啟動所抵消,該計劃反映了截至2020年12月31日的普通股回購總額為1,795,000美元。共有92,652股普通股以低於每股有形賬面價值的價格回購,平均成本為每股19.37美元。
截至2018年12月31日,股東權益增加了14,664,000美元,增幅為7%,從截至2018年12月31日的223,209,000美元增加到截至2019年12月31日的237,874,000美元。股東權益於二零一九年的增長反映(I)本年度迄今的淨收益(扣除股息總額6,688,000美元后淨額為17,701,000美元)增長,(Ii)作為採納新的GAAP租賃標準的一部分而公佈的前期有利調整316,000美元,及(Iii)可供出售投資組合的税後大幅增值所帶來的其他全面收入,其中大部分來自於2019年的證券銷售。
50
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
中賓夕法尼亞大學的股息支付哲學觀S為股東提供合理的季度現金回報,同時仍保留足夠的收益,為未來的增長提供資金,並保持穩健的資本水平。關於其他信息,見“第二部分,第5項,”註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人回購股權證券--股利“。普通股支付和宣佈的股息總額為0美元。84 and $0.79,分別,截至2021年12月31日的年度。在截至2020年12月31日的一年中,普通股支付和宣佈的股息總額分別為0.77美元和0.82美元。截至2019年12月31日的一年,普通股支付和宣佈的股息總額為0.79美元。股息支付率,即以現金股利形式向股東返還的年度淨收入的百分比,為31%20美元21和25%20美元20.
截至2021年12月31日和2020年,賓夕法尼亞州中部地區的監管資本水平、槓桿率和基於風險的資本比率如下:
(千美元) |
|
資本充足率 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
至 vt.是,是 資本充裕 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最低要求 |
|
|
在提示下 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
巴塞爾協議III資本 |
|
|
更正 |
|
||||||||||
|
|
實際 |
|
|
充分性(A) |
|
|
行動條款 |
|
|||||||||||||||
|
|
金額 |
|
|
比率 |
|
|
金額 |
|
|
比率 |
|
|
金額 |
|
|
比率 |
|
||||||
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一級資本(按平均資產計算) |
|
$ |
374,368 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
$ |
185,764 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
$ |
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
普通股一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
365,084 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
|
217,579 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
第一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
374,368 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
|
264,203 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
總資本(與風險加權資產之比) |
|
|
452,527 |
|
|
|
14.6 |
% |
|
|
326,369 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中賓夕法尼亞銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一級資本(按平均資產計算) |
|
$ |
398,773 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
$ |
185,721 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
$ |
232,151 |
|
|
|
5.0 |
% |
普通股一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
398,773 |
|
|
|
12.8 |
% |
|
|
217,446 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
201,914 |
|
|
|
6.5 |
% |
第一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
398,773 |
|
|
|
12.8 |
% |
|
|
264,041 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
|
248,510 |
|
|
|
8.0 |
% |
總資本(與風險加權資產之比) |
|
|
413,442 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
326,169 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
310,637 |
|
|
|
10.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一級資本(按平均資產計算) |
|
$ |
188,501 |
|
|
|
6.8 |
% |
|
$ |
111,201 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
$ |
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
普通股一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
188,501 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
|
137,351 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
第一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
188,501 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
|
166,783 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
總資本(與風險加權資產之比) |
|
|
246,529 |
|
|
|
12.6 |
% |
|
|
206,026 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中賓夕法尼亞銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一級資本(按平均資產計算) |
|
$ |
218,676 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
$ |
111,166 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
$ |
138,958 |
|
|
|
5.0 |
% |
普通股一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
218,676 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
|
137,288 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
127,482 |
|
|
|
6.5 |
% |
第一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
218,676 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
|
166,707 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
|
156,901 |
|
|
|
8.0 |
% |
總資本(與風險加權資產之比) |
|
|
232,124 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
|
205,933 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
196,126 |
|
|
|
10.0 |
% |
|
(a) |
最低數額和比率包括巴塞爾協議III框架所要求的2.5%的資本保護緩衝的全部階段。 |
51
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
次級債務和信託優先證券
2021年11月收購Riverview時承擔的次級債務
2021年11月30日,Mid Penn完成了對Riverview的收購,並承擔了25,000,000美元的附屬債券(“Riverview Notes”)。根據購買會計原則,Riverview票據的公允價值溢價為2,302,000美元。出於監管報告的目的,這些票據被視為二級資本。
Riverview票據由Riverview於2020年10月6日與某些合格機構買家和認可機構投資者簽訂。Riverview票據的到期日為2030年10月15日,初步計息,每半年支付一次,年利率固定為5.75%,直至2025年10月15日。自該日起,適用於到期未償還本金的利率將按季度重置為年利率,相當於當時的三個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)加563個基點,按季支付,直至到期。從2025年10月15日開始,中部賓夕法尼亞大學可以選擇按面值贖回全部或部分債券。
信託優先證券將於2021年11月收購Riverview
由於與Riverview合併,Mid Penn承擔了Riverview於2017年10月1日收購CBT Financial Corp.(“CBT”)時承擔的次級債券(“CBT 2017票據”)。2003年,CBT成立的一個信託發行了5,155,000美元的浮動利率信託優先證券,作為此類證券的集合發行的一部分。Riverview於2020年訂立固定利率掉期前的利率按季度調整至三個月期LIBOR加2.95%。CBT向信託發行次級債券,以換取信託的所有普通股證券和發行收益的所有權;債券是信託的唯一資產。從2008年開始,CBT有資格全部但不是部分贖回次級債券,贖回價格為面值的100%。次級債券必須在2033年之前贖回。
同樣,2005年,CBT成立的一個信託發行了4,124,000美元的固定利率信託優先證券,作為此類證券的集合發行的一部分(“CBT 2015票據”)。CBT向信託發行次級債券,以換取信託的所有普通股證券和發行收益的所有權;債券是信託的唯一資產。從2010年開始,CBT有資格全部但不是部分贖回次級債券,贖回價格為面值的100%。債券的利息支付可以在賓夕法尼亞州中部選舉的任何時候推遲,最多連續20個季度。債券的利息將在延展期內應計,所有應計本金和利息必須在延展期結束時支付。在延期期間,賓夕法尼亞中部不得宣佈或支付任何股息或分配,或贖回、購買、收購或支付與賓夕法尼亞中部任何股本有關的清算款項。
根據購買會計原則,從Riverview假設的CBT 2017票據和CBT 2015票據被分配公允價值溢價6,000美元。出於監管報告的目的,次級債券被視為一級資本。
2020年12月發行的次級債
於2020年12月22日,中部賓夕法尼亞訂立協議,以私募方式向認可投資者出售合共12,150,000美元於2030年12月到期的附屬債券(“2020年12月債券”),並以100%本金額出售予認可投資者。出於監管資本的目的,2020年12月發行的債券被視為二級資本。
2020年12月發行的債券頭五年的年利率為4.5%,然後以《華爾街日報》的最優惠利率浮動,條件是2020年12月發行的債券浮動期間適用於未償還本金餘額的利率在任何時候都不低於4.5%。利息每季度支付一次,分別在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付,從2021年3月31日開始。2020年12月發行的債券將於2030年12月31日到期,並可在2025年12月31日或之後及2030年12月31日之前的任何付息日期贖回全部或部分債券,無需支付溢價或罰款,但須獲得任何所需的監管批准。此外,如果(A)2020年12月票據的全部或任何部分不再被視為二級資本,(B)2020年12月票據的利息無法從美國聯邦所得税中扣除,或(C)中部賓夕法尼亞將被視為“投資公司”,則中部賓夕法尼亞可以通過向2020年12月票據的持有人發出10天通知來贖回全部但不是部分2020年12月票據。如果發生前一句所述的贖回,賓夕法尼亞州中部將贖回2020年12月的票據,贖回金額為2020年12月票據本金的100%,另加截至贖回日但不包括贖回日的應計利息和未償還利息。
2020年12月票據的持有人不得加速2020年12月票據的到期日,除非控股公司或其主要銀行附屬公司中部賓夕法尼亞銀行破產、無力償債、清算、接管或類似事件。截至2021年12月31日,關聯方持有價值75萬美元的2020年12月債券。
52
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
2020年3月發行的次級債券
2020年3月20日,Mid Penn Bancorp,Inc.與購買了2030年到期的本金總額為15,000,000美元的Mid Penn Bancorp,Inc.(“2020年3月債券”)的認可投資者簽訂了協議。由於Mid Penn於2021年11月30日與Riverview合併,2020年3月票據餘額中的6870,000美元被贖回,因為Riverview是3月票據的持有人
2020年的票據。截至2021年12月31日,2020年3月未償還票據的餘額為8,130,000美元。出於監管資本的目的,2020年3月發行的債券被視為二級資本。
2020年3月發行的債券頭五年的年利率為4.0%,然後以《華爾街日報》的最優惠利率浮動,條件是2020年3月債券浮動期間適用於未償還本金餘額的利率在任何時候都不低於4.25%。債券發行後的頭五年,每半年支付一次利息,從2020年6月30日開始,每半年拖欠一次,此後將於3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次。2020年3月發行的債券將於2030年3月30日期滿,並可在2025年3月30日或以後及2030年3月30日前的任何時間贖回全部或部分債券,而無須支付溢價或罰款。此外,如果2020年3月債券的全部或任何部分不再被視為二級資本,賓夕法尼亞中部可在任何利息支付日期贖回2020年3月債券的全部或部分。如果發生前一句所述的贖回,賓夕法尼亞州中部將贖回2020年3月發行的債券,贖回金額為2020年債券本金的100%,另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。
2020年3月債券的持有人不得加速2020年3月債券的到期日,除非控股公司或其主要銀行子公司中部賓夕法尼亞銀行破產、無力償債、清算、接管或類似事件。截至2021年12月31日,關聯方持有1,70萬美元的2020年3月債券。
通過第一次優先收購於2018年7月承擔的次級債務
2018年7月31日,Mid Penn完成了對First Priperience的收購,並承擔了9,500,000美元的次級債券(“First Priperience Notes”)。根據購買會計原則,第一批優先票據的公允價值溢價為247,000美元。出於監管報告的目的,這些票據被視為二級資本。
第一優先票據協議於2015年11月13日由第一優先與五名認可投資者簽訂,根據該協議,第一優先發行總額為9,500,000美元的次級票據。第一批優先票據的到期日為2025年11月30日,固定息率為年息7.00釐。該批債券最初五年內不得贖回,幷包括如在五年後但在所述到期日之前贖回,贖回定價將介乎清盤價值的101.5%至100.5%。
2020年12月18日,中部賓夕法尼亞贖回了2018年因收購第一優先銀行而承擔的950萬美元次級債務。在不可贖回期限到期並獲得所需的監管機構批准贖回後,第一優先次級債務立即得到贖回。賓夕法尼亞州中部在2020年確認了與提前贖回相關的14.3萬美元的贖回定價費,這些費用包括在其他非利息支出中。
2017年12月發行的次級債
2017年12月19日,賓夕法尼亞州中部與投資者訂立協議,購買2028年到期的本金總額為10,000,000美元的次級債券(“2017年債券”)。出於監管資本的目的,2017年的票據被視為二級資本。此次發行於2017年12月完成。
2017年發行的債券頭五年的年利率為5.25%,然後以《華爾街日報》的最優惠利率加0.50%浮動,條件是適用於未償還本金餘額的利率在任何時候都不會低於5.0%。債券由發行後首五年的2018年7月15日開始,每半年派息一次,其後於1月15日、4月15日、7月15日及10月15日每季度派息一次。債券將於2028年1月1日到期,並可在2022年12月21日或之後及2028年1月1日之前的任何時間贖回全部或部分債券,而無須支付溢價或罰款。此外,在下列情況下,中部賓夕法尼亞可在至少30天的通知下隨時全部或部分贖回2017年票據:(I)法律發生變化或預期變化可能阻止中部賓夕法尼亞為美國聯邦所得税目的扣除2017年票據的應付利息;(Ii)發生事件使2017年票據無法被確認為監管資本目的的二級資本;或(Iii)中部賓夕法尼亞必須根據1940年修訂的投資公司法註冊為投資公司。如出現前一句所述的贖回情況,中賓夕法尼亞將按2017年債券本金的100%贖回2017年債券,另加截至贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。
53
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
2017年債券持有人不得加速2017年債券的到期日,除非發生破產、資不抵債、清算、接管或中賓夕法尼亞銀行或中賓夕法尼亞銀行的類似事件。
2015年12月發行的次級債
2015年12月9日,Mid Penn與投資者達成協議,購買2025年到期的本金總額為7,500,000美元的次級債券(“2015年債券”)。截至2021年12月31日,出於監管資本的目的,2015年票據餘額的80%被視為二級資本。
2015年發行的債券頭五年的年利率為5.15%,然後以《華爾街日報》的最優惠利率加0.50%的利率浮動,條件是適用於未償還本金餘額的利率在任何時候都不低於4.0%。利息從2016年1月1日開始,在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度支付一次。2015年發行的債券將於2025年12月9日期滿,並可在2020年12月9日或以後及2025年12月9日之前的任何時間贖回全部或部分債券,而無須支付溢價或罰款。此外,在以下情況下,賓夕法尼亞中部可隨時全部贖回2015年票據,或在至少30天通知後不時贖回部分2015年票據:(I)法律發生變化或預期發生變化,可能阻止中部賓州為美國聯邦所得税目的扣除2015年票據的應付利息;(Ii)發生事件,使2015年票據無法被確認為監管資本方面的二級資本;或(Iii)根據經修訂的1940年投資公司法,賓夕法尼亞中部須註冊為投資公司,每項註冊的金額均為2015年債券本金的100%,另加截至贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。
2015年債券持有人不得加速2015年債券的到期日,除非中賓夕法尼亞銀行或中賓夕法尼亞銀行破產、資不抵債、清算、接管或類似事件。
所得税
在截至2021年12月31日的一年中,所得税撥備為673.2萬美元,與2020年同期的513萬美元相比增加了160.2萬美元,增幅為31%。截至2021年12月31日的一年的所得税準備金反映了19%的聯邦和州有效綜合税率,而截至2020年12月31日的一年的聯邦和州有效綜合税率為16%。2021年全年税收撥備和有效税率反映了(I)市政投資和貸款獲得的免税收入的影響,(Ii)某些合併相關費用的影響,這些費用是聯邦税收目的不可扣除的,(Iii)較高的税前收入,以及(Iv)中部賓夕法尼亞州因來自新澤西州和馬裏蘭州的收入而向這兩個州支付的州所得税。
在截至2020年12月31日的一年中,所得税撥備為5,130,000美元,與2019年同期的3,725,000美元相比增加了1,405,000美元,增幅為38%。截至2020年12月31日的年度所得税撥備反映了16%的有效聯邦和州綜合税率,而截至2019年12月31日的年度的有效聯邦和州綜合税率為17%。2020年全年税收撥備和有效税率反映了(I)市政投資和貸款獲得的免税收入的影響,(Ii)CARE法案某些條款允許將聯邦税收淨營業虧損(NOL)結轉到聯邦税率為34%的前幾個時期總計318,000美元的影響,(Iii)與Mid Penn投資於賓夕法尼亞州Dauphin縣的低收入住房項目相關的已確認税收抵免的全年影響,總計861,000美元,以及(Iv)Mid Penn向新澤西州和馬裏蘭州支付的州所得税。
流動性
Mid Penn的資產負債管理政策致力於管理Mid Penn的流動性狀況,以及其籌集足夠資金以滿足存款提取、為貸款增長提供資金和滿足其他運營需求的能力。除了現金和等價物外,賓夕法尼亞州中部還利用其投資作為流動性的來源,以及存款增長和借款增加。有關其他信息,請參閲本討論前面介紹的存款和其他資金來源。來自投資的流動性主要通過投資催繳、出售可供出售的證券、抵押貸款支持證券的預付款以及一年或一年以下的投資和計息餘額來提供。
世行可以通過隔夜借款、短期借款和長期借款從聯邦住房金融局獲得資金,最高限額是世行在聯邦住房金融局的最大借款能力,即2021年12月31日的935,225,000美元。FHLB借款要求銀行根據FHLB的要求進行某些限制性股票購買。在聯邦住房抵押貸款機構的借款以銀行的某些合格貸款和投資證券為抵押。截至2021年12月31日,該行與其他代理銀行的未使用信貸額度為3500萬美元。
54
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
202年的主要現金來源1來自於$446,045存款淨增1,000元,年收到的現金淨額《河景》收購315,287,000美元,以及$341,155,000 of出售按揭貸款所得款項來自出售用途。
2021年現金的主要用途是309 179 000美元,用於購買投資證券,316,849,000美元,為出售的抵押貸款提供資金,以及125,617,000美元,用於償還PPPLF短期借款的全部餘額。
2020年的主要現金來源是存款淨增562 186 000美元、銷售用於銷售的按揭貸款所得收益348 756 000美元以及PPPLF短期借款所得125 617 000美元。
2020年現金的主要用途是623,153,000美元,為投資組合貸款淨增長(主要是商業購買力平價貸款)提供資金,356,158,000美元,為出售的按揭貸款提供資金,以及178,630,000美元,用於購買投資證券。
合同債務總額
表14顯示了截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部地區支付未來現金付款的重大合同義務總額。
表14:合同債務總額
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||
|
|
財務報表 備註參考 |
|
總計 |
|
|
一年或一年 較少 |
|
|
一到三個 年份 |
|
|
三到五個 年份 |
|
|
超過五個 年份 |
|
|||||
經營租賃義務 |
|
8 |
|
$ |
12,682 |
|
|
$ |
2,426 |
|
|
$ |
3,905 |
|
|
$ |
2,725 |
|
|
$ |
3,626 |
|
融資租賃義務 |
|
8 |
|
|
4,677 |
|
|
|
217 |
|
|
|
469 |
|
|
|
518 |
|
|
|
3,473 |
|
存單 |
|
9 |
|
|
634,437 |
|
|
|
381,438 |
|
|
|
202,326 |
|
|
|
44,524 |
|
|
|
6,149 |
|
長期債務 |
|
11 |
|
|
78,526 |
|
|
|
70,588 |
|
|
|
7,609 |
|
|
|
294 |
|
|
|
35 |
|
次級債 |
|
12 |
|
|
82,075 |
|
|
|
3,083 |
|
|
|
6,166 |
|
|
|
13,048 |
|
|
|
59,778 |
|
|
|
|
|
$ |
812,397 |
|
|
$ |
457,752 |
|
|
$ |
220,475 |
|
|
$ |
61,109 |
|
|
$ |
73,061 |
|
我們不知道有任何其他承諾或或有負債可能對中部賓夕法尼亞的流動資金或資本資源產生重大不利影響。
通貨膨脹的影響
銀行的資產和負債結構與工業公司的資產和負債結構有很大的不同,因為銀行的幾乎所有資產和負債都是貨幣性質的。管理層認為,通脹對其財務業績的影響主要取決於賓夕法尼亞中部衡量其對利率變化的敏感度的能力,以及根據銀行需要或可控採取適當行動以減輕通脹對業績影響的能力。利率不一定與其他商品和服務的價格走勢相同或幅度相同。如前所述,管理層設法管理對利息敏感的資產和負債之間的關係,以防止利率的廣泛波動,包括通貨膨脹造成的波動。
本報告中其他部分的信息將有助於理解賓夕法尼亞州中部地區如何應對不斷變化的利率和通脹趨勢。特別是,應考慮以前討論的風險因素、貸款和投資的構成和收益,以及存款和其他有息負債的構成和成本。
表外項目
Mid Penn做出了提供信貸的合同承諾,並提供了信貸額度,這取決於Mid Penn的信貸審批和監督程序。截至2021年12月31日,承諾發放信貸的金額為930,660,000美元,而截至2020年12月31日的承諾金額為654,977,000美元。
密德賓夕法尼亞大學還向客户開具備用信用證。與備用信用證相關的風險基本上與向客户提供貸款所涉及的信用風險相同。備用信用證從2020年12月31日的39,468,000美元增加到2021年12月31日的55,609,000美元。
55
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
管理層的討論與分析 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家金融機構,中賓夕法尼亞大學的主要市場風險來源是利率風險。利率風險是指中賓夕法尼亞的未來收益(在險收益)因利率變化而出現波動的風險敞口。這種風險敞口或敏感性取決於中部賓夕法尼亞大學資產和負債組合的重新定價特徵。每項資產和負債在到期時或在票據有效期內重新定價。利率敏感度是指在未來一段時間內需要重新定價的資產和負債之間的差額。
資產負債管理的主要目的是在可接受的利率風險水平內最大化當前和未來的淨利息收入,同時滿足流動性和資本要求。淨利息收入通過增加淨息差和交易量增長來增加。因此,利率風險管理的目標是在風險和回報之間保持平衡,使淨利息收入最大化,同時將風險維持在可接受的水平。
Mid Penn利用資產負債管理模型來衡量利率變動對其利率敏感頭寸的影響。密歇根州立大學的管理層還定期審查傳統的成熟度差距分析。Mid Penn並不總是試圖在對利息敏感的資產和負債之間實現精確匹配,因為它認為積極管理的利率風險是管理Mid Penn盈利能力所固有的和適當的。
建模技術和模擬分析涉及假設和估計,這些假設和估計本身就不能完全精確地測量。分析中的主要假設包括資產和負債的到期日和重新定價特徵、攤銷資產的預付款、未到期存款的敏感性以及貸款和存款定價。由於利率變化的時間、幅度和頻率以及市場狀況和管理策略的變化等因素,這些假設本身就是不確定的。然而,這些分析在量化風險方面很有用,並提供了賓夕法尼亞州中部地區一段時間內利率風險狀況的相對衡量標準。
管理層每季度審查一次利率風險。這項分析包括盈利情景,即利率分別上調和下調100、200和300個基點。表16詳述的這些設想表明,由於利率上升,賓夕法尼亞中部一年的淨利息收入將增加,而利率下降將導致一年的淨利息收入下降;然而,實際結果可能與管理層準備的計算結果大不相同。截至2021年12月31日,根據該模型的所有利率風險水平都在董事會批准的政策的容忍範圍內。
表15:假設利率變化的影響
2021年12月31日 |
|
2020年12月31日 |
||||||||||||
|
|
更改百分比 |
|
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
|
||
改變 |
|
淨利息 |
|
|
政策 |
|
改變 |
|
淨利息 |
|
|
政策 |
||
基點 |
|
收入 |
|
|
風險限額 |
|
基點 |
|
收入 |
|
|
風險限額 |
||
300 |
|
21.08% |
|
|
≥ -20% |
|
300 |
|
15.69% |
|
|
≥ -20% |
||
200 |
|
13.70% |
|
|
≥ -15% |
|
200 |
|
10.03% |
|
|
≥ -15% |
||
100 |
|
6.53% |
|
|
≥ -10% |
|
100 |
|
4.72% |
|
|
≥ -10% |
||
0 |
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
(100) |
|
-6.38% |
|
|
≥ -10% |
|
(100) |
|
-3.97% |
|
|
≥ -10% |
||
(200) |
|
-13.11% |
|
|
≥ -15% |
|
(200) |
|
-9.30% |
|
|
≥ -15% |
||
(300) |
|
-19.59% |
|
|
≥ -20% |
|
(300) |
|
-14.45% |
|
|
≥ -20% |
56
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
項目8.財務報表
以下經審計的財務報表載於本年度報告的10-K表格,共分以下幾頁:
財務報表索引 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財務報告內部控制管理報告 |
|
58 |
|
|
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
59 |
|
|
|
|
|
合併資產負債表 |
|
63 |
|
|
|
|
|
合併損益表 |
|
64 |
|
|
|
|
|
綜合全面收益表 |
|
65 |
|
|
|
|
|
合併股東權益變動表 |
|
66 |
|
|
|
|
|
合併現金流量表 |
|
67 |
|
|
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
69 |
57
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
財務報告內部控制管理報告
本公司在包括本公司首席執行官和臨時首席財務官在內的本公司管理層的監督和參與下,對《美國證券交易委員會》規則第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的披露控制和程序的有效性進行了評價。根據評估,公司首席執行官和臨時首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,公司的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序,旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。該公司的內部控制系統旨在根據美國公認會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準,評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。《內部控制--綜合框架(2013)》。根據這一評估,管理層得出結論,截至2021年12月31日,根據這些標準,公司對財務報告的內部控制是有效的。
管理層對財務報告內部控制有效性的評估範圍不包括Riverview Financial Corporation,後者是Mid Penn於2021年11月30日以業務合併的形式收購的。不包括商譽和無形資產的總資產、總負債和總收入分別佔截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度中賓夕法尼亞中部公司綜合財務報表總資產、總負債和總收入的約26%、24%和2%。
本公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行審計,其報告載於本報告。
/s/Rory G.Ritrievi |
|
|
/s/賈斯汀·T·韋伯 |
|
|
|
|
Rory G.Ritrievi |
|
|
賈斯汀·T·韋伯 |
總統和 |
|
|
臨時首席財務官 |
首席執行官 |
|
|
March 15, 2022 |
March 15, 2022 |
|
|
|
58
獨立註冊會計師事務所報告
Mid Penn Bancorp,Inc.及其子公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Mid Penn Bancorp,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量變化表,以及綜合財務報表(統稱財務報表)的相關附註。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的報告和我們2022年3月15日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
貸款損失準備--定性因素
截至2021年12月31日的貸款損失撥備為1,460萬美元。如綜合財務報表附註3及附註6所述,貸款損失撥備乃透過貸款損失準備設立,管理層認為該金額足以抵銷現有貸款的損失。
津貼由具體部分和一般部分組成,數額分別為20萬美元和1440萬美元。具體部分涉及被歸類為減值的貸款。對於被歸類為減值貸款的貸款,當減值貸款的貼現現金流、抵押品價值或可見市場價格低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。一般部分包括按貸款類別劃分的貸款池,包括未被視為減值的商業貸款,以及餘額較小的同質貸款,如住宅房地產、房屋淨值和其他消費貸款。這些貸款池根據每一類貸款的歷史損失率進行評估,並根據定性因素進行調整。這些定性風險因素包括經濟狀況的變化、貸款質量指標的波動、抵押品價值的變化、貸款工作人員和貸款審查制度經驗的變化、貸款政策和程序(包括承保標準)的變化、貸款的組合和數量的變化、其他外部因素的影響,例如競爭和法律和監管要求對現有貸款組合中估計信貸損失水平的影響、行業或組合集中度的變化,以及其他相關因素。對定性因素調整的評價需要管理層作出大量的判斷,並涉及高度的主觀性。
59
我們將貸款損失準備的定性因素部分確定為關鍵審計事項,因為審計基本的定性因素需要審計師做出重大判斷,因為管理層確定的金額依賴於高度主觀性的分析,並且包括重大估計不確定性。
我們與定性因素有關的審計程序包括以下內容:
|
- |
我們瞭解了與管理層對定性因素的評估和審查有關的控制措施,並測試了此類控制措施的設計和運行有效性,包括對管理層建立、審查和批准定性因素以及確定定性因素所使用的數據的控制。 |
|
- |
我們瞭解了管理層是如何制定估計數和相關假設的,包括: |
|
o |
測試用於形成假設或計算的關鍵數據輸入的完整性和準確性,並通過將信息與原始文件和外部信息源進行比較,測試這些因素所依據的基礎數據的可靠性。 |
|
o |
評價管理層確定的定性因素相對於潛在的內部或外部信息來源的合理性。 |
業務組合--對收購的貸款組合進行估值
如綜合財務報表附註3及附註4所述,於2021年11月30日,本公司完成對Riverview Financial Corporation(“Riverview”)的收購。由於合併而獲得的總資產的公允價值總計13億美元,貸款總計8億美元,存款總計11億美元。收購貸款組合的公允價值為8.375億美元,信貸調整為1340萬美元。本公司就業務合併而取得的貸款按公允價值入賬,並無結轉前身機構的相關貸款損失準備。確定收購貸款的公允價值涉及估計預計從貸款中收取的本金和利息現金流的數額和時間,並按市場利率對這些現金流進行貼現。市場利率調整代表市場利率相對於所購貸款的合同利率的變動,而不考慮信貸調整。對同質貸款池所作的信貸調整代表標的借款人自貸款開始至購置日的信貸質量的變化。確定收購貸款的公允價值需要管理層作出大量判斷,並且與收購的其他資產和負債相比,涉及更高程度的主觀性。
我們認為收購貸款的公允價值是一項重要的審計事項,這是因為確定收購貸款組合的公允價值所需的判斷、涉及的高度審計師判斷以及測試管理層估計和假設所涉及的廣泛審計工作。
我們與收購貸款組合估值有關的審計程序包括以下內容:
|
- |
我們瞭解了與業務合併相關的控制措施,包括收購貸款組合的估值和管理層與重大假設開發相關的審查,並測試了此類控制措施的設計和運營有效性。 |
|
- |
我們獲得了由管理層聘請的第三方準備的估值報告,並瞭解了所應用的估值方法以及關鍵的輸入和假設。 |
|
- |
我們測試了管理層提供並在第三方專家執行的計算中使用的數據輸入的完整性和準確性。 |
|
- |
我們利用內部估值專家協助評估重大假設,如信用風險、預期終身損失、環境因素、抵押品價值、貼現率、預期付款和預期提前還款。 |
|
- |
我們評估了管理層對購買的信用減值貸款進行分類的適當性,並測試了適用於這些貸款的信用調整的適當性。 |
|
- |
我們檢驗了貼現現金流模型中貸款試算表中包含的數據的完整性和準確性。 |
/s/RSM US LLP
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
賓夕法尼亞州費城
March 15, 2022
60
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
賓夕法尼亞州米爾斯堡
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Mid Penn Bancorp,Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2019年12月31日止年度的綜合收益表、全面收益表、股東權益變動及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些綜合財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/BDO USA,LLP
我們在2013至2020年間擔任該公司的審計師。
賓夕法尼亞州費城
March 13, 2020
61
獨立註冊會計師事務所報告
Mid Penn Bancorp,Inc.的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Mid Penn Bancorp,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們認為,截至2021年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。
正如隨附的《財務報告內部控制管理報告》指出,管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括河景財務公司的內部控制,該公司的內部控制包含在公司2021年綜合財務報表中,分別佔截至2021年12月31日的總資產和總負債的26%和24%,佔截至該年度收入的2%。我們對公司財務報告內部控制的審計也不包括對Riverview Financial Corporation財務報告內部控制的評估。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司的綜合財務報表,我們於2022年3月15日發佈的報告表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並在隨附的《財務報告內部控制管理報告》中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/RSM US LLP
賓夕法尼亞州費城
March 15, 2022
62
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司合併資產負債表
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和銀行到期款項 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
與其他金融機構的計息餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售的聯邦基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期日的投資證券,按攤銷成本計算(公允價值#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可按公允價值出售的投資證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的股權證券,按公允價值計算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款和租賃,扣除未賺取利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:貸款和租賃損失準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
貸款和租賃淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行房舍和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售的銀行房舍和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人壽保險現金退保額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對銀行股的限制性投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計應收利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心存款和其他無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有以待售的止贖資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無息需求 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
生息需求 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
儲蓄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
時間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
次級債務和信託優先證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計應付利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值$ 已發行股份: 流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
庫存股,按成本計算; |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債與股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
63
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司合併損益表
(千美元,每股數據除外) |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款和租賃的利息和費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
投資證券的利息和股息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和政府機構 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州和政治分區義務,免税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資證券的總利息和股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息餘額利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售聯邦基金的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務和次級債務的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款和租賃損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除貸款和租賃損失準備後的淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受託活動收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
押金手續費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售投資證券的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人壽保險現金退保價值收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款銀行收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自動櫃員機借記卡交換收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商户服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售SBA貸款的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非利息收入總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪酬和員工福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
入住費,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
設備費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
軟件許可和使用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FDIC評估 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
律師費和專業費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
慈善捐款有資格享受國家税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款銀行利潤分成費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
(收益)喪失抵押品贖回權的資產的出售損失或減記 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
無形攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
併購費用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購後重組費用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非利息支出總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未計提所得税準備的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每普通股數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀釋後每股普通股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
宣佈的現金股利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
64
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
綜合全面收益表 |
(千美元) |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售證券期間產生的未實現(虧損)收益,扣除所得税(美元) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對銷售可供出售證券的淨收益進行重新分類調整,包括在扣除所得税後的淨收益(#美元 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定福利計劃的變動,扣除所得税淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與福利計劃相關的結算收益和活動的重新分類調整,扣除所得税淨額(美元 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收益(虧損)合計 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
65
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
合併股東權益變動表 |
(千美元,共享數據除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||
|
|
普普通通 |
|
|
實繳 |
|
|
留用 |
|
|
全面 |
|
|
財務處 |
|
|
股東的 |
|
||||||
|
|
庫存 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
庫存 |
|
|
權益 |
|
||||||
餘額,2019年1月1日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
採用新會計準則的影響(A) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2019年1月1日的餘額,調整後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
扣除税項後的其他綜合收入總額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
宣佈普通股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
員工購股計劃( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
董事購股計劃( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
受限制股票活動( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
平衡,2019年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
扣除税金後的其他綜合損失總額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
宣佈普通股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
回購股票( |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
員工購股計劃( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
董事購股計劃( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
受限制股票活動( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
平衡,2020年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
扣除税項後的其他綜合收入總額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
宣佈普通股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
通過後續公開發行發行的普通股( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
發行給Riverview股東的普通股( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回購股票(5,800股) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
員工購股計劃( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
董事購股計劃( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
受限制股票活動( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
平衡,2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
(a) |
表示採用會計準則更新ASU 2016-02的影響。見附註23,近期會計公告,請參閲合併財務報表,以獲取更多信息。 |
|
(b) |
於2021年11月30日因收購Riverview Financial Corporation(“Riverview”)而發行的股份。見注4,收購Riverview金融公司,請參閲合併財務報表,以獲取更多信息。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
66
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
合併現金流量表 |
(千美元) |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款和租賃損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
證券保費淨攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性使用權資產放棄 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融資租賃使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售投資證券的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
人壽保險現金退保價值收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按揭貸款源自可供出售 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售按揭貸款的收益源自可供出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售按揭貸款的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
SBA貸款起源於銷售 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
銷售小企業協會貸款的收益來自於銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售SBA貸款的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(收益)財產、廠房和設備的減記/處置損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(收益)喪失抵押品贖回權資產的出售損失/減記 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
限制性股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計應收利息減少(增加) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他資產增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計應付利息減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃負債淨變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他負債增加(減少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售可供出售證券所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售證券到期或催繳所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買可供出售的證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
持有至到期證券的到期日或催繳所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買持有至到期的證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從收購中收到的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
贖回(購買)銀行股的限制性投資 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
貸款和租賃淨減少(增加) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
銀行擁有的人壽保險收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
購買銀行房舍和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售銀行房舍和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售止贖資產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款淨增量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款淨(減)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
長期債務借款收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付普通股股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
員工購股計劃股票發行所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事購股計劃股票發行所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
後續普通股公開發行的收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
購買的庫存股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
融資租賃負債淨變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期償債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
次級債贖回 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
次級債發行 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物,年終 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
67
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
合併現金流量表 |
(千美元) |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已繳所得税 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充非現金披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對經營性租賃使用權資產的確認 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
確認經營租賃負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融資租賃使用權資產的確認 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
融資租賃責任的確認 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
向持有待售止贖資產的貸款轉移 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
從持有至到期轉移到可供出售的債務證券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
向Riverview股東發行普通股 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
在年終前宣佈但未支付的股息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
與合併有關的資產、負債和權益(A): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購的資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
證券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
貸款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
應計應收利息 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
核心存款和其他無形資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
人壽保險現金退保額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承擔的負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
借款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
應計應付利息 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
(a) |
本次披露包括2021年11月30日收購Riverview Financial Corporation的影響。見注4,收購Riverview金融公司請參閲合併財務報表以獲取更多信息。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
68
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
|
合併財務報表附註 |
(1) |
陳述的基礎 |
隨附的合併財務報表包括Mid Penn Bancorp,Inc.(“Mid Penn”或“Corporation”)、其全資子公司Mid Penn Bank(“該銀行”)和三家於2020年成立的非銀行子公司的賬户,其中包括MPB Financial Services,LLC,根據這些子公司又設立了兩家非銀行子公司:(I)MPB Wealth Management,LLC,旨在擴大公司的財富管理服務和能力;(Ii)MPB Risk Services,LLC,旨在滿足公司現有和潛在客户的保險需求。截至2021年12月31日,這些於2020年成立的非銀行子公司的賬户和活動並不重要,不足以單獨披露或分部報告。因此,賓夕法尼亞州中部只有
2021年11月30日,根據先前宣佈的截至2021年6月30日的合併協議和計劃,中賓夕法尼亞完成了對Riverview Financial Corporation(“Riverview”)的收購。2021年11月30日,Riverview與Mid Penn合併,併入Mid Penn,Mid Penn是仍在生存的公司。請參閲附註4,收購Riverview Financial Corporation。以及公司於2021年12月1日提交的最新Form 8-K報告,以獲取更多信息。
賓夕法尼亞中部地區在截至2021年12月31日的年度與截至2020年和2019年12月31日的年度的經營結果的可比性,總體上受到了這項收購以及2020年和2021年與新冠肺炎大流行有關的事件和立法的重大影響,如附註4所進一步説明,新冠肺炎大流行的影響。為便於比較,必要時對2020年12月31日和2019年12月31日的結餘進行了重新分類,以符合2021年的列報方式。這種重新分類對淨收益或股東權益總額沒有影響。管理層認為,為公平列報所列期間所需的所有調整已反映在所附的合併財務報表中。所有這些調整都是正常的、反覆出現的。
密德賓夕法尼亞大學評估了2021年12月31日資產負債表日期之後發生的事件和交易,以確定這些合併財務報表中可能需要確認或披露的項目。評價是在這些合併財務報表印發之日進行的。
(2) |
業務性質 |
米德賓州銀行通過銀行及其非銀行子公司的業務,從事全方位的商業銀行和信託業務,向社區提供廣泛的金融服務,包括但不限於抵押和房屋淨值貸款、有擔保和無擔保的商業和消費貸款、信用額度、建築融資、農業貸款、社區發展貸款、對非營利實體的貸款和地方政府貸款,以及各種類型的定期和活期存款,包括但不限於支票賬户、儲蓄賬户、俱樂部、貨幣市場存款賬户、存款單和IRA。此外,世行還通過其信託部提供全方位的信託和財富管理服務。存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)在法律規定的範圍內提供保險。
金融服務通過其位於賓夕法尼亞州各地的零售銀行辦事處向個人、合夥企業、非營利組織和公司提供。
在2020年間,中賓夕法尼亞大學建立了
69
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
3) |
重要會計政策摘要 |
賓夕法尼亞中部地區的會計和報告政策符合美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)和金融業的一般慣例。以下是對更重要的會計政策的描述。
|
(a) |
預算的使用 |
編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
特別易受重大變動影響的重大估計涉及貸款及租賃損失準備的釐定、投資證券非暫時性減值的評估、商譽的估值及減值評估,以及在業務合併中收購的資產及承擔的負債的估值。
|
(b) |
現金和現金等價物 |
就合併現金流量表而言,現金和現金等價物包括手頭現金、銀行應付餘額和出售的聯邦基金,所有這些現金和現金等價物都在90天內到期。
|
(c) |
對銀行賬户現金和到期款項的限制 |
銀行法規要求銀行保持一定的最低現金儲備。截至2021年12月31日和2020年12月31日,
|
(d) |
其他金融機構的有息定期存款 |
存入其他金融機構的有息定期存款是指存入其他金融機構的存單,存款期在
70
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
|
(e) |
投資證券 |
無限期持有但不打算持有至到期日的證券被歸類為可供出售並按公允價值列賬。可供出售證券是指管理層打算將其用作其資產和負債管理戰略的一部分,並可能根據流動性需求、利率變化、由此產生的提前還款風險、質押要求以及與有效投資組合管理有關的其他因素而出售的證券。對於可供出售的債務證券,處置的已實現損益以淨收益與出售證券的攤銷成本之間的差額為基礎,採用特定的識別方法。債務證券的未實現收益和虧損是根據截至各自報告日期的每種證券的攤餘成本和公允價值之間的差額計算的。未實現收益和虧損記入或計入其他全面收益,而已實現收益和虧損則在賓夕法尼亞中部相應時期的綜合損益表中流動。
持有至到期日的證券按攤銷成本列賬。持有至到期證券的未實現持有損益不計入收益,也不是股東權益內累計的其他全面收益(虧損)的組成部分。
債務證券的溢價和折價採用利息法作為利息收入的調整攤銷。出售投資證券的已實現收益和損失是根據對每種證券成本的具體確認來計算的。
ASC主題320,投資--債務證券澄清了在確定債務擔保是否為非暫時性減值時應考慮的各種因素的相互作用。至於債務證券,管理層除必須評估相關發行人的信用狀況外,還必須評估(A)它是否有出售該證券的意圖,以及(B)它更有可能被要求在其預期的回收之前出售該證券。這些步驟是在評估公司是否將收回投資的成本基礎之前完成的。
如果確定存在非臨時性減值,但公司不打算出售各自的債務證券,並且不太可能要求其在預期收回之前出售債務證券,本指引將改變損益表中確認的非臨時性減值的列報和金額。非暫時性減值分為(A)與預期從債務證券收取的現金流量減少有關的非暫時性減值總額(信貸損失)及(B)與所有其他因素有關的非暫時性減值總額。與信貸損失相關的非暫時性減值總額在收益中確認。與所有其他因素相關的非臨時性減值總額在其他全面收益中確認。
|
(f) |
股權證券 |
本公司在綜合資產負債表中按公允價值按隨時可釐定的公允價值報告其權益證券,已實現及未實現損益在綜合損益表中在其他費用項下列報。截至2021年12月31日和2020年12月31日,中部賓夕法尼亞州的股權證券由總計美元的《社區再投資法案》基金組成。
|
(g) |
持有待售貸款 |
公允價值期權
在2021年第三季度,按揭證券公司選擇以公允價值計量所持可供出售的按揭貸款。與按揭銀行業務有關的衍生金融工具亦按公允價值入賬,詳情見下文“按揭銀行衍生金融工具”。本公司根據二手市場投資者於計量公允價值之日為具有類似特徵的貸款(包括利率及期限)所支付的價格,釐定其持有以供出售的按揭貸款的公允價值。期內的公允價值變動在綜合損益表中作為按揭銀行收入的組成部分入賬。持有作出售用途的按揭貸款所賺取的利息收入,在綜合損益表中列為利息收入。
在2021年第三季度之前,m發行於二手市場及擬於二手市場出售的定額貸款已計入持有以供出售的貸款,並按成本或公允價值較低(由投資者的總承諾或目前的投資者收益率要求所釐定)呈報。出售按揭貸款的損益計入綜合損益表的非利息收入。
71
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
抵押貸款銀行衍生金融工具
2021年第三季度,賓夕法尼亞州中部開始使用抵押貸款銀行衍生金融工具,作為我們整體戰略的一部分,以管理我們抵押貸款銀行業務中的市場風險敞口,主要是由於利率波動,並在承諾階段降低貸款價格波動的風險。
就其抵押貸款銀行活動而言,中賓夕法尼亞州訂立利率鎖定承諾(IRLC),在特定時間段內向抵押貸款申請者提供信貸,前提是滿足某些特定條款和條件,並在融資前設定利率和最高貸款額。這一貸款承諾約束中賓夕法尼亞大學(取決於貸款的批准)以指定的利率為貸款提供資金,無論利率在承諾日期和貸款融資日期之間是否發生變化。未償還的IRLC可能會使賓夕法尼亞州中部地區面臨這樣的風險,即由於從利率鎖定開始到貸款融資期間抵押貸款利率的上升,作為承諾的抵押貸款的價格可能會下降。因此,自承諾之日起至貸款融資日或到期日為止的期間內,未償還的內部融資公司須承受利率風險及相關的價格風險。無論中部賓夕法尼亞州是否批准貸款,IRLC都不會在合同上要求借款人關閉貸款。
密德賓夕法尼亞州立大學發起所有抵押貸款,目的是將貸款留在二級市場出售。Mid Penn在向借款人提供IRLC後不久就簽訂了遠期抵押貸款銷售承諾,以減輕與IRLC相關的利率風險,用於銷售的抵押貸款。Mid Penn以(I)強制性承諾的形式簽訂抵押貸款銷售承諾,這意味着貸款必須在指定的時間框架內以商定的價格交付,或者(Ii)盡力而為的承諾,即貸款在完成時將交付,價格通常低於強制性承諾,而且通常加價較高。如果強制性承諾沒有在商定的時間框架或價格點內交付,中部賓夕法尼亞很可能被要求“結對”承諾,並可能受到結對費用的影響。此外,Mid Penn就未來向第三方交易對手出售或從第三方購買抵押貸款支持證券訂立遠期承諾,以對衝利率變化對利率鎖定和待售抵押貸款價值的影響。
強制性遠期貸款銷售承諾作為獨立衍生工具入賬,並根據相關按揭貸款及行使承諾的可能性,按公允價值列賬,相當於於報告日期清償承諾所需的金額。衍生資產及資產負債總額計入綜合資產負債表內其他資產及其他負債內,期間公允價值變動記入綜合損益表內其他非利息收入內。
盡力而為遠期銷售承諾是指在ASC 825-金融工具項下按公允價值列賬的金融工具。公允價值乃根據相關按揭貸款及行使承諾的可能性,估計於報告日期清償承諾所需的金額。衍生工具總資產及負債計入綜合資產負債表內其他資產及其他負債內,期間公允價值變動記入綜合損益表內其他非利息收入內。
|
(h) |
貸款及貸款和租賃損失撥備 |
管理層有意及有能力為可預見的未來或直至到期或清償而持有的應收貸款,在扣除貸款損失準備及任何遞延費用或成本後,以未償還本金餘額列賬。利息收入應計在未付本金餘額上。持有待售住宅貸款按公允價值列賬,並計入資產負債表持有待售貸款。貸款發放費扣除某些直接發放費後遞延,並確認為相關貸款的收益率(利息收入)的調整,通常在貸款的合同期限內攤銷。購入貸款的溢價和折扣採用有效收益率法作為利息收入的調整攤銷。
貸款組合分為商業貸款和消費貸款。商業貸款包括以下類別:商業和工業、商業房地產、商業房地產--建築和租賃融資。消費貸款包括以下幾類:住宅按揭貸款、房屋淨值貸款和其他消費貸款。
72
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
對於所有類別的貸款,當合同規定的本金或利息已逾期90天或更長時間,或管理層對本金或利息的進一步可收集性有嚴重懷疑時,通常停止計息,即使貸款目前正在履行。逾期90天或以上的貸款如果處於催收過程中並且有擔保或擔保良好,則可保持應計狀態。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時,未付利息計入收入。根據管理層對本金可收回性的判斷,非應計貸款收到的利息,包括減值貸款,要麼以本金為抵押,要麼作為利息收入報告。非權責發生制貸款可在以下情況下恢復權責發生制狀態:債務已生效,並已按照合同條款履行了一段合理的時間(一般至少連續九個月),合同本金和利息總額的最終可收回性不再存在疑問。所有類別的應收貸款的逾期狀態是根據貸款付款的合同到期日確定的。
工商業
賓夕法尼亞州中部發起了商業和工業貸款。世行的大部分商業和工業貸款都是信貸,用於資助當地和區域企業,包括為購買機器和設備、庫存和應收賬款提供資金的短期貸款。商業貸款還包括為不斷擴大的公司的設備採購和營運資本提供循環信貸。
機器設備貸款的最長期限是根據這類機器設備的預計使用年限計算的。一般來説,非抵押貸款額度的最高期限為
商業和工業貸款通常是根據借款人從借款人企業的現金流中償還的能力而發放的。因此,償還商業企業貸款的資金可獲得性可能在很大程度上取決於企業本身的成功,而企業本身的成功又很可能取決於總體經濟環境。賓夕法尼亞中部的商業和工業貸款通常以商業資產和個人擔保為抵押,但並非總是如此。然而,獲得貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值,可能很難評估,並且可能會根據業務的成功而價值波動。
商業房地產和商業房地產.建築
商業房地產和商業房地產建設貸款通常比一到四户家庭住房擔保的貸款風險水平更高。這種更大的風險是由於幾個因素,包括本金集中在數量有限的貸款和借款人上,一般經濟狀況對創收物業的影響,以及評估和監測這些類型貸款的難度增加。此外,商業房地產擔保貸款的償還通常取決於相關房地產項目的成功運營。如果項目的現金流減少,借款人償還貸款的能力可能會受損。
住宅抵押貸款
賓夕法尼亞州中部為永久性建築和在建建築提供廣泛的住宅抵押貸款。該銀行的住宅抵押貸款主要由位於其一級市場和周邊地區的物業擔保。住宅按揭貸款的貸款期限最高可達
在承保住宅按揭貸款時,本行會評估借款人每月還款的能力,以及取得貸款的物業的價值。賓夕法尼亞中部地區大多數獲得房地產貸款的房產都是由獨立的費用評估師進行評估的。世行一般要求借款人獲得不低於貸款金額的所有權保險和火災和財產保險(如有必要,包括洪水保險)。銀行發放的房地產貸款通常包含“出售時到期”條款,允許銀行申報在出售擔保財產時到期和應付的未償還本金餘額。
73
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
本行承銷的住宅按揭貸款符合二級按揭市場確立的標準,即房利美、金利美、房地美、聯邦住房貸款銀行或賓夕法尼亞州住房金融局的標準,目的是出售大部分源自二級市場的住宅按揭。如有關住宅按揭申請的事實及情況不符合第二按揭市場的所有承保條件,本行將評估不合格的條件及評估在本行的投資組合中持有住宅按揭的潛在風險,而不是拒絕貸款申請。如果貸款是由銀行的投資組合提供資金並持有,住宅抵押貸款的利率將會提高,以補償增加的投資組合風險。
消費者,包括房屋淨值
中部賓夕法尼亞大學提供各種擔保消費貸款,包括房屋淨值、汽車和存款擔保貸款。此外,銀行還提供其他有擔保和無擔保的消費貸款。大多數消費貸款起源於賓夕法尼亞中部的初級市場和周邊地區。
中部賓夕法尼亞大學消費貸款組合的最大組成部分是固定利率房屋淨值貸款和可變利率房屋淨值信用額度。幾乎所有的房屋淨值貸款和信用額度都是由主要住宅的初級留置權抵押擔保的。銀行將放貸金額,加上所有先前的留置權,通常可能高達
消費貸款條款根據抵押品的類型和價值、合同期限和借款人的信譽而有所不同。銀行對消費貸款採用的承保標準包括申請、確定申請人在其他債務上的付款記錄,以及評估對擬議貸款的現有債務和付款的能力。雖然申請人的信譽是主要考慮因素,但承保程序亦包括比較抵押品的價值(如有的話)與建議貸款額的比較。
消費貸款可能比住宅按揭貸款帶來更大的信用風險,特別是在消費貸款是無抵押的或由快速折舊的資產(如汽車或娛樂設備)擔保的情況下。在這種情況下,任何被收回的違約消費貸款抵押品可能無法提供足夠的來源來償還未償還的貸款餘額。此外,消費貸款的收取依賴於借款人持續的財務穩定,因此更有可能受到不利個人環境的影響。此外,適用各種聯邦和州法律,包括破產法和破產法,可能會限制這些貸款可以收回的金額。
次級留置權固有地具有更大的信用風險,因為在止贖、清算抵押品以消除債務的情況下,另一家金融機構可能擁有更高的擔保頭寸。一般來説,如果房地產市場疲軟,房地產價值惡化,止贖行動可能會變得更加普遍。
薪資保障計劃(PPP)貸款
賓夕法尼亞中部一直是Paycheck保護計劃下的重要參與貸款機構,該計劃是在2020年3月27日冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案簽署成為法律並於2020年8月8日結束時創建的。PPP計劃是根據2021年綜合撥款法案恢復的,該法案於2020年12月27日簽署成為法律,並於2021年5月31日結束。
SBA還向參與PPP的金融機構提供了每筆貸款的手續費,這筆費用的金額一般為
74
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
在每筆貸款的存續期內,發端成本將攤銷為貸款利息和費用以及綜合收益表上的租賃。截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部擁有
貸款和租賃損失準備
信貸損失準備(“準備”)包括(一)貸款和租賃損失準備,以及(二)無資金支持的貸款承諾準備金。貸款和租賃損失準備是指管理層對截至資產負債表日的貸款組合中固有損失的估計,並記為貸款減少額。無資金來源貸款承諾準備金是管理層對其無資金來源貸款承諾所固有損失的估計,並記在綜合資產負債表上的其他負債中。無資金的貸款承付款準備金為#美元。
撥備因貸款和租賃損失準備金而增加,扣除回收後因沖銷而減少。被認為無法收回的貸款被記入撥備,隨後收回的貸款(如果有)計入撥備。一旦確定償還全部或部分本金餘額的可能性極小,就將全部或部分貸款本金餘額沖銷至撥備。非居民消費貸款一般不遲於
津貼維持在管理層認為足以彌補可合理預測的損失的水平。管理層每月對津貼的充分性進行評估。該津貼是根據Mid Penn過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前經濟狀況和其他相關因素確定的。這種評估本質上是主觀的,因為它需要材料估計,隨着獲得更多信息,這些估計可能會受到重大修訂。
津貼由具體部分、一般部分和未分配部分組成。具體部分涉及被歸類為減值的貸款。對於被歸類為減值貸款的貸款,當減值貸款的貼現現金流、抵押品價值或可見市場價格低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。
一般部分包括按貸款類別劃分的貸款池,包括未被視為減值的商業貸款,以及餘額較小的同質貸款,如住宅房地產、房屋淨值和其他消費貸款。這些貸款池根據每一類貸款的歷史損失率進行評估,並根據定性因素進行調整。這些定性風險因素包括經濟狀況的變化、貸款質量指標的波動、抵押品價值的變化、貸款工作人員和貸款審查制度經驗的變化、貸款政策和程序(包括承保標準)的變化、貸款的組合和數量的變化、其他外部因素的影響,例如競爭和法律和監管要求對現有貸款組合中估計信貸損失水平的影響、行業或組合集中度的變化,以及其他相關因素。
根據管理層利用評價時提供的相關信息作出的最佳判斷,每個因素都被賦予一個值,以反映改善、穩定或下降的情況。對這些因素的調整是通過記錄條件的變化和貸款損失準備金計算的説明得到支持的。
75
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
貸款和租賃損失準備金的未分配部分包括若干不能通過具體和一般部分具體衡量的考慮因素。例如,賓夕法尼亞中部地區有時可能面臨越來越大的信用風險和不確定性,這些風險和不確定性尚未反映在近期的歷史損失或定性因素評估中,這些風險和不確定性包括但不限於(I)持續“新冠肺炎”大流行的未知長期影響,可能未反映在當前的投資組合表現中;(Ii)經濟增長或業務狀況的不可預測變化,或(Ii)我們擁有商業貸款借款人的市場或某些行業的商業環境發生不可預測的變化;或(Iii)作為抵押品的房地產價值面臨意想不到的壓力。任何或所有這些額外問題都可能對借款人及時償還貸款的能力產生不利影響。此外,我們經歷了持續強勁的商業貸款增長,包括較新市場的增長,在這些市場上,我們的虧損歷史較少。此外,未分配的組成部分分配認識到我們的貸款和租賃損失準備方法或任何替代方法在估計特定和一般貸款損失時固有的不精確性,包括不可預測的沖銷時間和金額,歷史損失平均值不一定與未來損失趨勢相關,以及特定信貸或一般投資組合未來現金流和抵押品價值的意外變化,這可能對未受損的投資組合損失因素產生負面影響。
Mid Penn一般認為商業貸款(包括商業和工業、商業房地產、商業房地產-建築和租賃融資貸款類別)在逾期90天或更長時間且不在收回過程中時被視為減值,或者當Mid Penn很可能無法收回所有到期的合同本金和利息時被視為減值。這種方法假定借款人不能或不會繼續支付更多款項。當時,貸款一般會被視為抵押品依賴,因為貼現現金流法一般表明沒有可用於評估抵押品頭寸的營業收入;因此,大多數減值貸款被視為抵押品依賴。
此外,中部賓夕法尼亞大學的評級系統假定任何被歸類為非應計項目的貸款(包括在不符合標準的評級中)都將被減值,並且這些貸款中的大多數被認為是抵押品相關的;因此,無論是否報告特定的分配,中部賓夕法尼亞大學的大多數減值貸款都被認為是抵押品相關的。
密德賓夕法尼亞大學每月評估貸款的沖銷情況。管理沖銷建議的政策是所考慮的貸款類型所特有的。未達標、未計提、可疑、可能發生損失的商業貸款,首先按照《減值貸款指導意見》進行抵押品評估。一旦抵押品評估完成,就會根據評估結果作出具體的津貼分配。剩餘餘額仍然是不良貸款,原始條款和利率保持不變(未重組)。如果貸款是無擔保的,貸款將在確認減值時註銷。被確定為減值的商業房地產貸款也將按照減值貸款指導意見完成初始抵押品評估。對最新的房地產估值進行排序,並修改抵押品評估,以反映價值的任何變化。對於任何預期的抵押品短缺,都作出了具體的撥備。剩餘餘額仍然是不良貸款,原始條款和利率保持不變(未重組)。註銷住房抵押貸款的過程始於貸款拖欠90天而不是在收回過程中。審查現有的評估,並進行留置權搜索,以確定留置權的位置和任何介入留置權的情況。如果管理層認為有必要,將對財產進行新的評估,並完成抵押品評估。然後,貸款將被記入評估中指明的價值。非居民消費貸款一般不遲於合同規定逾期120天沖銷。, 或在破產或有被認為無法收回的金額的情況下更早。建議在此時沖銷消費貸款的抵押品缺口。
如上所述,中部賓夕法尼亞評估了商業貸款和商業房地產貸款的具體分配。剩餘餘額仍然是不良貸款,原始條款和利率保持不變(未重組)。此外,當任何商業貸款根據其內部分類系統進行分類時,中賓夕法尼亞州都會採取先發制人的措施。根據關於減值貸款的指導意見,使用貸款檔案中現有的抵押品信息編制初步抵押品評估。這一過程使中部賓夕法尼亞大學能夠審查信貸和文件檔案,以確定進行抵押品評估所需信息的狀態。這種抵押品評估是初步的,但允許中賓夕法尼亞大學確定是否存在任何潛在的抵押品短缺。
賓夕法尼亞州中部的政策是,在信貸被歸類為不合標準的非應計項目後,儘快獲得所有由房地產擔保的減值貸款的最新第三方抵押品估值。在收到更新的房地產估值之前,中部賓夕法尼亞將使用任何現有的房地產估值來確定任何潛在的津貼問題;然而,在收到更新的估值之前,不會提出任何津貼建議。資產追回部門使用電子跟蹤系統來監測最新評估的收據和需要。到目前為止,上述進程還沒有發現重大的時間間隔。
76
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
在某些情況下,中賓夕法尼亞並沒有持有房地產作為抵押品,而是依靠商業資產(個人財產)償還。在這種情況下,賓夕法尼亞中部的工作人員會進行附屬檢查,以確定估計值。該價值以財務報表提供的賬面淨值為基礎,並根據管理層的決定進行相應的折現。有時,賓夕法尼亞中部會僱傭外部服務機構,根據拍賣會或私人拍賣會提供公平的估價。管理層審核這些第三方的估計,並根據管理層的判斷對其進行相應的貼現(如認為有必要)。
對於不需要估值津貼的減值貸款,Mid Penn在貸記為非應計地位後,儘可能快地對標的物業進行獨立的第三方市場估值,有時表明,儘管Mid Penn的主要市場區域的房地產價值大幅惡化,但貸款與價值比率足以消除對特定分配的需要。這些情況是根據對減值貸款的個案分析確定的。
中部賓夕法尼亞大學積極監測不良貸款抵押品的價值。這種監測可能要求抵押品價值隨着時間的推移或因某種因素而改變,無論是積極的還是消極的,而不是原始的價值。所有抵押品價值將由管理層至少每12個月評估一次,以便由獨立第三方進行重估。
對一大批規模較小的同質貸款餘額進行集體減值評估。因此,Mid Penn不會單獨識別個人住宅抵押貸款、房屋淨值貸款和其他消費貸款進行減值披露,除非這些貸款是問題債務重組協議的主題。
如果借款人已獲得特許權,並被認為這些借款人正在經歷財務困難,則條件被修改的貸款被歸類為問題債務重組。根據問題債務重組給予的優惠通常包括暫時降低利率或延長貸款的規定到期日。如果在修改條款下,本金和利息支付在修改後連續九個月有效,非應計問題債務重組將恢復到應計狀態。被歸類為問題債務重組的貸款被指定為減值。
津貼計算方法包括將貸款類別劃分為風險評級類別。借款人的整體財務狀況、還款來源、擔保人和抵押品價值(如果適用)每年評估一次,用於商業貸款或當出現信用不足時,如拖欠貸款付款。信用質量風險評級包括特別提及、不合格、可疑和損失的監管分類。被批評為特別提及的貸款有潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致還款前景惡化。被歸類為不合格的貸款有一個或多個明確的弱點,這些弱點會危及債務的清算。這些貸款包括債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前穩健淨值和償付能力沒有得到充分保護的貸款。分類可疑貸款具有分類不合格貸款固有的所有弱點,並增加了一個特點,即根據目前的條件和事實,完全收回或清算是非常不可能的。被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的,並計入貸款損失準備金。任何沒有如上所述分類的貸款都被評為合格。
此外,作為審查過程的一個組成部分,聯邦和州監管機構定期審查世行的津貼,並可能要求世行根據其對審查時可獲得的信息的判斷,確認增加的津貼,而管理層目前可能無法獲得這些信息。根據管理層對貸款組合的全面分析,管理層認為目前的貸款損失撥備水平是足夠的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,賓夕法尼亞州中部擁有
獲得性貸款
中部賓夕法尼亞大學獲得的與企業合併有關的貸款按公允價值記錄,不結轉前身機構的相關貸款損失準備金。按公允價值購入並計入貸款和租賃餘額的貸款餘額減去綜合資產負債表上的未賺取利息,總額為#美元。
77
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
因信用惡化而獲得的貸款按ASC 310-30入賬,信用質量惡化時獲得的貸款和債務證券。對於這些貸款,收購時預期的現金流量超過估計公允價值的部分被稱為可增加折扣,並在貸款剩餘期限內確認為利息收入。收購時合同要求的付款與收購時預期收取的現金流之間的差額稱為不可增值折扣。不可增值貼現包括預計在貸款有效期內發生的預計未來信貸損失。隨後預期現金流的減少將要求中賓夕法尼亞評估是否需要額外津貼。預期現金流隨後的改善將導致相應數額的不可增值折扣的逆轉,然後中部賓夕法尼亞大學將重新歸類為可增值折扣,並將在貸款剩餘期限內確認為利息收入。
通過業務合併獲得的符合ASC 310-30特定標準的貸款將在每個時期單獨進行評估,以分析預期的現金流。只要貸款的預期現金流因信用惡化而減少,中部賓夕法尼亞州就會設立一項撥備。
通過不符合ASC 310-30特定標準的企業合併獲得的貸款將根據ASC 310-20入賬。這些貸款最初按公允價值入賬,幷包括與收購會計調整相關的信貸和利率標記。購買溢價或折扣隨後作為調整攤銷,以使用水平收益率法在貸款的估計合同期限內產生收益。對於已收購的履約貸款,在收購之日不計提貸款損失準備。對於收購後這些貸款的任何信用惡化,都將計入貸款損失準備金。
在收購前符合減值或非應計利息標準的收購貸款可被視為在收購時履行,無論客户是否拖欠合同,如果Mid Penn預計將全額收回收購時建立的貸款的新賬面價值(即公允價值)。因此,中部賓夕法尼亞大學可能不再認為貸款在收購之日是非應計或不良貸款,並可能對這些貸款產生利息,包括任何可增加的折扣的影響。此外,此類貸款的沖銷將首先適用於公允價值調整的不可增值差異部分。
貸款利率互換
從2020年第二季度開始,賓夕法尼亞中部地區簽訂了貸款利率互換協議(“互換”),以促進某些客户的交易並滿足他們的融資需求。這些互換符合衍生品的資格,但不被指定為對衝工具。貸款利率互換是一種合同,其中一系列利率流動(固定和可變)在貸款期限內與某些符合條件的商業貸款客户進行交換,而中部賓夕法尼亞同時與具有相同名義金額和條款的交易商交易對手進行利率互換。這些掉期的淨結果是,客户支付固定利率,賓夕法尼亞州中部獲得浮動利率。與客户的掉期頭寸與交易商交易對手同等抵消,以將對中部賓夕法尼亞公司財務報表的潛在影響降至最低。
根據我們與交易商交易對手的協議,我們可能會收到抵押品,也可能會被要求根據按市值計價的頭寸提交抵押品。在無擔保門檻水平之外,可以向利率互換交易的交易對手提供現金或證券形式的抵押品。根據我們目前的頭寸和與之相關的未來抵押品要求,我們認為對我們現金流或流動性頭寸的任何影響都是微不足道的。
衍生品包含一定的信用風險,包括我們可能會因為協議的一方(可能是交易商交易對手或客户)未能履行其合同義務而蒙受損失。衍生品合同只能在我們董事會批准的情況下與交易商交易對手簽訂。同樣,有客户的衍生品只能在董事會批准的信用風險限額內與客户進行交易。貸款利率互換被認為是衍生品,但不使用對衝會計核算。
|
(i) |
銀行房舍和設備 |
土地是按成本價運輸的。建築物、傢俱、固定裝置、設備、土地改善和租賃改善按成本減去累計折舊列報。折舊按資產的估計使用年限按直線法計算。建築物資產折舊使用的估計使用年限為
78
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
|
(j) |
持有待售的銀行房產和設備 |
|
(k) |
租契 |
Mid Penn租賃某些房地和設備,自2019年1月1日起,適用於採用2016-02年度會計準則更新後生效的所有租賃,租契(主題842),以及此後開始的任何租賃,賓夕法尼亞州中部地區已為每個不同的租賃協議確認了使用權資產和相關的租賃負債。租賃使用權資產包括租賃負債的初始計量金額,並根據(I)在生效日期或之前向出租人支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵,以及(Ii)承租人產生的任何初始直接成本(定義為如果沒有簽訂租賃就不會產生的租賃成本)進行調整。相關租賃負債等於未來租賃付款的現值,使用租賃中隱含的利率進行貼現(或如果該利率不能輕易確定,則為承租人的遞增借款利率)。鑑於租賃中隱含的利率很少獲得,所有租賃負債額都是在類似期限的抵押基礎上,利用賓夕法尼亞中部在租賃開始時的增量借款利率計算的。對於2019年1月1日之前存在的經營租賃,使用截至2019年1月1日的剩餘租賃期的費率。
經營租賃費用在綜合損益表中確認為佔用費用的一部分,由計算的單一租賃成本組成,因此租賃的剩餘成本按直線基礎在剩餘租賃期內分配。經營租賃費用還包括租賃負債中未計入的可變租賃付款,以及使用權資產的任何減值。融資租賃費用包括在合併損益表中確認為佔用費用組成部分的使用權資產的攤銷,以及在合併損益表中作為其他利息支出組成部分記錄的租賃負債利息支出
在評估合同是否包含租賃時,中部賓夕法尼亞州審查第三方協議,以確定合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(在主題842中定義為已確定的資產)的使用權,以換取對價,並授予中部賓夕法尼亞州有權(1)從已確定的資產的使用中獲得基本上所有的經濟利益,(2)在整個協議期內直接使用已確定的資產。
一旦確定存在租賃協議,Mid Penn就對與所確定的資產有關的支付對價進行評估,並量化(I)租賃部分,包括為向Mid Penn轉讓貨物或服務而支付的對價,以及(Ii)非租賃部分,包括為合同中與確保租賃資產的使用無關的不同要素支付的對價,如物業税、公共區域維護、水電費和保險。
中賓夕法尼亞的許多租賃協議包括在初始租賃期到期後延長或續簽合同的選項。在計算使用權資產和租賃負債時不包括這些續訂和延期選項,因為中部賓夕法尼亞不能合理確定這些續訂和延期是否會得到利用。此外,對於包含與消費者或其他價格指數相關的升級條款的租賃,中部賓夕法尼亞州在計算使用權資產和相關租賃負債時,包括截至開始日期的已知租賃付款金額。其後因指數上升而導致的租金付款較生效日期的已知數額增加,將按已產生的費用計入費用。
中賓夕法尼亞的租賃協議中沒有一項包括剩餘價值擔保或材料可變租賃付款。賓夕法尼亞州中部沒有通過租約施加的實質性限制或契約,這些限制或契約會影響賓夕法尼亞州中部支付股息的能力或導致賓夕法尼亞州中部產生額外的財務義務。
79
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
|
(l) |
銀行擁有的人壽保險 |
Mid Penn是銀行擁有的針對Mid Penn現任和前任董事的人壽保險(“BOLI”)保單的所有者和受益人,以及通過收購菲尼克斯、First First和Riverview獲得的BOLI保單,涵蓋某些前Miners Bank、First和Riverview員工。來自BOLI保單的收益是一種資產,如果必要的話,可以與相關的税收成本一起清算。然而,中部賓夕法尼亞打算持有這些保單,因此,中部賓夕法尼亞沒有為現金退還價值增加的收入提供遞延所得税。
賓夕法尼亞中部也是某些拆分美元人壽保險安排的一方,根據美國公認會計原則,已累積了與背書拆分美元人壽保險安排所涵蓋的退休後福利相關的負債,以及未來死亡福利的負債。
|
(m) |
對銀行股的限制性投資 |
對銀行股票的限制性投資是對代理銀行普通股的必要投資。作為FHLB和大西洋社區銀行家銀行(“ACBB”)的成員,銀行必須擁有這些代理銀行的限制性股票投資,這些投資是按成本列賬的。FHLB的股票持有量由FHLB根據銀行未償還借款的全年水平進行調整(一般情況下,借款金額較高,需要FHLB股票持有量較高)。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內,從FHLB收到的股息總額為
|
(n) |
所得税 |
賓夕法尼亞州中部根據所得税會計指導ASC主題740對所得税進行會計核算,所得税.
現行所得税會計準則導致所得税費用的兩個組成部分:當期和遞延。當期所得税支出反映當期應繳納或退還的税款,方法是將制定的税法的規定適用於應納税所得額或扣除超過收入的部分。密德賓夕法尼亞大學使用負債(或資產負債表)方法確定遞延所得税。在這種方法下,遞延税項資產或負債淨額是根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異產生的税務影響,並在税率和法律發生變化的期間確認。
遞延所得税支出是由於遞延税項資產和負債在不同期間的變化造成的。如果根據現有證據的權重,遞延税項資產的一部分或全部更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。
如果根據技術優勢,賓夕法尼亞州中部更有可能在審查後實現或維持税收狀況,那麼就會考慮到不確定的税收狀況。“更有可能”一詞指的是50%以上的可能性;所審查的術語還包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。符合最有可能確認門檻的税務頭寸最初和隨後被計量為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。釐定一項税務狀況是否已達到極有可能達到的確認門檻時,須考慮報告日期的事實、情況及可獲得的資料,並須由管理層作出判斷。
賓夕法尼亞州中部確認所得税的利息和罰款(如果有的話)是所得税費用的一個組成部分。
2017年12月,頒佈了《減税和就業法案》(TCJA),將2017年後開始的税收年度適用於賓夕法尼亞州中部的公司税率降至持平
80
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
|
(o) |
商譽和其他無形資產,淨額 |
|
|
商譽
商譽是指購買價格超過與過去企業收購相關的資產的公允價值的部分。商譽餘額總計為#美元。
下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的商譽變動。
|
|
在過去幾年裏 |
|
|||||
(千美元) |
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
年初商譽餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收購Riverview產生的商譽 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
商譽餘額,年終 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在截至2020年3月31日的上一年中期報告期內,為支持公司和銀行的相關財務報告,賓夕法尼亞中部地區管理層進行了“第一步”商譽分析,以確定當前或預期的新冠肺炎全球疫情的影響是否導致其商譽無形資產的記錄價值發生任何減值。基於這一商譽分析,賓夕法尼亞中部管理層確定,截至2020年3月31日,以及截至與該報告期相關的10-Q表格提交之日,其商譽沒有因新冠肺炎疫情而受到損害。此外,賓夕法尼亞中部也是這樣做的
核心存款無形資產
核心存款無形資產是衡量在企業合併中獲得的消費者需求和儲蓄存款的價值,並將其計入購買。核心存款無形資產的賬面金額為#美元。
81
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的核心存款無形資產變動。
|
|
在過去幾年裏 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
核心存款無形餘額,年初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收購Riverview帶來的無形核心礦藏 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
核心礦藏無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心存款和其他無形餘額,年終 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
客户列表無形
由於收購Riverview,Mid Penn記錄了與收購中假設的財富管理客户相關的無形資產總額中包括的客户名單無形資產。這筆無形資產作為費用攤銷。
下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中客户列表的無形變化。
|
|
在過去幾年裏 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
客户列表無形餘額,年初 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
收購Riverview帶來的無形客户名單 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
客户名單無形攤銷 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
無形客户名單,年終 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
(p) |
利率互換-信託優先證券 |
|
作為2021年11月30日收購Riverview的結果,Mid Penn假設Riverview最初於2020年6月簽訂的某些信託優先證券的名義金額為$ |
|
(q) |
持有待售的止贖資產 |
持有待售的止贖資產主要包括因清償債務而喪失抵押品贖回權或代替止贖而獲得的不動產,並按公允價值減去轉讓日的出售成本入賬,從而建立新的成本基礎。在轉讓之日所需的任何估值調整均計入貸款損失準備。收購後,喪失抵押品贖回權的資產按公允價值減去處置成本,基於考慮市場狀況以及開發和處置成本變化的定期評估。為償還債務而獲得的資產的經營結果,包括租金收入減去經營成本和出售止贖資產的收益或損失,或定期評估喪失抵押品贖回權的資產,計入非利息支出。截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部
82
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
|
(r) |
抵押貸款服務權 |
抵押償還權在出售抵押貸款時確認為資產。貸款成本的一部分根據相對公允價值分配給維護權。償還權的公允價值是基於按利率和到期日分層的已出售抵押貸款的估計未來現金流的現值。在償還權的估值中納入的假設包括關於抵押貸款的提前還款速度和償還貸款成本的假設。維護權在綜合資產負債表的核心存款和其他無形資產中列報,並在未來從相關按揭貸款收到的維護費收入的估計期間攤銷。按揭還款權的賬面金額為
|
(s) |
有限合夥企業的投資 |
賓夕法尼亞州中部是一家合夥企業的有限合夥人,該合夥企業在賓夕法尼亞州埃諾拉提供低收入住房。中部賓夕法尼亞大學在有限合夥企業中的投資賬面價值為$
密德賓州還擁有一個低收入住房項目的有限合夥權益,以建設
|
(t) |
營銷和廣告成本 |
營銷和廣告費用在發生時計入費用。
|
(u) |
退休後福利計劃 |
賓夕法尼亞中部遵循ASC主題715中的指導,薪酬--退休福利,與退休後福利計劃有關。本指南要求額外披露關於固定收益養老金計劃和其他退休後固定收益計劃的信息,詳情見附註15-退休後福利計劃。已取得的計劃摘要如下:
由於在2021年11月30日收購了Riverview,賓夕法尼亞州中部承擔了涵蓋Riverview(或其前身)某些前員工的非繳款固定收益養老金計劃如下:
|
• |
根據Riverview與Union Bancorp,Inc.(“Union”)於2013年11月1日生效的合併,Riverview承擔了Union的非繳費固定收益養老金計劃,該計劃基本上覆蓋了Union的所有員工。計劃福利是根據平均工資和服務年限計算的。工會決定凍結根據該計劃獲得的所有福利,自2007年1月1日起生效。 |
|
• |
Riverview還承擔了公民國民銀行Meyersdale(“公民”)的非繳費固定收益養老金計劃的責任,自2015年12月31日合併之日起生效。該計劃基本上涵蓋所有公民僱員,計劃福利以平均工資和服務年限為基礎。公民被選舉凍結根據該計劃獲得的所有福利,自2013年1月1日起生效。 |
83
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
|
|
• |
作為合併的結果,自2017年10月1日起,Riverview承擔了CBT金融公司(CBT)退休後福利計劃的責任,該計劃是一個資金不足的退休後福利計劃,涵蓋某些退休人員的醫療保險成本和退休後人壽保險福利。 |
合併後,中部賓夕法尼亞大學不允許任何其他參與者加入該計劃。密歇根州立大學的政策是為養老金和退休後福利提供應計資金。這些計劃的資產由第三方管理,在收購時主要投資於現金和現金等價物、股權證券和固定收益證券的組合。這些計劃的資產估值會受到市場波動的影響。該計劃的供資狀況為淨資產頭寸#美元。
由於於2018年1月8日收購了Scottdale,賓夕法尼亞州中部承擔了一項覆蓋Scottdale某些前員工的非繳費固定收益養老金計劃。該計劃的供資狀況為淨資產頭寸#美元。
|
(v) |
其他福利計劃 |
為幾乎所有僱員維持一個出資的繳款固定繳款計劃。賓夕法尼亞中部固定繳款計劃的費用計入當前業務費用,每年提供資金。
2018年,賓夕法尼亞州中部承擔了斯科特代爾和第一優先的401(K)計劃。在截至2020年12月31日的一年中,第一個優先計劃終止,所有剩餘資產要麼轉移到中賓夕法尼亞401(K)計劃,要麼分配給前僱員參與者。Scottdale 401(K)計劃繼續由中部賓夕法尼亞州的人力資源和信託地區管理;然而,自2018年1月收購Scottdale以來,該計劃一直被凍結,導致沒有增加新的參與者,也沒有對收購後至2021年12月31日期間的計劃做出進一步貢獻。
同樣,在2021年期間,賓夕法尼亞中部承擔了Riverview的401(K)計劃。Riverview為所有符合條件的員工保留了供款401(K)退休計劃。Riverview的政策是匹配
此外,賓夕法尼亞中部承擔了與Riverview相關的薪酬安排相關的某些福利計劃債務,包括某些高管非合格退休福利、遞延薪酬計劃和高管僱傭協議。這些計劃是通過拉比信託基金全額資助的。請參閲附註16-其他福利計劃,瞭解更多信息。
|
(w) |
T鐵鏽資產和收入 |
銀行以信託部門客户受託或代理身份持有的資產不包括在合併財務報表中,因為這些項目不是銀行的資產。信託資產管理總額為#美元
|
(x) |
收入確認 |
Mid Penn在根據(I)交易發生時的合同條款或(Ii)提供相關服務併合理確保可收集性的情況下,確認收入。賓夕法尼亞中部最大的收入來源是利息收入,主要是根據書面合同,如貸款和租賃協議或投資證券合同,按權責發生制確認。Mid Penn通過各種金融和交易服務賺取非利息收入,如信託和財富管理服務、存款賬户交易費、ATM借記卡手續費和抵押銀行手續費。收入是根據所執行的服務或交易的合同條款記錄的非利息收入。在某些情況下,非利息收入是扣除相關費用後報告的。
84
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
2018年1月1日,賓夕法尼亞州中部通過了FASB ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)。自2018年1月1日之後開始的報告期的業績在ASC 606項下列報,而上一期的金額沒有調整,並繼續根據ASC 605項下的先前會計指導進行報告。ASU為報告有關實體向客户提供商品和服務合同產生的收入和現金流的性質、時間和不確定性的信息確立了原則。ASU 2014-09年度主要適用於基於交易的非利息收入收入流,不包括抵押貸款銀行收入、人壽保險現金退還價值的收益和SBA貸款收益。
賓夕法尼亞州中部的非利息收入來自信託和財富管理活動的收入流、存款服務費、自動櫃員機借記卡交換收入、商户服務費和其他收入的某些組成部分都在主題606的範圍內,下面將更詳細地討論。
信託和財富管理活動的收入
信託和財富管理活動的收入包括信託、財富管理和投資管理手續費收入、經紀交易手續費收入和遺產費收入。信託、財富管理和投資管理費收入包括諮詢費和受託服務交易費,諮詢費通常基於客户管理的投資組合的市場價值,兩者都被確認為賺取的費用。經紀交易手續費收入包括按月確認的諮詢費和發生交易時確認的交易費。付款通常在下個月收到。遺產費收入確認為在服務期內提供的服務,通常為18個月。
押金手續費
存款手續費包括現金管理、透支、不足額的資金手續費和存款賬户的其他手續費。收入主要是交易性的,並在賺取時確認,這是在各自發起交易發生時以及隨後處理相關服務費時確認的。存款賬户的服務費主要是立即收到或在下個月通過直接計入客户賬户的方式收到。
自動櫃員機借記卡兑換收入
ATM借記卡交換收入包括賓夕法尼亞州中部的借記卡通過卡支付網絡處理時賺取的交換費。交換費按電子資金轉賬(EFT)交易總額的百分比加上每筆交易的手續費計算,根據所使用的卡類型、處理EFT交易的方法和處理交易的業務類型而有所不同。收入每天在交易發生時確認,隨後處理交換費。交換活動的付款主要是每天收到的,而一些費用是彙總的,在接下來的一個月收到付款。
商户服務收入
商户服務收入通過第三方提供商處理,Mid Penn與該第三方提供商合作,為其商業客户提供商户服務。向商家收取費用,以處理他們的借記卡交易、現金預付服務和其他相關產品。在第三方從商家那裏收取手續費收入後,Mid Penn從每個共同客户關係產生的收入中獲得一定比例的收入。付款主要在下個月收到。
其他收入
其他收入的某些方面,如信用卡特許權使用費、支票訂單和信用證費用,都在主題606的範圍內。這些費用主要是交易性的,收入在交易發生時確認,相關服務隨後進行處理。付款主要是立即收到或在下個月收到。
賓夕法尼亞州中部地區在確認收入時不會作出重大判斷,因為通常情況下,收入在履行履約義務之前不會確認。賓夕法尼亞州中部沒有從成本中確認任何資產,以獲得或履行與客户簽訂的屬於主題606指導範圍內的收入流合同。
85
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
|
(y) |
綜合收益 |
綜合收益由淨收益和其他綜合收益(虧損)組成。其他全面收益(虧損)包括期內產生的可供出售證券的未實現收益和虧損的變化,以及可供出售證券的已實現收益和虧損的重新分類調整,包括在淨收益中。賓夕法尼亞州中部有一個無基金的非繳費固定福利計劃,適用於董事和其他涵蓋全職員工的退休後福利計劃。這些計劃利用假設和方法計算計劃資產的公允價值,並在合併資產負債表上確認計劃資金過剩和資金不足的狀況。損益、以前的服務成本和貸項在扣除税項後的其他全面收益(虧損)中確認,直至攤銷或在削減時立即確認。
累計其他綜合收益(虧損)扣除税金後的構成如下:
(千美元) |
|
未實現虧損 證券 |
|
|
已定義 效益 平面圖 |
|
|
累計其他 綜合收益(虧損) |
|
|||
餘額-2021年12月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
餘額-2020年12月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
餘額-2019年12月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(z) |
受限普通股 |
2014年5月6日,中賓夕法尼亞大學的股東批准了2014年限制性股票計劃(以下簡稱計劃),該計劃授權發放的獎勵總額不得超過
與限制性股票有關的基於股份的薪酬支出在獎勵的歸屬期間以直線基礎確認,是工資和福利支出的組成部分。在授予的股份歸屬之前,限制性股票沒有投票權,也沒有參與權。一旦股票被授予,接受者就擁有完全的投票權,並有權獲得普通股股息。
|
(Aa) |
每股收益 |
每股基本收益的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收入除以列報年度內已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數加上在發行稀釋性潛在普通股(包括未既得限制性股票)時應發行的普通股。
正如之前在2021年5月4日的Form 8-K中宣佈的那樣,Mid Penn完成了承銷的公開發行
86
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
以下數據顯示了用於計算基本和稀釋後每股普通股收益的金額。
(千美元,每股數據除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股(基本) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋性非既得限制性股票授予的效果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股(稀釋後) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股普通股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀釋後每股普通股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有幾個
(4) 收購Riverview金融公司
在……上面
根據合併協議,Riverview普通股的股東每股Riverview普通股將獲得在合併生效時持有,
Riverview的資產和負債按其於2021年11月30日的估計公允價值計入賓夕法尼亞州中部的綜合資產負債表,其經營結果自該日起計入公司的綜合收益表。Riverview已完全併入Mid Penn;因此,Riverview自收購日期起計入綜合損益表的收入及收益數額不切實際。
包括在購買價格中是$
核心礦藏無形資產將攤銷
客户名單無形資產將在一年內攤銷
87
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
收購價格的分配如下:
(千美元) |
|
|
||
|
|
|
|
|
收購的資產: |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
投資證券 |
|
|
|
|
限制性股票 |
|
|
|
|
貸款 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
無形巖心礦藏 |
|
|
|
|
客户名單無形 |
|
|
|
|
銀行自營人壽保險 |
|
|
|
|
房舍和設備 |
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
應計應收利息 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
收購的總資產 |
|
|
|
|
承擔的負債: |
|
|
|
|
存款: |
|
|
|
|
無息需求 |
|
|
|
|
生息需求 |
|
|
|
|
貨幣市場 |
|
|
|
|
儲蓄 |
|
|
|
|
時間 |
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
次級債務和信託優先證券 |
|
|
|
|
應計應付利息 |
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的對價 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
支付的現金 |
|
$ |
|
|
已發行普通股的公允價值 |
|
|
|
|
88
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
交流計數標準編碼(ASC)主題805,企業合併,允許在合併日期後長達一年的時間內對商譽進行調整,以獲得反映合併日期情況的信息。這個下表概述了在Riverview交易中收購的資產以及承擔的負債和權益的最終估計公允價值。
(千美元) |
|
|
||
|
|
|
|
|
購買總價(支付的對價) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
收購的淨資產: |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
投資證券 |
|
|
|
|
限制性股票 |
|
|
|
|
貸款 |
|
|
|
|
無形巖心礦藏 |
|
|
|
|
客户名單無形 |
|
|
|
|
銀行自營人壽保險 |
|
|
|
|
房舍和設備 |
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
應計應收利息 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
存款: |
|
|
|
|
無息需求 |
|
|
( |
) |
生息需求 |
|
|
( |
) |
貨幣市場 |
|
|
( |
) |
儲蓄 |
|
|
( |
) |
時間 |
|
|
( |
) |
長期債務 |
|
|
( |
) |
次級債務和信託優先證券 |
|
|
( |
) |
應計應付利息 |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
商譽 |
|
$ |
|
|
總體而言,促成收購Riverview的商譽的因素包括合併業務預計節省的成本、向幾個新市場擴張的機會,以及將短期投資重新定位為高收益貸款所帶來的增長和盈利潛力。由於收購Riverview而獲得的商譽不能扣税。
所購金融資產的公允價值包括按淨攤銷成本計算的應收貸款#美元。
|
|
|
|
|
|
2021年11月30日的毛攤銷成本基礎 |
|
$ |
|
|
市場匯率調整 |
|
|
|
|
同質貸款池的信用公允價值調整 |
|
|
( |
) |
減值貸款的信用公允價值調整 |
|
|
( |
) |
購入貸款於2021年11月30日的公允價值 |
|
$ |
|
|
89
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
市場利率調整代表市場利率相對於所購貸款的合同利率的變動,而不考慮信貸調整。對同質貸款池所作的信貸調整代表標的借款人自貸款開始至購置日的信貸質量的變化。減值貸款的信貸調整是根據ASC 310-30-30得出的,代表基於我們對每筆貸款未來現金流的預期而被視為無法收回的貸款餘額部分。
截至2021年11月30日,有關收購的Riverview減值貸款組合的信息如下:
(千美元) |
|
|
||
|
|
|
|
|
收購時合同要求的本金和利息 |
|
$ |
|
|
預計不會收取合同現金流(不可增值折扣) |
|
|
( |
) |
收購時的預期現金流 |
|
|
|
|
預期現金流的利息部分(可增加的貼現) |
|
|
( |
) |
已獲得貸款的公允價值 |
|
$ |
|
|
|
(千美元,每股數據除外) |
|
截至該年度為止 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
扣除貸款損失準備後的淨利息收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
90
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(5) 投資證券
投資組合的大部分由美國政府機構發行的證券以及州和政治部門的債務組成。投資證券在2021年12月31日和2020年12月31日的攤餘成本、公允價值和未實現損益如下:
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
||||
2021年12月31日 |
|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
價值 |
|
||||
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
國家和政治分治義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和美國政府機構 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國家和政治分治義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期的證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
||||
2020年12月31日 |
|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
價值 |
|
||||
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的債務證券總額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期的債務證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和美國政府機構 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國家和政治分治義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期的債務證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
債務證券的估計公允價值以適用時的市場報價為基礎。如無報價市價,則公允價值以可比工具的報價市價為基礎,並根據報價工具與被估值工具之間的差異作出調整。請參閲附註14,公允價值計量,以獲取有關投資證券公允價值的更多信息。
在2019年第四季度,賓夕法尼亞州中部提前採用了會計準則更新(ASU)2019-04,對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進),並作為收養的一部分,重新分類
公允價值為$的投資證券
91
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
下表按投資類別和個別證券在2021年12月31日和2020年12月31日處於持續未實現虧損狀態的時間長度列出了投資的未實現虧損總額和公允價值。
(千美元) |
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長時間 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
|
證券數量 |
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
|
證券數量 |
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
|
證券數量 |
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
||||||
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款擔保 美國政府機構 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
國家和政治 分拆義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
暫時減值合計 可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和 美國政府機構 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
抵押貸款擔保 美國政府機構 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國家和政治 分拆義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
暫時減值合計 持有至到期的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長時間 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
|
證券數量 |
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
|
證券數量 |
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
|
證券數量 |
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
||||||
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
暫時減值合計 可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款擔保 美國政府機構 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
國家和政治 分拆義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
暫時減值合計 持有至到期的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
92
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
管理層至少按季度對證券進行非臨時性減值評估,並在經濟或市場考慮需要進行此類評估時更頻繁地進行評估。考慮因素包括公允價值低於成本的時間長短和程度,以及發行人的財務狀況和近期前景。此外,對於債務證券,中賓夕法尼亞大學考慮(A)管理層是否有意出售該證券,(B)管理層更有可能被要求在其預期收回之前出售該證券,以及(C)管理層是否期望收回整個攤銷成本基礎。對於股權證券,管理層考慮持有證券的意圖和能力,直到收回未實現的損失。
截至2021年12月31日,大部分處於未實現虧損狀態的證券的未實現虧損可歸因於美國財政部和美國政府機構,以及抵押貸款支持的美國政府機構。截至2020年12月31日,大部分處於未實現虧損狀態的證券的未實現虧損可歸因於抵押貸款支持的美國政府機構。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,MidPenn沒有管理層認為非暫時減值的證券,也沒有在截至這些日期的各自期間記錄任何證券減值費用。Mid Penn並不認為於有關日期有未實現虧損的證券並非暫時減值,因為該等未實現虧損被視為與投資組合所持股份的到期日相若的不同期間的利息收益率市場變動有關的暫時性價值變動,並不反映信貸質素受到侵蝕。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度可供出售證券的已實現收益和虧損總額。
(千美元) |
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
||
已實現收益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已實現虧損 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表説明瞭2021年12月31日按攤銷成本和公允價值計算的投資證券的到期日分佈。
(千美元) |
|
可供出售 |
|
|
持有至到期 |
|
||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
公平 |
|
|
攤銷 |
|
|
公平 |
|
||||
2021年12月31日 |
|
成本 |
|
|
價值 |
|
|
成本 |
|
|
價值 |
|
||||
在一年或更短的時間內到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在1年後但在5年內到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在5年後但在10年內到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在10年後到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款支持證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
93
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
6) 貸款及貸款和租賃損失撥備
中部賓夕法尼亞投資組合中的貸款類型,按評級為“通過”的貸款彙總(扣除遞延費用和成本#美元)。
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
經過 |
|
|
特別提及 |
|
|
不合標準 |
|
|
總計 |
|
||||
工商業 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業地產.建築業 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房屋淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費者 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
經過 |
|
|
特別提及 |
|
|
不合標準 |
|
|
總計 |
|
||||
工商業 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業地產.建築業 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房屋淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費者 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所有PPP貸款,無論是在2020年還是2021年支付,都包括在商業和工業貸款中,並由SBA全額擔保;因此,截至2021年12月31日,所有未償還的PPP貸款(扣除相關的遞延PPP費用)在中部賓夕法尼亞的內部風險評級系統中被歸類為“通過”。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,賓夕法尼亞州中部沒有被歸類為“可疑”的貸款。
94
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
截至2021年12月31日和2020年12月31日,按貸款組合類別劃分的減值貸款摘要如下:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
(千美元) |
|
已記錄的投資 |
|
|
未付本金餘額 |
|
|
相關津貼 |
|
|
已記錄的投資 |
|
|
未付本金餘額 |
|
|
相關津貼 |
|
||||||
在沒有記錄相關津貼的情況下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在信貸惡化的情況下,沒有記錄和獲得相關津貼:* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在記錄了津貼的情況下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業地產.建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業地產.建築業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
* |
因信用惡化而獲得的貸款計入信用公允價值調整後淨額。 |
95
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度確認的平均入賬減值貸款投資及相關利息收入摘要如下:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
平均記錄投資 |
|
|
確認利息收入 |
|
|
平均記錄投資 |
|
|
確認利息收入 |
|
|
平均記錄投資 |
|
|
確認利息收入 |
|
||||||
在沒有記錄相關津貼的情況下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業地產.建築業 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房屋淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在信用惡化的情況下沒有記錄和獲得相關津貼: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在記錄了津貼的情況下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業地產.建築業 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房屋淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日,按貸款組合類別分列的非應計貸款,包括因信用惡化而獲得的貸款彙總如下:
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
工商業 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商業地產.建築業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
房屋淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
如果非應計貸款和租賃按照其原始條款是現行的,並且在整個期間或自發起以來一直未償還,如果在該期間的一部分時間內持有,則中部賓夕法尼亞州將記錄這些貸款的利息收入#美元。
96
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
貸款組合的業績和信用質量也通過分析應收貸款的年限來監測,應收貸款的年限由記錄的付款逾期時間長短決定。
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
逾期30-59天 |
|
|
逾期60-89天 |
|
|
大於90天 |
|
|
逾期合計 |
|
|
當前 |
|
|
貸款總額 |
|
|
應收貸款>90天和應計 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房屋淨值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因信用惡化而獲得的貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商業地產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
逾期30-59天 |
|
|
逾期60-89天 |
|
|
大於90天 |
|
|
逾期合計 |
|
|
當前 |
|
|
貸款總額 |
|
|
應收貸款>90天和應計 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
因信用惡化而獲得的貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
97
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的貸款和租賃損失準備活動,以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的應收貸款記錄投資情況如下:
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dec. 31, 2021 |
|
商業廣告 和 工業 |
|
|
商業廣告 真實 產業 |
|
|
商業廣告 房地產-- 施工 |
|
|
住宅 抵押貸款 |
|
|
家 股權 |
|
|
消費者 |
|
|
未分配 |
|
|
總計 |
|
||||||||
津貼: 借貸和租賃 損失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
沖銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
恢復 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
撥備(學分) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額: 單獨地 評估對象為 損傷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
期末餘額: 集體地 評估對象為 損傷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
期末餘額: 單獨地 評估對象為 損傷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
期末餘額: 收購對象為 學分 變質 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
期末餘額: 集體地 評估對象為 損傷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
98
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dec. 31, 2020 |
|
工商業 |
|
|
商業地產 |
|
|
商業地產.建築業 |
|
|
住宅抵押貸款 |
|
|
房屋淨值 |
|
|
消費者 |
|
|
未分配 |
|
|
總計 |
|
||||||||
津貼: 借貸和租賃 損失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
沖銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
恢復 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
撥備(學分) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額: 單獨地 評估對象為 損傷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
期末餘額: 集體地 評估對象為 損傷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
期末餘額: 單獨地 評估對象為 損傷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
期末餘額: 收購對象為 學分 變質 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
期末餘額: 集體地 評估對象為 損傷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
99
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dec. 31, 2019 |
|
商業廣告 和 工業 |
|
|
商業廣告 真實 產業 |
|
|
商業廣告 房地產-- 施工 |
|
|
住宅 抵押貸款 |
|
|
家 股權 |
|
|
消費者 |
|
|
未分配 |
|
|
總計 |
|
||||||||
津貼: 借貸和租賃 損失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
沖銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
恢復 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
撥備(學分) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額: 單獨地 評估對象為 損傷 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
期末餘額: 集體地 評估對象為 損傷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
期末餘額: 單獨地 評估對象為 損傷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
期末餘額: 收購對象為 學分 變質 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
期末餘額: 集體地 評估對象為 損傷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
100
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
截至2021年12月31日和2020年12月31日,問題債務重組貸款的記錄投資如下:
(千美元) |
修改前 |
|
|
修改後 |
|
|
|
|
|||
2021年12月31日 |
傑出的 錄下來 投資 |
|
|
未完成的記錄 投資 |
|
|
已記錄的投資 |
|
|||
工商業 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業地產.建築業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(千美元) |
修改前 |
|
|
修改後 |
|
|
|
|
|||
2020年12月31日 |
未完成的記錄 投資 |
|
|
未完成的記錄 投資 |
|
|
已記錄的投資 |
|
|||
工商業 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商業地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業地產.建築業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日,中部賓夕法尼亞的問題債務重組貸款總額為$
截至2020年12月31日,中部賓夕法尼亞大學的問題債務重組貸款總額為
中部賓夕法尼亞大學就目前被歸類為問題債務重組的所有貸款簽訂了容忍協議,所有這些協議都導致了額外的本金償還。這些忍耐協議的條款各不相同,根據這些條款,本金付款減少,利率降低,和/或貸款將在出售抵押品時償還。
有幾個
(千美元) |
|
|
|
修改前 |
|
|
修改後 |
|
|
|
|
|||
2020年12月31日 |
|
合同數量 |
|
未結清的記錄投資 |
|
|
未結清的記錄投資 |
|
|
已記錄的投資 |
|
|||
商業地產 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
住宅抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
101
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
修改前 |
|
|
修改後 |
|
|
|
|
|||
2019年12月31日 |
|
合同數量 |
|
未結清的記錄投資 |
|
|
未結清的記錄投資 |
|
|
已記錄的投資 |
|
|||
工商業 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商業地產.建築業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
CARE法案與銀行機構發佈的一份聯合機構聲明一起於2020年3月簽署成為法律,其中規定,針對新冠肺炎對現有和表現良好的借款人所做的短期修改,不需要計入問題債務重組。根據影響每個借款人的具體需要和情況,這些修改大多包括推遲支付本金和利息,有些借款人恢復只支付利息。大多數延期期限為三個月,但有些延期期限長達六個月,這取決於管理層對每個借款人情況的具體評估。延期期間,根據《CARE法》修改的貸款繼續產生利息。在2020年間,賓夕法尼亞州中部向超過
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度購買減值貸款可增加收益的活動。
(千美元) |
|
|
||||||
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期初可增加的收益率 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收購減值貸款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
按利息收入攤銷的可增加收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可增加的收益率,期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
世行已向其某些高管、董事及其相關權益發放貸款。這些貸款總額為1,000元。
(7) |
銀行房舍和設備 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,銀行場所和設備如下:
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
建築物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃權的改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
銀行辦公場所和設備總數 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
102
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
截至2021年12月31日正在進行的建設主要包括對在Riverview合併期間收購的辦公室進行的計算機設備升級,以及正在進行的一些設施翻新,這些設施將於年底完工。截至2020年12月31日正在進行的建設主要包括將在賓夕法尼亞中部的非現場災難恢復地點投入使用的計算機設備升級,以及正在進行的一些設施翻新工作,這些設施將於年底完工。
折舊費用為$
(8) |
租契 |
2019年1月1日,賓夕法尼亞州中部通過了ASU第2016-02號,租契(主題842),以及修改了主題842的所有後續ASU,這主要影響了以賓夕法尼亞中部為承租人的經營租賃協議的會計處理。截至2019年1月1日,中賓夕法尼亞根據不可取消的運營租約租賃了24個分支機構地點,這些租約將在不同的日期到期,直至2035年12月31日止。中部賓夕法尼亞的三個經營租約是與關聯方簽訂的。在通過主題842之後,賓夕法尼亞州中部簽訂了一項不可取消融資租賃下的設施租賃協議,從2019年3月1日開始,到2039年2月28日到期。
2016年,賓夕法尼亞州中部根據一項運營租賃,與無關各方就其一處物業簽訂了兩項轉租協議。這兩個轉租都包括升級條款。第一次轉租協議於2016年4月1日開始,第二次轉租協議於2016年7月1日開始。2019年第一季度,由於租户破產,一家分租公司被終止。剩餘的轉租將於2022年3月31日結束。
由於採用了ASU 2016-02年度,2017年的遞延銷售/回租收益餘額通過對留存收益的期初調整予以沖銷。採用這一標準還導致其他資產和其他負債增加,以記錄中部賓夕法尼亞所有租賃設施的使用權租賃資產和相應的租賃負債。請參閲附註23,近期會計公告,瞭解更多信息。
經營和融資租賃使用權資產以及經營租賃負債在綜合資產負債表中作為單獨的項目列示,而融資租賃負債被歸類為長期債務的一個組成部分。賓夕法尼亞州中部已選擇不將短期租約(即初始期限為12個月或以下的租約)計入綜合資產負債表。
有幾個
2021年12月7日,該公司宣佈了一項零售網絡優化計劃,根據該計劃,該行宣佈打算在其擴大的業務範圍內關閉某些零售點。分行關閉發生在2022年3月4日左右。在2021年第四季度,賓夕法尼亞州中部確認了$
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營和融資租賃使用權資產和相關租賃負債的摘要,以及每個租賃分類的加權平均租賃期限(以年為單位)和加權平均貼現率。
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||||
使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租賃責任 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租賃費用摘要。融資租賃負債的利息支出包括在其他利息支出中,而所有其他租賃成本包括在中部賓夕法尼亞綜合損益表的佔用費用中。
103
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(千美元) |
|
年終 |
|
|||||||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||
融資租賃成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產攤銷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租賃負債利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃總成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期和設備租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可變租賃成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
轉租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
計量租賃負債時所支付的現金彙總表如下。
(千美元) |
|
年終 |
|
|||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃的營運現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
來自經營租賃的經營現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營和融資租賃負債的到期日分析以及未貼現現金流量與經營和融資租賃負債總額的對賬如下。
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|||||
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
到期的租賃款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一年內 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
一年後,但在兩年內 |
|
|
|
|
|
|
|
|
兩年後,但在三年內 |
|
|
|
|
|
|
|
|
三年後,但在四年內 |
|
|
|
|
|
|
|
|
四年後,但在五年內 |
|
|
|
|
|
|
|
|
五年後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未貼現現金流合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流貼現 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃總負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
以下摘要反映了截至2021年12月31日中部賓夕法尼亞經營和融資租約下按年支付的未來最低租金,包括分租租金收入和未來欠關聯方的最低付款的細目。
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
租賃 義務 |
|
|
轉租 租賃 收入 |
|
|
網絡 租賃 費用 |
|
|||
2022 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
支付給關聯方的租金費用為#美元。
104
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
以下摘要反映截至2020年12月31日中部賓夕法尼亞經營租約下按年支付的未來最低租金,包括分租租金收入和未來欠關聯方的最低付款的細目。
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
租賃 義務 |
|
|
轉租 租賃 收入 |
|
|
網絡 租賃 費用 |
|
|||
2021 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與租賃有關的租金費用為#美元。
(9) |
存款 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,定期存款達到#美元。
2021年12月31日的定期存款到期日如下:
(千美元) |
|
定期存款 |
|
|||||
|
|
低於25萬美元 |
|
|
$250,000 or more |
|
||
2022年到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2023年到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
將於2025年到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
將於2026年到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
此後到期 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
賓夕法尼亞中部有
截至2021年12月31日和2020年12月31日,中部賓夕法尼亞大學持有的關聯方存款和其他資金總額為$
(10) |
短期借款 |
短期FHLB和代理銀行借款
短期借款通常包括購買的聯邦資金和從FHLB獲得的原始到期日不到一年的預付款。從代理銀行購買的聯邦基金將於年到期
105
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
該銀行與其他代理銀行還有未使用的隔夜信貸額度,總額達#美元。
PPPLF借款
短期借款的全部餘額為#美元
下表概述了中部賓夕法尼亞大學在2021年和2020年12月31日或截至12月31日的年度的短期借款資金。最高餘額代表每一年度中每一月末每一類短期借款資金的最高負債。
(千美元) |
十二月三十一日, |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
FRB PPPLF借款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
年終餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
年終加權平均利率 |
|
|
— |
|
|
|
|
% |
最高月末餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
全年日均餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
年內加權平均利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
(11) |
長期債務 |
作為FHLB的成員,該銀行可以使用一些用於提供流動資金的信貸產品。截至2021年12月31日和2020年12月31日,世行的長期未償債務總額為
FHLB固定利率工具根據與FHLB達成的一攬子抵押品協議的條款提供擔保,該協議由FHLB股票和符合條件的中部賓夕法尼亞貸款應收賬款組成,主要是房地產擔保貸款。密德賓夕法尼亞大學還從聯邦住房金融局獲得信用證,以確保同意使用聯邦住房金融局信用證的市政和學區客户的某些公共資金存款。這些FHLB信用證承諾總額為$
在2019年第一季度,中賓夕法尼亞簽訂了一份租賃協議,
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的長期債務摘要。
(千美元) |
|
12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
FHLB固定利率工具: |
|
|
|
|
|
|
|
|
到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
到期 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
FHLB固定利率工具合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
包括在長期債務中的租賃義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
賓夕法尼亞中部製造
106
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
2021年12月31日以後到期的FHLB固定利率工具本金總額為$
(12) 次級債務和信託優先證券
2021年11月收購Riverview時承擔的次級債務
2021年11月30日,賓夕法尼亞州中部完成了對Riverview的收購,並承擔了
Riverview註釋是由Riverview於
信託優先證券將於2021年11月收購Riverview
作為與Riverview合併的結果,Mid Penn承擔了Riverview在收購CBT金融公司(CBT)時承擔的次級債券
同樣,在2005年,CBT成立的一個信託基金髮行了$
根據購買會計原則,從Riverview假設的CBT 2017票據和CBT 2015票據被分配公允價值溢價#美元
2020年12月發行的次級債
2020年12月22日,中賓夕法尼亞簽訂了協議,並以100%的本金出售了總額為$
107
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
2020年12月票據的持有人不得加速2020年12月票據的到期日,除非中賓夕法尼亞銀行或其主要銀行附屬公司破產、無力償債、清算、接管或類似事件發生。關聯方持有美元
2020年3月發行的次級債券
2020年3月20日,賓夕法尼亞州中部與購買了美元的認可投資者簽訂了協議
2020年3月票據的持有人不得加速2020年3月票據的到期日,除非發生破產、無力償債、清算、接管或類似事件,賓夕法尼亞中部銀行或其主要銀行子公司中部賓夕法尼亞銀行。關聯方持有美元
2017年12月發行的次級債
2017年12月19日,賓夕法尼亞州中部與投資者達成協議,購買美元
108
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
2017年票據持有人不得加速2017年票據的到期日,除非發生中賓夕法尼亞銀行或其主要銀行子公司中賓州銀行破產、無力償債、清算、接管或類似事件。截至2021年12月31日和2020年12月31日,關聯方持有美元
2015年12月發行的次級債
2015年12月9日,中部賓夕法尼亞大學出售了$
2015年債券的持有人不得加速2015年債券的到期,除非發生破產、資不抵債、清算、接管或類似事件。截至2021年12月31日和2020年12月31日,關聯方持有美元
通過第一次優先收購於2018年7月承擔的次級債務
2018年7月31日,中賓夕法尼亞完成了對第一優先的收購,並承擔了美元
第一批優先票據協議由第一優先級於#年簽訂
在……上面
ASC副主題835-30,簡化債務發行成本的列報,要求在資產負債表中報告債務發行成本,直接從負債面值中扣除。與2015年債券及2017年債券有關的未攤銷債務發行成本合共為$
109
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(13) |
衍生金融工具 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,中賓夕法尼亞大學沒有將任何衍生金融工具指定為正式的對衝關係。Mid Penn的獨立衍生金融工具必須在綜合資產負債表上按其公允價值列賬。
利率互換-信託優先證券
作為2021年11月30日收購Riverview的結果,Mid Penn假設Riverview最初於2020年6月簽訂的某些信託優先證券的名義金額為$
抵押貸款銀行衍生金融工具
在其抵押貸款銀行業務方面,中賓夕法尼亞承諾為客户發起某些固定利率住宅抵押貸款,也稱為利率鎖定。此外,Mid Penn就未來向第三方交易對手出售或從第三方購買抵押貸款支持證券訂立遠期承諾,以對衝利率變化對利率鎖定和待售抵押貸款價值的影響。遠期銷售承諾也可以是在未來某個日期以固定價格出售個人抵押貸款的承諾形式。解決每個利率鎖定所需的金額是基於二級市場投資者為具有類似特徵的貸款支付的價格,包括利率和期限,截至公允價值計量之日。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,賓夕法尼亞州中部地區抵押貸款銀行衍生金融工具的名義金額和公允價值如下。
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
名義金額 |
|
|
公允價值 |
|
|
名義金額 |
|
|
公允價值 |
|
||||
利率鎖定承諾 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
遠期承諾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日,賓夕法尼亞州中部地區的抵押貸款銀行衍生金融工具、它們的公允價值以及它們在綜合資產負債表中的位置。
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
資產衍生品 |
|
|
負債衍生工具 |
|
|
資產衍生品 |
|
|
負債衍生工具 |
|
||||
利率鎖定承諾 |
|
$ |
56 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
遠期承諾 |
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
88 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
下表列出了中部賓夕法尼亞大學的抵押貸款銀行衍生金融工具以及截至2021年和2020年12月31日的年度綜合收益表中在其他非利息收入中確認的淨收益或虧損金額。
|
|
截至年底的年度 |
|
|||||
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
利率鎖定承諾 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
遠期承諾 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
110
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
貸款利率互換
Mid Penn與某些符合條件的商業貸款客户簽訂貸款水平利率掉期協議,以滿足他們的利率風險管理需求。Mid Penn同時與交易商交易對手簽訂利率互換協議,名義金額和條款相同。相互抵消的客户和交易商交易對手掉期協議的最終結果是,客户支付固定利率,賓夕法尼亞州中部獲得浮動利率。賓夕法尼亞中部大學的貸款利率互換被認為是衍生品,但不使用對衝會計核算。
與15個未償還貸款利率互換相關的公允價值、名義金額和抵押品如下所示。
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
利率互換合約--商業貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
名義金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已過帳的現金抵押品(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
綜合資產負債表內商業貸款掉期衍生工具的總額、抵銷金額及賬面價值,以及為支持該等協議而承諾的抵押品如下所示。
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
利率互換合約--商業貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
確認的總金額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
總金額抵銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合資產負債表中列報的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未抵銷的總金額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
金融工具 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
現金抵押品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(14) |
公允價值計量 |
公允價值計量和披露指引將公允價值定義為在當前市場條件下,在計量日期市場參與者之間以有序交易(即非強制清算或不良出售)出售資產或轉移負債將收到的價格。本指南提供了關於確定資產或負債的活動量和活動水平何時大幅減少的補充資料。該指南還包括關於確定交易可能被視為不按順序進行的情況的信息。
公允價值計量和披露指引提供了報告實體應評估的因素清單,以確定與資產或負債的正常市場活動相比,資產或負債的活動數量和水平是否大幅下降。當報告實體斷定有關資產或負債的活動數量和水平大幅減少時,需要進一步分析來自該市場的信息,並可能需要對相關價格進行重大調整,以根據公允價值計量和披露指導估計公允價值。
該指導意見澄清,當資產或負債的活動數量和水平大幅下降時,一些交易可能會變得無序。在這些情況下,實體必須評估證據的權重,以確定交易是否有序。該指導提供了可能表明交易無序的情況清單。與有序交易無關的交易價格在估計公允價值時幾乎不會被賦予權重(如果有的話)。
111
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
估值技術的投入是指市場參與者在計量資產或負債的公允價值時所使用的假設。投入可能是可觀察的,這意味着那些反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價的假設,或者是不可觀察的,這意味着那些反映報告實體自己對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價時所使用的假設的那些投入。公允價值計量和披露指引為估值投入建立了一個公允價值等級,對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權。一項資產或負債在公允價值層次結構中的配置是基於對公允價值計量或披露具有重要意義的最低投入水平。公允價值層次如下:
|
1級輸入 - |
相同、不受限制的資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價; |
|
2級輸入 - |
在資產或負債的整個期限內,不活躍的市場報價,或直接或間接可觀察到的投入; |
|
第3級輸入 - |
價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(即很少或根本沒有市場活動的支持)。 |
關於按公允價值計量的工具所使用的估值方法的説明,以及根據估值等級對這類工具進行的一般分類,見下文。
截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度,公允價值第1級與第2級之間並無資產轉移。
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日的公允價值計量使用: |
|
|||||||||
(千美元) |
|
總計 攜載 價值在 |
|
|
報價 處於活動狀態 市場 |
|
|
意義重大 其他 可觀察到的 輸入 |
|
|
意義重大 看不見 輸入 |
|
||||
資產: |
|
2021年12月31日 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
持有待售貸款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
可供出售的債務證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
國家和政治分治義務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利率互換協議 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
按揭銀行衍生資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日的公允價值計量使用: |
|
|||||||||
(千美元) |
|
總計 攜載 價值在 |
|
|
報價 處於活動狀態 市場 |
|
|
意義重大 其他 可觀察到的 輸入 |
|
|
意義重大 看不見 輸入 |
|
||||
資產: |
|
2020年12月31日 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
可供出售的債務證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利率互換協議 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
112
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
若干金融資產及金融負債在非經常性基礎上按公允價值計量;即該等工具不按公允價值持續計量,但在某些情況下(例如,當有減值證據時)須進行公允價值調整。
下表説明瞭按公允價值等級劃分的非經常性基礎上按公允價值計量的資產。
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日的公允價值計量使用: |
|
|||||||||
(千美元) |
|
總計 攜載 價值在 |
|
|
引自 價格 處於活動狀態 市場 |
|
|
意義重大 其他 可觀察到的 輸入 |
|
|
意義重大 看不見 輸入 |
|
||||
資產: |
|
2021年12月31日 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
減值貸款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日的公允價值計量使用: |
|
|||||||||
(千美元) |
|
總計 攜載 價值在 |
|
|
引自 價格 處於活動狀態 市場 |
|
|
意義重大 其他 可觀察到的 輸入 |
|
|
意義重大 看不見 輸入 |
|
||||
資產: |
|
2020年12月31日 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
減值貸款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
持有待售的止贖資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
下表提供了關於在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的其他量化信息,以及中部賓夕法尼亞大學利用第三級投入確定公允價值的資產。
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關於第3級公允價值計量的量化信息 |
|
|||||||||||
2021年12月31日 |
|
公允價值 估算 |
|
|
估值 技術 |
|
看不見 輸入 |
|
射程 |
|
加權 平均值 |
|
||
減值貸款 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關於第3級公允價值計量的量化信息 |
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
|
公允價值 估算 |
|
|
估值 技術 |
|
看不見 輸入 |
|
射程 |
|
加權 平均值 |
|
||
減值貸款 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售的止贖資產 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
公允價值一般通過對標的抵押品的獨立評估來確定,標的抵押品通常包括不可觀察到的各種3級投入。 |
|
(b) |
管理層可以根據經濟狀況和估計的清算費用等定性因素向下調整評估。清算費用和其他評估調整的範圍以評估的百分比列示。較高的下調幅度是由於抵押品或房地產市場條件、收到的實際報價或銷售合同或評估年限的負面變化造成的。 |
113
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
下列方法和假設用於估計某些資產和負債的公允價值:
持有待售貸款-這一類別包括按公允價值計量的待售按揭貸款。截至2021年12月31日的公允價值是根據二級市場投資者為具有類似特徵的貸款提供的價格來衡量的。
可供出售的證券:
被歸類為可供出售的股權和債務證券的公允價值是通過獲得國家認可的證券交易所的報價(第一級)或矩陣定價(第二級)來確定的,矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術,用於對債務證券進行估值,而不是完全依賴於特定證券的市場報價,而是取決於證券與其他基準報價的關係。
按揭銀行衍生資產:
按揭銀行衍生資產是指按揭銀行衍生工具的公允價值,其形式為利率鎖定及與二手市場投資者作出的遠期承諾,以及利率互換的公允價值。本公司的利率鎖定、遠期承諾及利率掉期的公允價值代表於結算日結算衍生金融工具所需的金額。這些特徵將利率互換協議歸類為第二級。有關更多信息,請參閲“附註13-衍生金融工具”。
利率互換協議
利率互換協議是通過在非活躍市場具有合理價格透明度的替代定價來源來衡量的。基於利率互換協議的複雜性,與更成熟的一級市場相比,這些工具交易的市場沒有那麼有效,流動性也更差。然而,這些市場確實有可比的、可觀察到的投入,在這些投入中,替代定價來源對這些資產進行估值,以得出公平的市場價值。這些特徵將利率互換協議歸類為2級。
減值貸款(包括在下表“貸款和租賃淨額”內):
所有不良債務重組貸款和歸類為非應計項目的貸款都被視為減值,所有這些貸款都被認為是抵押品相關的;因此,中部賓夕法尼亞的所有減值貸款,無論是否報告了特定的撥備分配,都被視為抵押品相關。
賓夕法尼亞州中部的政策是,在信貸被歸類為不合標準的非應計項目後30天內,獲得由房地產抵押的所有減值貸款的最新第三方估值。在收到最新的房地產估值之前,中賓夕法尼亞將使用現有的房地產估值來確定任何潛在的貸款損失撥備,並將在收到最新的房地產估值後更新撥備影響計算。
在某些情況下,中賓夕法尼亞並沒有持有房地產作為抵押品,而是依靠商業資產(個人財產)償還。在這種情況下,賓夕法尼亞中部的工作人員進行附屬檢查,以確定估計價值。該價值以財務報表提供的賬面淨值為基礎,並根據管理層的決定進行相應的折現。有時,賓夕法尼亞中部會僱傭外部服務機構,根據拍賣會或私人拍賣會提供公平的估價。管理層審核這些第三方的估計,並根據管理層的判斷對其進行相應的貼現(如認為有必要)。Mid Penn認為其減值分析中使用的估計為3級投入。
中部賓夕法尼亞大學積極監測不良貸款抵押品的價值。由於時間流逝或一種或多種估值投入的其他變化,這種監測可能需要以積極或消極的方式修改抵押品價值。不良貸款的抵押品價值將由管理層至少每12個月重新評估一次,以便可能由獨立第三方進行重新評估。
持有待售止贖資產:
止贖資產中包含的某些資產按公允價值列賬,因此按非經常性基礎列報。根據考慮到鄰近物業的銷售價格的評估,使用第三級投入來估計價值。
114
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
下表彙總了金融工具在2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值和公允價值。
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
||||
|
|
價值 |
|
|
價值 |
|
|
價值 |
|
|
價值 |
|
||||
金融資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可供出售的投資證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期的投資證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款和租賃淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對銀行股的限制性投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計應收利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按揭銀行衍生資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
短期借款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
次級債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計應付利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
長期債務不包括融資租賃義務。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,銀行的未償還和無資金來源的信貸承諾和金融備用信用證被視為沒有重大公允價值。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日,賓夕法尼亞州中部金融工具的賬面價值、公允價值和在公允價值層次中的配置。現金及現金等價物、待售貸款、股權證券、對銀行股票的限制性投資、應計應收及應付利息、利率互換協議、按揭銀行衍生工具及短期借款的賬面價值接近公允價值。除了現金和現金等價物被視為使用第一級投入進行估值外,這些工具使用第二級投入進行估值。下表不包括已在其他地方披露其在公允價值層次結構中的配置或其賬面價值接近公允價值的金融工具。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報價 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在活躍的市場 |
|
|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對於相同的資產 |
|
|
可觀測 |
|
|
看不見 |
|
|||
|
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
|
或負債 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|||||
2021年12月31日 |
|
金額 |
|
|
價值 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|||||
金融工具--資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期的投資證券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
貸款和租賃淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
金融工具--負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
長期債務(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
次級債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
115
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報價 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在活躍的市場 |
|
|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對於相同的 資產 |
|
|
可觀測 |
|
|
看不見 |
|
|||
|
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
|
或負債 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|||||
2020年12月31日 |
|
金額 |
|
|
價值 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|||||
金融工具--資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期的投資證券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
持有待售貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
貸款和租賃淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
金融工具--負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
次級債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
(15) |
退休後福利計劃 |
密德賓夕法尼亞大學有一項針對董事的無基金非供款固定福利計劃,該計劃根據各自董事的服務年限提供固定福利,以及一項退休後醫療保健和人壽保險福利計劃,該計劃無需供款,覆蓋某些全職員工。由於2018年1月8日收購了Scottdale,2021年11月30日收購了Riverview,密歇根州立大學還承擔了非繳費固定收益養老金計劃。中部賓夕法尼亞大學的計劃中沒有一項包含承諾的利息抵免利率。
與受益於賓夕法尼亞中部僱員的計劃有關的服務成本在綜合損益表中作為工資和員工福利的組成部分報告,而利息成本、計劃資產預期回報率、先前服務成本的攤銷(增加)和結算收益作為其他收入的組成部分報告。與讓中部賓夕法尼亞大學非僱員董事受益的計劃相關的服務成本、利息成本和先前服務成本的攤銷,作為董事費用和福利支出的一個組成部分,在綜合收益表的其他費用項目中報告。
應計福利負債、相關損益表影響以及該計劃的其他重要方面詳述如下。
|
(a) |
人壽保險 |
全職員工至少有
116
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
|
(b) |
健康和人壽福利計劃 |
全職員工至少有
下表對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度計劃的健康和人壽保險福利義務的變化和計劃資產的公允價值進行了對賬,並説明瞭截至2021年和2020年12月31日的供資狀況。
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
福利義務的變化: |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
福利義務,1月1日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
服務成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
體驗的改變 |
|
|
|
|
|
|
|
|
假設的改變 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
福利支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
福利義務,12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產公允價值變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產的公允價值,1月1日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
僱主供款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
福利支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
計劃資產的公允價值,12月31日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終資金狀況 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
賓夕法尼亞州中部根據其退休後健康福利計劃,為未來退休人員的福利設定了上限。
2021年12月31日和2020年12月31日在合併資產負債表的其他負債中確認的數額如下:
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
應計福利負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在累計其他全面損失中確認的金額包括:
(千美元) |
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
税前淨虧損 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
税前淨服務成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
健康和人壽保險計劃的累計福利義務為#美元。
117
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
2021年、2020年和2019年的退休後定期福利(收入)費用淨額構成如下:
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
服務成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷先前服務費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨(利)損攤銷 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
退休後定期福利(收入)成本淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在衡量賓夕法尼亞州中部地區2021年12月31日和2020年12月31日的福利義務時使用的假設如下:
加權平均假設: |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
貼現率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
補償增值率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
在衡量賓夕法尼亞中部截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的定期淨福利成本時使用的假設如下:
加權平均假設: |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
貼現率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
補償增值率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
假設2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的醫療費用趨勢比率如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
假設明年的醫療成本趨勢比率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
假定成本趨勢率下降的比率(最終趨勢率) |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
利率達到最終趨勢利率的年份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賓夕法尼亞州中部預計在2022年為其人壽和健康福利計劃貢獻3.8萬美元。下表顯示了未來期間的估計福利付款。
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1/1/2022 to 12/31/2022 |
|
$ |
|
|
1/1/2023 to 12/31/2023 |
|
|
|
|
1/1/2024 to 12/31/2024 |
|
|
|
|
1/1/2025 to 12/31/2025 |
|
|
|
|
1/1/2026 to 12/31/2026 |
|
|
|
|
1/1/2027 to 12/31/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
118
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
|
(c) |
董事退休計劃 |
賓夕法尼亞州中部有一項無資金支持的固定福利退休計劃,適用於董事,福利基於服務年限。採用這一計劃產生了未確認的先前服務費用#美元。
下表對截至2021年和2020年12月31日止年度董事固定福利計劃的福利義務和計劃資產公允價值的變化進行了核對,並説明瞭截至2021年和2020年12月31日的狀況。這項計劃沒有資金。
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
福利義務的變化: |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
福利義務,1月1日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
服務成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
精算損失(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
假設的改變 |
|
|
|
|
|
|
|
|
福利支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
福利義務,12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產公允價值變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產的公允價值,1月1日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
僱主供款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
福利支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
計劃資產的公允價值,12月31日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終資金狀況 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,在綜合資產負債表其他負債中確認的金額如下:
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
應計福利負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在累計其他全面損失中確認的金額包括:
(千美元) |
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
税前淨服務成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
税前淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
退休計劃的累計福利債務為#美元。
2021年、2020年和2019年定期退休費用淨額構成如下:
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
服務成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務前費用攤銷 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
定期淨報廢成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
119
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
在衡量賓夕法尼亞州中部地區2021年12月31日和2020年12月31日的福利義務時使用的假設如下:
加權平均假設: |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
貼現率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
居民消費價格指數變動 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
在衡量賓夕法尼亞中部截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的定期淨福利成本時使用的假設如下:
加權平均假設: |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
貼現率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
居民消費價格指數變動 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
賓夕法尼亞州中部預計將在2022年為其退休計劃貢獻10.8萬美元。下表顯示了未來期間的估計福利付款。
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1/1/2022 to 12/31/2022 |
|
$ |
|
|
1/1/2023 to 12/31/2023 |
|
|
|
|
1/1/2024 to 12/31/2024 |
|
|
|
|
1/1/2025 to 12/31/2025 |
|
|
|
|
1/1/2026 to 12/31/2026 |
|
|
|
|
1/1/2027 to 12/31/2031 |
|
|
|
|
銀行是某些高級管理人員和董事人壽保險的所有者和受益人,這些保險非正式地為退休計劃義務提供資金。這些保單的現金退還總值為$
|
(c) |
斯科特代爾固定收益養老金計劃 |
由於於2018年1月8日收購了Scottdale,賓夕法尼亞州中部承擔了一項非繳費固定收益養老金計劃,涵蓋Scottdale的某些前員工。收購完成後,賓夕法尼亞州中部不允許任何其他參與者加入該計劃。中部賓夕法尼亞大學的政策是為積累的養老金福利提供資金。該計劃的資產由銀行信託部管理,在收購時主要投資於公司股權證券,但此後已分散到更保守的投資範圍,包括固定收益債務證券。該計劃的投資目標是“平衡”,以提供相對穩定的資產增長,由適度的收入水平抵消,目標投資組合配置最高可達
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,賓夕法尼亞州中部確認了
120
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
下表對截至2021年和2020年12月31日的年度固定收益養卹金計劃的福利義務和計劃資產公允價值的變化進行了對賬,並説明瞭截至2021年和2020年12月31日的狀況。
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
福利義務的變化: |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
福利義務,1月1日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
服務成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
結算(收益)損失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
精算損失(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
和解付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
福利支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
福利義務,12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產公允價值變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產的公允價值,1月1日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
計劃資產回報率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
僱主供款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
福利支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行政費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
和解付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
計劃資產的公允價值,12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終資金狀況 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
在綜合資產負債表中確認的2021年12月31日和2020年12月31日的金額如下:
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
應計養卹金福利(資產)負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日,在累計其他全面損失中確認的金額如下:
(千美元) |
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
未確認的精算收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
退休計劃的累計福利債務為#美元。
2021年12月31日和2020年12月31日的定期退休淨費用構成如下:
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
服務成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產的預期回報率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
確認精算淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
定期淨報廢成本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
121
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
在計量賓夕法尼亞中部地區2021年12月31日和2020年12月31日的福利義務和定期養卹金淨費用時使用的假設如下:
加權平均假設: |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
貼現率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
計劃資產的預期長期回報 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
賠償率增加 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
該計劃截至2021年12月31日和2020年12月31日按投資類別劃分的加權平均資產配置如下:
加權平均資產配置: |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
普通股 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
公司債券 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
下表按公允價值等級列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日該計劃按公允價值計算的資產。
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
報價 處於活動狀態 市場 |
|
|
意義重大 其他 可觀察到的 輸入 |
|
|
意義重大 看不見 輸入 |
|
|||
2021年12月31日 |
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
採礦 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
製造業 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
交通、通信、電力、天然氣和衞生服務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
批發貿易 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
金融、保險和房地產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
服務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公司債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
報價 處於活動狀態 市場 |
|
|
意義重大 其他 可觀察到的 輸入 |
|
|
意義重大 看不見 輸入 |
|
|||
2020年12月31日 |
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
採礦 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
製造業 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
交通、通信、電力、天然氣和衞生服務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
金融、保險和房地產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
服務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公司債券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
122
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
按公允價值計量的資產的估值方法説明如下。
普通股
按個別證券交易活躍市場報告的收盤價估值。
公司債券
使用矩陣定價進行估值,這是一種在行業中廣泛使用的數學技術,用於對債務證券進行估值,而不是完全依賴於特定證券的報價市場價格,而是取決於證券與其他基準報價的關係。
上述方法可能產生的公允價值計算可能不反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外,儘管該計劃相信其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。
賓夕法尼亞州中部預計2022年不會為固定收益養老金計劃做出貢獻。下表顯示了未來期間的估計福利付款。
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1/1/2022 to 12/31/2022 |
|
$ |
|
|
1/1/2023 to 12/31/2023 |
|
|
|
|
1/1/2024 to 12/31/2024 |
|
|
|
|
1/1/2025 to 12/31/2025 |
|
|
|
|
1/1/2026 to 12/31/2026 |
|
|
|
|
1/1/2027 to 12/31/2031 |
|
|
|
|
|
(d) |
河景定義福利計劃 |
由於在2021年11月30日收購了Riverview,賓夕法尼亞州中部承擔了涵蓋Riverview(或其前身)某些前員工的非繳款固定收益養老金計劃如下:
|
• |
根據2013年11月1日生效的與Union Bancorp,Inc.(“Union”)的合併,Riverview承擔了Union的非繳費固定收益養老金計劃,該計劃基本上覆蓋了Union的所有員工。計劃福利是根據平均工資和服務年限計算的。工會決定凍結根據該計劃獲得的所有福利,自2007年1月1日起生效。 |
|
• |
Riverview還承擔了公民國民銀行Meyersdale(“公民”)的非繳費固定收益養老金計劃的責任,自2015年12月31日合併之日起生效。該計劃基本上涵蓋了所有公民僱員,計劃福利以平均工資和服務年限為基礎。公民被選舉凍結根據該計劃獲得的所有福利,自2013年1月1日起生效。 |
|
• |
由於2017年10月1日生效的合併,Riverview承擔了CBT Financial Corp(CBT)退休後福利計劃的責任,該計劃是一個資金不足的退休後福利計劃,涵蓋某些退休人員的醫療保險成本和退休後人壽保險福利。 |
合併後,中部賓夕法尼亞大學不允許任何其他參與者加入該計劃。密歇根州立大學的政策是為養老金和退休後福利提供應計資金。這些計劃的資產由第三方管理,在收購時主要投資於現金和現金等價物、股權證券和固定收益證券的組合。這些計劃的資產估值會受到市場波動的影響。
下表提供了自2021年11月30日開始至2021年12月31日止的一個月期間固定收益養老金計劃的福利義務和計劃資產公允價值的變化,以及截至2021年12月31日的狀況聲明。
123
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
福利義務的變化: |
|
2021 |
|
|
福利義務,2021年11月30日 |
|
$ |
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
精算損失(收益) |
|
|
( |
) |
福利支付 |
|
|
( |
) |
福利義務,12月31日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產公允價值變動: |
|
|
|
|
計劃資產的公允價值,2021年11月30日 |
|
$ |
|
|
計劃資產回報率 |
|
|
|
|
福利支付 |
|
|
( |
) |
計劃資產的公允價值,12月31日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
年終資金狀況 |
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日,在綜合資產負債表的其他負債中確認的金額如下:
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
應計養卹金福利(資產)負債 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日,已在累計其他綜合損失中確認但尚未確認為定期養卹金淨成本組成部分的與該計劃有關的金額如下:
(千美元) |
|
十二月三十一日, |
|
|
|
|
2021 |
|
|
未確認的精算收益 |
|
$ |
|
|
2021年11月30日至2021年12月31日期間的定期養老金淨支出和退休後福利成本包括以下組成部分:
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
利息成本 |
|
$ |
|
|
計劃資產的預期回報率 |
|
|
( |
) |
定期養老金(福利)費用淨額 |
|
$ |
( |
) |
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
服務信用 |
|
$ |
— |
|
利息成本 |
|
|
— |
|
退休後定期福利淨額抵免 |
|
$ |
— |
|
124
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
累計福利債務為#美元。
在衡量2021年12月31日賓夕法尼亞中部的福利義務和定期養老金淨成本時使用的假設如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退休後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人壽保險 |
|
|
|
|
養老金福利 |
|
|
優勢 |
|
||||||
|
|
友聯市 |
|
|
市民 |
|
|
市民 |
|
|||
加權平均假設: |
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|||
貼現率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
計劃資產的預期長期回報 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
不適用 |
|
以下彙總了養卹金計劃和退休後福利計劃使用的精算假設:
|
• |
對於養卹金計劃,選定的長期計劃資產回報率主要基於計劃資產的資產配置。在制定長期回報率時,考慮了對這些資產類別的歷史回報的分析和對預期未來回報的預測。 |
|
• |
退休後福利計劃提供的福利是固定的;因此,累積的退休後福利義務不受醫療保健費用趨勢或補償增長率的影響。 |
截至2021年12月31日,該計劃按投資類別劃分的加權平均資產配置如下:
|
|
養老金福利 |
|
|
加權平均資產配置: |
|
2021 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
% |
權益 |
|
|
|
% |
固定收益 |
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
125
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
下表在公允價值層次結構中按級別列出了截至2021年12月31日該計劃按公允價值計算的資產。
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
報價 處於活動狀態 市場 |
|
|
意義重大 其他 可觀察到的 輸入 |
|
|
意義重大 看不見 輸入 |
|
|||
2021年12月31日 |
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
共同基金--股權: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大盤股價值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
大帽巖心 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
中帽巖心 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
小盤式磁芯 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
國際增長 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
國際價值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
大盤股增長 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
小型/中型股增長 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
共同基金/ETF-固定收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定收益-核心加 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
中間期限--政府信用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
持續時間長--政府信用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
做多美國國債-ETF |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
共同/集體信託權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大盤價 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所使用的估值是基於獨立第三方提供的報價市場價格。
下表顯示了未來期間的估計福利付款。
|
|
|
|
|
|
退休後 |
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
人壽保險 |
|
|
|
|
養老金福利 |
|
|
優勢 |
|
||
1/1/2022 to 12/31/2022 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
1/1/2023 to 12/31/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1/1/2024 to 12/31/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1/1/2025 to 12/31/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1/1/2026 to 12/31/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1/1/2027 to 12/31/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
126
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(16)其他福利計劃
密德賓夕法尼亞大學為銀行現任和前任僱員制定了幾項福利計劃。與壽險計劃相關的負債計入資產負債表的其他負債,與壽險計劃相關的合計現金退還價值資產計入資產負債表中壽險項目的現金退還價值。這些計劃的重要方面詳述如下。
|
(a) |
401(K)計劃 |
世行有一項401(K)計劃,基本上涵蓋了所有全職員工。該計劃允許員工向該計劃繳納一部分工資和工資,並規定銀行可以匹配員工選擇的部分延期工資,但須遵守其工資和工資的某些百分比上限。世行對401(K)計劃的貢獻為#美元。
2018年,賓夕法尼亞州中部承擔了斯科特代爾和第一優先的401(K)計劃。在截至2021年12月31日的一年中,第一個優先計劃終止,所有剩餘資產要麼轉移到賓夕法尼亞州中部401(K)計劃,要麼分配給前僱員參與者。斯科特代爾401(K)計劃繼續由賓夕法尼亞州中部的人力資源和信任區管理;然而,自2018年1月收購斯科特代爾以來,該計劃一直被凍結,導致沒有新的參與者增加和
同樣,在2021年期間,賓夕法尼亞中部承擔了Riverview的401(K)計劃。Riverview為所有符合條件的員工保留了供款401(K)退休計劃。Riverview的政策是匹配
|
(b) |
固定繳款計劃 |
世界銀行有一個由基金資助的繳費固定繳款計劃,涵蓋幾乎所有員工。銀行確實這麼做了
|
(c) |
遞延補償計劃 |
世行有一項高管遞延薪酬計劃,允許高管將薪酬推遲一段時間,以便提供未來的退休收入。該計劃的唯一參與者是一名前高管。銀行應計該計劃的負債約為#美元。
該行還有一項董事遞延薪酬計劃,允許董事將收取董事費用的時間推遲一段特定時間,以便提供未來的退休收入。在2021年12月31日和2020年12月31日,銀行累計負債#美元。
|
(d) |
續薪協議 |
世行為一名前執行幹事維持一份續薪協議(“協議”)。該協定為前任執行幹事提供了固定的年度福利。撫卹金從65歲開始支付,期限為
世行是參保前執行幹事人壽保險單的所有人和受益人,該保險單支持為福利義務提供資金。這份保單的總現金退還價值約為$
127
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
|
(e) |
拆分美元人壽保險安排 |
在2021年12月31日和2020年12月31日,銀行與兩名前高管分享了美元人壽保險安排,抵押品轉讓和現金退還總額約為#美元
|
(f) |
員工購股計劃 |
密德賓夕法尼亞大學有一個員工股票購買計劃(“ESPP”),所有員工都有資格參加。該計劃允許員工在每個日曆季度末用部分工資和工資以股票的市值購買中部賓夕法尼亞的普通股。
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
購買的ESPP股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股平均收購價 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(g) |
董事購股計劃 |
2017年5月24日,賓夕法尼亞州中部地區董事會批准了董事購股計劃。DSPP的目的是為賓夕法尼亞州中部的非僱員董事提供在每個日曆季度的最後一天以公平市值購買公司普通股的便利手段。該計劃自2017年7月1日起生效。
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
購買的DSPP股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股平均收購價 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(h) |
補充行政人員退休計劃 |
在.期間2018年8月,賓夕法尼亞州中部與以下公司簽訂了補充高管退休計劃協議(SERP)
|
(i) |
拉比信託基金 |
由於2021年11月30日收購Riverview,賓夕法尼亞州中部承擔了與補償安排相關的某些福利計劃債務,總額為$
128
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
截至2021年12月31日止年度的補償安排詳情包括:
(千美元) |
|
|
|
|
補償安排 |
|
全額資金總額 |
|
|
補充高管退休協議 |
|
$ |
|
|
高管遞延薪酬協議 |
|
|
|
|
董事遞延費用協議 |
|
|
|
|
高管聘用協議 |
|
|
|
|
分居協議 |
|
|
|
|
薪酬協議總額 |
|
$ |
|
|
這些債務的全部資金來自於拉比信託基金的現金餘額為$
(17) |
所得税 |
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項淨資產的重要組成部分如下。
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款和租賃損失準備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
貸款手續費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
福利計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
證券未實現虧損 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
租約調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
企業合併調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收購的NOL,第1231條,和慈善捐款結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
獲取金額結轉 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
鍵吸積 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商譽和無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
企業合併調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
福利計劃 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
證券未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在評估本公司實現遞延聯邦税項資產的能力時,管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法實現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、審慎、可行及可容許的税務籌劃策略。截至2021年12月31日,根據遞延税項資產可扣除期間的歷史應納税所得額和對未來應納税所得額的預測,管理層認為賓夕法尼亞州中部更有可能實現這些遞延税項資產的好處,並且沒有針對其遞延税項資產的任何組成部分記錄的估值津貼,包括與淨營業虧損(NOL)、第1231條虧損和慈善捐款結轉相關的結轉餘額。
129
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部的淨營業虧損(“NOL”)結轉為$
截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部地區的
CARE法案還更新了替代最低税額(AMT)抵免規則,以允許AMT抵免
收購的第1231條損失總額為$
收購的NOL、慈善捐款結轉和第1231條損失的年度使用受到美國國税局第382條規定的限制。對於每次收購,這些限制分別計算為收購日的聯邦長期免税率乘以根據公認會計原則計算的出售公司的估值。因此,使用收購的NOL、慈善捐款結轉、AMT結轉和第1231條損失來抵消與Riverview收購相關的應税收入被限制在#美元。
所得税撥備包括以下內容:
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
現行税額撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期税金撥備總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項支出(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
狀態 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延税費總額 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税撥備總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
130
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
按法定税率調整聯邦所得税規定
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
按預期法定利率計提撥備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
免税所得的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
人壽保險投資的效果 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
州所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不可抵扣利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
低收入住房合作伙伴關係税收抵免 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不可抵扣的併購費用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他項目 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税撥備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
賓夕法尼亞州中部有
Mid Penn及其子公司需繳納美國聯邦所得税,以及賓夕法尼亞州、新澤西州和馬裏蘭州的所得税。除了有限的例外,賓夕法尼亞州中部在2017年前不再接受税務當局的審查。
(18) |
監管事項 |
Mid Penn Bancorp,Inc.是一家金融控股公司,在合併後的公司及其銀行子公司中都保持着充足的資本地位。法規為確保資本充足性而建立的量化措施要求賓夕法尼亞州中部保持一級資本與平均資產和總資本(如法規所定義)與風險加權資產的最低金額和比率(如下所述)。截至2021年12月31日和2020年12月31日,賓夕法尼亞州中部地區滿足了該銀行遵守的所有資本充足率要求,該銀行被認為是資本充足的。然而,未來監管規定的變化可能會提高資本要求,並可能對資本資源產生不利影響。
聯邦銀行機構大幅修訂了適用於賓夕法尼亞州中部的基於風險的監管資本規則。修正案實施了巴塞爾III監管資本改革和多德-弗蘭克法案要求的變化。修訂後的規則包括新的基於風險的最低資本和槓桿率,該規則於2015年1月生效,某些要求從2016年開始分階段實施,併為計算這些比率改進了“資本”的定義。
131
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
適用於中賓夕法尼亞的經修訂的最低資本水平要求包括:(I)新的普通股第一級資本比率:
最終規則允許社區銀行一次性選擇不將累積其他全面收益(AOCI)的額外組成部分計入監管資本,而是使用一般基於風險的資本規則下的現有處理方式,該規則將大多數AOCI組成部分排除在監管資本之外。賓夕法尼亞州中部選擇不將AOCI的額外組成部分納入監管資本。
最終規則永久性地將2010年5月19日之前發行的不符合條件的資本工具(如信託優先證券和累計永久優先股)納入合併總資產低於#美元的銀行機構的一級資本。
與多德-弗蘭克法案一致,新規則用簡化的監管公式方法取代了以外部信用評級為基礎的基於評級的證券化敞口方法,以確定這些敞口的適當風險權重。或者,銀行組織可以使用現有的總額方法將證券化風險敞口分配給風險權重類別,或選擇將此類風險敞口分配給
在新規則下,抵押貸款服務資產(“MSA”)和某些遞延税項資產(“DTA”)受到的限制比現行一般基於風險的資本規則適用的限制更嚴格。新規定還增加了逾期貸款的風險權重、某些風險權重和信用轉換因子。
Mid Penn在確定和報告Mid Penn和銀行的監管比率時實施了這些變化,並得出結論認為,新規則對Mid Penn的財務狀況沒有實質性的不利影響。
對於銀行以現金股息、貸款或墊款的形式向公司轉移資金的能力,存在一定的限制。本行於任何日曆年可支付予本公司的股息,以本行本年度的淨利加上前兩年的留存淨利為限。截至2021年12月31日的年度,$
132
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
截至2021年12月31日和2020年12月31日,賓夕法尼亞州中部地區維持以下監管資本水平、槓桿率和基於風險的資本比率:
(千美元) |
|
資本充足率 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
至 vt.是,是 資本充裕 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最低要求 |
|
|
在提示下 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
巴塞爾協議III資本 |
|
|
更正 |
|
||||||||||
|
|
實際 |
|
|
充分性(A) |
|
|
行動條款 |
|
|||||||||||||||
|
|
金額 |
|
|
比率 |
|
|
金額 |
|
|
比率 |
|
|
金額 |
|
|
比率 |
|
||||||
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一級資本(按平均資產計算) |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
普通股一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
第一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
總資本(與風險加權資產之比) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中賓夕法尼亞銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一級資本(按平均資產計算) |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
普通股一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
第一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
總資本(與風險加權資產之比) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一級資本(按平均資產計算) |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
普通股一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
第一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
總資本(與風險加權資產之比) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中賓夕法尼亞銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一級資本(按平均資產計算) |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
普通股一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
第一級資本(相對於風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
總資本(與風險加權資產之比) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
(1)
133
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(19) |
風險集中與表外風險 |
本行是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人,以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。
銀行會逐一評估每一位客户的信譽。獲得的抵押品金額,如果銀行認為有必要延長信貸,是基於管理層對借款人的信用評估。持有的抵押品各不相同,但可能包括應收賬款、庫存、財產、廠房和設備,以及產生收入的商業財產。如果金融票據的另一方當事人不履行所開信用證和備用信用證的承諾,銀行面臨的信貸損失由這些票據的合同金額表示。世行在作出承諾和有條件的債務時使用的信貸政策與直接提供資金的貸款相同。
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用,因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。
備用信用證是銀行為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。這些備用信用證的期限一般為一年或更短。截至2021年12月31日和2020年12月31日出具的信用證下擔保的負債金額不被視為重大金額。
截至2021年12月31日,提供信貸的承諾額為
此外,作為抵押貸款夥伴融資計劃(“計劃”)的一部分,賓夕法尼亞中部已經向FHLB出售了貸款。根據該計劃的條款,對於不按照貸款協議條款履行的貸款,對中部賓夕法尼亞大學的追索權有限。在該計劃下出售的每一筆貸款都被“信用增強”,從而使個人貸款的評級被提升到“BBB”,這是由FHLB確定的。本計劃可由聯邦住房管理局或賓夕法尼亞州中部地區的任何一方通過通知另一方而無故終止。FHLB沒有義務承諾通過賓夕法尼亞州中部或從賓夕法尼亞州中部購買任何抵押貸款。曾經有過
當從事類似活動的各方的債務發生並大量積累時,可能會出現信用風險的高度集中。
在分析銀行面臨高度集中的信貸風險時,管理層設定了一個參數
截至2021年12月31日,商業房地產融資是唯一符合被歸類為信用風險顯著集中的要求的類似活動。然而,有一個地理上的集中,因為銀行的大部分業務活動都是與賓夕法尼亞州的客户。
世行貸款組合中最集中的行業是商業房地產融資,這是
134
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(20) |
承諾和或有事項 |
承付款
在2020年第二季度,中部賓夕法尼亞的董事會批准中部賓夕法尼亞銀行達成一項承諾,購買一個低收入住房項目的有限合夥權益,以建設
作為2021年11月30日收購Riverview的結果,Mid Penn承諾購買一個低收入住房項目的有限合夥權益,以保護和修復
或有事件
截至2021年12月31日和2020年12月31日,中部賓夕法尼亞大學總共收到了
在PPP貸款全額支付後,如果(I)PPP貸款在支付之後但在借款人證明安全港日期之前被取消或自願終止並償還,(Ii)PPP貸款在支付之後(以及在借款人證明安全港日期之後)被取消、終止或償還,則從SBA收到的用於管理PPP貸款的申請和支付的處理費用可被退還(或如果SBA尚未支付該費用,則該費用可能不被支付),因為SBA進行了貸款審查並確定借款人沒有資格獲得PPP貸款,或(Iii)貸款人沒有履行《購買力平價條例》規定的義務。
截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部沒有發現任何未償還的PPP貸款,或已從SBA收到費用的任何PPP貸款,這些貸款因借款人被確定為沒有資格獲得PPP貸款而被取消、終止或償還。
訴訟
賓夕法尼亞州中部面臨着因正常經營而引發的訴訟和索賠。管理層認為,在與法律顧問協商後,這些事項的最終處理預計不會對賓夕法尼亞中部的綜合財務狀況產生重大不利影響。
135
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(21) |
普通股 |
國庫股票回購計劃
賓夕法尼亞州中部通過了一項庫存股回購計劃,最初於2020年3月19日生效,回購計劃在2021年4月28日被賓夕法尼亞州中部董事會延長至2022年3月19日時仍然有效。庫存股回購計劃授權回購至多$
回購計劃可隨時修改、暫停或終止,由中部賓夕法尼亞大學根據一系列因素,包括流動性、市場狀況、替代投資機會的可用性以及中部賓夕法尼亞大學認為合適的其他因素而決定。回購計劃並不要求賓夕法尼亞州中部回購任何股票。
截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部已回購
根據Riverview合併轉換的股票
正如於2021年12月1日在Form 8-K中公佈的,根據合併協議的條款,截至2021年11月30日發行和發行的每股Riverview普通股被轉換為獲得權利
承銷的公開增發普通股
正如之前在2021年5月4日的Form 8-K中宣佈的那樣,Mid Penn完成了承銷的公開發行
股息再投資計劃
根據中部賓夕法尼亞州修訂和重述的股息再投資計劃(DIP),
限制性股票計劃
根據賓夕法尼亞州中部地區於2020年修訂的2014年限制性股票計劃,賓夕法尼亞州中部地區可授予總計不超過
截至2021年12月31日,
與限制性股票有關的股份補償支出按授予日公允價值計算,並按獎勵歸屬期間的直線基礎確認。一般來説,授予員工的限制性股票在授予日的週年日以等額的方式歸屬於
歸屬期間,費用是合併損益表中薪金和福利費用的一個組成部分。授予董事的限制性股票有 於歸屬期間,有關開支為綜合損益表內其他開支項目內董事酬金及福利的一部分。
136
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
下表列出了在合併損益表上確認的限制性股票獎勵的薪酬支出和相關税收優惠。
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
補償費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
税收優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收益效應 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日,
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的非既有限制性股票的信息。
|
|
股票 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
截至2021年1月1日的未歸屬資產 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日未歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
2020年1月1日未歸屬 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日未歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(22) |
母公司報表 |
簡明資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
對子公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
次級債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
137
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
簡明損益表和 綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
在截至12月31日的幾年裏, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自子公司的股息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(虧損)所得税前收入和子公司未分配收益中的權益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司未分配收益中的權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
簡明現金流量表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
在截至12月31日的幾年裏, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
子公司未分配收益中的權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為收購支付的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
對子公司的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
購置房舍和設備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
員工購股計劃股票發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事購股計劃股票發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
購買的庫存股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
次級債發行 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
現金和現金等價物,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物,年終 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
138
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(23) |
近期會計公告 |
2021年採用的會計準則
ASU 2018-14:FASB發佈了ASU 2018-14,薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(715-20分主題):披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改
作為財務會計準則委員會披露框架項目的一部分發布的本ASU,旨在提高財務報表中披露的有效性,通過刪除和增加某些披露,修訂了與固定收益養老金和其他退休後計劃相關的披露要求。
ASU在2020年12月15日之後的財年對公共企業實體有效,賓夕法尼亞州中部在預期的基礎上採用了這一標準,並於2021年1月1日生效。
作為這一ASU的結果,從專題715中刪除了幾項披露,包括:(I)披露預計將在下一財政年度確認為定期福利淨成本組成部分的累積全面收入中的金額,以及(Ii)假定醫療保健成本趨勢率變化一個百分點對退休後定期醫療福利淨成本的服務和利息成本組成部分的合計的影響。然而,由於這一ASU,將需要一些額外的披露,包括要求披露與該期間福利義務變化相關的重大損益的解釋。這一ASU的預期採用導致僅對註釋15中的中部賓夕法尼亞大學的固定收益養老金和其他退休後計劃進行了披露更改-退休後福利計劃截至2021年12月31日的年度。採用這一標準並沒有影響中部賓夕法尼亞的整體財務狀況。
ASU 2019-12: FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740)
本會計準則簡化了所得税的會計處理,消除了美國會計準則第740號準則中有關(I)期內税收分配方法、(Ii)中期所得税計算方法和(Iii)外部基差遞延税項負債確認的某些例外情況。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計處理,頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。最後,它澄清,不需要繳納所得税的單一成員有限責任公司和類似的被忽視實體不需要在其單獨的財務報表中確認合併所得税費用的分配,但它們可以選擇這樣做。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。亞利桑那州立大學2019-12年度沒有對賓夕法尼亞州中部的整體財務狀況產生實質性影響。
2020年採用的會計準則
ASU 2018-15: FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算
該ASU要求作為服務合同的雲計算安排(即,託管安排)中的實體遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指南,以確定將哪些實施成本資本化為資產或發生的費用。資本化的實施費用應作為託管服務的預付金額(如果有的話)列報在資產負債表的同一行項目中(通常作為“其他資產”)。資本化成本將在託管安排期限內攤銷,攤銷費用將在與託管服務費用相同的損益表項目中列報。ASU 2018-15在2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效;允許提前採用。賓夕法尼亞州中部在預期的基礎上採用了2018-15年的ASU,從2020年1月1日起生效。ASU 2018-15年度沒有對運營結果產生實質性影響。
ASU 2018-13:FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架--公允價值計量披露要求的變化
作為FASB披露框架項目的一部分發布的本ASU旨在提高財務報表中披露的有效性,通過刪除、修改和增加某些披露,修訂了與經常性和非經常性公允價值計量相關的披露要求。
139
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
由於這一ASU,從主題820中刪除了幾項披露,包括:(1)披露公允價值計量第3級的估值過程,以及(2)公允價值層次結構的1級和2級之間轉移的金額和原因。然而,由於這一ASU的結果,需要進行一些額外的披露,包括要求披露與第三級經常性公允價值計量相關的期間其他全面收益中包括的未實現損益的變化,以及用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。賓夕法尼亞州中部在預期的基礎上採用了2018-13年的ASU,從2020年1月1日起生效。採用這一ASU只會導致信息披露的變化,並不影響中部賓夕法尼亞的整體財務狀況。
2019年採用的會計準則
ASU 2019-04:FASB發佈了ASU 2019-04,對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進
2019年4月,FASB發佈了ASU第2019-04號,對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和套期保值)和主題825(金融工具)的編纂改進。關於主題815,衍生品和對衝,ASU 2019-04澄清,根據ASU 2017-12年度過渡指導將債務證券從持有至到期重新分類為可供出售,不會(1)對其他HTM證券的分類提出質疑,(2)要求實際指定最後一層對衝中的任何重新分類的證券,或(3)限制出售任何重新分類的證券。作為ASU 2019-04過渡的一部分,實體可以將有資格在最後一層套期保值關係中被指定為對衝項目的證券從持有到到期重新分類為可供出售;然而,在採用ASU 2017-12時已經進行了這種重新分類的實體被禁止對其他證券進行重新分類。採用ASU 2017-12年後,公司沒有將任何證券從HTM重新分類為AFS。
正如之前在2019年11月20日提交的Form 8-K中所述,賓夕法尼亞州中部地區很早就採用了ASU 2019-04,作為採用的一部分,重新分類
ASU 2016-02:FASB發佈了ASU 2016-02,租約。
新租賃標準採用使用權(“ROU”)模式,要求承租人為租期超過12個月的所有租賃記錄代表其使用標的資產的權利的資產和支付租賃付款的負債。對於租期為12個月或以下的租約,承租人可以根據標的資產類別選擇不確認ROU資產或租賃負債。在開始時,承租人必須根據五個標準將所有租賃歸類為融資或運營。融資租賃和經營租賃的資產負債表確認類似,但損益表中費用確認的模式以及對現金流量表的影響因租賃類別而異。
新的租賃標準要求出租人將租賃分類為銷售型、直接融資型或經營型,類似於現有的美國公認會計準則。分類取決於承租人使用的相同的五個標準加上某些額外的因素。所有三種租賃類型的後續會計處理基本上等同於銷售類型租賃、直接融資租賃和經營租賃的現有美國公認會計原則。然而,新準則更新了出租人會計模式的某些方面,以使其與新的承租人會計模式以及主題606下的新收入標準保持一致。
承租人和出租人必須提供某些定性和定量披露,以使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。新的租賃標準涉及其他考慮因素,包括租賃的識別、合同的分離租賃和非租賃部分、銷售和回租交易、修改、合併合同、租賃期限的重新評估以及租賃付款的重新計量。它還載有全面的執行指南,並附有實際例子。
2018年7月30日,FASB發佈了ASU 2018-11,租賃(主題842):有針對性的改進,其中提供了在通過之日而不是提出的最早比較期間適用新標準過渡條款的選擇。此外,ASU提供了一種實際的權宜之計,允許出租人在滿足某些條件的情況下不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開。
140
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
華碩和華碩的修正案在2018年12月15日之後的財年對公共企業實體有效,包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。適用特定的過渡要求。
賓夕法尼亞州中部在2019年第一季度採用了這一標準,選擇在通過之日適用新標準的過渡條款,而不是ASU 2018-11年度規定的最早期限。此外,賓夕法尼亞中部地區選擇適用ASU 2016-02年度規定的所有實際權宜之計,但事後諸葛亮的實際權宜之計除外,該權宜之計沒有當選。由於本標準於2019年1月1日採用,中部賓夕法尼亞州確認(I)經營租賃ROU資產為#美元。
在通過主題842之後,賓夕法尼亞州中部簽訂了一項租賃協議,從2019年3月1日開始,根據一項不可取消的融資租賃協議租賃一個設施。Mid Penn確認融資租賃ROU資產為$
採用這一準則並未對綜合收益表或綜合現金流量表產生實質性影響。見附註8,租契以獲取更多信息。
2019年3月,FASB發佈了ASU第2019-01號,“租賃:編纂方面的改進。”本ASU(1)規定,對於非製造商或經銷商的出租人,標的資產的公允價值是其成本減去任何數量或貿易折扣,只要沒有(2)澄清ASC 842範圍內的出租人(如賓夕法尼亞州中部)必須在現金流量表中對投資活動中的銷售型和直接融資租賃收到的本金付款進行分類;及(3)澄清與採用年度提供的某些中期披露相關的過渡指導。為了配合ASU編號2016-02的通過,賓夕法尼亞州中部選擇在2019年1月1日提前採用ASU 2019-01。採用這一ASU並沒有對中部賓夕法尼亞大學的合併財務報表產生實質性影響。
ASU 2018-07:FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份薪酬會計的改進
此ASU對非員工獎勵的會計進行了某些更改,以使發放給員工和非員工的基於股票的薪酬獎勵的會計保持一致。這些變化要求在很可能實現績效條件時,而不是在實現績效條件時,確認與具有績效條件的非員工股權獎勵相關的薪酬支出。此外,新的ASU要求發放給非員工的股權分類股票薪酬獎勵在授予日衡量,而不是先前的GAAP要求,在業績完成日期重新衡量獎勵。目前要求在授予時重新評估非僱員獎勵的分類(權益或負債)的規定將被取消。
這些修正案對2018年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早收養,包括過渡期。
密德賓夕法尼亞大學目前通過2014年限制性股票計劃(“計劃”)向非僱員董事發放限制性股票獎勵,如附註21所述,普通股。該獎項的唯一表現條件是,在獲獎期內,個人仍是賓夕法尼亞州中部的董事用户。Mid Penn於2019年1月1日採用該標準,該ASU的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響,因為與非員工股權獎勵相關的薪酬支出對Mid Penn的整體財務狀況並不重要。
141
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
即將採用的會計準則
ASU 2016-13:FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,經進一步修訂的.
ASU要求以攤銷成本計量的大部分金融資產的信貸損失和某些其他工具使用預期信貸損失模型(稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模型)進行計量。根據這一模式,各實體將估計該票據自最初確認之日起整個合同期內的信貸損失(考慮估計的預付款,但不考慮預期的延期或修改,除非存在對陷入困境的債務重組的合理預期)。
ASU還取代了目前購買的信用減值貸款和債務證券的會計模式。購入的金融資產(“PCD資產”)自產生以來信貸惡化的金額超過微不足道,其撥備的釐定方式應與按攤銷成本計量的其他金融資產類似。然而,在初步確認時,減值被添加到購買價格(“毛利率法”),以確定初始攤銷成本基礎。隨後對PCD金融資產的會計核算與上文所述的預期損失模型相同。
此外,ASU對現有的可供出售債務證券的減值模型進行了某些有針對性的修訂。對於既沒有出售意圖也沒有更有可能要求出售的AFS債務證券,實體將記錄信貸損失作為津貼,而不是對攤銷成本基礎進行減記。某些遞增披露是必需的。
隨後,FASB發佈了ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10以及ASU 2019-11和ASU 2020-02,以澄清、改進或推遲採用ASU 2016-13。
2019年10月,FASB發佈了ASU 2019-10,將較小報告公司(SRC)ASU 2016-13的實施日期推遲到2023年1月1日。規模較大的美國證券交易委員會申請者的生效日期將保持不變,即2020年1月1日。自本指南發佈之日起,賓夕法尼亞州中部地區有資格成為SRC;因此,賓夕法尼亞州中部地區選擇推遲採用ASU 2016-13年。
賓夕法尼亞中部目前正在評估這一ASU的細節以及該指導將對賓夕法尼亞中部的合併財務報表產生的影響。密德賓夕法尼亞大學預計,亞利桑那州立大學可能會增加因金融資產估計壽命的預期損失而產生的信貸損失撥備,包括債務證券撥備。新指導方針引起的信貸損失準備金的變化數額將受到採用之日的投資組合構成和資產質量以及採納之時的經濟條件和預測的影響。賓夕法尼亞州中部將繼續收集在2023年1月1日採用日期之前執行計算所需的數據元素。
.
142
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(24) |
季度合併財務數據摘要(未經審計) |
下表列出了2021年和2020年的季度財務數據摘要。由於季度每股收益與全年每股收益的計算方法和舍入方式,季度衡量標準可能與各自年度損益表中披露的全年衡量標準不同。
(千美元,每股數據除外) |
截至2021年的季度 |
|
|||||||||||||
|
3月31日 |
|
|
6月30日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
12月31日 |
|
||||
利息收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款和租賃損失準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計提貸款損失準備後的淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未計提所得税準備的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
淨收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
每股數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本每股收益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀釋後每股普通股收益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
宣佈的現金股利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元,每股數據除外) |
截至2020年的季度 |
|
|||||||||||||
|
3月31日 |
|
|
6月30日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
12月31日 |
|
||||
利息收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款和租賃損失準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除撥備後的淨利息收入 貸款損失賠償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未計提收入準備金前的收入 税費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
每股數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本每股收益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀釋後每股普通股收益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
宣佈的現金股利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
143
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(25) 新冠肺炎大流行的影響
2020年1月30日,世界衞生組織宣佈因新型冠狀病毒(新冠肺炎)而進入全球衞生緊急狀態,並於2020年3月11日,根據全球接觸迅速增加的情況,將新冠肺炎列為大流行。
考慮到為確保銀行客户和員工的安全而採取的廣泛措施,賓夕法尼亞中部地區最初於2020年3月17日開始關閉分行大堂,以遏制病毒的傳播,但從2021年4月19日起重新開放分行大堂。此外,更高的疫苗接種率導致取消了許多與口罩要求、有限的入住率和社會距離有關的州限制。
截至本報告之日,冠狀病毒及其變種的全面影響仍在繼續發展。因此,大流行對該公司的財務狀況、流動資金、資本狀況和未來經營結果的全部影響都是不確定的。此外,冠狀病毒對經濟的不利影響可能會導致該公司的商業和住宅貸款組合的信貸風險增加。此外,該公司亦正監察市場的波動,因為這與利率和我們投資的公允價值有關,以及標的債券發行人氾濫的影響和OTTI的可能性。
管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、資本狀況、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。鑑於冠狀病毒的每日演變和全球遏制其傳播的反應,該公司無法估計冠狀病毒對其2021財年的運營業績、財務狀況、資本狀況或流動資金的影響。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法
賓夕法尼亞中部一直是Paycheck保護計劃下的重要參與貸款機構,該計劃是在2020年3月27日冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案簽署成為法律並於2020年8月8日結束時創建的。PPP計劃是根據2021年綜合撥款法案恢復的,該法案於2020年12月27日簽署成為法律,並於2021年5月31日結束。
SBA還向參與PPP的金融機構提供每筆貸款的手續費,這筆費用的金額通常由SBA預先確定的1%至5%不等,具體取決於每筆信貸的規模。截至2021年12月31日,賓夕法尼亞州中部地區已收到
144
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
此外,CARE法案以及銀行機構發佈的一份聯合機構聲明規定,截至2020年12月31日為應對新冠肺炎而做出的短期修改不需要被視為問題債務重組。《2021年綜合撥款法案》於2020年12月27日簽署成為法律,並將這一條款延長至2022年1月1日。截至2021年12月31日,CARE法案中符合延期地位的貸款本金餘額總計為美元
145
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
無
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
Mid Penn在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對截至2021年12月31日我們根據交易法規則13a-15的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估,首席執行官和臨時首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,賓夕法尼亞中部地區的披露控制和程序在記錄、處理、彙總和報告要求賓夕法尼亞中部地區在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內披露的信息方面是有效的,這些信息被積累並傳達給管理層,以便及時做出關於所需披露的決定。管理層關於財務報告內部控制的報告位於本報告第58頁,並通過引用併入本報告。
管理層對財務報告內部控制有效性的評估範圍不包括Riverview Financial Corporation,後者是Mid Penn於2021年11月30日以業務合併的形式收購的。不包括商譽和無形資產的總資產、總負債和總收入分別佔截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度中賓夕法尼亞中部公司綜合財務報表總資產、總負債和總收入的約26%、24%和2%。
我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP也證明並報告了截至2021年12月31日賓夕法尼亞州中部對財務報告的內部控制的有效性。RSM US LLP的認證報告見第二部分第8項“財務報表和補充數據”。
財務報告內部控制的變化
2021年第四季度,賓夕法尼亞中部對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對或有可能對賓夕法尼亞中部的財務報告內部控制產生重大影響。
第9B項。其他信息
無
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的有關董事、高管和控制人的信息,在賓夕法尼亞中部將用於2022年股東周年大會的最終委託書中的“高管”、“董事被提名人和連續董事的信息”、“拖欠第16(A)條報告”、“審計委員會報告”和“公司治理”標題下列出,這些頁面在此併入作為參考。
公司通過了一項適用於公司和銀行董事、高級職員和僱員的道德守則。公司於2022年1月26日修訂了《道德守則》。一份副本張貼在公司網站www.midpennbank.com投資者鏈接下公司信息部分的治理文件下。該公司的道德準則可在賓夕法尼亞州中部的網站上查看,網址為Www.midpennbank.com或致電1-866-642-7736向公司祕書索要。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的與高管薪酬有關的信息,載於2022年賓夕法尼亞中部股東年會最終委託書的“薪酬討論與分析”、“高管薪酬”、“終止或控制權變更時的潛在付款”、“董事被提名人和留任董事的信息”、“薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”等標題下,這些頁面在此併入作為參考。
146
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
項目12.對某些受益對象的擔保所有權股東和管理層及相關股東事宜
本項目所要求的有關Mid Penn普通股實益擁有權的資料,載於Mid Penn最終委託書的“主要股東及管理層所持有的Mid Penn Bancorp‘s股票的實益擁有權”一欄下,該最終委託書將於2022年股東周年大會上使用,該等網頁在此併入作為參考。
下表提供了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃相關信息:
計劃類別 |
|
數 證券的收件人 在鍛鍊時發放 傑出的選項中, 認股權證和權利 |
|
|
加權的- 平均運動量 傑出的代價 期權、認股權證和 權利 |
|
|
證券數量 留在未來 在股權項下發行 薪酬計劃 (不包括證券 反映在(A)欄) |
|
|||
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|||
股權補償計劃 經證券持有人批准 |
|
|
47,322 |
|
|
|
— |
|
(1) |
|
86,804 |
|
股權補償計劃 未經證券持有人批准 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
47,322 |
|
|
|
— |
|
|
|
86,804 |
|
(1) |
根據Mid Penn Bancorp,Inc.2014限制性股票計劃的所有獎勵都是限制性股票的形式。因此,它們不包括在計算加權平均行權價中,因為普通股的股票將免費發行。 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目所要求的資料,涉及與管理層及其他人士的交易、若干業務關係及管理層的債務,載於將於2022年股東周年大會上使用的中賓州最終委託書的“若干關係及關連交易”及“本公司的管治”的標題下,該等網頁在此併入作為參考。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的與Mid Penn的主要會計師提供的費用和服務有關的信息,載於Mid Penn將用於2022年股東年會的最終委託書的標題“審計委員會報告”和“建議3:批准任命RSM US,LLP為本公司2022年的獨立註冊會計師事務所”中,這兩頁在此併入作為參考。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)財務報表以引用方式併入本文件第二部分第8項。
獨立註冊會計師事務所報告
合併資產負債表
合併損益表
綜合全面收益表
合併股東權益變動表
合併現金流量表
合併財務報表附註
(B)S-X條例所要求的財務報表附表被省略,因為這些信息不適用或已列入合併財務報表的其他部分。
147
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(C)以下證物以表格10-K的形式作為本文件的一部分提交,或以引用方式併入本文件:
2.1 |
|
合併協議和計劃,日期為2017年3月29日,由Mid Penn Bancorp,Inc.、Mid Penn Bank和Scottdale Bank and Trust Company以及Mid Penn Bancorp,Inc.之間達成(合併通過參考註冊人於2017年3月30日提交的當前8-K表格報告的附件2.1。) |
|
|
|
2.2 |
|
First First Financial Corp.和Mid Penn Bancorp,Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2018年1月16日(通過引用註冊人於2018年1月16日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入。) |
|
|
|
|
|
|
2.3 |
|
Riverview金融公司和Mid Penn Bancorp,Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2021年6月30日(通過參考註冊人於2021年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入)。 |
|
|
|
|
|
|
3(i) |
|
註冊人修改後的公司章程。(參考註冊人提交的截至2019年6月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告的附件3(I))。 |
|
|
|
3(ii) |
|
註冊人附例。(通過引用註冊人於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入。) |
|
|
|
4.1 |
|
註冊人證券説明(參照註冊人於2021年9月13日提交的S-4表格註冊説明書附件4.1成立為法團。) |
|
|
|
10.1 |
|
登記人的股息再投資計劃,經修訂和重述。(通過引用2005年10月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-3表格註冊説明書的附件99.1合併。) |
|
|
|
10.2 |
|
Mid Penn Bancorp,Inc.2014限制性股票計劃。(合併內容參考註冊人於2014年3月27日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書的附錄A。) |
|
|
|
10.3 |
|
Mid Penn Bancorp,Inc.限制性股票協議格式。 (引用註冊人於2018年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.4。) |
|
|
|
10.4 |
|
控制權變更的形式遣散費協議在賓夕法尼亞中部銀行和被任命的高管之間,(通過引用註冊人於2016年11月4日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入。) |
|
|
|
10.5 |
|
中賓州銀行股份有限公司董事股票購買計劃(參考2017年6月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8表格註冊説明書附件99.1成立。) |
|
|
|
10.6 |
|
2016年11月3日,Mid Penn Bancorp,Inc.、Mid Penn Bank和Rory G.Ritrievi之間的僱傭協議。(通過引用註冊人於2016年11月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入。) |
|
|
|
10.7 |
|
補充行政人員退休計劃協議格式吐温賓夕法尼亞中部銀行和NAMED執行官員(通過引用附件10.1併入註冊人於2018年9月5日提交給委員會的當前表格8-K報告中。) |
|
|
|
10.8 |
|
Mid Penn Bancorp,Inc.、Mid Penn Bank和Rory G.Ritrievi於2018年8月31日簽署的僱傭協議第1號修正案(通過參考註冊人於2018年9月5日提交給委員會的當前表格8-K報告的附件10.2合併。) |
|
|
|
10.9 |
|
Micklewright先生和Webb先生變更控制權轉讓協議修正案表格(根據註冊人於2019年5月24日提交的8-K表格當前報告的附件10.2成立為法團。) |
10.10 |
|
更改Rory G.Ritrievi的控制權讓渡協議的第1號修正案表格(通過參考2019年5月24日提交的註冊人當前報告的附件10.3成立為法團。) |
10.11 |
|
補充行政人員退休計劃修訂表格(參照註冊人於2021年3月24日提交的8-K表格現行報告附件10.1成立為法團。) |
10.12 |
|
與指定高管簽訂的變更控制權轉讓協議修正案表格(註冊機構於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2成立為法團。) |
10.13 |
|
董事遞延費用協議表格(參照註冊人於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告第10.13號附件而成。) |
10.14 |
|
董事退休計劃(參照註冊人於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報第10.14號附件合併。) |
10.15 |
|
2021年6月30日由Mid Penn Bancorp,Inc.和Castle Creek Capital Partners VI,L.P.(通過引用2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.1合併而成)。 |
21 |
|
註冊人的子公司 |
23 |
|
獨立註冊會計師事務所同意書 |
31.1 |
|
細則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事的認證。 |
31.2 |
|
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。 |
|
|
|
32 |
|
首席執行官和財務官§1350證書。 |
|
|
|
99.1 |
|
大西洋中部海關同業集團銀行名單。
|
|
|
|
148
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)
|
項目16.表格10-K摘要
沒有。
149
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
標牌題材
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
|
|
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 |
|
|
(註冊人)
|
由以下人員提供: |
|
/s/Rory G.Ritrievi |
|
|
Rory G.Ritrievi |
|
|
主席、主席和 |
|
|
首席執行官 |
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
日期: |
|
March 15, 2022 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
由以下人員提供: |
/s/Rory G.Ritrievi |
|
March 15, 2022 |
|
Rory G.Ritrievi |
|
|
|
主席、總裁、首席執行官和 |
|
|
|
董事(首席執行官) |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
/s/賈斯汀·T·韋伯 |
|
March 15, 2022 |
|
賈斯汀·T·韋伯 |
|
|
|
臨時首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
/s/羅伯特·A·阿貝爾 |
|
March 15, 2022 |
|
羅伯特·A·亞伯,董事 |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
/s/金伯利·J·布倫博 |
|
March 15, 2022 |
|
金伯利·J·布倫博,董事 |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
/s/馬修·G·德索托 |
|
March 15, 2022 |
|
馬修·G·德索托,董事 |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
/s/Maureen M.Gathagan |
|
March 15, 2022 |
|
莫琳·M·加塔甘,董事 |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
//霍華德·R·格林納瓦特 |
|
March 15, 2022 |
|
霍華德·R·格林納瓦特,董事 |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
羅伯特·C·格魯比奇 |
|
March 15, 2022 |
|
羅伯特·C·格魯比克,董事 |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
/s/老布萊恩·A·哈德森 |
|
March 15, 2022 |
|
布萊恩·A·哈德森,老董事 |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
/s/格雷戈裏·M·科爾文 |
|
March 15, 2022 |
|
格雷戈裏·M·科温,董事 |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
/s/Donald F.Kiefer |
|
March 15, 2022 |
|
唐納德·F·基弗,董事 |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
/s/Theodore W.Mowery |
|
March 15, 2022 |
|
西奧多·W·莫厄裏,董事 |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
約翰·E·諾恩 |
|
March 15, 2022 |
|
約翰·E·努恩,董事 |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
Noble C.Quandel,Jr. |
|
March 15, 2022 |
|
來寶C.Quandel,Jr.董事 |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
/s/大衞·E·斯帕克斯 |
|
March 15, 2022 |
|
大衞·E·斯帕克斯,董事 |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
威廉·A·斯佩克特,III |
|
March 15, 2022 |
|
威廉·A·斯佩克特,董事 |
|
|
150