Document

1.公司、美國大學(USU)和Aspen University Inc.(“Aspen University”和與USU一起，“Aspen子公司”)應通過其高級職員，經所有必要的公司和其他行動正式授權，在本協議日期簽署並交付給收款人：(A)本信函協議(本“協議”)，(B)2018年轉帳修正案(僅關於_(E)本公司與受款人之間以本協議附件A形式訂立的投資者/登記權協議(“登記權利協議”)及(F)本公司、每一阿斯彭附屬公司、受款人及_(僅以“服務貸款人”(定義見下文)身分訂立的以本協議附件B形式訂立的債權人間協議(“債權人間協議”)。

2.由於公司簽署交易文件並將其交付給收款人(視情況而定)，交易文件應最終被視為已代表、保證、契諾和同意每一收款人(代表其本身，就左輪手槍、可轉換票據和債權人間協議而言，每一家阿斯彭子公司)：

(A)本公司和每一家Aspen子公司均為正式成立、有效存在且符合特拉華州法律的公司，具有完全的公司和法律權力和授權(I)訂立交易文件，(Ii)簽署並交付給受款人，以及(Iii)根據其各自的條款和條件在本協議和協議項下產生和履行其各自的義務；而本公司及各Aspen附屬公司的每份交易文件的簽字人已獲所有必需的公司及其他行動正式授權，代表本公司或該Aspen附屬公司(視屬何情況而定)簽署及交付該等交易文件，並據此使其在本協議及本協議項下作出及承擔其承諾及義務。

(B)本公司及每一Aspen附屬公司籤立及交付交易文件，並按照各自在本協議及本協議下的承諾及義務的條款作出承諾及履行，並不與任何法院或行政命令、判決、規例、裁定、判令、合約、按揭、契據、信託契據或其他協議下的任何法院或行政命令、判決、規例、裁定、法令、合約、按揭、契據、信託契據或其他協議下的失責事件相牴觸、牴觸或衝突，或構成失責事件(或經通知或時間流逝即會或可能構成失責事件)，對本公司或任何Aspen子公司或其各自的資產或財產具有約束力或影響的文書或文件，或對其或其各自的資產或財產具有約束力的文書或文件。

(C)除附註所界定及描述的“準許負債”外，公司並無負債；而本公司產生的任何及所有債務(準許債務除外)，在各方面(包括但不限於本金、利息及所有費用及其他金額的付款及償還的權利及優先權方面)須完全及在合約上從屬於本公司在交易文件項下的債務及付款義務，但應收賬款融資(定義見附註)除外，如受款人已同意根據慣常條款訂立的慣常從屬協議，將其抵押品留置權從屬於應收賬款融資的貸款人。

3.本公司特此同意，如果違反本協議或任何交易文件下的任何陳述、保證、契諾或協議(其中每一項應被視為在票據有效期內繼續存在，直至本公司在交易文件下的所有付款、償還和其他義務得到全額清償為止)，則在任何一方向本公司發出指明違約性質的通知後，違反行為應持續至少三(3)個工作日，而無需進一步的行動或文書，則任何和所有金額(無論本金、利息、承諾費、根據交易文件的條款，根據票據或與票據有關的未付及未付款項應自動及即時到期並全數支付予受款人。

在滿足成交條件(“成交”)後，公司應向收款人交付一份由公司首席執行官簽署的證書，其格式和實質內容應令各收款人滿意，以證明滿足每一成交條件(交付日期，“成交日期”)。

本公司應向代表任何受款人的所有律師事務所支付合理的律師費和開支，當該等律師事務所開具發票時，該等律師事務所與交易文件及擬進行的交易有關，且該等律師事務所應被視為本公司本段所述義務的第三方受益人，有權直接向本公司強制執行該等義務，猶如他們是本段所述的一方。

與本協議規定的任何事項有關的所有通知、要求或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式，並通過(A)掛號信(要求回執)或(B)信譽良好的商業通宵快遞服務(提供收據的聯邦快遞、UPS或同等服務)在下一營業早上遞送的方式進行、發出、送達或發送(統稱為“送達”)。在每種情況下，郵資由寄件人預付，並寄往預定收件人的地址(或預定收件人先前以本合同規定的相同方式提供給寄件人的其他地址)；但向__。任何按上述規定發出的通知，應視為有效送達：(I)以掛號信發出後的第三個營業日；(Ii)以隔夜速遞方式寄出的下一個營業日；或(Iii)實際送達預定收件人之日(如回執或送達證明所示)，兩者以較早者為準。

本協定應受紐約州的實體法管轄，並根據紐約州的實體法解釋，這些實體法適用於紐約州居民之間在該州訂立並將在該州完全履行的合同，而不論雙方在該州以外的實際居住或居籍狀態如何，也不涉及任何法律衝突或類似規則，否則可能強制或允許適用任何其他司法管轄區的法律。與交易文件有關的任何訴訟、訴訟或程序應僅在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起，對於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有目的，各方在此不可撤銷地(I)服從此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄基於不方便法院或任何其他法律或衡平法原則對地點選擇的任何反對，以及(Iii)放棄陪審團審判，以及(Iii)在公司的情況下，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中提出任何性質或種類的任何抵銷或反申索的權利。

收款人在交易單據下的任何權利或補救辦法，均不排除收款人在法律、衡平法、成文法或其他方面可享有的任何其他權利或補救辦法，但應視為與所有這些其他權利和補救辦法是累積的。任何受款人未能行使或任何受款人遲遲不行使其在本協議項下的任何權利或補救辦法，均不得視為放棄該等權利或補救。任何受款人在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救，不得解釋為阻止任何受款人行使該權利或任何其他權利或補救辦法，否則它將在任何將來的任何場合中享有該權利或補救辦法；任何一名受款人放棄本協議項下的任何權利或補救辦法，不得解釋為禁止任何其他受款人行使該權利或本應享有的任何其他權利或補救辦法。任何收款人未行使其在本合同項下或與交易單據有關的任何權利或補救措施的任何忍耐、縱容、拖延或不履行，或我們之間的任何交易過程，均不起作用。

放棄任何該等權利或補救辦法，任何單一或部分行使該等權利或補救辦法，亦不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救辦法。收款方不得因任何交易過程、縱容、遺漏或其他行為(任何收款方簽署的僅針對該收款方的另一份文書除外)或未能採取行動，被視為已放棄本協議項下或與交易單據有關的任何權利或補救措施，或默許任何違反本協議條款的行為。對本協議的任何條款、契諾、條件或條款或本公司在本協議項下的任何義務的任何修改、撤銷、放棄、容忍、免除或修訂均無效或可強制執行，除非以書面形式作出和證明，明確提及本協議並由我們雙方簽署。

本協議可以一式兩份簽署，每一份經正式簽署和交付後，應被視為本協議的所有目的的正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書；任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。通過傳真或電子郵件傳輸的任何簽名(以掃描的.pdf格式或同等格式)應被視為原始簽名。


由以下人員提供：			__________________________
姓名：			_________________
標題：			_________________