附件10.4

投資者/註冊權協議

本投資者/註冊權協議(“協議”)於2022年3月14日由Aspen Group，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)和_A_(“_；“_

鑑於，公司已向_加上_

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他有益和有價值的考慮，雙方特此達成如下協議：

1.定義。就本協議而言：

“1933年法案”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例，或其任何後續法規。

“1934年法案”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例，或其任何後續法規。

“附加生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈附加註冊聲明生效的日期。

“附加效力截止日期”係指以下兩者中較早的一個日期：(I)如果(A)額外註冊説明書不受美國證券交易委員會全面審查，則為額外提交日期和額外提交截止日期中較早的一個日期後30個日曆日；或(B)如果額外註冊説明書受美國證券交易委員會全面審查的情況，則為額外提交日期和額外申請截止日期中較早的一個日期之後60個日曆日；及(Ii)本公司接到通知(口頭或書面)之日後5個營業日。以較早者為準)，美國證券交易委員會將不會審查或不會進一步審查該附加註冊聲明；但條件是，如果補效期限適逢週六、週日等美國證券交易委員會關門日，補效期限延至美國證券交易委員會開業的下一個工作日。

“追加備案日期”是指向美國證券交易委員會提交追加登記説明書的日期。

“附加申報截止日期”是指如果要求在任何附加註冊説明書中包括被削減的股份，則以(I)幾乎所有在前一項下登記的應登記證券的日期後60個歷日為準

登記聲明已售出，及(Ii)自最初生效日期起計六個月的日期或最近的額外生效日期(視何者適用而定)。

“額外可註冊證券”指：(I)任何先前未包括在註冊説明書內的任何削減股份，及(Ii)因任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而就票據、轉換股份或削減股份(視何者適用而定)已發行或可發行的任何本公司股本。

“附加註冊聲明”是指根據1933年法案提交的一份或多份關於轉售任何附加可註冊證券的註冊聲明。

“額外所需登記金額”是指(I)以前未包括在登記説明書中的任何削減股份，均可根據第2.1(E)節的規定進行調整，或(Ii)美國證券交易委員會工作人員根據規則415可能允許的其他金額。

“關聯方”，就某一指定人士而言，是指身為董事或該人的高級職員，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的另一人

“協議”的含義如前言所述。

“允許寬限期”具有第2.2(P)節規定的含義。

“彭博”指的是彭博金融市場。

“藍天申請”具有第2.5(A)節規定的含義。

“董事會”的含義如前言所述。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“索賠”具有第2.5(A)節規定的含義。

“收市價”和“收市價”是指，對於截至任何日期的任何證券，彭博社報道的該證券在主要市場上的最後收盤價和最後交易價，或如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或收盤價(視情況而定)，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後買入價或最後交易價，或，如主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博所報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市價或最後交易價，或如前述規定不適用，則為彭博就該證券在電子公告板的場外交易市場所報告的該證券的最後收市價或最後交易價，或如沒有收市價或最後交易價，則彭博就該證券分別報告買入價或最後交易價的平均值。場外交易市場集團公司(前身為Pink OTC Markets Inc.)在場外交易鏈接或“粉單”中報告的此類證券的任何做市商。如果證券在上述任何一種基礎上不能在特定日期計算出截止競價價格或結束銷售價格，

該等證券於該日期的銷售價格(視情況而定)應為本公司與受影響投資者共同釐定的公平市價。如本公司及該等投資者未能就該等證券的公平市價達成協議，則本公司及投資者應真誠地同意由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行作出有關決定，該決定為最終決定，並具約束力，其費用及開支應由本公司承擔。

“普通股”具有演奏會中所闡述的含義。

“公司”的含義如前言所述。

“轉換股份”的含義與演奏會中的含義相同。

“當前公共信息失靈”具有第2.1(F)節規定的含義。

“削減股份”指因美國證券交易委員會職員根據規則第415條獲準登記的本公司普通股最高股份數目受到限制而未包括在先前根據本規則宣佈生效的所有登記聲明內的任何須登記證券的初始規定登記金額或額外規定登記金額(不考慮其定義第(Ii)款)。就釐定削減股份而言，為釐定任何適用的規定登記金額，除非投資者就其削減股份的分配向本公司發出相反的書面通知，否則換股股份將按比例在投資者中剔除，直至所有換股股份均已剔除為止。

“生效日期”指初始生效日期和附加生效日期(視情況而定)。

“生效期限”是指最初生效期限和附加生效期限，視情況而定。

“有效性失效”的含義如第2.1(F)節所述。

“合格市場”是指主體市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場，或上述任何市場的任何繼承者。

“提交截止日期”是指初始提交截止日期和附加提交截止日期(視情況而定)。

“提交失敗”具有第2.1(F)節中規定的含義。

“寬限期”具有第2.2(P)節規定的含義。

“持有人”和“持有人”具有序言中規定的含義，還應包括序言中確定的每個持有人的任何受讓人或受讓人，序言中確定的持有者根據第6.1節將其在本協議下的權利轉讓給該持有人並同意受本協議條款的約束，以及受讓人或受讓人向其轉讓其在本協議下的權利並同意根據第6.1節受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人。

“補償性損害賠償”具有第2.5(A)節規定的含義。

“受補償方”具有第2.5(B)節中所給出的含義。

“受補償人”具有第2.5(A)節規定的含義。

“初始生效日期”是指初始註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。

“初始生效截止日期”是指以下兩個日期中較早的一個：(I)如果(A)美國證券交易委員會沒有對初始註冊聲明進行全面審查，則為請求日期後90個日曆日，或(B)美國證券交易委員會對初始註冊聲明進行全面審查的日期，即請求日期後120個日曆天；和(Ii)美國證券交易委員會(以較早者為準)口頭或書面通知本公司該初始註冊聲明將不會被審查或將不再接受進一步審查之日之後的第五個工作日；但條件是，如果初始生效截止日期適逢週六、週日或其他美國證券交易委員會關閉營業的日子，則初始生效截止日期應延長至美國證券交易委員會開放的下一個工作日。

“初始提交截止日期”是指申請日期後30個歷日的日期。

“初始可登記證券”指(I)根據票據條款可發行或可發行的兑換股份；及(Ii)因任何股票拆分、股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而就票據或兑換股份發行或可發行的任何其他股本。

“初始註冊聲明”是指根據1933年《關於轉售初始可註冊證券的法案》提交的一份或多份公司註冊聲明。

“初步規定登記金額”指(I)美國證券交易委員會職員根據規則第415條準許的其他數額，即緊接適用決定日期前一個交易日根據票據發行及可發行的兑換股份最高數目的120%，並須按第2.1(E)節的規定作出調整。

“視察員”具有第2.2(G)(2)節規定的含義。

“投資者”是指持有者根據6.1節將其在本協議項下的權利轉讓給持有者的每一位持有者或任何受讓人或受讓人，以及受讓人或受讓人根據6.1節向其轉讓其在本協議下的權利並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人。

“音符”和“音符”的含義與獨奏會中所給出的含義相同。

“維護故障”的含義如第2.1(F)節所述。

“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織和政府及其任何部門、機構。

“主體市場”是指納斯達克全球市場。

“記錄”具有第2.2(G)(Ii)節規定的含義。

“註冊”、“註冊”和“註冊”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則415，通過編制和提交一份或多份註冊聲明以及該等註冊聲明或該等註冊聲明的有效性而完成的註冊。

“可登記證券”是指初始可登記證券和附加可登記證券。

“登記延遲付款”具有第2.1(F)節規定的含義。

“註冊失敗”具有第2.1(F)節規定的含義。

“註冊期”具有第2.2(A)節規定的含義。

“註冊聲明”指初始註冊聲明和附加註冊聲明(視情況而定)。

“必需持有人”是指持有至少50%的可登記證券的持有人，只要持有人或持有人的任何關聯公司持有任何可登記證券，即應包括持有人。

“申請日期”是指在本協議簽訂之日之後五個月或更長時間內，所需持有人已向公司遞交通知，要求公司提交初始註冊聲明(“註冊請求”)的日期，該通知符合本協議第6.4節規定的通知規定。

“所需註冊金額”是指初始所需註冊金額或額外所需註冊金額(視情況而定)。

“規則144”的含義如第2.7節所述。

“規則415”是指根據1933年法令頒佈的規則415或任何規定連續或延遲發行證券的後續規則。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“子公司”指Aspen University Inc.和United States University，Inc.

“交易日”指普通股在主要市場交易的任何一天，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指普通股當時在其交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天；但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場並無預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)。

“交易文件”指票據、各方之間的債權人間協議和_

“違規”具有第2.5(A)節規定的含義。

本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有註釋中賦予它們的各自含義。

2.登記權。

2.1需求登記。

(A)首次登記。在要求日期後，本公司應立即準備並在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始提交截止日期向美國證券交易委員會提交S-3表格的初始註冊説明書。根據本協議編制的初始註冊表應至少登記轉售相當於初始註冊表最初提交給美國證券交易委員會之日確定的初始所需註冊額的普通股數量，但須按第2.1(E)節的規定進行調整。公司應盡其商業上的合理努力，在切實可行的範圍內儘快使美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效，但在任何情況下不得遲於初始生效截止日期。到上午9：30在初始生效日期後的第二個營業日，公司應根據1933年法案第424條的規定向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據該初始註冊説明書用於銷售。

(B)額外登記。本公司應在切實可行範圍內儘快但無論如何不得遲於額外提交的截止日期向美國證券交易委員會提交一份額外的S-3表格註冊説明書，涵蓋所有先前並未在本額外註冊説明書中登記的額外註冊證券的轉售事宜。如果美國證券交易委員會的工作人員不允許將額外規定的登記金額登記在額外的登記表上，公司應陸續提交額外的登記書，試圖在每份該等額外登記書上登記剩餘的額外登記證券的最高數量，直到額外規定的登記金額已在美國證券交易委員會登記為止。根據本協議編制的每份額外註冊説明書應至少登記轉售相當於該額外註冊説明書最初向美國證券交易委員會提交之日所確定的額外所需註冊額的普通股數量，但須按第2.1(E)節的規定進行調整。每份額外的登記聲明須載有(除非投資者另有指示)“分派計劃”及“出售股東”部分，詳述尋求登記任何兑換股份的每名持有人的身分。本公司應盡其商業上的合理努力，在切實可行的範圍內儘快讓美國證券交易委員會宣佈每份額外的註冊聲明生效，但在任何情況下不得遲於額外生效的最後期限。到上午9：30附加生效日期後的工作日的紐約時間, 公司應根據1933年法案第424條的規定，向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，供根據該附加註冊説明書進行銷售時使用。

(C)可登記證券的分配。任何註冊説明書所列可註冊證券的初始數量和其中所包含的可註冊證券數量的任何增減，應按比例分配給投資者

以每位投資者在美國證券交易委員會宣佈生效時所持有的可登記證券數量為基準，涵蓋該初始可登記證券數量或其增減數量的登記聲明。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該等投資者的可登記證券，每名受讓人應按比例獲得該轉讓人的登記聲明中當時剩餘數量的可登記證券的一部分。包括在註冊説明書內的任何普通股，如仍分配給停止持有該註冊説明書所涵蓋的任何可登記證券的任何人士，則應按該等投資者當時所持有的該註冊説明書所涵蓋的可註冊證券的數目按比例分配給其餘投資者。在任何情況下，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在任何註冊聲明中。

(D)沒有資格申請表格S-3。即使本協議有任何相反規定，倘若S-3表格並不適用於登記應登記證券的轉售，本公司應：(I)以S-1表格或其他規定持有人合理接受的適當表格登記須登記證券的再銷售，及(Ii)承諾於表格S-3可用時儘快將應登記證券登記在S-3表格上；惟本公司應維持當時有效的登記聲明的效力，直至涵蓋應登記證券的S-3表格登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效為止。

(E)登記的股份數目足夠。如依據第2.1(A)或2.1(B)條提交的註冊説明書所提供的股份數目，不足以涵蓋根據第2.1(C)條規定須由該註冊説明書涵蓋的應註冊證券的註冊金額，或根據第2.1(C)條的規定，本公司應修訂適用的註冊説明書或提交新的註冊説明書(如適用)，或同時提交新的註冊説明書，以至少涵蓋緊接提交該修訂或新的註冊説明書日期前的交易日所需的註冊金額。在每種情況下，均須在切實可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於出現需要後的15公曆日。本公司應盡其商業上合理的努力，使該等修訂或新的註冊説明書或兩者於提交後在切實可行範圍內儘快生效。就上述條文而言，如在任何時間，根據註冊説明書可供轉售的普通股股份數目少於所需的註冊金額，則根據註冊説明書可供轉售的股份數目應被視為“不足以涵蓋所有須註冊證券”。上述句子所載的計算應假設各票據可按當時現行的換股價格(定義見票據協議)悉數轉換為普通股股份。

(F)未提交登記説明書並取得並維持其效力的影響。如果：(I)初始註冊聲明在宣佈生效時未能註冊初始註冊證券的初始規定註冊金額(“註冊失敗”)，(Ii)涵蓋根據本協議必須涵蓋並由公司備案的所有應註冊證券的註冊聲明是：(A)未在適用的備案截止日期當日或之前向美國證券交易委員會備案(“備案失敗”)，或(B)未在生效截止日期當日或之前由美國證券交易委員會宣佈生效(“失效”)，(Iii)在適用生效日期後的任何一天，除在允許寬限期內，不得根據該註冊聲明或以其他方式(包括但不限於因停牌或任何其他原因)出售須包括在該註冊聲明內的所有須註冊證券

合格市場施加的限制、未能使登記聲明保持有效、未能披露根據登記聲明進行銷售所需的信息、未能登記足夠數量的普通股或未能維持普通股的報價或上市(“維持故障”)，或(Iv)登記聲明因任何原因無效或其中所載招股説明書因任何原因不能使用；本公司未能根據1934年法案第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交任何必要的報告，以致其不符合規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)(“當前公開信息失誤”)，導致任何投資者無法根據規則144無限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制，如適用)，作為對因任何此類延遲或降低其出售普通股標的股份的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除法律或衡平法上的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行或公司登記任何削減股份的額外義務)。公司應在下列每個日期向與該登記聲明相關的每一名登記證券持有人支付一筆現金，數額相當於該持有人的登記證券總價值的(X)0.5%(該價值是通過將該持有人的登記證券數量乘以緊接確定日期前一個交易日的一股普通股的收盤價而確定的)：(I)登記失敗之日, (Ii)登記失敗之日；(Iii)效力失敗之日；(Iv)維護失敗的初始日；(V)當前公共信息失敗的初始日，以及(Y)該持有人的可註冊證券總價值的1.0%，不論是否包括在該登記聲明中：(I)在登記失敗之日之後的第三十天和此後每隔第三十天(按比例計算，總計少於三十天)，直至該登記失敗被糾正；(2)在提交失敗之日之後的第三十天和之後的每三十天(按比例分配的期間總計少於三十天)，直至該提交失敗得到糾正；。(三)在效力失敗之日之後的第三十天和此後每三十天(按比例分配的期間總計少於三十天)，直至補救該有效失敗；。(四)在維持失敗的最初日期之後的第三十天和此後每隔第三十天(按比例分配的期間總計少於三十天)，直至該維持失敗被治癒；。以及(V)在當前公共信息失靈的初始日期之後的第三十天和此後每隔第三十天(按比例計算，期間總計少於三十天)，直到目前的公共信息失靈得到糾正。持有者根據第2.1(F)條有權獲得的付款在本文中稱為“登記延遲付款”。註冊延遲付款應在(I)上述日期和(Ii)導致註冊延遲付款的事件或故障修復後的第三個工作日(以較早的日期為準)支付。如果公司未能及時支付登記延期付款, 此類註冊延遲付款應按每月1%和1.0%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。儘管本協議有任何相反規定，(I)當所有可登記證券可根據規則第144條不受任何限制或限制地出售時，登記延遲付款即停止產生，(Ii)在任何情況下，支付予投資者的所有登記延遲付款(不論按照前一句話應累算的利息)的總額不得超過其於截止日期(如附註所界定)在其附註中所述的原始本金的2.5%，(Iii)任何單一事件或失敗均不得導致超過一種類型的登記延遲付款，或(Iv)若美國證券交易委員會規定投資者須在註冊聲明中被指名為“承銷商”，而該投資者根據下文第2.2(Q)條選擇不將該投資者的任何應註冊證券納入註冊聲明內，則不會就該投資者的該等應註冊證券招致任何登記延遲付款。

(G)除本協議另有規定外，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得向任何其他人士授予權利，要求本公司登記本公司的任何股本證券，或可轉換或可交換的任何證券、期權或權利。

2.2公司的封號。在本公司根據第2.1(A)、2.1(B)、2.1(D)或2.1(E)節有義務向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，本公司將盡其在商業上合理的努力，按照預定的處置方法完成應註冊證券的註冊，並據此承擔以下義務：

(A)本公司應迅速編制並向美國證券交易委員會提交一份關於可註冊證券的註冊説明書，並盡其商業上合理的努力，使與應註冊證券有關的該註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效(但在任何情況下不得遲於生效截止日期)。根據規則415，本公司應使每份註冊聲明始終有效，直至：(I)投資者可根據規則第144條不受限制或限制地出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券之日，且無須遵守根據1933年法令頒佈的規則144(C)(1)(或其任何繼承者)，或(Ii)投資者應已出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊期”)。本公司應確保每份註冊説明書(包括其中所載的任何修訂或補充文件及招股章程)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述須在其中述明的重大事實，或使其中的陳述(如屬招股章程，則根據招股章程作出時的情況)不具誤導性。商業上合理的努力“一詞，除其他外，指公司應在公司得知美國證券交易委員會工作人員不會審查某一登記聲明或該工作人員對某一登記聲明沒有進一步意見(視屬何情況而定)後兩個工作日內，向美國證券交易委員會呈交, 要求加速該註冊聲明生效的時間和日期不得遲於提交該請求後的兩個工作日。本公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知需要進行修訂後才能宣佈註冊聲明生效。

(B)為使招股説明書在註冊期內始終有效，公司應編制招股説明書並向美國證券交易委員會提交與該註冊説明書以及招股説明書有關的必要修正案(包括生效後的修訂)和與該註冊説明書相關的招股説明書，該招股説明書須依據1933年法令頒佈的第424條提交，以使該註冊説明書在註冊期內始終有效，並且，遵守1933年法令有關處置該登記聲明所涵蓋的本公司所有應登記證券的規定，直至所有該等登記證券已按照該登記聲明所載的一名或多名賣方擬採用的處置方法處置為止。如果根據本協議(包括第2.2(B)節)，由於公司根據1934年法案提交了表格10-K、表格10-Q、表格8-K或任何類似報告而需要對註冊説明書進行修訂和補充，則公司應通過引用將該報告納入該註冊説明書(如果適用)，或應在該註冊説明書上提交該等修訂或補充

提交1934年法案報告的日期，該法案要求公司修改或補充該註冊聲明。

(C)本公司應向每名投資者免費提供(I)在編制並向美國證券交易委員會提交該等註冊説明書及其任何修訂，包括財務報表及附表、以參考方式併入其中的所有文件(如投資者要求)的至少一份副本、所有證物及每份初步招股章程；(Ii)於任何註冊説明書生效時，該註冊説明書所包括的招股章程十份及其所有修訂和補充(或該投資者可能合理要求的其他副本)；及(Iii)該等其他文件，包括任何初步或最終招股章程的副本。因此，投資者可不時提出合理要求，以促進出售可登記證券。

(D)本公司應盡其商業上合理的努力，以(I)根據投資者的合理要求，根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對“註冊聲明”所涵蓋的可註冊證券的投資者轉售進行登記，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)；(Ii)在該等司法管轄區編制和提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內維持其效力，(Iii)採取必要的其他行動，以維持該等註冊及資格在註冊期內時刻有效，及。(Iv)採取一切合理必需或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；。然而，公司不得因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格，(Y)在任何該等司法管轄區接受一般徵税，或(Z)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書，否則該公司不會有資格在任何司法管轄區開展業務。本公司應迅速通知投資者本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的註冊或出售資格的通知，或已收到為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(E)本公司須在知悉任何事件後，在切實可行範圍內儘快以書面通知投資者任何事件的發生，而當時有效的註冊説明書所包括的招股章程，包括一項關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的重要事實或作出陳述所需的重要事實，而該等陳述並無誤導性(但在任何情況下，該通知不得包含任何重大的非公開資料)，以及在符合第2.2(P)節的規定下，儘快為該等註冊聲明擬備一份補充或修訂，以更正該等不真實的陳述或遺漏，並向每名投資者交付十份該等補充或修訂的副本(或該投資者可能合理要求的其他份數)。本公司亦應迅速以書面通知投資者：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效後修訂本已提交，以及註冊説明書或任何生效後修訂本已生效(有關該效力的通知須於生效當日以傳真或電郵及隔夜郵寄方式送交投資者)，(Ii)美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料的任何要求，及(Iii)本公司合理決定對註冊説明書作出生效後修訂將是適當的。到上午9：30紐約市時間在任何事後生效的修正案生效之日的翌日，本公司

應根據1933年法案第424條的規定，向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，供根據該註冊説明書進行銷售時使用。

(F)本公司應盡其商業上合理的努力，阻止發出任何停止令或以其他方式暫停登記聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格，並在發出該等命令或暫時吊銷任何須予出售的證券的資格的情況下，儘快要求撤回該命令或暫時吊銷該等命令，並向每名投資者發出有關發出該命令及其決議或收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(G)如果(I)根據適用的證券法律，任何投資者須在註冊聲明中被描述為承銷商，或(Ii)如果建議的分銷是在確定承諾的基礎上進行承銷，本公司應

(I)於登記聲明生效日期及其後投資者可能不時合理要求的日期，向投資者提供(A)本公司獨立註冊會計師以獨立註冊會計師通常發給承銷公開發售承銷商致投資者的形式和實質的函件，以及(B)代表本公司的大律師就該登記聲明的目的，以通常在包銷公開發售中給予投資者的形式、範圍和實質，以該日期發出的意見書；及

(Ii)向(A)投資者、(B)投資者的法律顧問及(C)投資者所聘用的一間會計師事務所或其他代理人(統稱為“檢查員”)提供每名審查員合理地認為有需要查閲的本公司所有有關財務及其他紀錄，以及有關公司文件及財產(統稱為“記錄”)，並促使本公司的高級人員、董事及僱員提供任何審查員可合理要求的所有資料；但每名檢查員應同意嚴格保密，不得披露(除非向投資者)或使用本公司真誠地確定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員，除非(X)披露該等記錄對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法案的其他規定，(Y)根據具有司法管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令，命令公佈該等記錄，或(Z)除違反本協議的披露外，此類記錄中的信息已普遍向公眾提供。各投資者同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後，應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，防止披露被視為保密的記錄或獲得保護令，費用由本公司承擔。本協議的任何規定不得被視為限制投資者以與適用法律和法規相一致的方式出售可註冊證券的能力。

(H)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈該等信息，或

(4)除違反本協定或任何其他協定的披露外，此類信息已普遍向公眾提供。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的資料後，應立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當行動，防止披露或獲得保護令，費用由投資者承擔。

(I)本公司須作出其商業上合理的努力，以(I)使註冊聲明所涵蓋的所有須予登記的證券在當時由本公司發行的同一類別或系列的證券上市的每間證券交易所上市(如有的話)，或(Ii)確保所有須予登記的證券在主要市場納入報價，或(Iii)如本公司作出商業上合理的努力，但本公司未能滿足上述第(I)及(Ii)款的規定，確保該等應註冊證券納入另一合資格市場進行報價，並在不限制前述一般性的情況下，利用其商業上合理的努力，安排至少兩名市場莊家就該等應註冊證券向金融業監管局註冊。公司應支付與履行本第2.2(I)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(J)本公司應與投資者合作，並在適用範圍內，協助及時編制及交付代表根據註冊聲明發售的可註冊證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額(視屬何情況而定)按投資者合理要求而定，並以投資者所要求的名稱登記。

(K)如投資者提出要求，本公司須在切實可行範圍內儘快：(I)在招股章程副刊或生效後修訂內納入投資者合理要求納入的有關出售及分銷可登記證券的資料，包括但不限於有關發售或出售的須予登記證券的數目、為此支付的買入價及將於該項發售中出售的須登記證券的要約的任何其他條款的資料；(Ii)在獲知將納入招股章程副刊或生效後修訂的事項後，就該招股章程副刊或生效後修訂提交所有規定的文件；及(Iii)如持有可登記證券的投資者提出合理要求，可對任何註冊聲明作出補充或修訂。

(L)在根據本協議進行任何包銷公開發售的情況下，採取商業上合理的努力促進包銷公開發售，包括以慣常及慣常形式與該等發售的承銷商訂立及履行其在包銷協議下的義務。

(M)本公司應儘快但不遲於其所涵蓋期間結束後90天向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的盈利報表(其格式符合1933年法令第158條的規定，並以1933年法令規定的方式提供)，該12個月期間不遲於適用的登記報表生效日期後本公司財政季度的第一天開始。

(N)在其他情況下，公司應盡其商業上合理的努力，遵守與此處的任何註冊相關的所有適用的美國證券交易委員會規章制度。

(O)在美國證券交易委員會下令一份涵蓋可登記證券的登記聲明生效後兩個工作日內，本公司應向該等須登記證券的轉讓代理(連同副本予投資者)遞交併應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理人遞交該登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效的確認書。

(P)即使本協議有任何相反規定，本公司可在生效日期後的任何時間延遲披露有關本公司的重大非公開資料，而該等資料的披露，在董事會及其大律師真誠地認為並非符合本公司的最佳利益，以及本公司的大律師認為另有需要時(“寬限期”)；但公司應立即(I)以書面形式通知投資者存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不會在每個此類通知中向投資者披露此類重大非公開信息的內容)和寬限期將開始的日期，以及(Ii)以書面形式通知投資者寬限期結束的日期；此外，(X)任何寬限期不得超過連續十個交易日，(Y)在任何365天期間，寬限期不得超過二十(20)個交易日，及(Z)任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期(每個寬限期)最後一天後的至少五(5)個交易日(每個寬限期為“容許寬限期”)。就釐定寬限期的長度而言，寬限期應自投資者收到第(I)條所指通知之日起計，幷包括投資者收到第(Ii)條所指通知之日及該等通知所指日期兩者中較後者。在任何允許的寬限期內，第2.1(F)條的規定不適用。寬限期屆滿後，公司應再次受第2.2(E)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重要的、非公開的信息不再適用。儘管有任何相反的情況, 在投資者收到寬限期通知之前，本公司應安排其轉讓代理按照與出售任何可登記證券有關的交易文件的條款，向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，而投資者已就該證券訂立出售合同，而投資者尚未就其進行結算。

(Q)本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場提交的任何公開披露或備案文件中指明投資者為包銷商，而被美國證券交易委員會視為包銷商的任何投資者均不得解除本公司根據本協議或任何其他交易文件所承擔的任何責任；然而，前述規定並不禁止本公司將登記聲明中“分銷計劃”一節所載的披露包括在內。

(R)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未就其證券訂立任何協議，而本公司或其任何附屬公司在本協議日期或之後亦不得就其證券訂立任何會損害本協議賦予持有人的權利或與本協議規定有衝突的協議。

2.3投資者的封殺行為。

(A)於首次預期提交註冊説明書日期前至少五個營業日，本公司應以書面通知每名投資者本公司要求該投資者提供的資料。本公司須根據本協議就特定投資者的應登記證券完成任何登記，而該投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的須登記證券及擬以何種方式處置其所持有的須登記證券的資料，以使該等須登記證券的登記生效及維持該等登記的有效性，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件，這是本公司履行登記義務的先決條件。

(B)每名投資者在其接受須登記證券後，同意在本公司合理要求下，就編制及提交本章程項下的任何註冊説明書與本公司合作，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將所有該等投資者的須註冊證券排除於該註冊説明書之外。

(C)每名投資者同意，於接獲本公司有關發生第2.2(E)節或第2.2(F)節第一句所述事件的任何通知後，投資者將立即停止根據涵蓋該等應登記證券的任何註冊聲明出售應登記證券，直至該投資者收到第2.2(E)或第2.2(F)節第一句所預期的經補充或修訂招股章程的副本或接獲不需要補充或修訂的通知為止。即使有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理按照與投資者在投資者收到本公司通知前已訂立出售合約的任何可登記證券有關的交易文件的條款，向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，通知投資者發生第2.2(E)節或第2.2(F)節第一句所述的任何事件，而投資者尚未就該事件達成和解。

(D)每名投資者訂立契諾，並同意其將遵守適用於其的1933年法令的招股章程交付規定或根據註冊聲明出售可註冊證券方面的豁免。

2.4註冊的有效期。除承銷折扣和佣金外，根據第2.1條和第2.2條就可註冊證券的註冊、備案或資格(該權利可按6.1節的規定轉讓)而產生的所有費用，包括但不限於所有註冊費、上市費和資格費、打印機和會計費用，以及公司律師的費用和費用，應由公司支付。本公司亦應根據本協議第2.1及2.2條，向投資者償還與每項註冊、提交或資格申請有關的合理費用及律師費用，每份註冊説明書的總金額不超過10,000元。

2.5賠償。如果任何可註冊證券被包括在第1條下的註冊聲明中：

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將，並在此同意，就任何損失、索賠、損害賠償、法律責任、判決、罰款、罰金、費用、判決、罰款、罰金、費用、判決、罰款、罰金、收費的每位投資者、董事、高級管理人員、合夥人、成員、僱員、代理人、代表以及控制1933年法令或1934年法令所指的任何投資者的每一人(如有的話)進行賠償、使其不受損害併為其辯護。

訟費、合理律師費、為達成和解而支付的款項或為達成和解而支付的開支，或因調查、準備由任何法院或政府、行政機關或其他監管機構、團體或美國證券交易委員會提出或在其席前提出的任何訴訟、申索、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而招致的開支(統稱為“申索”)，不論待決或受威脅，不論受保障的一方是否是或可能是該等申索(或訴訟或法律程序)的一方(“獲彌償損害賠償”)，(I)在註冊説明書或註冊説明書生效後的任何修訂中，或在與根據發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律(“藍天提交”)的發售資格有關連的任何提交文件中，對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述(“藍天提交文件”)，或遺漏或指稱遺漏陳述須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實，(Ii)在該註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程內，或載於最終招股章程(如本公司向美國證券交易委員會提交對該初步招股章程的任何修訂或補充)內，或載有該初步招股章程內的任何重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱沒有在其內述明作出該等陳述所必需的任何關鍵性事實，而該等陳述並無誤導性；(Iii)本公司違反或指稱違反1933年法令、1934年法令、任何其他法律，包括但不限於：任何州的證券法, 或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違反”)。在符合第2.5(C)條的規定下，本公司應在發生、到期並應支付的費用發生後，迅速向受賠償人償還因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用。儘管本協議有任何相反規定，但第2.5(A)節所載的賠償協議不適用於因違反規定而引起或基於違規行為而發生的賠償協議：(I)如果招股説明書是由公司根據第2.2(C)條及時提供的，則該賠償協議不適用於因依賴並符合該受保障人以書面形式向公司提供的信息而產生的索賠，該資料由該受保障人明確用於編制註冊説明書或對其進行的任何此類修訂或補充；及(Ii)不適用於為了結任何申索而支付的款項，而該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。無論受賠償人或其代表所作的任何調查如何，上述賠償應保持十足效力，並在投資者根據第6.1節轉讓可登記證券後繼續有效。

(B)就投資者參與的任何註冊聲明而言，每名該等投資者同意就根據《1933年法令》、《1934年法令》或以其他方式或根據《1933年法令》或《1934年法令》可能成為其規限的任何申索或獲彌償損害賠償，本公司、其每名董事、每名簽署《註冊聲明》的高級人員及每名控制本公司的人士(如有的話)作出個別而非共同彌償、保持無害及抗辯，其程度及方式與第2.5(A)條所述相同。只要該等索賠或彌償損害賠償是因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生的，則在每種情況下，該等違規行為發生的程度及程度僅限於該投資者明確向本公司提供的書面資料，以供與該登記聲明有關的用途；除第2.5(C)款另有規定外，投資者應賠償受補償方因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但是，第2.5(B)款所載的賠償協議和與下列事項有關的協議

第2.6節所載供款不適用於為了結任何申索而支付的款項，而該等和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下達成的，而該同意不得被無理扣留或延遲；此外，根據該第2.5(B)節，投資者只須就根據該註冊聲明出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過該投資者所得款項淨額的索償或彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第6.1條轉讓可登記證券後繼續有效。

(C)受保障人或受保障一方根據本第2.5條接獲任何涉及申索的訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或法律程序)展開的通知後，如須根據本第2.5條向任何彌償方提出有關該等訴訟或法律程序的申索，則該受保障人或受保障一方須立即向該補償方交付一份關於該訴訟或法律程序開始的書面通知，而該受補償方有權參與，並在該受償方意欲參與的範圍內，與任何其他同樣引起注意的受償方共同參與，在得到補償方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的律師的共同滿意的情況下，承擔對其辯護的控制權；但如受彌償保障人士或受彌償一方(視何者適用而定)所聘用的大律師合理地認為，由該受彌償保障人士或受彌償一方所代表的大律師在上述法律程序中實際或潛在的利益不同而不適宜由該大律師代表，則該受彌償人士或受彌償一方有權保留其本身的大律師，並支付由該彌償一方支付的所有該等受彌償人士或受彌償一方的費用及開支。就受彌償保障的人而言, 前一句所指的法律顧問應由持有申索所涉註冊説明書所載可註冊證券的最少過半數權益的投資者選擇。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方進行合理合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有資料。補償方應隨時向被補償方或被補償人充分通報抗辯的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受彌償一方或受保障人事先書面同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等判決、和解或其他妥協的無條件條款並不包括申索人或原告給予該受彌償一方或受保障人免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任，而該項和解並不包括受彌償一方承認有任何過錯。在按照本條款規定進行賠償後，賠償一方應享有被補償方或被補償人對所有第三方的一切權利, 與被賠償事項有關的商號或公司。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第2.5條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方的抗辯能力受到損害。

(D)第2.5條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到帳單或發生補償性損害時定期支付其數額。

(E)本合同所載的賠償協議是對(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

2.6貢獻。在法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償的情況下，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第2.5節下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)參與銷售可註冊證券的任何人，如犯有與該銷售有關的欺詐性失實陳述(1933年法案第11(F)節的含義)，無權從參與該出售可註冊證券的任何人那裏獲得供款，且該人沒有欺詐失實陳述罪；及(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額，以該賣方根據該登記聲明出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。

2.7根據1934年證券交易法提交的報告。為了讓投資者享受根據1933年法案頒佈的規則144或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例的好處，該規則或條例允許投資者隨時向公眾出售公司的證券而無需註冊(“規則144”)，公司同意：

(A)按照規則第144條對這些術語的理解和定義，提供並保持公共信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交1933年法令和1934年法令規定公司必須提交的所有報告和其他文件，只要公司仍受該等要求限制，並且該等報告和其他文件是第144條的適用規定所規定的；及

(C)只要每名投資者擁有可註冊證券，只要該投資者提出要求，(I)本公司的書面聲明(如屬實，表明其已遵守規則144、1933年法令和1934年法令的申報規定)、(Ii)本公司最新的年度或季度報告副本以及本公司如此提交的其他報告和文件，以及(Iii)允許投資者根據規則144出售該等證券而可能被合理要求的其他資料，應要求迅速提供給該投資者。

2.8承保要求。如果，根據章節錯誤！未找到參考來源。，持有人打算以承銷的方式分銷註冊請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其註冊請求的一部分通知公司。承銷商將由所需的持有人選擇，但須經本公司合理批准。在這種情況下，任何持有人將該持有人的可登記證券納入此類登記的權利，應以該持有人是否參與該承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷為條件。所有打算通過這種承銷方式分銷其證券的持有人(連同第2.2(L)節所規定的公司)應以慣例的形式與被選擇承銷的承銷商簽訂承銷協議；但不要求任何持有人(或其任何受讓人)作出任何陳述、擔保或賠償，除非這些陳述、擔保或賠償與該持有人的

股份的所有權、訂立包銷協議的權力及該持有人擬採用的分派方式，而該持有人的責任應為數項而非連帶責任，並以相等於該持有人收到的發售所得款項淨額為限。儘管第2.8節有任何其他規定，但如果主承銷商以書面形式告知持有人，營銷因素要求對承銷的股票數量進行限制，則可納入承銷的可登記證券數量應按每個持有人所擁有的可登記證券數量的比例(儘可能接近實際情況)分配給可登記證券持有人，或按所有此類出售持有人共同同意的其他比例進行分配；但是，除非所有其他證券首先被完全排除在承銷範圍之外，否則持有人所持有的可登記證券的數量不得減少。任何此類包銷發行的費用應遵守第2.4條的規定。

3.故意刪除。

4.普通股的變動。如果普通股通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組或資本重組或任何其他方式發生任何變化，應在本條款中進行適當調整，以使本協議授予的權利和特權繼續適用於如此變化的普通股。

5.查閲權。公司應允許每位持有者在要求的合理時間內訪問和檢查公司的財產，檢查公司的賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論公司的事務、財務和賬目；但對於公司真誠地確定為機密的信息，公司不應根據本第4條承擔義務，因此不得披露。本公司根據本第4條訂立的契諾，應是作為本公司股東、董事或債權人的任何其他持有人查閲權的補充，但不限於此。

6.其他。

6.1繼承人和轉讓；轉讓。

(A)概括而言。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件適用於雙方各自的允許繼承人和受讓人(包括任何普通股或票據的受讓人)，並對他們的利益具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。除任何持有人外，本協議的任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或委託其義務，無論是否通過法律實施或其他方式，除非事先徵得本協議其他各方的書面同意，並由轉讓方向非轉讓方提交其受讓人的書面文件，其中包含受讓人同意受本協議約束的內容。

(B)登記權。在下列情況下，投資者可自動將本協議第2節規定的登記權轉讓給該投資者應登記證券的全部或任何部分的任何受讓人：(I)投資者與受讓人或受讓人書面同意轉讓該等權利，並在轉讓後的合理時間內向本公司提供該協議的副本；(Ii)在轉讓或轉讓後的合理時間內，本公司已收到關於(A)名稱的書面通知

受讓人或受讓人的地址和地址，以及(B)該等登記權被轉讓或轉讓所涉及的證券；(Iii)緊接該等轉讓或轉讓後，受讓人或受讓人對該等證券的進一步處置受1933年法令或適用的州證券法的限制；(Iv)在公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與公司書面同意受本條款所載所有規定的約束；(V)此類轉讓應已按照交易文件的適用要求進行；及(Vi)本協議對本公司責任的限制應適用於每個持有人和所有受讓人的集體，而不是個別。

6.2修訂和豁免。只有在雙方書面同意的情況下，才能修改或放棄本協議的任何條款。根據第6.2條作出的任何修訂或豁免，對當時尚未發行的任何可登記證券的每名持有人、所有該等須登記證券的每名未來持有人、普通股持有人、現由普通股持有人持有的每名未來普通股持有人及本公司均具約束力。

6.3贊成。根據本協議投資者須作出的所有同意及其他決定，除本協議另有規定外，應由所需持有人作出，猶如投資者當時持有的未償還票據的任何部分已轉換為可登記證券一樣。

6.4節點。

(A)只要某人擁有或被視為記錄在案的應登記證券，該人即被視為該等須予登記證券的持有人。如果公司收到來自兩個或更多人關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，公司應根據從該可註冊證券的記錄所有者那裏收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)本條例規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真方式送達，如下所示：

6.5可維護性。本協議雙方的意圖是閲讀和解釋本協議的每一項規定，並對其可執行性做出一切合理的推論。然而，雙方的意圖也是，如果本協議的任何條款、條款或條件被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則其其餘條款應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。最後，當事各方的意圖也是，如果法院裁定本合同的任何條款、條款或條件不可執行，則法院

應修改上述條款、規定或條件，以使其在當時的情況下是合理和可執行的。

6.6投資者有數項義務，而不是連帶義務。每個投資者在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，本協議的任何條款都不打算賦予任何投資者相對於任何其他投資者的任何義務。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立投資者在交易文件或任何事項所預期的義務或交易方面以任何方式一致或作為集團或實體的推定，並且公司承認投資者沒有以一致或作為集團的方式行事。本公司不得就本協議或任何其他交易文件所規定的義務或交易主張任何此類索賠。每名投資者均有權獨立保護及執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，而任何其他投資者無須為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。就本協議所載有關本公司責任的單一協議的使用完全由本公司控制，而非任何投資者的行動或決定，其目的僅為方便本公司，而非因任何投資者的要求或要求。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每一項規定僅在公司和投資者之間, 而不是公司和投資者之間的集體，也不是投資者之間和投資者之間的。

6.7適用法律；服從司法管轄。本協議應受紐約州國內法(不考慮法律衝突條款)的管轄和解釋。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，本協議各方在此不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交給紐約州紐約縣的任何美國聯邦或州法院的非專屬管轄權管轄，或要求承認或執行任何判決。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

6.8陪審團審判的重要性。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由本協議引起或與本協議相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。每個次級債權人和本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。

6.9對應件/電子簽名。本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。交付已籤立的簽名副本

傳真或其他電子傳輸的本協議頁面應與手動簽署的本協議副本的交付一樣有效。

6.10最終協議。本協議、交易文件和本協議中提及的文件構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之間存在的任何和所有其他書面或口頭協議，這些協議明確被取消。

6.11衝突。如果本協議的任何條款、契約或條件與公司或其子公司的任何組織文件的任何條款、契約或條件發生衝突，應以本協議的規定為準。

6.12標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

6.13律師費。儘管本協議有任何相反的規定，但如果合同雙方就本協議和本協議擬進行的交易發生任何爭議，勝訴方有權從另一方收取合理的律師費和訴訟費。

6.14不可抗力。公司不得因任何不可抗力事件而延遲履行或不履行本協議的任何條款和條件。不可抗力應指罷工、勞資糾紛、貨運禁運、互聯網、電話或其他電信服務或相關設備的中斷或故障、美國境內郵件服務或其他通信手段的重大中斷，如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而無法履行其義務時遭受重大或重大損失，無論此類損失是否已投保、天災、敵對行動或內亂的爆發或實質性升級、國家緊急狀態或戰爭(無論是否宣佈)，或其他災難或危機，包括恐怖主義行為或影響美國的行為、任何政府未來的法律、規則、條例或行為(包括該政府的任何官員或機構發佈的任何命令、規則或條例，包括因大流行而發佈的任何命令、規則或條例)。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本投資者/註冊權協議於上文首次寫明的日期正式籤立並交付。