可轉換本票

和安全協議

對於收到的價值，簽署人Aspen Group，Inc.，其主要營業地點為紐約第五大道276Five Avenue，Suite505，New York 10001(“製造商”)，特此承諾根據本可轉換本票和擔保協議(本“票據”)的條款，在到期時不時付款，無論是在規定的到期日(定義如下)，還是通過加速或其他方式，_“負債”)：(I)本金500萬美元(5,000,000美元)或本票據項下當時未償還的較小本金，(Ii)本票據本金的所有應計和未付利息，按本票據日期起至該等本金和所有應計利息全額償付之日止期間內不時有效的適用利率(定義見下文)計算，及(Iii)本票據項下的所有其他到期和欠款(如有)。

1.保留。

2.利息；適用利率。莊家應按月就本票據的未償還本金金額按月支付利息，利息按本票據日期起至本票據項下所有欠款獲全數支付或償還(視屬何情況而定)的期間內不時有效的適用利率計算，按日(按一年365天的實際天數計算)計算，並於每月第三(3)個營業日(定義見下文)前按月(及當本票據到期時，不論是以加速或其他方式到期)支付。就本票據的所有目的而言，“適用利率”應為年息12%(12%)；然而，如果根據本票據應支付的任何金額(無論本金、利息或其他)沒有按照本票據的條款全額支付(不論是在規定的條件下)

到期，通過加速，或以其他方式根據這些條款)，則適用的利率應增加到18%(18%)的年利率。

3.到期日；到期日提早。本票據的指定到期日(以下簡稱“到期日”)應為2027年3月14日，除非根據本票據的條款另行兑換；但在緊接以下(A)至(J)段所指明的任何事件(每一項為“加速事件”)發生時，本票的全部未償還本金，以及所有應累算和未支付的利息及其他款項，在沒有抗辯、出示、呈請書、要求付款或由受款人或任何其他人發出或發出的其他通知、聲明、作為或文書(所有這些均由出票人明示且不可撤銷地放棄)的情況下，應自動加速，併為所有目的而立即到期及全部付給受款人：

(A)如果出票人：(I)在按照本票據的條款到期時，未能全額向本合同項下的收款人支付任何款項，該違約應在至少三(3)個工作日內繼續未得到解決；(Ii)在按照該貸款的條款到期時，未能向任何其他貸款人全額付款；或(Iii)只要根據本協議任何本金、利息或其他款額仍未清償(不論當時是否到期及欠款)，直接或間接向製造商的任何股東或其他利益相關者支付或建議支付任何股息(以普通股或按購買普通股的權利支付的股息除外)或其他現金流量分配(向學生或僱員在正常業務過程中支付非股息支付除外)，或就任何其他欠任何個人的債務(不論是否有抵押)支付本金、利息或任何其他款額，實體或其他人(受款人除外)，但允許負債(定義如下)除外。“準許負債”係指(A)本票所證明的債務，包括但不限於本票的所有本金及其應計和未付利息；(B)由本票出票人向收款人簽發的面額為1,000萬美元(1,000萬美元)的某一循環本票和擔保協議所證明的債務，日期為本票日期，包括但不限於本票的全部本金及其應計和未付利息(“收款人2022轉賬人”)；(C)由承兑人向_, “連同受款人2022年轉讓票，即”2022年左輪手槍“)；(D)由出票人向_

“_(F)製造商或任何聯營公司訂立的應收賬款融資計劃(“應收賬款融資”)；及(G)製造商在正常業務過程中發生的與設備和/或軟件及軟件系統購買資金融資或資本租賃有關的貿易負債(任何時候不得超過500萬美元(5,000,000美元))；或

(B)如果製造商或任何關聯實體，包括本文所界定的個人設保人，應：(I)破產；(Ii)在債務到期時以書面承認其無力償還債務；(Iii)啟動或根據任何破產、清算、重組、安排、破產或其他程序提出任何呈請或答辯，不論是聯邦程序還是州程序；(Iv)申請或默許為其自身或其大部分財產、資產或業務指定接管人、受託人、保管人或清盤人；(V)為其債權人的利益作出一般轉讓，或與其債權人達成破產計劃或其他類似安排；。(Vi)承認在任何破產、清算、重組、安排、破產或其他程序(不論是聯邦的或州的)中提出的與債務人的免除有關的請願書的實質指控；。(Vii)提交自願破產請願書，或尋求重組或與債權人達成安排的請願書或答辯書，或利用任何破產、重組、資不抵債、債務調整、解散或清算法或法規，或在根據任何此類法律進行的任何訴訟中承認針對其提出的請願書的實質性指控的答辯書，或如果它為實現上述任何一項的目的而採取行動；(Viii)被判定為破產人或無力償債；或(Ix)採取行動以實現上述任何一項；

(C)如：(I)根據任何破產法、無力償債法或類似法律，對製造商或任何關聯公司展開或提出非自願程序或任何非自願呈請，以尋求為製造商或任何關聯公司或其大部分財產、資產或業務委任接管人、受託人、託管人或清盤人，而該等法律程序或呈請不得在其開始或提交後三十(30)天內被駁回或撤銷；(Ii)任何令狀、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序，應針對製造商或任何聯屬公司的大部分財產或資產發出或徵收，而任何此類法律程序、請願書、令狀、判決、手令、執行或類似的法律程序不得在其發出後三十(30)天內解除、騰出或完全擔保

開始、提交或徵收；或(Iii)命令、判決或法令應在沒有莊家或任何關聯方或其大部分資產或財產的申請、批准或同意的情況下登錄，為莊家或任何關聯方或其大部分財產、資產或業務指定接管人、受託人、託管人或清算人，或任何司法管轄區應登錄或作出任何類似的命令、判決或法令，並且該等命令、判決、法令或指定應繼續有效三十(30)天；

(D)普通股(見下文第4節定義)未能在至少一(1)個合格市場連續五(5)個交易日內上市或交易，或在任何365天內累計超過十(10)個交易日；

(E)發行人(A)未能在適用的轉換日期後十(10)個營業日內交付所需數量的普通股，或(B)向本票據的任何持有人發出書面或口頭通知，包括在任何時間以公開公告或通過其任何代理人，表示其有意不遵守根據票據條文提交的將任何票據轉換為普通股的要求，以糾正兑換失敗(如下所述)；

(F)在連續第十(10)個營業日之後的任何時間，受款人的授權股份分配少於受款人在票據全額轉換金額(定義見下文)後有權獲得的普通股數量；

(G)根據《登記權協議》規定須提交的適用登記聲明未能在《登記權協議》所指明的適用期限內提交或宣佈生效，或在適用登記聲明須根據《登記權協議》的條款維持有效期間的任何時間，適用《登記聲明》的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)而失效，或根據《登記權協議》的條款出售所有該持有人的可註冊證券的票據持有人不能獲得該等票據持有人的效力，且此類失效或不可用持續十(10)個連續交易日，或在任何365天期間(允許寬限期內(註冊權協議中的定義)的天數除外)超過十五(15)個交易日的總和；

(H)製造商未能遵守本協議第四款(G)項；

(I)截至2023年3月31日仍未獲得股東批准；或

(J)在_

4.轉換附註。本票據可根據本第4節規定的條款和條件轉換為製造商的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。

(A)轉換權。在符合本文定義的實益所有權限制的情況下，受款人有權在生效日期後的任何一個或多個時間，按照第4(C)條的規定，按轉換率(定義見下文)，將未償還和未支付的轉換金額的任何部分轉換為全額繳足普通股和不可評估的普通股。發行人不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，發行人應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。於任何轉換後，發行人應於適用股份交付日(定義見下文)以現金支付與轉換金額(定義見下文)有關的任何應計及未付利息。在轉換任何轉換金額時，發行人應支付與普通股發行和交付有關的任何和所有轉讓、印花税和類似的税款。

(B)轉換率。根據第4(A)條任何轉換金額轉換後可發行的普通股股份數目(“轉換股份”)應以(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換比率”)計算。

(I)“折算金額”是指本項決定所涉及的本金的折算部分。

(Ii)“轉換價格”指截至任何轉換日期(定義見下文)或其他釐定日期的1.00美元，可按本協議規定作出調整。

(C)轉換機制。

(I)可選轉換。要在任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股，受款人應(A)在符合受益所有權限制的情況下，(A)通過電子郵件(或以其他方式交付)，在紐約時間晚上11：59或之前將已籤立的轉換通知副本(“轉換通知”)作為附件A(“轉換通知”)發送給Maker and Action Stock Transfer Corporation(包括Maker and Action Stock Transfer Corporation)(包括Maker的任何後續轉讓代理，轉讓代理人)及(B)如第4(C)(Iii)條有所要求，則在切實可行範圍內儘快將本票據交回普通承運人，以便在該日期或之後儘快交付給出票人(或在本票據遺失、被盜或銷燬的情況下，就本票據作出賠償承諾)。在收到轉換通知後的第一(1)個營業日或之前，製造商應通過電子郵件將收到該轉換通知的確認發送給收款人和轉讓代理。在收到轉換通知之日(“股票交割日”)後的第二(2)個交易日或之前，出票人應(X)在轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃的情況下，將收款人有權通過其存款提取代理佣金系統獲得收款人或其指定人在DTC的餘額賬户的普通股總數貸記在DTC，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，則發行並交付到轉換通知、證書、以收款人或其指定人的名義登記, 受款人有權獲得的普通股股數。如本票據已按第4(C)(Iii)條的規定實際交回以供兑換，而本票據的未償還本金大於正予兑換的兑換金額的本金部分，則發票人應在實際可行範圍內儘快並在任何情況下不遲於收到本票據後五(5)個營業日內自費發行及交付一張代表未兑換未償還本金的新票據予收款人。在本票據轉換時有權獲得可發行普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言，應視為轉換日期該等普通股股份的紀錄持有人。

(二)製造商未及時轉換的。如果出票人在轉換日期後兩(2)個交易日或之前轉換任何轉換金額時，未能向收款人簽發證書或將收款人的餘額賬户存入DTC(視情況而定)，則為收款人有權獲得的普通股數量(“轉換失敗”)。則(A)出票人應就該換股失敗的每個交易日向收款人支付損害賠償金，金額等於(1)在股份交割日或之前未向收款人發行的、收款人有權獲得的普通股數量與(2)股份交割日普通股的收盤價之和的乘積的1.5%，以及(B)收款人在向出票人發出書面通知後，可撤銷其關於以下任何股份的換股通知，並保留或已退還(視情況而定)

本票據中未根據該轉換通知進行轉換的部分；但轉換通知的作廢不影響出票人根據第4(C)(Ii)條或其他規定支付在該通知日期之前已應計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在發起人收到轉換通知的電子郵件副本後的兩(2)個交易日內，發起人未能向收款人簽發和交付證書，或未能將收款人在任何轉換金額轉換時有權獲得的普通股數量記入DTC的餘額賬户，並且如果在該交易日或之後收款人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足收款人預期從發起人收到的轉換後可發行的普通股的出售，則發起人應：在收款人提出要求後的兩(2)個交易日內，由收款人酌情決定，(I)向收款人支付現金，金額等於受款人對如此購買的普通股股票的總購買價格(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)，此時出票人交付該證書(併發行該普通股)的義務將終止，或(Ii)立即履行向收款人交付代表該普通股的一張或多張證書的義務，並向收款人支付現金，金額等於買入價格超過(A)普通股數量乘以(B)轉換日收盤價的乘積(如果有)。

(3)登記；記賬。發票人須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每張票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等持有人所持有票據的本金金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。票據的發行人及持有人應將名列股東名冊的每名人士視為票據的所有擁有人，包括但不限於收取本金及利息(如有)的權利，即使有相反通知。票據只可借將轉讓或出售登記在登記冊上而全部或部分轉讓或出售。在收到受款人要求轉讓或出售全部或部分任何票據的請求後，出票人應將其中所載信息記錄在登記冊內，並根據第15條向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的票據，本金總額與已交回的登記票據的本金金額相同。儘管第4(C)(3)條有任何相反規定，受款人可將任何票據或其任何部分轉讓給該受款人的關聯公司，而無需向出票人提出轉讓或出售該票據的請求，並在登記冊上記錄該項轉讓或出售；但(X)出票人可繼續只處理該轉讓或出售收款人，除非及直至該收款人已向出票人遞交轉讓或出售該票據或其部分的請求，以便在登記冊上記錄；(Y)該轉讓或出售收款人未能遞交轉讓請求或

將票據或部分票據出售予莊家並不影響該轉讓或出售的合法性、有效性或約束力；及(Z)該轉讓或出售收款人僅為此目的而作為莊家的非受信代理人，代表莊家保存一份與登記冊相若的登記冊(“關聯方登記冊”)，而任何該等轉讓或出售於關聯方登記冊記錄後即屬有效。儘管本票據有任何相反規定，根據本票據的條款兑換本票據的任何部分時，除非(A)本票據所代表的全部兑換金額正在轉換或(B)收款人已事先向發票人發出書面通知(該通知可能包含在轉換通知中)，要求實際退回和重新發行本票據，否則收款人不得將本票據實際退回給發票人。收款人和發票人應保存記錄，顯示轉換的本金和利息以及該等轉換的日期，或使用收款人和發票人合理滿意的其他方法，以便在轉換時不要求實際退回本票據。

(4)按比例折算；爭議。若發行人於同一兑換日期收到超過一名票據持有人發出的兑換通知，而發行人可轉換部分(但非全部)提交兑換的票據，發行人應根據該持有人於該日期提交兑換的票據的本金金額，按該持有人於該日期提交兑換的票據的本金金額，按比例從每名選擇於該日期兑換票據的票據持有人，按比例轉換該持有人提交兑換的票據部分。在與本票據轉換有關的可向收款人發行的普通股數量發生爭議的情況下，發行人應向收款人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第16條解決爭議。

(D)改裝的限制。儘管本票據有任何相反規定，但除第4(F)條另有規定外，本票據不得由收款人兑換，發票人不得據此對本票據進行任何兑換或以其他方式發行任何普通股，條件是(但僅限於)在實施該等兑換或發行本票據項下的其他股份後，收款人(連同其聯屬公司及與收款人或受款人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何人士)(此等人士，歸屬方“)將實益擁有超過9.9%(”最高百分比“)的已發行和已發行普通股。在上述限制適用的範圍內，本票據是否可轉換(相對於收款人或其任何關聯方和付款方擁有的其他可轉換、可行使或可交換的證券)以及該等證券是否可轉換、可行使或可交換(與收款人及其關聯方和付款方所擁有的所有此類證券中的可轉換、可行使或可交換的證券相同)的決定，應根據首次提交給出票人的

轉換、行使或交換(視屬何情況而定)。先前不能根據本款轉換本票據或發行普通股，不影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。就本段而言，實益所有權以及所有確定和計算(包括但不限於關於計算所有權百分比)應根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法》)第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。此外，關於上述任何團體地位的決定應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。本款規定應以不嚴格符合本款條款的方式實施，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期最大受益所有權限制不一致的情況，或做出必要或必要的補充，以適當地實施該最高百分比限制。本款所載的限制適用於本票據的繼承人。

(E)最高百分比調整數。通過向出票人發出書面通知，收款人可隨時將最高百分比增加或降低至該通知中指定的任何其他百分比，但須遵守第4(F)條所載的限制；但條件是(I)任何該等增加將在該通知送達出票人後第61天才生效，(Ii)任何該等增加或減少只適用於發出該通知的收款人，而不適用於任何其他票據持有人，及(Iii)該通知可由收款人選擇在其生效前的任何時間撤銷。

(F)納斯達克限制。儘管本協議有任何相反規定，收款人不得試圖轉換本票據的任何部分，發行人不得在本票據試圖轉換時向收款人發行任何普通股，但在該發行生效後，(A)本票據和可轉換票據轉換後發行的普通股股份總數，連同根據發行人根據適用的證券交易所上市規則發行的任何其他證券而發行或可發行的任何普通股股份，將超過緊接票據發行前已發行普通股股份的19.99%(或如較早，則為發行人根據適用的證券交易所上市規則被視為已納入票據發行的任何其他證券的發行)(“最高發行額”)，或(B)收款人(連同

受款人的聯營公司和聯營公司)，將(I)實益擁有緊接該發行生效後已發行普通股數量的19.99%以上(“最高總所有權金額”)，或(Ii)控制緊隨該發行生效後有權就普通股持有人表決的事項進行表決的發行人證券總投票權的19.99%以上(“最高總投票權金額”，連同最高發行額、最高總所有權金額和最大百分比，在上述任何一種情況下，除非且直到製造商獲得股東批准，允許按照納斯達克全球市場(或任何其他適用的國家證券交易所)的適用規則進行此類發行(“股東批准”)。就本款而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本段而言，在確定普通股已發行股數時，受款人可依據(X)造紙人提交予美國證券交易委員會的最近一份10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告(視乎情況而定)中所反映的普通股流通股數目，(Y)造紙人最近的公告，或(Z)造紙人或造紙人轉讓代理人發出的列明已發行普通股數目的任何其他通知。根據收款人的書面或口頭請求, 出票人應當在兩個工作日內以口頭和書面形式向收款人確認當時已發行的普通股數量。若於本票據任何嘗試轉換時，所產生的股份發行將導致收款人超過最高總所有權金額或最高總投票權金額，而發行人在轉換時並未事先獲得股東批准，則發行人只可向收款人發行低於最高總所有權金額或最高總投票權金額(視屬何情況而定)的股份數目。根據適用的證券交易所上市規則，莊家並無已發行或可發行的其他證券可合理地視為已納入票據的發行。在獲得批准之前，無論是收款人還是_

“交易所上限分配”)。如果受款人或_出售或以其他方式轉讓其各自的任何票據，受讓人將按比例獲得該轉讓人的交易所上限分配部分，而前一句的限制將適用於該受讓人分配給該受讓人的交易所上限分配部分。如果任何票據持有人將所有該等持有人的票據轉換為總和少於該持有人的交易所上限分配的若干普通股股份，則該持有人的交易所上限分配與實際向該持有人發行的普通股股份數目之間的差額，應按每個該等持有人當時持有的票據的本金總額按比例分配給其餘票據持有人各自的交易所市值分配。

(G)股東批准。關於在截至2022年12月31日的年度內舉行的普通股出資人年會(或特別會議)(“股東大會”)，出資人應向美國證券交易委員會提交一份最終的委託書，其格式由收款人和受款人的律師事先審核，費用由出資人承擔，在股東大會上徵求每個此類股東的贊成票以供股東批准，且出資人應盡其合理努力爭取股東的批准，包括但不限於，(X)促使製造商董事會(“董事會”)建議製造商的股東批准該等決議案；(Y)盡最大努力促使持有普通股的高級管理人員和董事出席股東大會(包括委託代表)；及(Z)根據董事會的建議促使該等高級管理人員和董事就各自持有的普通股股份投票。股東大會不得遲於2022年12月15日(“股東大會截止日期”)召開。發起人有義務盡其最大努力在股東大會截止日期前獲得股東批准。如果儘管製造商盡了最大努力，但在股東大會截止日期之前或之前仍未獲得股東批准，則製造商應安排在2023年3月1日或之前再召開一次股東大會。

(H)現金支付。如果發行人不能在下列第3(D)、3(E)或3(G)項下的違約事件已經發生並且正在發生的情況下發行和交付自由流通股票，或者(2)由於第4(F)節規定的最高發行額、最高所有權總額或最高總投票權金額的限制而不能發行和交付自由流通的股票，而本條款第3(H)或3(I)條下的違約事件已經發生並且正在發生，則出票人應在適用的股票交付日或之前向該持有人支付現金，以換取該數量的普通股

非可交割或自由流通股份(視何者適用而定)於轉換金額轉換時，價格等於(X)該等普通股數目及(Y)適用轉換日期內任何時間有效的普通股最高收市價，直至發行人支付本句所述款項之日止。為免生疑問，如根據第4(H)條規定，發行人須向收款人支付現金，則發行人在支付現金時及在該現金支付的範圍內，應已履行其在轉換時交付普通股的義務。

5.調整折算價格。本票據可轉換為普通股的換股價格和股票數量可在發生本第5節規定的任何事件時隨時調整。就本第5節而言，“普通股”是指現在或以後授權的任何類別的普通股，無論如何指定，有權參與任何不受每股金額限制的資產或收益的分配(不包括任何類別或系列的優先股，並受其任何優先股的任何優先股的約束)。

(A)如果發行人(I)將其已發行普通股拆分為更多數量的股份，(Ii)將其已發行普通股合併(“反向拆分”)為數量較少的股份，或(Iii)通過重新分類其普通股發行發行人的其他證券，則在該拆分、合併或重新分類(視屬何情況而定)生效日期有效的換股價格，和/或在該日期可發行的證券的數量和種類，應按比例調整，使此後轉換的本票據的受款人有權獲得發行人普通股(或普通股以外的其他證券)的股份總數和種類，以及相同的適用換股價格，即假若本票據在緊接該日期之前轉換，則受款人在轉換時本應擁有並有權因該拆分、合併或重新分類而獲得的股份總數和種類。每次發生上述事件時，應逐次進行此類調整。

(B)如莊家須定出向所有普通股持有人作出股息或派發普通股(包括與莊家為尚存法團的合併或合併相關而作出的任何該等分派)的紀錄日期，則現金、負債或資產的證據或認購權或認股權證(“分派”)，則受款人有權參與這種分配，其程度與如果受款人在緊接記錄之日之前持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不受實益所有權限制)時所參與的程度相同

分配，或如果沒有記錄，普通股的記錄持有人將被確定參與該分配的日期。

(C)倘若在任何時間，由於根據上文第5(A)節作出的調整，其後兑換的本票據的收款人將有權收取發行人的任何股本股份(普通股股份除外)，則在本票據兑換時應收取的該等其他股份的數目須不時作出調整，其方式及條款須與本條第5條所載有關普通股股份的規定儘量相同，而本票據的其他條文應按相同條款適用於任何其他股份。

(D)如在本票據未清償期間的任何時間，(I)莊家將莊家與另一間公司合併或合併，(Ii)莊家在一項或一系列的相關交易中出售其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何要約或交換要約(不論是由莊家或另一間公司或個人提出)已完成，而普通股持有人據此獲準將其股份投標或交換為其他證券、現金或財產，或(Iv)出票人對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類，據此將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產(每一項“基本交易”)，則收款人此後有權在轉換或退回本票據時收到與發生該基本交易時收款人有權收到的證券、現金或財產相同的金額和種類，如果收款人在緊接該基本交易之前，持有該數量普通股的持有人在轉換後可全數發行本票據(不受實益所有權限制)(“替代對價”)。就任何該等換股而言，換股價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而發行人應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤換股價。如果普通股持有者在基本交易中獲得的證券、現金或財產有任何選擇, 則應給予受款人相同的選擇，就其在此類基本交易後本票據進行任何轉換時所收到的替代對價進行選擇。根據受款人的全權酌情決定權及要求，在該等基本交易中，發行人或尚存實體的任何繼承人應大體上以本票據的形式向受款人發行新票據，並證明受款人有權在兑換時以適用的換算價購買替代對價。任何此類繼承人或尚存實體應被視為被要求遵守本規定

並應確保本票據(或任何此類替代證券)將在類似於基本交易的任何後續交易中進行類似調整。

(E)倘若發生本第5節其他條文並不嚴格適用但未能作出任何調整將不能根據本附註的基本意圖及原則公平保護本附註所代表的轉換權的任何情況，則在每種情況下，發行人應在與本第4節所確立的基本意圖及原則一致的基礎上作出該等調整，以維持本附註所代表的轉換權而不予稀釋。

(F)在根據本第5條進行的每次調整發生時，莊家應自費迅速根據本票據的條款計算有關調整，並準備一份載有該等調整的證書，包括經調整的轉換價格及經調整的普通股或本票據轉換後可發行的其他證券(視情況而定)的數目或類別的陳述，描述引起該等調整的交易，並詳細顯示該等調整所依據的事實。根據書面要求，製造商應立即將每份此類證書的副本交付收款人和製造商的轉讓代理。

6.強制轉換。如果在生效日期後的任何時間，(I)Maker普通股在合資格市場上的收盤價連續三十(30)個交易日(“強制轉換測量期”)等於或超過每股2.00美元(根據正向或反向拆分、組合或基本交易進行公平調整)，並且(Ii)沒有發生股權條件失敗，則在符合實益所有權限制的情況下，本票據項下當時剩餘的所有轉換金額應轉換為全額支付。按強制轉換日期(定義見下文)(“強制轉換”)的換算率，按照本章程第4節規定的有效發行和不可評估的普通股股份。發行人應在該強制性兑換衡量期限結束後不超過兩(2)個交易日內，以電郵及隔夜快遞方式向所有(但不少於全部)票據持有人及過户代理遞交書面通知(“強制性兑換通知”，而所有票據持有人透過電郵收到該等通知的日期稱為“強制性兑換通知日期”)。強制轉換通知不可撤銷。強制轉換通知應(Y)説明(I)選擇進行強制轉換的交易日，該交易日不得早於強制轉換通知日(“強制轉換日”)後的三(3)個交易日，也不得遲於強制轉換通知日(“強制轉換日”)後的六十(60)個交易日，以及(Ii)強制轉換日將向收款人發行的普通股數量，這可能只取決於收款人的同意

根據本協議第4(E)節規定的調整程序調整最大百分比，並(Z)證明沒有股權條件失敗。本票據本金中因受益所有權限制而無法轉換的任何部分將繼續發行和未償還。

7.預留特准股份。

(A)保留。發行人最初應從其授權及未發行的普通股中為每一筆票據預留相當於每筆票據截至生效日全額轉換金額的換算率120%的普通股股份(不受實益所有權限制)。只要有任何未發行的票據，發行人應採取一切必要行動，僅為完成票據的轉換而從其授權和未發行的普通股中保留和保留普通股數量的120%，以完成當時所有未發行債券的轉換(不實施實益所有權限制)；但在任何時候，如此保留的普通股數量不得少於上一句(不考慮轉換的任何限制)要求保留的股份數量(“規定儲備額”)。為轉換票據而預留的普通股股份的初始數目及如此預留股份數目的每一次增加，應根據各持有人於生效日期所持有的票據的本金金額或預留股份數目的增加(視屬何情況而定)，按比例分配予票據持有人。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的票據，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。任何保留和分配給任何停止持有任何票據的人的普通股股份，應按該等持有人當時持有的票據的本金按比例分配給其餘票據持有人。

(B)授權股份不足。如果在任何時候，當任何票據仍未發行時，莊家沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份，以履行其義務，即在票據轉換時至少儲備相當於規定儲備額的普通股股份供發行(“法定股份失敗”)，則莊家應立即採取一切必要行動，將莊家的普通股法定股份增加到足以使莊家為當時已發行的票據預留所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，在實際可行的情況下，在授權股份失敗發生之日後儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，發起人應(X)獲得其

股東批准增加普通股法定股數，並向每位股東提供有關情況説明；或(Y)召開股東會議，批准增加普通股法定股數。與該會議相關的是，發起人應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發普通股授權股份的批准，並促使其董事會建議股東批准該提議。

8.從屬關係。發票人和收款人特此同意，發票人發生的任何和所有債務(無論是在生效日期之前、同時或之後)，除允許的債務外，在所有方面(包括但不限於本票項下的本金、利息和所有費用及其他金額的付款和償還的權利和優先權)應完全和在合同上從屬於發起人的債務和付款義務。在出票人訂立應收賬款安排後，受款人應同意根據習慣條款的從屬協議，將其抵押品留置權從屬於應收賬款安排的貸款人。

9.付款。未經收款人事先書面同意，承兑人不得預付本票據項下未償還本金的全部或任何部分。收款人根據本票據收到的付款應按以下順序使用：第一，支付收款人在收集和執行本票據項下的義務時產生的所有收集和執行費用(如有)；第二，支付截至付款日期的所有應計利息和本票據項下的欠款；以及第三，償還本票據的未償還本金。儘管前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，出票人和受款人均為該特定債權人間協議的當事方，其中_

本票據受一項明文規定的條件所規限，即發票人在任何時候均無責任或被要求支付本票據未償還本金餘額的利息，其利率可能會使收款人因超過法律允許發票人訂立合約或同意支付的最高利率而承擔民事或刑事責任。根據本票據的條款，如果發票人在任何時間被要求或有義務以超過該最高利率的利率支付本票據未償還本金餘額的利息，則適用的利率應被視為立即降至該最高利率；如果收款人收到超過該最高允許金額的任何付款，則在該範圍內，

超出部分應被視為本票據未償還本金的償還。

如果出票人未能在到期時全額支付其在本合同項下的任何欠款(無論是在任何付息日期、在規定的到期日、通過加速或其他方式)，出票人同意迅速支付收款人在嘗試或執行本票據或執行本票據時發生的所有費用和開支，包括但不限於收款人發生的所有律師費和相關費用，無論是否為收取或執行本票據而提起任何訴訟、訴訟或訴訟；而所有該等催收及強制執行的費用及開支，須加於本票據的未付本金金額內，如收款人未能即時全數支付，則應按適用利率計息，直至全數支付為止。

如果本協議項下的任何付款應在週六、週日或紐約州的公共假日或銀行假日(任何其他日子，“營業日”)到期，則應在下一個營業日支付，任何此類時間的延長應計入本協議項下的利息計算。本協議項下的每筆付款應在到期日美國東部時間中午12點之前，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付；在該時間之後的任何付款應被視為已在下一個營業日支付，並且該時間的延長應包括在本協議項下的利息計算中。

10.補救辦法。製造商在本附註項下的義務是絕對和無條件的，無論本附註是否存在或有任何其他文件或協議的條款和條件，或在本附註中提及任何其他文件或協議，並且不受任何抗辯、抵銷、反申索、撤銷、補償或調整的約束。出票人在此明確且不可撤銷地放棄(I)本票的提示、付款要求、退票通知、抗辯、拒付通知和任何其他形式的通知，(Ii)根據本票應支付的任何金額的任何權利，或就受款人對出票人的任何義務提出任何反索賠的任何權利，以及(Iii)享有任何訴訟時效和任何現在規定的、或今後可能由任何聯邦或州法規規定的利益的所有權利，包括但不限於《1978年破產法》(11 U.S.C.)規定或允許的豁免，經修訂或根據普通法，就票據本身及其所有財產及資產(不論是不動產或非土地財產)而言，本票據及其任何及所有延展、續期及修改所證明的義務的強制執行及收取，均不適用於本票據。任何一方在任何其他文件或協議下的全部或部分違法性或不可執行性，或任何一方的違約，不得構成受款人要求支付或償還本金、利息或任何其他債務的抗辯理由。

本合同下的其他金額。發票人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本票據項下或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。

本附註賦予收款人或服務貸款人的任何權利或補救(如適用)，並不排除收款人或服務貸款人在法律、衡平法、法規或其他方面可享有的任何其他權利或補救，但應被視為與所有其他權利和補救措施累積。在不限制前述一般性的原則下，倘本票據及本票據項下所有應計款項(不論本金、利息或其他)於到期時(不論於任何付息日期、指定到期日、提速或其他情況)未能悉數支付，則受款人及提供服務的貸款人應可自由向作為受款人的發票人及提供服務的貸款人(視何者適用而定)執行其權利及補救措施。受款人或服務貸款人未能行使或延遲行使其在本協議項下的任何權利或補救辦法，不得視為放棄。受款人或提供服務的貸款人在任何情況下放棄本合同項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止受款人或提供服務的貸款人行使該權利或補救措施，或禁止受款人或提供服務的貸款人在將來的任何場合享有的任何其他權利或補救措施。受款人或服務貸款人未行使其與本票據有關的任何權利或補救措施的任何容忍、縱容、拖延或不履行，或另一方面，發票人與收款人或服務貸款人(視何者適用而定)之間的任何交易過程，均不得視為放棄任何該等權利或補救措施，任何該等權利或補救措施的任何單一或部分行使亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。收款人和服務貸款人不得因任何交易過程而縱容、遺漏, 或其他行為(服務貸款人簽署的其他文書除外)或沒有采取行動，應被視為已放棄本附註項下的任何權利或補救措施，或默許任何加速事件或任何違反本附註任何條款的行為。本票據的任何條款、契諾、條件或規定或本票據項下的任何製造商義務的任何修改、撤銷、放棄、容忍、免除或修訂均無效或可強制執行，除非以書面作出並證明明確提及本票據，並由發行人和提供服務的貸款人簽署。

11.保安

本票據對所附證據B所述抵押品設立留置權並授予擔保權益，並應

構成紐約統一商法典(“UCC”)或適用於在個人財產和抵押品上設立留置權的任何其他法律下的擔保協議。各設保人約定並同意，提供服務的貸款人可以提交和重新提交提供服務的貸款人不時認為必要或適當的關於此類抵押品的UCC和其他融資聲明、續簽聲明或其他文件。在加速事件持續期間，提供服務的貸款人除享有本附註中規定的所有其他權利和補救措施外，還應享有紐約UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。對於此類抵押品的任何私下出售，製作者和個人設保人(定義見下文)應有權至少提前三十(30)天收到書面通知。

每一出票人、其簽署的全資附屬公司(該等全資附屬公司、“附屬公司”)及Michael Mathews(“個人設保人”，連同出票人及附屬公司，統稱為“設保人”及每一個別均為“設保人”)，以良好及有值代價，包括但不限於受款人借給出票人與本票據有關並經本票據證明的總金額，特此為受款人作為擔保當事人的利益，向作為代理人的服務貸款人授予及質押一項擔保權益，以及所附附件B所述抵押品(“抵押品”)的質押。關於該擔保權益、留置權和質押，各設保人特此聲明、擔保、契諾並同意：

(I)該設保人(視何者適用而定)擁有抵押品，且沒有任何留置權、抵押權益、押記或產權負擔(在此設定的抵押品或就其他準許債項而設定的除外)，並且沒有任何UCC或其他融資報表或其他類似的類似文書，涵蓋抵押品的全部或任何部分，並沒有在任何記錄辦事處存檔(就準許債項而言除外)；

(Ii)該設保人不得對全部或任何部分抵押品再作任何轉讓或質押，或對抵押品再設任何留置權或擔保權益(因此而設定或就其他準許債務而設定的留置權或擔保權益除外)，亦不得容許其對抵押品的權利藉扣押、徵款、扣押或其他司法程序而達到；

(Iii)截至本合同日期，每個設保人的姓名(符合UCC第9-503節的含義)、組織管轄權、實體類型和組織編號

(除個別授權人外)載於本文件所附附表1(每間該等附屬公司均為“質押附屬公司”，統稱為“質押附屬公司”)；

(4)不需要任何政府當局、監管機構或其他實體或個人授權、批准或採取其他行動來授予和質押據此設立的抵押品的留置權和擔保權益；

(五)設保人應保存有關抵押品的準確、完整的記錄和賬目；

(Vi)設保人應在必要時針對所有人以及所有債權和要求對抵押品的所有權進行抗辯，以使抵押品不受任何和所有留置權、擔保權益、債權、押記、產權負擔、税項和評税的影響(在此或就其他準許債務產生的除外)；

(7)設保人應迅速以書面形式將涉及抵押品的任何訴訟、政府調查或其他起訴通知服務貸款人；

(Viii)該設保人(設保人個人除外)應就每個存款賬户和證券賬户(不包括：(A)資金專門用於工資、工資税和其他僱員工資和福利支付的任何存款賬户，(B)資金託管於任何第三方的任何存款賬户，或任何其他信託賬户、託管賬户和受託賬户，(C)任何零餘額支出賬户，以及(D)任何專門用於持有“所有權四”的賬户)，交付一份彈性存款賬户控制協議(“控制協議”)。根據34 C.F.R第668.163條(統稱“除外賬户”)的條款，“代表製造商或任何適用的附屬公司將此類資金支付給或代表符合條件的學生，在本附註日期或之後由該授權人擁有，有效地向提供服務的貸款人授予對該賬户的”控制權“(符合UCC第8條和第9條的含義)，前提是雙方同意並理解：(A)關於在本附註日期存在的該授權人的存款賬户和證券賬户(除外賬户除外)，該設保人應於本條款日期遵守本條款第(Viii)款的規定，及(B)於本條款生效日期後由任何設保人收購或以其名義開立的存款賬户及證券賬户(除外賬户除外)，則該設保人在該開立或收購日期後三十(30)天(或服務貸款人可憑其唯一及絕對酌情決定權同意的較長期限(如有))前，須遵守本條款第(Viii)款的規定。附表2列出了每個設保人的所有存款賬户和證券的清單

截至本協議日期的賬户(除外賬户)，包括每家銀行的名稱和地址以及在該銀行開設的存款賬户和證券賬户的賬號；

(Ix)除在此設定的擔保權益或就其他準許債務而設定的擔保權益外，(A)莊家是並將在任何時間都是本協議所附附表3-A所示由莊家擁有的股權(統稱為“質押權益”)的唯一紀錄持有人及合法和實益擁有人，且沒有任何留置權；(B)所有質押權益均已妥為授權、有效發行，並在適用範圍內為已繳足及不可評税，並構成上述附表3所述製造商的質押附屬公司已發行及未清償股權的百分比；及(C)除附表3-A所載外，並無尚未行使之購股權、認股權證、換股權利或其他權利以收購任何質押附屬公司之股權。對於任何未經證明的質押權益，製造商和各質押子公司特此同意(A)遵守服務貸款人的所有指示，而無需製造商或該質押子公司的進一步同意；(B)除非製造商迅速以書面形式將製造商的選擇通知服務貸款人，並且在這種情況下，應立即(無論如何在選擇後五(5)天內)將代表該質押權益的原始證書連同未註明日期的轉讓或轉讓文書以空白方式正式簽署，否則不得采取任何行動使任何此類質押權益得到證明；

(X)除因此而設定或與其他準許債務有關的擔保權益外，(A)個人設保人現時及將來在任何時候均為唯一的記錄持有人，以及本協議所附附表3-B所示股權(統稱為“個人設保人質押權益”)的合法及實益擁有人，且無任何留置權。對於在生效日期(或之後五(5)個工作日內)證明的任何個人設保人質押權益，個人設保人應將代表該個人設保人質押權益的所有原始證書連同未註明日期的轉讓或轉讓文書空白地交付給服務貸款人。對於任何未經證明的個人設保人質押權益，個人設保人特此同意(A)遵守服務貸款人的所有指示，並在服務貸款人的要求下迅速簽訂令服務貸款人滿意的控制協議，以及(B)不採取任何行動導致任何該等未經證明的個人設保人質押權益成為證明，除非個人設保人立即以書面通知服務貸款人個人設保人的選擇，並在此情況下立即(在任何情況下，在該選擇後五(5)天內)向服務貸款人交付代表該等個人設保人質押權益的原始證書

該個人設保人質押權益，並附上未註明日期的轉讓書或轉讓書，並在空白中正式籤立。為免生疑問，服務貸款人和個人設保人應在每支左輪手槍下的未清償款項付清並終止其承諾後，協調迅速將任何股票返還給個人設保人或其指定人；

(Xi)該設保人應採取一切合理必要或服務貸款人要求的進一步行動，以完善和保護由此產生的留置權、質押和擔保權益；

(12)只要任何債務仍未清償，該設保人不得允許質押子公司在未經受款人事先書面同意的情況下發行任何額外的股權或股權；以及

(Xiii)附件B第1至4段所述的所有抵押品均已得到正式和有效的授權和簽發，並已全額支付和不可評估。

在加速事件持續期間，服務貸款人有權在法律、衡平法或其他適當程序中追求其所有合法權利和補救措施，包括但不限於擔保一方根據紐約UCC或抵押品或其任何部分所在的每個其他司法管轄區的法律(包括但不限於UCC)所享有的所有權利和補救措施。只要本合同項下未發生加速事件，製造商和個人設保人應有權(I)對附件B第1至4段所述抵押品行使投票權和其他雙方同意的權利，並以其他方式行使其所有權事件，以及(Ii)就此類抵押品獲得股息或其他分配。

12.通知。與本文所述任何事項有關的所有通知、要求或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式，並通過(I)掛號信(要求退貨收據)或(Ii)信譽良好的商業夜間快遞服務(提供收據的聯邦快遞、UPS或同等服務)進行下一營業上午遞送，並作出、發出、送達或發送(統稱為“送達”)。在每種情況下，郵費由寄件人預付，並按本附註第一段規定的收件人地址(或指定收件人先前以本附註規定的相同方式提供給寄件人的其他地址)寄往預定收件人；但發給收款人的任何該等通知的副本亦須送交：_。任何按規定發送的通知應視為在第三個工作日(X)有效送達

掛號信，(Y)如果通過隔夜快遞發送到下一個營業日上午遞送，或(Z)在實際遞送到預定收件人的當天(如回執或遞送證明所示)，以較早的時間為準。

13.適用法律；管轄權。本附註應受紐約州適用於該州居民之間訂立並將在該州完全履行的合同的紐約州實體法的管轄、解釋和執行，無論當事人在該州以外的實際居住或法定居所，也不涉及任何可能以其他方式授權或允許適用任何其他司法管轄區的法律衝突或類似規則。與本票據有關的任何訴訟、訴訟或程序應僅在紐約市曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起，就任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有目的，出票人特此不可撤銷地(I)服從此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄基於不方便法院或任何其他法律或衡平法原則對此類地點選擇的任何反對意見，以及(Iii)放棄由陪審團進行審判並提出任何性質或描述的任何抵銷或反索賠的權利，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中。

14.可分割性。本附註的條款和規定是可以分開的。在任何情況下，如果聯邦、州或其他適用法律規定的本附註的一個或多個條款、契約、條件或條款在任何情況下不可執行或無效，這種不可執行性或無效不應影響該條款、契約、條件或條款在任何其他情況下的可執行性或有效性，也不應使本附註的任何其他條款、契約、條件或條款不可強制執行或無效。

15.可轉讓。在債權人間協議的約束下，收款人可在提前三(3)個工作日通知出票人(按上述地址)後，將其在本票據項下的權利轉讓給任何相關、關聯或慈善的個人或實體；出票人在本票據項下的義務應符合收款人及其每一位收款人的繼承人和允許受讓人的利益，並在所有目的上對出票人及其權益繼承人具有約束力。未經收款人事先書面同意，不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓製作者在本合同項下的權利或義務或使其有效。

16.解決糾紛。如對成交售價的釐定或折算率或折算價的計算產生爭議，製造商應在收到或視為收到導致此類爭議的轉換通知或其他事件(視屬何情況而定)的一(1)個營業日內，通過電子郵件將爭議的確定或算術計算提交給收款人。如果收款人和出票人不能

如果在向收款人提交有爭議的確定或算術計算的一(1)個工作日內就該決定或計算達成一致，則發行人應在一個工作日內通過電子郵件向收款人選擇並經發行人批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交(A)有爭議的成交銷售價格確定，該批准不得無理地附加條件、延遲或扣留，或(B)向由收款人選擇並經發行人批准的獨立外部會計師進行有爭議的折算率或折算價格的算術計算，此類批准不得無理扣留。自收到有爭議的決定或計算之日起五(5)個工作日內，製造商應自費促使投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並將結果通知製造商和收款人。投資銀行或會計師的決定或計算(視屬何情況而定)對各方當事人均有約束力，如無明顯錯誤者。

17.建造。在此使用時，單數應包括複數，複數應包括單數，“收款人”和“製造商”一詞應包括其各自的繼承人和允許的受讓人。

18.某些定義。

“_______________” means ___________________, a _________________ partnership.

“彭博”指的是彭博金融市場。

據彭博社報道，對於截至任何日期的任何證券，“收盤銷售價格”是指該證券在主要市場的最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博報導的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市價，或如上述規定不適用，則為彭博報導的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後收市價，或如彭博沒有報告該證券的收市價，則為任何做市商在Pink Sheets LLC(前國家報價局，Inc.)的“粉單”中報告的該證券的平均要價。如果在上述任何基準上的證券在特定日期無法計算收盤價，則該證券在該日期的收盤價(視屬何情況而定)應為雙方共同確定的公平市價

製造商和收款人。如果出票人和收款人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則應根據第16條解決爭議。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易，應對所有此類確定進行適當調整。

“生效日期”是指2022年3月14日。

“合格市場”是指主板市場、紐約證券交易所MKT LLC、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所公司(或前述的任何繼承者)。

“股權條件”是指，在有關期間內的每一天，(A)出票人應已正式兑現所有預定發生或根據適用受款人在所要求或要求的日期(如有)或之前發出的一份或多份轉換通知而進行的轉換，(B)(I)根據《註冊權協議》提交和要求提交的一份或多份登記聲明應有效，並可用於轉售在適用的轉換金額轉換後可發行的轉換股份，或(B)(Ii)所有可在適用的轉換金額轉換後發行的轉換股份應有資格根據第144條不受限制或限制地出售，且不需要根據任何適用的聯邦或州證券法進行登記，(C)莊家不應知悉任何合理地預期會導致(I)根據《登記權協議》所規定的登記聲明不再有效及不適用於轉售經適用兑換金額兑換後可發行的兑換股份的任何事實，或(Ii)經適用兑換金額兑換後可發行的任何兑換股份不符合根據第144條不受限制或限制地出售的任何事實；。(D)可於適用兑換金額兑換後發行的兑換股份可在不違反適用合資格市場的規則或規例的情況下悉數發行，(E)普通股被指定在符合資格的市場上報價，不得在該交易所或市場被暫停交易，該交易所或市場的退市或暫停交易也不會受到該交易所或市場的書面威脅、開始或等待, (F)兑換股份已獲正式授權及上市，並有資格在合資格市場不受限制地買賣；。(G)任何收款人不得擁有從莊家或其任何附屬公司、聯屬公司或代理收到的任何重大、非公開資料，及(H)不會發生尚未完成、建議或擬進行的基本交易的公開公告，而該等交易並未被放棄、終止或完成。

“股權條件失效”是指就某一確定日期而言，在緊接該日期之前10個交易日開始的期間內的任何一天，

經釐定後，各股權條件均未獲滿足(或收款人以書面放棄)。

“自由流通股份”是指普通股，於發行時，(I)已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估；(Ii)根據證券法第144條或有效登記聲明，根據州或聯邦證券法，收款人有資格轉售，而不受任何限制或限制，包括任何數量限制；及(Iii)不承擔亦不受任何限制性圖例、停止轉讓或類似限制的約束。

“票據”是指本票據和某些日期為2022年3月14日的可轉換本票和擔保協議，由授予人和授予人之間的_。

“主體市場”是指“納斯達克”全球市場。

“可登記證券”應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊權協議”指由授予人、受款人和_

“登記聲明”應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“交易日”指普通股在主要市場交易的任何一天，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指普通股當時在其交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天；但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場並無預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)。

19.不可抗力。由於不可抗力造成的任何延遲履行或不履行本協議的任何條款和條件，應免除製造商的責任

事件。不可抗力是指罷工、勞資糾紛、貨運禁運、互聯網、電話或其他電信服務或相關設備的中斷或故障、美國境內郵件服務或其他通信手段的重大中斷，如果製造商遭受了重大損失或重大損失，或者製造商因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而無法履行其義務，無論此類損失是否已投保、天災、敵對行動或內亂的爆發或實質性升級、國家緊急狀態或戰爭(無論是否宣佈)，或其他災難或危機，包括恐怖主義行為或影響美國的行為、任何政府未來的法律、規則、條例或行為(包括該政府的任何官員或機構發佈的任何命令、規則或條例，包括因大流行而發佈的任何命令、規則或條例)。

20.無追索權。雙方承認，個人設保人僅就其證券的質押作為抵押品的一部分執行本票據，收款人對個人設保人個人沒有追索權，但就其質押證券而言。

[簽名頁面如下]

茲證明，各出票人、其附屬公司、訂約方及出讓人已於上述日期正式籤立並交付本票據。

附件A

改裝通知

請參閲由Aspen Group，Inc.(“本公司”)簽發給下列簽字人的可轉換本票及擔保協議(“本票據”)。根據本附註及根據該附註，簽署人現選擇於以下指定日期將下述附註的轉換金額(定義見附註)轉換為本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。

轉換日期：

要折算的合計折算金額：

請確認以下信息

A. Conversion Price:

B.擬發行的普通股數量：

C.請按如下方式發行正在轉換為票據的普通股：

 

授權

 

附件B

抵押品

除非在該日期為2022年3月14日的特定可轉換本票和擔保協議中另有規定，在本附件B所附以_

1.Aspen University Inc.是特拉華州的一家公司，其所有賬户，無論現在或將來擁有、存在、收購或產生，無論現在或將來位於何處，連同所有保修、增加、續訂、增加和加入、替換、替換、現金和收益。

2.位於特拉華州的公司United States University，Inc.的所有賬户，不論現在或以後擁有、存在、收購或產生，以及現在或以後位於何處，以及所有保修、增加、續訂、增加和加入、替換、替換、現金和收益。

3.Aspen Group，Inc.在以下方面的所有權利、所有權和權益：(A)其存款賬户(不包括本票據中定義的除外賬户)，最高可達本票據項下不時到期和欠收款人的總金額；和(B)Aspen University Inc.(特拉華州公司)和United States University，Inc.(特拉華州公司)的普通股和其他股權，以及(I)UCC中就該股票和股權定義的所有“投資財產”，(Ii)UCC中定義的關於該股票和股權的任何“擔保權利”，(Iii)與前述有關的所有賬簿和記錄，以及(Iv)該等股票和股權的所有收益和收益，包括但不限於所有分派(現金、股票或其他)、股息、股票股息、證券、現金、票據、認購權、買入權或賣出權，以及製造者隨時有權獲得或以其他方式分配的與該等股票和股權有關的其他財產、權利和利益。

4.設保人個人對製造商普通股的所有權利、所有權和權益，以及(I)UCC中就該等股票和股權定義的所有“投資財產”，(Ii)UCC中就該等股票和股權定義的任何“擔保權利”，(Iii)與上述有關的所有賬簿和記錄，以及(Iv)該等股票和股權的所有收益和收益，包括但不限於所有分派(現金、股票或其他)、股息、股票股息、證券、現金、工具、認購、購買或出售的權利，以及個人設保人在任何時候有權獲得或以其他方式分配的與該等股票和股權相關的其他財產、權利和利益。

附表1

附表2

附表3-A

附表3-B