附件10.1

循環本票和擔保協議

US$10,000,000 New York, New York

March 14, 2022

以下籤署人，Aspen Group，Inc.(特拉華州公司，其主要營業地點為紐約第五大道276Five Avenue，Suit505，New York 10001)，特此承諾，根據本循環本票和擔保協議(本票據)的條款，無論是在規定的到期日(如下定義)，還是以加速或其他方式，按_“收款人”)，在上述收款人地址或收款人不時以書面指定的其他地方，以美利堅合眾國的合法貨幣(“美元”和“美元”)和立即可用的資金全額支付以下(統稱為“債務”)(統稱為“債務”)：(I)本金1,000萬美元(10,000,000美元)或本票據項下當時未償還的較小本金(見本附票附件1上受款人背書的證明，背書應：(Ii)本票據不時未償還本金的所有應累算及未付利息，按本票據日期起至該等本金及所有應累算利息全數支付之日止期間內不時有效的適用利率(定義如下)計算，(Iii)自本票據日期起至全數支付本金及所有該等承諾費的期間內不時累積及未支付的承諾費(定義見下文)，及(Iv)根據本票據到期而欠下的所有其他款項(如有的話)。

匯票出票人可於自本票據日期起至緊接該日期一週年的前一天(“承諾期”)期間內的任何時間及不時，在事先與收款人作出安排及至少三(3)個營業日(定義見下文)的事先書面通知下，就所有該等提款總額支取本金不超過1,000萬美元(10,000,000美元)(受款人的“承諾”)；但是，承諾期和收款人的承諾應自動終止，而不需要收款人或任何其他人的任何要求、通知或其他行為或文書，並在發生加速事件(定義如下)時立即終止，因此(I)出票人不得提取本票據項下的任何額外金額，(Ii)本票據項下當時未償還的本金總額，以及本票據項下當時未付的所有利息、承諾費和其他未付金額，應自動加速，並根據本附註的條款立即到期並應付給收款人。本提款通知項下的每份提款通知應被視為製造商及各設保人(如本提款通知的定義)所作的確認，即於2022年3月14日由製造商、受款人和_並保證該等申述及保證在上述提款日期當日真實無誤，猶如日期為該等日期一樣。在任何情況下，本附註下的提款只能與根據_下的提款相同, 如本文所定義的。

出票人在此不可撤銷地授權收款人以本票據附件1的形式在附表上背書本票項下的每筆提款和本金的償還，即

背書如無明顯錯誤，對本票據項下不時未償還的本金總額應為決定性的；然而，儘管本附註有任何相反規定，受款人未能作出任何該等背書並不限制、損害或以其他方式影響本附註項下的發票人義務。

出票人應向收款人支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費(“承諾費”)相當於(1)10萬美元(100,000美元)，於本票據日期到期，為承諾額的百分之一；(2)10萬美元(100,000美元)，為承諾額的百分之一(100,000美元)，為承諾額的百分之一(1%)，自本票據日期起六個月內到期，本票據並未註銷，截至該日期仍有任何本金未償還。

莊家應按月就本票據的未償還本金金額按月支付利息，利息按本票據日期起至本票據項下所有欠款獲全數支付或償還(視屬何情況而定)的期間內不時有效的適用利率計算，按日(按365天的實際天數計算)計算，並於每月第三(3)個營業日前按月(以及當本票據到期時，不論是以加速或其他方式到期)支付。就本票據的所有目的而言，“適用利率”應等於年利率12%(12%)；然而，倘若根據本票據應付的任何金額(不論本金、利息、承諾費或其他)未能按照本票據的條款(不論於指定到期日、提速或根據該等條款以其他方式)悉數支付，則適用利率應增至年利率18%(18%)。

本票據的聲明到期日(“到期日”)應為緊接本票據發行日期一週年的前一天；但即使本附註有任何相反規定，在緊接以下(A)至(E)節所指明的任何事件(每一項“加速事件”)發生時，本票據的全部未償還本金，以及所有應累算及未支付的利息、承諾費及其他應計及根據本附註或本附註而未支付的款項，須自動由受款人或任何其他人發出或發出其他通知、聲明、作為或文書(所有上述事項均由出票人明示及不可撤銷地放棄)，併為所有目的而自動加速，並立即到期及全額支付，收款人：

(A)如果出票人：(I)在按照本票據的條款到期時，未能全額向本合同項下的收款人支付任何款項，該違約應在至少三(3)個工作日內繼續未得到解決；(Ii)在按照該貸款的條款到期時，未能向任何其他貸款人全額付款；或(Iii)只要根據本協議任何本金、利息、承諾費或其他款額仍未清償(不論當時是否到期及欠款)，直接或間接向製造商的任何股東或其他利益相關者支付或建議支付任何股息(應付普通股股息或按購買普通股的權利支付的股息除外)或其他現金流量分配(支付給學生或僱員的非股息款項除外)，或就欠任何個人的任何其他債務(不論有擔保或無擔保)支付本金、利息或任何其他款額，實體或其他人(受款人除外)，但允許負債(定義如下)除外。“準許負債”係指(A)本票所證明的債務，包括但不限於本票的全部本金及其應計和未付利息及承諾費；(B)由某一可轉換本票和擔保協議所證明的債務，日期為本票日期，由出票人向收款人簽發面額500萬美元(5,000,000美元)，包括但不限於本票的全部本金及其應計和未付利息(“受款人可轉換票據”)；(C)由發票人向_, 其所有本金及其應計和未付利息(

“_(D)由承兑人向_(E)日期為2018年11月5日，並於2019年3月5日修訂和重述，並於2020年1月22日、2021年8月31日和本票據的日期修訂的某項循環本票和擔保協議所證明的債務，面額為500萬美元(5,000,000美元)，由出票人向收款人簽發，包括但不限於其全部本金及其應計和未付利息(“2018年轉付券”，連同票據，統稱為“左輪手槍”)；和(F)製造商在正常業務過程中發生的與設備和/或軟件和軟件系統購買有關的貿易債務(任何時候不超過500萬美元(5,000,000美元))；或

(B)如果製造商或任何關聯實體，包括本文所界定的個人設保人，應：(I)破產；(Ii)在債務到期時以書面承認其無力償還債務；(Iii)啟動或根據任何破產、清算、重組、安排、破產或其他程序提出任何呈請或答辯，不論是聯邦程序還是州程序；(Iv)申請或默許為其自身或其大部分財產、資產或業務指定接管人、受託人、保管人或清盤人；(V)為其債權人的利益作出一般轉讓，或與其債權人達成破產計劃或其他類似安排；。(Vi)承認在任何破產、清算、重組、安排、破產或其他程序(不論是聯邦的或州的)中提出的與債務人的免除有關的請願書的實質指控；。(Vii)提交自願破產呈請書，或尋求重組或與債權人達成安排的呈請書或答辯書，或利用任何破產、重組、無力償債、債務調整、解散或清盤法律或法規，或在根據任何該等法律進行的任何法律程序中承認針對其提出的呈請書的重要指控的答辯書，或如法院須為達成任何前述任何一項而採取行動；。(Viii)被判定為破產人或無力償債人；或。(Ix)採取行動以達致任何前述事項；或。

(C)如：(I)根據任何破產法、無力償債法或類似的法律，對製造商或任何關聯公司展開或提出非自願程序或任何非自願呈請，以尋求為製造商或任何關聯公司或其大部分財產、資產或業務委任接管人、受託人、託管人或清盤人，而該等法律程序或呈請不得在其開始或提交後三十(30)天內被駁回或撤銷；(Ii)任何令狀、判決、扣押令、執行令或類似程序須針對製造商或任何聯屬公司的大部分財產或資產發出或徵收，而任何該等法律程序、呈請書、令狀、判決、令狀、執行程序或類似程序不得在其開始、提交或徵收後三十(30)天內解除、騰出或完全擔保；或(Iii)無須莊家或任何聯營公司的申請、批准或同意，即可就莊家或任何聯營公司或其大部分資產或財產，委任接管人、受託人、託管人或清盤人，為莊家或任何聯營公司或大部分莊家或聯營公司的財產、資產或業務委任接管人、受託人、託管人或清盤人，或在任何司法管轄區登錄或作出任何類似的命令、判決或判令，而該等命令、判決、判令或委任應繼續有效三十(30)天；

(D)如果製造商或任何關聯公司參與應收賬款融資方案(“應收賬款融資機制”)(這類事件稱為“應收賬款加速事件”)；或

(E)在_

發票人和收款人特此同意，發票人發生的任何和所有債務(無論是在本票據日期之前、同時或之後)，除許可債務外，在所有方面(包括但不限於本票項下的本金、利息、所有費用和其他金額的償付和償還的權利和優先權)應完全和在合同上從屬於發行人的債務和本票據項下的付款義務。

發行人可隨時預付本票據項下未償還本金的全部或任何部分，而無需支付溢價或罰款，並可在承諾期內再借入本票據項下的本金；然而，本票據項下本金的任何預付應伴隨發行人支付本票據項下所有應計及未付利息及當時未清償的承諾費。受款人同意，一旦出票人訂立應收賬款安排，本票據即告終止，並應全額償付本票據項下到期的任何債務。收款人根據本票據收到的付款應按以下順序使用：第一，支付收款人在收集和執行本票據項下的義務時產生的所有收集和執行費用(如有)；第二，支付本票據項下應計和欠下的所有承諾費；第三，支付本票據截至付款日期的所有應計和欠款；以及第四，償還本票據的未償還本金。儘管上文或本協議載有任何其他相反規定，發行人及受款人均為該日期為2022年3月14日的若干債權人間協議的訂約方，其中_

本票據受一項明文規定的條件所規限，即發票人在任何時候均無責任或被要求支付本票據未償還本金餘額的利息，其利率可能會使收款人因超過法律允許發票人訂立合約或同意支付的最高利率而承擔民事或刑事責任。如果根據本票據的條款，發票人在任何時間被要求或有義務以超過該最高利率的利率支付本票據未償還本金餘額的利息，則適用利率應被視為立即降至該最高利率；如果收款人收到超過該最高許可金額的任何付款，則超出的部分應被視為就本票據的未償還本金支付。

如果出票人未能在到期時全額支付其在本合同項下的任何欠款(無論是在任何利息或承諾費支付日期，在規定的到期日，通過加速或其他方式)，出票人同意立即支付收款人在嘗試或執行本票據項下或執行本票據時發生的所有費用和開支，包括但不限於收款人發生的所有律師費和相關費用，無論是否為收取或執行本票據而提起任何訴訟、訴訟或訴訟；而所有該等催收及強制執行的費用及開支，須加於本票據的未付本金金額內，如收款人未能即時全數支付，則應按適用利率計息，直至全數支付為止。

如果本協議項下的任何付款應在週六、週日或紐約州的公共假日或銀行假日(任何其他日子，“營業日”)到期，則應在下一個營業日支付，並且任何此類時間的延長應包括在本協議下的利息或承諾費(視情況而定)的計算中。本協議項下的每筆付款應在到期日期的東部時間中午12：00之前，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付；在該時間之後的任何付款應被視為已在下一個營業日支付，並且該時間的延長應包括在本協議下的利息或承諾費(視情況而定)的計算中。

儘管有任何其他單據或協議的存在或條款和條件，或本提單中提及任何其他單據或協議，但出票人在本票據項下的義務是絕對和無條件的，

不受任何抗辯、抵銷、反索償、撤銷、補償或調整的約束。出票人在此明確且不可撤銷地放棄(I)本票的提示、付款要求、退票通知、抗議、拒付通知和任何其他形式的通知，(Ii)就本票的強制執行或因本票而引起或與之有關的任何爭議要求陪審團進行審判的任何權利，(Iii)根據本票支付的任何款項抵銷或就收款人對出票人的任何義務提出任何反訴的任何權利，以及(Iv)享有任何訴訟時效和任何現在規定的或今後可能規定的任何暫緩執行、評估或豁免的利益的所有權利，任何聯邦或州法規，包括但不限於，修訂後的1978年破產法或普通法規定或允許的關於製造商本身及其所有財產和資產(無論是不動產還是個人財產)的豁免，以強制執行和收集本票據及其任何和所有延伸、續訂和修改所證明的義務。任何一方在任何其他單據或協議項下的全部或部分違法性或不可執行性，或任何一方的違約，不應構成受款人要求支付或償還本金、利息、承諾費或本合同項下任何其他金額的抗辯理由。

本票據對附件A所述抵押品設立留置權並授予擔保權益，並根據《紐約統一商法典》或適用於設定個人財產和抵押品留置權的任何其他法律，構成擔保協議。各設保人約定並同意，提供服務的貸款人可以提交和重新提交提供服務的貸款人不時認為必要或適當的關於此類抵押品的UCC和其他融資聲明、續簽聲明或其他文件。在加速事件持續期間，提供服務的貸款人除享有本附註中規定的所有其他權利和補救措施外，還應享有紐約UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。對於此類抵押品的任何私下出售，製作者和個人設保人(定義見下文)應有權至少提前三十(30)天收到書面通知。

每一出票人、其簽署的全資附屬公司(該等全資附屬公司、“附屬公司”)及Michael Mathews(“個人設保人”，連同出票人及附屬公司，統稱為“設保人”及每一個別均為“設保人”)，以良好及有值代價，包括但不限於受款人借給出票人與本票據有關並經本票據證明的總金額，特此為受款人作為擔保當事人的利益，向作為代理人的服務貸款人授予及質押一項擔保權益，以及所附附件A所述抵押品(“抵押品”)的質押。關於該擔保權益、留置權和質押，各設保人特此聲明、擔保、契諾並同意：

(I)該設保人(視何者適用而定)擁有抵押品，且沒有任何留置權、抵押權益、押記或產權負擔(在此設定的抵押品或就其他準許債項而設定的除外)，並且沒有任何UCC或其他融資報表或其他類似的類似文書，涵蓋抵押品的全部或任何部分，並沒有在任何記錄辦事處存檔(就準許債項而言除外)；

(Ii)該設保人不得對全部或任何部分抵押品再作任何轉讓或質押，或對抵押品再設任何留置權或擔保權益(因此而設定或就其他準許債務而設定的留置權或擔保權益除外)，亦不得容許其對抵押品的權利藉扣押、徵款、扣押或其他司法程序而達到；

(Iii)截至本合同日期，每個設保人(個人設保人除外)的名稱(在UCC第9-503節的含義內)、組織管轄權、實體類型和組織編號列於本合同所附的附表1中(每個此類子公司均為“質押子公司”，統稱為“質押子公司”)；

(4)不需要任何政府當局、監管機構或其他實體或個人授權、批准或採取其他行動來授予和質押據此設立的抵押品的留置權和擔保權益；

(五)設保人應保存有關抵押品的準確、完整的記錄和賬目；

(Vi)設保人應在必要時針對所有人以及所有債權和要求對抵押品的所有權進行抗辯，以使抵押品不受任何和所有留置權、擔保權益、債權、押記、產權負擔、税項和評税的影響(在此或就其他準許債務產生的除外)；

(7)設保人應迅速以書面形式將涉及抵押品的任何訴訟、政府調查或其他起訴通知服務貸款人；

(Viii)該設保人(設保人個人除外)應就每個存款賬户和證券賬户(不包括：(A)資金專門用於工資、工資税和其他僱員工資和福利支付的任何存款賬户，(B)資金託管於任何第三方的任何存款賬户，或任何其他信託賬户、託管賬户和受託賬户，(C)任何零餘額支出賬户，以及(D)任何專門用於持有“所有權四”的賬户)，交付一份彈性存款賬户控制協議(“控制協議”)。根據34 C.F.R第668.163條(統稱“除外賬户”)的條款，“代表製造商或任何適用的附屬公司將此類資金支付給或代表符合條件的學生，在本附註日期或之後由該授權人擁有，有效地向提供服務的貸款人授予對該賬户的”控制權“(符合UCC第8條和第9條的含義)，前提是雙方同意並理解：(A)關於在本附註日期存在的該授權人的存款賬户和證券賬户(除外賬户除外)，該設保人應於本條例生效日期遵守本條第(Viii)款的規定，及(B)於本條例生效日期後由任何設保人取得或以其名義開立的存款賬户及證券賬户(除外賬户除外)，該設保人的有效期至三十(30)天(或該較長期間，如有的話), 服務貸款人可憑其唯一及絕對酌情決定權同意)，以遵守本條第(Viii)款的規定。附表2列出的是截至本協議日期各設保人的所有存款賬户和證券賬户(除外賬户除外)的清單，包括每家銀行的名稱和地址，以及在該銀行開立的存款賬户和證券賬户的賬號；

(Ix)除在此設定的擔保權益或就其他準許債務而設定的擔保權益外，(A)莊家是並將在任何時間都是本協議所附附表3-A所示由莊家擁有的股權(統稱為“質押權益”)的唯一紀錄持有人及合法和實益擁有人，且沒有任何留置權；(B)所有質押權益均已妥為授權、有效發行，並在適用範圍內為已繳足及不可評税，並構成上述附表3所述製造商的質押附屬公司已發行及未清償股權的百分比；及(C)除附表3-A所載外，並無尚未行使之購股權、認股權證、換股權利或其他權利以收購任何質押附屬公司之股權。對於任何未經證明的質押權益，製造商和每一家質押子公司特此同意(A)遵守服務貸款人的所有指示，而無需製造商或該質押子公司的進一步同意，以及(B)不採取任何行動，使任何此類未經證明的質押權益成為

除非出票人迅速以書面形式將出票人的選擇通知服務貸款人，並且在這種情況下，應立即(無論如何在選擇後五(5)天內)將代表該質押權益的原始證書連同未註明日期的轉讓或轉讓書以空白形式提交給服務貸款人；

(X)除因此而設定或與其他準許債務有關的擔保權益外，(A)個人設保人現時及將來在任何時候均為唯一的記錄持有人，以及本協議所附附表3-B所示股權(統稱為“個人設保人質押權益”)的合法及實益擁有人，且無任何留置權。就於本票據日期(或其後五(5)個營業日內)證明的任何個別設保人質押權益而言，個人設保人應將代表該個別設保人質押權益的所有原始證書連同未註明日期的轉讓或轉讓文書以空白形式交付予服務貸款人。對於任何未經證明的個人設保人質押權益，個人設保人特此同意(A)遵守服務貸款人的所有指示，並在服務貸款人的請求下，迅速簽訂令服務貸款人滿意的控制協議，以及(B)不採取任何行動導致任何該等未經證明的個人設保人質押權益獲得證明，除非個人設保人立即書面通知服務貸款人個人設保人的選擇，在這種情況下，立即(在任何情況下，在此類選擇後五(5)天內)向服務貸款人交付代表該個人設保人質押權益的原始證書，並附上未註明日期的轉讓書或轉讓書，並以空白形式正式簽署。為免生疑問，在全額支付每支左輪手槍下的未付款項並終止其下的承付款項後, 服務貸款人和個人設保人應協調將任何股票迅速返還給個人設保人或其指定的受讓人；

(Xi)該設保人應採取一切合理必要或服務貸款人要求的進一步行動，以完善和保護由此產生的留置權、質押和擔保權益；

(12)只要任何債務仍未清償，該設保人不得允許質押子公司在未經收款人事先書面同意的情況下發行任何額外的股權或股權；以及

(Xiii)附件A第1至4段所述的所有抵押品均已得到正式和有效的授權和簽發，並已全額支付和不可評估。

在加速事件持續期間，服務貸款人有權在法律、衡平法或其他適當程序中追求其所有合法權利和補救措施，包括但不限於擔保一方根據紐約UCC或抵押品或其任何部分所在的每個其他司法管轄區的法律(包括但不限於UCC)所享有的所有權利和補救措施。只要本合同項下未發生加速事件，製造商和個人設保人應有權(I)對附件A第1至4段所述抵押品行使投票權和其他雙方同意的權利，並以其他方式行使其所有權事件，以及(Ii)獲得就該抵押品作出的股息或其他分配。

與本文所述任何事項有關的所有通知、要求或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式，並通過(I)掛號信(要求退貨收據)或(Ii)信譽良好的商業夜間快遞服務(提供收據的聯邦快遞、UPS或同等服務)進行下一營業上午遞送，並作出、發出、送達或發送(統稱為“送達”)。在每種情況下，郵費由寄件人預付，並按本附註第一段規定的收件人地址(或指定收件人先前以本附註規定的相同方式提供給寄件人的其他地址)寄往預定收件人；但發給收款人的任何該等通知的副本亦須送交_

_______________。任何按此規定發送的通知應被視為有效送達：(X)通過掛號信發送後的第三個工作日，(Y)如果通過隔夜快遞發送以在下一個工作日上午遞送，或(Z)在其實際遞送到預定收件人的當天(如回執或遞送證明所示)，以較早者為準。

本附註應受紐約州適用於該州居民之間訂立並將在該州完全履行的合同的紐約州實體法的管轄、解釋和執行，無論當事人在該州以外的實際居住或法定居所，也不涉及任何可能以其他方式授權或允許適用任何其他司法管轄區的法律衝突或類似規則。與本票據有關的任何訴訟、訴訟或程序應僅在紐約市曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起，就任何此類訴訟、訴訟或程序而言，出票人在此不可撤銷地(I)服從該等法院的專屬管轄權，(Ii)放棄基於不方便法院或任何其他法律或衡平法原則對該地點選擇的任何反對意見，以及(Iii)放棄由陪審團進行審判並提出任何性質或描述的任何抵銷或反索賠的權利，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中。

本附註賦予收款人或服務貸款人的任何權利或補救(如適用)，並不排除收款人或服務貸款人在法律、衡平法、法規或其他方面可享有的任何其他權利或補救，但應被視為與所有其他權利和補救措施累積。在不限制前述一般性的原則下，倘本票據及本票據項下所有應計款項(不論本金、利息、承諾費或其他)於到期時(不論於任何利息或承諾費付款日期、指定到期日、提速或其他方式)未能悉數支付，則受款人及提供服務的貸款人應可自由向作為受款人的出票人強制執行其權利及補救措施，而提供服務的貸款人(視何者適用而定)可在有關情況下認為適當，不以特定的次序或優先權。受款人或服務貸款人未能行使或延遲行使其在本協議項下的任何權利或補救辦法，不得視為放棄。受款人或提供服務的貸款人在任何情況下放棄本合同項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止受款人或提供服務的貸款人行使該權利或補救措施，或禁止受款人或提供服務的貸款人在將來的任何場合享有的任何其他權利或補救措施。受款人或服務貸款人未行使其與本票據有關的任何權利或補救措施的任何容忍、縱容、拖延或不履行，或另一方面，發票人與收款人或服務貸款人(視何者適用而定)之間的任何交易過程，均不得視為放棄任何該等權利或補救措施，任何該等權利或補救措施的任何單一或部分行使亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。收款人和服務貸款人不得因任何交易過程而縱容、遺漏, 或其他行為(服務貸款人簽署的其他文書除外)或沒有采取行動，應被視為已放棄本附註項下的任何權利或補救措施，或默許任何加速事件或任何違反本附註任何條款的行為。本票據的任何條款、契諾、條件或規定或本票據項下的任何製造商義務的任何修改、撤銷、放棄、容忍、免除或修訂均無效或可強制執行，除非以書面作出並證明明確提及本票據，並由發行人和提供服務的貸款人簽署。

本附註的條款和規定是可以分開的。在任何情況下，如果聯邦、州或其他適用法律規定的本附註的一個或多個條款、契約、條件或條款在任何情況下不可執行或無效，這種不可執行性或無效不應影響該條款、契約、條件或條款在任何其他情況下的可執行性或有效性，也不應使本附註的任何其他條款、契約、條件或條款不可強制執行或無效。

在債權人間協議的約束下，收款人可在提前三(3)個工作日通知出票人後，將其在本票據項下的權利轉讓給任何相關或關聯個人或實體；出票人在本票據項下的義務應惠及收款人及其每一位繼承人

和允許的轉讓，並應具有約束力的所有目的的製造商和其利益繼承人。未經收款人事先書面同意，不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓製作者在本合同項下的權利或義務或使其有效。

在此使用時，單數應包括複數，複數應包括單數，“收款人”和“製造商”一詞應包括其各自的繼承人和允許的受讓人。

雙方承認，個人設保人僅就其證券的質押作為抵押品的一部分執行本票據，收款人對個人設保人個人沒有追索權，但其質押證券除外。

簽名頁緊隨其後

茲證明，各出票人、其附屬公司、訂約方及出讓人已於上述日期正式籤立並交付本票據。

製作者

Aspen Group，Inc.

By___________________________

邁克爾·馬修斯

董事長兼首席執行官

附屬公司

美國大學，公司

特拉華州的一家公司

By______________________________

邁克爾·馬修斯

首席執行官

Aspen University Inc.

特拉華州的一家公司

By______________________________

邁克爾·馬修斯

首席執行官

個人設保人

____________________

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附件一

本金的貸款和付款

附件A--抵押品

除非在該日期為2022年3月14日的特定循環本票和擔保協議中另有規定，在本附件A所附的以_

1.Aspen University Inc.是特拉華州的一家公司，其所有賬户，不論是現在或以後擁有、存在、收購或產生的，無論現在或以後位於何處，連同所有保證、增加、續期、增加和加入、替換、替換、現金和收益。

2.美國大學是特拉華州的一間公司，其所有賬户，不論是現在或以後擁有、存在、取得或產生的，以及現在或以後位於何處的，連同所有保證、增加、續期、增加和加入、替換、替換、現金和收益。

3.Aspen Group，Inc.在以下方面的所有權利、所有權和權益：(A)其存款賬户(除外賬户(定義見本票據))，最高可達本票據項下不時到期和欠收款人的總金額；和(B)Aspen University Inc.(特拉華州公司)和United States University，Inc.(特拉華州公司)的普通股和其他股權，以及(I)UCC中就該股票和股權定義的所有“投資財產”，(Ii)UCC中定義的關於該股票和股權的任何“擔保權利”，(Iii)與前述有關的所有賬簿和記錄，以及(Iv)該等股票和股權的所有收益和收益，包括但不限於所有分派(現金、股票或其他)、股息、股票股息、證券、現金、票據、認購權、買入權或賣出權，以及製造者隨時有權獲得或以其他方式分配的與該等股票和股權有關的其他財產、權利和利益。

4.設保人個人對製造商普通股的所有權利、所有權和權益，以及(I)UCC中就該股票和股權定義的所有“投資財產”，(Ii)UCC中定義的關於該股票和股權的任何“擔保權利”，(Iii)與上述有關的所有賬簿和記錄，以及(Iv)該股票和股權的所有收益和收益，包括但不限於所有分派(現金、股票或其他)、股息、股票股息、證券、現金、工具、認購、購買或出售的權利，以及個人設保人在任何時候有權獲得或以其他方式分配的與該等股票和股權相關的其他財產、權利和利益。

附表1

附表2

附表3-A

附表3-B